根據第433條提交
註冊號333-225268
July 19, 2019
新聞發佈
多倫多2019年7月19日
(除另有説明外，以美元計)
弗蘭科-內華達公司增加其在美國的能源利益，啟動ATM？股權計劃&提供發佈第二季度結果的細節
Marcellus Royalty收購
弗蘭科-內華達公司已經達成一項協議，將從Range Resources Corporation手中收購Marcellus頁巖地區的壓倒一切的特許權權益，總購買價為3億美元。此次收購的生效日期為2019年3月1日，預計將很快完成。特許權使用費按總產量的1%減去賓夕法尼亞州華盛頓、西阿勒格尼縣和南海狸縣約350，000英畝的淨土地權益頭寸中允許的扣除額計算。版税適用於Marcellus組的現有生產和未來開發，以及Utica和上泥盆紀地層的未來潛在開發。特許權使用費是在所有權上登記的，是不動產的直接權益。
馬塞盧斯劇團是北美最多產和最活躍的氣液劇場之一。Range的佔地面積位於馬塞盧斯的液體豐富部分，使其成為北美最具成本競爭力的能源位置之一。Range擁有從其資產基礎上不斷增長的儲量和產量的記錄。自生效日期以來，特許權使用費已產生約900萬美元的收入，其中大約一半的收入來自天然氣液體和凝析油。按照目前的商品價格，預計2020年的收入約為2500萬美元，五年後增長到每年約3000萬美元。特許權使用費提供了大量未開發鑽探地點的庫存，能夠支持幾十年的現金流。
弗蘭科-內華達的收入預計到2023年仍將超過黃金當量盎司的80%。這一點得到了巴拿馬科佈雷的開始生產的支持，弗蘭科-內華達從7月初開始接收第一批黃金和銀流盎司。
購買的資金將由手頭現金和從公司的循環信貸融資中提取的資金相結合。這項投資後的淨債務將約為3.35億美元。預計該公司在完成交易後將擁有約10億美元的可用資本。這項收購立即具有增值作用，增加了弗蘭科-內華達公司的長期現金流狀況，並使其特許權使用費和流投資組合進一步多樣化。
在市場公平計劃
弗蘭科-內華達已經建立了一個市場股本計劃(ATM計劃)，允許公司通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所或普通股上市、報價或以其他方式交易的任何其他市場，不時以現行市場價格從財政部發行價值高達2億美元的普通股(普通股)給公眾。根據ATM計劃分發的數量和時間(如果有)將由公司自行決定，並受適用的監管限制。
自動櫃員機計劃的有效期至2020年7月18日，除非公司在此日期之前終止。弗蘭科-內華達公司打算將ATM計劃的淨收益(如果有的話)用於支付特許權使用費和流收購和/或其他一般公司目的，包括償還債務。通過ATM計劃出售普通股將根據2019年7月19日與BMO Nesbitt Burns Inc.簽訂的股權分配協議的條款進行。和CIBC World Markets Inc.作為加拿大代理商，BMO Capital Markets Corp.和CIBC World Markets Corp.作為美國代理商。
公司已經為ATM計劃向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了一份註冊聲明(包括招股説明書)和一份招股説明書補充。在投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充以及發行人向證券交易委員會提交的其他文件，以獲得有關發行人和ATM計劃的更完整信息。公司還向加拿大證券監管機構提交了日期為2019年7月19日的公司加拿大基礎貨架招股説明書附錄，日期為2018年6月15日。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov或SEDAR(www.sedar.com)上的Edgar免費獲取這些文件。或者，如果您提出請求，參與ATM計劃的任何代理都會安排通過以下方式向您發送招股説明書：(I)在加拿大：BMO Nesbitt Burns Inc.，attn：Brampton Distribution Centre C/O The Data Group of Companies，9195 Torbram Road，Brampton，Ontario，L6S 6H2，通過電子郵件發送至torbramhouse@datagroup.ca，或通過電話905-791-3151 Ext。或CIBC World Markets Inc.，attn：michelene.dougherty@cibc.ca；和(Ii)在美國，bmo Capital Markets Corp.，attn：Equity Syndicate Department，3 Times Square，25 Floth，New York，NY，10036，電子郵件：bmopropltus@bmo.com或電話：1-800-414-3627或CIBC World Markets Corp.，425 Lexington Ave，5
本新聞稿不構成出售要約或徵求購買普通股的要約，也不會在任何司法管轄區出售這些證券，在該司法管轄區，根據任何此類司法管轄區的證券法，在登記或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售是非法的。
即將發佈的第二季度/2019年業績的詳細信息
Franco-Nevada將於2019年8月7日發佈其2019年第2季度業績，管理層將於次日2019年8月8日上午10：00主持一次電話會議。東部時間複習結果。歡迎有興趣的投資者參加，詳情如下：
· Via Conference Call: Toll-Free: (888) 390-0546; International: (416) 764-8688
· Conference Call Replay until Aug 15: Toll-Free (888) 390-0541; International (416) 764-8677; Code 868627#
·？網絡廣播：可以在www.franco-nevada.com上訪問實時音頻網絡廣播。-www.franco-nevada.com。
公司摘要
弗蘭科-內華達公司是領先的黃金專營權使用費和流公司，擁有最大和最多樣化的現金流生產資產組合。其商業模式為投資者提供了黃金價格和勘探選擇權，同時限制了對運營公司的許多風險的暴露。弗蘭科-內華達擁有強大的資產負債表，並利用其自由現金流來擴大其投資組合並支付股息。它在多倫多和紐約證券交易所的交易代碼為FNV。弗蘭科-內華達是有效的黃金投資。
如需更多信息，請聯繫：
|
傑森·O·康奈爾 |
|
桑迪普·拉納 |
|
能源副總裁 |
|
首席財務官 |
|
(416) 306-6310 |
|
(416) 306-6303 |
|
電子郵件：info@franco-nevada.com |
|
|
前瞻性陳述
本新聞稿包含的前瞻性信息和前瞻性陳述分別符合適用的加拿大證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法，其中可能包括，但不限於，有關未來事件或未來表現的陳述，管理層對弗蘭科-內華達公司增長的預期，經營結果，估計的未來收入，資產賬面價值，未來股息和對額外資本的要求，礦產儲量和礦產資源估計，生產成本和收入，未來對商品的需求和價格，預期開採順序，業務加拿大税務局正在進行的審計和可用的補救措施，與巴拿馬最高法院關於Cobre巴拿馬項目的裁決有關的補救措施和後果，根據ATM計劃可能發行的普通股的總價值，公司對ATM計劃的淨收益(如果有)的預期使用，以及Range Resources特許權使用費權益的收購及其對未來業績和經營結果的預期影響。此外，與儲量和資源以及黃金當量盎司(GEO)相關的陳述(包括表格中的數據)屬於前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，不能保證估計和假設是準確的，並且不能保證這些儲量和資源和GEO將實現。這類前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並基於管理層目前可獲得的信息。通常但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用諸如計劃、預期、預算、預定、估計、預測、項目、計劃、目標、預期或變化(包括負面變化)等詞語來識別，或者可以通過大意為某些行動的陳述來識別，例如，某些行動、預期、估計、預測、項目、計劃、目標、預期、或相信或變化(包括負面變化)，或者可以通過大意是某些行動的陳述來識別，即某些行動，或者，如果，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致弗蘭科-內華達公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。許多因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：主要商品價格的波動，這推動了特許權使用費和流收入(黃金), 鉑族金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石以及石油和天然氣)；加拿大和澳大利亞元、墨西哥比索以及任何其他產生收入的貨幣的價值相對於美元的波動；國家和地方政府立法的變化，包括許可和許可制度以及税收政策及其執行；弗蘭科-內華達擁有特許權使用費、流或其他權益的任何國家的監管、政治或經濟發展；或通過其持有這些財產的任何國家的監管、政治或經濟發展；與弗蘭科-內華達持有特許權費、流或其他權益的財產的經營者相關的風險，包括此類經營者所有權和控制權的變化；宏觀經濟發展的影響；弗蘭科-內華達可獲得或正在追求的商業機會；獲得債務和股權資本的機會減少；訴訟；與弗蘭科-內華達擁有特許權費、流或其他權益的任何財產的權益有關的所有權、許可證或許可證爭議；無論公司是否確定擁有被動的外國投資公司(PFIC加拿大對離岸河流的税收處理可能發生變化；成本過高以及弗蘭科-內華達擁有特許權使用費、河流或其他權益的任何財產的開發、許可、基礎設施、運營或技術困難；獲得足夠的管道能力；實際礦物含量可能與技術報告中所含的儲量和資源不同；生產的速度和時間與資源估計、其他技術報告和採礦計劃的差異；弗蘭科-內華達擁有特許權使用費、河流或其他權益的任何財產的開發和採礦業務相關的風險和風險，包括但不限於異常或意外的地質和冶金條件、山坡崩塌或塌陷、洪水和其他自然災害、恐怖主義、內亂或傳染病的爆發；以及收購資產的整合。本新聞稿中包含的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設，包括但不限於：弗蘭科-內華達持有特許權使用費的物業的持續運營, 該等物業的擁有人或營運者以與過去慣例一致的方式取得的流或其他權益；該等相關物業的擁有人或營運者所作出的公開聲明及披露的準確性；作為資產組合基礎的商品的市價沒有重大不利變化；本公司與確定其pfic地位有關的持續收入及資產；現有税務待遇沒有重大改變；弗蘭科-內華達持有版税、流或其他權益的任何重大物業的不利發展；對相關發展的公開披露的預期的準確性。與完成收購Range Resources特許權使用費權益相關的風險；税務機關對税收法律法規的預期應用；任何税務機關任何審計的預期評估和結果；以及缺乏任何其他可能導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不同的因素。然而，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。提醒投資者，前瞻性陳述並不能保證未來的表現。弗蘭科-內華達公司不能向投資者保證實際結果將與這些前瞻性陳述保持一致，投資者不應過分依賴前瞻性陳述，因為其中固有的不確定性。有關風險、不確定性和假設的更多信息，請參閲弗蘭科-內華達公司在www.sedar.com上向加拿大證券監管機構提交的最新年度信息表的風險因素部分，以及弗蘭科-內華達公司在www.sec.gov上以Form 40-F提交給證券交易委員會的最新年度報告。本文中的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表，弗蘭科-內華達公司不承擔任何更新或修訂這些陳述以反映新信息、估計或意見、未來事件或結果或其他的義務，除非適用法律要求。