美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書
1934年證券交易法
聯盟數據 系統公司
(標的公司名稱(發行人)和備案人員(收購人)
普通股,面值0.01美元
(證券類別名稱)
018581108
(CUSIP編號 證券類別)
約瑟夫·L·莫特斯三世
執行副總裁,首席行政官,總法律顧問兼祕書
聯盟數據系統公司
7500 Dallas Parkway,Suite 700
普萊諾,得克薩斯州75024
(214) 494-3000
(被授權代表提交人接收通知和 通信的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本至:
Senet S.Bischoff
盧克 J.Bergstrom
查德·G·羅爾斯頓
萊瑟姆&沃特金斯有限責任公司
第三大道885號
紐約新 紐約10022
(212) 906-1200
檔案費的計算
交易估價* | 提交費用的款額* | |
不適用 | 不適用 | |
* | 根據一般指令D的日程安排, 啟動前通信不需要任何申請費。 |
☐ | 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分,請選中該框,並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
以前支付的金額:不適用 | 報案方:不適用N/A | |
表格或註冊號:不適用 | 歸檔日期:不適用N/A |
如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關,請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理:
☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
☐ | 進行-受規則13E-3約束的私有交易。 |
☐ | 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案,請選中以下框:☐
如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:
☐ | 規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價) |
☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
2019年7月18日,特拉華州 公司Alliance Data Systems Corporation(Alliance Data)的高管在上午8:30開始的收益電話會議上宣佈。東部時間通過電話會議和實況音頻網絡廣播,Alliance Data計劃最早於2019年7月19日開始對其 普通股價值高達7.5億美元,每股面值0.01美元的要約(The EVERAL COROR PROVE)。包含與投標報價相關的部分的電話會議摘錄作為附件99.1被包括在內,而在這樣的電話會議期間在其Twitter帳户twitter.com/alliancedata上發佈的聯盟數據的 摘錄抄本被作為附件99.2包括在twitter.com/alliancedata上。此外,Alliance Data還在其2019年7月18日的 收益發布中宣佈了開始報價的意向。收益發布的摘錄被包括在本附表的附件99.3中。
有關投標報價的其他信息 。
報價尚未開始。此通信僅供參考。此通信 不是購買或出售Alliance Data普通股或任何其他證券的建議,也不是購買要約,也不是要求出售Alliance Data普通股或任何其他證券的要約。在 要約開始之日,Alliance Data將如期向美國證券交易委員會(the United States Securities and Exchange Commission,the Securities and Exchange Commission)提交一份要約聲明,包括購買要約、傳送信和相關材料。報盤將 僅根據作為計劃一部分提交的購買要約、傳遞函和相關材料進行提交。股東應仔細閲讀收購要約、傳送信和相關材料,因為它們 包含重要信息,包括要約的各種條款和條件。一旦報價開始,股東將能夠免費獲得如期提交的收購要約聲明、收購要約、 傳送信以及Alliance Data將在SEC網站www.sec.gov或從Alliance Data網站www.alliancedata.com提交給SEC的其他文件。
陳列品
99.1 | 2019年7月18日Alliance Data‘s收益電話會議摘錄 | |
99.2 | 2019年7月18日收益電話會議期間,Alliance Data的Twitter帳户帖子摘錄。 | |
99.3 | 2019年7月18日Alliance Data‘s收益發布節選 |
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信,我證明本附表中所列信息是真實的,完整的 和正確的。
聯盟數據系統公司 | ||||||
日期:2019年7月19日 | 依據: | /s/Joseph L.Motes III | ||||
姓名: | 約瑟夫·L·莫特斯三世 | |||||
標題: | 執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書 |
展品指數
99.1 | 2019年7月18日Alliance Data‘s收益電話會議摘錄 | |
99.2 | 2019年7月18日收益電話會議期間,Alliance Data的Twitter帳户帖子摘錄。 | |
99.3 | 2019年7月18日Alliance Data‘s收益發布節選 |