美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條的投標要約陳述書

1934年證券交易法

聯盟數據 系統公司

(標的公司名稱(發行人)和備案人員(收購人)

普通股，面值0.01美元

(證券類別名稱)

018581108

(CUSIP編號 證券類別)

約瑟夫·L·莫特斯三世

執行副總裁，首席行政官，總法律顧問兼祕書

聯盟數據系統公司

7500 Dallas Parkway，Suite 700

普萊諾，得克薩斯州75024

(214) 494-3000

(被授權代表提交人接收通知和 通信的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

Senet S.Bischoff

盧克 J.Bergstrom

查德·G·羅爾斯頓

萊瑟姆&沃特金斯有限責任公司

第三大道885號

紐約新 紐約10022

(212) 906-1200

檔案費的計算

交易估價(1) 申請費金額(2)
$750,000,000 $90,900.00
(1)

交易估值僅用於計算申請費。此金額基於 以總計不超過750，000，000美元的要約購買最多5，208，333股普通股，票面價值為每股0，01美元，最低要約價為每股144.00美元。

(2)

根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1，000，000美元121.20美元。

☐

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。

以前支付的金額：不適用 報案方：不適用
表格或註冊號：不適用 歸檔日期：不適用

☐

如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。

選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

進行-受規則13E-3約束的私有交易。

☐

根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。

如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

進度表

本投標報價聲明按計劃涉及聯盟數據系統公司，一家特拉華州 公司(Alliance Data或the Delaware Corporation)，以現金、減去任何適用的預扣税和不計利息的價格購買其普通股價值最高為7.5億美元的普通股，票面價值為每股0.01百萬美元(股份)，價格不高於162.00美元也不低於 每股144.00美元，如收購要約(定義如下)，以現金，減去任何適用的預扣税，不計利息。本公司的要約是根據2019年7月19日的收購要約 中設定的條款和條件(連同對其的任何修訂或補充，即“收購要約”)、相關的提交函(連同對其的任何修訂或補充， ，“提交函”)以及其他可能不時修訂或補充的相關材料(統稱為購買要約和“提交函”，即“投標要約”)作出。本投標報價聲明於 附表，旨在滿足經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13E-4(C)(2)條的報告要求。

購買要約和轉讓函中的信息，其副本分別作為證物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)與本招標要約聲明中附表1至11中的第1項至第11項一起提交給本標書。

項目1

摘要條款單。

在標題為“購買要約的摘要條款表”一節中列出的信息，其副本與本 附表一起提交作為附件(A)(1)(A)，在此引用作為參考。

項目2

主題公司信息。

(A)名稱和地址：標的公司的名稱是聯盟數據系統公司，是特拉華州的一家公司。其主要執行機構的地址和 電話號碼為：俄亥俄州哥倫布市忠誠圈3075號，郵編：43219(614-729-4000).在購買要約的第10節 (關於我們的某些信息)中列出的信息在此引用作為參考。

(B)證券： 購買要約的介紹部分和第11節(董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排)中所載的 信息通過引用併入本文。

(C)交易市場和價格：在購買要約 的章節 中列出的信息標題的引言和第8節(股票的價格範圍；股息)的收購要約通過引用併入本文。

項目3

報案人的身份和背景。

(A)姓名和地址：申請者的姓名為聯盟數據系統公司，是特拉華州的一家公司。其主要執行機構的地址和 電話號碼為：俄亥俄州哥倫布市忠誠圈3075號，郵編：43219(614-729-4000).在收購要約的第10條 (關於我們的某些信息)和第11節(董事和執行人員的利益；關於股份的交易和安排)以及收購要約的附表I中所載的信息 通過引用併入本文。

項目4

交易條款。

(A)重要條款：標題的收購要約部分的介紹條款和 部分概述條款表，以及第1節(股份數量；價格；分段計算)，第2部分(要約的目的；要約的某些影響；計劃和建議)，第3部分( 投標的程序)中所列的信息。(A)主要條款：在購買要約的各章節中列出的信息，以及第1節(股份數量；價格)，第2節(要約的目的；要約的某些影響；計劃和建議)，第3節( 投標程序

2

股份表)，第4節(撤銷權)，第5節(購買股份和支付購買價格)，第6節( 股份的有條件投標)，第7節(要約條件)，第9節(資金來源和金額)，第11節(董事和執行人員的利益；關於 股的交易和安排)，第13節(某些美國聯邦所得税考慮事項)，第14節(報價的延長；終止)；

(B)購買：收購要約的第11節(董事和 執行人員的利益；有關股份的交易和安排)中所載的信息通過引用併入本文。

項目5

過去的合同，交易，談判和協議。

(A)涉及標的公司證券的協議：收購要約的第11節( 董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排)中所載信息通過引用併入本文。

項目6

交易的目的和計劃或建議。

(A)目的：在購買要約中標題的條款概述部分和 第2節(要約的目的；要約的某些影響；計劃和建議)中規定的信息在此引用作為參考。

(B)收購證券的使用：收購要約的第2節(要約目的； 要約的某些影響；計劃和建議)中規定的信息通過引用併入本文。

(C)計劃：第2節(要約的目的；要約的某些影響；計劃和建議)中的信息集 在此引用作為參考。

項目7

資金來源和金額或其他代價。

(A)資金來源：在購買要約的標題摘要條款表一節和購買要約的 第9節(資金來源和金額)中列出的信息通過引用併入本文。

(B) 條件：在購買要約的標題摘要條款表部分和購買要約的第9節(資金來源和金額)中列出的信息通過 引用併入本文。

(C)借入資金：在購買要約中標題的摘要條款 表的一節和購買要約的第9節(資金來源和金額)中規定的信息通過引用併入本文。

項目8

標的公司證券權益。

(A)證券所有權：收購要約的第11節(董事和執行官員的利益； 與股份有關的交易和安排)中所載的信息通過引用併入本文。

(B) 證券交易：購買要約的第11節(董事和執行人員的利益；與股份有關的交易和安排)中的信息通過 引用併入本文。

3

項目9

人員/資產，保留，僱用，補償或使用。

(A)邀請函或建議：在 購買要約的第15節(費用和費用表)中列出的信息以引用的方式併入本文中。

項目10

財務報表。

(A)及(B)不適用。

項目11

其他信息。

(A)協議、監管要求和法律程序：第2節(要約目的； 要約的某些影響；計劃和建議)、第11節(董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排)和第12節(某些法律事項；監管 批准)中規定的信息通過引用併入本文。

(B)其他材料信息： 購買要約和轉讓函中的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交給本附表，通過引用併入本文。

4

項目12

展品。

展品編號

描述

(a)(1)(A) 要約購買，日期為2019年7月19日。
(a)(1)(B) 轉讓書(包括國税局W-9表格)。
(a)(1)(C) 保證交貨通知。
(a)(1)(D) 給經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2019年7月19日。
(a)(1)(E) 給客户的信，供經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2019年7月19日。
(a)(1)(F) 摘要廣告，日期為2019年7月19日。
(a)(1)(G) 撤回通知的格式。
(a)(2) 不適用。
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(a)(5) 新聞稿，日期為2019年7月19日。
(b) 一個也沒有。
(d)(1) Alliance Data Systems Corporation執行延遲薪酬計劃，已修訂並重新聲明，生效日期為2018年1月 1(通過引用2017年11月24日提交的公司Form 8-K的附件10.1合併)。
(d)(2) Alliance Data Systems Corporation 2005長期激勵計劃(參照2005年4月29日提交的附表14A上的公司委託書 的附件A合併)。
(d)(3) 截至2009年9月24日 24日的Alliance Data Systems Corporation 2005長期激勵計劃的第一項修正案(通過參考2009年11月9日提交的截至2009年9月30日的季度期間公司表格10-Q的附件10.8合併)。
(d)(4) Alliance Data Systems Corporation 2010綜合激勵計劃(參考2010年4月20日提交的公司委託書附表 14A的附件A合併)。
(d)(5) Alliance Data Systems Corporation 2015綜合激勵計劃(參考2015年4月20日提交的 附表14A上公司委託書的附錄B合併)。
(d)(6) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃下基於時間的限制性股票單位獎勵協議格式(通過引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.1合併 )。
(d)(7) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2017 Grant EBT)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的格式(通過引用2017年2月17日提交的公司表格8-K的附件10.2合併)。
(d)(8) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2017 Grant EPS)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議格式(通過引用2017年2月17日提交的公司表格8-K的附件10.4合併)。

5

(d)(9) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2018年 授予EBT)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式(通過引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.2合併)。
(d)(10) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2018年 Grant RTSR)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式(通過引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.3合併)。
(d)(11) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2019年 授予EBT)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的格式(通過引用2019年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.1合併)。
(d)(12) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2019 Grant RTSR)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的格式(通過引用2019年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.2合併)。
(d)(13) Alliance Data Systems Corporation 2005長期激勵計劃項下的非員工董事限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用附件10.10併入公司截至2008年8月8日提交的截至2008年6月30日的季度期間的表格10-Q)。
(d)(14) 聯盟數據系統公司(Alliance Data Systems Corporation) 2010綜合激勵計劃項下的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格(參照2013年2月28日提交的截至2012年12月31日的公司表格10-K的附件10.52併入)。
(d)(15) 聯盟數據 Systems Corporation 2015綜合激勵計劃項下的非員工董事限制性股票單位獎勵協議的格式(參照2017年8月7日提交的截至2017年6月30日的季度期間公司表格10-Q的附件10.6合併)。
(d)(16) Alliance Data Systems Corporation非員工董事延遲補償計劃(通過引用 併入2006年6月9日提交的公司Form 8-K的附件10.1)。
(d)(17) 聯盟數據系統公司高級管理人員和董事賠償協議的格式(參照2015年6月5日提交的 Company‘s Form 8-K的附件10.1合併)。
(d)(18) Alliance Data Systems Corporation 2015員工股票購買計劃，自2015年7月 1起生效(參考2015年4月20日提交的公司委託書14A的附錄C合併)。
(g) 一個也沒有。
(h) 一個也沒有。

項目

13.附表13E-3要求的信息。

不適用。

6

簽名

經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和 正確的。

聯盟數據系統公司
日期：2019年7月19日 依據：

/s/Joseph L.Motes III

約瑟夫·L·莫特斯三世

執行副總裁，首席行政官，

總法律顧問兼祕書

展品索引

展品編號

描述

(a)(1)(A) 要約購買，日期為2019年7月19日。
(a)(1)(B) 轉讓書(包括國税局W-9表格)。
(a)(1)(C) 保證交貨通知。
(a)(1)(D) 給經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2019年7月19日。
(a)(1)(E) 給客户的信，供經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2019年7月19日。
(a)(1)(F) 摘要廣告，日期為2019年7月19日。
(a)(1)(G) 撤回通知的格式。
(a)(2) 不適用。
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(a)(5) 新聞稿，日期為2019年7月19日。
(b) 一個也沒有。
(d)(1) Alliance Data Systems Corporation執行延遲薪酬計劃，已修訂並重新聲明，生效日期為2018年1月 1(通過引用2017年11月24日提交的公司Form 8-K的附件10.1合併)。
(d)(2) Alliance Data Systems Corporation 2005長期激勵計劃(參照2005年4月29日提交的附表14A上的公司委託書 的附件A合併)。
(d)(3) 截至2009年9月24日 24日的Alliance Data Systems Corporation 2005長期激勵計劃的第一項修正案(通過參考2009年11月9日提交的截至2009年9月30日的季度期間公司表格10-Q的附件10.8合併)。
(d)(4) Alliance Data Systems Corporation 2010綜合激勵計劃(參考2010年4月20日提交的公司委託書附表 14A的附件A合併)。
(d)(5) Alliance Data Systems Corporation 2015綜合激勵計劃(參考2015年4月20日提交的 附表14A上公司委託書的附錄B合併)。
(d)(6) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃下基於時間的限制性股票單位獎勵協議格式(通過引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.1合併 )。
(d)(7) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2017 Grant EBT)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的格式(通過引用2017年2月17日提交的公司表格8-K的附件10.2合併)。
(d)(8) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2017 Grant EPS)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議格式(通過引用2017年2月17日提交的公司表格8-K的附件10.4合併)。

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(d)(9) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2018年 授予EBT)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式(通過引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.2合併)。
(d)(10) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2018年 Grant RTSR)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的形式(通過引用2018年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.3合併)。
(d)(11) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2019年 授予EBT)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的格式(通過引用2019年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.1合併)。
(d)(12) 聯盟數據系統公司2015綜合激勵計劃(2019 Grant RTSR)下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的格式(通過引用2019年2月20日提交的公司表格8-K的附件10.2合併)。
(d)(13) Alliance Data Systems Corporation 2005長期激勵計劃項下的非員工董事限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用附件10.10併入公司截至2008年8月8日提交的截至2008年6月30日的季度期間的表格10-Q)。
(d)(14) 聯盟數據系統公司(Alliance Data Systems Corporation) 2010綜合激勵計劃項下的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格(參照2013年2月28日提交的截至2012年12月31日的公司表格10-K的附件10.52併入)。
(d)(15) 聯盟數據 Systems Corporation 2015綜合激勵計劃項下的非員工董事限制性股票單位獎勵協議的格式(參照2017年8月7日提交的截至2017年6月30日的季度期間公司表格10-Q的附件10.6合併)。
(d)(16) Alliance Data Systems Corporation非員工董事延遲補償計劃(通過引用 併入2006年6月9日提交的公司Form 8-K的附件10.1)。
(d)(17) 聯盟數據系統公司高級管理人員和董事賠償協議的格式(參照2015年6月5日提交的 Company‘s Form 8-K的附件10.1合併)。
(d)(18) Alliance Data Systems Corporation 2015員工股票購買計劃，自2015年7月 1起生效(參考2015年4月20日提交的公司委託書14A的附錄C合併)。
(g) 一個也沒有。
(h) 一個也沒有。

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