根據第424(B)(2)條提交
註冊聲明333-232447
RiceBran技術
$50,000,000
普通股
優先股
權證
單位
在一次或多次發行中，我們可能會不時提供和出售本招股説明書中描述的證券
的任何組合的合計金額最高達50，000，000美元，無論是單獨的還是組合的。·我們也可能在轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證時提供普通股或優先股。
我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。·我們還可能授權向您提供一個或
多個與這些產品相關的免費寫作招股説明書。·招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件在購買任何
提供的證券之前。
本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“RIBT”。·2019年6月27日，我們的普通股最後一次報告的售價為2.82美元。適用的招股説明書補充將包含
信息(如果適用)，説明適用的招股説明書補充所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)。
這些證券可能由我們通過不時指定的經銷商或代理直接銷售，或通過承銷商或經銷商銷售，或通過這些方法的組合持續或延遲銷售。請參閲本招股説明書中的
“分銷計劃”。？我們還可能在招股説明書補充中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何承銷商或代理參與銷售與
有關的任何證券，本招股説明書將交付給
，我們將披露他們的名稱和本公司的性質。我們還可能在招股説明書的補充中描述我們的證券的任何特定發售的分銷計劃。如果任何承銷商或代理參與銷售與本招股説明書相關的
證券，我們將披露他們的名稱和我們的性質折扣和
超額配售期權，在招股説明書附錄中。·此類證券對公眾的價格以及我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。
投資我們的證券涉及高度風險。·您應仔細審查本招股説明書第4頁“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素
，以及適用招股説明書補充和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的任何類似章節，以及
在通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下描述的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書或任何
附隨的招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年7月17日。
目錄
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頁
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關於這份招股説明書
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關於RiceBran技術
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我們可能提供的證券説明
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關於前瞻性陳述的警告注意事項
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危險因素
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收益的使用
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股本説明
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令狀的描述
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單位説明
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分配計劃
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法律事項
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專家
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在那裏可以找到更多信息
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指定專家和律師的利益
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通過引用將文件合併
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時在一個或多個發行中銷售
本招股説明書中描述的證券的任何組合，初始發行價總計為50，000，000美元。？本招股説明書僅向您提供我們
可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充，其中將包含有關正在提供的證券及其條款的更多具體信息。·我們還可能授權向您提供一份或多份免費書寫的
招股章程，其中可能包含與這些發行和證券相關的重要信息。我們也可能會在招股説明書補充中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用合併到本招股章程中的
文件中包含的任何信息，包括但不限於，。討論適用於這些發行或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素。
如果本招股説明書中的信息與以後日期的招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書或參考併入的信息之間存在任何不一致，您應該依賴該
招股説明書補充或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書中的信息或以後的合併信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非它
本招股説明書不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。·在投資於此處提供的任何
證券之前，您應先閲讀本招股説明書及其附帶的任何補充招股説明書和任何相關的免費書面
招股説明書，以及通過引用併入的其他信息，如“Where You Can Find More Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”標題下所述。
您只應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入其中的信息，以及
我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。·我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們
對本招股説明書中未包含的任何信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性，我們可能授權提供給
您的任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費書面招股説明書。·任何交易商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是
要約出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或銷售的司法管轄區徵求購買證券的要約。本招股説明書中顯示的信息，適用的招股章程補充或任何相關的免費
書面招股説明書僅在文件正面的日期是準確的(除非信息明確表明另一個日期適用)，而我們通過引用併入的任何信息僅在
通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。·我們的業務、財務狀況、
運營結果和前景可能自這些之後發生了變化
本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要都在
中被實際文檔全部限定。此處所指的某些文檔的副本已提交、將歸檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物，而本招股説明書是其中的一部分，您可以
獲取這些文檔的副本，如下文“Where You Can Find More Information”下所述。·此處。(A)本招股説明書作為註冊聲明的一部分，您可以
獲取這些文檔的副本，如下面的“Where You Can Find More Information”(您可以找到更多信息)下所述。除非附有招股説明書補充。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對“RiceBran Technologies”、“公司”或“公司”的提述，“我們”、“我們”或“我們”是指RiceBran Technologies和我們的
子公司合在一起。出現在本招股説明書中的RiceBran Technologies徽標和公司的其他商標或服務標誌是RiceBran Technologies的財產。出現在本
招股説明書中的所有其他品牌名稱或商標均為該財產
關於RiceBran技術
我們是一家提供食品、動物營養和專業市場的配料公司，專注於加工和銷售來自未充分利用的米糠的健康、天然和營養密集的產品，
米糠是碾米工業的未充分利用的副產品。·我們應用我們的專利和專利技術和知識產權將生米糠轉化為許多高價值產品，包括穩定米糠(SRB)，
米糠油，脱脂米糠，以及衍生產品，包括Riance(一種完整的米糠營養包)，衍生產品來自以下幾個方面：SRB(穩定米糠)，
米糠油，脱脂米糠，以及衍生產品，包括Riance(一種完整的米糠營養包，源自我們的目標市場是有機和天然食品，功能性食品，
補充劑和動物營養品製造商，批發商和零售商，包括國內外的有機和天然食品，功能食品，
補充和動物營養製造商，批發商和零售商，包括國內外的蛋白質和蛋白質/纖維混合物組成的衍生產品
RiBalance的富含蛋白質和纖維的不溶物的衍生品。我們的目標市場是有機和天然食品，功能食品，
補充和動物營養製造商，批發商和零售商。
我們於2000年根據加利福尼亞州的法律註冊成立，我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州伍德蘭市林地77380號湖羅賓斯大道1330號。我們的電話
電話號碼是(281)675-2421。我們的網站位於www.ricebrtech.com.我們的網站包含的或可以通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
我們可能提供的證券説明
我們可能會根據本招股説明書不時提供我們的普通股、我們的優先股的股份、購買普通股的認股權證或優先股或購買普通股的單位、
優先股、認股權證或這些證券的組合，總價值高達50，000，000美元，價格和條款由發行時的市場條件決定。本招股説明書
向您提供我們可能提供的證券的一般描述。參見“資本股票説明”，“説明“和下面的”單位説明“。·每次我們提供一種類型或一系列證券時，我們將提供
招股説明書補充，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：
招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書也可以對本招股説明書或我們通過引用合併的
文件中包含的信息進行補充或(如果適用)添加、更新或更改。但是，任何招股説明書補充或免費寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書
註冊聲明
生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。
任何特定發行的條款、首次發行價格和給我們的淨收益將包含在招股説明書補充中，
參考或免費書寫的與該發行相關的招股説明書中包含的信息。
關於前瞻性陳述的警告注意事項
本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充中的一些陳述構成了1933年證券法第27A節和1934年證券交易法
21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與我們業務的未來事件以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況有關。在某些情況下，你可以通過“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”等術語來識別前瞻性陳述
。“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”、“潛在”或“繼續”，或這些術語或其他類似
術語的否定。
本招股説明書或任何招股説明書補充中包含的任何前瞻性陳述僅是基於我們管理層目前可獲得的信息以及管理層對未來事件潛在結果的當前信念對未來事件的估計或預測
。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入是否，運營結果或
財務狀況在未來期間將有所改善會受到許多風險的影響。·有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預期的結果大不相同。這些
重要因素包括我們在“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的其他章節中討論的那些因素，如2019年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的，
2019年4月2日，以及我們不時向證券交易委員會提交的、通過引用併入本招股説明書的其他報告中。·您應該閲讀這些因素以及在本招股説明書和我們
通過引用併入本招股説明書的文件中所作的其他警示聲明，無論它們出現在本招股説明書或我們以引用方式併入本招股説明書的文件中，它們都適用於所有相關的前瞻性陳述。·如果這些因素中的一個或多個
成為現實，或者如果任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能會發生變化這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。？我們
不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
危險因素
對我們普通股或其他證券的任何投資都涉及很高的風險。·投資者應仔細考慮
適用招股説明書補充和任何相關自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並在本文引用或視為引用的文件中進行討論，包括
在2019年4月2日提交的最新10-K表格年度報告中“風險因素”下討論的風險和不確定性，以及隨後通過引用合併於此的文件中的風險和不確定性，以及其他在決定是否購買特此提供的證券之前。·我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的實質性和不利影響，如果其中任何風險
發生。這些文件中描述的風險和不確定因素不是我們面臨的唯一風險。·我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到對我們的業務構成重大風險的其他因素也可能
對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響。·本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的
實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書中其他地方以及通過引用納入或視為
的文件中描述的風險。有關更多信息，請參閲標題為“Where You Can Find More Information”的部分。
收益的使用
除非適用的招股説明書補充或任何免費書面招股説明書另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券以及行使
根據本章程發行的任何認股權證所得的淨收益用於一般公司目的，包括與我們的增長相關的資本支出。我們也可以將部分淨收益用於收購或投資於我們不時從事並探索戰略合作伙伴關係或投資可能性的業務。
使用本招股説明書銷售任何特定證券發行的收益的預期應用將在與該發行相關的附帶招股説明書補充
中進行描述。這些收益的準確數額和應用時間將取決於許多因素，例如資金需求、研究、開發和商業化努力的時間和進度，以及
其他資金的可用性和成本。我們可能會暫時將淨收益投資於投資級，。計息證券，直到用於其聲明的目的。·我們尚未確定專門用於這些目的淨收益金額
。因此，管理層將保留對銷售特此提供的證券的淨收益的使用的廣泛自由裁量權。
股本説明
總則
以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充或相關自由書面招股説明書中包括的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供但不完整的普通股和優先股的材料
條款和規定。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程，同樣
可能會不時修訂
，我們的優先股的任何確定證書，以及我們不時修訂的章程。請參閲此
招股説明書中的“您可以在哪裏找到更多信息”。加州通用公司法(CGCL)也可能會影響這些證券的條款。雖然下面總結的條款一般適用於
我們可能提供的任何未來普通股、優先股或認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何一系列這些證券的特定條款。如果我們在招股説明書
補充中指明，我們根據該招股説明書提供的任何證券的條款
截至本招股説明書之日，我們的法定股本包括50，000，000股普通股，每股無面值，以及20，000，000股優先股，每股無面值，其中3，000股
股被指定為G系列可轉換優先股。？我們的董事會可能會不時確立優先股的權利和優先權。截至2019年6月27日，我們的普通股
約有34，194，107股已發行，我們的G系列可轉換股票約有225股我們的G系列可轉換優先股將不會根據本招股説明書提供。
截至2019年6月27日，我們擁有收購1，101，636股普通股的未決期權，加權平均行使價為每股3.24美元。此外，截至2019年6月27日，
已發行認股權證，用於購買總計7，712，225股普通股，加權平均行使價為每股1.37美元。
截至2019年6月27日，我們有未發行的限制性股票單位(RSU)，共計1，347，062股我們的普通股。受RSU約束的股份
基於歸屬價格，等於我們的普通股在連續65個交易日的成交量加權平均交易價格。？受某些授予的最短服務期限制，如下一句
所述，RSU股份在(I)134，706股在歸屬價格等於或超過每股5.00美元之日歸屬(Ii)404，119股在歸屬價格等於或超過每股10.00美元之日以及(Ii)808，237股在歸屬
價格等於或超過每股15.00美元之日歸屬。在某些RSU中，歸屬發生在授予一週年紀念日以及股份達到上一句話中指明的歸屬價格之日的較晚者。
普通股
我們可以不時發行我們普通股的股票。在可能適用於任何未發行優先股
股票的優惠條件下，普通股持有人有權獲得董事會可能不時從合法可用於此目的資金中宣佈的按比例分紅(如果有的話)。在我們的清算、解散或
清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人有權按比例分享支付負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權(如果有的話)，然後尚未償還。
普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股流通股均已繳足，不可評税，本次發行結束時發行的
股普通股將全額繳足，不可評税。
普通股持有人有權在所有由股東投票決定的事項上每股投一票。·只要本公司繼續是加州普通公司法301.5(D)節所界定的“上市公司”，我們普通股的持有人不得累計投票選舉董事。普通股持有人的權利和特權受我們可能指定並在未來發行的優先股份持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。我們的
普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“RIBT”。
優先股
我們的公司章程規定，董事會有權在股東未採取進一步行動的情況下(除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求股東採取行動，我們的證券隨後在
進行交易)，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據加利福尼亞州的適用法律提交確定證書，不時至
時間為每個此類系列確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的指定、權力、權利和優惠。以及其資格、限制和限制，其中可以
包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權、優先購買權以及構成任何系列的股份數量或任何系列的指定，其中任何一項或全部權利都可能大於普通股的
權利。·我們可能發行的任何可轉換優先股都將可轉換為我們的普通股或其他證券。·轉換可能是強制性的，也可能由持有人選擇，並將以規定的換算率進行。我們將在適用的招股説明書補充中描述所提供的一系列優先股的條款，在適用的範圍內包括：
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該系列的股份數量，董事會此後可以增加或減少(除非確定證書中另有規定)(但不低於當時已發行的股份數量)；
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是否應支付股息(如有)，以及(如已支付)該等股息應支付的日期或其他時間，不論該等股息是累積性或非累積性的，該等股息的比率
(可能是可變的)以及支付該系列股息的相對優惠；
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該系列股票是否可贖回，該系列股票可贖回的時間和價格，贖回價格以及贖回條款和條件；
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為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金或類似基金的條款和金額；
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該系列股份的應付金額以及該等股份持有人在本公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利；
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該系列的股份是否應可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或可轉換為或可兑換為任何其他證券，如有，則説明
該等其他類別或系列該等其他證券的規格、轉換或交換價格或匯率、對該等股份的任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期及可進行轉換的其他條款及
條件；
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該系列股份的持有人優先認購、購買、接收或以其他方式獲得任何新發行或額外發行的任何類別股票的任何部分(不論現在或以後
)，或任何債券、債權證、票據或任何其他證券(不論是否可轉換為普通股)的優先或優先權利；
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如果適用，適用於優先股的重大美國聯邦所得税考慮事項；
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對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及
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系列股份持有人的投票權(如果有)，以及是否完全或有限，可能包括無投票權、每股一票或
董事會可能指定的每股投票權較高或較低的票數。
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未來可能在與收購、融資或董事會認為適當的其他事項有關的情況下發行優先股。·如果要發行任何優先股份，則包含該系列優先股的權利、特權和限制的確定證書
可向加州州務卿提交。·此類優先股的效力是，在聯邦證券法和
加州法律的約束下，僅董事會可能能夠授權發行優先股，這可能會產生延遲的效果，(
加利福尼亞州法律的規定)。在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止控制權變更，並可能對
我們普通股持有人的其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的投票權。除G系列可轉換優先股以外的
其他
，我們目前沒有任何其他已發行的優先股。
優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的理想靈活性的同時，可能會使第三方更難
收購我們的大部分未償有表決權的股票，或阻止第三方收購我們的大部分已發行的有表決權股票。·發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：
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減少可用於分配給普通股持有人的收益和資產數額；
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我國公司章程、章程和CGCL若干條款的反收購效力
我們的公司章程和我們的章程包含某些條款，這些條款可能具有延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果。這些條款
和加利福尼亞州法律的某些條款總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購報價。這些條款的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得我們的控制權
的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或未經請求的收購者談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處大於
阻止收購我們的提議的不利之處。
如上所述，我們的董事會將有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權
的嘗試的成功。這些和其他條款可能具有阻止敵意收購或延遲本公司控制權或管理層變更的效果。
我們的章程規定，股東特別會議只能由總裁或董事會主席召開，或由一個或多個持有合計股份
的股東召開，有權在該會議上投下不少於10%的票數。
我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會
或根據其指示作出的提名除外。
根據我們的章程，董事會中的任何空缺，包括董事會擴大所產生的空缺，只能由剩餘的
董事中的大多數投票填補。對罷免董事和填補空缺的限制會使第三方更難獲得對我們的控制權，或者阻礙第三方獲得對我們的控制權。
在我們的章程規定的範圍內，我們的董事會決定我們董事會的規模，並可以創造新的董事職位和選舉新的董事，這可能使現任董事會
通過增加董事來維持控制權。
我們的公司章程和修訂後的章程規定，我們將賠償高級管理人員和董事因
他們向我們提供的服務而導致的調查和法律訴訟中的損失，其中可能包括與收購防禦措施有關的服務。
我們的章程不允許在董事選舉中進行累積投票，同時我們繼續是加州普通公司法第
301.5(D)節中定義的“上市公司”。累積投票允許股東為一名或多名董事會席位候選人投票其部分或全部股份。在沒有累積投票的情況下，少數
股東可能無法在我們的董事會中獲得與允許累積投票時股東所能獲得的席位一樣多的席位。累積投票的缺失使得少數股東更難獲得我們董事會的
席位來影響我們董事會關於收購的決定。
轉讓代理人和註冊官
我們普通股的轉讓代理和註冊機構是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將被命名，
將在與該系列相關的招股説明書補充中進行説明。
令狀的描述
以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股章程補充中的附加信息，彙總了我們根據此
招股説明書可能提供的認股權證的主要條款和規定以及相關的認股權證協議和認股權證。雖然下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在
適用的招股章程補充中更詳細地描述任何一系列認股權證的特定條款，通過引用合併的信息或免費書寫的招股説明書。如果我們在招股説明書補充中指明，根據該招股説明書補充、通過引用併入的信息和自由寫作的招股章程提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。如果該招股章程補充、通過引用併入的信息或免費
寫作的招股章程與本招股章程之間存在差異，則該招股章程補充、通過引用併入的信息或自由寫作的招股章程將受控制。因此，我們在本節中所做的聲明可能不適用於特定系列的認股權證。·
具體的認股權證協議將包含其他重要的條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物進行引用。下面的描述以及招股説明書補充中包含的
認股權證的任何描述可能不完整，並且完全受適用的認股權證協議的條款和條款約束並通過參考適用的認股權證協議的條款和條款獲得資格，我們將就任何
向SEC提交該協議
我們可以發行認股權證，以一個或多個系列購買普通股、優先股或單位。·我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或單位一起發行，認股權證
可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。
我們將通過我們可能根據單獨協議頒發的權證證明為每一系列權證提供證據。·我們可以與權證代理簽訂權證協議，該代理可能是我們選擇的銀行或其他機構
。·我們也可以選擇充當我們自己的權證代理。我們將在與特定系列權證相關的適用招股説明書補充中註明任何此類權證代理的名稱和地址。
我們將在適用的招股説明書附錄中描述通過引用或自由書寫的招股説明書納入的信息認股權證系列的條款，包括：
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(如適用)發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或每種
證券的本金金額發行的權證數量；
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如適用，任何一次可行使的認股權證的最低或最高金額；
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如屬購買普通股或優先股的權證，則為行使一份權證
時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使時可購買該等股份的價格；
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我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；
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任何變更或調整行使價或認股權證行使時可發行證券數量的撥備；
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認股權證行使權利的開始和到期日期，或者，如果認股權證在這段時間內不能持續行使，則為
認股權證可行使的一個或多個具體日期；
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權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份；
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討論持有或行使權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；
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任何證券交易所或報價系統，在該系統上可以上市認股權證或因行使權證而可交付的任何證券；以及
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除非在適用的招股説明書補充、通過引用合併的信息或自由書面招股説明書中另有説明，否則在行使認股權證之前，認股權證的持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利
，包括在認股權證購買普通股或優先股的情況下，有權收取股息(如果有)，或在我們清算、解散或清盤時支付款項，或
行使投票權(如果有)。
手令的行使
每一份權證都將使持有人有權按我們
在適用招股説明書附錄中指定的信息或自由寫作招股説明書中所述的行使價購買我們在適用招股章程附錄中指定的證券。除非我們在適用招股章程附錄中另有規定，否則權證持有人可以在我們在適用招股説明書附錄中列出的
到期日期之前的任何時間行使權證，直至我們在適用招股章程附錄中引用的信息或自由寫作招股説明書。收盤後，權證持有人可以在任何時間行使權證，直到我們在適用招股章程附錄中列出的
截止日期為止。
認股權證將使持有人有權以行使價購買現金數量的證券，其行使價將在適用的招股説明書補充、通過引用合併的信息
或自由書面招股説明書中説明或可確定。認股權證可以行使、贖回，如適用的發行材料所述。
在收到要求的付款和權證證書後，在認股權證代理的公司信託辦事處或適用招股説明書
附錄中所示的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行和交付可在行使時購買的證券。如果認股權證所代表的權證少於所有權證被行使，則我們
將為剩餘的權證數量簽發新的權證。如果我們在適用的招股説明書補充中指明，通過引用或權證的持有人可以交出證券
作為權證的全部或部分行使價。
授權協議
我們可以根據一個或多個權證協議以一個或多個系列發行權證，每個權證都將在我們和權證代理之間簽訂，其中可能包括作為
權證代理的銀行、信託公司或其他金融機構。·我們可能會不時添加、替換或終止權證代理。·我們也可能選擇充當自己的權證代理，或者選擇我們的子公司之一這樣做。
權證協議下的權證代理將僅作為我們根據該協議發佈的權證的代理，不會與任何權證的任何持有人
承擔任何代理或信託關係。除非適用的權證或權證協議中另有規定，否則任何權證的持有人可以在沒有相關權證代理或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表其
自身行使這些權證的權利。
表格、交換和轉讓
我們可以註冊形式或不記名形式發行權證。·以註冊形式(即賬簿錄入形式)發行的權證將由在
託管名稱中註冊的全球證券代表，該託管名稱將是該全球證券所代表的所有權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管系統的參與者進行操作，
這些間接所有者的權利將完全受託管及其參與者的適用程序的管轄。··在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管系統的參與者進行操作，
這些間接所有者的權利將完全受託管及其參與者的適用程序管轄。·in即持票人形式。·如果任何認股權證
是以非全球形式發行的，則可以將認股權證換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理辦公室或
適用招股説明書補充中所示的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其認股權證，通過引用納入的信息或自由書寫的招股説明書。
根據1939年的“信託企業法”(Trust Indenture Act Of 1939)，沒有權證協議將被認定為契約，也不需要任何權證代理具備受託人資格。因此，根據權證
協議頒發的權證的持有人在權證方面將不受“信託企業法”的保護。
單位説明
我們可以任何組合發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。·每個單位的發行將使單位持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓
。
以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。·摘要不完整。·將來提供單位時，招股説明書補充、
引用的信息或自由寫作招股説明書(如果適用)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的程度。在招股説明書補充中描述的單位的具體條款、
通過引用併入的信息或自由寫作招股説明書將補充並(如果適用)修改或替換中所述的一般條款
本摘要以及適用招股説明書補充中對單位的任何描述，通過引用或自由書寫的招股説明書中包含的信息受單位
協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的約束，並通過參考單位
協議、擔保安排和託管安排(如果適用)進行整體限定。？我們將在適用的情況下將這些文件中的每一份歸檔，與SEC合作，並通過引用將其合併為註冊聲明的證物，而本招股説明書
是註冊聲明的一部分，在我們發佈一系列單位之時或之前。有關如何在提交文檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上面的“Where You Can Find More Information”和“InCorporation of Documents by Reference”(在哪裏可以找到更多信息)和“InCorporation of Documents by Reference”(通過引用合併文檔)。
適用的招股説明書補充、通過引用併入的信息或免費書寫的招股説明書將描述：
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單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或在什麼情況下可以轉讓；
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單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；
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本節中描述的適用規定，以及上文“股本説明”和“認股權證説明”中描述的規定，將分別適用於每個單位和每個
單位中包含的每個證券。
分配計劃
我們可以將根據本招股説明書提供的證券銷售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接銷售給一個或多個購買者(包括我們的附屬公司和股東)，通過
特定的投標或拍賣過程，通過配股或其他方式，通過這些方法的組合或通過招股説明書補充中描述的任何其他方法。適用的招股説明書補充將描述證券的
發行的條款，包括(在適用的範圍內)：
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任何承銷商的一個或多個名稱(如果有)，如果需要，任何交易商或代理的名稱；
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證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益；
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承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；
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任何承銷折扣、優惠、佣金和其他構成承銷商賠償的項目；
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承銷商或代理人承接證券的義務(如有)的性質；以及
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證券的分發可能會不時地在一個或多個交易中實現，包括：
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阻止交易(可能涉及交叉)和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；
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經紀-交易商作為本金買入，經紀-交易商按照招股説明書附錄自營轉售；
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向做市商或通過做市商或現有交易市場、在交易所或其他地方銷售“在市場上”；以及
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以其他方式銷售，不涉及做市商或已建立的交易市場，包括直接銷售給購買者。
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證券可按固定價格或可更改的價格出售，也可按銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或協商價格出售。
對價可以是現金或雙方協商的其他形式。
我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些權利可能是可轉讓的，也可能是不可轉讓的。在向我們的
股東分發認購權的任何情況下，如果沒有認購所有相關證券，我們可能會將未認購的證券直接出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理(包括備用
承銷商)的服務，將未認購的證券出售給第三方。
我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的未建立交易市場的證券。·我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以
在這些證券中做市，但他們沒有義務這麼做，他們可以在任何時候停止做市而不通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券
的流動性或繼續交易市場。
只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。
如果在發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷
折扣和構成承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由一個或多個投資銀行或其他公司直接
作為指定的方式提供。如果使用承銷辛迪加，則管理人員所提供的
證券將由承銷商為其自己的賬户收購，並可能會在一項或多項交易中不時轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在
銷售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾。任何公開發行價格以及任何允許或變現或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時更改。？我們可能會使用與我們
有實質性關係的承銷商。我們將在任何此類關係的性質。·除非招股説明書補充中另有規定，承銷商購買
提供的證券的義務將受到先決條件的約束，如果購買了所有提供的證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。
我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，以公開發行價格支付超額配售(如果有的話)，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在
相關的招股説明書補充中列出。·任何超額配售選擇權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列出。
如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書補充提供的證券，我們或承銷商將證券作為本金出售給交易商。然後交易商可以
以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充、通過引用或自由書寫的招股説明書(如
適用)中闡明交易商的名稱和交易條款。
我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。·這些人可能被視為任何轉售
證券的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充、通過引用合併的文件或自由書面招股説明書(如果適用)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。
我們可能會直接出售證券，或通過我們不時指定的代理銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理，並將在
招股説明書補充中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充中另有説明，否則任何代理都會在委任期內盡最大努力行事。
我們可能授權代理或承銷商根據延遲交付
合同的規定，徵求機構投資者的要約，以招股説明書補充中規定的公開發行價格向我們購買證券，
合同規定了未來的付款和交付日期。？我們將在招股説明書補充中描述這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。
在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可能從我們或他們作為代理的證券購買者那裏獲得補償，形式為折扣、優惠、
佣金或其他付款。·承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，而這些交易商可以從承銷商或
的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，
他們可以作為代理。參與分銷的承銷商、交易商和代理以折扣、優惠或佣金的形式從
的購買者處獲得補償。·參與分銷的承銷商、交易商和代理。
的承銷商、交易商和代理以折扣、優惠或佣金的形式從
的購買者處獲得補償。·參與分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為
承銷商，他們從我們收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。如果這些人被視為
承銷商，他們可能要根據證券法承擔法定責任。
我們可能為代理和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或代理或承銷商
就此類責任可能支付的款項的貢獻。·代理和承銷商可以在日常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。此外，代理和承銷商的佣金、折扣或優惠可能
符合“證券法”和“金融行業監管機構”(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的規則，符合承銷商賠償的條件。“。
此外，我們可能與第三方進行衍生交易(包括撰寫期權)，或在私下協商交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果
適用的招股説明書補充説明，與此類交易相關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股章程補充，出售本招股説明書和適用的
招股説明書補充所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可以使用我們收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。·我們也可以將本
招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券貸款或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書
附錄出售質押證券。·此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書中識別
為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括
證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的人出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或通過行使授予這些人的超額配售選擇權來彌補這種超額配售或做空
頭寸。此外，(A)*，這些人可以通過在公開
市場上投標或購買證券或施加懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，藉此允許向參與任何此類提供的承銷商或交易商出售的特許權，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回。這些交易的
影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能盛行的水平。此類交易，如果開始的話，。我們不會
就上述交易(如果實施)對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。
根據招股説明書補充出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上進行報價和交易。·我們向其出售證券以供公開發售和銷售的任何承銷商可以將
作為證券市場，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市活動，而無需通知。任何參與分發根據登記
聲明登記的普通股的人，包括本招股説明書，將受經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)的適用規定的約束其中有M法規，它可以
限制任何這樣的人購買和出售我們的任何普通股的時間。而且，法規M可能會限制任何參與發行我們的普通股的人從事
關於我們的普通股的做市活動。這些限制可能會影響我們普通股的可市場性以及任何個人或實體對我們的普通股進行做市活動的能力。任何是納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商或代理，可以根據
交易法下的
法規M，在納斯達克資本市場上從事被動的普通股做市交易。在開始要約或出售普通股之前。·被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且
必須被識別為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的
出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開
市場上可能盛行的水平，如果開始，可能隨時停止。
為了符合某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀或交易商在這些州銷售。此外，在
另外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經在適用的州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或聯繫人士收到，則
將按照FINRA行為規則5110(H)進行。
在需要的範圍內，本招股説明書可以隨時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。
法律事項
在此提供的證券發行的有效性將由Weinterub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司為我們傳遞。
專家
RiceBran Technologies截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表，通過引用
RiceBran Technologies截至2018年12月31日年度10-K表格的年度報告納入本招股説明書中，已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP進行審計，如其報告中所述，並已根據該報告以及會計和審計專家等公司的權威納入本
招股説明書和註冊聲明中。
截至2017年12月31日止年度的合併財務報表已通過引用納入本招股説明書，其依據是獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP的
報告，在此通過引用合併，經該事務所授權成為審計和會計專家。
在那裏可以找到更多信息
我們根據1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明，涉及本
招股説明書所涵蓋的證券。？本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨其提交的證物和時間表中列出的所有信息。？有關我們
和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。·註冊聲明和提交註冊聲明的證物的副本可以
在證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，該公共資料室位於華盛頓特區北華府100F街。··有關公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-20549-SEC-0330。
證券交易委員會還維護着一個包含報告的互聯網網站，通過電子方式向SEC提交的代理和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。網站的地址是http://www.sec.gov.
我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(交易法)的信息和定期報告要求，並根據該規定，我們向證券交易委員會提交
定期報告、代理聲明和其他信息。此類定期報告、代理聲明和其他信息可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。
我們維護一個網站，網址為http://www.ricebrantech.com.？您可以訪問我們的10-K年度報告，10-Q季度報告，表格8-K的當前報告以及根據
Exchange Act第13(A)或15(D)節向SEC提交的報告修正案，在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提交這些材料。·我們的網站以及該網站上包含的信息，或與該
網站相關的信息，沒有併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。
除下文所述外，本招股説明書中提到的任何專家或律師均未編制或認證本招股説明書的任何部分，或對
正在註冊的證券的有效性或與證券的註冊或發售相關的其他法律問題發表意見，而這些專家或法律顧問並未在註冊人或其任何母公司或子公司中以應急方式使用，或曾經或將在與發行相關的情況下獲得
直接或間接的重大權益。也沒有任何此等人員作為發起人、管理人員或主要承銷商、表決權受託人、董事、
管理人員或員工與註冊人或其任何母公司或子公司有關。Weinterub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司和Weinterub Partners是由Weinterub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司的某些股東組成的普通合夥企業，合計擁有我們
普通股的199，280股，以及以每股0.96美元購買我們普通股172，186股的認股權證。
通過引用將文件合併
我們已根據“證券法”向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份採用表格S-3的註冊聲明。·本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過引用
併入了其他信息和證物。證券交易委員會允許我們通過引用“合併”我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着
我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀它
。我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代本
招股説明書中包含或通過引用合併的信息。並且從這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。·我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交，並通過引用將其納入本招股説明書：
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我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，於2019年4月2日提交給美國證券交易委員會；
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我們於2019年5月9日提交給SEC的Form 10-Q季度報告；
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我們目前的報告包括2019年1月14日、2019年3月13日、2019年4月1日、2019年4月1日、2019年4月5日、2019年5月、2019年5月、2019年5月16日和2019年6月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K(提供而非提交的信息)；以及2019年2月
13日和2019年6月28日提交給SEC的Form 8-K/A；
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與我們於2019年4月30日提交的股東年會相關的最終委託書；以及
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2013年12月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 8-A中包含的對我們普通股的描述。
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我們根據交易法(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款在
的註冊聲明首次提交之日或之後提交給證券交易委員會的所有文件，本招股説明書是該註冊聲明生效之前的一部分，以及(2)在本招股説明書的日期或之後直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或
註冊聲明(本招股章程是其一部分)被撤回的日期中較早者為止，應被視為納入本招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。然而，在每種情況下，我們不會
併入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是按照證券交易委員會規則提交的，包括，根據表格
8-K的2.02或7.01項提交的任何信息，除非該表格8-K明確規定相反。
您可以通過撥打電話(281)675-2421或寫信給我們
向我們免費提供這些文件的副本，我們將向您提供以下地址：
RiceBran技術
1330 Lake Robbins Drive，Suite 250
德克薩斯州伍德蘭德，郵編：77380
Attn：公司祕書