自由寫作説明書
根據第433條提交
關於
初步招股説明書補充，日期分別為2019年7月15日至
日期為2019年4月29日的招股説明書
註冊號333-231098
定價條款單
日期截至2019年7月16日
Repligen公司
同時提供
2.5億美元2024年到期的0.375%可轉換高級票據本金總額
(二十五、可轉換票據產品)
和
1，380，000股 普通股，面值每股0.01美元
(第#次普通股發行)
本定價條款表中的信息僅涉及可轉換債券發行和普通股發行(合計為 «招股發行)，並且應與(I)2019年7月15日有關可轉換債券發行的初步招股説明書補充(《可轉換債券初步招股説明書補充》)、 包括其中通過引用併入的文件以及(Ii)2019年7月15日關於普通股發行的初步招股説明書補充(普通股初步招股章程補充)(普通股初步招股説明書補充)一起閲讀， 包括通過引用併入其中的文件；(Ii)2019年7月15日與普通股發行相關的初步招股説明書補充(普通股初步招股説明書補充)， 無論是可轉換票據發行還是普通股 發行，都不取決於其他發行是否成功完成。本定價條款表中的信息在與其中信息不一致的範圍內取代可轉換票據初步章程補充和普通股初步章程 補充中的信息。在所有其他方面，本定價條款表參照可轉換票據初步章程補充和普通股初步 章程補充(視情況而定)進行整體限定。發行人已將普通股發售規模增加至120，060，000美元(或138，069，000美元，如果承銷商全數行使購買額外票據的選擇權)。每次發行的最終招股説明書 補充將反映與普通股發行規模增加相關的符合規定的變化。
| 發行人： | Repligen公司，特拉華州的一家公司 | |
| 普通股的股票代碼/交易所： | rgen/納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market(Nasdaq Global Select Market) | |
| 定價日期： | July 16, 2019 | |
| 交易日期： | July 17, 2019 | |
| 結算日期： | July 19, 2019 | |
| 總事務大小： | 普通股發行毛收入中120，060，000美元(如果普通股發行的承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，則為138，069，000美元)和可轉換票據發行的毛收益中的250，000，000美元(或 ，如果可轉換票據發行的承銷商充分行使其購買額外票據的選擇權，則為287，500，000美元)。普通股發行和可轉換票據 發行都不取決於對方。 | |
| 收益的使用： | 發行人估計，在扣除承銷折扣和 佣金以及發行人應支付的預計要約發行費用後，發行人從普通股發行中獲得的淨收益約為1.136億美元(如果承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權，則約為1.307億美元)， 可轉換票據發行給發行人的淨收益在扣除承銷折扣和佣金以及發行人應支付的估計要約費用後約為
發行人打算將發行所得淨收益的一部分與私下協商交易所的有限持有人進行交換， 其現有2.125%2021年到期的可轉換高級票據(2016年票據)的總本金約為9，200萬美元(“2016年票據”)，現金和發行人普通股的股份將在發行結束時同時完成 (“票據交易所”)。發行人預計支付總計約9230萬美元的現金，這是交換的本金及其應計利息和未付利息， 發行總計約185萬股發行人普通股，以結算票據交易所。在可轉換債券發售結束的同時，發行人打算就剩餘約2300萬美元的2016年票據本金 發出贖回通知，發行人預期這將導致在2019年第三季度結束 之前按照其條款全部或基本上所有2016年剩餘票據進行兑換。發行人打算以相當於其本金金額的現金及超過其金額的發行人普通股 結算餘下2016年票據的任何該等兑換，並擬使用發行所得淨額的一部分來支付任何該等現金付款。
發行人打算將發行的剩餘淨收益用於營運資金和其他一般公司目的，包括為可能的 收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。目前 時間，發行人尚未就任何收購或投資達成任何協議或承諾。 | |
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| 普通股發售 | ||
| 提供的股份： | 1，380，000股普通股(或1，587，000股普通股，如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權) | |
| 普通股在普通股發行後立即成為未償還股票： |
45，453，998股(或45，660，998股，如果承銷商 充分行使其購買額外股份的選擇權) | |
| 納斯達克最後公佈的2019年7月16日普通股銷售價格： | 每股$88.44 | |
| 公開發行價格： | 普通股每股87.00美元(公開發行價) | |
| 承保折扣： | 普通股每股4.35美元
總計約6，003，000美元(如果充分行使承銷商購買額外股份的選擇權 )，總計約6，903，450美元 | |
| 聯合經營賬簿經理： | 摩根大通證券有限責任公司 Stephens公司 詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司 | |
| 聯席經理： | 克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司 先分析 證券公司 | |
| 可轉換票據發行 | ||
| 注： | 2024年到期的0.375%可轉換高級票據(The Notes) | |
| 已發行債券本金總額： |
$250，000，000(如果承銷商全部行使購買額外票據的選擇權 ，則為$287，500，000) | |
| 發行價格： | 100%外加應計利息(如有)，自2019年7月19日起計 | |
| 到期日： | 2024年7月15日，除非更早轉換或回購 | |
| 利率： | 年息0.375%，由2019年7月19日起計 | |
| 利息支付日期和記錄日期： |
利息將自結算日或最近 支付利息或提供利息之日起累計，並自2020年1月15日起每年1月15日和7月15日向分別於1月1日和7月1日之前 營業結束時記錄在案的記錄持有人支付半年一次的欠款。 | |
| 轉換溢價： | 比普通股發行中的公開發行價格高出約32.50% | |
| 初始轉化率： | 每1，000美元票據本金8.6749股普通股 | |
| 初始轉換價格： | 普通股每股約115.28美元 | |
3
| 承保折扣： | 每1，000元票據本金$30.00
總計7，500，000美元(如果承銷商完全行使其購買額外票據的選擇權，則總計8，625，000美元) | |
| 在進行徹底的根本改變後，在轉換時轉化率增加： |
下表列出了每種股票價格和生效日期的每1，000美元本金 票據的額外普通股數量，換算率將增加如下： | |
| 股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 | $87.00 | $95.00 | $105.00 | $115.275 | $130.00 | $150.00 | $180.00 | $220.00 | $260.00 | $300.00 | $350.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 19, 2019 |
2.8193 | 2.3663 | 1.8820 | 1.5034 | 1.1062 | 0.7453 | 0.4249 | 0.2053 | 0.0971 | 0.0421 | 0.0106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 15, 2020 |
2.8193 | 2.3663 | 1.8688 | 1.4713 | 1.0596 | 0.6927 | 0.3764 | 0.1694 | 0.0732 | 0.0276 | 0.0044 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 15, 2021 |
2.8193 | 2.3442 | 1.8014 | 1.3866 | 0.9652 | 0.6010 | 0.3021 | 0.1203 | 0.0438 | 0.0119 | 0.0002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 15, 2022 |
2.8193 | 2.2562 | 1.6741 | 1.2390 | 0.8121 | 0.4632 | 0.2016 | 0.0634 | 0.0155 | 0.0011 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 15, 2023 |
2.8193 | 2.0829 | 1.4326 | 0.9688 | 0.5495 | 0.2533 | 0.0773 | 0.0118 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| July 15, 2024 |
2.8193 | 1.8514 | 0.8489 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確切的股票價格和生效日期可能不在上表中列出，在這種情況下：
·如果股票價格在表中的 兩個股票價格之間或生效日期在表中的兩個生效日期之間，則換算率將增加的額外股份的數量將通過基於365日年的較高和較低股價所規定的 額外股份數量與早、晚生效日期之間的直線插值來確定；
·如果股票價格大於每股350.00美元(調整方式與上表各列標題中列出的股票價格 相同)，則不會將額外的股份添加到轉換率中；以及，如果股票價格超過每股350.00美元(調整方式與 上表各列標題中列出的股票價格相同)，則不會將額外的股份加入轉換率；
·如果股票價格低於每股87.00美元(調整方式與上表各列標題中列出的 股票價格相同)，則不會將額外的股份添加到轉換率中。 | ||
| 儘管有上述規定，在任何情況下，每1，000美元本金票據的轉換率都不會超過11.4942股普通股，調整方式與 附註轉換權説明-換算率調整-可轉換票據初步招股説明書補充中規定的轉換率調整相同。 | ||
| CUSIP號碼/ISIN： | 759916 AB5 / US759916AB50 | |
| 唯一的圖書運營經理： | 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 聯席經理： | Stephens公司 詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司 Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated | |
4
發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份註冊聲明(包括招股説明書和每一次發行的相關初步招股説明書 補充)。在投資之前，您應閲讀可轉換票據初步章程 補充或普通股初步章程補充(如適用)、相關的基本招股説明書以及發行人向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件通過引用併入可轉換票據初步 章程補充或普通股初步章程補充(如適用)，以獲得關於發行人、可轉換債券發售和普通股發行的更完整信息。您可以通過 訪問證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上的Edgar免費獲取這些文件Alternatively，copies may be obtained from J.P.Morgan Securities LLC，Attention：Broadridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，or by telephone at(866)803-9204，or by email at prospectus-eq_fi@jpmchase.com，from Stephens Inc.，Attention：Equity Syndicate Desk，111 Center Street，Little Rock，AR 72201，or by telephone at (800)643-9691，or by email at prospectus@stephens.com or from Janney Montgomery Scott，Attention：Equity Syndicate，60 State Street，35th Floor，Boston，MA 02109，或撥打電話(617)557-2971，或發送電子郵件至prospectus@janny.com。您也可以通過點擊以下鏈接訪問可轉換票據初步招股説明書補充和相關基礎招股説明書： https：/www.sec.gov/Archives/edgar/data/730272/000119312519194004/d777344d424b5.htm，普通股初步招股説明書補充和相關基礎招股説明書點擊以下鏈接： https：/www.sec.gov/Archives/edgar/data/730272/000119312519193992/d772731d4
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