根據2019年7月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格S-3
登記聲明
在……下面
1933年的 證券法案
pdvWireless，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 33-0745043 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
3加勒特山廣場
套房401
林地公園， 新澤西07424
(973) 771-0300
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
摩根·E·O·布萊恩
首席執行官
3加勒特山廣場
套房401
林地公園， 新澤西07424
(973) 771-0300
(服務代理的名稱，地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
副本到：
| 蒂莫西·格雷 首席財務官 3加勒特山廣場 套房401 林地公園， 新澤西07424 (973) 771-0300 |
Jeffrey C.Thacker，Esq. Jeffrey R.Vetter，Esq. Ryan J.Gunderson，Esq. |
擬向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快。
如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下 框。☐
如果在此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法下的規則415 以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中下面的複選框。☐
如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格是為了註冊其他證券，請選中以下框並 列出同一發行的較早有效註冊聲明的“證券法”註冊聲明編號。333-230847
如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的“證券法” 註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據一般説明ID的登記 聲明或對其的生效後修改，該聲明在根據證券法第462(E)條向委員會提交後生效，請勾選以下框。☐
如果本表格是根據“證券法”第413(B)條提交的註冊聲明的生效後修訂，則勾選以下框。根據“證券法”第413(B)條提交的通用指令ID註冊其他證券或 其他證券類別。☐
用複選標記 表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的定義：大型加速 文件服務器、博加速文件服務器、子報告公司、較小報告公司和新興增長公司。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速填報器 | ||||
| 非加速報税器 | ☐ | 小型報表公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
計算 註冊費
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| 每個班級的標題 證券須註冊 |
數量 成為 已註冊(%1) |
擬議數 極大值 發行價 每 單位或份額 |
擬議數 極大值 發行價 |
量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
333,334 | $45.00(2) | $15,000,020 | $1,818.00 | ||||
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| (1) | 除一股以外，僅代表在 行使承銷商購買額外股份的選擇權時可登記發行的額外股份數量。不包括註冊人以前在表格S-3的註冊聲明(文件號333-230847)上註冊的證券。 |
| (2) | 註冊費是根據1933年修訂的“證券法”下的規則457(A)計算的， 基於建議的最高總髮行價。註冊人以前在首次公開發行中以總髮行價註冊的證券不超過100，000，000美元，登記聲明採用S-3表格(文件編號：333-230847)，該聲明由證券交易委員會於2019年4月22日宣佈生效。根據 證券法下的規則462(B)，現登記建議的最高總髮行價為15，000，020美元的額外證券，其中包括承銷商行使購買額外 股的選擇權後可發行的股份。 |
註冊聲明應根據1933年 證券法(經修訂)頒佈的第462(B)條提交後生效。
藉參照註冊陳述書而成立為法團Form S-3, File No. 333-230847
pdvWireless，Inc.，d/b/a Anterix( ©Company)特此通過引用將 上的註冊聲明全文併入本表格S-3上的註冊聲明(註冊聲明)中表格S-3(文件編號333-230847)申報證券 和交易所委員會(The Exchange Commission)(證券交易委員會(The Exchange Commission)於2019年4月22日生效(“事先註冊聲明”)，包括公司向委員會提交併通過引用納入或視為納入其中的每份文件及其所有證物。
本公司提交本登記表的唯一目的是將 本公司提供的普通股總數增加333，334股，其中333，333股可由本公司出售，如果承銷商行使其購買本公司普通股的額外股份的選擇權。為 發行和銷售而註冊的額外股份的金額和價格合計不超過“過往註冊聲明”中包含的“註冊費計算”表中列出的最高總髮行價的20%。
所需的意見和同意書列在下面的展品索引中，並在此存檔。
陳列品
以下文件 作為本註冊聲明的證物歸檔。
| 陳列品 |
描述 | |
| 5.1 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP的意見。 | |
| 23.1 | Grant Thornton LLP與本公司截至2019年3月31日止年度綜合財務報表有關的獨立註冊公共會計師事務所的同意。 | |
| 23.2 | PKF O Connor Davies，LLP獨立註冊公共會計師事務所與公司截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度合併財務報表有關的同意。 | |
| 23.3 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 24.1 | 授權書(從簽名頁引用到表格S-3的註冊聲明，文件號為333-230847)。 | |
二-1級
簽名
根據1933年“證券法”的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合表格S-3的所有備案要求 ，並已正式促使以下籤署人代表其簽署表格S-3的登記聲明，其中正式授權 於2019年7月16日在新澤西州伍德蘭公園簽署。
| pdvWireless，Inc. | ||
| 依據： | /s/Morgan E.O‘Brien | |
| 摩根·E·O·布萊恩 | ||
| 首席執行官 | ||
授權委託書
根據經修訂的1933年“證券法”的要求，以下 人代表註冊人，並以指定的身份和日期簽署了本註冊聲明。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * |
董事局主席 | July 16, 2019 | ||
| 布萊恩·麥考利 | ||||
| /s/Morgan E.O‘Brien |
董事兼首席執行官 | July 16, 2019 | ||
| 摩根·O·布萊恩 | (首席執行官) | |||
| * |
總統 | July 16, 2019 | ||
| 羅伯特·H·施瓦茨 | ||||
| /s/Timothy Gray |
首席財務官(首席財務和會計幹事) | July 16, 2019 | ||
| 蒂莫西·格雷 | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| T·克拉克·阿克斯 | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| Rachelle B.Chong | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| 格雷格·W·科米諾斯 | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| 格雷格·哈勒(Greg Haller) | ||||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| 馬克·亨尼西(Mark Hennessy) | ||||
二-2
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * |
主任 | July 16, 2019 | ||
| Singleton B.McAllister |
| *由： | /s/Timothy Gray | |
| 蒂莫西·格雷 事實律師 |
二-3級