根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-224437號

待完成
初步招股説明書補充，日期：2019年7月16日

招股説明書補充
(提交日期為2018年5月3日的招股説明書)

$

BeyondSpring Inc.

普通股

我們正在發行普通股，總髮行價為百萬美元。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為BYSI。我們的普通股於2019年7月15日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格為19.35美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此被允許利用某些降低的上市公司報告要求。

投資於我們的普通股涉及到很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀“風險因素”標題下包含並通過引用併入的信息從S頁開始-5本招股説明書副刊及第頁4隨附的招股説明書，以及在我們已經提交或在此日期之後提交的其他文件中的類似標題下，並且通過引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書。

我們還授予承銷商30天的選擇權，以上述相同的條款向我們額外購買高達百萬美元的普通股。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$，而我們未扣除費用的總收益將為$。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2019年7月左右通過託管信託公司的設施以簿記形式交付。

招股説明書補充日期2019年7月

目錄

關於本招股説明書副刊

一份採用與本招股説明書補充中所述證券相關的貨架登記程序的F-3表格(第333-224437號文件)的註冊聲明最初於2018年4月25日提交給證券交易委員會(SEC)，並於2018年5月3日宣佈生效。根據這份貨架登記聲明(本次發行是其中的一部分)，我們可能會不時出售多達5，000，000股我們的普通股。

本文件包含兩個部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了吾等此次發行普通股的條款，並添加、更新和更改了隨附招股説明書中包含的信息以及本文和其中通過引用合併的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多關於我們的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股章程補充中包含的信息與附帶的招股説明書或在本招股章程補充之日之前提交併通過引用併入本文的任何文件中包含的信息不同或不同，則本招股章程補充中的信息將取代並管轄。此外，本招股説明書補充和隨附的招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。關於我們的更多信息，你應該參考該註冊聲明，你可以從證券交易委員會獲得，如本招股説明書補充中的其他地方所描述的，在那裏你可以找到更多的信息，通過引用你可以找到更多的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充和隨附的招股説明書以及我們可能授權分發給您的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，William Blair&Company，L.C.也沒有。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書補充及隨附的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書補充部分不是在任何情況下要約出售或招攬購買這些證券的要約，在任何情況下，要約或招攬是非法的。我們提供出售，並尋求購買我們的證券，在此提供的證券僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供。您不應假設我們在本招股章程副刊或隨附的招股章程中包含的信息在除本招股章程副刊或隨附的招股章程以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在除通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股章程副刊或我們的任何證券的交付時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充中對：BeyondSpring、The Company、«我們、我們和類似名稱的所有參考都是指大連萬春生物技術有限公司或萬春生物技術，該公司是我們美國子公司及其合併子公司的前控股公司，在我們的內部公司重組完成之前，以及BeyondSpring Inc.(美國公司內部重組完成前的控股公司)和BeyondSpring Inc.(BeyondSpring Inc.)，都是指我們的美國子公司及其合併子公司的前控股公司，以及BeyondSpring Inc.(BeyondSpring Inc.)。及其合併子公司，在2015年7月20日完成我們的內部公司重組後。

美元是指美元。

“證券交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”。

納斯達克市場是指納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。

“我們的股份”或“普通股”及類似表達是指我們的普通股，面值為每股0.0001美元。

“中華人民共和國”或“中國”是指中華人民共和國。

二十五、人民幣是指人民幣。

»美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Commission)是指美國證券交易委員會(SEC)。

“證券法”是指1933年修訂的“證券法”。

本招股説明書補充包含品牌名稱或商標，這些名稱或商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充中提及的商標和商號，隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件可能不帶®和™符號出現，但這些引用並不旨在以任何方式表明，我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

摘要

本摘要突出了其他地方包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息副刊及隨附的招股説明書。此摘要不包含您的所有信息在投資我們的證券之前應該考慮一下。你應該仔細閲讀整個招股説明書的補充和隨附的招股説明書，包括風險因素部分，從S頁開始-5本招股説明書補充和頁面4隨附的招股説明書及其財務報表和附註，以及在此引用的其他信息，包括我們最近的年度報告表格20-F，在作出投資決定之前。

BeyondSpring Inc.

概述

我們是一家全球臨牀階段生物製藥公司，專注於創新免疫腫瘤學癌症療法的開發和商業化。我們的領先資產Plinablin正在進行後期臨牀試驗，作為抗癌劑與多西紫杉醇聯合治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)，並在預防高風險和中等風險化療引起的中性粒細胞減少症(CIN)方面具有潛在的益處。普那布林目前還在兩項研究人員發起的試驗中進行研究，研究其與各種免疫腫瘤學藥物結合的治療潛力，包括在加州大學聖地亞哥分校與nivolumab聯合治療NSCLC，以及在羅格斯大學與程序化細胞死亡蛋白1和CTLA-4抗體聯合治療小細胞肺癌。我們在除中國以外的所有國家擁有普利納布林的全球權利。在完成子公司融資交易(定義如下)後，我們預計我們將擁有我們的中國子公司57.14%的股權，該子公司擁有普利納布林在中國的100%權利。我們還在開發三種小分子免疫劑，目前處於臨牀前階段，以及一個使用泛素介導的蛋白質降解途徑的藥物開發平臺。

Plinablin是一種海洋來源的小分子，具有許多不同的免疫活性，可能提供多種治療機會。我們認為普那布林具有直接的抗腫瘤作用。在163名晚期NSCLC患者(或研究101)的1/2期臨牀試驗的第2階段部分，在多西紫杉醇的標準方案中添加普萘布林，與多西紫杉醇單藥治療相比，在一小部分肺部病變可測量的患者中增加了抗腫瘤活性。2016年6月，我們啟動了研究103，即在美國、中國和澳大利亞進行的關於普萘布林與多西紫杉醇聯合治療晚期非小細胞肺癌患者的3期試驗。在2019年第一季度，我們在三分之一的患者死亡事件上達成了第一個預先指定的中期分析，數據和安全監測委員會(DSMB)建議繼續試驗。截至本招股説明書補充之日，研究103已在554名患者的試驗中招募了400多名患者。

此外，我們相信Plinablin在預防高風險和中等風險CIN方面具有整體優勢產品的潛力。中性粒細胞減少症是中性粒細胞(一種白細胞的一種)血液濃度異常低的一種，可能是由於骨髓中白細胞的異常破壞率或低合成率所致。CIN是癌症患者發病和死亡的重要原因，也是化療中斷的重要因素。G-CSF是CIN領域的主導療法，在截至2018年6月30日的12個月中，其全球年銷售額超過93億美元，但由於無法充分解決CIN、繁重的副作用和給藥不便等問題而受到限制。在臨牀前研究中，普利布林增加了中性粒細胞的存活率，中性粒細胞是一種在預防細菌感染中非常重要的白細胞。

到目前為止，在研究101，研究103，研究105和研究106這四個臨牀試驗中已經證明瞭普奈布林預防CIN的作用。

在研究101的第二階段部分(於2012年完成)中，在多西他賽(一種常用的化療類型)的標準方案中添加普利布林，導致4級中性粒細胞減少症的發生率顯著降低(p

在研究103中，我們在第1天至第8天對138名患者進行了4級中性粒細胞減少症二級終點的評估，並證明瞭普奈布林有能力減少多西紫杉醇誘導的NSCLC患者4級中性粒細胞減少症(p

第一個臨牀試驗用於降低非小細胞肺癌、乳腺癌和前列腺癌患者的中危化療引起的CIN，僅由紫杉醇(多西他賽)組成(研究105)，第二個用於降低由高危化療引起的CIN，這是一種由三種藥物組成的骨髓抑制化療方案，即泰索帝(多西他賽)，阿黴素(阿黴素)和環磷酰胺(研究106)。

在研究105的第2階段，55名接受普利布林治療的非小細胞肺癌患者報告了更好的安全性，包括較少的骨痛，並且與使用Neulasta治療的患者相比，其絕對中性粒細胞計數曲線(每單位血液中性粒細胞的測量，通過測量白細胞和帶的總數或未成熟的中性粒細胞)以及可比的嚴重中性粒細胞減少(DSN)和中性粒細胞減少的持續時間。Neulasta(Pegfilgratim)是一種長效G-CSF，是目前預防高危CIN的治療標準，全球年銷售額約為70億美元。研究105的第2階段部分也證明瞭普利布林可以減少血小板減少症，而Neulasta沒有。血小板減少症是化療的一種常見的副作用，是血小板計數的降低，嚴重時會導致出血和貧血，可能需要輸注血小板，嚴重的情況下可能導致停止化療。此外，根據來自臨牀研究的早幼粒細胞和未成熟中性粒細胞的數據，數據顯示，與Neulasta相比，Plinabulin具有更優越的免疫特性。研究105階段2部分的結果確定了研究階段3部分的推薦劑量。我們為研究105的第三階段部分招募了大約105名患者。2018年12月，我們宣佈研究105的第3階段部分達到了第一個週期DSN的非劣勢與Neulasta的主要終點，在預先指定的中期分析中具有統計意義。這一結論在2019年1月的DSMB會議上得到了證實，會議由美國中性粒細胞減少症管理國家綜合癌症網絡指南主席Jeffrey Crawford博士主持。

在研究106的第2階段部分，在大約115名乳腺癌患者中，與Neulasta單藥治療相比，Plinabulin聯合6 mg Neulasta(Plinabulin/Neulasta Combo)可導致臨牀上有意義的3級和4級中性粒細胞減少持續時間的減少，在統計學上顯著減少3級和4級中性粒細胞減少症和骨痛，並減少免疫抑制。我們相信，在G-CSF之前給藥的臨牀表現有可能減少嚴重的中性粒細胞減少症、骨痛和免疫抑制，這可能使其成為治療CIN的G-CSF單一療法的有吸引力的替代療法。2019年3月，我們在ASCO-SITC臨牀免疫腫瘤學研討會(ASCO-SITC)上宣佈，來自研究106的第2階段部分的新臨牀結果表明，Plinabulin/Neulasta組合對CIN治療產生了更好的結果，並降低了Neulasta的潛在免疫抑制表型。

普那布林已被用於560多名耐受性良好的癌症患者。在我們的三個臨牀試驗(研究103、研究105和研究106)取得積極結果之前，我們預計將在2019年第四季度或2020年第一季度在中國提交兩份用於普利布林的NDA，用於兩種不同的適應症。第一種是普奈布林聯合多西紫杉醇用於NSCLC的二線和三線治療。第二個是減少接受實體腫瘤和血液病癌症化療治療的患者的CIN。根據我們之前與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論，在完成所有三項臨牀試驗後，如果取得了積極的結果，我們打算在2020年在美國提交NSCLC治療和CIN預防的NDA。2018年12月，我們與FDA就化學、製造和控制(CMC)的內容進行了積極的NDA前討論，CMC是我們計劃的用於治療NSCLC和CIN預防的普利布林的NDA部分。這些討論的高潮是直接與FDA對我們計劃中的普利布林NDA的CMC部分的期望保持一致，使我們走上了向FDA提交這些NDA的軌道。

我們有一個新穎的，高度可擴展的商業模式，整合了美國和中國的臨牀資源。我們相信，我們在美國和中國的雙重發展戰略已經並將繼續提供重大的發展優勢，包括在中國進行試驗的能力，這可能導致更快的註冊，更低的成本和更快的審批流程，以及進入中國龐大的癌症人羣。我們的藥物開發能力得益於美國臨牀研究人員的濃厚興趣，以及我們對中國製藥行業、臨牀資源和監管體系的瞭解。此外，由於美國和中國是世界上兩個最大的製藥市場，這種模式代表了普利納布林的重大商業優勢。

我們的管道

下表總結了我們的產品開發管道的當前狀態。

近期發展

2019年5月，我們與Jefferies LLC簽訂公開市場銷售協議，通過在市場上發售，出售我們的普通股，總收益不時高達3，000萬美元。到目前為止，在扣除佣金和提供費用之前，我們通過市場計劃總共收到了1300萬美元的收益。

2019年6月和7月，我們部分持股的中國子公司大連萬春布林製藥有限公司(Wanchun Bulin PharmPharmticals Ltd.)或萬春布林(Wanchun Bulin)，在中國大陸和香港擁有普利布林的知識產權，就向以Efung Capital為首的某些投資者出售股權達成了最終協議，Efung Capital是一家領先的醫療和生物製藥風險投資基金。根據該等協議，萬春布林預期出售其4.76%的股權或附屬公司股權，總現金代價為人民幣1億元或約1，450萬美元，或附屬公司融資交易。我們預期，在扣除費用後，我們將使用附屬融資交易的收益，為臨牀和臨牀前開發以及一般公司目的提供資金。附屬融資交易須符合某些條件，且尚未結束。於附屬融資交易完成後，吾等預期將間接持有萬春布林57.14%的股權，萬春生物技術(由我們的首席執行官黃蘭及我們的主要股東林慶佳擁有的一家中國有限責任公司)將持有38.10%的股權，而投資者將總共持有4.76%的股權。

發行

除非另有説明，本招股説明書補充中的所有信息均基於截至2019年3月31日已發行和已發行的23，184，612股普通股，並假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，並且不包括，截至該日，(I)465，900股可因行使未行使期權而發行的普通股，其中345，900股歸屬(加權平均行使價為每股28.87美元)，120，000股未歸屬(加權平均行使價為每股25.13美元)(以及(Ii)根據2017綜合激勵計劃或我們的2017激勵計劃，600，000股普通股作為其他基於股票的獎勵的基礎，全部未歸屬並受業績基礎歸屬的約束。

德誠資本已表示有興趣以公開發行價格購買我們此次發行的普通股。然而，由於興趣指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此這些指示可能不會導致他們以任何特定金額或根本參與要約。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，在隨附的招股説明書第4頁和表格6-K的每份報告中的任何更新中表明該風險正在通過引用併入，以及本招股説明書補充或隨附的招股説明書中出現的所有其他信息，或通過引用併入本文或其中，包括我們最新的20-F年度報告，包括考慮到您的特定投資目標和財務狀況。除了這些風險因素之外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的其他風險和不確定因素，或者管理層認為不重要的風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

你將體驗到立即和實質性的稀釋後，使淨收益從這奉獻。

我們普通股的公開發行價格將大大高於本公司普通股每股有形賬面淨值的形式，然後才能使此次發行生效。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即招致每股約$的大幅稀釋，代表公開發行價格與我們截至2019年3月31日調整有形賬面淨值的形式之間的差額。

此外，如果行使未完成的期權，你可能會經歷進一步的稀釋。有關本次發行後將立即體驗到的稀釋情況的進一步説明，請參閲本招股説明書補充中題為“稀釋”的部分。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可能以各種方式使用這些資金這可能不會提高我們的經營業績或普通股的價格。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以股東可能不同意或不會在短期內產生有利回報(如果有的話)的方式使用此次發行的收益。我們打算將此次發行的淨收益用於支持持續的臨牀和臨牀前開發，並用於一般公司目的。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。您將依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，並且作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否正在以您同意的方式使用。有可能淨收益將以一種不會為我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。見收益的使用。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充、本文引用的文件以及任何附帶的招股説明書可能包含或合併基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A節和“交易法”21E項下的“安全港條款”以及1995年“私人證券訴訟改革法”的定義作出的。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，如術語，例如，可能、子、應該、預期、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、潛力、繼續或否定這些術語或其他類似術語。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出我們的控制，可能對結果產生重大影響。對於可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同的具體風險，您應該參考從本招股説明書補充的S-5頁開始，從附帶的招股説明書第4頁開始，以及我們最近提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中的風險因素。如果出現這些風險或不確定因素中的一個或多個，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的有很大差異。沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。前瞻性陳述僅截至作出之日為止，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書副刊中引用並作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會的文件，本招股説明書副刊是註冊聲明的一部分，完全理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的未來結果大不相同。

本招股説明書補充中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

本招股説明書副刊的“風險因素”部分、隨附的招股説明書和我們的20-F表格年度報告引用了我們認為存在的主要或有可能和不確定因素，在評估本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或合併的任何前瞻性陳述時，應考慮這些因素。

收益的使用

我們估計，我們在此次發行中發行和出售普通股的淨收益將約為百萬美元(或如果承銷商行使其選擇權向我們全數購買額外普通股，則為100萬美元)，在扣除我們應支付的預計發售費用後。

我們打算將此次發行的淨收益用於支持持續的臨牀和臨牀前開發，並用於一般公司目的。

在如此使用此次發行的淨收益之前，我們打算持有一些金額作為現金，並將剩餘的淨收益投資於各種保本投資，包括短期投資級、以貨幣計價的計息工具以及與我們的合同支出和財務計劃相匹配的到期日。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對此次發行的淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力，臨牀和監管開發計劃的相對成功和成本，以及產品收入的數量和時間(如果有的話)。此外，如果此次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們關於淨收益的應用的判斷。

股利政策

我們從未向我們的股東宣佈或支付過現金股息，我們也不打算在可預見的未來支付現金股息。我們打算將所有收益再投資於發展和擴大我們的業務。與我們的股息政策有關的任何未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、我們的財務狀況、運營結果、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

見項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險-因為我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠普通股的價格升值來回報您在我們的20-F表格年度報告中的投資。

我們是在開曼羣島註冊的控股公司。我們將在一定程度上依賴我們的美國、澳大利亞和中國子公司的股息向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付此類股息的能力。見項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們在中國開展業務相關的風險-未來，我們可能在一定程度上依賴我們主要經營子公司的股息和其他股權分派來為離岸現金和融資要求提供資金，以及項目4.關於公司的信息-B.業務概況-政府監管-中國監管-股利分配規則在我們的年度報告Form 20-F中。

資本化

下表列出了截至2019年3月31日的現金、投資和總資本化，如下：

此表應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一起閲讀，以供參考併入本招股説明書補充。

上表所示截至2019年3月31日已發行和已發行的普通股數量不包括(I)465，900股因行使未行使期權而可發行的普通股，其中345，900股已歸屬(加權平均行使價為每股28.87美元)，120，000股未歸屬(加權平均行使價為每股25.13美元)(其中65，500股按時間歸屬，54，500股受基於業績的歸屬);和(Ii)600，000普通股

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股普通股的發行價與緊接此次發行後的調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為(1700萬)美元，或每股普通股(0.73)美元。我們的有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債。我們每普通股的有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2019年3月31日的已發行和已發行普通股數量。

截至2019年3月31日，我們的形式有形賬面淨值約為(460萬)美元，或每股普通股(0.19)美元。我們預計的每股普通股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2019年3月31日的流通普通股數量，在2019年7月12日我們在市場上發行和出售620，753股普通股後，除以我們的有形賬面淨值。

在實施(A)前段所述形式調整及(B)吾等於本次發售中以每股普通股發行價發行及出售普通股後，如本招股章程副刊封面所載，並扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的估計發售費用，並假設承銷商沒有行使其購買額外股份的選擇權，則吾等截至2019年3月31日的形式調整有形賬面淨值將為百萬美元，或每股普通股$。這表示對現有股東來説，預計每股普通股的有形賬面淨值立即增加，而在這次發行中購買我們的普通股的投資者，每普通股的有形賬面淨值立即稀釋，如下表所示：

如果承銷商行使其全數購買額外股份的選擇權，並且在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至本次發行後2019年3月31日調整後每股有形賬面淨值的形式將為每股$，新投資者可歸因於每股有形賬面淨值的增加將為每股$，在本次發行中購買我們的普通股的新投資者的攤薄將為每股$。

The above discussion and table are based on 23，184，612 ordinary shares issued and outstanding as of March 31，2019，which does not include(i)465，900 ordinary shares issuable upon the exercise of outstanding options，of which 345，900 were vested(with a weighted average exercise price of$28.87 per share)and 120，000 were unvested(with a weighted average exercise price of$25.13 per share)(of which 65，500 were subject to time-based vesting and 54，500 were subject to performance-based vesting);and(ii)600，000 ordinary shares underlying other stock-based awards，all unvested and subject to performance-based vesting，under the 2017 Incentive Plan.

如果未來根據我們的2017激勵計劃授予任何額外的股權獎勵，您將體驗到進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們當前或未來的運營計劃。在通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步稀釋。

税收

以下討論是開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮因素的摘要，這些考慮因素與普通股的所有權和處置有關。討論的目的不是，也不應該被解釋為對任何特定的潛在持有者提供法律或税務建議。討論基於截至本招股説明書補充之日的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國州或地方税法，或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區的税法。對於普通股的所有權和處置的後果，你應該諮詢你的税務顧問。在討論涉及開曼羣島税法事宜方面，它代表我們開曼羣島特別律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見；就涉及中國税法的討論而言，這是我們的中國特別律師Han Kun Law Office的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税種並不重要，除非印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。開曼羣島不是任何適用於向本公司支付或由本公司支付的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

與普通股有關的股息和資本的支付將不會在開曼羣島納税，支付股息或資本給任何普通股持有人(視情況而定)時也不需要預扣，出售普通股的收益也不需要繳納開曼羣島的收入或公司税。

中華人民共和國税收

根據“企業所得税法”，在中國境外設立的企業，在中國境內有事實上的管理機構，被視為常駐企業，這意味着在企業所得税方面，該企業與中國企業的待遇類似。雖然“企業所得税法實施細則”將事實上的管理機構定義為對企業的生產和業務、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構，但目前唯一可用的關於這一定義的官方指導意見載於國家税務總局發佈的第82號通知，該通知對確定中資控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導，該企業定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業，並以中國企業或企業集團為其雖然BeyondSpring Inc.由於沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是第82號通函所指的中資控股離岸註冊企業，在沒有專門適用於我們的指導方針的情況下，我們已經應用82號通函規定的指導方針來評估BeyondSpring Inc.的税務居留狀況。及其在中國境外組建的子公司。

根據第82號通知，中資控制的離岸註冊企業將由於在中國擁有事實上的管理機構而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

目前，我們管理團隊的一些成員位於中國。然而，我們不認為我們滿足了前面一段所述的所有條件。BeyondSpring Inc.其海外子公司在中國境外註冊成立。作為一家控股公司，我們的主要資產和記錄，包括

我們董事會的決議和會議紀要以及股東的決議和會議紀要都在中國境外保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司與我們的公司結構類似，被中國税務當局視為中國居民企業。因此，我們認為BeyondSpring Inc.如果通函82所載的事實上管理機構的標準被認為適用於我們，則其離岸子公司不應被視為中國税務目的常駐企業。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務當局的決定，並且對於適用於我們的離岸實體的術語“事實上的管理機構”的解釋仍存在不確定性，我們將繼續監控我們的税務狀況。

企業所得税法實施細則規定，(1)分派股利的企業所在地在中國的，或者(2)通過轉讓境內企業的股權實現收益的，將該股息或資本收益作為中國來源的收益處理。目前尚不清楚企業所得税法可以如何解釋住所，它可能被解釋為企業是税務居民的管轄權。因此，如果我們被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息，以及這些股東通過轉讓我們的股份所獲得的收益，都可能被視為來自中國的收入。如果我們被中國税務機關視為非居民企業，我們的中國子公司支付給我們的股息將繳納10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業在中國境外向其直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣所得税，如果直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或所在地，或者收到的股息與直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非直接控股公司的註冊管轄區與中國有不同的扣繳安排的税務條約。我們註冊的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據中華人民共和國與香港特別行政區就所得税和資本税避免雙重徵税和防止逃税的安排，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，經中國地方税務機關批准，股息預扣税率可以降低至5%。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率繳納預扣税。2018年2月，SAT發佈了《關於税務條約中與受益者有關的問題的公告》，其中規定了確定受益者的標準。在確定受益人時，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。相應地, BeyondSpring香港若符合税務法規的相關條件，並按要求獲得批准，則其從其中國子公司收到的股息可享受5%的預扣税率。

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論是對美國聯邦所得税考慮因素的總結，這些考慮因素通常適用於我們普通股的所有權和處置。除非另有説明，本摘要僅處理在本次發行中收購普通股並持有我們的普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的美國持有人(定義如下)。本摘要不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，也不代表適用於根據美國聯邦所得税法律可能受到特殊待遇的股東的所有美國聯邦所得税考慮事項的詳細説明，包括：

下面的討論基於“守則”、“美國財政部條例”、其司法和行政解釋以及美國和中國之間的所得税條約或條約的規定，在每種情況下都是有效的，並在此日期可用。此類權限可能會被替換、撤銷或修改，可能具有追溯性，並且可能會受到不同解釋的影響，這可能會導致美國聯邦所得税的後果與下面討論的不同。

本摘要不涉及根據股東的個人情況可能與其相關的所有税收考慮事項，也不涉及對某些淨投資收入或任何州、當地、外國、贈與、遺產或其他最低税收考慮因素徵收的聯邦醫療保險税。股東應就其特殊情況下擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。如本文所用，術語“美國持有者”是指普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税的目的：

美國聯邦所得税對被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人的待遇，出於美國聯邦所得税目的，即我們普通股的實益所有人，通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥企業的合夥人應就我們普通股的所有權和處置的税務後果諮詢其税務顧問。

BeyondSpring Inc.納税住所用於美國聯邦所得税的目的

根據現行的美國聯邦所得税法，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為根據開曼羣島法律註冊的公司，我們通常應被歸類為美國聯邦所得税的非美國公司(因此也是非美國税務居民)。然而，在某些情況下，根據“法典”第7874條，組織在美國以外的公司將被視為美國公司(因此，美國税務居民)，除非一個或多個例外適用。

當一家非美國公司收購一家美國公司的所有股票時，7874條通常涉及。如果在這樣的收購之後，美國公司的前股東被認為，就第7874條而言，持有收購的非美國公司股票的80%或更多(通過投票或價值)，並且存在某些其他情況，則為了美國聯邦所得税的目的，收購的非美國公司將被視為美國公司。在這種情況下，收購的非美國公司將對其全球收入繳納美國公司所得税，其非美國子公司的收入將在遣返時繳納美國税(此類收入的外國來源部分可扣除)，或當美國聯邦所得税規則對受控的外國子公司予以承認時，美國將繳納美國所得税。此外，非美國公司的非美國子公司的任何遞延國外收入，如被視為美國公司，之前未在美國納税，截至2017年11月2日確定，或

2017年12月31日(以金額較大者為準)，將接受根據減税和就業法案徵收的過渡税。此外，支付給非美國股東的任何股息總額將按30%的税率繳納美國預扣税，除非該非美國股東有資格根據適用的所得税條約獲得豁免或降低預扣税率。

就第7874節或第7874節所有權百分比而言，對被視為由美國公司前股東持有的收購非美國公司的股份百分比的確定受到各種調整和例外的制約，包括內部集團重組例外和外國母公司例外，這兩種情況在適用時，通常用於降低7874條款的所有權百分比(以及收購的非美國公司在美國聯邦所得税方面被視為美國公司的可能性)。集團內部重組例外，在適用的情況下，有效地允許某些非美國附屬公司收購美國公司，而不會觸發第7874條的不利影響。在適用時，外國母公司集團例外確保非美國收購公司的某些收購後轉讓不會挫敗對美國公司收購的內部集團重組例外的其他適當應用。第7874節還包含反濫用規則，根據該規則，如果財產(包括股票)的轉讓是計劃的一部分，而該計劃的主要目的是逃避第7874條的目的，則可以不考慮該轉讓。

2015年7月，我們完成了內部重組。作為內部重組的一部分，萬春生物技術將美國公司BeyondSpring U.S.的所有股票貢獻給非美國實體BVI Biotech，以換取BVI Biotech的所有未償權益，或BeyondSpring U.S.轉讓。此後不久，萬春生物技術將BVI生物技術的所有權益轉讓給我們，以換取我們300，000股普通股，或BVI生物技術轉讓。

根據內部重組時根據第7874條生效的規則，我們認為，BVI生物技術轉讓並不構成間接收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，因此，BVI生物技術轉讓本身並不涉及第7874條。此外，我們認為BVI Biotech轉讓滿足了外國母公司集團例外，因此，並未阻止將內部集團重組例外應用於BeyondSpring美國轉讓。因此，我們認為，根據2015年7月生效的法律，與BeyondSpring美國轉讓相關的7874條款所有權百分比低於80%，BeyondSpring美國轉讓和BVI Biotech轉讓均未引發7874條款的適用。因此，我們希望我們不會因為美國聯邦所得税的目的而被視為美國公司。

儘管如此，第7874條百分比的確定和各種例外的適用是複雜的，並受到事實和法律不確定性的影響。此外，對7874節或據此頒佈的“美國財政部條例”(或美國聯邦所得税法的其他相關規定)的更改可能會產生前瞻性或追溯性影響，可能會對7874節關於我們作為美國聯邦所得税目的非美國公司地位的分析產生不利影響。因此，不能保證國税局會同意我們不應被視為美國聯邦所得税目的美國公司的立場。如果美國國税局堅持上述例外情況不適用於內部重組，或者內部重組違反了第7874節反濫用規則或其他形式上的物質或類似的原則，我們可以被視為美國公司，以美國聯邦所得税為目的。

本討論的其餘部分假定我們不會被視為美國公司，以美國聯邦所得税為目的。

股息的徵税

根據下面在“被動外國投資公司”下的討論，我們普通股的分配總額(包括與中國預扣税有關的任何預扣金額)一般應作為股息從我們的當前或累計收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的，並將作為實際或建設性收到當天的普通收入計入您的總收入中。此類股息將沒有資格享受根據“守則”一般允許美國公司獲得的股息扣減。下面的討論假設任何股息都將以美元支付。

對於個人和某些其他非公司股東，我們普通股支付的股息可能會受到減税的限制，前提是(1)我們的普通股可以定期交易

(2)我們不是派發股息的應課税年度或上一個應課税年度的PFIC(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期和其他要求的情況下，我們不是PFIC(如下所述)，無論是在支付股息的應税年度還是之前的應税年度，或者如果我們根據創業税法被視為中國居民企業，我們就有資格享受條約的好處，(2)我們不是PFIC(如下所述)。為此目的，在納斯達克股票市場交易的普通股將被視為可在美國已建立的證券市場上定期交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們就我們普通股支付的股息是否可以獲得較低的利率。

股息一般將被視為來自外國的收入，並通常構成美國外國税收抵免目的被動類別收入。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，您可能需要就我們普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據您的特定事實和情況，您可能有資格就對普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過適用的條約税率)申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。如果您不選擇為預扣的外國税收申請外國税收抵免，則您可以為美國聯邦所得税的目的，就此類預扣申請扣減，但僅限於您選擇對所有應計外國所得税進行扣除的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

如果普通股的任何分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的應税年度的當期和累計收益和利潤，則該分派將首先被視為資本回報，導致您在普通股中的調整税基減少，超出調整税基的餘額將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税，如下在“普通股的銷售、交換或其他應税處置”中所述。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税計算收益和利潤.然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税計算收益和利潤，如下文在“銷售、交換或其他應納税處分普通股”中所述.然而，我們不能按照美國聯邦所得税來計算收益和利潤.但是，我們不能按照美國聯邦所得税來計算收益和利潤.但是，我們不能按照美國聯邦所得税來計算收益和利潤因此，為了美國聯邦所得税的目的，你應該把分配的全部金額當作股息。

普通股的出售、交換或其他應税處置

閣下將確認出售、交換或其他應納税處置本公司普通股的收益或虧損，等於出售、交換或其他應納税處置的變現金額與貴公司調整後的普通股税基之間的差額。根據下文“被動外國投資公司”的討論，此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果您在處置時持有股份的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。長期資本收益一般有資格享受個人和某些其他非公司美國持有者的優惠税率。美國聯邦所得税的資本損失的扣除受“守則”的限制。

您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免目的。然而，如果出於EIT法的目的，我們將被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收了中國税，並且如果您有資格享受條約的好處，您可以選擇根據條約將該收益視為中國來源收益，並將就該收益徵收的任何中國税抵免您就該收益而徵收的美國聯邦所得税責任。如果您沒有資格享受條約的利益，或您未能選擇將任何收益視為中國來源，則您可能無法使用因對處置普通股徵收的任何中國税而產生的外國税收抵免，除非該抵免可應用(受適用限制)對同一類別中來自外國來源的其他收入應繳税款。在您的特定情況下，如果對處置普通股的收益徵收任何中國税，包括提供外國税收抵免和選擇將任何收益視為中國來源，您應就税收後果諮詢您的税務顧問。

被動式外商投資公司

如果非美國公司在任何應納税年度被歸類為PFIC，則此類PFIC股份的美國持有人將受到特別規則的約束，這些規則一般旨在減少或消除此類美國持有人可能從投資於非美國公司而獲得的推遲繳納美國聯邦所得税所帶來的任何利益，而非美國公司不會在當前基礎上分配其所有收益。

根據PFIC規則，對於PFIC的股票，收到的任何超額分配或實現的收益都將在美國持有者的持有期內按比例分配到此類股票中。分配給美國持有者的金額

當前應納税年度和PFIC分類之前的任何應納税年度作為普通所得税納税，而分配給其他應納税年度的金額按該美國持有人在該年有效的最高税率納税，並增加一項附加税，其利息等於相對於其他應納税年度被視為遞延的結果税的利息。

非美國公司將被歸類為PFIC，以用於美國聯邦所得税的目的，在任何應納税年度，在對子公司的收入和資產應用一定的審查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

為此目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、來自商品和證券交易的收益以及處置產生被動收入的資產所產生的收益超過虧損的數額。如果一家非美國公司按價值至少擁有另一家公司股票的25%，則在PFIC測試中，該非美國公司將被視為擁有其在另一家公司資產中的比例份額，並直接接收其比例份額的另一家公司的收入。

根據目前的業務計劃和財務預期，我們很可能成為當前納税年度和未來納税年度的PFIC。然而，由於PFIC狀態是基於我們在整個應納税年度的收入、資產和活動，因此在應納税年度結束之前，無法確定我們是否將被定性為當前應納税年度或其他年份的PFIC。此外，我們必須每年根據具有事實性質的測試來確定我們的PFIC狀態，並且我們在未來幾年的狀態將取決於我們在每一年的收入、資產和活動，因此，在此日期無法確定預測。

如果我們在您擁有我們普通股的任何一年被歸類為PFIC，我們將在您擁有我們普通股的所有後續年份中繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續滿足上述測試，除非您對我們的普通股做出某些選擇(如下所述)，這可能會減輕PFIC處理產生的一些不利税收後果。如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年內擁有我們的普通股，您通常需要就該公司提交一份IRS表8621，並在該年提交您的聯邦所得税申報表。

PFIC中的可流通股票(定義如下)的美國持有人可以對此類股票進行按市價計算的選擇，以避免根據上述規則徵税。如果美國持有人對PFIC的普通股進行有效的按市值計算的選擇，該美國持有人將在該公司被視為PFIC的每一年的收入中包括一筆金額，相當於該美國持有人持有的PFIC普通股截至年終時的公允市值超額(如果有的話)，超過該美國持有人對該普通股的調整基礎。在按市值計價的選擇下，您的收入中包含的金額，以及實際出售或其他處置普通股的任何收益，都將被視為普通收入。按市值計價的選擇僅適用於可交易股票，即在每個日曆季度期間在合格的交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最小數量交易至少15天的股票。我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，為這些目的，納斯達克資本市場是一個合格的交易所或其他市場。如果我們的普通股繼續在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市並定期交易，而您是我們的普通股的持有人，我們預計，如果我們是或成為PFIC，您將可以獲得按市值計價的選擇。然而，由於作為技術問題，不能對PFIC的任何較低級別的PFIC進行按市價計算的選舉，您在技術上將繼續受PFIC規則的約束，因為我們持有的任何投資中的任何間接權益在美國聯邦所得税方面被視為PFIC中的股權。

或者，PFIC股份的美國持有人可以通過進行有資格的選舉基金選舉，將其在PFIC收入中的當期份額計入收入，從而規避上述規則下的税收。然而，美國持有人只能對PFIC中的普通股進行合格的選舉基金選擇，前提是該公司同意每年向該美國持有人提供某些税務信息。我們目前不打算準備或提供此類信息。因此，您應假設您不會從我們收到此類信息，因此，如果我們將成為或成為PFIC，您將無法就我們的任何普通股進行合格選舉基金選擇。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否為PFIC，以及如果我們是或被歸類為PFIC，則持有和處置我們的普通股可能帶來的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計算的選舉或符合資格的選舉基金選舉的可能性。

敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問關於收購、擁有並根據他們的特殊情況處置我們的普通股。

承保

根據吾等與William Blair&Company，L.C.作為承銷商於2019年7月簽訂的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商亦已同意向吾等購買本招股説明書補充部分所提供的普通股。

承銷協議規定，承銷商的義務須受某些先例條件的約束，例如承銷商收到有關人員的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及其某些控制人作出彌償，並分擔可能要求承銷商就該等責任作出的付款。

承銷商提供的普通股取決於其接受我們的普通股，並需事先出售。保險人保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商可以通過其一個或多個附屬公司或銷售代理提供和出售股份。

購買額外股份的選擇權

吾等已向承銷商授予一項選擇權，自本招股章程副刊日期起計30天內可行使，可不時以本招股章程副刊封面頁所載公開發售價格向吾等購買全部或部分普通股，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，在一定條件下，承銷商將有義務購買該等普通股。

佣金及開支

承銷商告知吾等，擬按本招股説明書副刊封面頁所載公開發售價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股$的優惠後，向某些交易商發售普通股。首次發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及與此次發行相關的未扣除費用的收益。該等金額乃假設承銷商購買額外股份的選擇權並無行使及完全行使的情況下顯示。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。我們還同意向承保人報銷其某些費用，總額最高可達50，000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為BYSI。

禁止銷售類似證券

吾等、吾等董事及高級人員已同意，除指定的有限例外情況外，自本招股説明書日期起計90天內，吾等及彼等將不會在未獲承銷商事先書面同意下，要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置，包括就吾等股本的任何股份或可轉換或可行使或可交換的任何證券提交登記聲明，或對衝任何該等交易的意向，或公開宣佈任何此等交易的意向。承銷商可以在任何時候自行決定釋放任何受這些鎖定協議約束的證券。

做市、穩定和其他交易

承銷商可以在適用法律、法規允許的情況下以普通股上市。但是，保險人沒有義務這樣做，並且保險人可以隨時停止任何做市活動，而無需單獨通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，您將能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您在出售時收到的價格將是有利的。

承銷商告知我們，根據經修訂的1934年證券交易法(Securities Exchange Act Of 1934)下的M規則，該公司可能從事賣空交易、穩定交易、承銷交易的銀團或就此次發行進行懲罰性投標。這些活動可能具有穩定或維持普通股市場價格高於公開市場可能佔優勢的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及覆蓋賣空或裸賣空。

«承保賣空是指在本次發行中以不超過承銷商購買額外普通股的選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使其購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有蓋空頭頭寸。在釐定股份來源以了結所涵蓋淡倉時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的股份的價格與其可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格相比較。

»裸賣空是指超出購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們在公開市場上的普通股價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能創建裸賣空頭寸。

穩定出價是為了確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。涵蓋交易的銀團是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而招致的空頭頭寸。

我們和承銷商均不對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，並且如果開始，可以隨時終止任何這些活動。

被動做市

承銷商也可根據M規則第103條，在本發售中本公司普通股的要約或銷售開始之前的一段時間內，在納斯達克從事我們的普通股的被動做市交易，並通過完成分派進行延伸。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上會存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時終止被動做市活動。

電子分發

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股出售給網上經紀賬户持有人。任何此類在線分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不屬於本招股説明書補充的一部分，尚未得到我們或承銷商的批准和/或背書，不應被投資者依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是全方位服務的金融機構，為自己的賬户和客户的賬户從事廣泛的活動，其中可能包括(但不限於)公司融資、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、貿易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。承銷商及其某些附屬公司已不時為我們及其附屬公司提供並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和財務諮詢服務，併為此收取或將收取慣常費用和費用。

此外，在其日常業務過程中，承銷商及其附屬公司可直接或間接持有多頭頭寸或空頭頭寸，在債務或股權證券及/或銀行債務及/或衍生產品方面進行交易或以其他方式進行此類活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或票據作出投資建議或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及票據的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國的法律和實踐繳納印花税和其他費用。

給投資者的通知

加拿大

本招股説明書補充構成了適用的加拿大證券法中定義併為之目的豁免發售文件。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交與普通股的要約和出售相關的招股説明書。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補充或普通股的優點，任何相反的陳述都是違法的。

加拿大投資者被告知，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105第3A.3節編寫的承銷衝突()NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3節，本招股説明書補充部分不受本公司和承銷商向投資者提供與本公司和承銷商之間可能存在的與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求，否則根據NI 33-105第2.1(1)款的要求。

轉售限制

加拿大普通股的要約和出售僅在私募基礎上進行，且不受本公司根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售必須按照適用的加拿大證券法進行，該法律可能根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求轉售按照加拿大的招股章程要求，依據招股説明書規定的法定豁免，在豁免招股章程規定的交易中進行，或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書規定進行。這些轉售限制在某些情況下可能適用於加拿大以外的普通股轉售。

購買者的陳述

購買普通股的每個加拿大投資者將被視為已向公司和承銷商表示，投資者(I)作為本金購買普通股，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106第1.1節中定義的認可投資者。招股章程豁免(？NI 45-106)或，在安大略省，如73.3(1)節中所定義的術語證券法(安大略省)；以及(Iii)是國家儀器31-103第1.1節中定義的允許客户代言註冊要求、豁免和正在進行的註冊人義務.

税收和投資資格

本招股説明書附錄中關於税收及相關事項的任何討論，並不旨在全面描述加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税務考慮因素，特別是不涉及任何加拿大税務考慮因素。在此，對於普通股投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或根據相關加拿大聯邦和省級法律和法規，普通股投資者的投資資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或解聘的訴訟權利

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書補充)規定某些證券購買者，包括分發涉及符合條件的外國證券的情況，如安大略省證券事務委員會規則45-501中定義的術語安大略省招股説明書和註冊豁免和多邊文書45-107列表表示和法定訴訟權利披露豁免如果發行備忘錄或構成發行備忘錄的其他發行文件及其任何修訂包含適用的加拿大證券法定義的失實陳述，則除他們在法律上可能擁有的任何其他權利外，如果發行備忘錄或構成發行備忘錄的其他發行文件以及對其的任何修訂，均可獲得損害賠償或撤銷的補救措施，或兩者兼而有之。這些補救措施，或關於這些補救措施的通知，

必須由購買者在適用的加拿大證券立法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件語言

在收到本文件後，每個加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或以任何方式與本文所述證券銷售相關的所有文件(包括更明確的任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。帕拉Réception de ce document，chaque investisseur Canada en confirm me par les présetes Quéil a expressément exigéQue tous les Documents faisant foi ou se portant de quelque manière que ce soitàla vente des valeursmobilières décrites aux présetes(包含，傾倒加上de concertude，兜售確認d‘a achat ou tout avis)所以我想説的是，英國人的割禮是很嚴重的。

澳大利亞

本招股説明書不是為澳大利亞“2001年公司法”(CTH)或“公司法”的目的而提供的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下列出的獲豁免人士類別。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

在您無法根據公司法確認或保證您是獲豁免的成熟投資者或專業投資者的情況下，根據本招股説明書向您提出的任何要約均屬無效，無法接受。

您保證並同意，您將不會在證券發行後12個月內提供根據本招股説明書向您發行的任何股份在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免於公司法第708條下發布披露文件的要求。

歐洲經濟區

就已實施招股章程指令的歐洲經濟區的每個成員國而言，自幷包括招股章程指令在該相關成員國實施之日(此處稱為相關實施日期)起，除已經或將就已批准的該等證券發佈招股説明書的任何要約外，該相關成員國中已實施招股説明書的每一成員國均為相關成員國，幷包括該日期，本招股説明書所設想的要約標的任何證券的要約，均未在該相關成員國向公眾作出或將向公眾作出，但已就已批准的該等證券發佈招股説明書的任何要約除外在另一個相關成員國批准，並根據招股説明書通知該相關成員國的相關主管當局，但從相關實施日期起(包括該日)，可在該相關成員國向公眾提供此類證券的要約：

但該等證券要約並不要求本公司或承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券而言，向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和任何手段，就要約條款和將要約提供的證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，而該證券在該相關成員國中可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，以及招股説明書指令意指令2003/71/EC(經修訂或取代)，以及

此歐洲經濟區銷售限制是對以下列出的任何其他銷售限制的補充。

中華人民共和國

本招股説明書副刊不得在中華人民共和國流通，也不構成本招股説明書副刊在中華人民共和國或中華人民共和國以銷售或認購方式提供的證券的公開要約。該等證券並未在中國直接或間接向中國法人或自然人提供或出售，或為中國法人或自然人的利益而提供或出售。

此外，中國的任何法人或自然人在未獲得中國政府事先所需的所有法定或其他方面的批准之前，不得直接或間接購買任何證券。發行人及其代表要求擁有本文件的人遵守這些限制。

香港

在香港，並無證券以任何文件的方式要約或出售，亦不得以任何文件的方式要約或出售任何證券，但通常業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或“證券及期貨條例”(第III章)所界定的專業投資者，則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下並不導致該文件成為“公司條例”(第五百七十一章)所界定的招股章程。32)香港的，或不構成“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出的要約的32)香港。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告並無發出或可能由任何人管有以發行(不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請函或廣告的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法準許者除外)，但與“證券及期貨條例”(第二章)所界定的只向香港以外人士或只向專業投資者處置的證券有關者除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程尚未向香港公司註冊處處長登記。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，也不得向香港公眾人士提供認購證券。將要求每個獲得證券的人，並通過收購證券被視為，確認他知道本招股説明書和相關發行文件中描述的證券的要約限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券的要約。

日本

此次發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊，承銷商將不會直接或間接在日本或向任何日本居民提供或出售任何證券，或為了任何日本居民的利益(除非本文另有規定，否則指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向其他人重新發售或轉售。除非根據豁免註冊要求，或在其他方面遵守FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級準則。

新加坡

本招股説明書未曾也不會向新加坡金融管理局遞交或登記。因此，本招股説明書及與證券的要約或銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾人士發售或出售證券，或使其成為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡第289章“證券和期貨法”第274節向機構投資者或SFA發出，(Ii)向根據第2條定義的相關人士發行、傳閲或分發。或任何人根據SFA第275(1A)條，並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)其他依據，並根據SFA任何其他適用條款的條件。

證券是由以下有關人士根據SFA第275條認購或購買的：

該公司或受益人在該信託中的權利和權益的證券(定義見SFA第239(1)條)在該公司或該信託根據SFA第275條收購要約股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本招股説明書的編制沒有考慮ART下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27 ff六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本招股説明書，還是與發行、本公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將會提交給任何瑞士監管機構，也沒有得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，而且證券的要約沒有也不會得到瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)的授權。根據“中國證券投資協定”給予集體投資計劃權益收購人的投資者保護，並不延伸至證券收購人。

以色列

本文檔不構成以色列證券法5728-1968或證券法下的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份附錄或附錄中列出的投資者，並且僅針對這些投資者，並且任何股票報價僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、在

超過NIS 5，000萬人和附錄中定義的每個合格個人(可能會不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，都是為他們自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，即附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道相同的含義並同意它。

聯合王國

本招股説明書僅分發給，且僅針對以下人員：英國境內的合格投資者(如招股説明書中所定義)，同時也是(I)符合“2000年金融服務和市場法”第19(5)條規定的投資專業人員，本文中稱為“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”，和/或(Ii)屬於該指令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及可以合法向其傳達或促使該指令的其他人。(I)“2005年金融服務和市場法”第19條第(5)款範圍內的投資專業人員，在此稱為“2005年金融服務和市場促進令”，在此稱為“金融促進令”和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(d每個這樣的人在這裏被稱為一個相關的人。

本招股説明書及其內容是保密的，不得分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人向英國的任何其他人披露。在英國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何從事投資活動的邀請或誘因(在2000年“金融服務和市場法”(FSMA)第21條的含義內)只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下與證券的發行或銷售相關的情況下傳達或促使傳達。對於任何人在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

供品費用

下文列出的是目前預計與發行和分配普通股有關的估計費用的分項。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監管局備案費用外，所有金額均為估計值。

法律事項

與開曼羣島法律有關的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由漢坤律師事務所代為辦理，承銷商由方達合夥人代為辦理。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York將為我們傳遞與此產品相關的某些與美國法律相關的法律問題。紐約Mayer Brown LLP公司是與此次發行有關的承銷商的美國法律顧問。

專家

BeyondSpring Inc.的合併財務報表出現在BeyondSpring Inc.截至2018年12月31日的20-F表格年度報告中，已由安永華明會計師事務所(Ernst&Young hua ming LLP)進行審計，安永會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所，其報告中闡述了這一點，包括在此，並通過引用合併於此。此類合併財務報表以引用的方式併入本文，其依據是根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司。我們之所以在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定，有效的司法制度，優惠的税收制度，沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不太發達，與美國的證券法相比，它們為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有在美國聯邦法院提起訴訟的資格。

我們的部分資產，包括某些中國專利，位於中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律的律師Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我們的中國法律的律師Han Kun律師事務所分別告訴我們，開曼羣島的法院或中國的法院分別會不確定，(1)承認或執行基於美國或美國任何州證券法的民事責任規定而針對我們或我們的董事或高級職員的美國法院的判決，或(2)受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級職員提出的基於美國或美國任何州證券法的原始訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Han Kun律師事務所告知我們，截至本招股説明書補充之日，開曼羣島和中國之間沒有關於判決的承認和執行的條約或其他形式的互惠。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國獲得的判決，但在該司法管轄區獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在普通法下在開曼羣島法院承認和強制執行，而不會重新審查潛在爭議的是非曲直，前提是(1)由具有管轄權的外國法院作出判決，(2)對判決施加強制執行。(3)是最終的，(4)不是關於税收，罰款或處罰的，(5)不是以一種方式獲得的，也不是一種執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策的，(6)不與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以及(7)不可以欺詐為由彈劾。如果同時進行的訴訟程序在其他地方提起，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

漢昆律師事務所告知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。漢坤律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或違反國家主權、安全或社會公共利益，則中國法院將不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。由於截至本招股説明書補遺之日，中國和美國之間沒有條約或其他形式的互惠關係來管理判決的承認和執行，包括那些以美國聯邦證券法的責任條款為基礎的判決，因此中國法院是否以及基於什麼來執行美國法院的判決是不確定的。此外，由於開曼羣島和中國之間沒有條約或其他形式的互惠關係，在本招股説明書補充的日期，開曼羣島和中國之間沒有關於判決的承認和執行的條約或其他形式的互惠，對於中國法院是否以及基於什麼來執行開曼羣島法院作出的判決，存在進一步的不確定性。

在那裏可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充部分就我們將提供的普通股而言是其中的一部分。本招股説明書補充及隨附的任何招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和時間表。關於我們和我們可能提供的普通股的更多信息，你應該參考註冊聲明，包括展品和時間表。我們在本招股説明書補充及隨附的任何招股説明書中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當我們作出此類聲明時，我們會將作為證物歸檔的合同或文件的副本提交給註冊聲明，因為這些聲明在所有方面都是通過引用這些證物來限定的。註冊聲明，包括證物和時間表，在SEC的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們受“交易法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“交易法”，我們需要向SEC提交報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守交易所法案下有關提供和披露委託書內容的規則，我們的高級職員、董事和主要股東將免受交易所法案第16節所載的報告和短線利潤追回條款的約束。此外，根據“交易法”，我們不會被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及財務報表，其頻率或速度與其證券根據“交易法”註冊的美國公司相同。但是，我們需要在每個財政年度結束後的四個月內，或在SEC要求的適用時間內，向SEC提交一份20-F表的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並向SEC提交6-K表的報告。

您可以在SEC的網站上查閲本招股説明書附錄所包含的註冊聲明的副本及其隨附的證物和時間表，以及我們免費向SEC電子提交的報告和其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們維護着一個公司網站，網址是www.Beyondspringpharma.com。我們網站包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書副刊或隨附招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用將本招股説明書中的信息合併到本招股説明書中，補充我們向其提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是當前的，並且通過引用將該等文件併入不會產生任何暗示，表明我們的事務自其日期起沒有變化，或者其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是當前的。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向證券交易委員會提交文件來更新通過引用合併的文件中包含的信息時，本招股説明書補充中通過引用合併的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股説明書補充資料與通過引用併入本招股章程補充資料之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴後來提交的文件中包含的信息。

我們通過引用合併了下面列出的文檔：

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補充中的任何內容均不應被視為通過引用向SEC提供但未向SEC提交的信息。所有通過引用併入本招股章程副刊的文件的副本，除非這些文件的證物特別以引用方式併入本招股章程副刊，否則將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，他們應該人的書面或口頭要求，收到本招股章程副刊的副本：

BeyondSpring Inc.28 Liberty Street，39地板
紐約，紐約10005
Tel: +1 (646) 305-6387
注意：首席財務官

招股説明書

BeyondSpring Inc.

5,000,000
普通股

我們可能會不時在一個或多個發售中提供和出售高達5，000，000股我們的普通股，票面價值為每股0.0001美元。每當我們提供本招股説明書涵蓋的普通股時，如有需要，我們將提供招股説明書補充。任何此類招股説明書補充將提供有關該要約條款的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以直接向購買者出售普通股，也可以通過承銷商、交易商或代理人在未來指定的日期出售普通股。如果任何承銷商、交易商或代理涉及出售任何普通股，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”和“關於本章程”章節。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及通過引用合併或視為納入本招股説明書的文件，以及標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。我們的普通股在納斯達克資本市場上以BYSI代碼報價。我們普通股的收盤價，如2018年4月24日在納斯達克資本市場報道的，為30.00美元。

投資我們的證券是有風險的。與我們證券投資相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們向證券交易委員會提交的某些文件中進行描述，如本招股説明書第4頁的風險因素所述。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年5月3日

目錄

關於這份招股説明書

本文檔稱為招股説明書，是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一過程，我們可以不時在一次或多次發售中發售和出售我們的普通股，最高可達5，000，000股。根據本招股説明書，證券的要約和出售可不時以一次或多次的方式，以本招股説明書中標題為“分銷計劃”的章節所描述的任何方式進行。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的普通股的一般描述。每次我們出售普通股時，如果需要，我們將提供一份包含有關發行的具體信息的招股説明書補充。任何此類招股説明書補充可能包括討論適用於該發行的任何風險因素或其他特殊考慮因素。招股説明書補充還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊之間有任何不一致之處，您應依賴該招股説明書副刊中的信息。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充，以及通過引用合併在此並在標題下描述的附加信息，在該標題下您可以找到更多信息和通過引用進行註冊。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會在標題下提到的辦事處閲讀，在那裏你可以找到更多信息。

在收購本招股説明書中描述的任何普通股時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們或任何承銷商、交易商或代理人均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在禁止要約或出售的任何司法管轄區發售我們的普通股。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程補充或通過引用併入的任何文件中的信息在除任何該等文件封面上所述日期以外的任何日期是真實或完整的。

我們可以將我們的普通股出售給承銷商，這些承銷商將以固定的發行價或在出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書補充將包含承銷商、交易商或代理(如果有的話)的姓名，以及要約條款、承銷商、交易商或代理的補償以及我們的淨收益。參與發行的任何承銷商、交易商或代理均可被視為1933年修訂的“證券法”或“證券法”所指的承銷商。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及：

«BeyondSpring，excel the Company，excel«Our Company，excel the Registrant，excel«us，博«we，««我們的名稱及類似名稱是指大連萬春生物技術有限公司，或萬春生物技術，我們美國子公司的前控股公司及其合併子公司，整體上，在我們的內部公司重組完成之前，以及BeyondSpring Inc.(BeyondSpring Inc.)。(見下文，參2)。(B)在我們的公司內部重組完成之前，我們的商標和類似名稱指的是大連萬春生物技術有限公司或萬春生物技術，我們美國子公司的前控股公司及其合併子公司作為一個整體。及其合併子公司，在2015年7月20日完成我們的內部公司重組後。

我們的股份、普通股和類似的表述是指註冊人的普通股，面值為每股0.0001美元。

美元，美元或美元，是指美元。

“中華人民共和國”或“中國”是指中華人民共和國。

“證券交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”。

“證券法”是指1933年修訂的“證券法”。

“FINRA”是指金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FINRA)。

»納斯達克市場指的是納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)。

»美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Commission)是指美國證券交易委員會(SEC)。

我們公司

我們是一家全球臨牀階段生物製藥公司，專注於創新癌症療法的開發和商業化。我們的領先資產Plinablin正在後期臨牀試驗中進行研究，因為它在預防化療引起的4級中性粒細胞減少症(CIN)方面的潛在益處，以及作為抗癌劑與多西紫杉醇聯合治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)。我們還在研究與各種免疫腫瘤學適應症相結合的普那布林的治療潛力。一種適應症目前正在進行與免疫腫瘤劑nivolumab聯合使用的普利布林的兩項1/2期臨牀試驗。我們還預計在2018年有兩項研究人員發起的試驗，一項與程序性細胞死亡蛋白1或PD-1和CTLA-4抗體聯合治療小細胞肺癌，另一項聯合彭布羅單抗和基於鉑的化療藥物作為NSCLC的一線治療。我們從Nereus PharmPharmticals，Inc.(簡稱Nereus)獲得了普利布林的全部全球權利，包括其2期臨牀試驗數據，目前在除中國大陸和香港以外的所有國家擁有全球權利，我們通過我們持有多數股權的中國子公司大連萬春布林製藥有限公司擁有60%的股份，萬春布林製藥有限公司在這些地理區域持有普利布林的100%權利。我們還擁有正在開發的臨牀前免疫腫瘤學候選產品管道以及泛素介導的降解平臺的100%權益。

BeyondSpring Inc.於2014年11月21日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要行政辦公室位於紐約自由街28號39樓，郵編：10005，電話：+1(646)305-6387。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Sertus InCorporation(Cayman)Limited，Sertus Chambers，總督廣場，Suite#5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我們在美國的流程服務代理是CT公司系統，位於紐約第八大道111號，紐約，10011。我們的網站是www.Beyondspringpharma.com。我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不通過引用併入本文。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及任何附帶的招股説明書補充可能包含前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“證券法”第27A節和“交易法”21E項下的“安全港條款”以及1995年“私人證券訴訟改革法”的定義作出的。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，如術語，例如，可能、子、應該、預期、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、潛力、繼續或否定這些術語或其他類似術語。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素超出我們的控制，可能對結果產生重大影響。對於可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的具體風險，您應參閲本招股説明書的風險因素部分、任何附帶的招股説明書補充以及我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告。如果出現這些風險或不確定因素中的一個或多個，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的有很大差異。沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。前瞻性陳述僅截至作出之日為止，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會的文件，其中本招股説明書是其中的一部分，並應理解，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於：

本招股説明書的“風險因素”部分引用了我們認為存在的主要或有情況和不確定因素，在評估本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的任何前瞻性陳述時，應考慮這些因素。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，認真考慮在適用招股説明書附錄和我們最新的20-F表格年度報告中，以及我們對錶格6-K的外國私人發行人報告中那些風險因素的更新(如果有的話)下描述的風險因素，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用招股説明書補充的所有其他信息。除了這些風險因素之外，可能還有其他風險和不確定因素，管理層沒有意識到或關注這些風險和不確定因素，或者管理層認為這些風險和不確定因素並不重要。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

提供統計數據和預期時間表

我們可能會根據本招股説明書不時出售(可能在招股説明書補充中詳述)，在一次或多次發售中提供和出售至多5，000，000股我們的普通股。每股普通股的報價將取決於在要約時可能相關的一些因素。參見分配計劃。

歷史股價

我們的普通股自2017年3月9日起在納斯達克以BYSI代碼報價。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2017年3月8日，我們的首次公開發行(IPO)定價為每股20.00美元。下表列出了納斯達克(NASDAQ)報告的各時期每股普通股的最高和最低銷售價格：

據納斯達克2018年4月24日報道，我們普通股的收盤價為30.00美元。

收益的使用

我們的管理層將對根據本招股説明書出售我們的普通股所得的淨收益的使用擁有廣泛的酌情權，無論是用於何種目的，還是將為每個目的分配的金額。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於資助我們的研發活動和一般公司用途。一般公司用途可能包括收購公司或企業、償還債務和再融資、營運資金、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。

資本化

我們的資本化將在本招股説明書的一份招股説明書補充中或在隨後提交給證券交易委員會的6-K表格的外國私人發行人的報告中陳述，並通過引用具體併入本文中。

股本説明

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(以下簡稱為公司法)(2018年修訂版)和開曼羣島普通法管轄。

截至2018年3月30日，我們的授權股本為50，000美元，由500，000，000股普通股組成，每股面值0.0001美元。截至2018年3月30日，已發行和已發行普通股22，455，702股。本公司所有已發行及已發行普通股均已繳足股款。

以下是吾等目前經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要，該等條文於緊接我們於2017年3月完成首次公開招股(IPO)前生效，只要它們與吾等普通股的重大條款有關。

我們公司的目標

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，吾等有全權執行開曼羣島法律未禁止的任何宗旨。

普通股

我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊上註冊時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法可獲得的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，前提是在任何情況下都不能支付股息，前提是這會導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

表決權

在任何股東大會上表決都是舉手錶決，除非要求投票表決。有關會議的主席或任何一名或多名合共持有本公司不少於10%有表決權股本的股東親身或委派代表出席，可要求投票表決。

召開股東大會所需的法定人數由一名或多名出席會議的股東組成，並持有本公司所有已發行有表決權股本的不少於半數。股東可以親自出席，也可以由代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以由我們的董事會主動召開，也可以由在請求書存放之日持有不少於我們已發行有表決權股本百分之十的股東向董事提出要求召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七個日曆日的提前通知。

股東在大會上通過的普通決議，需要大會上普通股所投的簡單多數票通過，而特別決議則要求大會上普通股所投的贊成票不低於普通股所投的三分之二的贊成票。(二)股東大會通過的普通決議案，要求大會上普通股所投的簡單多數票通過，特別決議案要求不少於大會普通股所附票數的三分之二投贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的許可下，由本公司全體股東簽署一致的書面決議案通過。重要事項，例如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可以通過普通決議分割或者合併其股份。

普通股轉讓

在以下所列限制的情況下，我們的任何股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

吾等董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或吾等擁有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日後兩個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕登記的通知。

在遵守納斯達克資本市場要求的任何通知後，轉讓登記可以在我們的董事會可能不時決定的時間和期間暫停登記和關閉，但是，轉讓登記不得在任何一年內暫停登記或登記關閉超過30天，由我們的董事會決定。

清算

在清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給我們普通股的持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實繳資本，資產將被分配，以便虧損由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份

我們的董事會可能會不時在指定的一個或多個付款時間之前至少14天向股東送達通知，要求股東支付其股份中未支付的任何金額。已被催繳並仍未支付的股份將被沒收。

普通股的贖回、回購及交出

我們可按條款發行股份，即該等股份須由吾等選擇或由該等股份持有人選擇贖回，並按本公司董事會在發行該等股份前所決定的條款及方式發行。本公司亦可購回本公司之任何股份(包括任何可贖回股份)，惟購回之方式及條款須經吾等董事會或吾等股東之普通決議案批准，或經吾等經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從公司的利潤或為贖回或購回目的而發行的新股份的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司在支付該等款項後，立即償還其在日常業務過程中到期的債務。(I)根據公司法，任何股份的贖回或回購可從公司的利潤或為該等贖回或購回的目的而發行的新股份的收益中支付，或由資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)支付。此外，根據公司法，該等股份不得被贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)該等贖回或購回將導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤，則不得贖回或購回該等股份。此外，我們公司可以接受無償交出任何繳足股款的股份。

股份權利的變更

任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，在我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意後，可予更改。

或在該類別或系列股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下，或在該類別或系列的股份持有人的股東大會上通過的特別決議的情況下進行。賦予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行與該現有類別股份享有同等權益的其他股份而有所改變。

增發股份

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，不時發行由本公司董事會決定的額外普通股。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程也授權我們的董事會不時建立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在我們的股東沒有采取行動的情況下，在授權但未發行的範圍內發行優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將無權檢查或獲得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向我們的股東提供年度經審計的財務報表。請參閲您可以找到其他信息的地方。

反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及為他們真誠地相信符合本公司的最佳利益，才能行使根據我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可以在開曼羣島內或開曼羣島以外董事會認為合適的地方舉行。

作為開曼羣島豁免公司，我們沒有公司法要求召開股東年度股東大會的義務。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但不是必須)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。

股東年度股東大會和其他任何股東大會可以由我們的董事會多數召開。吾等董事會應向於發出通知之日(或吾等董事決定為該會議記錄日期之任何其他日期)名列本公司股東名冊之人士發出不少於七個歷日之股東大會書面通知，並有權在會議上投票。

開曼羣島法律僅賦予股東有限的權利要求召開股東大會，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許吾等持有合共不少於吾等已發行有表決權股本百分之十的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開該股東大會，並將如此要求的決議案在該大會上表決；然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不給予吾等股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議。

獲豁免公司

根據公司法，我們是一家豁免有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與一般公司相同，但獲豁免公司：

©有限責任是指每個股東的責任僅限於股東對公司股份的未付金額(例外情況除外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況)。

成員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存成員登記冊，並應在其中記入：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定)，而在股東名冊登記的股東應被視為開曼羣島法律事項，以便在股東名冊上相對於其名稱擁有股份的法定所有權。一旦我們的會員登記簿更新後，登記在會員名冊上的股東應被視為擁有與其姓名相對應的股份的法定所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地輸入或從我們的會員登記冊中遺漏，或者如果任何人在本公司的會員名冊上有任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人或會員(或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請更正該登記冊的命令，法院可拒絕該申請，或在信納案件公正的情況下，作出更正的命令

證券發行歷史

以下是我們過去三年證券發行的摘要。

2015年7月20日，我們向萬春生物科技發行了300，000股普通股，以換取萬春生物科技有限公司的100%股權，萬春生物技術是BeyondSpring美國公司的直接母公司，萬春生物科技此前已在該公司投資了3，000，000美元。

2016年9月14日，我們根據B系列普通股融資發行了1，129，628股普通股，總現金對價為15，250，000美元。

2017年3月14日，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股，據此，我們以每股普通股20.00美元的價格發行了174，286股普通股，總收益為3，486，000美元。結合我們的首次公開募股，我們以每股普通股20.00美元的價格私募發行了2，541，048股普通股，總收益為50，821，000美元。就在我們首次公開募股之前，我們向NPBSIPO Liquiating Trust或Nereus Trust發行了2，112，963股普通股，以換取終止與Plinabulin專利賣方的相關特許權使用費支付安排。

就我們的首次公開發行(IPO)而言，我們通過了2017年度綜合激勵計劃(Omnibus Incentive Plan)，或我們的2017年激勵計劃，為選定的董事、高級管理人員、員工和顧問提供額外的激勵，並使我們的公司能夠獲得並保留這些個人的服務。2017激勵計劃使我們能夠向我們的董事、員工和顧問授予期權、限制性股份或其他獎勵。我們根據2017年激勵計劃下的獎勵授權授予2，137，037股普通股，截至2018年3月30日，尚有416，260股可供授予。截至2018年3月30日，2017年激勵計劃下有以下懸而未決的獎勵：(I)243，162股未歸屬限制性股份(其中143，162股受時間歸屬限制，100，000股受業績歸屬限制)；(2)373，000份期權，其中283，000股已歸屬(加權平均行使價為每股29美元)，90，000股未歸屬(加權平均行使價為每股28.43美元)(其中75，500股受時間歸屬，14和(Iii)600，000其他基於股票的獎勵，全部未歸屬並受基於業績的歸屬的約束。

公司法的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但沒有遵循英國近期的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在着重大差異。此外，“公司法”與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述適用於我們的公司法與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

“公司法”允許開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，(A)©合併是指兩家或兩家以上組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬其中一家公司作為尚存公司；(B)合併意味着將兩家或兩家以上組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。(B)合併是指將兩個或兩個以上組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃，然後必須得到(A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須與合併或尚存公司的償付能力聲明、每個組成公司的資產和負債聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交公司註冊處處長，合併或合併通知將在開曼羣島公報上刊登。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)，前提是他們遵循所需的程序，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，前提是該安排得到將與之作出安排的每一類股東或債權人的過半數批准，並且必須另外代表每一類股東或債權人(視情況而定)的價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自出席或由代表在為此目的召開的一個或多個會議上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定：

當收購要約被90%受影響股份的持有人在四個月內提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿之日起的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但對於如此批准的要約而言，這不太可能成功，除非有欺詐、不誠實或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，持反對意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而為司法確定的股份價值提供接受現金支付的權利。

股東訴訟

原則上，作為一家公司，我們通常是起訴我們的不當行為的適當原告，而派生訴訟通常不會由少數股東提起。然而，基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國權威，開曼羣島法院可以預期(並且已經有機會)遵循和應用普通法原則(即Foss v.HarBottle案中的規則及其例外)，以便允許少數股東以我們公司的名義發起代表訴訟或衍生訴訟來挑戰：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可規定對高級人員和董事進行賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求吾等向本公司當時及不時的每名董事、候補董事、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括我們的核數師)及其遺產代理人作出彌償，以抵償該獲彌償人士在經營本公司業務或有關本公司業務的經營或有關方面所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任，但因該受彌償人士本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的任何訴訟、法律程序、費用、開支、損失、損害或責任除外。

自由裁量權，包括在不損害前述一般性的情況下，該獲彌償人士在開曼羣島或其他地方的任何法院為與我們或我們的事務有關的任何民事訴訟進行辯護(無論成功與否)而招致的任何費用、開支、損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司的“特拉華州普通公司法”所允許的行為標準相同。

此外，我們已與每一位董事及行政人員訂立賠償協議，向此等人士提供超出經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的額外賠償。

至於根據證券法產生的債務的賠償可能允許我們的董事、高級職員或根據前述條款控制我們的人，我們被告知，在SEC看來，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所行使的謹慎一樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有而股東一般不分享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定為是在知情的基礎上，真誠地並真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。如果董事就一項交易提出此類證據，該董事必須證明該交易的程序公平，並證明該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就公司而言處於受託人的地位，因此認為他對公司負有以下職責-為公司的最大利益而真誠行事的義務，不根據其董事身份賺取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益相沖突的位置的義務，或他對第三方的義務，以及開曼羣島一家公司的董事欠公司一份責任，要以嫻熟和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時，不需要表現出比其知識和經驗所能合理預期的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已經朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州普通公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書，通過書面同意來消除股東採取行動的權利。開曼羣島法律及我們經修訂和重述的公司章程規定，股東可通過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項，而每名股東本應有權在股東大會上就此類事項進行表決，而無需召開大會。

股東建議

根據特拉華州普通公司法，股東有權向年度股東大會提出任何建議，只要其符合管理文件中的通知規定。董事會或治理文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東有限的權利要求召開股東大會，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們經修訂和重述的公司章程允許持有本公司已發行股本全部表決權不少於百分之十的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東大會，並將如此要求的決議在股東大會上進行表決。除要求召開股東大會的權利外，我們經修改和重述的公司章程並不向我們的股東提供向會議提出建議的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的公司註冊證書特別規定，否則不允許董事選舉的累積投票。累積投票潛在地促進了少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有投票權，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有關於累積投票的禁令，但我們修改和重述的章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，擁有分類董事會的公司的董事只有在有權投票的大多數已發行股份的批准下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過我們股東的普通決議無故或無故被免職。

與相關股東的交易

特拉華州普通公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該公司成為有利害關係的股東之日後的三年內，禁止與該股東進行某些企業合併。利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多已發行表決權股份的人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級競標的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易，則本章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有可比的成文法。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須以公司的最大利益為前提，併為適當的目的而真誠地進行，而不是對小股東構成欺詐的影響。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須由持有公司總表決權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，公司才能以簡單多數的流通股批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司在債務到期時無法償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權命令清盤

情況，包括法院認為公正和公平的地方這樣做。根據公司法及吾等經修訂及重述的組織章程，本公司可透過股東特別決議案或普通決議案解散、清算或清盤，理由是本公司無力償還到期債務。

股權變更

根據特拉華州普通公司法，公司可以更改某一類別股份的權利，但如公司註冊證書另有規定，則須經該類別已發行股份的大多數批准。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程，如果吾等的股本分為多於一類股份，經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人股東大會通過的特別決議案的批准，吾等可更改任何類別的附帶權利。(B)根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程，吾等可更改任何類別的附帶權利，但須徵得該類別股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案的批准。

管治文件的修訂

根據特拉華州普通公司法，公司的治理文件可以在有權投票的大多數已發行股份的批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則並無規定必須披露股東擁有權的擁有權門檻。

註冊權

2013年1月30日，萬春生物技術與Nereus簽訂資產購買協議，萬春生物技術向Plinabulin購買了某些知識產權，以換取某些版税。Nereus於2013年2月解散。關於資產購買協議的終止，BeyondSpring Inc.於2015年2月2日與萬春生物技術與Nereus(由Fortis Advisors LLC以Nereus代理的行政身份簽署)簽訂終止協議或終止協議。根據終止協議，Nereus信託有權要求根據證券法登記最多2，112，963股份的權利。根據終止協議的條款，我們將被要求應要求提交一份登記聲明，涵蓋要求登記以供公開轉售的股份，並使用我們在商業上合理的努力來實現該等股份的登記。根據終止協議的這一規定，我們只需進行一次註冊。註冊申請可在2018年3月14日之後的任何時間提出。Nereus Trust持有的股份將不再享有註冊權(I)在登記發售中出售任何該等股份或根據證券法第144條出售該等股份，或(Ii)該等股份根據證券法第144條有資格不受限制地出售。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為：

分配計劃

我們可能會不時在一項或多項公開或私人交易中出售或分派我們的普通股：

任何銷售或分銷均可由我們進行：

在任何時間提出特定要約普通股，招股章程補充(如有需要)將分發，並列出每個特定要約的條款，包括任何承銷商或代理的姓名或名稱，普通股的購買價以及該銷售或分派給吾等的收益，任何延遲交付安排，任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目，任何首次公開發行價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。任何首次公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會隨時更改。

根據FINRA的某些指導方針，對於貨架登記聲明，任何FINRA成員或獨立經紀-交易商收到的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

此外，我們可能會將普通股作為股息或配股方式分派給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們的交易商也可以回購普通股，並通過上述一種或多種方法向公眾重新要約。

通過承保人

如果承銷商用於銷售或分銷，承銷商將為自己的賬户收購普通股，並可能在一項或多項交易中(包括協商交易)以固定公開發售價格或在出售時確定的不同價格隨時轉售普通股。普通股可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾發售，也可以由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾發售。特定包銷發行的一個或多個包銷商，如果使用包銷辛迪加，則管理包銷商或包銷商將在該招股説明書補充部分的封面上列出。除非招股説明書補充中另有規定，如果有購買的普通股，承銷商將有義務購買全部普通股。

承銷商在通過承銷商發行股票的過程中和發行後，可以在公開市場上買入、出售或者發行普通股。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商也可以施加懲罰性出價，根據該條款，如果銀團為了穩定或覆蓋交易而回購普通股，則允許銀團成員或其他經紀-交易商出售或分發其賬户的普通股的出售優惠可由銀團收回。這些活動可以穩定、維持或

否則會影響普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能高於公開市場中可能存在的價格，並且，如果開始，可能會在任何時候終止。

通過代理商或經銷商

我們可以直接出售或分發普通股，也可以通過我們不時指定的代理銷售或分發普通股。除非招股説明書補充中另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。

如果在本招股説明書涵蓋的普通股的銷售或分配中使用了交易商，我們將這些普通股作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按照交易商在轉售時確定的不同價格將普通股轉售給公眾。

直銷

我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者出售或分派普通股。

延遲交貨

如果在招股説明書補充中註明，我們可以授權代理、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格向我們購買普通股。這些合同僅受招股説明書補充中所列條件的約束，招股説明書補充將列出此類合同的招攬所需支付的佣金。

衍生交易和套期保值

我們和承銷商可以從事涉及普通股的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他套期保值活動。承銷商可以收購普通股的多頭頭寸或空頭頭寸，持有或轉售所收購的普通股，併購買普通股及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與普通股價格變動相關或相關。為了方便這些衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或分派普通股，包括賣空，或借出普通股以方便他人進行賣空交易，進行衍生品交易。承銷商亦可使用向吾等或其他人購買或借入的普通股(或就衍生工具而言，為結算該等衍生工具而從我們收取的普通股)，直接或間接結算普通股的銷售或結束任何相關的未平倉借款。

證券貸款

我們可以將普通股出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售普通股。

總則

參與發行要約普通股的代理、交易商和直接購買者可能是證券法定義的承銷商，他們從我們獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售要約普通股的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與我們訂立的協議，代理、交易商和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或要求該等代理、交易商或承銷商就此而支付的款項的分擔。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或代表我們提供服務。

在那裏可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涉及我們將提供的普通股。本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和時間表。關於我們和我們可能提供的普通股的更多信息，你應該參考註冊聲明，包括證物和時間表。我們在本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充中對某些合同或其他文件所作的陳述不一定完整。當我們作出此類聲明時，我們向您推薦作為證物提交的合同或文件的副本到註冊聲明，因為這些聲明在所有方面都是通過引用這些證物來限定的。註冊聲明，包括證物和時間表，在SEC的辦公室存檔，可以免費檢查。

我們受“交易法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“交易法”，我們需要向SEC提交報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守交易所法案下有關提供和披露委託書內容的規則，我們的高級職員、董事和主要股東將免受交易所法案第16節所載的報告和短線利潤追回條款的約束。此外，根據“交易法”，我們不會被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及財務報表，其頻率或速度與其證券根據“交易法”註冊的美國公司相同。然而，我們需要在每個財政年度結束後四個月內或SEC要求的適用時間內，向SEC提交一份20-F表的年度報告，其中包含經獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表，並以6-K表向SEC提交每個會計年度前三個季度的未經審計的季度財務信息。

報告和其他信息的副本，當如此存檔時，可以免費查閲，並可以在證券交易委員會公共資料室(地址：100F Street，N.E.，1580室，華盛頓特區，20549)以規定的價格獲得。公眾可致電證券交易委員會(1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室的信息。SEC還在維護一個網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、代理和信息聲明以及其他信息，我們通過電子方式向SEC提交文件。網址是http://www.sec.gov.

我們維護着一個公司網站，網址是www.Beyondspringpharma.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將我們提交的文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是當前的，並且通過引用將該等文件併入不會產生任何暗示，表明我們的事務自其日期起沒有變化，或者其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是當前的。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向證券交易委員會提交文件來更新通過引用合併的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用合併的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴後來提交的文件中包含的信息。

我們通過引用合併了下面列出的文檔：

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為通過引用將向SEC提供的但未提交給SEC的信息合併。以引用方式併入本招股説明書的所有文件的副本，除非該等文件的證物特別以引用方式併入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭要求，收到本招股説明書的副本：

BeyondSpring Inc.自由街28號39樓
紐約，紐約10005
Tel: +1 (646) 305-6387
注意：首席財務官

民事責任的執行

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司。我們之所以在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定，有效的司法制度，優惠的税收制度，沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不太發達，與美國的證券法相比，它們為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有在美國聯邦法院提起訴訟的資格。

我們的部分資產，包括某些中國專利，位於中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP和我們的中國法律的律師Han Kun律師事務所分別告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或官員的判決是不確定的，或(2)根據美國或美國任何州的證券法，受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原創訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Han Kun律師事務所告知我們，截至本招股説明書的日期，開曼羣島和中國之間沒有關於判決的承認和執行的條約或其他形式的互惠。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國獲得的判決，但在該司法管轄區獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在普通法下在開曼羣島法院承認和強制執行，而不會重新審查潛在爭議的是非曲直，前提是(1)由具有管轄權的外國法院作出判決，(2)對判決施加強制執行。(3)是最終的，(4)不是關於税收，罰款或處罰的，(5)不是以一種方式獲得的，也不是一種執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策的，(6)不與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以及(7)不可以欺詐為由彈劾。如果同時進行的訴訟程序在其他地方提起，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

漢昆律師事務所告知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。漢坤律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或違反國家主權、安全或社會公共利益，則中國法院將不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。由於截至本招股説明書之日，中國和美國之間沒有條約或其他形式的互惠關係來管理判決的承認和執行，包括那些以美國聯邦證券法的責任條款為基礎的判決，因此中國法院是否以及基於什麼來執行美國法院的判決是不確定的。此外，由於開曼羣島和中國之間沒有條約或其他形式的互惠關係來管理截至本招股説明書之日的判決的承認和執行，對於中國法院是否會執行開曼羣島法院的判決以及依據什麼存在進一步的不確定性。

法律事項

與開曼羣島法律有關的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由漢昆律師事務所代為辦理。與美國法律相關的某些法律事務將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York為我們傳遞。

專家

BeyondSpring Inc.的合併財務報表出現在BeyondSpring Inc.截至2017年12月31日的20-F表格年度報告中，已由安永華明會計師事務所(Ernst&Young hua ming LLP)審計，安永會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所，其報告中闡述了這一點，包括在此，並通過引用合併於此。此類合併財務報表以引用的方式併入本文，其依據是根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

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普通股

BeyondSpring Inc.

招股説明書補充
July , 2019

威廉·布萊爾