美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

進度表

根據第14(D)(1) 或13(E)(1)條的投標要約陳述書
1934年證券交易所法案
(第3號修正案)

Lindblad 探險控股公司
(主體公司(發行人)名稱)

Lindblad 探險控股公司
(備案人員姓名(發行人)

購買普通股的認股權證
(證券類別名稱)

535219117
(CUSIP證券類別編號)

Sven-Olof Lindblad
總裁兼首席執行官
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.

莫頓街96號，9樓

紐約，紐約10014

(212) 261-9000
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

發往以下地址的通信副本：

Ann Beth Stebbins，Esq.

勞拉·考夫曼·貝爾哈亞特(Laura Kaufmann Belkhayat，Esq)

Skadden，Arps，Slate，Meagher& Flom LLP

四時代廣場

紐約，紐約10036

Telephone: (212) 735-3000

Facsimile: (212) 735-2000

檔案費的計算

交易估價⁽¹⁾	申請費金額⁽²⁾
$59,756,433.45	$7,242.48

(1)

交易估值僅用於計算申請費金額。Lindblad Expeditions Holdings，Inc.(“本公司”)向總共10，085，474份認股權證(即4，745，908份公開認股權證和5，339，566份私人認股權證(定義見下文)的持有人提供機會將該等認股權證兑換為公司普通股，面值每股0.0001美元，以換取0.385股普通股(“普通股”)，以換取每份認股權證)。交易價值是根據2019年6月11日在納斯達克資本市場上報道的公司公開交易權證的高價和低價的平均值確定的，為 $5.925。

(2)

申請費金額假設公司的所有未償還認股權證都將進行交換，並根據修訂後的1934年“證券交易法”的0-11(B)規則進行計算，每1，000，000美元的交易價值等於121.20美元。

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定進行了抵銷，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來標識以前的申請。

以前支付的金額：7，729.74美元	申請方：Lindblad Expeditions Holdings，Inc.
表格或登記號：表格S-4	備案日期：2019年6月14日

☐

如果提交僅涉及在投標報價開始之前進行的初步通信，請選中此框。

選中下面的相應框以指定與報表相關的任何交易：

☐第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價符合規則13E-4。

☐Going-私有交易主體符合規則13E-3。

☐根據規則 13d-2對附表13d的修正。

如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐規則 14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第3號修訂和補充了原由特拉華州公司Lindblad Expeditions Holdings，Inc.(“公司”)於2019年6月14日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的投標報價聲明 (經修訂的“Schedule to”)。根據1934年“證券交易法”(“Exchange Act”)第13E-4條提交的附表，經修訂(“Exchange Act”)，就本公司向附表所述權證持有人提出的要約，接受本公司0.385股普通股股，每股面值0.0001美元，以換取本公司根據交換要約(“交換要約”)投標並交換的每一份已發行認股權證(定義見附表)(“交換要約”)。交易所要約是根據日期為2019年7月9日的招股説明書/要約交易所( “招股説明書/要約交易所”)以及相關的轉讓和同意書中規定的條款和條件作出的，其副本已作為附件(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交作為附表中的證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)。

提交本修正案第3號是為了報告交換報價的最終結果。

項目11.附加信息

附表第11項現予修訂，並補充，加入以下段落：

“根據其條款，報價於2019年7月12日東部時間夏令時(”到期日“)晚上11：59到期。截至到期日，共有9，935，000份權證根據要約有效投標且未被撤回(包括3，930份通過保證交付)，約佔已發行權證的98.5%。根據要約條款，公司預計將發行總計約3，824，960股普通股，以換取此類認股權證。此外，“認股權證修正案”獲得了批准，因為該公司獲得了至少大多數已發行認股權證的持有者的同意。“

第12項展品

現對附表第12項進行修改並補充，增加以下附件：

附件號		描述

(a)(5)(B)		新聞稿，日期：2019年7月15日

簽名

經過適當的詢問並盡我所知和所信，我保證本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。

	林德布萊德探險控股公司


	依據：	/s/Craig I.Felenstein
		克雷格·I·費倫斯坦
		首席財務官

日期：2019年7月15日