424B5

本初步招股説明書補充資料不完整，有可能更改。與股份有關的登記聲明已根據經修訂的1933年證券法生效。本初步招股説明書補充及隨附的招股説明書不構成出售股份的要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，該公司不會徵求要約購買股份。

視完工情況而定，日期為2019年7月15日

初步招股説明書補充

(提交日期為2019年4月29日的招股説明書)

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Repligen公司

$250,000,000

2024年到期的可轉換高級票據百分比

我們提供我們2024年到期的%可轉換高級票據或票據的250，000，000本金。這些票據將以每年%的利率計息，自2020年1月15日起，每年1月15日和7月15日支付半年一次的欠款。除非提前轉換或回購，否則票據將於2024年7月15日到期。

持有人可在緊接2024年4月15日之前的營業日營業日之前的任何時間自行選擇轉換票據，僅在以下情況下：(1)在2019年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(僅在該日曆季度期間)，如果最後報告的普通股銷售價格在截止到2024年9月30日的連續30個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)，並且包括，。緊接上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；(2)在任何連續五個交易日之後的五個工作日期間內，或在計量期間內，按照票據持有人根據本文描述的程序提出請求後確定的每1，000美元票據本金的交易價格(如本招股説明書補充中定義的 )在計量期間的每個交易日低於我們普通股最後報告的銷售價格的乘積的98% 和每個該交易日的換算率；或(3)在特定公司事件發生時在2024年4月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止，持有人可隨時轉換其全部或任何部分票據，無論上述情況如何。轉換後，我們將支付或交付(視情況而定)現金、股我們的普通股或我們的普通股的現金和股份的組合，如本招股説明書補充中所述。

轉換率最初將是每1，000美元票據本金的普通股股份(相當於普通股每股約$1的初始轉換價格)。轉換率將在發生某些事件時進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日期之前發生的某些公司事件之後，我們將在某些情況下提高選擇在與此類公司事件相關的情況下轉換其票據的持有人的兑換率。

我們可能不會在到期日之前贖回票據，並且沒有為票據提供償債基金。

如果我們經歷根本性變化(如本招股説明書補充中所定義)，持有者可以要求我們以現金回購其票據的全部或任何部分，基本面變化回購價格等於要回購的票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括根本變化回購日期。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將在付款權上排在我們所有債務的優先位置，在付款權上明確從屬於票據；對於我們任何不是如此從屬的無擔保債務，其付款權相等；實際上，我們的任何有擔保債務的付款權低於為此類債務提供擔保的資產的價值；在結構上低於我們當前或未來子公司(包括貿易)的所有債務和其他負債

在發行票據的同時，我們將根據單獨的招股説明書補充或同時普通股發行，在包銷發行中提供1億美元的普通股(或1.15億美元的普通股，如果該發行中的承銷商行使其購買額外股份的選擇權)。假設發行價為每股股85.00美元，即我們於2019年7月12日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後報告的普通股銷售價格，我們預計將在同時發行的普通股發售中提供1，176，470股普通股。本次發行票據的結束不以同時發行的普通股發行結束為條件，同時發行普通股發行的結束也不以本次發行票據的結束為條件。本招股説明書補充不是出售要約或要約購買同時普通股發售中提供的任何證券的要約。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代號為：Rgen。我們的普通股於2019年7月12日在納斯達克全球精選市場上最後報告的售價為每股85.00美元。


	人均注	共計
公開發行價格⁽¹⁾	$	$
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	$
收入給Repligen公司，未扣除費用	$	$

(1)	加上從2019年7月開始的應計利息(如果有的話)。

(2)	我們已同意向承保人報銷某些費用。參見承保。

投資於票據涉及很高的風險。見本招股説明書增刊S-23頁開始的風險因素，在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中，這些內容通過引用併入本文。

我們已授予承銷商選擇權，在首次發行票據之日起13天內(包括首次發行日期)，以公開發行價格從我們購買最多37，500，000美元額外票據本金，減去承銷折扣和佣金，僅用於支付超額配售(如果有的話)。

證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將於2019年7月左右通過託管信託公司以簿記形式交付給投資者。

唯一圖書運行經理

摩根大通

本招股説明書補遺日期為2019年7月。


招股説明書補充	頁
關於本招股説明書副刊		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
非GAAP財務信息的呈現		S-4
招股説明書補充摘要		S-5
發行		S-12
彙總合併財務數據		S-19
危險因素		S-23
收益的使用		S-34
資本化		S-35
股利政策		S-38
備註説明		S-39
美國聯邦所得税的主要考慮因素		S-71
承保		S-79
法律事項		S-85
專家		S-85
在那裏您可以找到其他信息		S-85
通過引用將某些信息合併		S-86


招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到其他信息			2
通過引用將某些信息合併			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
危險因素			5
關於公司			6
股本説明			7
債務證券説明			10
令狀的描述			18
單位説明			19
證券的格式			20
收益的使用			22
分配計劃			23
法律事項			25
專家			26

本文檔是我們使用貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括引用的文檔，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書補充以及我們授權與本發行相關使用的任何免費書面招股説明書均可添加、更新或更改隨附招股説明書以及通過引用併入本招股説明書補充或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充材料中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充材料日期之前提交給SEC的任何通過引用合併的文件不一致，您應依賴本招股説明書補充材料。本招股説明書補充、隨附的招股説明書、通過引用併入其中的文檔以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書包括有關我們的重要信息、備註以及您在投資備註之前應考慮的其他信息。請參閲通過引用併入某些信息。

我們進一步注意到，我們在作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契諾，是作為任何文件的證物提交的，或在隨附的招股説明書中，這些聲明、保證和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，為了在此類協議的各方之間分配風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證和契約是在本招股説明書補充的日期之前作出的，並且自該日期以來事實和情況可能發生了變化。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地反映我們的事務現狀。

對於本招股説明書補充及附帶的招股説明書中包含或引用的任何信息以外的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能就其可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許提供或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書副刊或隨附招股説明書中包含或引用的信息在除本招股章程副刊或隨附招股説明書(視情況而定)日期以外的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的文件的情況下，無論本招股章程副刊和隨附招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售情況，這些文件的日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充或隨附的招股説明書中所有對Repligen、excel the Company、博我們、«我們、或我們的招股説明書的所有參考，除非我們另有聲明或上下文另有要求，否則我們的Repligen公司和我們的子公司的意思是我們的Repligen Corporation和我們的子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用合併的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充中提及的商標、服務標記和商號，隨附的招股説明書以及在此和其中併入的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能不會出現^®或符號，但此類引用無意以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、服務標記或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的信息包含，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面前景可能包含的陳述不是歷史事實，在1933年證券法(修訂)第27A節或證券法(修訂)和1934年證券交易法(修訂)第21E節或交易法(Exchange Act)的意義下被認為是前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述可能包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如預期、相信、可能、繼續、估計、預期、意願、可能、應該、意願、計劃或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定。我們相信將我們對未來的期望傳達給我們的投資者是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同，或暗示。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的產品被市場接受；

實施我們的商業模式，為我們的業務、產品和技術制定戰略計劃；

完成併成功整合收購(包括C Technologies、 Inc.或C Technologies)收購的時機和能力；

我們對併購的協同效應、成本節約和其他好處的預期，包括C Technologies的收購；

我們的業務向新市場和地理位置的增長；

我們維護和建立關鍵客户關係的能力；

我們識別和參與戰略夥伴關係的能力；

對我們的費用，未來收入和資本需求的估計；

我們的財務業績；

對我們第二季度財務業績的初步估計；

我們能夠建立和維護涵蓋我們產品和技術的知識產權的保護範圍；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

併發普通股發行(如招股説明書補充摘要？併發普通股股票發行摘要所述)；

贖回、兑換或轉換我們現有的2.125%2021年到期的可轉換高級票據，或2016年到期的票據；

我們對本次發行和同時發行的普通股發行所得收益的預期或預期用途；以及

其他風險和不確定因素，包括以下標題下列出的風險因素以及通過引用併入本文的任何文檔中的那些風險和不確定性。

S-2

鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日發表，並不保證未來的表現。除適用法律可能要求外，我們不承諾或無意在本招股説明書補充或隨附的招股説明書日期之後，或在本文或其中引用的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述，其中包括前瞻性陳述。

S-3

本招股説明書補充中介紹的非GAAP調整的運營收入、非GAAP調整的淨收入、非GAAP調整的EBITDA和非GAAP每股收益(稀釋後)不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的，也不是按照美國公認會計原則(GAAP)提出的。我們包括這種非GAAP財務信息，因為我們相信這些措施提供了我們在不同時期之間的財務業績的有用比較，並反映了管理層如何審查其財務業績。這些財務措施不包括某些與收購相關的項目的影響，因為我們認為由此產生的費用不能準確反映我們在發生此類費用期間的持續運營業績。

我們將非GAAP調整後的運營收入定義為按照GAAP 報告的運營收入，不包括採購和整合成本、庫存遞增費用以及通過我們的簡明綜合全面收益表登記的無形資產的攤銷。同樣，我們將非GAAP調整後的淨收入定義為根據GAAP報告的淨收入，不包括收購和整合成本及相關税收影響、庫存遞增費用、無形資產攤銷及相關税收影響、非現金利息支出、部分釋放我們的遞延税金資產的估值免税額以及通過我們的簡明綜合全面收益表登記的税改立法的淨影響。我們將非GAAP調整後的EBITDA定義為根據 GAAP報告的淨收入，不包括投資收入、利息支出、税收、折舊和攤銷、收購和整合成本以及通過全面收益的簡明綜合報表登記的庫存遞增費用。最後，我們將非GAAP調整後的每股收益(稀釋後)定義為根據GAAP報告的每股淨收益，不包括收購和整合成本、庫存遞增費用、無形資產攤銷及相關税收影響、部分釋放遞延税項資產的估值準備和税制改革立法的淨影響以及通過我們的簡明綜合全面收益表登記的非現金利息支出。

非GAAP調整的運營收入、非GAAP調整的淨收入、非GAAP調整的EBITDA和非GAAP調整的每股收益(稀釋後)不是GAAP下的確認術語。由於一些公司沒有像我們一樣計算非GAAP調整的運營收入、非GAAP調整的淨收入、非GAAP調整的EBITDA和非GAAP調整的每股收益(稀釋後)，其他公司在相同或類似標題下報告的財務指標可能無法與我們報告的任何財務措施進行比較，從的財務角度來看，我們的非GAAP財務措施不應被視為經營的替代措施

有關我們的營業收入、淨收入和每股收益( 適用)與非GAAP調整的運營收入、非GAAP調整的淨收入、非GAAP調整的EBITDA和非GAAP調整的每股收益(稀釋後)的調節，請參見«綜合財務數據彙總-非GAAP財務措施的調節。

S-4

此摘要突出顯示了包含在其他地方或通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的選定信息。此摘要可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，特別是在本招股説明書附錄S-23頁開始討論的投資於我們證券的風險因素，以及我們的合併財務報表和那些合併財務報表的附註，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和這些財務報表的附註，以及本招股説明書和附帶的招股説明書中通過引用包括或結合的其他信息，以及我們授權用於此次發行的任何免費寫作的招股説明書本招股説明書補充部分可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

Repligen及其子公司合稱為Repligen Corporation，是生產生物藥物過程中使用的先進生物加工技術和解決方案的領先供應商。我們的產品旨在大幅提高生物製藥製造的效率和靈活性。隨着全球生物製品市場繼續經歷強勁的增長和擴張，我們的客户主要是大型生物製藥公司和合同開發以及製造組織或CDMO，面臨着關鍵的生產成本、產能、質量和時間壓力，我們的產品就是為了應對這些壓力而製造的。我們相信，我們對生物加工的承諾有助於為我們的客户製造生物藥物的方式設定新的標準，包括單克隆抗體、重組蛋白、疫苗和基因療法。我們致力於作為生物藥物生產中值得信賴的合作伙伴，推動生物加工的進步，改善全球人類健康。

我們目前作為一家生物加工企業運營，擁有一整套產品，為生物藥品生產的上游和下游流程提供服務。在超過35年的行業專業知識的基礎上，我們開發了廣泛和多樣化的產品組合，這反映了我們建立一個一流的生物加工技術公司擁有世界級的直銷和商業組織。我們的生物加工業務目前由四個主要的專營權組成：蛋白質，過濾，色譜和過程分析。根據內部估計和假設，我們相信我們的蛋白質、過濾、色譜和過程分析專營權分別面向約4.75億美元、 9億美元、1.8億美元和5億美元的潛在市場銷售，總市場價值約為21億美元。

我們的蛋白質專營權由我們的Protein A親和配體和細胞培養生長因子產品代表，前者是用於下游純化的Protein A色譜樹脂的關鍵成分，後者是上游用於增加生物反應器中的細胞密度和提高產品收率的細胞培養介質的關鍵成分。我們通過與生命科學公司的供應和分銷協議銷售這些產品。使用Repligen製造和/或擁有的配體和生長因子，我們的生命科學客户分別向最終用户 (生物製藥公司和CDMO)生產和銷售蛋白A樹脂和細胞培養基。

我們的過濾專營權包括我們的 XCellATF(交變切向流)系統用於上游過程強化，我們的一次性SIU用於下游濃縮和配方過程的TFF(切向流過濾)盒，我們的KrosFlo^®用於上游澄清和下游配方過程的中空光纖TFF墨盒和系統的生產線，以及我們的Pro-CONNEX^®TFF應用中使用的一次性流道和一次性管組。通過合併收購和內部創新，我們的過濾特許經營已成長為我們最大的特許經營。我們直接向最終用户銷售過濾產品。

S-5

我們對C Technologies的收購於2019年5月31日完成，將我們的第四個專營權Process Analytics添加到我們的生物加工業務中。通過收購C Technologies，我們計劃將我們的分析和測試系統擴展到ELISA測試套件之外。我們相信我們對C Technologies的收購將有助於在生物過程分析行業建立Repligen，採用差異化的蛋白質測量技術和專注於在上游和下游應用中實現實時過程監控的研發組合。

我們的©Go直接進軍方式包括自2014年以來的五次收購，通過內部創新、關鍵戰略合作和擴大我們的商業團隊，推出了多個新產品。我們的增長也得益於強勁和不斷擴大的生物製品市場。例如，在2016至2018年間，FDA批准了36種單克隆抗體，佔自1986年第一種治療性抗體上市以來所有批准的單克隆抗體的近40%。我們的方法集中在四個核心領域：

收購。2014年6月，我們通過收購Reine Technologies LLC的ATF技術(現為XCell ATF)進入過濾市場。2016年4月，我們通過收購Atoll GmbH擴大了我們的色譜專營權，增加了工藝開發規模的預填充色譜柱(現為opus PD)，使我們的opus PPC系列具備商業階段的臨牀前可擴展性。2016年12月，我們將過濾產品組合擴展到下游應用，通過購買 TangenX Technology Corporation，添加了一次性SIU平板TFF盒式磁帶。2017年8月，我們通過收購Spectrum Life Sciences LLC(或Spectrum)進一步擴大了過濾專營權，增加了KrosFlo系列中空纖維TFF濾芯和系統、切向流深度過濾技術和Pro-Connex一次性管組。通過收購Spectrum，我們內部生產了中空纖維濾波器，可用於我們的XCell ATF系統，並增加了我們在歐洲和亞洲的直銷業務。2019年5月，我們收購了C Technologies，該公司建立了第四個專營權Process Analytics，我們預計將補充和支持我們現有的蛋白質、過濾和色譜專營權。

內部發展。我們的內部開發工作產生了一系列創新的新產品，我們認為隨着客户越來越多地採用單一用途和連續加工產品，這些產品具有良好的增長定位。2011年，我們推出了我們的第一個OPUS預填充柱，並繼續通過新的尺寸和功能擴展OPUS系列，例如我們最大的柱上的樹脂回收端口。2018年早些時候，我們推出了 opus 80 R，這是市場上最大的PPC，用於晚期臨牀或精選的商業純化過程。2016年，我們推出了XCell ATF灌注設備的單機版，旨在提高客户的便利性並降低客户採用的門檻。2018年，我們推出了KONDUiT設備，當與中空纖維或平板TFF過濾產品一起使用時，可以自動進行濃縮和緩衝液交換。我們計劃繼續推進內部資產和收購資產，以推出新產品和/或可擴展我們產品應用的功能。

戰略協作。2018年6月，我們與Navigo Products GmbH達成協議，獨家共同開發Repligen擁有商業化權利的多個親和配體。我們正在製造，並已同意提供其中的第一個配體， ngl-IMPACTA，獨家給Purolite Life Sciences，他們將把我們的高性能配體與Purolite的瓊脂糖噴射基珠技術配對，在他們的噴射A50蛋白A樹脂產品中使用。我們還與Purolite簽署了一項長期供應協議，涉及可能從Navigo合作中推進的潛在額外親和配體。Navigo和Purolite協議支持我們的戰略，以確保和加強我們的蛋白質業務。為了支持我們的過濾專營權，在2018年9月，我們與行業領導者Sartorius 簽訂了合作協議

S-6

商業擴張。我們通過美國和歐洲以及亞洲的直接商業組織在全球範圍內銷售我們的色譜和過濾產品，在亞洲，我們通過經銷商關係補充直銷。自2014年以來，我們已顯著擴展了我們的全球商業組織，截至2018年12月31日，形成了一個103人的商業團隊。其中包括現場職位(直銷，現場應用和現場服務)54人，和內部職位(市場營銷，產品管理和客户服務)49人。這次擴張還包括我們在2017年收購Spectrum時獲得的由26名經驗豐富的現場人員組成的團隊。通過收購Spectrum，我們極大地擴展了我們在亞洲的直銷團隊，我們還與主要分銷商有效地合作，為我們不斷擴大的客户羣提供服務。此外，C Technologies的收購增加了我們在美國、歐洲和亞洲的銷售能力，C Technologies的商業團隊(銷售、現場應用和服務)和第三方分銷商的整合。我們的商業和研發團隊致力於成功推出新產品和應用程序，併為獲得的技術建立新的市場，這些技術增加了靈活性和便利性，同時為我們的客户簡化了生物製造工作流程。

通過收購、內部研發、戰略合作伙伴關係和商業槓桿，我們繼續擴大我們生物加工產品的應用範圍，並使我們的終端市場多樣化。

我們的許多產品處於採用週期的早期，加上我們商業組織的擴張和戰略收購，產品收入從2013年的4，750萬美元增長到2018年的1，9390萬美元。雖然在此期間，所有產品特許經營都有所增長，但我們的多元化戰略導致直銷佔產品總收入的比例從2012年的17%大幅提高。到2018年，生物加工總收入的72%來自直接產品銷售，47%來自我們的 Filtration專營權，23%來自我們的色譜專營權，還有一小部分來自其他來源，包括醫院產品的銷售，這是我們通過收購Spectrum獲得的。

客户使用我們的產品生產用於臨牀研究的初始數量的藥物，然後在監管機構批准後，隨着藥物進展到商業化生產，將擴大到更大的數量。藥品製造過程的詳細規格包括在整個臨牀試驗過程中和最終商業批准之前必須得到監管機構批准的申請中，如美國食品和藥品管理局(U.S.Food and Drug Administration)或FDA和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)。因此，考慮到相關的成本和不確定性，成為後期臨牀或商業過程製造規範一部分的產品可能很難被取代。

生物製品製造工藝

製造生物藥物需要三個基本步驟。首先，上游生產涉及通過在受控條件下在一系列生物反應器(種子生物反應器，放大到生產生物反應器)中生長的活細胞生產生物。生產方法各不相同，行業標準採用分批補料，將營養物質(細胞培養基)添加到生產生物反應器中，以刺激細胞生長和感興趣的生物藥物的生產。然後生物反應器的內容物經過收穫和澄清步驟。該行業越來越多地採用灌注(或連續)生產方法，即將營養物質循環到生物反應器中，同時收穫/澄清生物藥物產品。一些製造商正在接受一種混合方法，結合了補料批次和灌注方法。在生物反應器中生長的細胞被設計成生產感興趣的生物藥物。這些微型細胞工廠對它們生長的條件高度敏感，包括細胞培養基的組成和用於刺激細胞生長和蛋白質產量增加的生長因子，或滴度。

S-7

生物製劑通常是高價值的治療方法。鑑於過程和最終藥物產品的內在複雜性，我們觀察到製造商正在尋求和投資創新技術，以解決生產過程中的壓力點，以提高產量。製造商還在尋求降低成本的技術，因為生物藥物通過臨牀階段進入商業過程，採用一次性使用技術以及其他能夠提高靈活性和效率的產品。

我們的戰略

我們專注於差異化、技術領先的解決方案或產品的開發、生產和商業化，這些解決方案或產品能夠解決生物製品製造過程中的特定壓力點，併為我們的客户提供大量價值。我們的產品旨在提高客户的產品產量，我們致力於用強大的客户服務和應用專業知識來支持我們的客户。

我們打算利用我們最近開發市場領先解決方案並通過以下戰略提供強大財務業績的歷史：

持續創新。我們計劃利用我們內部的技術專長來開發產品，以解決上下游生物處理中未滿足的需求。我們打算進一步投資於我們的核心蛋白質產品線，同時開發平臺和衍生產品，以支持我們的過濾、色譜和過程 Analytics產品線。我們計劃用互補的產品和技術來加強我們現有的產品線，這些產品和技術旨在允許我們通過一項或多項措施為客户提供更高效的製造流程，包括靈活性、便利性、節省時間、降低成本和產品成品率。通過對C Technologies的收購，我們為客户提供了生物過程分析解決方案，這些解決方案旨在輕鬆地與我們當前的專營權集成，用於上游和下游應用。

將我們的產品平板化.加快我們產品的市場採用的關鍵戰略是交付使能技術成為我們競爭的市場中的標準，或稱“平臺”技術。我們致力於通過與過程開發實驗室中的關鍵生物製造決策者直接互動來贏得早期技術評估。此戰略旨在關鍵客户中儘早採用我們的啟用技術，隨着分子發展到後期開發階段和潛在商業化，客户有機會擴大規模。我們相信這種方法可以加快我們的產品作為平臺產品的實施，從而加強我們的競爭優勢，促進長期增長。

有針對性的收購。我們打算繼續有選擇地追求創新技術和產品的收購。我們打算利用我們的資產負債表獲取技術和產品，通過提高我們在過濾、色譜或過程分析方面的競爭力，或者通過將我們轉移到具有共同商業呼叫點的相鄰市場，來改善我們的整體財務業績。

地理擴展。我們打算通過繼續選擇性地構建我們的全球銷售、市場營銷、現場應用程序和服務基礎設施來擴大我們的全球商業存在。

運行效率。我們尋求通過產能利用率和流程優化策略來擴大運營利潤率，以提高我們的製造成品率。我們計劃投資於支持我們全球運營的系統，優化我們全球足跡中的資源，以最大限度地提高生產力。

S-8

在2019年5月3日，，我們完成了包銷公開發行(或2019年5月的發行)，其中我們的普通股(包括承銷商行使購買最多410，156股的選擇權)的3，144，531股以每股64.00美元的價格向公眾出售。Repligen從此次發行中獲得的淨收益，扣除承銷折扣和佣金(但在扣除我們應支付的發行費用之前)，總計約為美元1.902億美元。

收購C技術

2019年5月31日，我們完成了之前宣佈的對C Technologies的收購。根據Repligen、C Technologies和Craig Harrison之間的股票購買協議或2019年4月25日的購買協議，作為C Technologies的唯一股東或股東，我們以大約1.95億美元的現金或現金對價收購了C Technologies 100%的已發行股本，以及我們的普通股779，221股。根據購買協議，約340萬美元的現金對價被存入第三方託管賬户，以支付因C Technologies的營運資本計算的某些調整以及股東的某些賠償義務而應向我們支付的任何款項。

第二季度初步財務業績

我們預計，在截至2019年6月30日的三個月中，我們的總收入將在約700萬美元到 7100萬美元之間，而截至2018年6月30日的三個月的總收入為4770萬美元。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們在GAAP基礎上完全稀釋後的每股收益預計在0.12美元至0.15美元之間，而截至2018年6月30日的三個月的每股收益為0.06美元。我們截至2019年6月30日的三個月的完全稀釋非GAAP調整後的每股收益預計在0.30美元至0.33美元之間，而截至2018年6月30日的三個月的每股收益為0.16美元。初步GAAP完全稀釋每股收益的調整，調整為初步調整後的非GAAP完全稀釋每股股收益，包括以下估計調整：收購和整合成本0.14美元，無形攤銷0.06美元，非現金利息支出0.02美元，無形攤銷和整合成本(0.04)美元，每股完全稀釋。請參閲：彙總合併財務數據-非GAAP財務衡量標準的對賬。

這些財務結果只是初步估計，基於截至本招股説明書補充之日管理層可獲得的信息，這些預期可能會發生變化。參見與我們同時發行的普通股和我們的普通股相關的風險…我們的初步第二季度財務業績代表管理層的當前估計，可能會發生變化。我們截至2019年6月30日的三個月的實際財務業績取決於截至2019年6月30日的財務報表的完成情況，並且不能表明未來的業績。我們的獨立註冊公共會計師沒有對這些初步估計進行審計、審查或執行任何程序，因此不對此發表意見或任何其他形式的保證。截至2019年6月30日的以及截至2019年6月30日的三個月的完整季度業績將在我們的第二季度財務業績收益電話會議期間公佈，幷包括在我們截至2019年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中。

同時發行普通股

在此次發行票據的同時，我們將提供1億美元的普通股(或1.15億美元的普通股，如果該發行中的承銷商行使其購買額外股份的選擇權

S-9

(br}Full)根據單獨的招股説明書補充，或同時進行的普通股發行進行包銷發行。假設發行價為每股85.00美元，即2019年7月12日在納斯達克全球精選市場上最後報告的我們普通股的銷售價格，我們預計在同時發行我們的普通股時提供1，176，470股普通股。本次發行票據的結束不以同時發行的普通股發行結束為條件，同時發行普通股發行的結束也不以本次發行票據的結束為條件。本招股説明書補充不是出售或徵求購買同時普通股發售中提供的任何證券的要約。

同期2016年票據交易

在本次發行和同時進行的普通股發行或發行定價的同時，我們可能會與2016年票據的某些持有人私下進行協商交換交易，以將部分2016年票據兑換為現金組合，金額等於交換金額和應計利息及未付利息，以及我們的普通股超過其金額的股份。此外，在發售結束的同時，我們打算就餘下的2016年票據發出贖回通知，我們預計這將導致在2019年第三季度結束前按照其條款轉換所有或基本上所有剩餘2016年票據。我們打算以等同於其本金金額的現金和超過其金額的股普通股結算剩餘2016年票據的兑換。

與我們業務有關的風險

我們執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，在決定投資票據之前，您應該意識到這些風險。特別是，您應該考慮以下風險，這些風險在本招股説明書附錄中的“風險因素”一節、我們截至2018年12月31日的10-K年度報表和截至2019年3月31日的季度10-Q報表中進行了更全面的討論，這些風險通過引用合併於此：

我們的產品收入可能會受到一些因素的負面影響，包括但不限於生物加工市場的競爭，我們對有限數量客户的依賴，我們未來開發或獲取更多生物加工產品的能力，我們充分和及時地製造我們的生物加工產品的能力，以及我們有效滲透生物加工產品市場的能力。

我們可能無法為我們的生物加工產品獲得足夠的市場認可度，我們的運營結果和競爭地位可能會受到影響。

如果我們的產品表現不如預期，或者我們的產品所基於的技術的可靠性受到質疑，我們可能會損失收入，延遲或降低市場認可度，增加成本，並損害我們的聲譽。

S-10

我們於1981年5月根據特拉華州的法律成立。我們的郵寄地址和執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆塞揚街41號，馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02453，我們的電話號碼是(781)250-0111。我們在以下地址維護互聯網網站：www.repligen.com。關於我們網站的信息或通過可以訪問的信息不構成本招股説明書補充資料的一部分，對我們網站地址的引用僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書補充資料中。在決定是否投資票據時，不應該依賴任何這樣的信息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為：

S-11

下面的摘要描述了附註的主要條款。本摘要不包含與票據投資相關的所有重要信息以及轉換後可發行的我們普通股的任何股份。下面描述的某些條款和條件受到重要限制和例外情況的約束。隨附招股説明書的“債務描述證券”一節，以及本招股説明書補充的“附註説明”一節，包含對附註條款和條件的更詳細描述。正如在本部分中所使用的，我們、我們的帳户和我們的帳户僅指Repligen Corporation，而不是其任何子公司。


發行人		Repligen公司，特拉華州的一家公司。

有價證券		$250，000，000本金%2024到期的可轉換高級票據(加超額配售選擇權購買高達37，500，000美元的額外本金票據)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書還登記了票據轉換後可發行的普通股股份的發售和銷售情況。

成熟性		2024年7月15日，除非更早轉換或回購。

利息		每年%利息將從2019年7月開始累計，並將從2020年1月15日起每年1月15日和7月15日支付半年一次的欠款。我們將在選舉時支付額外利息(如果有的話)，作為與未能遵守我們的報告義務相關的唯一補救措施，如附註説明-違約事件中所述。

轉換權		只有在以下情況下，持有人才可以在緊接2024年4月15日之前的營業日關閉之前的任何時間，自行選擇轉換其全部或任何部分票據(本金為1，000美元的倍數)：在截至2019年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(並且僅在該日曆季度期間)，如果我們的普通股在截至幷包括緊接前一個日曆季度的最後一個交易日日的連續30個交易日期間內至少20個交易日(無論是否連續)的上一次報告的普通股銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；在任何連續五個交易日期間之後的五個工作日期間內，或測量期內，在測算期內，

S-12

按票據持有人根據本文所述程序提出請求後確定的每1，000美元票據本金金額每1，000美元票據的價格(定義見票據轉換權-滿足交易價格條款後的轉換)，測算期內每個交易日的產品低於產品最後報告的普通股銷售價格的98%，以及每個交易日的換算率；或

·發生指定公司事件時，請參閲備註説明-轉換權-特定公司事件轉換-下描述的指定公司事件發生時的轉換。

在2024年4月15日或之後，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止，持有人可以選擇轉換其全部或任何部分票據，轉換倍數為1，000美元本金，無論上述條件如何。

這些票據的轉換率最初將是每1，000美元本金票據中的普通股股份(相當於每股普通股的初始轉換價格約為$1)，根據本招股説明書補充説明進行調整。

轉換後，我們將支付或交付(視情況而定)現金、我們的普通股的股份或我們普通股的現金和股份的組合，在我們的選擇。如果我們僅以現金或通過支付並交付(視情況而定)現金和普通股股票組合來履行轉換義務，則轉換時到期的現金和普通股股份(如果有)將基於在40個交易日觀察期內每個交易日按比例計算的每日換算值(如本文所述)(如本文所述 )。見附註説明？轉換權？折算後結算。

此外，在某些指定的公司事件發生在到期日之前之後，我們將在某些情況下提高與此類公司事件相關的選擇轉換其票據的持有者的換算率，如“票據轉換權的説明”一節所述

S-13


		在進行徹底的根本改變時，在轉換時增加轉換率。在轉換票據時，您將不會收到任何額外的現金付款或代表應計利息和未付利息的額外股份(如果有)，除非在有限的情況下。相反，利息將被視為通過現金、我們普通股的股份或現金和我們普通股的股份的組合在票據轉換時支付或交付給您(視情況而定)。

無贖回		這些票據將不會被贖回。

根本變化		如果我們經歷根本改變(如本招股説明書補充中在票據描述下定義的，根本改變允許持有人要求我們回購票據)，在某些條件的約束下，持有人可能要求我們以現金回購其全部或部分票據，本金為1，000美元或其整數倍。基本面變動回購價格等於待回購票據本金的100% ，加應計利息及未付利息至(但不包括)基本變動回購日期。見票據説明-基本變更允許持有者要求我們回購票據。

排名		這些票據將是我們的優先無擔保債券，排名如下：優先於我們所有債務的付款權付款權明確從屬於票據； ·與我們所有未如此從屬的無擔保債務在付款權上相等；對我們的任何擔保債務進行支付的權利實際上低於擔保債務的資產的價值；以及 ·在結構上低於我們當前或未來子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付賬款)。截至2019年3月31日，我們和我們的子公司負債1.729億美元，其中包括我們2.125%2021年到期的可轉換高級票據(或2016年票據)的1.15億美元本金，我們的子公司沒有其他負債

S-14


		(不包括根據GAAP不需要在該等子公司的資產負債表上反映的貿易應付款項、公司間債務和負債)。在發行票據後(假設沒有行使承銷商購買額外票據的超額配售選擇權)，截至2019年3月31日，我們的綜合負債本金總額將為3.65億美元，其中包括大約美元的2016年票據本金，我們打算在本次發行結束的同時就這些票據發出贖回通知。管理票據的契約不會限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為2.426億美元(或者，如果承銷商行使超額配售選擇權購買全部額外票據，則約為2.791億美元)。此外，在本次發行票據的同時，我們將根據單獨的招股説明書補充或同時發行的普通股發售 $1億美元的普通股(或1.15億美元的普通股，如果此類發行的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權)。我們估計，我們從同時發行的普通股中獲得的淨收益，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後，將為約9450萬美元(或者如果同時發行的可轉換票據的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，則約為1.087億美元)。我們打算將本次發行的淨收益以及(如果完成)同時發行的普通股發行用於營運資金和其他一般公司目的，包括高達1.15億美元的資金用於交換和贖回，或與轉換或交換2016年票據相關的部分到期代價。發行所得的淨收益也可用於資助可能的收購，或

S-15


		投資，補充業務，產品，服務和技術。我們目前尚未就任何收購或投資達成任何協議或承諾。請參閲使用收益。

危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-23頁開始的風險因素，在我們截至2018年12月31日年度10-K表格的年報，以及截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中，有關您在投資我們的證券之前應該閲讀並考慮的因素的討論，通過引用併入本文。

簿記表格		這些票據將以簿記形式發行，並將由存放於或代表託管信託公司(DTC)的永久全球證書代表，並以DTC被提名人的名義註冊。任何票據中的實益權益將顯示在DTC或其被提名人維護的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓，除非在有限的情況下，否則不得將任何此類權益與證書證券進行交換。

公眾缺席債券市場		這些票據是新的證券，目前沒有已建立的票據市場。因此，我們不能向您保證票據的任何市場的發展或流動性。承銷商告知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並且他們可以在沒有通知的情況下停止對票據的任何做市。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統申請票據上市。

美國聯邦所得税考慮因素		有關適用於購買、擁有和處置票據及其轉換時收到的任何普通股的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲美國聯邦所得税實質性考慮因素考慮事項。

納斯達克全球精選市場代號為我們的普通股		我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為：

受託人，支付代理和轉換代理		全國協會威爾明頓信託

S-16



同期2016年票據交易		在發行定價的同時，我們可能與 2016票據的某些持有者進行私下協商的交換交易，將部分2016票據兑換為現金組合，金額等於交換的本金金額和應計利息及未付利息，以及我們的普通股超過該金額的股份。此外，在發售結束的同時，我們打算就剩餘的2016年票據發出贖回通知，我們預計這將導致在2019年第三季度結束前按照其條款在中轉換所有或基本上所有剩餘2016年票據。我們打算以等同於其本金金額的現金和我們的普通股超過其金額的股份結算剩餘2016年票據的兑換。我們預計，在與我們協商的交易中交換其2016年票據的2016票據持有人(如果有)可以就我們的普通股進行各種衍生品交易(包括與本次發行中的承銷商之一的關聯公司進行衍生品交易)和/或在市場上購買或出售我們的普通股股份。此外，我們預計，在此提供的票據的某些購買者可能通過賣空我們的普通股或就我們的普通股建立短期衍生品頭寸 (包括與本次發行中的承銷商之一的聯屬公司進行衍生品交易)，在每種情況下都與本次發行相關。2016年票據的持有人或此處提供的票據的購買者的上述任何市場活動(視情況而定)可能會增加(或減少任何減少的幅度)或降低(或減少)當時我們普通股或此處提供的票據的市場價格，我們無法預測此類市場活動的規模或對此處提供的票據或我們的普通股的價格將產生的整體影響。

同時發行普通股		在此次發行票據的同時，我們將發行1億美元的普通股(或1.15億美元的普通股，如果此類發行的承銷商充分行使其購買額外股普通股的選擇權)

S-17

同時發行普通股，根據單獨的招股説明書補充。我們估計，我們從同時進行的普通股發行中獲得的淨收益，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，將約為9450萬美元(如果該發行中的承銷商行使其購買額外普通股的全部選擇權，則約為1.087億美元)。

根據本招股説明書補充説明的發行不取決於同時普通股發行的完成，同時普通股發行也不取決於票據本次發行的完成。我們不能向您保證其中一個或兩個產品將按上述條款或根本完成。

除非另有説明，本招股説明書補充中的所有信息均假設：

承銷商不行使超額配售選擇權購買高達37，500，000美元的額外票據本金；

同時發行普通股的承銷商，如果發行完成，不會行使購買我們普通股最多15，000，000美元的額外股份的選擇權；以及

2019年3月31日之後，未發行或轉換任何期權、限制性股票單位、權證或普通股股份。

S-18

下表列出了公司的彙總合併財務數據和某些其他非GAAP 財務運營數據。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的彙總合併財務數據來自我們的經審計合併財務報表，在此引用作為參考。截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據來自我們未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表通過引用併入本文。這些未經審計的簡明綜合財務報表是在與我們經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的。未經審計的綜合財務報表包括所有調整，由正常的經常性調整組成，我們認為這些調整對於公平地呈現這些期間的財務狀況和運營結果是必要的。我們的歷史結果並不一定表明未來可能會出現的結果。以下彙總合併財務數據應與“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，所有這些都通過引用併入本文。


	在截止的三個月裏三月三十一號，						在結束的歲月裏十二月三十一號，
合併經營報表數據：	2019			2018			2018⁽¹⁾			2017⁽²⁾
	(金額以千計，每股數據除外)
收入：
產品	$	60,612		$	44,799		$	193,891		$	141,089
專營權費及其他收入		22			31			141			147

總收入		60,634			44,830			194,032			141,236

運營成本和費用：
產品收入成本		26,845			19,668			86,531			67,050
研究與發展		3,620			3,288			15,821			8,672
銷售，一般和行政		18,998			15,898			65,692			51,509

總運營成本和費用		49,463			38,854			168,044			127,231

業務收入		11,171			5,976			25,988			14,005
其他費用，淨額		(655	)		(1,400	)		(4,552	)		(6,757	)

所得税前收入		10,516			4,576			21,436			7,248
所得税準備(福利)		2,463			1,128			4,819			(21,105	)

淨收入	$	8,053		$	3,448		$	16,617		$	28,353

每股收益：
基本型	$	0.18		$	0.08		$	0.38		$	0.74

稀釋	$	0.17		$	0.08		$	0.37		$	0.72

加權平均已發行普通股：
基本型		43,968			43,621			43,767			38,234

稀釋		46,279			44,327			45,471			39,150

其他操作數據⁽³⁾
非GAAP調整的運營收入	$	15,581		$	9,295		$	39,434		$	31,555

非GAAP調整淨收益	$	13,053		$	7,532		$	33,332		$	27,176

非GAAP調整的EBITDA	$	17,541		$	10,650		$	44,956		$	35,105

非GAAP調整後每股收益(稀釋後)	$	0.28		$	0.17		$	0.73		$	0.69

S-19


	自.起三月三十一號，2019			截至12月31日，
資產負債表數據：	自.起三月三十一號，2019			2018			2017
	(以千為單位)
現金及現金等價物	$	196,135		$	193,822		$	173,759
營運資金		153,799			145,897			217,571
總資產		797,921			774,621			743,519
長期債務		42,618	⁽⁴⁾		29,211			126,760
累積赤字		(7,515	)		(15,568	)		(31,508	)
股東權益總額		625,025			615,568			591,548

(1)	包括2017年8月1日收購Spectrum Lifesciences，LLC的全年影響。

(2)	包括2016年4月1日收購Atoll GmbH和2016年12月14日收購 TangenX Corporation的全年影響。

(3)	有關來自運營的非GAAP調整收入、非GAAP調整淨收入以及非GAAP調整EBITDA和非GAAP調整每股收益(稀釋後)的討論和定義，請參閲 ve展示非GAAP財務信息。有關這些衡量標準的GAAP調整，請參閲“非GAAP財務措施對帳”。

(4)	包括根據公司於2019年1月1日通過的會計準則編撰842，租約提出的1710萬美元長期租賃負債。

非GAAP財務措施的對賬

本招股説明書補充包含未按照GAAP編制的某些財務措施。這些指標包括非GAAP調整的運營收入、非GAAP調整的淨收入、非GAAP調整的EBITDA和非GAAP調整的每股收益(稀釋後)。我們之所以包含這些財務信息，是因為我們相信這些措施可以更準確地在不同時期之間比較我們的財務結果，並更準確地反映管理層如何審查其財務結果。我們排除了某些與收購相關的項目的影響，因為我們認為由此產生的費用不能準確地反映我們在發生此類費用期間的持續運營業績。下表列出了此類財務指標與根據GAAP計算的最具可比性指標的對賬情況。

GAAP營業收入與非GAAP調整營業收入的對賬


	三個月 3月31日結束，				在結束的歲月裏十二月三十一號，
	2019		2018		2018		2017
	(以千為單位)
GAAP運營收入	$	11,171	$	5,976	$	25,988	$	14,005
對運營收入的非GAAP調整：
購置和整合成本		1,799		655		2,928		7,519
庫存遞增費用								3,816
無形攤銷		2,611		2,664		10,518		6,215

非GAAP調整的運營收入	$	15,581	$	9,295	$	39,434	$	31,555

S-20


	三個月 3月31日結束，						在結束的歲月裏十二月三十一號，
	2019			2018			2018			2017
	(以千為單位)
GAAP淨收入	$	8,053		$	3,448		$	16,617		$	28,353
對淨收入的非GAAP調整：
購置和整合成本		1,799			655			2,928			7,519
庫存遞增費用											3,816
無形攤銷		2,611			2,664			10,518			6,215
非現金利息費用		1,107			1,036			4,248			3,977
無形攤銷的税收效應與收購成本		(517	)		(271	)		(979	)		(882	)
釋放遞延税項資產的估值免税額											(12,236	)
税制改革立法的淨影響											(9,586	)

非GAAP調整淨收益	$	13,053		$	7,532		$	33,332		$	27,176

GAAP淨收入與非GAAP調整EBITDA的對賬


	三個月 3月31日結束，						在結束的歲月裏十二月三十一號，
	2019			2018			2018			2017
	(以千為單位)
GAAP淨收入	$	8,053		$	3,448		$	16,617		$	28,353
對淨收入的非GAAP EBITDA調整：
投資收益		(713	)		(181	)		(1,895	)		(371	)
利息費用		1,726			1,652			6,709			6,441
税收規定		2,463			1,128			4,819			(21,105	)
折舊		1,575			1,284			5,213			4,237
攤銷		2,638			2,664			10,565			6,215

EBITDA		15,742			9,995			42,028			23,770
其他非GAAP調整：
購置和整合成本		1,799			655			2,928			7,519
庫存遞增費用											3,816

調整後EBITDA	$	17,541		$	10,650		$	44,956		$	35,105

S-21


	三個月 3月31日結束，						在結束的歲月裏十二月三十一號，
	2019			2018			2018			2017
GAAP每股淨收益	$	0.17		$	0.08		$	0.37		$	0.72
對淨收入的非GAAP調整：
購置和整合成本		0.04			0.01			0.06			0.19
庫存遞增費用											0.10
無形攤銷		0.06			0.06			0.23			0.16
非現金利息費用		0.02			0.02			0.09			0.10
無形攤銷的税收效應與收購成本		(0.01	)		(0.01	)		(0.02	)		(0.02	)
釋放遞延税項資產的估值免税額											(0.31	)
税制改革立法的淨影響											(0.24	)

非GAAP調整後每股收益(稀釋後)	$	0.28		$	0.17		$	0.73		$	0.69

請注意，由於四捨五入，每股收益金額可能不會相加。

S-22

投資我們的票據和我們在轉換我們的票據時可能發行的普通股涉及到很高的風險。除了本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書，您應仔細考慮以下討論的風險，以及在我們於2019年3月1日提交給SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在我們的截至2018年3月31日的季度10-Q表格的季度報告中，在“風險因素”標題下進行的考慮風險因素，這些風險因素在提交給SEC的2018年12月31日截止的年度報告中，以及在我們截至2018年3月31日的季度10-Q表格中這些風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前還不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，也可能損害我們的業務。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到損害，票據和我們的普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的有很大不同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

與此產品和備註相關的風險

這些票據將有效地附屬於我們的擔保債務和我們子公司的任何負債。

票據將優先於我們的任何明確附屬於票據的債務的付款權；等同於我們的任何非附屬負債的付款權；實際上低於我們的任何擔保債務的付款權(以保證此類債務的資產的價值為限)；以及在結構上低於我們當前或未來子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付賬款)。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們的擔保債務優先於付款權的資產只有在擔保債務從這些資產全額償還後才能用於支付票據上的義務。可能沒有足夠的資產剩餘來支付任何或所有票據的到期金額，然後未償還。管理票據的契約不會禁止我們招致額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何子公司招致負債或發行優先股。

這些筆記只是我們的義務。

這些票據只是我們的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們償還債務(包括票據)的能力可能取決於我們子公司的運營結果，以及這些子公司向我們提供現金(無論是股息、貸款或其他形式)的能力，以支付我們的義務(包括票據)到期的金額。我們的子公司是獨立和獨立的法律實體，沒有義務(或有)支付票據或為此目的提供任何資金。此外，此類子公司給我們的股息、貸款或其他分配可能會受到合同和其他限制的限制，並受其他業務考慮因素的制約，包括此類分配可能需要承擔美國和外國的税務責任。在任何子公司破產、清算或重組時，我們有權接收任何子公司的任何資產，因此，我們有權

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參與這些資產的票據持有人，將受到子公司債權人(包括貿易債權人)的優先索償，而該子公司可能沒有足夠的資產剩餘向我們作為股東或以其他方式支付任何款項。我們通知票據持有人，可能沒有足夠的資產剩餘支付任何或所有未償還票據的到期金額。

償還我們的債務將需要大量的現金，我們可能沒有足夠的現金流從我們的業務來支付我們的債務。

我們定期支付本金、支付利息或為我們的債務(包括票據)再融資的能力取決於我們未來的表現，這取決於我們的未來表現，這會受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響，這些因素可能不是我們所能控制的。我們的業務可能不會繼續從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的債務融資或股權資本，這些條款可能是繁重的或高度稀釋的。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條款從事這些活動中的任何一項或從事這些活動，這可能導致我們的債務義務(包括票據)違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用這些替代方案中的任何一種。我們未能遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不加以補救或放棄，可能會導致我們的債務加速增長。

近期和未來的監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，票據的許多投資者和潛在購買者將採用或尋求採用可轉換套利策略，就票據而言。投資者通常會通過賣空票據基礎的普通股，並在繼續持有票據的同時動態調整空頭頭寸來實施這樣的策略。投資者還可以通過在我們的普通股上進行掉期來代替或除了賣空普通股，來實施這種類型的戰略。

SEC和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並採取了一定的行動，未來可能會通過額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)和可轉換或可交換為股權證券的證券(包括票據)的賣空活動的人。此類規則和行動包括SEC法規SHO的第201條，由金融行業監管機構 Authority，Inc.採用。國家證券交易所的限制上調-下調計劃，在特定市場下跌之後在一定時間內停止證券交易的全市場斷路器的實施，以及實施2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空我們普通股、借入我們的普通股或對我們的普通股進行掉期的政府或監管行動都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

套期保值或套利交易或我們普通股市場價格和交易量的波動可能對票據的交易價格產生不利影響。

我們預計票據的交易價格將受到我們普通股市場價格的顯著影響。最近幾年股市經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能由於許多原因而大幅波動，包括響應本節中描述的風險、本招股説明書補充中的其他部分或我們通過引用納入本招股説明書補充中的文件，或出於與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對自身業績的負面公告，以及

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作為行業條件和一般的金融、經濟和政治不穩定。我們普通股市場價格的下降可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，這些投資者將票據視為更具吸引力的股權參與方式，以及我們預期發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動。這種套期保值或套利交易活動反過來會影響票據的交易價格。

2016年票據的任何交易所或轉換，以及2016年票據持有人或此處提供的票據購買者的相關交易，都可能影響票據和我們普通股的價值。

在發行定價的同時，我們可能與 2016票據的某些持有者進行私下協商的交換交易，將部分2016票據兑換為現金組合，金額等於交換的本金金額和應計利息及未付利息，以及我們的普通股超過該金額的股份。此外，在發售結束的同時，我們打算就剩餘的2016年票據發出贖回通知，我們預計這將導致在2019年第三季度結束前按照其條款在中轉換所有或基本上所有剩餘2016年票據。我們打算用等同於其本金金額的現金和我們的普通股超過其金額的股份來結算剩餘2016年票據的轉換。

我們預計，在與我們進行的談判交易中交換其2016年票據的2016票據持有人(如果有)可以就我們的普通股進行或解除各種衍生品(包括與本次發行中的承銷商之一的關聯公司進行衍生品交易)和/或在市場上購買或出售我們的普通股股份。此外，我們預計在此提供的票據的某些購買者可能通過賣空我們的普通股或就我們的普通股進入做空衍生品頭寸(包括與本次發售的承銷商之一的聯屬公司簽訂衍生品)，在每種情況下都與本次發售相關。2016年票據持有人或此處提供的票據的購買者的上述任何市場活動可能會增加(或減少任何減少的幅度)或降低(或減少)當時我們普通股或此處提供的票據的市場價格，我們無法預測此類市場活動的規模或它將對此處提供的票據或我們的普通股的價格產生的整體影響。

我們可能仍然會招致更多的債務或採取其他措施，這將加劇上述討論的風險。

我們和我們的子公司可能會在未來招致大量額外的債務，受我們未來債務工具(如果有的話)中包含的限制，其中一些可能是擔保債務和/或結構性優先債務。我們和我們的子公司不會受到管理票據的契約的條款的限制，不會招致額外的債務，包括擔保現有或未來的債務，調整我們的債務，回購我們的股票，質押我們的資產，進行投資，支付股息，擔保債務，調整我們的債務資本，或者採取一些不受管轄票據的契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們可能沒有能力籌集必要的資金進行定期利息支付，到期時支付本金，結算票據的轉換(全部或部分)或在根本變化時回購票據，我們未來的債務可能會限制我們在轉換票據時支付現金或回購票據的能力。

票據持有人將有權要求我們在發生根本性變化時要求我們回購其票據，基本面變動回購價格等於待回購票據本金的100%，加應計未付利息(如有)，但不包括基本變化回購

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日期，如票據説明中所述？基本更改允許持有人要求我們回購票據。此外，在轉換票據時，除非我們選擇單獨交付我們的普通股股份以結算這種轉換(支付現金代替交付任何零碎股份除外)，否則我們將被要求對正在轉換的票據進行現金支付，如 «票據轉換權説明*轉換後結算。此外，我們將被要求定期支付利息但是，我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購與根本變化相關的任何交出的票據、結算票據的任何轉換、定期支付利息或在到期時償還票據時，我們可能無法獲得融資。

此外，我們回購票據或在票據轉換或到期時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管轄我們現有或未來債務的協議的限制。當管理票據的契約要求回購票據時，我們未能回購票據，或未按照契約的要求支付票據未來轉換或到期時應支付的任何現金，將構成契約項下的違約。契約下的違約或根本性變化本身也可能導致根據管轄我們現有或未來債務的協議(包括管轄2016年票據的契約)導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期期間後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務並回購票據或在轉換時支付現金。

票據的條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在票據的條件轉換功能被觸發的情況下，票據持有人將有權在指定期間內隨時根據自己的選擇轉換票據。在2024年4月15日或之後的任何時間，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止，票據持有人將有權轉換票據。請參閲票據説明？轉換權。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過單獨交付我們普通股的股份來履行我們的轉換義務(支付現金代替交付任何零碎股份除外)，否則我們將被要求通過支付現金來支付我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的未償還本金的全部或部分重新分類為流動負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據或2016年票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據財務會計準則委員會會計準則法典470-20，帶轉換的債務和其他選項(我們稱為ASC 470-20)，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如票據和2016票據)的負債和權益組成部分，這些工具可能在轉換時以反映發行人經濟利益成本的方式全部或部分以現金結算。ASC 470-20要求票據和代表權益組成部分的2016年票據的轉換期權的價值作為股東權益內的額外實收資本記錄在我們的綜合資產表中，並作為票據和2016年票據的折讓，這降低了他們的初始賬面價值。票據及二零一六年票據的賬面價值，扣除所記錄的折讓後，將累計至自發行日期至到期日為止的票據本金，這將導致綜合經營報表中的利息支出產生非現金支出。因此，我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收入或較高的淨虧損，因為ASC 470-20要求利息包括本期債務折扣的增加和工具的票面利息，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

此外，在的某些情況下，可以全部或部分現金結算的可轉換債務工具(如票據和2016年票據)目前被計入使用國庫股票

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方法，其效果是除票據或2016年票據的換算值超過本金的範圍外，票據和2016年票據轉換時可發行的股份不計入稀釋每股收益的計算中，且轉換對稀釋每股收益的影響不是反稀釋的，轉換對稀釋每股收益的影響不是反稀釋。根據國庫股票法，為了稀釋每股收益，如果我們選擇以股結算這種超額，那麼交易的入賬方式就像是發行了結算這種超額所需的普通股的股數。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用國庫存量法。如果我們不能使用庫存股方法來核算轉換票據或2016票據時可發行的股份，那麼我們稀釋後的每股收益將受到不利影響。

未來出售我們的普通股，包括根據同時發行的普通股進行的銷售，或與股權掛鈎的證券，可能會降低我們的普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

未來，我們可能會出售額外的普通股，包括根據我們同時發行的普通股，或與股權掛鈎的證券，以籌集資本或與戰略交易或合作伙伴關係有關。此外，我們保留了相當數量的普通股，用於在行使股票期權、歸屬限制性股票單位以及轉換票據和2016年票據時發行。我們無法預測未來發行的規模或對我們普通股的市場價格或票據交易價格可能產生的影響(如果有的話)。大量普通股或股權相關證券的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格和票據的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。

票據持有人將無權享有與我們的普通股股票有關的任何權利，但在我們用我們的普通股部分或全部結算轉換義務的範圍內，他們將受到與他們有關的所有變化的約束。

票據持有人將無權在與該等票據相關的轉換日期之前(如果我們已選擇通過單獨交付我們的普通股的股份來結算相關轉換(支付現金代替交付任何零碎股份除外)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付，視情況而定)之前，與我們的普通股相關的任何權利(包括但不限於投票權，接收我們普通股的任何股息或其他分派的權利或根據我們的股東權利計劃獲得的權利)，或者在相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付，視具體情況而定)，我們將無權獲得與我們的普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權， )。現金和我們普通股股份的組合(與相關轉換有關)，但票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果我們選擇以我們普通股的股份來結算我們的轉換義務的任何部分，並且對我們的公司註冊證書或章程提出了一項需要股東批准的修正案，並且確定有權對該修正案投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人的票據轉換相關的轉換日期之前(如果我們選擇通過單獨交付我們的普通股股份(支付現金代替交付任何零碎股份除外)來解決相關的轉換)或現金和我們普通股的股份就相關轉換而言)，這樣的持有人將無權對修正案投票，儘管這樣的持有人將仍然受到影響我們普通股的任何變化的影響。

票據的條件轉換功能可能會導致您收到的少於我們的普通股價值，否則這些票據將可轉換為普通股。

在緊接2024年4月15日之前的工作日結束營業之前，只有在滿足指定條件的情況下，您才可以轉換您的票據。如果不滿足轉換的特定條件，您將無法在該日期之前轉換您的票據，並且您可能無法(通過銷售或其他方式)收到現金、普通股或現金和普通股的組合(如果適用)現金、普通股或現金和普通股的組合(如果適用)，否則這些票據將可兑換成。

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轉換票據後，我們有選擇權支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股份或現金和我們普通股股票的組合。如果我們選擇以現金或現金和我們的普通股股票的組合來履行我們的轉換義務，那麼您在轉換您的票據時將收到的對價金額將根據40個交易日觀察期內每個交易日我們普通股的成交量加權平均價格來確定。如説明票據換算權=轉換時結算所述，此期間將為(I)如果相關轉換日期發生在2024年4月15日之前，即緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始的連續40個交易日期間；以及(Ii)如果相關轉換日期發生在2024年4月15日或之後，則為緊接到期日之前的第41個預定交易日開始的連續40個交易日。

因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果我們的普通股在該期間結束時的市場價格低於期間我們的普通股的平均成交量加權平均價格，則您為滿足我們的轉換義務而收到的我們普通股的任何股份的價值將小於用於確定您將獲得的股份數量的價值。

如果我們選擇在轉換票據時僅以我們普通股的股份來履行我們的轉換義務，我們將被要求在相關轉換日期後的第二個工作日交付我們的普通股股份以及任何零碎股份的現金。因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，您收到的股的價值將受到不利影響，並將低於轉換日期票據的轉換價值。

票據不受限制性公約的保護。

管理票據的契約將不包含任何財務或經營契約或對我們或我們的任何子公司支付股息、負債或發行或回購證券的限制。本契約將不包含任何契諾或其他條款，以在涉及我們的根本變更或其他公司交易發生時為票據持有人提供保護，除非在票據基本變更説明中描述的情況除外。票據基本變更允許持有人要求我們回購票據， «説明票據轉換權-在進行全部根本變更時轉換時提高轉換率，並説明票據合併、合併和出售資產。

與Make-All基本變更相關的轉換票據轉換率的提高可能不足以補償您因此類交易而損失的任何票據價值。

如果在到期日之前發生了使全部基本改變，並且持有人選擇轉換其與這種使全部根本改變相關的票據，在某些情況下，我們將為與這種使全部根本改變相關轉換的票據增加我們普通股的轉換率。轉換率的增加將根據指定的公司交易生效的日期和此類交易中我們普通股的每股已支付(或視為已支付)的價格確定，如下所述，在票據轉換權的描述下-在進行全部根本改變時轉換率的提高。增加。-“

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在與整改相關的轉換票據的轉換率中，可能無法充分補償您因此類交易而導致的票據價值損失。此外，如果在交易中支付(或視為已支付)的普通股每股價格大於每股$或低於每股$ (在每種情況下，均可調整)，則不會將額外股份添加到換算率中。此外，如果在交易中支付(或視為已支付)的普通股每股價格大於每股$或低於每股$ (在每種情況下均可調整)，則不會將額外的股份添加到換算率中。此外，在任何情況下，作為此調整結果的每$1，000本金票據金額的轉換率都不會超過普通股的股份，其調整方式與 ©票據轉換率説明-轉換率調整中規定的換算率調整方式相同。-“轉換率調整”。

我們對與徹底的根本改變有關而轉換的票據提高兑換率的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和衡平法補救的一般原則的約束。

不能針對所有稀釋事件調整票據的換算率。

票據的兑換率受某些事件的調整，包括但不限於，發行我們普通股的某些股票股息，發行某些權利或認股權證，細分，組合，分配股本，負債，或資產，現金股息和某些發行人投標或交換要約，如描述票據轉換權-換算率調整。但是，對於其他事件，如第三方投標或交換要約或換算率調整，轉換率將不會調整。但是，對於其他事件，如第三方投標或交換要約或…，轉換率將不會調整。但是，對於其他事件，如第三方投標或交換要約或…，轉換率將不會調整。但是，對於其他事件，如第三方投標或交換要約或…，轉換率將不會調整。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對換算率的調整。我們沒有義務考慮參與任何此類發行或交易的票據持有人的具體利益。

一些重要的重組交易可能不構成根本性變化，在這種情況下，我們將沒有義務提供回購票據。

一旦發生根本性變化，您有權要求我們回購您的票據。但是，在發生可能對票據產生不利影響的其他交易時，根本變化條款不會為票據持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成要求我們提供回購票據的根本變化。在發生任何此類交易時，持有人將無權要求我們回購票據，即使每筆交易都可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

契約中管理票據的某些條款可能會延遲或阻止對我們有利的收購企圖。

契約中管理票據的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。例如，管理票據的契約將要求我們在發生根本性變化時回購票據以獲得現金，並在某些情況下提高轉換其票據的持有者的轉換率。對我們的收購可能會觸發我們回購票據和/或提高轉換率的要求，這可能使潛在收購者參與此類收購的成本更高。這些額外的成本可能會延遲或阻止對我們的收購，否則對投資者是有利的。

我們不能向您保證這些票據會發展出一個活躍的交易市場。

在此次發行之前，票據沒有交易市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排在任何自動交易商報價系統上進行報價。承銷商已經通知我們，他們打算在發行完成後在票據上做市。

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但是，承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性和票據的市場報價可能受到這類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或我們行業公司總體前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證，將為票據發展活躍的交易市場。我們認為，從歷史上看，非投資級債券市場一直受到嚴重幹擾，導致類似於票據的證券價格大幅波動。票據的市場(如有)可能會經歷類似的中斷，而任何此類中斷可能會對該市場的流動性或您可能出售債券的價格產生重大不利影響。此外，在首次發行票據後，票據的交易價格可能會低於其首次發行價，具體取決於當時的利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。如果活躍的交易市場沒有發展或沒有維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間銷售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

對票據的任何負面評級都可能導致其交易價格下跌。

我們不打算尋求對這些票據的評級。但是，如果評級服務對票據進行評級，並且如果評級服務將其對低於最初分配給票據的評級的票據的評級降低，或者以其他方式宣佈其將票據置於信用觀察的意圖，則票據的交易價格可能會下降。

即使您沒有收到對應的現金分配，但如果我們對票據的換算率進行了某些調整或未能進行某些調整，您可能需要繳納税款。

票據的轉換率在某些情況下會受到調整，包括支付現金股息以及與整體根本變化相關的調整。調整或未能調整(或未充分調整)會增加票據持有人在我們的資產或收益中的比例權益的調整或未能調整，可能會導致美國聯邦所得税的建設性分配，如果調整或未調整是與其他接受分配資金或其他財產的股東相關的。由於此類調整或未能調整，您可能被視為已收到我們的股息，從而給您帶來普通股息收入，即使您沒有收到與該調整相關的任何現金，也可能不會行使您的轉換權。目前尚不清楚任何此類建設性股息是否有資格享受美國公司向美國持股人支付的股息通常可獲得的税收優惠。如果您是非美國持有人(如重要的美國聯邦所得税考慮事項所定義)，任何被視為股息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用條約規定的較低税率，該税率可能與票據的後續付款相抵銷。我們目前不希望進行分發，儘管在這方面不能給出保證。請參閲重要的美國聯邦所得税考慮事項。

我們在使用此次發行的淨收益以及(如果完成)同時發行的普通股以及我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在申請本次發行和同時發行普通股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，以及我們現有的現金，您將依賴於我們管理層對此申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此次發行的收益和我們現有的現金是否得到了有效的利用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或我們現有的現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用本次發行、同時發行的普通股發行或我們現有的現金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行和同時發行的普通股發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

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我們將首先以一個或多個全球票據的形式發行票據，作為DTC的提名人以cede&Co.的名義註冊。全局票據的實益權益將顯示在DTC維護的記錄上，全局票據的轉移只能通過記錄進行。除非在有限的情況下，否則我們不會簽發證明文件。請參閲附註説明-帳簿錄入、結算和清算。因此，如果您擁有全球附註的實益權益，則將不被視為該附註的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。與那些以自己的名義註冊了證書票據的人不同，全球票據的實益權益所有者將沒有直接權利對我們的徵求同意或持有人提出的豁免請求或其他行動採取行動。相反，只有在他們收到 DTC或(如果適用)DTC參與者提供的適當代理的情況下，才允許這些受益所有者採取行動。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有者能夠及時就任何請求的行動進行投票。此外，通知和其他與票據相關的通信將發送給DTC。我們期望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，後者又會將此類通信轉發給間接DTC參與者。但我們無法保證您會及時收到任何此類通信。

與我們同時發行的普通股和我們的普通股相關的風險

我們的初步第二季度財務業績代表管理層目前的估計，可能會發生變化。

“招股説明書補充摘要”*第二季度“初步財務結果”中包含的初步財務結果僅為初步估計，並基於截至本招股説明書補充之日管理層可獲得的信息，這些預期可能會發生變化。我們截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三個月的實際財務業績取決於截至以及該期間我們的財務報表的完成情況。此類實際財務結果將在此產品完成後才可用，因此，在投資此產品之前，您將無法獲得這些實際財務結果。我們截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三個月的實際財務業績可能與我們提供的初步財務業績大不相同，這是由於我們完成了最終調整、由我們的獨立註冊公共會計師審核以及從現在到我們這段時間的財務結果最終確定的其他發展。我們的獨立註冊公共會計師沒有對這些初步估計進行審計、審查或執行任何程序，因此不對此發表意見或任何其他形式的保證。截至2019年6月30日的以及截至2019年6月30日的三個月的完整業績將在我們的第二季度財務業績收益電話會議上公佈，幷包括在我們截至2019年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中。請參閲本節中描述的其他風險和關於前瞻性陳述的特別説明，以瞭解有關可能導致這些初步財務結果與我們將報告的2019年6月30日結束的三個月的實際財務結果之間存在差異的因素的更多信息。，2019年6月30日。

我們普通股的價格歷來都是波動的，這可能會影響到你可以賣出我們普通股的任何股票的價格.

我們普通股的市場價格在歷史上一直高度波動，可能繼續受到廣泛波動的影響。在截至2019年7月12日的12個月期間，我們普通股的市場價格在2019年7月1日的高價87.42美元和2018年8月2日的低價45.00美元之間波動。 2019年7月12日。這種波動性可能會影響你可以賣出我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股票價格很可能繼續波動並受市場和其他因素影響的價格和成交量的大幅波動，包括：我們的季度經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期的差異；向下修正證券分析師的估計；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及

S-31

我們打算使用此次發行的淨收益，以及同時發行普通股的收益，如本文和與同時發行普通股相關的招股説明書補充中所述。然而，無論是完成此發行還是同時發行普通股，都不取決於另一種發行是否完成，因此有可能發生這種發行而不發生併發普通股發行，反之亦然。我們不能向您保證，同時發行的普通股將按本文中所述的條款完成，或根本不會。

票據和 2016票據的轉換將稀釋我們現有股東的所有權利益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。

部分或全部票據或2016年票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益，除非我們僅用現金滿足任何此類轉換。如本招股説明書補充中其他部分所述，我們預計我們將在我們的第三季度末之前，以等於其本金金額的現金結算所有2016年票據的轉換(和私下協商的交易所交易)(以及與本次發行同時發生的交易所(如果有的話)和超過其金額的普通股(包括應計利息和未付利息)。在公開市場在這種轉換或交換時可發行的普通股的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據和2016年票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為這些票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將這些票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

同時發行普通股和我們的普通股或股權掛鈎證券在公開市場上的任何未來銷售，或認為這些銷售可能會發生，包括髮行特此發行的票據或發行任何其他股權掛鈎證券，或轉換我們的任何股權掛鈎證券，包括在此發行的票據和 2016年債券，可能會降低我們普通股的市場價格。

同時發行普通股和我們的普通股或股權掛鈎證券在公開市場上的任何未來銷售，或認為這些銷售可能會發生，包括髮行特此發行的票據或發行任何其他股權掛鈎證券，或轉換我們的任何股權掛鈎證券，包括此處提供的票據和2016年債券，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資本的能力。此外，我們保留了相當數量的普通股，用於在行使股票期權、歸屬限制性股票單位和轉換票據時發行。我們無法預測銷售對我們普通股的當前市價可能產生的影響。

此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2019年3月31日，我們已發行44，073，998股我們的普通股，購買1，027，831股我們的普通股的期權(其中540，600股截至該日可行使)和限制性股票單位購買我們的普通股680，549股。此外，我們在2019年5月3日發行了與2019年5月上市相關的3，144，531股普通股，並在2019年5月31日向股東發行了與C Technologies收購相關的779，221股普通股。最早在C Technologies收購完成六個月紀念日，作為收購對價發行給股東的股票可能有資格在公開市場上出售。在公開市場上出售或出售我們的大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

S-32

吾等與吾等董事及行政人員已同意，在本招股説明書補充日期後的60天內，除指定的例外情況(包括髮行普通股以結算交易所或2016年票據的轉換)外，吾等或他們將不會直接或間接提供、出售、質押或以其他方式處置吾等普通股的任何股份或可轉換或可兑換或可行使的任何普通股或證券。我們、我們的董事或高管在禁售期結束後出售普通股或可轉換或可兑換或可行使的任何股普通股的證券，可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

S-33

此外，在此次發行票據的同時，我們將根據單獨的招股説明書補充，在包銷發行中提供1億美元的普通股(或1.15億美元的普通股，如果此類發行的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權)。我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後，同時發行普通股給我們帶來的淨收益約為9450萬美元(如果同時發行普通股發行中的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，則約為1.087億美元)。

我們打算將本次發行的淨收益以及(如果完成)同時發行的普通股發行用於營運資金和其他一般公司目的，包括高達1.15億美元的資金用於贖回，或支付與轉換或交換2016年票據相關的部分到期代價。發行所得的淨收益也可用於資助可能收購或投資於補充業務、產品、服務和技術的業務、產品、服務和技術。我們目前還沒有就任何收購或投資達成任何協議或承諾。此發行或同時普通股發行的完成與否都不取決於另一種發行的完成情況，因此此發行可能發生而同時普通股發行不發生，反之亦然。我們不能向您保證，同時發行的普通股將按此處描述的條款完成，或根本不會

在發行定價的同時，我們可能與 2016票據的某些持有者進行私下協商的交換交易，將部分2016票據兑換為現金的組合，金額等於交換的本金和應計利息及未付利息，以及超過該金額的普通股。此外，在發行結束的同時，我們打算就我們剩餘的2016年票據發出贖回通知，我們預計這將導致在2019年第三季度結束之前根據其條款轉換所有或基本上所有剩餘2016年票據。我們的目的是以等於其本金金額的現金和超過其金額的普通股結算剩餘2016年票據的兑換。2016年債券的利率為每年2.125%，2021年6月1日到期。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充資料發佈之日，我們無法確定在完成發行時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。

在使用發行所得淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券、存款證或政府證券。

S-34

在調整後的基礎上反映(I)C Technologies收購發生於 2019年5月31日，據此我們以約1.95億美元的現金和779，221股我們的普通股換取了C Technologies 100%的已發行股本，以及(Ii)2019年5月的發售，發生於2019年5月3日，據此向公眾出售了3，144，531股普通股，以獲得總收益，扣除承銷折扣和佣金(但之前彷彿發生在2019年3月31日；

在進一步調整的基礎上，進一步反映本次發行中總計2.5億美元票據的銷售本金(假設本次發行中的承銷商沒有行使其購買額外票據的超額配售選擇權)，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用；以及

在進一步調整的基礎上，進一步反映我們在同時普通股發售中出售1，176，470股普通股的情況(假設同時普通股發售中的承銷商沒有行使其購買額外普通股的選擇權)，基於假設公開發行價格為每股85.00美元(上次我們的普通股於2019年7月12日在納斯達克全球精選市場上報告的銷售價格)，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用。

S-35

您應結合本招股説明書補充中其他地方出現的收益使用以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀本表，通過引用將我們截至2018年12月31日的10-K年度報表和截至2019年3月31日的季度報告合併到本招股説明書附錄中。


	截至2019年3月31日
	實際			調整後對於C 技術採辦和五月 2019 供奉			作為進一步調整為此產品			作為進一步調整為這個併發普普通通股票供奉
	(未經審核，金額以千計)
現金及現金等價物⁽¹⁾	$	196,135		$	193,763		$	436,388		$	530,888

債務：
2021年到期的2.125%可轉換高級票據^(1) (2)	$	114,989		$	114,989		$	114,989		$	114,989
2024年到期的可轉換高級票據百分比⁽²⁾								250,000			250,000

債務總額		114,989			114,989			364,989			364,989

股東權益：
優先股，面值0.01美元，授權5，000，000股，未發行或實際未償還實際，調整後和進一步調整後
普通股，面值0.01美元；授權80，000，000股；44，073，998股已發行和已發行股票和實際流通股，47，997，750股已發行和已流通股，經C Technologies收購和2019年5月發行以及本次發行進一步調整，49，174，220股已發行和流通股作為同時發行普通股發行的進一步調整⁽¹⁾⁽³⁾		441			480			480			492
其他實收資本^{(1) (4)}		645,883			889,403			889,403			983,891
累計其他綜合損失		(13,784	)		(13,784	)		(13,784	)		(13,784	)
累積赤字		(7,515	)		(11,352	)		(11,352	)		(11,352	)

股東權益總額^(1) (4)		625,025			864,747			864,747			959,247

總資本化^{(1) (4)}	$	740,014		$	979,736		$	1,229,736		$	1,324,236

S-36

在同時普通股發售中，假設公開發行價每股85.00美元( 我們的普通股於2019年7月12日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格)每增加(減少)1.00美元，將使我們在同時普通股股票發售中發行的普通股數量減少(增加)約14，000股，前提是我們在同時普通股發售中提供的總股票金額不變。我們也可以增加或減少我們在同時發行的普通股發行中提供的股票的總金額。上述調整後和進一步調整後的信息僅是説明性的，將根據實際公開發行價格和本次發行以及在定價時確定的併發普通股發行的其他條款進行調整。

(1)	不反映高達1.15億美元的發行淨收益的使用，或我們打算用來為贖回融資的普通股股份，或與轉換或交換2016年票據相關的部分對價，如“使用收益”一節所述。

(2)	根據ASC 470-20，可以全部或部分現金結算的可轉換債務工具(如 2016票據和票據)需要分離為負債和權益部分，以便利息支出反映發行人的不可轉換債務利率。在發行時，債務折價被確認為債務的減少和股本的增加。債務組成部分在債務的預期期限內累積至本金金額。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額，上表中顯示的2016年票據和票據的金額是票據的總本金金額，不反映我們需要確認的債務折扣或費用和開支，或者就票據而言，我們合併資產負債表上實收資本的增加。

(3)	上表所示普通股不包括根據計劃行使股票期權以每股28.53美元的加權平均行使價可發行的普通股1，027，831股，根據計劃歸屬限制性股票單位後可發行的普通股680，549股，以及根據2018年計劃為未來發行而保留的2，747，792股我們的普通股，全部截至2019年3月31日。此外，上表所示普通股不包括2016年票據和票據轉換時預留髮行的普通股股份。

(4)	發行票據(在實施上文附註(2)中所述的ASC 470-20的申請後)將導致額外實收資本的增加，從而增加股東權益總額和總資本化。然而，上表中顯示的金額並不反映ASC 470-20對票據的應用。

S-37

我們自成立以來沒有支付任何股息，在可預見的未來也不打算支付普通股的任何股息。我們預計我們將保留所有收益(如果有)，以支持我們的運營。未來任何關於支付股息的決定將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、合同義務以及我們董事會認為相關的其他因素。

S-38

我們將在基礎契約(基礎契約契約)和與票據相關的補充契約(補充契約)下發行2024年到期的%可轉換高級票據(“基礎契約” 契約)，並與“基礎契約”、“契約”一起發行“2024年到期的%可轉換高級票據” ，並且在每種情況下，我們和Wilmington Trust，National Association，作為受託人(“受託人”)之間的日期分別為。本説明補充説明，並在其不一致的情況下，取代所附招股説明書中對説明和基礎契約的一般規定的説明。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照1939年的“信託企業法”(修訂後的“信託企業法”)成為契約一部分的條款(“信託企業法” Indenture Act)。

您可以免費獲得合同的副本，如在您可以找到其他信息的地方所述。

以下描述是附註和契約的重要條款的摘要，並不表明是完整的。本摘要受附註和契據的所有規定的約束，包括附註和契據中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。

出於本説明的目的，對我們，我們的帳户和我們的帳户的引用僅指Repligen Corporation，而不是指其任何子公司。

總則

附註如下：

是我們的一般無擔保，優先義務；

最初限於總本金2.5億美元(或2.875億美元，如果承銷商全數行使其超額配售選擇權)；

從2019年7月起支付現金利息，年利率為%，從2020年1月15日開始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次；

在發生根本性變化後(定義如下下的 -基本變更允許持有者要求我們回購票據)，我們可根據持有人的選擇進行回購，基本變更回購價格等於待回購票據本金的100%，外加相關基本變更回購日期的應計利息和未付利息，但不包括；

2024年7月15日到期，除非提前轉換或回購；

在到期日之前不可贖回；

面額為1，000元，整數倍為1，000元；及

由全球形式的一個或多個註冊筆記表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的筆記表示。見二十五、記賬、結算、結清。

在滿足某些條件的前提下，並在以下根據轉換權所述的期間內，票據可按每1，000美元本金票據股普通股的初始轉換率進行轉換(相當於每股普通股的初始轉換價約為$1)。轉化率為，如果發生某些事件，可以進行調整。

我們將通過支付或交付現金、我們的普通股股份或我們普通股的現金和股份的組合(視情況而定)來結算票據的轉換，如轉換時的轉換權…轉換時結算中所述。您將不會收到任何單獨的現金付款，因為利息(如果有)在轉換日期之前已累計和未支付，除非在以下描述的有限情況下。

S-39

該契約不會限制我們或我們的子公司根據契約或其他方式發行的債務金額，包括擔保債務。本契約將不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購我們的股權或債務證券或償還債務。除根本性變更所述限制外，允許持有者要求我們回購票據和資產合併、合併和出售資產，以下以及 «轉換權條款規定的除外。在進行徹底的根本變更時，轉換時提高轉換率，則允許持有者要求我們進行回購票據和資產的合併、合併和銷售。本契約將不包含任何旨在涉及我們的高槓杆交易事件中為票據持有人提供保護的契諾或其他條款，或者如果涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組導致我們的信用評級下降，可能對這些持有人產生不利影響。

我們可以在未經持有人同意或通知持有人的情況下，重新打開票據的契約，並根據發行附加票據，其條款與此處提供的票據相同(除了發行日期的差異，發行價格和額外票據發行日期之前應累算的利息)，總本金金額不限；前提是如果任何此類額外票據不能與美國聯邦所得税最初提供的票據互換，則這些額外票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。本招股説明書補充提供的附註和任何附加附註將排名平等且按比例排列，並將被視為契約項下所有目的單一系列。

我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

除另有要求的範圍外，我們在本招股説明書補充中使用術語“備註”，指的是每1，000美元本金金額的備註。我們在本招股説明書補充中使用術語普通股，指的是我們的普通股，面值為每股 $0.01。本招股説明書補充中對通過託管信託公司(Depository Trust Company(Depository Trust Company)(Depository Trust Company)持有的票據的持有人或持有者的引用是指此類票據的實益權益所有者，除非上下文另有要求。然而，就所有目的而言，我們和受託人將把以其名義登記票據的人(對於通過DTC持有的票據，為cede&Co.)作為該等票據的所有者。此處提及的 «關閉營業時間是指紐約市時間下午5：00，而提及營業時間是指紐約市時間上午9：00。

購買和取消

如果交出給受託人以外的任何人(包括我們控制的任何代理、子公司或附屬公司，在每種情況下，我們控制的任何人)，我們將導致所有交出用於付款、回購(包括如下所述)、轉讓或交換或轉換的票據交付給受託人註銷，並且這些票據將不再被視為在支付、回購或轉換(如果適用)的契約下的未償還票據。所有交付給受託人的票據應由受託人立即取消。除為辦理轉讓或交換登記而交出的票據外，不得發行票據以取代契據中規定註銷的票據。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接(無論此類票據是否交還給我們)在公開市場或其他方面回購票據，無論是通過我們或我們的子公司，還是通過私人談判交易或公開招標或交換要約，或通過私人協議的對手方，包括通過現金結算的掉期或其他衍生品，在每種情況下，無需事先通知票據持有人或徵得其同意。我們將促使任何如此回購的票據(根據現金結算掉期或其他衍生品回購的票據除外)交回受託人進行註銷，並且在回購時將不再被視為契約下的未償還票據。

票據付款；支付代理和註冊人；轉讓和交換

我們將支付或促使支付代理支付全球形式的票據的本金和利息，這些票據以DTC或其被提名人的名義註冊或持有，並立即可用資金支付給作為該全球票據的註冊持有人的DTC或其被提名人(視情況而定)。

S-40

我們將在我們為此目的指定的辦事處或代理機構向委託人支付或促使支付代理向委託人支付任何認證票據。我們最初指定受託人作為我們的支付代理和註冊機構及其公司信託辦事處，在那裏可以出示票據進行付款或登記轉讓。但是，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更改支付代理或註冊機構，並且我們可以充當支付代理或註冊機構。證書票據的利息將支付給(I)持有本金總額為5，000，000美元或更少的證書票據的持有人，以支票郵寄給這些票據的持有人，以及(Ii)支付給持有本金總額超過5，000，000美元的證書票據的持有人，或者通過支票郵寄給每一位這樣的持有人，或者在上述持有人不遲於相關的定期記錄日期向登記員提出書面申請時，將立即可用資金電匯到該持有人在美國境內的賬户，

票據持有人可根據契據在登記處轉讓或交換票據。除其他事項外，登記官和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。我們、受託人或登記員不會對任何轉讓或交換票據的登記收取任何服務費，但我們可能要求持有人支付一筆足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他類似政府收費的款項。我們不需要轉讓或交換任何交出用於兑換的票據或在發生根本性變化時要求回購的票據。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為票據的擁有者。

利息

這些票據將支付現金利息，利率為每年%，直至到期日。票據的利息將從2019年7月或最近支付利息或適當撥備利息之日起計息。利息從2020年1月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。

利息將支付給在1月1日或7月1日(視情況而定)營業結束時以其名義登記票據的人，在緊接相關利息支付日期之前(每個，一個定期記錄日期)。票據的利息將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算，對於部分月份，將根據 30天月中實際經過的天數計算。

如果票據的任何利息支付日期、到期日或任何較早的要求基本變更回購日期落在非營業日，則要求的付款將在下一個營業日進行，其效力和作用與在相關的預定付款日期相同，並且該付款將不會因延遲而產生利息。術語“工作日”就任何票據而言，是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何一天。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有利息均包括額外利息(如果有)，在我們選擇時支付，作為在特定時期內對與未能遵守我們的報告義務相關的違約事件的唯一補救。在違約事件下描述。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，排名如下：

優先於我們所有債務的付款權，明確附屬於票據的付款權；

與我們所有的無擔保債務和其他不是如此從屬的負債在付款權上相等；

S-41

管理票據的契約不會限制我們在未來招致額外負債的能力，包括擔保負債，而且這種負債可能是巨大的。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產只有在此類擔保債務下的所有債務都已從此類資產中全額償還後，才可用於支付票據上的義務。我們通知您，可能沒有足夠的資產剩餘支付任何或所有未償還票據的到期金額。

這些票據將在結構上附屬於我們子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款項)。我們的部分運營是通過我們的子公司進行的。這些票據將不會由我們目前或未來的任何子公司擔保。我們的子公司是獨立和獨立的法律實體，沒有義務，或有義務或其他方式，支付與票據相關的到期金額或為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他支付方式。我們在該子公司破產、清算或重組時接收我們任何子公司的任何資產的權利，以及因此票據持有人蔘與這些資產的權利，將受到子公司債權人(包括貿易債權人)的優先索償，而該子公司可能沒有足夠的資產剩餘來作為股東或以其他方式向我們支付任何款項。我們通知票據持有人，可能沒有足夠的資產剩餘支付任何或所有未償還票據的到期金額。

截至2019年3月31日，我們和我們的子公司負債1.729億美元，其中包括我們2016年票據的1.15億美元本金，我們的子公司沒有其他負債(不包括貿易應付款項，公司間債務和根據GAAP不需要在該等子公司的資產負債表上反映的類型的負債)。在票據發行生效後(假設承銷商沒有行使購買額外票據的超額配置權)，總本金金額其中包括我們打算在本次發售結束的同時發出贖回通知的2016年票據的本金約為1.15億美元。我們的子公司支付股息和向我們支付其他款項的能力可能受到我們未來債務工具、適用的公司和其他法律法規以及我們子公司未來可能加入的協議的限制。在轉換票據時，我們可能無法支付任何結算金額的現金部分，或者如果持有者要求我們在發生根本性變化時回購票據，我們可能無法支付現金支付基本面變化回購價格，如下所述。見風險因素-與本次發行和票據相關的風險？我們可能沒有能力籌集必要的資金進行定期利息支付，到期時支付本金，結算票據的現金轉換(全部或部分)，或在根本改變時回購票據，我們未來的債務可能會限制我們在轉換票據時支付現金或回購票據的能力。

無贖回

我們可能不會在到期日之前贖回票據，並且沒有為票據提供償債基金合約，這意味着我們不需要定期贖回或贖回票據。

轉換權

總則

在緊接2024年4月15日之前的營業日營業結束之前，票據只有在滿足標題下描述的一個或多個條件後才可兑換？轉換

S-42

在轉換票據時，我們將通過支付或交付現金、我們的普通股股票或我們普通股的現金和股份的組合(視情況而定)來履行我們的轉換義務，所有這些在我們選擇時支付或交付(視情況而定)。如果我們僅以現金或通過支付和交付(如的情況)來履行我們的轉換義務，我們的現金和普通股的股份組合，現金金額和普通股的股份數量(如果有的話)，。轉換時到期將基於按比例計算的每日換算值(如下所定義)，用於40個交易日觀察期內的每個交易日(如下在轉換時結算下定義)。受託人最初將充當轉換代理。

只要轉換的紙幣最小面額為$1，000或其本金的整數倍，持有人可轉換的紙幣少於所有此類持有人的紙幣。

在轉換時，您將不會收到任何單獨的應計利息和未付利息的現金付款(如果有)，除非如下所述，我們也不會調整票據上任何應計利息和未付利息的換算率。我們不會在轉換票據時發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是按照轉換結算中所述的方式交付任何零碎股份。我們向您支付並交付現金、我們普通股的股份或其組合(視情況而定)，其中票據可轉換為，將被視為完全履行了我們的支付義務：

票據的本金金額；以及

應計未付利息(如有)至(但不包括)相關轉換日期。

因此，相關轉換日期的累計和未付利息(如果有)將被視為全額支付，而不是，而不是取消、終止或沒收。在將票據轉換為現金和我們普通股的股份的組合後，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前段規定，如果票據在支付利息的常規記錄日期結束後，但在相應利息支付日營業之前進行換算，則該等票據的持有人在該常規記錄日期營業結束時將收到該等票據在相應利息支付日應付的全部利息，儘管進行了轉換。在任何常規記錄日營業結束至緊接下一個付息日營業期間交出用於兑換的票據，但必須附有在相應利息支付日如此轉換的票據的應付利息金額(無論兑換持有人是否是該定期記錄日期的記錄持有人)；條件是不需要進行此類支付：

對於在緊接到期日之前的常規記錄日期之後的業務結束後的轉換；

如果我們已經指定了一個基本變更回購日期，該日期在常規記錄日期之後，並且在相應利息支付日期後的第二個營業日或之前，對於在該記錄日期營業結束後轉換的票據，在該利息支付日期之後的第二個工作日營業當日或之前；或

S-43

因此，為免生疑問，所有記錄持有人在緊接到期日之前的常規記錄日期以及前一段第二個項目符號中描述的任何基本變更回購日期的票據將收到到期日期或其他適用利息支付日期到期的全額利息支付，無論其票據是否在該常規記錄日期之後進行了轉換。

如果持有人轉換票據，我們將支付任何單據，印章或類似發行或轉讓税，任何發行我們的普通股在轉換時到期，除非税款到期，因為持有人要求以非持有人的名稱發行任何此類股份，在這種情況下，持有人將支付税款。

持有者只能在以下情況下交出票據進行轉換：

滿足銷售價格條件後換算

在緊接2024年4月15日之前的營業日結束之前，持有人可以在2019年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內的任何時間(僅在該日曆季度期間)交出其全部或任何部分票據進行兑換，前提是在截至(包括)緊接的前一個日曆季度的最後一個交易日期間，我們的普通股最後報告的銷售價格至少為20個交易日天(無論是否連續)。

？我們普通股在任何日期最後報告的銷售價格是指該日期的每股收盤價 (或者，如果沒有報告收盤價，則為出價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下，則為平均出價和平均要價的平均值)，如我們的普通股在美國國家或地區證券交易所進行交易的主要國家或地區證券交易所的綜合交易中所報告的，則為該日的平均出價和平均要價。如果我們的普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，最後報告的銷售價格將是我們的普通股在非處方藥OTC Markets Group Inc.報告的相關日期的市場。或類似的組織。如果我們的普通股沒有這樣報價，最後報告的銷售價格將是上次出價和要價中點的平均值，我們的普通股在相關日期收到從我們為此選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家。«最後報告的銷售價格將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

在股票交易事件發生時或之後(如在我們的普通股的資本重組，重新分類和變更中所定義的)，任何日期上一單位參考財產的最後報告的銷售價格將根據上述的定義來確定(除了的股票交易事件的情況，其中我們的普通股的持有者只收到現金，如下面的“我們的普通股的資本重組，重新分類和變化”，

除確定轉換後到期金額的目的外，“交易日”是指(I)我們的普通股(或其他必須確定收盤價或最後報告的銷售價格的證券)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行交易的日子，或者，如果我們的普通股(或該等其他證券)隨後未在納斯達克全球精選市場上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所或，如果我們的普通股(或其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則主要另一方

S-44

我們的普通股(或該等其他證券)隨後在其上交易的市場，並且(Ii)我們的普通股的最後報告的銷售價格(或該其他證券的收盤價)可在該證券交易所或市場上獲得。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，則交易日是指營業日。

滿足交易價格條件後換算

在緊接2024年4月15日前一個營業日結束營業之前，票據持有人可在任何連續五個交易日期間(第二百五十五個交易日期間)內的任何時間，將其票據的全部或任何部分退回進行轉換，在該五個交易日期間內，每1，000美元本金票據的交易價格(如在票據持有人根據下面描述的程序提出請求後確定)後，度量期內每個交易日的產品低於上一次報告的銷售價格的98%在符合下述程序和條件的情況下，招標代理人有義務確定交易價格。

在任何確定日期，票據的每1，000美元本金的交易價格是指招標代理在紐約市時間下午約3：30從我們為此目的選擇的三個獨立的國家認可的證券交易商獲得的2，000，000美元本金票據的二級市場投標報價的平均數；但如果招標代理機構不能合理地獲得三個這樣的投標，但獲得了兩個這樣的投標，則應使用兩個投標的平均數，如果投標招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則應使用該一個投標。如果招標代理機構不能合理地從我們選擇的國家認可的證券交易商那裏獲得至少一次2，000，000美元本金票據的出價，那麼在該確定日期每1，000美元本金票據的交易價格將被視為低於我們的普通股最後報告的銷售價格和換算率的產品的98%。任何此類確定都將是決定性的，缺少清單錯誤。如果(X)我們不是作為招標代理，並且當我們被要求時，我們沒有指示招標代理獲取投標，或者如果我們向招標代理髮出這樣的指示，而招標代理沒有做出這樣的確定，或者(Y)我們是作為招標代理而我們沒有做出這樣的確定，那麼，在任何一種情況下，每1，000美元本金票據的交易價格都將被視為低於上一次產品的98%

除非我們要求確定每1，000美元本金票據的交易價格，否則投標招標代理沒有義務確定每1，000美元本金票據的交易價格，並且除非至少2，000，000美元總本金票據的持有人向我們提供合理證據，證明每1，000美元本金票據的交易價格將低於我們最近報告的普通股銷售價格和轉換率產品的98%。此時，我們將指示招標代理從下一個交易日和每個連續交易日開始確定每1，000美元本金票據的交易價格，直至每1，000美元本金金額票據的交易價格大於或等於上一次報告的普通股銷售價格和換算率產品的98%。如果任何一天已滿足交易價格條件，我們將在該交易日的一個工作日內或在該交易日的一個工作日內通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果，在滿足交易價格條件後的任何時間，每1，000美元本金票據的交易價格大於或等於我們的普通股最後報告的銷售價格與該交易日的換算率的乘積的98%，我們將這樣通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，交易價格條件不再滿足，此後，我們和招標代理都不需要再次招投標，直到新的持有者提出如下要求為止

我們將首先充當招標代理。

S-45

向我們普通股的所有或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證( 根據股權計劃分配權利除外，其中這些權利尚未與我們的普通股分離)，使他們有權在此類發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內認購或購買我們普通股的股份，其每股價格低於我們的普通股在截至以下日期的連續10個交易日期間最後報告的普通股銷售價格的平均值，幷包括

將我們的資產、債務證券或購買我們證券的權利分發給我們普通股的所有或幾乎所有的持有人(根據股權計劃的權利分配除外，如果這些權利沒有與我們的普通股分離)，按照我們的合理確定，該分配的每股價值超過我們普通股在緊接這種分配的公告日期之前的交易日上一次報告的普通股銷售價格的10% ，

然後，在任何一種情況下，我們必須在此類發行或分發的除息日之前至少45 個預定交易日通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)(或在根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離的情況下，在我們瞭解到這種權利分離已經發生或即將發生後，在合理可行的情況下儘快 )。一旦我們發出此類通知，持有人可隨時交出其全部或任何部分票據進行轉換，直至緊接此類發行或分派的除息日之前的營業日營業結束的較早者為止，並且我們宣佈不會進行此類發行或分派。

如果票據持有人(除股份分割或股份組合的情況下)與我們的普通股持有人同時，並僅因持有票據而參與上述任何交易，則票據持有人不得根據本條款轉換其票據，而無需轉換其票據，如同他們持有數量等於適用換算率的股普通股，乘以該持有人持有的本金金額(以千計)。

某些公司活動

如果構成根本性變更的交易或事件(如下定義)或根本變更允許持有者要求我們回購票據)或根本變更(如下定義)在2024年4月15日之前的營業日營業結束前發生，則無論持有者是否有權要求我們回購票據下描述的要求我們回購票據，都會在2024年4月15日之前的營業日之前發生轉換率提高(如下定義)或者如果我們是股份交換事件的一方(股份交換事件除外，僅為目的改變我們的組織管轄權，而(X)不構成根本改變或完全根本改變，並且(Y)導致我們普通股股票的已發行股份僅被重新分類、轉換或交換為倖存實體的普通股)(每個此類根本改變、使全部根本改變或股份)發生在緊接2024年4月15日之前的營業日的營業結束之前(每個該等根本改變、使全部根本改變或股份)發生在緊接2024年4月15日之前的營業日的營業結束之前發生的股票交換事件(不包括 )(每個該等根本改變、使全部根本改變或股份持有人票據的全部或任何部分可於公司事件生效日期或之後直至(X)該公司事件生效日期後35個交易日中較早者的任何時間交回以供兑換，或如該公司事件亦構成根本改變，則直至緊接有關根本改變回購日期前的第二個營業日及(Y)緊接到期日前的第二個個交易日結束為止。我們將在我們公開宣佈該公司事件的生效日期或我們收到通知或以其他方式知悉該公司事件的生效日期之後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，但無論如何不得晚於該公司事件的實際生效日期。

S-46

如果您持有全球票據中的實益權益，則要轉換，您必須遵守DTC的轉換全球票據中的實益權益的程序，如果需要，支付的資金相當於您無權在下一個利息支付日支付的利息，如果需要，支付所有轉移或類似的税款(如果有)。因此，如果您是票據的實益所有者，如果您希望行使您的轉換權，您必須預留足夠的時間來遵守DTC的程序。

如果您持有證書備註，要轉換，您必須：

填寫並手工簽署票據背面的轉換通知，或轉換通知的傳真；

將不可撤銷的轉換通知和通知交付給轉換代理；

如有需要，提供適當的批註和轉讓文件；以及

如果需要，支付的資金等於您無權享有的下一個利息支付日期的應付利息。

在轉換票據時，我們將為發行我們普通股的任何股份支付任何單據、印章或類似發行或轉讓税，除非税款到期，因為持有人要求以除持有人姓名以外的名稱發行這些股份，在這種情況下，持有人將支付税款。

我們將您遵守上述相關轉換程序的日期稱為轉換日期。

如果持有人已經交付了回購通知，如下所述，基本變更允許持有人要求我們對票據進行回購票據，則持有人不得交出該票據進行轉換，直到持有人根據契據的相關規定撤回了回購通知。如果持有人提交其要求回購的票據，則持有人撤回基本變更回購通知並轉換需要回購的票據的權利將在緊接相關基本變更回購日期之前的第二個營業日的營業日結束時終止。

折算結算

在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金(現金結算代理)、我們的普通股 (物理結算)的股份或現金和我們普通股的股份的組合(組合結算代理)，如下所述。我們將這些結算方法中的每一種稱為結算方法。

所有相關折算日期發生在2024年4月15日或之後的折算將使用相同的結算方法進行結算。除相關折算日期發生在2024年4月15日或之後的任何折算外，對於發生在相同折算日期的所有折算，我們將使用相同的結算方式，但對於具有不同折算日期的折算，我們沒有任何義務使用相同的結算方式。也就是説，我們可以選擇一個折算日期轉換的票據在實物結算中結算，選擇另一個折算日期轉換的票據選擇現金結算或組合結算。

S-47

如果我們選擇結算方式，我們將通過我們選擇的結算方式的轉換代理通知受託人、轉換代理(如果其他不是受託人)以及如此轉換的持有者，我們選擇的結算方法不遲於緊接相關轉換日期後的交易日(或者對於在2024年4月15日或之後發生的任何轉換，不遲於2024年4月15日營業結束)。如果我們沒有及時選擇上一句所述的結算方法，我們將不再有權為此類轉換選擇現金結算或實物結算，或在此期間，我們將被視為已就我們的轉換義務選擇了組合結算，如下所述，並且每1，000美元票據本金的指定美元金額(定義如下) 將等於1，000美元。如果我們及時選擇組合結算，但我們沒有及時通知轉換持有人每1，000美元待轉換票據本金的指定美元金額，則指定美元金額將被視為1，000美元。我們目前的意圖和政策是通過組合結算的方式結算票據的轉換，每1，000美元的票據本金金額為1，000美元，具體金額為1，000美元。

對於任何轉換，結算金額將計算如下：

如果我們選擇實物結算，我們將就每1，000美元本金正在轉換的票據金額向轉換持有人交付等同於轉換日期有效換算率的普通股數量；

如果我們選擇現金結算，我們將就正在兑換現金的票據的每1，000美元本金向兑換持有人支付金額，金額等於相關觀察期內連續40個交易日中每個交易日的每日換算值總和；以及

如果我們選擇(或被視為已選擇)組合結算，我們將向兑換持有人支付或交付 (視情況而定)正在轉換的每1，000美元票據本金，金額等於相關觀察期間連續40個交易日中每個交易日的日結算額總和。

觀察期間連續40個交易日中的每個交易日的日結算額將包括：

現金等於以下金額中較小者：(I)指定我們選擇的結算方法(或被視為如上所述指定)的通知中規定的每1，000美元被轉換的票據本金金額的最高現金金額在轉換時將收到的最大現金金額(如果有)除以40(該商即為每日計量值)和(Ii)每日換算值；以及(Ii)每日換算值；以及

如果每日換算值超過每日測量值，我們普通股的股份數量等於至(I)日換算值與每日測量值之間的差除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

在觀察期內連續40個交易日的每一個交易日的日換算值是指(1)該交易日的換算率和(2)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

“每日VWAP”是指，在相關觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日，顯示在Bloomberg頁面上的“Bloomberg VWAP”標題下的每股成交量加權平均價AQR表(或其等同的後繼者，如果該頁面不可用)，就從預定開市到該交易日第一個交易日的預定收盤為止(或者，如果該成交量加權平均價不可用，我們在該交易日使用成交量加權平均方法，由我們為此目的而保留的全國認可的獨立投資銀行公司確定了我們在該交易日的一股普通股的市值)。將確定每日 VWAP報價，而不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

S-48

僅就確定轉換到期金額而言，“交易日”是指(I)沒有市場中斷事件(定義如下)和(Ii)我們普通股的交易一般發生在納斯達克全球精選市場，或者如果我們的普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則在主要的其他美國國家或地區證券交易所上市，或者，如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，或者如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，那麼我們的普通股交易一般發生在納斯達克全球選擇市場，或者如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市在我們的普通股隨後上市或獲準交易的其他主要市場上。如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易，則交易日表示交易日。

»預定交易日是指預定為美國主要國家或地區證券交易所或我們普通股上市或獲準交易的市場的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或獲準交易，則預定交易日意味着一個營業日。

為了確定轉換後到期的金額，市場中斷事件是指(I)主要的美國國家或地區證券交易所或我們的普通股上市或獲準交易的市場在其正常交易時段期間未能開放交易，或(Ii)在紐約時間下午1：00之前發生或存在，(I)我們的普通股上市或獲準交易的主要美國證券交易所或市場在其正常交易時段內開市交易，或(Ii)在紐約時間下午1：00之前發生或存在，在我們的普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間，對我們的普通股或在與我們的普通股相關的任何美國交易所交易的任何期權合同或期貨合同中的任何暫停或限制(由於價格的變動超過相關證券交易所或其他交易所允許的限制)施加任何暫停或限制。

除非如第節所述，否則我們將在緊接相關轉換日之後的第二個工作日交付轉換到期的對價，如果我們選擇通過實物結算來履行我們的轉換義務，或者在任何其他結算方法的情況下，在緊接相關觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日，在緊接相關觀察期的最後一個交易日之後的第二個營業日進行資本重組，重新分類和變更我們的普通股。

我們將支付現金，而不是根據相關轉換日期的每日VWAP(實際結算情況)或相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP(合併結算情況)交付轉換時可發行的任何零碎普通股股份。

每次轉換將被視為已按照轉換日期在契據中規定的要求對交出進行轉換的任何票據進行轉換；但前提是，在轉換時以其名義發行我們普通股的任何股份的人將成為轉換日期(如果是實物結算)或相關觀察期的最後一個交易日(如果是合併結算)營業結束時該等股份的記錄持有人。

轉換中的交換

當持有人交出票據進行兑換時，我們可以在我們的選舉(交換選舉代言)中，指示兑換代理人在兑換日後的交易日收盤當日或之前交出票據，將此類票據交給我們指定的金融機構進行兑換，以代替兑換。為了接受任何交出進行轉換的票據，指定金融機構必須同意及時交付現金、我們普通股的股份或轉換時到期的股票組合，以換取該等票據

S-49

上述在轉換時結算。如果我們進行交換選擇，我們將在相關轉換日期後的交易日結束前，通知交出票據進行轉換的持有人，受託人和轉換代理(如果不是受託人)我們已經進行了交換選擇，我們將通知指定的金融機構我們就這種轉換選擇的結算方式，以及支付和/或交付現金、我們的普通股股份或a的相關截止日期，我們將通知指定的金融機構我們就這種轉換選擇的結算方式，以及支付和/或交付現金、我們的普通股股份或a的相關截止日期，我們將通知指定的金融機構我們已經選擇了這種轉換的結算方式，以及支付和/或交付現金、我們的普通股股份或a的相關截止日期

指定金融機構兑換的任何票據仍未兑現。如果指定金融機構同意接受任何票據進行兑換，但沒有及時支付和/或交付轉換時到期的所需現金、我們的普通股股份或其組合，或者如果該指定金融機構不接受兑換時的票據，我們將支付和/或交付轉換時到期的所需現金、我們的普通股股份或其組合，如同我們沒有做出交換選擇一樣，並按照契約規定的方式支付和/或交付給轉換持有人。

我們指定可以提交票據進行交換的金融機構並不要求該金融機構接受任何票據(除非該金融機構單獨與我們達成協議)。我們可以(但不會有義務)與任何指定的金融機構簽訂單獨的協議，以補償任何此類交易。

換算率調整

換算率將由我們按如下所述進行調整，除了如果票據持有人參與(除(X)股份分割或股份組合或(Y)投標或交換要約的情況下)，同時並按照與我們的普通股持有人相同的條款，並且僅由於持有票據，我們將不會對換算率進行任何調整，而無需轉換他們的票據，就好像他們持有的普通股數量等於換算率一樣，。乘以這樣的持有人持有的本金金額(以千計)。

(1)如果我們專門發行普通股股份作為普通股的股息或分派，或者如果我們對我們的普通股進行股份拆分或股份合併，換算率將根據以下公式進行調整：


		鉻₁=CR₀ x		操作系統₁
		鉻₁=CR₀ x		操作系統₀

哪裏,


鉻₀	=	在緊接該股息或分派的除息日開業前生效的轉換率，或在緊接該股份拆分或股份合併的生效日開業前生效的轉換率(視情況而定)；

鉻₁	=	在該除股息日或生效日(視情況而定)開業後立即生效的換算率；

操作系統₀	=	在緊接營業前於除息日或生效日(視情況而定)實施任何該等股息、分派、股份分割或股份合併(視屬何情況而定)之前已發行的普通股股份數目；及

操作系統₁	=	在股息、分派、股份拆分或股份合併(視屬何情況而定)生效後立即發行的普通股的股份數量。

根據本款(1)所作的任何調整應在該股息或分派的除息日開業後立即生效，或在開業後立即生效。

S-50

此類股份拆分或股份合併的日期(視情況而定)。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但未如此支付或作出，則轉換比率應立即重新調整，自我們的董事會或其委員會決定不支付該股息或分派之日起生效，如果未宣佈該股息或分派，則轉換率將生效。

(2)如果我們向所有或基本上所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(除根據股權計劃分配權利外的其他 )，使他們有權在該發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以每股股的價格認購或購買我們的普通股，而該價格低於截至(包括)緊接前一個交易日為止的連續10個交易日內我們普通股最後報告的銷售價格的平均值轉化率將根據以下公式增加：


		鉻₁=CR₀ x		操作系統₀ + X
		鉻₁=CR₀ x		操作系統₀ + Y

哪裏,


鉻₀	=	在緊接該發行除股息日開業前生效的換算率；

鉻₁	=	在該除股息日開業後立即生效的換算率；

操作系統₀	=	在緊接該除股息日開業前已發行的普通股的股數；

X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y	=	我們普通股的股份數量等於行使該等權利、期權或認股權證所應支付的總價除以我們的普通股在截至(幷包括)緊接該權利、期權或認股權證發行公告日期之前的連續10個交易日天內最後報告的普通股銷售價格的平均數。

根據本條款(2)作出的任何增加將在任何此類權利、期權或權證發行時相繼作出，並應在此類發行的除息日開業後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未行使或在該等權利、期權或認股權證到期後未交付我們的普通股股份，則轉換率應降低至轉換率，該轉換率應降至在該等權利、期權或認股權證的發行僅基於交付實際交付的普通股股份數目的基礎上才生效的轉換率。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或倘於到期前並無行使該等權利、期權或認股權證，則換股比率應降低至換算率，該換算率在該等發行的除股息前日期並無發生時會生效。

就本款第(2)款和就第(2)款下的第一個要點而言，就特定公司事件-某些分派而言，決定是否有任何權利、期權或認股權證使我們普通股的持有人有權認購或購買我們普通股的股份，而每股價格低於 (截至幷包括緊接該發行公告日期之前的10個交易日)的最後報告的普通股銷售價格的平均價時，以及在決定是否有任何權利、期權或認股權證使我們的普通股持有人有權認購或購買我們的普通股股份時，在指明的公司事件-某些分配下的轉換。應考慮我們收到的有關權利、期權或認股權證的任何對價，以及在行使或轉換這些權利、期權或權證時應支付的任何金額，該對價的價值(如果不是現金) 由我們確定。

S-51


鉻₀	=	在緊接營業開始前在除息日有效的轉換率；

鉻₁	=	在該除股息日開業後立即生效的換算率；

SP₀	=	在截至(包括)緊接該分派的除息日前一個交易日為止的連續10個交易日內，我們普通股最後報告的銷售價格的平均值；以及

FMV	=	股本股份的公平市價(由吾等釐定)、負債證明、資產、財產、權利、期權或認股權證，以及於分派前股息日就我們普通股的每股已發行股份分派的股份。

根據上述第(3)款的部分所作的任何增加將在營業開始後立即生效，即在該分派的除息日開業後生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將換算率降低為在未申報此類分配的情況下生效的換算率。

儘管有上述規定，如果(如上所述)等於或大於 (如上所述)的FMV範圍，則作為上述增加的替代，紙幣的每位持有人應就其每1，000美元本金，在與我們的普通股持有人相同的時間和相同的條款下，收到我們的股本的金額和種股份，我們的負債，我們的其他資產或財產或權利的證據，。收購我們的股本股份或其他證券的期權或認股權證，如果該持有人擁有數量的普通股，則該持有人本應收到的其他證券等於在分派前股息日生效的轉換率。

關於根據本條款(3)作出的調整，在我們的普通股的任何類別或系列的股本股份或類似股權，屬於或與我們的任何子公司或我們的其他業務單位有關的普通股支付股息或其他分派，即，或將在發行時上市或

S-52


鉻₀	=	在緊接評估期結束前生效的換算率(定義如下)；

鉻₁	=	評估期結束後立即生效的換算率；

FMV₀	=	在分拆後的前10個連續交易日期間(包括分拆前股息日期)內，分配給我們普通股持有人的適用於我們普通股一股的最後報告的股本或類似股權的銷售價格的平均值(由參考在滿足銷售價格條件下轉換的最後報告銷售價格的定義確定，就好像其中對我們普通股或類似股權的引用是指該股本或類似股權)；以及(包括分拆的除股息日期)；以及(？

MP₀	=	估值期間我們普通股最後報告的銷售價格的平均值。

前款規定的換算率上調將發生在估值期間最後一個交易日營業結束時；但(X)就適用實物結算的票據的任何轉換而言，如果有關轉換日期發生在估值期間，則上段中對10 的提述應視為替換為該分拆的除股息日期與該轉換日期之間在釐定轉換率時所經過的較少交易日；(Y)就適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換而言，在該的相關觀察期內的任何交易日內，均須視為已取代該等交易天數；(Y)就適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換而言，須視為由該等分拆的除股息日期與該轉換日期之間所經過的較少交易日所取代。前款中提及的第(10)款應被視為替換為該分拆的除股息日期與該交易日之間在確定該交易日的換算率時所經過的較少交易日數。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈但未如此支付或作出，換算率應立即降低，自我們的董事會或其委員會決定不支付或作出該股息或分派之日起生效，至在未宣佈或宣佈該股息或分派的情況下將生效的轉換率。

(4)如果我們向所有或幾乎所有普通股持有人支付或進行任何現金股利或分派，換算率將根據以下公式進行調整：


		鉻₁=CR₀ x		SP₀
		鉻₁=CR₀ x		SP₀ C

哪裏,


鉻₀	=	就該股息或分派而言，在緊接該股息或分派的除股息日開業前生效的轉換率；

鉻₁	=	該股息或分派的除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP₀	=	我們的普通股在緊接該股息或分派的除息日之前的交易日最後報告的出售價格；以及

C	=	我們分配給所有或基本上所有普通股持有人的每股現金金額。

S-53

根據本條第(4)款對轉換率的任何提高應在該股息或分派的除息日開業後立即生效。如果未如此支付股息或分派，換算率應降低，自我們的董事會或其委員會決定不支付該股息或分派的日期起生效，即在未宣佈該股息或分派的情況下將生效的轉換率。

儘管有上述規定，如果(如上所述)等於或大於前述增加，每一張票據的持有人應在與我們普通股持有人同時並按相同條款持有的每1，000美元紙幣本金金額中，獲得如果該持有人擁有我們的普通股的股份數量等於在除息日有效的轉換率，則該持有人將收到的現金金額，以代替上述增加的金額(如上所述)，以代替前述增加的增加，每1，000美元的本金金額，與我們普通股的股份持有人在同一時間並按相同的條款，該持有人將獲得的現金金額，如果該持有人持有我們普通股的股份數量等於在除息日生效的換算率，則該持有人將收到現金金額。

(5)如果吾等或我們的任何子公司根據符合“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)下的當時適用的要約規則(單批次要約除外)的對我們普通股的投標或交換要約進行付款，但我們的普通股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自該日起的連續10個交易日期間我們普通股最後報告的銷售價格的平均值，幷包括，。(5)如果我們或我們的任何子公司根據對我們的普通股的投標或交換要約進行付款，該投標或交換要約受1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的當時適用的要約規則的約束，根據該投標或交換要約可以進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，換算率將根據以下公式提高：


		鉻₁=CR₀ x		AC+(SP₁X操作系統₁)
		鉻₁=CR₀ x		操作系統₀X SP₁

哪裏,


鉻₀	=	在緊接該投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括緊接該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日)在緊接交易結束前生效的換算率( 到期日)；

鉻₁	=	在緊接到期日之後的第10個交易日(包括緊接到期日之後的下一個交易日)營業結束後立即生效的換算率；

交流電	=	在該投標或交換要約中購買或交換的股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由我們確定)的總價值；

操作系統₀	=	我們的普通股在緊接到期日之前(在該投標或交換中接受購買或交換的所有股份的購買或交換生效之前)的流通股數量要約；

操作系統₁	=	我們的普通股在緊接到期日之後(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股份的購買或交換生效後)的流通股數量；和

SP₁	=	從到期日之後的下一個交易日開始幷包括在內的連續10個交易日內，我們普通股最後報告的銷售價格的平均值。

前款規定的換算率調整將發生在緊接該投標或交換要約到期之日之後的下一個交易日第10個交易日收市時；提供對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日(包括緊接任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)，則前段中對第10個交易日或第10個交易日的提述應被視為替換為該投標或交換要約的到期日與該轉換日期之間經過的交易日較少的交易日，以確定

S-54

對於適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換，兑換率和(Y)對於任何交易日而言，在該轉換的相關觀察期內以及緊接該轉換之後的10個交易日內，包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，前段中對第10或第10個交易日的提述應被視為由該投標或交換要約到期日與該交易之間經過的較少交易日取代

如果我們或我們的一家子公司根據任何此類要約或交換要約有義務購買普通股股份，但我們或該子公司被適用法律永久禁止完成任何此類購買，或所有此類購買均被撤銷，則轉換率應降低為轉換率，如果該要約或交換要約未作出或僅就已完成而未被撤銷的購買而作出，則轉換率將在生效。

儘管有上述規定，如果換股比率調整在任何除息日期如上所述生效，並且在該除息日期或之後、在相關記錄日期或之前轉換其票據的持有人將被視為相關轉換日期時我們普通股股份的記錄持有人，如在基於該除息日期的調整換算率進行折算時結算時的結算中所述-那麼，儘管有上述換算率調整規定，與該除息日期相關的換算率調整-相反，此類持有人將被視為未經調整的本公司普通股股份的創紀錄所有者，並參與相關股息、分配或其他導致此類調整的事件。

除本協議規定外，我們將不會調整發行本公司普通股或任何可兑換為本公司普通股股份或購買本公司普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的轉換率。

如本節所用，除息日期是指我們的普通股股票在適用的交易所或在適用的市場上以常規方式交易的第一個日期，沒有權利從我們或(如果適用)我們的普通股賣方在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)從我們或(如果適用)由該交易所或市場確定的或市場(以到期票據或其他形式)接收有關發行、股息或分派的權利，並且«生效日期是指我們的普通股股票在適用的交易所或市場進行交易的第一個日期，或者是指我們的普通股在適用的交易所或市場上的股票交易的第一個日期，或者，如果適用的話，我們的普通股的賣方在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)交易我們的普通股。反映相關股份拆分或股份合併(如適用)。

如本節所用，記錄日期是指，就任何股息、分配或其他交易或事件而言，我們的普通股(或其他適用證券)的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或其他證券)交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，確定有權接收該現金、證券或其他財產(不論是否如此)的普通股(或其他證券)的持有人確定的日期是指任何股息、分派或其他交易或事件，其中我們的普通股(或其他適用的證券)的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產(無論是這樣的)，或者我們的普通股(或其他證券)的持有人有權接收這些現金、證券或其他財產的任何組合合同或其他)。

根據納斯達克全球精選市場適用的上市標準，如果我們的董事會或其委員會確定這樣的提高符合我們的最佳利益，我們被允許在至少20個工作日內將票據的轉換率提高任何數額。根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)適用的上市標準，我們也可能(但不是必須)提高適用的轉換率，以避免或減少我們普通股持有人的所得税，或與股息或股份分派(或股份收購權利)或類似事件有關的購買我們普通股股份的權利。

在某些情況下，包括將現金股息分配給我們普通股的持有人，持有人可能被視為由於換算率的調整或未發生調整而收到了應繳納美國聯邦所得税的分配。有關美國聯邦所得税處理換算率調整的討論，請參閲美國聯邦所得税考慮事項。

S-55

如果我們在將票據轉換為普通股時有效的權利計劃，您除了收到與這種轉換相關的任何普通股股份外，還將獲得權利計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，權利已根據適用權利計劃的規定從普通股股份中分離出來，則在分離時將調整換股比率，如同我們向所有或基本上所有的普通股持有人、我們的股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證(如上文第(3)款所述)進行分配一樣，但在這些權利到期、終止或贖回時需進行重新調整。我們目前沒有有效的股權計劃。

除本協議規定外，我們將不會調整發行本公司普通股或任何可兑換為本公司普通股股份或購買本公司普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的轉換率。例如，轉化率不會調整：

根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份，該計劃規定對我們證券的應付股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於我們的普通股股份；

根據我們或我們的任何子公司的任何現在或未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行我們的普通股的任何股份或購買這些股份的期權或權利；

在根據任何期權、權證、權利或可行使的可交換或可轉換證券發行我們普通股的任何股份時，未在上一項目符號中描述，且截至票據首次發行之日尚未發行；

根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構化或衍生交易，如加速股份回購衍生品)回購我們普通股的任何股份時，不是上述第(5)款所述性質的投標要約或交換要約；

僅為我們普通股面值的變化；或

應計利息和未付利息(如有)。

如果上述規定所要求的換算率調整將導致換算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，我們仍可在選擇時推遲並結轉該調整，但所有該等延遲調整必須在以下情況最早發生時立即生效： (I)當所有該等延遲調整將導致換算率總計變化至少1%時； (I)如果所有該等延遲調整將導致換算率總計變化至少1%，則該調整必須立即生效： (I)當所有該等延遲調整將導致換算率總計變化至少1%時；(Ii)任何票據的兑換日期(如果實物結算適用於該兑換)，或適用觀察期的每個交易日(如果現金或組合結算適用於該兑換)，任何票據；(Iii)根本改變或全部根本改變發生的日期；以及(Iv)2024年4月15日。前一句中描述的條款在本文中稱為1%條款。

對轉換率的調整將計算為最近的1/10，000股。

我們普通股的資本重組，重新分類和變化

在以下情況下：

我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(股份拆分、股份合併或票面價值變化引起的變更除外)；

涉及我們的任何合併、合併或合併；

S-56

在每一種情況下，由於我們的普通股將被轉換為或交換為股票，其他證券，其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何這樣的事件，股票交換事件)，然後，在股票交換事件的有效時間及之後，將每1，000美元本金票據的轉換權利變為將該本金金額的票據轉換為股票的種類和金額的權利，。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，相當於緊接該股份交換事件發生前的換股比率的普通股數量的持有人在該股份交換事件發生時本應擁有或有權收到的其他證券或其他財產或資產(參考財產)。然而，在股份交換事件生效時間及之後，(I)我們或繼任者或收購公司(視屬何情況而定)將繼續有權決定票據轉換時支付或交付的代價形式(視情況而定)，如轉換時結算項下所述及(Ii)(X)轉換票據時以現金支付的任何金額。轉換時結算時將繼續以現金支付，(Y)我們的普通股中我們在轉換票據時需要交付的任何股份，如轉換結算條款中所述？相反，我們的普通股數量的持有人在該股票交易活動中會收到的參考財產的金額和類型將被交付；(Z)每日VWAP和最後報告的銷售價格(如果適用)將根據我們普通股的一股持有人將會獲得的參考財產單位的價值來計算，如果適用，我們將根據我們普通股的一股持有人將獲得的參考財產的價值計算出我們的普通股的持有者將獲得的參考財產的金額和類型，以及(Z)每日VWAP和最後報告的銷售價格(如果適用)如果股份交換事件導致我們的普通股被轉換為或交換為接收多於一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇而確定 )，則票據將可轉換成的參考財產將被視為我們普通股持有人所收到的對價類型和金額的加權平均值。我們將在作出上述決定後，在合理可行的情況下儘快將加權平均數通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如果我們普通股的持有者只收到該股份交換事件中的現金，則對於在該股份交換事件生效日期之後發生的所有轉換(I)每轉換1美元時應支付的對價, 000張票據的本金金額應僅為現金，金額等於兑換日生效的換股比率(可按“使全部基本改變後轉換後換股比率提高”一節所述增加)乘以該股份交易事件中普通股每股支付的價格，(Ii)我們將通過在緊接兑換日之後的第二個工作日向兑換持有人支付該現金金額來履行我們的兑換義務。

如果任何股份交換事件的參考財產全部或部分包括普通股權益或證券可轉換為普通股或可兑換為普通股的股份，則規定票據可轉換為參考財產的補充契約還將規定反稀釋和其他調整，這些調整與上文中所述的調整幾乎等同就參考財產的部分而言，由可轉換為普通股或可交換普通股的普通股或證券組成的參考財產部分可能與上述調整等同。關於參考財產的部分，可轉換為普通股或可兑換普通股的證券。對於參考財產的一部分，可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的部分如果與任何該等股份交換事件有關的參考財產包括除我們或其繼任者或收購公司(視情況而定)以外的公司的股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)，則在該股份交換事件中，該其他公司也將簽署該補充契約，並且該補充契約將包含保護持有人利益的額外條款，包括持有人有權要求我們在發生根本性變化時要求我們回購其票據，如‘項下所述正如董事會出於善意確定由於上述原因而適當。我們將在契約中同意不成為任何此類股票交易事件的一方，除非其條款與前述一致。

S-57

每當合同中的任何條款要求我們計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值或多天跨度內的日結算額(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間(如果有的話)，以便進行徹底的根本改變)，我們將對每一項進行適當的調整(只要根據上述規定沒有進行相應的調整)，以説明對轉換的任何調整或需要調整換算率的任何事件，其中該事件的除息日期、生效日期或到期日(視情況而定)發生在期間的任何時間，此時將計算最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值或每日結算金額。

轉換率增加，在進行完全根本性更改後進行轉換

如果 «進行全部根本更改(定義如下)的生效日期在票據到期日之前發生，並且持有人選擇轉換與該全部根本更改相關的票據，則在某些情況下，我們將提高如此交出用於轉換的票據的轉換率，由若干額外的普通股進行轉換(下文所述的是“附加股份”)，如下所述。(A) 如果的生效日期在票據到期日之前發生，並且持有者選擇轉換其票據，則在某些情況下，將通過一些額外的普通股進行轉換(下文所述的額外股份)。“完全根本性變更”是指任何交易或事件構成下文第(1)，(2)或(4)款中定義的根本性變更的任何交易或事件，根本性變更允許持有者要求我們在實施此類定義的任何例外或排除後，要求我們回購下面的票據，但不考慮其定義第(2)款中的但書。就這些目的而言，票據的轉換將被視為與上述完全根本變化相關的轉換，如果相關的轉換日期發生在幷包括，從構成全部根本改變的生效日期起至幷包括，在相關根本改變回購日期之前的第二個營業日營業結束的期間內(或者，如果沒有其定義的第(2)款中的但書，本應是根本改變的全部根本改變的情況下)，則票據的轉換將被視為與此相關的完全根本改變相關的票據轉換(或者，如果沒有其定義的第(2)款中的但書)，則票據的轉換將被視為與該完全根本改變相關的期間。緊接在該全部根本改變生效日期後的第35個交易日 (該期間，使全部根本改變期間)。

在交出與全部基本變更相關的轉換票據進行轉換時，我們將根據我們的選擇，通過實物結算、現金結算或組合結算來滿足我們的轉換義務，根據下表列出的換股比率增加以反映額外的股份，如轉換時的轉換權利結算中所述。然而，如果基本更改定義第(2)款中描述的任何完整基本更改中對我們普通股的對價完全由現金組成，則對於任何轉換，對於任何轉換轉換義務將僅根據交易的股票價格(定義如下)計算，並將被視為每1，000美元轉換票據本金的現金金額等於換算率(包括本節所述的反映額外股份的任何增加)乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務將被確定，並在轉換日期後的第二個工作日以現金支付給持有人。我們將通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)任何完整根本更改的生效日期不遲於生效日期後五個工作日。

將增加轉換率的額外股份數量(如果有)將參照下表確定，其依據是全部基本變更發生或生效的日期(生效日期)和按本段規定的方式支付(或視為支付) 本公司普通股每股普通股的價格(在本段中列出的方式)的基礎上，增加轉換率的額外股份的數量(如有)：參考下表，根據本段規定的方式，根據全部基本變更發生或生效的日期(生效日期)和我們普通股的每股已支付(或視為已支付) 股的價格，以本段規定的方式確定。如果我們普通股的持有者在換取普通股時只收到現金，這是根本性變化定義第(2)款所述的全部基本性變化，則股票價格將是每股支付的現金金額。否則，股票價格將是連續五個交易日期間上一次報告的普通股銷售價格的平均值，截止日期包括緊接Make-Whole根本變更生效日期之前的交易日。

S-58

下表各欄標題中列出的股票價格將自任何調整票據換算率的日期起進行調整。調整後的股票價格將等於調整前的股票價格，成倍分數，其分子是緊接引起股票價格調整的調整之前的轉換率，其分母是如此調整的轉換率。下表中列出的額外股份數量將以與換股比率調整相同的方式進行調整，將與換股比率調整項下規定的換股比率同時進行調整。

下表列出了對於下面列出的每個股票價格和生效日期，每1000美元本金票據將增加轉換率的額外股份數：

股票價格

生效日期

July , 2019

July 15, 2020

July 15, 2021

July 15, 2022

July 15, 2023

July 15, 2024

確切的股票價格和生效日期可能不在上表中列出，在這種情況下：

如果股票價格在表中的兩個股票價格之間，或者生效日期在表中的兩個生效日期之間，則換算率將增加的額外股份的數量將通過基於365天年的較高和較低股價設定的額外股份數量與較早的和較晚的生效日期之間的直線插值來確定。

如果股票價格大於每股 $(調整方式與上表列標題中列出的股票價格相同)，則不會將額外的股份添加到轉換率中。

如果股票價格低於每股 $(調整方式與上表列標題中列出的股票價格相同)，則不會將額外的股份添加到轉換率中。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1，000美元本金票據的轉換率都不會超過普通股的股份，但其調整方式與“轉換率調整”項下規定的轉換率相同。

我們有義務提高與徹底的根本改變相關的轉換票據的兑換率可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和衡平法補救的一般原則的約束。

根本性變化允許持有人要求我們回購票據

如果在到期日之前的任何時間發生根本性變化(如本節中所定義)，持有人將有權自行選擇要求我們回購其所有票據，或其本金的任何部分等於1，000美元或1，000美元的整數倍。此類回購的日期(基本變更回購日期)將由我們指定的日期不少於20個營業日或超過35個營業日，在我們的基本變更通知日期之後，如下所述。根本更改回購日期應為，但需延期，以便我們能夠遵守適用法律，因為此類適用法律在契約日期之後發生更改。

我們需要支付的回購價格(基本面變化回購價格)將等於要回購的票據本金的100%，外加應計利息和未付利息，但是

S-59

不包括基本面變化回購日期(除非基本面變化回購日期在常規記錄日期之後但在該常規記錄日期所涉及的利息支付日期或之前，在這種情況下，我們將改為在該常規記錄日期營業結束時向記錄持有人支付全部應計未付利息，基本面變化回購價格將等於待回購票據本金的至100%)。

如果在到期日之前發生了以下任何一種情況，則在原始發行票據後的時間，將視為發生了根本性變化：

(1)交易所法案第13(D)節所指的個人或集團，除我們、我們的子公司和我們及其員工福利計劃外，已成為我們普通股權益的直接或間接實益所有者，如交易所法案下的規則13d-3中定義的，代表我們普通股權益投票權的50%以上，並已根據交易法提交了一份附表(或任何後續時間表、表格或報告)或任何時間表、表格或報告提供，任何個人或集團不得被視為根據上述人士或集團代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等已投標證券根據該項要約而被接受購買或交換為止；進一步提供在範圍內，任何個人或團體都不會被視為本定義第(2)款所述交易的範圍內的實益所有者，即其實益所有權僅由於就本定義第(2)款所述的交易訂立了支持或類似的投票協議(有或沒有授予委託書)；

(2)完成(A)本公司普通股的任何資本重組、重新分類或變更(僅因票面價值的細分、合併或變更而產生的變更除外)，其結果是我們的普通股將轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)涉及吾等的任何股份交換、合併或合併，據此我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；(B)任何涉及吾等的股份交換、合併或合併，據此，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)我們和我們子公司的綜合資產的全部或幾乎全部在一項或一系列交易中的任何銷售、租賃或其他轉讓，作為一個整體，出售、租賃或其他轉讓給我們的子公司以外的任何人；然而，但第(A)或(B)款所述的交易，即在緊接該交易之前，我們所有類別普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後的繼續或尚存公司或受讓人或其母公司的所有類別普通股的50%以上，基本上與緊接該交易之前的所有權的比例(相對於彼此)不應是根據本條款(2)的根本改變；

(三)我們的股東批准我們清算或解散的任何計劃或建議；或

(4)我們的普通股(或其他普通股、美國存託憑證、普通股或票據基礎的其他普通股 )不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼任者)上市或報價。

以上第(2)款所述的一項或多項交易不構成根本性變化，但是，如果我們的普通股股東已收到或將收到的對價中至少有90%(不包括零碎股份的現金支付和與異議人士的法定評估權相關的現金支付)，與上述交易相關的包括普通股、美國存託憑證、普通股或其他普通股權益的股份，在每種情況下，這些股份都在紐約證券交易所上市或報價，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼任者)或將在與該交易相關的發行或交換時如此上市或報價，並且由於該交易或該等交易的結果，該對價(不包括支付零碎股份的現金和就異議人士的法定評估權而支付的現金 )成為票據的參考財產。

如果發生任何交易，其中我們的普通股被另一個實體的證券所取代，在完成任何相關的全部基本改變期(或者，在交易的情況下，

S-60

我們將被要求在基本變更回購日期回購票據，但需延期以遵守適用的法律。已行使回購權的持有人將在(I)基本變更回購日期和(Ii)記賬時間轉讓或交付票據的較晚時間收到基本面變動回購價格的支付。如果支付代理持有的資金足以在基本面變動回購日支付票據的基本面變動回購價格，則對於已正確交出回購而未被有效收回的票據：

該等票據將停止未償還，利息將停止產生(不論是否已作出票據的簿記轉移，或該票據是否已交付付款人)；及

持有者的所有其他權利將終止(除了收到基本變更回購價格的權利)。

對於根據基本更改回購通知的任何回購報價，如果要求，我們將：

遵守交易所法案下可能適用的任何投標報價規則的規定；

根據“交易法”提交一份時間表或任何其他要求的時間表；以及

否則在所有重大方面都符合所有聯邦和州證券法，與我們回購票據的任何要約有關，

在每種情況下，以便允許本合同項下的權利和義務允許持有人要求我們在契約規定的時間和方式行使回購票據。

如果票據的本金金額已經加速，並且在該日期或之前沒有被取消，我們可以在任何日期由持有人選擇回購票據(除非我們在支付該等票據的根本變化回購價格方面出現違約而導致加速的情況除外)。在該日期之前，我們不能在任何日期回購票據，如果票據的本金金額已經加速，並且該加速沒有在該日期或之前被撤銷(我們在支付該等票據的根本變化回購價格時發生違約而導致的加速的情況除外)。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果第三方以相同的方式、同時並以其他方式符合契據中規定的對我們提出的報價的要求，並且該第三方以相同的方式、同時和其他方式按照中規定的對我們發出的報價的要求，並且該第三方以相同的方式、同時以及在其他方面符合中對我們提出的報價的要求，則我們將不需要購買或提出購買基本變更的票據，並且該第三方以相同的方式、同時並且在其他方面符合中對我們提出的報價的要求，正確地交出並且未根據其報價有效地撤回所有票據

持有者在根本性變化時的回購權可能會阻礙潛在的收購者對我們的收購。然而，根本改變回購功能並不是管理層瞭解通過任何手段或計劃的一部分來獲得對我們的控制權的任何具體努力的結果，管理層採用了一系列反收購條款。

如果任何證券法律或法規的規定與我們在發生根本性變化時購買票據的義務相關的契約規定發生衝突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因為這種衝突而被視為違反了我們在契約的此類條款下的義務。

術語“根本變化”僅限於指定的交易，可能不包括其他可能對我們的財務狀況產生不利影響的事件。此外，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似的交易時，我們提出的在根本性變化時回購票據的要求可能無法保護持有者。

S-62

此外，持有人可能無權要求我們在根本性變更時購回其票據，或無權要求我們在轉換時提高換算率，如在董事會組成發生重大變化的情況下，在完全根本性變更時轉換率提高，除非該變更與根本性變更或完全根本性變更(視具體情況而定)相關，如本文所述。

根本變化的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓我們合併資產的全部或基本上全部的短語。在適用的法律下，基本上所有的短語都沒有精確的，既定的定義。因此，票據持有人要求我們因出售、租賃或其他轉讓少於我們所有資產而要求我們回購其票據的能力可能是不確定的。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金支付根本性變化回購價格。我們以現金回購票據的能力可能受到以下限制：我們通過從我們的子公司獲得回購資金的能力、我們當時的現有借款安排的條款或其他方面的限制。見風險因素-與本次發行和票據相關的風險？我們可能沒有能力籌集必要的資金進行定期利息支付，在到期日支付本金，結算票據的現金轉換(全部或部分)或在根本改變時回購票據，我們未來的債務可能會限制我們在票據轉換時支付現金或回購票據的能力。如果我們在根本性變化後不能在需要時回購票據，則我們將在該種情況下處於違約狀態，因為我們的未來債務可能會限制我們在轉換票據時支付現金或回購票據的能力。如果我們在發生根本性變化後不能在需要時回購票據，我們將在本項下違約此外，我們未來可能會招致其他債務，控制條款的類似變化允許這些其他債務的持有人加速相關債務或要求我們在發生類似事件或在某些特定日期回購我們的債務。

資產的合併、合併和出售

該契約將規定，我們不會與另一人合併或合併，或將我們的綜合資產實質上作為一個整體出售、轉讓或租賃給另一人，除非(I)產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並且該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務；及(Ii)在緊接該交易生效後，並無違約或違約事件發生，並根據該契約繼續存在。在任何該等合併、合併或出售、轉讓或租賃時，所產生的、尚存的或受讓人法團(如非吾等)將繼承並可行使吾等在票據及契據項下的一切權利和權力，吾等將解除我們在票據及契據項下的義務，但任何此等租約的情況除外。

雖然這些類型的交易在契約下是允許的，但上述某些交易可能構成根本性變化，允許每個持有人要求我們如上所述回購此類持有人的票據。

此 §資產合併、合併和出售部分取代了附帶的招股説明書中標題為債務證券的描述-合併、合併或出售資產-的部分。

違約事件

以下中的每一個都是與附註相關的默認事件：

(1)任何票據到期應付時未支付利息，違約持續30天；

(2)任何票據在到期時未支付本金，且在規定到期日支付，在任何要求回購時，在宣佈加速或其他情況下；

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(4)我方未發出(I)如項下所述的基本變更通知-基本變更允許持有人要求我們在到期時回購票據，並且這種不履行持續了三個工作日，或(Ii)根據第項所述的特定公司交易的通知-轉換權-在指定的公司事件上進行轉換，到期時；(Ii)根據指定的公司事件進行轉換，到期日；(Ii)根據指定的公司事件進行轉換，到期日；

(5)我們未能履行項下的義務：資產的合併、合併和出售；

(6)我們在受託人或持有當時未償還票據本金至少25%的持有人書面通知後60天內未遵守票據或契據中所載的任何其他協議；

(7)吾等或吾等任何重要附屬公司(定義如下)未能履行任何按揭、協議或其他票據，而根據該等票據，本公司及/或任何該等重要附屬公司的借款總額超過4000萬美元(或其等值外幣)的債務可能尚未償還，或可作為擔保或證明，無論該債務現在存在還是今後將產生(I)導致該債務在其聲明的到期日之前成為或被聲明為到期應付，或者(Ii)構成沒有在任何適用的寬限期屆滿時(在所有適用的寬限期屆滿後)在其聲明的到期日到期和應付時(在所有適用的寬限期屆滿後)支付任何該等債務的本金，在要求回購時，在宣佈加速或其他情況下，在任何適用的寬限期屆滿後，如果該加速沒有被撤銷或廢止或其他情況下，則構成未向任何該等債務的本金支付該等債務(在所有適用的寬限期到期後)，或(Ii)構成沒有支付任何該等債務的本金(在所有適用的寬限期到期後)。視屬何情況而定，在受託人向我們或我們及受託人發出書面通知後30 天內，根據契據，持有當時未償還的票據本金總額至少25%的持有人通知吾等及受託人；或

(8)我們或任何重要子公司的某些破產、無力償債或重組事件。

就第(7)和(8)條而言，術語“重要附屬公司”是符合 “重大附屬公司”定義的附屬公司，根據“交易法”頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條(在契約日生效) 但如果附屬公司符合其定義第(3)款的標準，而不符合其第(1)或(2)款的標準，則該附屬公司不應被視為重大附屬公司，除非該附屬公司符合其定義第(3)款的標準，而不是第(1)或(2)款。不包括可歸因於任何非控股權益的金額，在此確定日期之前最後一個完整的財政年度超過 $2，000萬。

如果發生並持續發生違約事件(以上條款(8)中描述的與我們有關的違約事件除外)，受託人向我們發出通知，或向我們和受託人發出通知，使未償還票據本金至少25%的持有人和受託人可以，並且受託人應上述持有人的請求，宣佈所有未償還票據本金至少25% ，受託人應宣佈所有票據本金以及應計未付利息(如有)的100%在這樣的加速聲明後，該本金和應計未付利息(如果有) 將立即到期並支付。如上文第(8)款就吾等所述的任何違約事件，票據的本金及應計及未付利息的100%將自動成為到期及應付款項。

儘管有上述規定，契約將規定，在我們選擇的範圍內，對與有關的違約事件的唯一補救辦法是(I)我們沒有根據“信託契約法”第314(A)(1)條向受託人提交根據“交易法”第13或15(D)條要求我們向證券交易委員會提交的任何文件或報告，或者(Ii)我們未能履行我們在下文中規定的義務-如下所述-(X)第一個180這種違約事件首次發生的日期)，完全由收到額外利息的權利組成

S-64

票據的利率等於違約事件持續的180天期間內每天未償還票據本金的每年0.25%，以及(Y)從幷包括該違約事件發生後的第181天至(包括)該違約事件發生後的第360天的期間，僅包括權利接收票據的額外利息，利率等於該額外180天期間每天未償還票據本金的0.50%，在該額外180天期間繼續發生這種違約事件。在任何情況下，本段所述的額外利息在初始180天期間的年利率不會超過0.25%，或在隨後的180天期間的年利率將超過0.50%，而無論導致支付該額外利息的事件或情況的次數如何。

如果我們選擇這樣做，該額外利息將以與票據上規定的應付利息相同的方式和日期支付。在該違約事件發生後的第361天(如果與報告義務有關的違約事件未在該361天之前治癒或免除)，票據將受到上述規定的加速。本款所述的契約的規定，在發生任何其他違約事件時，不影響票據持有人的權利。如果我們沒有按照本段的規定選擇在違約事件後支付額外利息，或者我們選擇支付此類付款但在到期時不支付額外利息，則票據將立即受到上述規定的加速。

為了選擇在違約事件發生後的頭360天內選擇支付額外利息作為唯一補救措施，該事件與未按照緊接前兩段規定履行報告義務有關，我們必須在該360天期限開始之前通知所有票據持有人、受託人和該選擇的支付代理。一旦我們未能及時發出此類通知，票據將立即受到上述規定的加速影響。

如果加速時任何票據的應付金額的任何部分被法院認為是未得利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)，法院可以不允許收回任何該部分。

未償還票據的多數本金持有人可以放棄所有過去的違約(未支付本金或利息或未交付轉換時到期的對價除外)，並在下列情況下撤銷與票據及其後果有關的任何加速：(I)撤銷不會與主管司法管轄區法院的任何判決或法令相沖突；(Ii)所有現有的違約事件，但票據本金和利息不支付的情況除外，這些票據的利息和本金已完全由以下原因變成到期的情況：(I)撤銷不會與主管司法管轄區法院的任何判決或法令相沖突；(Ii)所有現有的違約事件除外，本金和利息的未支付僅由以下情況變為到期：(1)撤銷不會與主管司法管轄區法院的任何判決或法令相沖突

每個持有人均有權收取以下款項或交付(視情況而定)：

的本金(包括基本面變動回購價格，如果適用)；

應計未付利息(如有)；及

轉換時應支付的代價，

其票據在契約中明示或規定的各自到期日或之後，或提起訴訟以強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)，以及在有關日期或之後收取該付款或交付(視屬何情況而定)的權利，未經該持有人同意，不得受到損害或影響。

在契據中與受託人職責有關的條款的規限下，如果發生並持續發生違約事件，則受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使契諾下的任何權利或權力，或提起、進行或抗辯任何訴訟，除非這些持有人已提出，並在提出請求時向受託人提供令其滿意的彌償或擔保

S-65

該契約將規定，在發生違約事件並根據該契約繼續發生的情況下，將要求受託人在行使其權力時使用謹慎的人在處理自己事務時會使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人確定的任何方向不適當地損害任何其他持有人的權利(據瞭解，受託人沒有確定任何行為是否對這些持有人造成不適當損害的肯定義務)，或者會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得使其滿意的賠償或擔保，以避免因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用。

契約將規定，如果違約發生並持續，並且被受託人的負責官員所知，受託人必須在違約發生後90天內向每個持有人發送違約通知。除非任何票據的本金或利息支付違約，或轉換時到期代價的支付或交付發生違約，受託人只要善意地確定扣留通知符合持有人利益，就可以扣留通知。此外，我們還需要在每個會計年度結束後120天內向受託人交付證書，説明其簽字人是否知道前一年發生的任何違約。我們還需要在意識到發生這種情況後30天內向受託人交付一份官員的證書，其中規定了構成違約或違約事件的任何事件的詳細信息、其狀態以及我們就此正在採取或建議採取的行動；前提是如果該違約已在合同規定的適用寬限期(如果有)內治癒，則我們不需要交付此類通知。

支付基本面變動回購價格、本金和到期時未支付的利息，將按規定的付款日期起按當時適用的利率每年累計利息。

這一節取代了隨附的招股説明書債務證券的描述-違約事件，通知和棄權事件部分下的部分。

修改和修改

除某些例外情況外，在獲得當時未償還票據(包括但不限於同意)本金至少過半數的持有人同意的情況下，可以修改該契約或票據

S-66

在與票據回購或投標或交換要約有關獲得的情況下，除某些例外情況外，任何過去的違約或對任何條款的遵守均可在持有當時未償還票據本金的多數持有人的同意下放棄(包括但不限於因票據回購或投標或交換要約而獲得的同意書)，但某些例外情況下，任何過去的違約或對任何條款的遵守均可在持有者同意的情況下免除(包括但不限於因票據回購或投標或交換要約而獲得的同意書)。但是，未經受影響未付票據的每位持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

(1)減少持有者必須同意修改的票據本金；

(2)降低或延長任何票據的規定支付利息的利率；

(三)減少票據本金或者延長票據規定到期日；

(4)對任何票據的轉換權產生不利影響的變更，但契約方要求的除外；

(5)降低任何票據的根本改變回購價格，或以對票據持有人不利的任何方式修改或修改我們的支付義務，無論是通過修改或放棄契諾、定義中的規定或其他方式；

(6)使任何紙幣以貨幣支付，或在紙幣上所述以外的付款地點支付；

(7)改變音符的排名；

(8)損害任何持有人在其到期日期或之後收取該持有人票據本金及利息付款的權利，或就該持有人票據提起訴訟以強制執行任何付款的權利；或

(9)對修改規定中要求各持有者同意的規定或放棄規定作任何修改。

未經任何持有人同意，我們和受託人可將契據和/或附註修改為：

(1)糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(2)規定繼承人公司承擔我們在契約和附註項下的義務，如上文在資產合併、合併和出售條款下所述；

(3)對票據增加擔保；

(4)票據的安全；

(5)為持有人的利益在我們的契諾或違約事件中增加或交出根據契約授予我們的任何權利或權力；

(6)作出任何更改，但不會對任何持有人在契據或票據項下的權利造成不利影響；

(7)對於上述“我們普通股的重新分類和變更”中描述的任何交易，重新分類和變更，規定票據可轉換為參考財產，但須遵守上述“轉換時的轉換權利結算”中所述的規定，並且在契約明確要求的範圍內對票據的條款進行某些相關更改；

(8)提高契約中規定的轉化率；

(9)規定根據契約中規定的限制發行額外票據；

(10)遵守SEC關於信託企業法下的契約資格的任何要求；

(11)就繼任受託人接受委任作出規定，或方便多於一名受託人管理契諾下的信託；

S-67

持有者不需要批准任何擬議修正案的特定形式。如果這些持有者批准擬議修正案的實質內容就足夠了。在契據或附註下的修訂生效後，我們須向持有人郵寄一份通知，簡要説明該等修訂。然而，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

本節修改和修訂部分取代了隨附招股説明書標題下的部分，標題為債務證券的説明修改整個Indentures。

放電

我們可以通過交付給登記員註銷所有未償還票據或在票據到期並應付後交付給受託人或交付給持有人(視情況而定)來履行和履行我們在契約和票據項下的義務，無論在到期日，在任何基本變化回購日期，在轉換或其他情況下，現金或現金和/或普通股股份(僅用於滿足未完成的轉換，視情況而定)足以支付所有未償還票據和支付根據契約支付的所有其他應付款項這種解除受契約中所載的條款約束。

此 «解除條款部分取代了隨附的招股説明書標題下的部分，標題為債務證券解除，違約和公約違約的全部內容。

關於附註的計算

除上文另有規定外，我們將負責進行本備註所要求的所有計算。這些計算包括，，但不限於，股票價格的確定，我們的普通股最後報告的銷售價格，票據的交易價格(為了確定票據是否如本文所述可兑換)，每日VWAP，日轉換值，每日結算金額，應付票據的應計利息和票據的轉換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。我們將向每個受託人和轉換代理提供我們的計算時間表，並且每個受託人和轉換代理都有權最終依賴我們計算的準確性而無需獨立驗證。受託人將在任何票據持有人的書面要求下將我們的計算結果轉發給該持有人。

報告

該契約將規定，根據“交易法”第13條或 15(D)條，我們需要向證券交易委員會提交的任何文件或報告(為免生疑問，不包括任何此類文件或報告(或其部分)須接受保密處理以及與證券交易委員會的任何通信)(統稱為“財務信息”)，必須由我們在要求向證券交易委員會提交後15天內向受託人提交(實施規則12b-25()規定的任何寬限期(我們通過Edgar系統(或其任何後繼者)向SEC提交的文件或報告將被視為自通過Edgar(或其任何後繼者 )提交這些文件或報告之時起，我們已向受託人提交，但應理解，受託人沒有責任確定是否已提交此類文件。

S-68

全國協會威明頓信託公司是票據的受託人、註冊人、支付代理和轉換代理。Wilmington Trust，National Association，以其各自的身份，包括但不限於作為受託人、註冊商、支付代理和轉換代理，對本文檔或相關文件中包含的關於我們或我們的附屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未披露可能發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性的任何情況，不承擔任何責任。

執政法

契約將提供，它和票據，以及根據契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

賬簿錄入、結算和清關

全局備註

這些票據最初將以全球形式的一個或多個註冊票據的形式發行，不含利息優惠券( 全球票據)。發行時，每一張全球票據都將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

全球票據的實益權益所有權將僅限於擁有DTC賬户的人(DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的人。我們期望根據DTC制定的程序：

在向DTC的託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及

全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC維護的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(相對於全球票據中的其他實益權益所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC維護的記錄來實現。

全球票據的實益權益不得與實物、證書形式的票據進行交換，除非在以下所述的有限情況下。

全球筆記的帳目錄入程序

全球票據中的所有權益都將受制於DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使與票據有關的任何權利，您必須在中預留足夠的時間來遵守這些程序。我們提供這些操作和程序的以下摘要僅僅是為了方便投資者。 DTC的操作和程序受該結算系統控制，可以隨時更改。我們和承銷商或受託人都不對這些操作或程序負責。

DTC建議我們：

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

紐約州銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

統一商法典所指的清算公司；以及

根據“交易法”第17A條註冊的清算機構。

S-69

創建DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的帳户進行電子賬簿錄入來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。其他人(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者通過直接或間接的DTC參與者清除或保持與DTC參與者的託管關係。非DTC參與者的投資者僅可通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，該被提名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，用於契約項下的所有目的。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有者：

將無權在其姓名中註冊由全局票據代表的票據；

將不會收到或有權收到物理的，認證的筆記；以及

無論出於任何目的，均不會被視為該契約項下票據的擁有者或持有人，包括在向該契約項下的受託人發出任何指示、指示或批准方面。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則依賴於投資者擁有其權益的DTC參與者的程序)。對於DTC的任何作為或不作為，我們和受託人、付款代理或轉換代理均不承擔任何責任或責任。

由全球票據代表的票據的本金和利息將由受託人作為全球票據的註冊持有人支付給DTC的被提名人。對於向全球票據中的實益權益所有者支付金額、與DTC相關的記錄的任何方面或DTC因這些權益而支付的款項，或維護、監督或審查DTC與這些權益相關的任何記錄，我們和受託人或支付代理均不承擔任何責任或責任。

DTC參與者和間接參與者向全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受常設指令和習慣行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

認證筆記

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確認為相關票據實益所有者的每個人簽發並交付實物證明形式的票據：

DTC隨時通知我們，它不願意或不能繼續作為全局票據的保管人，並且在90天內沒有指定繼任保管人；

DTC不再根據交易所法案註冊為結算機構，並且未在90天內指定繼任保管人；或

與票據相關的違約事件已經發生，並且還在繼續，該受益所有者請求將其在票據中的實益權益交換為實物、證書形式的票據。

S-70

以下討論是與購買、擁有和處置票據及其轉換時收到的任何普通股有關的美國聯邦所得税主要考慮因素的摘要，但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響，也不涉及任何州、地方、替代最低限度、遺產法、贈與法或非美國税法的影響。本討論基於修訂後的1986年“美國國內收入法”(“裏德法典”)、根據其發佈的財政部法規以及司法和行政解釋，每一項都在本文件生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力和不同的解釋，所有這些都可能導致美國聯邦所得税考慮因素與下文所述的不同。對於以下討論的事項，美國國税局(Internal Revenue Service，簡稱IRS)尚未或預計不會尋求做出任何裁決。下面的討論對國税局或法院沒有約束力。因此，不能保證國税局不會在購買、所有權或處置票據及其轉換時收到的任何普通股的税務考慮方面採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續。

本討論不涉及所有可能與受益所有者相關的美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮因素可能與受益所有人的特定情況有關，或涉及根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的受益所有人，包括：

證券交易商；

金融機構；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

免税機構；

保險公司；

持有票據作為對衝、整合或轉換交易或跨期交易的一部分的人，或根據守則的推定銷售條款被視為出售票據或普通股的人；

選擇的證券交易員按市價計價證券税收會計方法；

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或任何其他直通實體；

持有票據或普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人或投資者，在每種情況下都是美國聯邦所得税的目的；

其功能貨幣不是美元的美國人；

遞延税款或其他退休帳户；

根據“守則”第451(B)條要求的人員，必須符合票據或任何普通股轉換為財務報表時收到的收入應計時間；

受控制的外國公司；

被動的外國投資公司；

合格的外國養老基金；或

一個美國僑民。

此外，此討論僅限於以原始發行和發行價格購買現金票據的人( 向公眾出售大量票據以獲得現金的第一價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售)，並持有票據作為“守則”第1221條所指的資本資產。

S-71

就本討論而言，非美國持有人是票據或股轉換時收到的票據或普通股份額的實益所有者，該票據是(I)外國公司，(Ii)非居民外國人個人，或(Iii)外國房地產或信託，在每種情況下均不受美國聯邦所得税淨收益基礎上的收入或普通股收益的影響。

如果合夥企業或其他直通實體被視為合夥企業，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，持有在轉換時收到的普通股的票據或股份，則合作伙伴的税務待遇通常取決於合作伙伴的狀態以及該合夥企業或直通實體的活動。持有轉換時收到的普通股票據或股份的合夥企業或其中的合夥人，應就購買、擁有和處置轉換時收到的普通股票據或股份的税務考慮，諮詢自己的税務顧問。

考慮購買票據的潛在投資者應就其在轉換時收到的票據或普通股股份的購買、所有權和處置對他們的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問，根據他們的具體情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對他們產生的考慮因素。

美國持有人

以下討論總結了適用於票據美國持有人或轉換時收到的普通股的美國聯邦所得税考慮事項。

支付利息。票據上規定的利息付款通常在收到或應計付款時作為普通收入向美國持有人徵税，這符合美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

此討論假設票據的發行不會超過原始發行折扣的最低金額。但是，如果票據本金金額超出發行價超過發行價(根據適用的財政部法規確定)，美國持有人將被要求在收入中計入本金超過發行價的超額金額，作為原始發行折扣額，當其應計時，按照基於利息複利的恆定收益率方法，在收到可歸因於該收入的現金付款之前。

額外利息。如“説明備註”標題下所述，在某些情況下，我們可能需要為備註支付額外利息。我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有付款債務工具，因為預計此類額外付款的可能性很小。我們確定票據不是或有支付債務工具，雖然對美國國税局不具約束力，但對美國持有者具有約束力，除非他們以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。假設這樣的頭寸受到美國國税局的尊重，支付給美國持有者的任何額外利息在收到或累算時將作為額外的普通收入納税，

S-72

按照美國持有者的會計方法計算美國聯邦所得税的目的。然而，國税局可能會採取與我們的立場相反的立場，這可能會對票據的時機和收入特徵產生重大影響。特別是，如果這些票據被視為或有支付債務工具，美國持有者將被要求以更高的利率積累票據的利息收入，並將票據出售或其他處置中確認的任何收益(包括通過轉換票據實現的任何收益)視為普通收入，而不是資本收益。討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

票據的銷售、交換或其他應税處置，包括將票據轉換為現金。美國持有人一般在票據的出售、交換或其他應税處置(包括將票據轉換為純現金)時確認收益或虧損，等於出售、交換或其他應納税處置時實現的金額(減去等於任何應計但未付利息的金額，該利息將作為利息收入納税，但美國持有人之前未包括在收入中的程度)與美國持有人在票據中調整的美國聯邦所得税基礎之間的差額。美國持有者在票據中調整的税基通常是該票據的成本加上票據換算率調整後收入中包含的金額(如果有的話)。任何這樣的收益或損失通常都是資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常要繳納美國聯邦所得税的減少率。資本損失的扣除受守則的限制。

票據轉換為普通股股。在轉換時僅收到股票和現金代替普通股零碎股份的美國持有人一般不會確認任何收益或虧損，除非收到的現金代替零碎股份，將按下述方式作為收益或虧損納税，並且除非收到的普通股的公允市值與應計利息有關，後者將作為利息收入納税，如上文所述，美國持有人之前未將列入收入的範圍內。

美國持有人在轉換時收到的普通股股份中的税基(除應計利息普通股以外的，其税基將等於其公平市場價值)將等於轉換後的票據中的税基(不包括可分配給任何零碎股份的税基部分)。美國持有人普通股的持有期一般包括美國持有人持有票據的期間，除了收到的任何關於應計利息的普通股的持有期將從收到日期的次日開始。

收到現金代替零碎股份時確認的損益金額為等於美國持有人就該零碎股份收到的現金金額與票據中可分配給該零碎股份的美國持有人的税基部分之間的差額。轉換時確認的任何收益一般為資本收益，如果轉換時票據持有時間超過一年，則為長期資本收益。

如果美國持有人交出票據進行轉換，並且此類票據與我們以外的其他實體進行交換，包括根據“票據轉換權利説明”中描述的程序進行轉換，則美國持有人將被要求確認收益或損失，如“銷售，交換”或其他應税票據處置中所述，包括將票據轉換為現金。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的調整税基將等於其股票的公允市值。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的調整税基將等於股票的公平市場價值。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的調整税基將等於股票的公平市場價值。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的調整税基將等於股票的公平市場價值而美國持有人在收到的普通股中的持有期將從交易日期的後一天開始。

票據轉換為普通股和現金的組合。如果收到現金和普通股的組合，以換取美國持有者在轉換時的票據，我們打算採取的立場是，轉換應被視為資本重組。在這種情況下，收益而不是虧損將被確認為等於普通股和收到的現金的公允市場價值的超額(不包括金額

S-73

可歸因於應計利息，如上文討論的利息收入將作為利息收入納税(美國持有者以前未包括在收入中的範圍)，但該收益將僅在收到的現金(不包括應計利息的現金或代替零碎股份而收到的現金)的範圍內被確認為美國持有者的税基。轉換時確認的任何收益一般為資本收益，如果轉換時票據持有時間超過一年，則為長期資本收益。

在收到現金代替零碎股份時確認的損益金額將等於美國持有人就該零碎股份收到的現金金額與可分配給該零碎股份的票據中美國持有人的税基部分之間的差額。

轉換時收到的普通股股份的税基(不包括應計利息普通股，其税基將等於其公平市場價值，但包括視為已收到的零碎股份)將等於轉換後的票據中的税基(不包括税基中可分配給任何零碎股份的部分)，減去收到的任何現金的金額(代替零碎股份收到的現金和應計利息的現金除外)，並增加美國持有者持有普通股股份的期限將包括美國持有者持有票據的期限，但就應計利息收到的任何普通股的持有期將從收到票據之日的次日開始。

將票據轉換為現金和普通股的替代處理是可能的。例如，對於美國聯邦所得税而言，將票據轉換為現金和普通股可能會被視為部分轉換為股票，部分作為贖回部分票據的付款。美國持有者應就轉換後收到現金和股票以換取票據的税務處理問題諮詢税務顧問，包括任何替代處理方法。

如果美國持有人交出票據進行轉換，並且此類票據與我們以外的其他實體進行交換，則美國持有人將被要求確認收益或損失，如票據的銷售，交換或其他應税處置所述，包括現金票據的轉換。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於股票在交易所日期的公平市場價值，美國持有人在收到的普通股中的持有期將從次日開始

構造性分佈。票據的換算率在某些情況下可以調整。根據“守則” 第305(C)條，票據轉換率的某些調整(或未能進行調整)具有增加美國持有人在我們資產或收益中的比例權益的效果，可能導致美國聯邦所得税的推定分配等於該增加的價值，即使該持有人未因此類調整而收到任何現金或財產。然而，根據真正合理的調整公式對換算率進行的調整具有防止票據持有人權益被稀釋的效果，一般不會被視為導致建設性的分配。此外，對票據的轉換率的調整不是與公司其他股東收到資金或其他財產的分配有關的，一般不會產生建設性的分配。

附註中提供的某些可能的換算率調整(包括但不限於向普通股持有人支付現金分派或與完全根本性變化有關的分派)將不符合真正合理的調整公式。如果進行了此類調整，取決於當時的事實，包括我們過去是否支付過或將來是否會支付我們的股票或其他可轉換債券利息的分派，則美國持有人可能被視為已收到分派，儘管由於此類調整，它尚未收到任何現金或財產。任何建設性的分配將根據以下關於股票分配的規則作為股息、資本回報或資本收益納税。尚不清楚推定股息是否被視為已支付

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普通股。在我們的普通股上進行的分配(如果有的話)一般將作為普通股息收入包括在美國持有者的收入中，以我們當前或累計的收益和利潤為限。然而，對於美國個人持股人而言，目前此類股息一般按較低的適用長期資本利得税税率徵税，前提是滿足某些持股期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為美國持有者在普通股中的税收基礎範圍內的資本回報，此後將被視為出售或交換該等普通股的資本收益。對於美國公司股東，收到的股息可能有資格扣除收到的股息，但須受適用的限制。

在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損等於 (I)通過這種應税處置獲得的現金金額和任何財產的公平市場價值和(Ii)美國持有者在普通股中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在應税處置時持有普通股的持有期超過一年，這種資本損益將是長期的資本損益。某些非公司美國持有者(包括個人)承認的長期資本利得通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除受守則的限制。

非勞動所得醫療保險繳費税。作為個人、遺產或信託的某些美國持有者將被要求為票據和我們的普通股的出售、交換、退休或其他應税處置所產生的利息、股息和資本收益支付額外3.8%的税。

信息報告和備份扣留。信息報告要求一般適用於票據的利息支付、普通股股份的分配(包括視為已支付的推定分配)以及出售票據或轉換後收到的普通股股份的收益，除非美國持有人是豁免接收者，例如公司。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或豁免身份證明，或未報告全額利息和股息收入，則備份預扣將適用於這些付款。根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給IRS。我們通常需要報告我們採取的公司行動的筆記上的任何基礎影響，例如分配給我們的普通股東。在發佈最終的財政部法規之前，我們可以依賴擬議的財政部法規，具體説明如何確定推定分配的日期和金額，並規定我們對這些項目的確定通常將控制任何推定分配(或其部分)的時間和金額，美國持有者將被要求包括其應税收入。

非美國持有者

以下是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，適用於非美國持有人(如上所述)在轉換時收到的普通股票據或股份。

利息的支付。向非美國利益持有人支付的總額，如果該非美國利益持有人沒有資格獲得投資組合利息豁免，並且與該非美國人在美國境內貿易或業務的行為沒有有效關聯(或者，如果適用的所得税條約要求，則不應歸因於該非美國人在美國永久設立)，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非美國所得税條約適用於減少或消除這種預扣税。30%的美國聯邦預扣税將不適用於向非美國持有者支付票據利息的任何支付，前提是非美國持有者：

並不實際(或建設性地)擁有我們所有權投票的股票的總投票權的10%或更多；

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(1)在正確填寫和執行的IRS表格W-8BEN上提供非美國持有者的姓名和地址，或者W-8BEN-E(或其他適用或繼任形式)，並根據偽證處罰證明其不是美國人，或(2)通過證券結算組織、銀行或其他金融機構擁有在其正常交易或業務過程中持有客户證券的人，根據偽證罪的處罰證明，在偽證罪處罰下，該機構或金融機構從非美國持有者那裏收到了該表格。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且票據上支付的利息構成與該貿易或業務行為有效相關的收入(如果適用的所得税條約要求，則應歸因於該非美國持有者的常設機構)(美國貿易或企業所得)，則該利息將按正常的美國累進所得税税率而不是30%的毛利率進行淨額徵税。(B)如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，票據上支付的利息構成了與該貿易或業務行為有效相關的收入(如果適用的所得税條約要求，則歸因於該非美國持有者的常設機構)(美國貿易或商業收入)。在非美國持有者為公司的情況下，此類美國貿易或商業收入也可能按30%的税率(或更低的適用所得税條約税率)繳納分支機構利得税。

要申請税務條約豁免或減少預扣的利益，或要求免除預扣，因為收入是美國貿易或商業收入，非美國持有人必須提供正確填寫和執行的IRS表格W-8BEN，。W-8BEN-E或W-8ECI(或IRS指定的後繼表格)(如果適用)。非美國持有者必須向其扣繳代理人提供表格。這些表格必須定期更新。在某些情況下，聲稱享有條約利益的非美國持有者可能需要獲得美國納税人識別號，並提供外國政府當局簽發的某些文件證據，以證明其在外國居住。

股利和建設性股利。就轉換票據時收到的股我們的普通股向非美國持有人支付的任何股息(以及因對換算率進行某些調整或未能作出調整而產生的任何被視為股息，包括但不限於支付給我們普通股持有人的現金股息，見上文中的美國持有人建設性分配)將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納預扣税。由於非美國持有人被視為收到的任何推定股息都不會產生任何現金，因此任何適用的預扣税將從欠非美國持有者的任何金額中扣繳，包括但不限於利息支付、現金或普通股股份，否則將因轉換而到期，隨後支付或記入非美國持有者的股息或銷售收益。構成美國貿易或商業收入的股息和建設性股息不繳納預扣税，而是按照適用的分級個人或公司税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。必須遵守某些認證要求和披露要求，才能免除美國貿易或商業收入的扣繳。在某些情況下，外國公司收到的任何此類美國貿易或商業收入可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或更低的適用所得税條約税率)。

我們普通股的非美國持有者如果希望申請適用的條約費率的利益，則需要滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約有資格降低美國預扣税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

出售、交換、轉換或以其他方式處置票據或普通股股份。非美國持有者將確認出售、交換、轉換或其他應税處置普通股票據或股份的收益，包括將票據轉換為現金或轉換為現金和股票的組合。然而，這些收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益為美國貿易或商業收入(如上所述)；

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以上第一個項目點中描述的非美國個人持有人將根據美國普通分級聯邦所得税税率，對從銷售、交換、轉換或其他應税處置中獲得的淨收益納税。上述第二個項目點中描述的非美國個人持有人將對出售、交換、轉換或其他應税處置所得收益繳納30%的統一税，這可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使這種非美國持有人不被視為美國居民。在上述第一個項目點以下的非美國公司持有人將以與該非美國人是美國人一樣的方式對任何淨收益納税，按照“守則”的定義，此外，可能還需要繳納相當於該非美國持有人的美國貿易或商業收入的30%的分支利得税，或按適用所得税條約規定的較低税率納税。

我們相信我們不會也不會期望成為美國聯邦所得税目的美國房地產控股公司。然而，由於我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公允市場價值，因此不能保證我們不會在未來成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易(根據“守則”確定)，只有在“守則”規定的適用期間內，非美國持有者實際或建設性地持有此類定期交易普通股的5%以上時，該普通股才會被視為美國房地產權益。

非美國持有者在出售、交換、轉換或其他應納税處置可歸因於應計利息的票據時獲得的任何股票都不會產生收益，如上所述，但通常將遵守上述在利息支付下描述的利息徵税規則。

信息報告和備份扣留。就這些付款支付的利息和分配金額(包括視為已支付的分配) 和預扣的税額(如果有)將報告給非美國持有人和美國國税局。根據適用所得税條約的規定，報告此類利息和分配的信息報税表的副本以及任何預扣的副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務當局。

我們通常需要在我們採取的公司行動的筆記上報告任何基礎效應，例如向我們的普通股東分發某些產品。最近提議的財政部法規(我們可以在發佈最終的財政部法規之前依賴這些法規)規定了如何確定推定分配的日期和金額，並規定我們對這些項的確定通常將控制任何推定分配(或其部分)的時間和金額，要求非美國持有者包括其應税收入。

一般而言，非美國持有者將不會因支付利息或股息而接受後備扣繳，前提是扣繳代理人沒有實際知識或理由知道此類非美國持有者是“守則”定義的美國人，並且已收到上述第三個要點中描述的聲明-利息支付。此外，除非在美國境內或通過某些與美國相關的付款人，否則將不會向美國國税局提交與票據或我們普通股股票的銷售或其他處置所得收益有關的信息退回。在美國境內付款的情況下，除非扣繳代理人已收到上面在利息支付下第三個要點中描述的聲明，否則非美國持有者也可能會受到美國對此類收益的後備扣繳。

S-77

被稱為“外國賬户税收合規法”的立法和根據其發佈的指南(FATCA)對向外國金融機構和某些其他外國實體(包括金融中介機構)支付的某些類型的付款徵收預扣税。FATCA一般對支付給某些外國實體的利息和處置我們普通股的票據和股息的總收入以及處置我們普通股的總收入徵收30%的扣繳，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般與美國人在這些實體的權益或賬户的所有權有關)已經得到滿足，或者該實體有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。這些扣繳規則一般適用於票據和普通股股息的利息和推定股息的支付。目前提議的法規規定，FATCA扣繳不適用於處置能夠產生美國來源的利息或股息的財產所得的毛收入，例如票據的利息或普通股的股息；然而，先前版本的規則會將此類毛利納入FATCA 的扣繳。納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的法規，直到最終法規頒佈。持有者應就FATCA的申請諮詢他們的税務顧問。

S-78

我們通過多家承銷商提供本招股説明書附錄中所述的備註。摩根大通證券有限責任公司擔任此次發行的獨家賬簿管理人和承銷商代表。我們已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意將出售給承銷商，並且各承銷商已各自同意以公開發行價格減去本招股説明書副刊封面頁所列承銷折扣和佣金後，購買下表中其名稱旁邊列出的本金票據：


名字，姓名	本金金額注
摩根大通證券有限責任公司

共計	$	250,000,000

承銷商承諾，如果他們購買任何票據，他們將購買我們提供的所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面頁所列首次公開發行價格直接向公眾提供這些票據，並以該價格減去至多本金%的優惠向某些交易商提供。債券首次公開發行後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外製造的票據的銷售可以由承銷商的附屬公司進行。

承銷商有權在票據首次發行之日起13天內，以公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中額外購買最高37，500，000美元的額外票據本金，僅用於支付超額配售(如果有的話)。如果購買任何票據時使用此選項購買額外票據，承銷商將以與上表所示大致相同的比例購買票據。如果購買了任何額外的票據，承銷商將以與在此提供的票據相同的條款提供額外的票據。

承銷費等於每張票據的公開發行價格減去承銷商每張票據支付給我們的金額。承銷費用為每張票據$。下表顯示的承銷折扣和佣金將支付給承銷商，假設沒有行使和完全行使承銷商購買票據的選擇權。


	無選項致購進附加筆記練習	具有完全選項致購進附加筆記練習
每條註釋	$	$
共計	$	$

我們估計此次發行的總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為50萬美元，這不包括同時發行普通股的費用。我們已同意向承銷商報銷高達10，000美元的費用，用於支付與此次發行遵守金融行業監管局(FINRA)規則相關的費用。根據FINRA規則5110，此已報銷的FINRA費用為視為此產品的承銷補償。

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電子格式的招股説明書可以在由參與發行的一個或多個承銷商或銷售組成員(如果有的話)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商分配一定本金金額的票據，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

這些票據是一種新發行的證券，目前還沒有建立起此類票據的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。

承銷商已經告知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這麼做。承銷商可隨時自行決定中止票據的任何做市活動，而不另行通知。因此，我們不能向您保證將為票據發展一個流動的交易市場。如果不發展活躍的票據交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，他們可能會根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，以低於其首次公開發行價格的價格進行交易。

我們已同意，在沒有摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書補充條款的日期後的60天內，我們將不會(I)提供、質押、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，直接或間接，任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，(Ii) 普通股所有權的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以交付普通股或其他證券的方式以現金或其他方式結算，(Iii)根據證券法就任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的證券提交任何登記報表；或(Iv)公開宣佈作出上述任何一項的意向；但我們可以(1)實施承銷協議所設想的交易，(2)根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行普通股或購買普通股的期權，或在行使期權時發行普通股，(3)根據該等計劃或協議的條款，允許或允許現有員工福利計劃或協議對限制性股票或其他獎勵的限制歸屬或取消或失效， (4)發行期權、限制性股票單位或其他獎勵(5)就根據現有員工福利條款提供的證券以表格S-8或其後續表格提交任何登記聲明，(6)在任何2016年票據的交換、轉換或贖回時發行普通股，並在根據其條款轉換此處提供的票據時發行普通股， (7)向一個或多個交易對手發行普通股，以完成任何合併、資產收購或其他業務合併交易，或任何的任何戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或許可證。 (7)在完成任何合併、資產收購或其他業務合併交易，或任何的任何戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或許可證時，向一個或多個交易對手發行普通股(8)根據同時發行的普通股股票發售，提供、出售和發行我們的普通股，金額不超過緊接發售完成後已發行普通股總額的10%。

我們的董事和執行人員在本發售開始之前與承銷商簽訂了鎖定協議，據此，在本招股説明書補充之日後的60天內，這些人中的每一個都不得在沒有摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，要約、出售合同(包括任何賣空)、質押、建立開放的、根據交易所法案第16a-1(H)條含義的對等頭寸，授予任何要約、出售合同(包括任何賣空)、質押、建立開放的、根據交易法第16a-1(H)條含義的對等倉位的承銷商。出售購買普通股的任何股份的任何期權或合同，或以其他方式阻礙、處置或轉讓或授予任何權利，直接或間接購買普通股的任何股份或可兑換或可為任何普通股行使的證券，訂立具有相同效力的交易，或訂立任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，無論任何上述交易將通過交付普通股來結算或公開披露作出任何此類要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何該等要約、出售、質押或處分的意向

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任何此類交易、掉期、套期保值或其他安排，在每一種情況下，均未獲得J.P.Morgan Securities LLC的事先書面同意，該同意可由J.P.Morgan Securities LLC全權酌情決定。除某些限制和例外情況外，此類限制不適用於：(I)任何股票期權、根據任何現有員工福利計劃或協議行使股票期權時發行的普通股、限制性股票單位或其他獎勵的接收、行使、無現金或淨行使、歸屬或沒收，或取消或失效限制，(Ii)與本次發行後公開市場交易中收購的普通股有關的交易，(Iii)普通股的轉讓或出售，或證券兑換。例如根據與離婚和解有關的家庭關係令或，(Iv)在60天的鎖定期內沒收普通股給公司，僅用於滿足預扣税款要求，(V)進入根據交易法第10b5-1條建立的任何交易計劃，前提是該計劃不規定普通股或可兑換的證券在60天內的任何銷售或其他處置，或可行使的任何普通股在某些情況下，向慈善信託 (Vii)根據任何真誠的第三方投標要約、合併或其他類似交易向公司所有持有人進行涉及公司控制權變更的轉讓或分配， (Viii)在公開市場上出售因行使某些股票期權而收到的普通股股份，僅用於支付因行使某些股票期權而產生的任何税務責任，或(Ix)普通股的某些轉讓或銷售，或可轉換或可交換或可執行的證券根據交易所法案第10b5-1條制定的交易計劃，該計劃已在鎖定協議日期之前簽訂，並已向摩根大通證券有限責任公司披露。

在本次發行票據的同時，我們將根據單獨的招股説明書補充，在承銷發行中提供1億美元的普通股(或1.15億美元的普通股，如果此類發行的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權)。本次發行票據的結束不以同時發行普通股發行的結束為條件，同時發行普通股發行的結束也不是以本次發行票據結束為條件的。我們不能向您保證，同時發行的普通股將按本文中所述的條款完成，或根本不會。

我們已經同意賠償承銷商某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為：

在發行票據方面，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響任何系列票據的價格的交易。具體地説，承銷商可能會在發行此類系列票據時超額配售，形成銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以彌補銀團空頭頭寸或穩定任何系列票據的價格。最後，如果承銷辛迪加回購之前在銀團中發行的票據，包括交易、穩定交易或其他交易，承銷辛迪加可以收回發行票據所允許的銷售優惠。上述任何活動均可穩定或維持獨立市場水平以上任何系列債券的市場價格。承銷商不需要從事任何這些活動，並且可以隨時終止其中任何活動。我們和承銷商都不會對上述交易對任何系列票據的價格產生任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

除在美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要採取行動的任何司法管轄區公開發售本招股説明書補充部分提供的證券。本招股説明書補充提供的證券不得直接或發售或出售

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本招股説明書也不得在任何司法管轄區內間接補充或發佈與任何此類證券的要約和銷售相關的任何其他要約材料或廣告，除非是在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人告知自己並遵守與本招股説明書副刊的發行和分發相關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股説明書補充資料不構成出售或徵求購買本招股説明書補充資料所提供的任何證券的要約或邀約是非法的。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過服務，並可能在未來不時在其業務的日常過程中為我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經為此收到並可能繼續收取慣常的費用和佣金。例如，某些承銷商也作為同時發行普通股的承銷商，他們將獲得慣例的折扣和佣金。JP摩根證券有限責任公司還可能協助贖回、交換或轉換2016年的票據，為此它將獲得習慣費和費用報銷。此外，某些承銷商及其附屬公司可能會不時地為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在未來這樣做。

向歐洲經濟區潛在投資者發出的通知

本招股説明書補充、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是 “招股章程指令”或“招股章程規例”(自2019年7月21日起)的招股説明書(定義如下)。本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書均基於以下基礎：任何實施了招股章程指令的歐洲經濟區(EEA)成員國(每個成員國均為相關成員國)的任何票據要約，將僅向招股章程指令(或自2019年7月21日起，招股章程法規)(合格投資者)(“合格投資者”)項下的合格投資者的法律實體發出。因此，任何在該相關成員國作出或打算提出作為本招股説明書補充中所設想的要約主題的票據的任何人，隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書只能針對合格投資者這樣做。發行人和承銷商都沒有授權，也沒有授權向合格投資者以外的其他投資者提供任何票據。“招股説明書指令”一詞是指令2003/71/EC(經修訂，包括指令2010/73/EU)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施。Prospectus Regulations(Prospectus Regulations)一詞是指Prospectus Regulations(EU)2017/1129。

PRIIPs 法規/Prospectus指令/禁止向EEA零售投資者銷售票據不打算向 EEA中的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供票據，也不應向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供這些票據。為此目的，(A)零售投資者是指以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的指令2002/92/EC(“保險調解指令”)所指的客户，其中該客户將不符合MiM第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Ii)經修訂的指令2002/92/EC(“保險調解指令”)所指的客户，其中該客户將不符合該指令第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格或(Iii)並非招股章程指令所界定的合資格投資者(或自2019年7月21日起，招股章程規例)；及(B)該詞句包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的票據的充分資料的通訊，以便投資者決定購買或認購該等票據。因此，未編制經修訂的(歐盟)第1286/2014號法規(PRIIPs 規則)要求提供或銷售票據或以其他方式在EEA中向散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，在EEA 中向任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據可能是非法的。

發給英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他與發行本招股説明書有關的文件或材料不是

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由授權人員為英國金融服務和市場法案 2000(經修訂的FSMA)第21條的目的製作，而此類文件和/或材料尚未獲得批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料的傳播僅向在英國具有與投資有關的事務的專業經驗並且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19條第(5)款所定義的)或屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)的人員，或屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項的人員，或者是任何其他人，可以根據“金融促進令”合法地向其發出 (所有這些人統稱為“相關人員”)。在英國，此處提供的備註僅供相關人士使用，且本招股説明書補充、隨附的招股説明書及任何相關的免費寫作招股説明書所涉及的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國的任何不是相關人員的人不應採取或依賴本招股説明書補充、隨附的招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書或其任何內容。與發行或銷售票據相關的任何參與投資活動(FSMA第21條的含義)的邀請或誘因只能在FSMA第21(1)條不適用於發行人或企業母公司的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在涉及聯合王國的、來自或的票據方面所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

給香港潛在投資者的通知

該等票據不得在香港以(I)以外的任何文件方式在香港發售或出售，而該等文件並非構成“公司條例”(第I章)所指的向公眾作出的要約。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的專業投資者條例。(Ii)“證券及期貨條例”(第I章)所指的專業投資者。(Iii)在其他情況下，而該等情況並不會導致該文件成為“公司條例”(第III章)所指的招股章程，而該等招股章程是“公司條例”(第III章)所指的招股章程。32，香港法律)，任何與票據有關的廣告、邀請或文件，不得為發行目的而發行或由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士香港(除非根據香港法律獲準這樣做)，或其內容相當可能由香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律獲準這樣做)，但與只供香港以外的人處置或只擬處置給專業投資者的票據有關的票據則不在此限，否則不得發出或由任何人管有該等廣告、邀請函或文件(不論是在香港或其他地方)，或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會由香港的公眾人士查閲或閲讀(根據香港法律則除外)571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

給日本潛在投資者的通知

本招股説明書中提供的票據沒有也將不會根據日本金融工具和交易法註冊。票據尚未發售或出售，也不會直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，除非 (I)根據金融工具和交易法的註冊要求獲得豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及任何其他文件或材料與債券的要約或銷售或認購或購買有關的任何其他文件或材料不得傳閲或分發，也不得將票據要約或出售，或直接或間接向新加坡的人士發出認購或購買邀請，但(I)根據證券第274條向機構投資者除外。

S-83

和期貨法，新加坡第289章(下稱“SFA”)，(Ii)根據第275(1)條向相關人員，或根據第275(1A)條向任何人，或根據 SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照SFA任何其他適用條款的條件，在每種情況下均須符合 SFA中規定的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，則為：

唯一業務持有投資且其全部股本由一個或多個人擁有的公司(不是經認證的投資者(如SFA第4A條所定義)，每個人都是經認證的投資者；或

一種信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是屬於經認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)的股份、債權證、股份和債權證單位，不得在該公司或該信託根據第275條下提出的要約獲得票據後的六個月內轉讓，但SFA除外

向機構投資者(對於公司，根據SFA第274條)或SFA第275(2)條中定義的相關人員，或根據以該公司的該股份、債權證、股份和債權證單位或該信託中的該權利和權益的條款作出的要約，向任何人支付每筆交易不少於20萬美元(或等值於外幣)的對價，無論該金額是以現金支付還是以兑換方式支付按照SFA第275節規定的條件；

沒有考慮或不會考慮轉讓的；或

轉讓是通過法律的實施進行的。

新加坡證券及期貨法產品分類

僅為履行其根據“證券和期貨法”( 新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a節所定義)，這些票據為“證券和期貨 (資本市場產品)條例2018”中規定的資本市場產品(定義見證券和期貨 (資本市場產品)法規)和排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於投資產品銷售和MAS公告 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

S-84

與此處提供的票據相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們轉交。紐約Covington&Burling LLP是與本次發行相關的承銷商的法律顧問，而Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York是與此次發行相關的承銷商的特別產品法律顧問。

專家

Repligen Corporation截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中出現的Repligen Corporation綜合財務報表，以及截至2018年12月31日Repligen Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP進行審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用合併於此。此類合併財務報表以引用的方式併入本文，其依據是基於會計和審計專家等公司的權威給出的報告。

C Technologies截至2018年12月31日的綜合財務報表，參照我們於2019年7月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K/A的當前報告併入本招股説明書補充，已由獨立公共會計師事務所Friedman LLP進行審計，如其報告中所述，該報告也通過引用此類當前報告合併於此。此類合併財務報表通過引用於此，其依據的是作為會計和審計專家的Friedman LLP的權威提供的報告。

在哪裏可以找到其他信息

我們已根據證券法就本招股説明書補充提供的備註向SEC提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書補充不包含註冊聲明及其展品和時間表中所列的所有信息，其中部分內容已按照美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定予以省略。您應該仔細閲讀註冊聲明及其展品和時間表，以瞭解可能對您重要的條款。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站www.sec.gov ，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，這些信息以電子方式提交給SEC。

這些文件也可通過我們網站的投資者部分免費獲得，該網站位於www.repligen.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

S-85

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充部分的重要組成部分，我們在此日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用合併的信息。我們通過引用合併了下面列出的文件，這些文件是我們已經提交給證券交易委員會的，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 節向證券交易委員會提交的任何未來報告或文件的任何部分，但在本招股説明書補充之日之後但在本發售終止之前，任何未來報告或文件的任何部分未被視為根據這些條款提交的除外：

截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，截至2019年3月1日提交給證券交易委員會；

截至2019年3月31日的季度報表 10-Q的季度報告，與2019年5月9日提交給SEC的一樣；

通過引用將信息具體合併到我們截至2018年12月31日的年度報表 10-K中，這些信息來自我們關於附表14A的最終委託書(其他提供的信息而不是提交的信息)，該聲明於2019年4月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

2019年4月26日 2019年4月26日提交給SEC的8-K表格的當前報告(2019年4月29日和7月 15日修訂)，2019年5月1日，2019年5月21日，2019年5月31日，2019年5月31日和2019年6月19日(在每個案例中，提供而不是提交的信息除外)；以及

我們在Form 8-A上的註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，該聲明於1986年5月27日以書面形式提交給證券交易委員會，包括為更新這種描述而提交的任何修正或報告。

您可以通過寫信或致電以下方式免費索取這些文件的副本，以及我們特別通過引用納入本招股説明書中作為展品的任何展品副刊：

Repligen公司

41 Seyon Street，Bldg.1，Suite 100

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02453

注意：祕書，(781)250-0111

您也可以在SEC的網站上免費訪問這些文件，網址為www.sec.gov或在我們的網站上www.repligen.com。本招股説明書補充中包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書補充的一部分，對我們網站地址的引用僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書補充中。

S-86

根據本招股説明書，我們可以不時以本招股説明書所述的一種或多種發售、普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合的方式提供和出售。認股權證可轉換為普通股或優先股，可行使或交換為普通股，優先股可轉換為普通股或可交換為普通股，債務證券可轉換或可交換為普通股或優先股。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及前述任何中包含的任何文件。除非附有招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為。

我們可能向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個或多個購買者連續或延遲提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的報酬。我們的證券向公眾提供的價格以及我們預計從出售這些證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁“風險因素”標題下提及的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或適用招股説明書補充的其他文件中的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年4月29日。

我們對本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和引用的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，並且我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果您是所在的司法管轄區，其中要約出售或要約購買，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動直接指向的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅説明本文檔的日期，除非信息明確指出另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的自動貨架註冊聲明的一部分，作為知名經驗豐富的發行人，定義在1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)或“證券法”(Securities Act)下的規則405中。根據此貨架登記，我們可以不時在一個或多個發售中提供我們的普通股和優先股的股份，購買普通股或優先股的各種系列認股權證，債務證券或其任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行我們的證券，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於發行具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。除非附有招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。每份此類招股説明書補充以及我們可能授權提供給您的任何相關免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及本文中通過引用合併的信息，如標題下所述，您可以在其中找到其他信息和通過引用合併某些信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用招股説明書補充和任何相關免費寫作招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能就其可靠性提供保證。本招股説明書是一份僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券銷售。

本招股説明書包含本文描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都是由實際文件完整限定的。本文涉及的一些文件的副本已歸檔，將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交或引用，您可以獲得這些文檔的副本，如下標題下所述，您可以在此處找到其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充和任何相關的自由書面招股説明書，都使用了以下詞語：Repligen(Repligen)、我們(Repligen)、we(我們)、«我們(Un)或類似的提述(指Repligen Corporation(Repligen Corporation)及其子公司)；而術語«證券(Repligen Securities)統稱為我們的普通股、優先股、認股權證購買普通股或優先股、債務證券或上述證券的任何組合。

本招股説明書和以引用方式併入本文的信息包含對 us或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱以及此處包含的信息，包括徽標、圖稿和其他視覺展示，均可在沒有^®或…符號，但此類引用不是為了以任何方式表明，我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們或適用的許可方對這些商標、服務標記和商號所享有的權利，而不是表示我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們的權利或適用的許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、服務標記或商標，以暗示與任何其他公司的關係或我們的背書或贊助。本招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號，任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書均為其各自所有者的財產。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息在本招股説明書中被省略。我們遵守1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)通過電子方式訪問，包括SEC在互聯網上的主頁(www.sec.gov).

我們有權指定和發行超過一個類別或系列的股票，這些股票具有不同的偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、股息、資格以及贖回條款和條件的限制。請參閲證券説明。我們將提供完整的聲明，説明已如此指定的我們的股票的每一類別或系列的相對權利和偏好，以及對我們的股票的所有權或轉讓給任何股東的任何要求的限制，並且是免費的。索取此類副本的書面請求應直接向Repligen Corporation，41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA 02453，注意：祕書，或通過電話請求(781)250-0111。我們的網站位於 http://www.repligen.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此，不是本招股説明書或任何附帶招股説明書補充的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在此日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用合併的信息。我們通過引用合併了下面列出的文件，這些文件是我們已經提交給證券交易委員會的，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來報告或文件的任何部分，但在本招股説明書日期之後但在本發售終止之前，任何未來報告或文件的任何部分未被視為根據這些規定提交的除外：

截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，截至2019年3月1日提交給證券交易委員會；

2019年4月26日提交給SEC的Form 8-K的當前報告 2019年(提供而不是提交的信息)和Form 8-K/A於2019年4月29日提交給SEC的最新報告；以及 2019年4月29日提交給SEC的Form 8-K/A；以及

您可以通過寫信或打電話向我們索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別納入本招股説明書中作為展品的任何展品的副本，免費通過以下方式寫信或打電話給我們：

Repligen Corporation，41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA，02453，注意：祕書，

您也可以在 SEC網站上免費訪問這些文檔，網址為www.sec.gov或在我們的網站上www.repligen.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明中。您應仔細閲讀展品中可能對您重要的條款。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含 “證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常但不總是通過使用單詞或短語做出，例如“可能”，“將”，“可能”，“應該”，“預期”，“計劃”， “預期”，“相信”，“估計”，“預測”，“項目”，“潛在”，“繼續”，“和類似表達，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同的假設和不確定因素。任何前瞻性陳述都是通過引用本報告中討論的因素，特別是在風險因素一節中提到的那些因素來全面限定的。

本招股説明書，包括標題為“關於本招股説明書”和“風險因素”的章節，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於：市場對我們產品的接受，我們商業模式的實施，我們業務的戰略計劃，包括潛在的企業或新產品、產品和技術的收購，我們能夠建立和維護涵蓋我們產品和技術的知識產權的保護範圍，對我們的費用估計，未來收入和資本需求，我們維持和建立關鍵客户關係的能力，以及我們的財務表現，與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充以及我們通過引用納入本招股説明書的文件，同時理解我們未來的實際結果可能與我們的預期存在實質性差異。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書或本招股説明書的任何補充中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮引用本招股説明書和任何招股説明書附錄所包含的文件中所描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因任何這些風險的具體化而受到重大不利影響。由於這些風險的具體化，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本文引用的文件中描述的風險，包括(I)我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告，提交給證券交易委員會，並通過引用合併於此；(Ii)我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件被認為通過引用納入了本招股説明書。

我們是生產生物藥物過程中使用的先進生物加工技術和解決方案的領先供應商。我們的產品旨在大幅提高生物製藥生產效率和靈活性。隨着全球生物製品市場繼續經歷強勁的增長和擴張，我們的客户主要是大型生物製藥公司和合同製造組織面臨着關鍵的生產成本，產能，質量和時間壓力，我們的產品是為了解決這些壓力。我們對生物加工的承諾有助於為我們的客户製造生物藥物的方式設定新的標準，包括單克隆抗體、重組蛋白、疫苗和基因療法。我們致力於作為生物藥物生產中值得信賴的合作伙伴，推動生物加工的進步，改善全球人類健康。

我們目前作為一家生物加工企業運營，擁有一整套產品，為生物藥品生產的上游和下游流程提供服務。基於超過35年的行業專業知識，我們開發了廣泛和多樣化的產品組合，反映了我們對構建一流的生物加工公司擁有世界一流的直銷和商業組織。

我們致力於通過有機增長計劃(內部創新和商業槓桿)和有針對性的收購，充分利用增長機會，最大化我們產品平臺的價值。

我們於1981年5月根據特拉華州的法律成立。我們的郵寄地址和執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆塞揚街41號，馬薩諸塞州02453，我們的電話號碼是(781)250-0111。我們在維護一個互聯網網站，地址如下：www.repligen.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為：

以下對我們的股本的描述僅作為摘要。本説明基於並通過引用我們的經修訂的重述公司證書或公司證書、我們的第二個經修訂和重述的附例或附例以及特拉華州普通公司法的適用條款來限定。本摘要並不是對我們股本的完整描述。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，瞭解對您很重要的條款。

總則

我們的授權股本包括80，000，000股普通股，每股面值0.01美元，和5，000，000股優先股，每股面值0.01美元，所有優先股均未指定。

截至2019年3月29日，我們普通股的44，073，998股已流通股，由352名創紀錄的股東持有。

普通股

我們可以不時發行我們普通股的股票。我們普通股的股東有權在所有由股東投票表決的事項上每持有一股記錄的股份投一票，沒有累積投票權。根據可能指定的任何未來系列未指定優先股的持有人的權利，在我們清算、解散或清盤的情況下，已發行普通股的每一股有權按比例參與向股東進行的任何淨資產分配，並且如果我們的董事會宣佈股息，則有權平等參與股息。普通股股份沒有贖回、償債基金、轉換或優先購買權。所有普通股都有平等的權利和優先權。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為：

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉賬代理和註冊商的地址是6201 15紐約布魯克林大街11219號，電話號碼是(718)921-8200。

優先股

我們可以在一個或多個系列中發行優先股的股票。我們的董事會將確定每個完全未發行系列的股份的權利、優惠和特權，以及對其的任何限制、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、投票權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將以規定的轉換率進行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，以及這些持有人在我們清算時收到股息支付和付款的可能性。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可能具有延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果，並鼓勵考慮主動報價或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

股東大會

我們的章程規定，股東特別會議可由董事長、董事會召開，或應一名或多名股東的書面要求召開，該股東合計至少持有本公司有權在該會議上投票的已發行股份的30% ；只有股東特別會議通知中規定的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的附例將股東年會上可能進行的事務限制在適當地提交給股東大會之前的事項上。

提前通知要求

我們的附例建立了與股東提議有關的提前通知程序，這些提議與提名董事候選人或提交股東會議的新業務有關。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。這些程序規定，股東提議的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時向公司祕書發出。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式向公司祕書發出。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年度會議的第一個週年日之前不少於60天也不超過90天收到通知。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對我們公司註冊證書的任何修改必須首先獲得我們的董事會的大多數批准，並且如果法律要求，之後必須獲得有權對該修改投票的大多數已發行股份和有權作為一個類別對其投票的每個類別的大多數已發行股份的批准。我們的章程可以通過當時在任的大多數董事的贊成票進行修訂，但須受章程中規定的任何限制的限制；也可以由有權在任何股東大會或任何股東特別會議上投票的大多數已發行股份的持有人的贊成票進行修訂，條件是新章程的修改、修訂、廢除或通過的通知必須在該特別會議的通知中註明。

未指定優先股股

我們的公司註冊證書提供了5，000，000股授權優先股。授權但未發行的優先股份的存在可能使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的嘗試。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會確定一項收購提議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可能會導致在一個或多個非公開發行或其他交易中，在沒有股東批准的情況下發行優先股，這些交易可能會稀釋擬收購方或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行優先股的權利和偏好。發行優先股可能會減少可用於分配給股普通股持有人的收益和資產數量。發行也可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更的效果。

我們遵守特拉華州普通公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為感興趣股東之後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務組合以規定的方式獲得批准。根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非滿足下列條件之一：

在股東感興趣之前，我們的董事會要麼批准了企業合併，要麼批准了交易，導致股東成為感興趣的股東；

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85%，但不包括為了確定已發行的有表決權股票、由身為董事的人所擁有的股份以及在某些情況下也是高級人員和僱員的股票計劃，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行的有表決權股票；或

在股東感興趣的時候或之後，公司合併得到我們的董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而該股票不屬於感興趣的股東。

第203節定義了業務組合，以包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司資產10%以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

除例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加感興趣的股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例股份；以及

利益股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

我們可能提供可能是高級或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下描述概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款以及以下概述的一般條款適用於招股説明書補充中的任何系列債務證券的程度(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先債務證券，其中一個或多個系列將在我們與高級受託人之間簽訂的高級契約下進行，高級受託人將在招股説明書補充中指定，我們將其稱為高級受託人。我們可能會不時發行附屬債務證券，在吾等與附屬受託人之間簽訂的附屬契約下，以一個或多個系列發行附屬債務證券，附屬受託人將在招股説明書附錄中列出，我們稱之為附屬受託人。高級契約和從屬契約的形式作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。高級契約和從屬契約合稱為契約，高級受託人和從屬受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約條款的一些。以下是契約的重要條款摘要，其全部內容符合契約的條款，包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些條款或定義的條款將通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書補充。您應該查看作為註冊聲明(本招股説明書構成其一部分)的證據歸檔的契約，以獲取更多信息。正如在本招股説明書中所使用的，術語“債務證券”包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據債券發行的所有其他債務證券。

總則

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

不要求我們同時發行一系列的所有債務證券；以及

允許我們在未徵得該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列以發行額外的債務證券。

除非適用招股説明書補充中另有規定，優先債務證券將為未附屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。次級債務證券的付款將從屬於先前支付的全部優先債務，如“從屬關係”和適用的招股説明書補充中所述。

每個契約都提供了，我們可以(但不需要)在一個契約下指定一個以上的受託人。契約項下的任何受託人均可辭職或被免職，並可指定繼任受託人對辭職或被免職受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果有兩個或兩個以上的人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每個受託人應是適用契據下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開並分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每名受託人將採取的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據作為受託人的一系列或多系列債務證券(且僅限於該系列債務證券)採取行動。

無論是系列債務證券的本金和任何溢價或全部金額或利息，在我們選擇時或在選擇持有人時，均須以一種或多種貨幣支付，而不是以債務證券計價或聲明須支付的貨幣，以及其他相關條款和條件；(B)在我們選擇或選擇持有人時，是否以其他貨幣支付系列債務證券的本金和任何溢價或全部保費或利息，以及其他相關條款和條件；

債務證券是否將採用登記形式、不記名形式或兩者兼而有之，以及(I)如果是登記形式，應向其支付任何利息的人(如果不是在定期記錄日期營業結束時以其名義就該利息登記的人除外)，或(Ii)如果是無記名形式，則該證券上的任何利息的支付方式或人，如果不是在提交併在到期日退回的情況下，則應支付給該人；

是否該系列的任何債務證券最初可以臨時全球形式發行，以及該系列的任何債務證券是否可在有或沒有息票的情況下以永久全球形式發行；若然，任何該等永久全球證券的權益的實益擁有人是否可以或應被要求將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

登記形式的證券寄存人的身份，如果該系列可作為全球證券發行；

本招股説明書或適用契約中描述的違約和契約違約條款的適用性(如果有的話)；

是否以及在何種情況下，我們將支付任何税收、評估或政府收費方面的債務證券的額外金額；

所提供的債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券(視情況而定)，以及在何種情況下可轉換為普通股或其他證券，包括轉換價格或比率及其方式或計算；

適用受託人的名稱和與我們或我們的任何附屬公司的任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；以及

此類債務證券的任何其他條款不得與適用契約的規定相牴觸。

我們可以發行低於債務證券全部本金的債務證券，宣佈債務證券加速到期日支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。適用的招股説明書補充將描述美國州聯邦所得税的後果以及適用於原始發行貼現證券的其他相關考慮因素。

除下描述的資產合併、合併或出售或任何招股説明書補充條款外，債務證券將不包含以下任何條款：(I)將限制我們招致債務的能力或 (Ii)在發生(A)涉及我們的高槓杆或類似交易，或(B)涉及我們的控制權變更或重組、合併或可能對債務證券持有人產生不利影響的類似交易時， (Ii)將為債務證券持有人提供保護；(B)涉及吾等的控制權變更或重組、合併或類似交易，可能對債務證券的持有人產生不利影響。(I)將限制我們的負債能力或 (Ii)如果發生涉及我們的高槓杆或類似交易，則為債務證券持有人提供保護。在未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或基本上所有資產或合併，這可能會對我們的償債能力產生不利影響，包括債務證券，其中包括大幅減少或消除我們的資產。

我們的管理工具基本上沒有定義所有術語，因為它與資產出售有關。此外，解釋術語的特拉華州案例基本上都依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，為了確定我們所有資產的出售是否已經發生，債務證券的持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充中向您提供關於以下描述的違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的添加。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，將通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址(如其出現在適用的債務證券登記冊中)，或通過電匯資金給該人在美國境內開設的賬户支付。

我們為支付任何債務證券的本金而支付給支付代理或受託人的所有款項，以及任何債務證券的任何溢價或全額或利息，如果在相關支付義務到期並應付後兩年結束時無人認領，將向我們償還。在資金退還給我們之後，債務證券的持有人可以只看我們付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用招股説明書補充中另有規定，任何系列的債務證券均可發行面額為1，000美元的和1，000美元的整數倍。

債務證券的利息，以十二個30天月組成的360天年度為基礎計算。

受對債務證券施加的限制(由託管公司記錄中的計算機化條目而不是實際交付票據所證明)，任何系列的債務證券持有人均可：

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換成相同系列和本金總額和種類的其他債務證券的任何授權面額；以及

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室將其交回進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務證券，必須附有一份使適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何轉讓或交換任何債務證券的登記均不需要支付服務費，但我們或受託人可能要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們和任何受託人都不會被要求：

在選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天內，自開業之日起至郵寄之日營業結束之日止，發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換；

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但任何債務證券的未贖回部分被部分贖回則除外；及

發行，登記轉讓或交換任何已交出以在持有人的選擇權償還的債務證券，但此類債務證券中不會如此償還的部分(如果有)除外。

如果任何系列的債務證券發生違約並繼續發生，則適用的受託人或該系列債務證券本金金額超過25%的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金金額到期應付。如果該系列的債務證券是原始發行貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金金額25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期應付。然而，在上述加速聲明作出後的任何時間，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，該系列未償還債務證券或當時根據適用契據已發行的所有債務證券的本金金額至少過半數的持有人，均可撤銷和廢止上述聲明及其後果：

我們已將所需支付的本金、任何保費或全部金額、利息，以及在法律允許的範圍內，逾期未付利息的利息，以及適用受託人的適用費用、支出和預付款存放在適用的受託人處；以及

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保費或全額保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

該契約要求每個受託人在違約事件發生後90天和違約事件發生後30天內向債務證券持有人發出通知，除非該違約已被糾正或放棄，否則該受託人的負責官員實際上知道該事件發生後30天。但是，如果受託人的指定人員認為這樣的扣留符合債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就此類契約提起任何司法或其他方面的訴訟，或根據該契約提起任何補救措施，除非受託人在之後90天內未採取行動，受託人已收到該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人提出的就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的彌償要約。然而，本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該等債務證券在各自到期日支付本金、任何溢價或全額以及利息。

該契約規定，在每份契約中與其在違約情況下的職責有關的規定的規限下，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供了合理的擔保或彌償。任何系列的未償還債務證券或當時根據契諾已發行的所有未償還債務證券的本金金額至少過半數的持有人，有權指示進行適用受託人可獲得的任何補救的任何程序的時間、方法和地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

與任何法律或適用的契約相牴觸；

可能涉及受託人承擔個人責任；或

可能不適當地損害未加入程序的系列債務證券的持有人。

在每個會計年度結束後的120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份證書，由我們的幾位指定人員中的一位簽署，説明該人員是否知道根據適用的契約存在任何違約。如果官員知道任何違約，則通知必須指定違約的性質和狀態。

義齒的改良

該契約規定，只有在獲得根據該契約發行的所有未償還債務證券本金的大多數受影響的持有人的同意下，才能進行修改和修訂：

我們和我們各自的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的對契約進行修改和修改：

證明另一人在該契約下對我們作為義務人的繼承；

除經證明的債務證券外或取代經證明的債務證券，以規定非經證明的債務證券；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契諾中增加或交出在該等契諾中授予我們的任何權利或權力；

為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

增加、刪除或修改對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的條件、限制和限制；

進行在任何實質性方面不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

確定任何系列債務證券的形式或期限；

該等契約規定，在確定一系列所需未償還債務證券本金的持有人是否已根據該等契約作出任何要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為自宣佈加速到期之日起到期及應付的原始發行貼現證券本金金額。

從屬

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，次級債務證券將遵守以下從屬條款。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何從屬債務證券的本金和利息的支付將按照支付權中適用的契約中規定的程度從屬於先前全額支付所有優先債務。然而，我們支付該等次級債務證券本金和利息的義務將不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速其到期，並且該違約是司法訴訟的主體，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務全部清償後，直到次級債務證券全部支付為止，次級債務證券持有人將代位於優先債務持有人的權利，前提是以其他方式應支付給次級債務證券持有人的分配已應用於優先債務的支付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他負債的數額。由於這些從屬條款，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有人可能收回的比例低於我們的一般債權人。

在產生額外優先債務時，任何與次級債務證券有關的契約將不會包括任何限制。

如果本招股説明書是在與一系列次級債務證券的發行相關的情況下交付的，則附帶的招股説明書副刊或本招股説明書中通過引用納入的信息將列出截至我們最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

解除、挫敗和公約挫敗

除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則，在以下情況下，本公司可向根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人履行我們的義務：

(I)該系列的所有證券已交付給適用的受託人註銷；或者(Ii)該系列的所有證券尚未交付給適用的受託人註銷，但(A)已到期並應付，(B)將在一年內到期並應付，或(C)如果可由我們選擇贖回，將在一年內贖回，並且我們已不可撤銷地將資金以該一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或該債務證券應支付的貨幣以信託形式存放在適用的受託人處，金額足以支付全部款項

除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則該等契約規定，當我們以信託方式向適用的受託人存放一筆金額時，該等貨幣或貨幣、貨幣單位或複合貨幣或該等債務證券可於規定期限內支付的複合貨幣，或政府債務，或兩者，均適用於該等債務證券，而該等債務證券通過按照其條款定期支付本金及利息，將提供足以支付本金的款項，以及任何溢價或作出-在預定的到期日，發行公司應解除其在適用的債權證下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充中規定，發行公司應免除其對任何其他契約的義務，任何不履行此類義務的行為不應構成此類債務證券的違約事件。

儘管有上述規定，我們不得選擇挫敗並解除義務，即在發生特定的税收、評估或政府收費事件時支付任何額外金額，以支付此類債務證券的付款，以及登記此類債務證券的轉讓或交換，替換臨時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券，維持此類債務證券的辦事處或代理機構，或以信託形式持有付款款項。

適用的招股説明書補充可能進一步描述允許此類違約或契約違約的條款(如果有的話)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券或其中的債務證券。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書補充中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券，轉換價格或其計算方式，轉換期限，關於轉換是由發行公司的期權還是持有人的選項，需要調整轉換價格的事件，在債務證券贖回時影響轉換的條款，以及轉換的任何限制。

無追索權

根據我們的任何義務、契約或協議，在高級契約或任何補充契約中，或在債務證券的任何中，或由於由此產生的任何負債，根據任何法律、法規或憲法規定，我們的任何公司、股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任實體，或根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何評估的強制執行，或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得有任何追索權。每一位持有人，通過接受債務證券，放棄並解除所有此類責任。

執政法

債券和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但“信託企業法”適用的範圍除外。

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股或優先股。我們可能單獨或與一份或份額外認股權證、債務證券、普通股或優先股或這些證券的任何組合以單位形式提供認股權證，如適用的招股説明書補充中所述。如果我們作為一個單位的一部分發行權證，隨附的招股説明書補充將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充還將描述任何權證的以下條款：

權證的具體名稱和合計編號，以及我們將發行的發行價；

發行價格(如果有)和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利開始的日期和該權利將到期的日期，或，如果您在整個期間不能連續行使認股權證，則您可以行使認股權證的具體日期；

權證是否作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；

無論認股權證將以最終形式或全球形式還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的權證的形式將對應於該單位的形式以及該單位所包括的任何證券的形式；

美國聯邦所得税的任何適用材料；

權證的認股權證代理人及任何其他寄存人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記人或其他代理人的身份；

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證可購買的任何證券的建議上市(如有)；

認股權證行使時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

在行使認股權證時可以購買的任何債務證券的名稱、總本金、貨幣和條款；

如果適用，發行權證的債務證券、普通股或優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證和相關債務證券、普通股或優先股將可單獨轉讓的日期及之後；

在認股權證行使時可購買的普通股或優先股的股份數量和可購買該等股份的價格為；

如果適用，任何一次可行使的權證的最低或最高金額；

有關記賬程序的資料(如有)；

權證的反稀釋條款以及其他更改或調整行使價的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

權證的任何其他條款，包括與權證交換或行使有關的條款、程序和限制。

具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，將作為本招股説明書構成的註冊聲明的一部分作為證物納入其中。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充和任何相關免費寫作招股説明書中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款。根據招股説明書補充提供的任何單位的條款可能不同於下文所述的條款。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或將通過引用將我們提交給SEC的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議形式以及任何補充協議納入相關的單位系列發佈之前。以下重大條款和條款摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

總則

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權證和任何組合的單位組成的單位。每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述該系列單位的條款，包括：

單位的名稱和條款，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨轉讓；

管理單位協議中與下述規定不同的任何規定；以及

任何關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定。

本節中所述的規定以及 Capital Stock的説明中所述的規定，以及在債務證券的描述和權證的描述中描述的條款，分別適用於每個單元以及每個單元中包含的普通股、優先股、債務證券和權證。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和數量發行單位。

單位持有人的權利可執行性

每個單位代理人將根據適用的單位協議單獨充當我們的代理人，不承擔任何代理的義務或與任何單位持有人的信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一個以上系列單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面發起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人在未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，可通過適當的法律行動，強制執行其在該單位包含的任何證券項下作為持有人的權利。

標題

我們，單元代理及其任何代理，可以將任何單元證書的註冊持有人視為該證書為任何目的證明的單元的絕對所有者，並將其視為有權行使所請求的單元所附帶的權利的人，儘管有任何相反的通知。

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則最終形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被提名人為證券所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必須實際將證券交付給受託人、註冊商、支付代理或其他適用的代理。Global Securities指定託管機構或其被提名人為這些全球證券所代表的債務證券、權證或單位的所有者。託管人維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表維護的帳户來反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面更全面地解釋。

註冊全球證券

我們可能以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、權證和單位，這些證券將存放於適用招股説明書補充中確定的寄存人或其代名人，並以該寄存人或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，面額或總面值等於註冊全球證券將代表的證券的總本金或面額部分。除非並直至將註冊全球證券整體交換為最終註冊形式的證券，否則註冊全球證券除作為整體由註冊全球證券的託管人、託管人的被提名人或託管人的任何繼承人或這些被提名人之間整體轉讓外，不得轉讓。

如果下面沒有描述，則與註冊全球證券所代表的任何證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充中進行描述。我們預計以下條款將適用於所有託管安排。

對已登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人擁有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其記賬登記和轉讓系統上將參與者的賬户存入各自的本金或面值，即參與者實益擁有的證券的金額。參與證券發行的任何交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。在已登記的全球證券中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過保存的記錄來實現，參與者的記錄關於通過參與者持有的人的利益將顯示在參與者的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄來實現。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契據、認股權證協議或單位協議項下的適用契據、認股權證協議或單位協議下的註冊全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益擁有人將無權以其的名義註冊由已註冊全球證券代表的證券，將不會收到或無權接收以最終形式實際交付的證券，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已註冊全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴於該註冊全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果擁有已註冊全球證券的實益權益，

希望給予或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，已登記全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有者給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益所有者的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及任何支付給持有者的權證或單位，由以寄存人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券代表，將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的寄存人或其代名人(視具體情況而定)。我們、受託人、認股權證代理、單位代理或我們的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理的代理或單位代理將不會對與已註冊全球證券中的實益所有權權益相關的支付記錄的任何方面承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的保管人，在收到向本金、溢價、利息或該註冊全球證券上的其他財產的相關證券或其他財產的持有人的任何付款後，將立即按照保管人的記錄所示，按照他們在該註冊全球證券中各自的實益權益的比例，對參與者的賬户進行貸記。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到常設客户指令和慣例的管轄，就像現在為客户的帳户持有的證券或以«街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且根據“交易法”註冊為結算機構的繼任託管機構未在90天內由我們指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的已註冊全球證券。以最終形式發行的任何證券，以換取已註冊的全球證券，將以保管人提供給相關受託人、權證代理人、單位代理人或我們或他們的其他相關代理人的名稱進行登記。預計保管人的指示將基於保管人從參與者收到的關於已登記的全球證券中已登記的全球證券的實益權益所有權的指示。

除我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書中所述外，我們從銷售本招股説明書中描述的證券中獲得的淨收益將添加到我們的普通資金中，並將用於我們的一般公司目的。我們可能會不時進行額外的公共或私人融資，其性質和金額我們可能認為合適。

我們可以直接徵求購買證券的要約，或者指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充中，列出根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理都將在其委任期內盡最大努力行事，或者(如果在適用的招股説明書補充中有所説明)在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書補充説明中所述的其他方法發行我們的證券。

證券的分發可能會不時在一個或多個交易中實現：

以固定的價格，或可能隨時變動的價格；

按銷售時的市場價格；

與該等現行市價有關的價格；或

以協商的價格。

每一份招股説明書附錄都將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或者承銷商的名稱；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人被用於銷售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此有關的招股説明書補充中列明承銷商或代理的名稱以及與他們的相關協議條款。

如果交易商被用於銷售與招股説明書交付有關的證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時由該交易商確定的不同價格向公眾轉售該等證券。

如果我們以認購權方式向我們現有的證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不加入備用承銷安排，我們可能會保留經銷商經理為我們管理認購權提供。

如果適用的招股説明書補充中有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理的人向某些機構徵求要約，以根據延遲交付合同向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充中規定的日期付款和交付。每份合同的金額將不低於，並且根據該等合同銷售的證券總額不得低於或超過招股説明書補充中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，除非：

一家機構購買該合同所涵蓋的證券，在交付時不應受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

如果證券也被出售給作為自己賬户的委託人的承銷商，承銷商應該已經購買了未出售的此類證券，以便延遲交付。承銷商和其他作為我們代理的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其關聯公司和附屬公司可能是我們或我們各自的一個或多個附屬公司的客户，與之有借用關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個附屬公司提供包括投資銀行服務在內的服務。

為了方便證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，證券的價格或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體地説，任何承銷商可能會在與發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或者穩定證券或者其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購證券或者其他證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加發行的證券中，如果承銷辛迪加在交易中回購之前發行的證券以覆蓋辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷辛迪加可以收回允許承銷商或交易商分銷發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何一個都可以穩定或保持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書補充可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過您的證券交易日期後的兩個預定營業日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有已建立的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀-交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目的總和不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充的任何發行所得收益的8%。

Repligen Corporation截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Repligen Corporation綜合財務報表，以及截至2018年12月31日Repligen Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst& Young LLP)進行審計，如其報告中所述，包括在此，並通過引用合併於此。根據根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告，此類合併財務報表通過引用合併於此。