根據第424(B)(5)條提交
註冊號333-230847

本初步招股説明書補充資料不完整 ，有可能更改。本初步招股説明書補充和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們不會在任何不允許 允許要約或銷售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以 完成為準，日期為2019年7月15日

初步招股説明書補充

(至2019年4月22日的招股章程)

$85,000,000

普通股

我們提供 $85，000，000的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是ATEX。在2019年7月12日 ，我們的普通股最後報告的銷售價格是每股47.36美元。

雖然我們的公司名稱目前是 pdvWireless，Inc.，但從2019年6月起，我們開始以Anterix的名稱運營，並將我們的交易代碼改為ATEX，2019年6月17日生效。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所定義的那樣，因此，我們選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資 我們的普通股涉及到很高的風險。請閲讀從本招股説明書補充的S-13頁和隨附的 招股説明書的第5頁開始的風險因素説明書。

		人均分享				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
收入pdvWireless，Inc.(費用前)		$				$

(1)	有關支付給 承銷商的賠償的其他信息，請參閲標題為“承銷商”的部分。

我們已授予承銷商自本招股説明書補充之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金的價格額外購買最多12，750，000美元 普通股股份的選擇權。

證券交易委員會，任何州證券委員會，或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望在 左右將普通股股票交付給購買者。

摩根斯坦利		摩根大通		Evercore ISI

B.Riley FBR		克雷格-哈勒姆資本集團

招股説明書補充，日期為2019年7月。

目錄

招股説明書補充

		頁
關於本招股説明書副刊			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
供品			S-11
危險因素			S-13
收益的使用			S-24
股利政策			S-24
資本化			S-25
稀釋			S-26
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮因素			S-28
承保人			S-31
法律事項			S-39
專家			S-39
在哪裏可以找到更多信息			S-39
通過引用將某些信息合併			S-40

招股説明書

		頁
關於這個招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			5
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
證券説明我們或銷售股東可能 要約			7
證券説明			7
債務證券及擔保説明			9
令狀的描述			22
單位説明			24
證券的法律所有權			25
分配計劃			28
出售股東			33
法律事項			34
專家			34
在哪裏可以找到更多信息			34
通過引用合併的信息			35

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充和附帶的招股説明書日期為2019年4月22日，是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的 表格S-3上的擱置登記聲明的一部分，該聲明於2019年4月22日生效。通過使用«貨架登記聲明，我們可以在一次或多次發行中出售普通股、 優先股、債務證券和認股權證，並以任何組合出售，包括按隨附的招股説明書中所述的單位，不時在一次或多次發行中出售。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了本次普通股發行的具體條款 ，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這個 招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書中所包含的信息或在本招股章程附錄日期之前提交的通過引用納入其中的任何文件 之間存在衝突，您應依賴本招股章程附錄中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何聲明與 中具有較晚日期的另一份文件中的聲明不一致-例如，通過引用合併於隨附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文檔中的聲明將修改或取代較早的聲明。(2)如果這些文件中的任何聲明與 另一份具有較晚日期的文件中的聲明不一致，則具有較晚日期的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件 的證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契諾僅是為了協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分配風險，而不應被視為 對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約準確地 代表我們事務的當前狀態。

您應僅依賴本招股説明書補充或隨附的招股説明書 中包含的信息，或通過引用併入本文。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股説明書副刊或 隨附招股説明書中包含的信息，或通過引用納入本文的任何文件，僅在其相應日期準確，無論本招股説明書副刊和隨附招股説明書的交付時間或我們 普通股的任何銷售時間如何。在做出投資決定時，您必須閲讀並考慮本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中通過引用合併的文件。您還應閲讀並考慮我們在 本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的標題為“更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節中向您介紹的文檔中的信息。 本招股説明書和隨附的招股説明書。

我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供出售，並尋求購買我們普通股 的股份。在某些司法管轄區，本招股説明書及其附帶的招股説明書的發行和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外 擁有本招股説明書副刊及隨附招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股及本招股説明書 副刊及隨附招股説明書有關的任何限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成，也不得用於與出售或招攬購買本招股章程副刊所提供的任何 證券的要約或要約招股要約相關的任何人在任何司法管轄區的任何人作出此類要約或招股要約是非法的情況下，使用該招股説明書和隨附的招股説明書。

S-1

除非另有説明，否則本招股説明書補充和隨附的 招股説明書中所有對我們、e e b r}u e、e r r}u u e、e b r r}Our、pdvWireless、e b e r u u、C e r u u、pdvWireless Wireless、n和類似名稱的所有參考都是指pdvWireless，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司在合併 的基礎上，以Anterix的名義開展業務。

本招股説明書補充，隨附的招股説明書，以及本文和 引用的信息，包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書補充或附帶的 招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本 招股説明書附錄中包含或引用的行業和市場數據基於我們管理層自己的估計，或者基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的獨立來源。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們 尚未獨立驗證信息，無法保證其準確性和完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，並且由於原始數據的可用性和可靠性 的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查中固有的其他限制和不確定性，無法始終完全肯定地進行驗證。因此，您應注意，本招股説明書補充中包含或引用的行業和市場數據 ，以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，本招股説明書補充中包含或引用的有關我們行業的一般或任何部分的所有信息 ，包括與我們的一般預期和市場機會有關的信息，均基於管理層的估計，使用內部數據、行業相關出版物的數據、消費者研究和營銷 研究以及其他外部獲得的數據。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書副刊包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書補充中包含的歷史事實陳述外的所有陳述 ，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、戰略和計劃的陳述，以及我們對未來經營的預期，都是 前瞻性陳述，符合經修訂的“1933年證券法”第27A節或“證券法”，以及“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節或“交易法”的含義。我們的前瞻性陳述 一般是，但並不總是伴隨着一些詞語，如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“潛在”、“應該”、“將”、“ ”、“可能”、“計劃”、“目標”、“可以”、“繼續”、“進行中”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。我們將這些 前瞻性陳述建立在我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測以及相關假設的基礎上。雖然我們的管理層認為這些預期、預測和假設是合理的，但 它們固有地受到重大業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和不確定因素的影響，其中大部分是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。無法保證實際的 發展將是我們預期的發展。由於存在重大風險和不確定因素，實際結果可能與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：

•

我們計劃將我們的900 Mhz頻譜資產商業化，以支持寬帶網絡的部署， 技術和解決方案取決於聯邦通信委員會(FCC)發佈的有利報告和900 MHz程序中的訂單。FCC可能不會及時發佈報告和訂單，或者根本不會發布，並且報告和訂單的 條款可能不是有利的，或者與我們在業務計劃中假設的時間和成本相比，可能會顯著延遲或增加將我們的頻譜資產商業化所需的成本。

•

即使我們的FCC計劃成功，我們可能無法成功地將我們的頻譜資產商業化給 我們的目標關鍵基礎設施和企業客户。

•

我們提議的業務計劃沒有運營歷史，這使得很難評估我們的前景 和未來的財務結果，並且我們的業務活動、戰略方法和計劃可能不會成功。

•

我們將需要獲得額外的資金來支持我們的長期業務計劃。

•

我們可能無法正確估計我們的運營費用或未來收入，這可能導致現金短缺 ，並要求我們比計劃更早獲得額外融資。

•

許多反對我們的頻譜計劃或與我們競爭 頻譜獲取機會的第三方擁有比我們更多的資源，以及更大的政治和監管影響力。

•

我們頻譜資產的價值可能會根據供應和需求以及技術和 監管變化而大幅波動。

•

頻譜是有限的資源，我們可能無法獲得足夠的連續頻譜來支持我們的 頻譜計劃或我們計劃的業務運營和未來增長。

•

轉讓我們的TeamConnect和pdvConnect業務以及相關的重組計劃可能會導致 成本高於預期而收入低於預期，並導致我們無法實現預期的長期運營效益。

•

政府法規或政府機構採取的行動可能會對我們的業務前景、 流動性和運營結果產生不利影響。

所有可歸因於我們或代表我們 行事的人的所有前瞻性陳述都明確受到本節中包含或提及的警告性陳述以及各節的明確限定

S-3

本招股説明書補充和通過引用併入的文檔中標題為“風險因素”。我們告誡投資者不要依賴我們做出的前瞻性陳述或 代表我們作出的陳述。我們不承擔任何義務，特別是拒絕任何義務，公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，您還應參閲本招股説明書補充中題為“風險因素”的章節，以及我們通過引用合併的 文件，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證 本招股説明書補充中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些 前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或根本不將這些陳述視為我們的陳述或保證。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危險因素

您應仔細考慮以下列出的風險因素，在隨附的招股説明書 中的標題“風險因素”下，以及在我們最近的10-K表格年度報告中的標題“風險因素”下，通過引用將其併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。請參閲您可以找到更多信息的地方 您可以通過引用找到更多信息以及通過引用合併某些信息。在做出任何投資決策之前，您應該仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含或通過 引用合併的其他信息。我們描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。在 時間，我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。無論如何，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。另請參閲標題下包含的信息 關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們的頻譜計劃、重新調整流程 和使用我們的頻譜相關的風險

我們計劃將我們的900 Mhz頻譜資產商業化，以支持寬帶網絡、技術 和解決方案的部署，這取決於FCC在900 Mhz程序中發佈有利的報告和訂單。FCC可能不會及時發佈報告和訂單，或者根本不會發布報告和訂單，並且報告和訂單的條款可能不是有利的，或者可能 與我們在業務計劃中假設的時間和成本相比，顯著延遲或增加將我們的頻譜資產商業化所需的成本。

雖然我們目前持有的900 MHz頻譜可以支持窄帶和寬帶無線服務，但我們發現的最重要的商業機會 將需要比我們的頻譜當前配置所允許的帶寬更大的帶寬。我們將我們的頻譜資產商業化的計劃取決於FCC以900 MHz發佈報告和訂單，並以有利的 條款及時進行，如下所述。從FCC獲得一個有利的結果可能需要比我們預期的更多的時間，並且將繼續需要我們的管理團隊的大量關注和我們的大量資源的支出 。此外，我們不知道FCC是否或何時會採取行動發佈報告和命令，或是否有任何此類行動將有利於我們的計劃。我們的業務計劃和資金需求可能沒有充分考慮 fcc‘s發佈最終報告和訂單的時間。如果在採用報告和訂單方面存在廣泛的延遲，公司頻譜的潛在客户可以選擇投資於其他通信解決方案，以滿足他們的 運營要求。此外，超出我們在業務計劃中預期的廣泛延遲將進一步延遲我們將頻譜資產商業化，我們可能需要尋求額外的資金和流動性來源，以便 執行我們的業務和計劃，包括重新調整流程。請參閲風險因素我們可能無法正確估計我們的運營費用或未來收入，這可能導致現金短缺，並要求我們 比計劃更早獲得額外融資.” and “我們需要獲得額外的資金來支持我們的長期業務計劃.在下面。

作為我們的第一優先事項，我們正在FCC實施監管舉措，旨在實現900 MHz頻段的現代化和重新調整， 通過允許將其用於寬帶網絡、技術和解決方案的部署，提高其可用性和容量。2019年3月，FCC一致通過了一份提議的規則制定通知(Rulemaking(NPRM)，提議 在900 MHz頻段為關鍵基礎設施和其他企業用户創造寬帶機會。在NPRM中，FCC為申請人在一個縣獲得寬帶許可證提出了三個標準：(I)申請人 必須持有縣內所有20塊地理專用移動無線電(SMR)許可證；(Ii)申請人必須達成協議，在1：1自願信道交換或 證明現任所有者將受到保護不受幹擾的情況下重新安置寬帶段中的所有現任者；以及(Iii)申請人必須同意將地理和基於站點的頻譜的所有權利返回給FCC

在NPRM中，FCC要求現任者和其他相關方就一些重要主題發表評論， 這些主題將對獲得寬帶許可證的時間和成本產生重大影響，前提是FCC發佈一份報告和訂單，支持為寬帶用途重新配置900 MHz。作為

S-13

如上所述，像公司這樣的寬帶申請人必須持有特定縣的所有20塊地理SMR許可證。在某些地區，fcc將SMR譜保存在 庫存中。在NPRM中，FCC要求就寬帶申請者如何獲得FCC的地理SMR分配的頻譜清單發表評論。具體地説，在考慮 是否向寬帶申請者提供其庫存時，fcc已經詢問是否只有在申請者滿足其自己的地理許可證的閾值數量時才應該這樣做。FCC還質疑如何減輕 由此可能歸因於這樣一個申請人的意外之財。作為寬帶申請者，FCC未能及時且具有成本效益地向我們提供SMR許可證，或者根本無法提供SMR許可證，這可能會限制或完全挫敗我們根據NPRM中的現有標準在多個縣獲得 寬帶許可證的資格。此外，FCC擔心由於FCC貢獻其SMR頻譜清單和/或 允許公司將窄帶頻道轉換為寬帶頻道，可能會給公司帶來潛在的意外之財，而且由於這種擔心，他們可能會施加的任何額外成本、要求或限制，可能會嚴重限制我們獲得寬帶許可證的能力，或 顯著延遲或增加我們從FCC獲取寬帶許可證的成本。“。

NPRM還提出了一個市場驅動的、自願的 交換過程，用於清除寬帶頻譜。為特定縣尋求寬帶許可證的申請人需要證明它已與現任者達成協議，或者可以保護他們的窄帶 操作不受幹擾。在寬帶申請可能被提交之前，必須對所有在職者進行説明，這可能會導致拒絕者。例如，現任者可能要求賠償的金額與重新安置其系統的成本 或任何合理反映其頻譜持有量價值的成本不成比例，或者可以選擇根本不談判協議。在NPRM中，FCC已要求就解決頑固情況的不同方法發表意見， 包括幾個不同的拍賣選項。每種方法都將觸發潛在寬帶申請人的強制遷置權，公司將被要求支付與向現任者提供 可比設施和支付搬遷費用相關的成本。這些搬遷成本可能很高。如果FCC在部分或所有縣進行寬帶許可證的疊加拍賣或激勵性拍賣，除公司 以外的其他方可以通過出價高於公司的價格獲得寬帶許可證。相反，如果FCC採用的交換過程沒有任何解決頑固者的機制，則公司獲得寬帶許可證的能力可能會受到 的限制或顯著延遲。

NPRM還建議免除具有65個或更多 集成站點的複雜系統的強制搬遷，這將阻止公司在未經運營商同意的情況下在這些複雜系統所在的縣獲得寬帶許可證，而運營商的同意可能會因任何原因而被扣留。此外，根據FCC發佈的任何報告和訂單中的規則 ，本公司解決潛在拒絕者的能力，並根據獲得寬帶許可證所需清除900 MHz頻段的能力，可能會被延遲或不經濟，並且在一些國家中，現任者可能 能夠阻止本公司獲得寬帶許可證的資格。

美國鐵路協會(AAR)持有900 MHz頻段內六個不連續的商業用户專用陸地移動系統(BILT/ILT)通道的 全國地理許可證，其中三個位於fcc的 提議的寬帶段內。該頻譜被貨運鐵路用於高級列車控制系統(ATCS)操作。我們從一開始就認識到與鐵路公司就其 搬遷問題達成協議的重要性，並在整個FCC過程中與他們合作。我們相信我們和AAR在最優解決方案上意見一致。但是，此建議的解決方案將要求免除 FCC在NPRM中提出的重新定位規則。我們正在繼續協調我們在FCC與AAR的活動，以支持從FCC獲得所需的豁免。不能保證FCC會批准這一豁免，也不能保證我們可以在可接受的條款下與AAR達成最終 協議，或者根本不保證。

NPRM還提出了公司需要滿足的性能要求或 擴展要求，以保留每個寬帶許可證，然後進行續訂。這些要求基於 的部署

S-14

系統，包括根據與公司簽訂的租賃協議運營的系統，為包括 縣內規定百分比人口的區域提供可靠的覆蓋範圍。未能滿足此要求可能導致取消寬帶許可證。此外，根據其業務計劃，公司打算由其客户負責支付 擴建成本。這樣的構建要求可能會帶來巨大的費用，並可能導致潛在客户決定不向我們許可頻譜資產，或 從其他提供商尋求替代方案。

NPRM的全文，以及在900 MHz 程序中提交的評論和相關通信，可在FCC的公共網站上獲得。NPRM評論和回覆評論週期於2019年7月2日結束。FCC的下一步可能是發佈報告和訂單，請求提供更多信息，決定 關閉程序而不採取進一步行動，或採取一些其他行動。不能保證FCC是否或何時發佈報告和命令。FCC的決策時間目前尚不清楚或預計不到。 此外，任何報告和訂單的條款可能與當前NPRM的條款有實質性差異。例如，不能保證FCC最終會發布一份報告和訂單，允許我們獲得許可的900 MHz頻譜 用於寬帶網絡、技術和解決方案。此外，即使FCC發佈報告和訂單，允許將900 MHz頻譜用於寬帶網絡、技術和解決方案， 此類報告和訂單的條款和條件可能會使從FCC獲得寬帶許可證的難度、耗時和/或成本大大超過我們的預期。如果FCC未能發佈規定在900 MHz頻段發放 寬帶許可證的報告和訂單，或者如果報告和訂單中的條款和條件不允許我們及時以商業上合理的條款獲得寬帶許可證，我們將無法將我們的頻譜 資產商業化，我們的業務、流動性、運營結果和前景將受到重大不利影響。

即使我們的FCC計劃 成功，我們可能不會成功地將我們的頻譜資產商業化。

我們的團隊參與了 研究和拓展計劃，以確定哪些客户可能會重視利用我們的頻譜資產部署私有寬帶網絡、技術和解決方案，前提是我們的FCC計劃取得了成功。基於我們的市場 研究，我們已經確定電氣公用事業作為我們的初始目標客户。截至本申請之日，我們尚未與電力公司或其他關鍵基礎設施實體簽署我們的第一份客户合同，以長期租賃我們的頻譜資產，用於寬帶網絡、技術和解決方案的部署 。此外，也不能保證我們將成功地將我們的頻譜資產商業化。例如，公用事業公司或 其他關鍵基礎設施和企業客户可能不會選擇按我們滿意的條款、及時或根本租賃我們的頻譜資產。同樣，無法保證公用事業和其他關鍵基礎設施 客户將保留我們，以獲得我們為他們提供的任何其他增值工程或商業服務。因此，即使我們的FCC計劃取得了成功，我們的未來前景也必須考慮到公司在實施新的商業計劃和在新的、高度競爭的和快速發展的市場尋求機會的早期階段經常遇到的不確定性、 風險、費用和困難。

此外，根據我們目前的業務計劃，我們打算為我們的頻譜資產 與每個地理區域的一個客户或有限數量的客户簽訂長期租賃或其他轉讓安排。我們還期望我們的客户將承擔部署和運營其私有寬帶網絡的成本。因此，許多地理區域可能只有一個或有限數量的潛在客户 ，如果我們無法成功處理此客户或客户，我們的頻譜可能無法得到利用，我們將無法通過擁有這些地理區域的頻譜產生收入。在 添加中，即使我們為某個地理區域簽訂了長期租賃或轉讓安排，客户通常也會要求擁有我們在該地理區域內所有頻譜的權利。因此，我們將不會有額外的 頻譜資產在這樣的地理區域中出租給其他潛在客户。此外，除了我們的租賃或轉讓安排外，我們將不會從我們的 客户部署的寬帶網絡或技術的運營中產生收入。因此，對於我們能否通過租賃或以其他方式轉讓我們獲得許可的900 MHz頻譜，是否能產生足夠的收入來發展有利可圖的業務，存在相當大的不確定性。

S-15

此外，我們的評估是，我們應該將公用事業和其他關鍵基礎設施 實體作為我們頻譜的客户，這是基於我們確定這些實體有監管和其他激勵措施來安裝大量新技術，如智能設備和傳感器，這些新技術將產生越來越多的 數據量，而這些數據無法通過其現有通信網絡和系統很好地解決。但是，我們的潛在客户是大型組織，決定實施專用寬帶網絡、技術和解決方案是一個 重大決策，將需要大量資本支出。與這些潛在客户的任何談判和合同過程可能比我們目前預期的時間更長。此外，也不能保證監管這些實體的政府 機構允許他們將利用我們的頻譜實施寬帶網絡、技術和解決方案的資本成本轉嫁給他們的繳納人。此外，儘管 寬帶長期演進(LTE)廣泛可用，但無法保證我們的目標客户能夠利用我們的頻譜利用現有的寬帶網絡、技術和解決方案，而不需要對 現有設備進行修改或參與產品和/或服務開發工作，其中任何一項都可能導致部署延遲，要求他們或我們投資於技術或其他開發活動，或以其他方式不利地限制我們頻譜資產的潛在 好處或價值。如果出現上述任何風險，我們目前將頻譜資產商業化的計劃可能不會像我們預期的那樣有價值，或者可能會面臨重大延誤，其中任何一項都會對我們的業務、 流動性、運營結果和前景產生不利影響。

我們與監管電力公用事業的聯邦和州機構和委員會的倡議 可能不會成功。

我們的目標關鍵基礎設施客户受到聯邦和州機構的嚴格監管。 例如，電氣公用事業受到聯邦機構的監管，這些機構包括能源部、國土安全部、聯邦能源監管委員會和國家標準與技術研究所(National Institute Of Standards And Technologies) 。我們正在與這些機構中的每一個合作，向他們宣傳利用我們的頻譜資產的私有寬帶LTE網絡、技術和解決方案可以為公用事業提供的潛在好處。我們還與 個監管電力公用事業的州機構和委員會合作，他們對電力公用事業的購買決策具有強大的影響力。我們與這些國家機構和委員會的目標是獲得它們對公用事業的支持， 允許公用事業將租賃我們的頻譜資產和部署私有寬帶LTE網絡、技術和解決方案的資本成本轉嫁給繳納差餉的人，包括按慣例為電力公司提供回報率。我們正處於 我們與這些聯邦和州機構和委員會的倡議的早期階段。我們可能無法及時獲得這些政府機構的支持，或者根本無法獲得支持，這可能會阻礙或延遲我們與電力公用事業和其他關鍵基礎設施實體的商業化 努力。如果我們得不到這些政府機構的支持，我們的目標關鍵基礎設施客户可能會發現許可我們的頻譜 資產在商業上是不可行的，即使我們的FCC計劃取得了成功。

許多反對我們的頻譜計劃的第三方，或 我們正在競爭頻譜機會的第三方，都比我們擁有明顯更多的資源，以及更大的政治和監管影響力。

我們的FCC倡議已經並可能繼續受到某些現任者和其他具有衝突或競爭 商業利益的第三方的反對。許多不支持我們的寬帶計劃的第三方，或者與我們競爭頻譜機會的第三方，擁有比我們更多的資源以及更大的政治和監管影響力， 這可能會阻止、延遲或增加我們的頻譜計劃和頻譜機會的成本。此外，我們可能需要做出重大讓步或合同承諾，購買額外的頻譜或更換 通信系統，或限制使用我們的頻譜資產或限制我們對商業機會的追求，以解決反對者和其他相關方表達的關切。例如，NPRM目前建議 豁免複雜系統強制搬遷，擁有65個或更多集成站點，這將阻止我們在未經運營商同意的情況下在這些複雜系統所在的縣獲得寬帶許可證， 可因任何原因被扣留。此豁免及任何其他豁免、優惠、

S-16

限制和限制或我們對頻譜或更換通信系統進行重大支出的要求可能會對我們的運營和 業務計劃、我們的未來前景和機會以及我們發展盈利業務的能力產生重大不利影響。

頻譜是有限的資源，我們 可能無法獲得足夠的連續頻譜來支持我們的頻譜計劃或我們計劃的業務運營和未來增長。

頻譜是一種有限的資源，其非聯邦使用在美國受到FCC的監管。在 NPRM中，FCC建議申請人必須持有特定縣的全部20塊地理SMR許可證，才有資格獲得該縣的寬帶許可證。如果FCC發佈的任何報告和命令有類似的 要求，我們將需要從FCC和第三方現任者獲得額外的頻譜，以便有資格在一些重要的地理區域獲得寬帶許可證。我們需要購買的頻譜數量 將根據我們在該縣的現有頻譜持有量在每個縣有所不同。我們能否及時且經濟高效地獲得在這些地理區域獲得寬帶許可證所需的額外頻譜， 取決於持有我們需要獲取的額外頻譜的現任者，以及我們可能需要重新調整或更換的他們的運營。我們購買額外頻譜的時間和成本也將在很大程度上取決於 FCC的報告和訂單(如果有的話)的條款，以及FCC如何允許公司作為寬帶申請者解決頑固者並獲取其900 MHz頻譜庫存。為了為我們未來的商機做好準備，我們已經通過協商購買獲得了， ，並且可能會繼續獲得額外的頻譜。我們也可以選擇在政府贊助的頻譜拍賣中獲得額外的頻譜。但是，我們不能向您保證，即使FCC在900 MHz的程序中發佈報告和訂單，我們也不能成功獲得 支持我們的返修工作和獲得寬帶許可證資格所需的額外頻譜。此外，無法保證 任何報告和訂單的條款不會顯著增加我們獲取頻譜的時間和成本。任何未能獲得寬帶許可證所需的額外頻譜以及在及時和 成本效益的基礎上實施我們的業務計劃的任何失敗，都將對我們的業務、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。

政府法規或政府機構採取的 行動可能會對我們的業務前景、流動性和運營結果產生不利影響.

頻譜資產的 許可和銷售，以及無線網絡和技術的部署和運營，由FCC監管，並根據管轄權由州和地方監管機構監管。特別是，FCC對無線頻譜的被許可方實施了 關於如何轉讓或出售FCC許可證的重大規定。FCC還規定了被許可人如何使用頻譜，被許可人可以提供的服務的性質，以及 服務的提供方式，包括頻帶間幹擾問題的解決。此外，FCC還為定義的條款授予無線許可證。雖然該公司當前的許可證有 十年的許可證條款，但NPRM為900 MHz寬帶許可證提出了十五年的許可證期限。不能保證我們現有的或未來的許可證會得到續訂。不遵守適用於給定被許可人的fcc 要求可能導致吊銷或不續訂許可證，具體取決於不遵守的性質和嚴重程度。如果 我們或我們頻譜資產的任何未來許可方未能遵守適用的FCC法規，我們可能會受到制裁或失去FCC許可證，這將對我們的業務、流動性、 運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，FCC和其他聯邦、州和地方政府當局可以採取新的法規或採取行動，包括對我們的業務徵收税費，這可能對我們的業務、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，FCC或國會可能會為 通信服務提供額外的頻譜，這可能導致向我們競爭的本已擁擠的無線通信市場引入更多競爭對手。例如，聯邦政府創建並資助了第一個 Responder Network Authority(FirstNet)，聯邦政府授權該機構幫助完成、資助和監督全國公眾的部署

S-17

安全寬帶網絡(NPSBN)。NPSBN可能為我們的目標關鍵基礎設施和 企業客户利用我們的900 MHz頻譜資產提供額外的競爭來源。請參閲風險因素二十五我們將900 Mhz頻譜資產商業化以支持寬帶網絡、技術和解決方案部署的計劃取決於FCC發佈有利報告 並在900 MHz程序中訂購。FCC可能不會及時發佈報告和訂單，或者根本不會發布，並且報告和訂單的條款可能不是有利的，或者與我們在業務計劃中假設的時間和成本相比，可能會顯著延遲或增加將我們的 頻譜資產商業化所需的成本。上面提到了政府監管對我們重新調整900 MHz頻帶的一部分從窄帶到寬帶的要求的影響。

我們頻譜資產的價值可能會根據供應和需求以及技術和監管變化而大幅波動。

我們持有的FCC頻譜許可證是公司最有價值的資產。但是，我們頻譜的值可能會根據 各種因素而波動，其中包括：

•

900兆赫程序的監管狀況和結果；

•

根據fcc的規章制度和可用的技術，我們的頻譜的潛在用途；

•

遵守FCC在900 MHz 頻段獲得寬帶許可證的要求所需的成本和時間，假設FCC發佈一份報告和訂單，規定在900 MHz頻段使用寬帶，包括向現任者提供類似的設施並支付搬遷費用；

•

市場對頻譜的可獲得性和需求；

•

我們的目標關鍵基礎設施和 企業客户對私有寬帶網絡、技術和解決方案的需求；

•

我們與目標關鍵基礎設施和 企業客户及時並以商業上合理的條款簽訂長期租賃或轉讓安排的能力；

•

FCC為提供更多頻譜或促進更靈活地使用現有 頻譜而進行的監管更改；以及

•

相鄰頻帶中頻譜拍賣價格的波動或此類頻譜的任何未成功拍賣。

同樣，我們希望購買的任何額外頻譜的價格也將根據類似的因素波動，以支持我們的頻譜計劃或我們未來的 商業計劃。我們頻譜價值的任何下降或我們收購頻譜成本的增加都可能對我們的市場價值以及我們的業務和運營 結果產生不利影響。

與我們業務有關的風險

我們可能 無法正確估計我們的運營費用或未來收入，這可能導致現金短缺，並要求我們比計劃更早獲得額外融資。

我們已經投入了大量的資源來支持和執行我們與FCC的監管舉措。在可預見的未來，我們需要繼續花費 大量資源，因為我們將繼續與FCC進行監管舉措，根據需要重新調整900 MHz頻段，以從FCC獲得寬帶許可證，並繼續將我們的頻譜資產商業化。

在本次發行的預期淨收益生效後，我們預計這些收益連同我們現有的現金將 足以為我們計劃的運營費用、資本支出要求和至少未來12個月的債務償還提供資金。我們的預算支出水平基於

S-18

部分基於我們的預期，即我們的重組行動將有效地減少我們的運營開支，以及任何報告和訂單的時間和條款、900 MHz程序中的FCC問題、我們重新調整和獲得寬帶許可證所需的其他努力的時間和成本，以及我們將頻譜資產商業化所需的銷售和營銷努力。

但是，我們可能無法正確預測未來收入的金額或時間，並且由於各種因素， 未來的運營費用可能會大幅波動，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。這些因素包括：

•

追求我們的頻譜倡議所需的時間和資源，包括我們的FCC程序和我們與現任者的努力 以獲得對我們的倡議的支持；

•

推廣、營銷和商業化我們的頻譜資產的成本和時間；

•

假設我們的頻譜計劃成功，從FCC獲得寬帶許可證的成本和時間， 包括重新調整和清除900 MHz頻段以及獲取額外頻譜的成本；

•

與轉讓我們的TeamConnect和pdvConnect業務相關的成本和潛在負債；以及

•

吸引和留住具有有效運營所需技能的人員的成本。

此外，我們可能無法正確預測這些未來收入的成本、金額或時間，或者執行我們的監管和業務計劃所需的時間或成本 。可能會出現我們目前沒有預料到的其他未預料到的成本。我們可能無法及時調整我們的運營，以彌補我們收入的任何不足， 我們的頻譜計劃的延遲或實施我們的長期業務計劃所需費用的增加。因此，我們計劃收入的大幅短缺、頻譜計劃的重大延遲或計劃支出的大幅增加 可能會對我們的業務、流動性、運營結果和前景產生即時和實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能需要比預期更早地發行額外的股權或債務證券或簽訂其他 商業安排，以獲得額外的財務資源，以支持我們未來的運營和業務計劃的實施。此類融資可能會導致股東稀釋，強加 債務契約和償還義務，或其他可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本 ，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足我們當前或未來的運營計劃。

我們需要獲得額外的資金來支持我們的 長期業務計劃。

我們已經使用了大量資金來追求我們的頻譜計劃，並準備將我們的 頻譜資產商業化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：追求我們的頻譜計劃所需的成本和時間；獲得額外頻譜和明確的現任者的成本和時間，以符合從FCC獲得 寬帶許可證的資格(假設我們的頻譜計劃成功)；向我們的目標關鍵基礎設施和企業客户識別、營銷和商業化我們的頻譜資產的成本；以及我們控制 我們的運營費用的能力。因此，我們未來將需要額外的資金來支持我們的運營，我們獲得寬帶許可證的努力，並執行我們的業務計劃。我們預計，我們可能需要發行額外的 股本或債務證券或簽訂其他商業安排，包括與公司和其他合作伙伴的關係，以獲得額外的財務資源，以支持我們的發展努力，並實施我們的長期業務 計劃。視市場情況而定，我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法成功籌集足夠的額外資本。此外，發行額外的股權證券，包括可轉換為或可為我們的股權證券行使的證券 ，將導致稀釋我們目前股東的所有權權益。如果我們無法獲得足夠的額外融資，或無法與其他提供額外財務資源的 建立關係，我們可能無法根據我們的長期業務計劃開發我們的網絡和移動通信解決方案，我們可能需要大幅延遲，縮小或 取消我們的一個或多個業務或頻譜計劃，縮小我們的一般和行政基礎設施規模，或尋求其他措施來籌集更多資金。

S-19

與此次發行和我們的普通股相關的風險

管理層對此次發行的淨收益的使用將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們希望將此次提供的淨收益主要用於重新調整我們的頻譜，方法是重新安置現任者並獲取額外的 頻譜，以符合寬帶許可證的資格並支持寬帶使用。此外，我們還預期將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、在FCC執行我們的監管舉措 、資本支出、其他公司開支以及資產、許可證、產品、技術或業務的收購。截至本 招股説明書補充之日，我們沒有任何此類收購的當前承諾或協議。我們的管理層將對此次發行的淨收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層關於 這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會以提高我們的運營業績或增加您的投資價值的方式來使用此次發行的淨收益。另外，在我們收到的淨收益被使用之前，它們可能被放在 不產生收入或失去價值的投資中。

您將立即體驗到您購買的普通股每股有形賬面淨值 的大幅稀釋。

由於我們提供的普通股每股價格比我們普通股的每股有形賬面淨值高出很多 ，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將會大幅稀釋。扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金 和估計的要約費用後，並根據截至2019年3月31日我們普通股的有形賬面淨值為4.91美元，如果您在此次發行中以每股47.36美元的假定公開發行價 購買我們普通股的股份(我們的普通股在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格是2019年7月12日)，您將立即在有形淨值中遭受38.15美元的大幅稀釋請參閲 下面標題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您在此產品中購買我們的普通股將導致的稀釋。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們可能在未來提供額外的普通股股份或其他可轉換為或 可兑換為我們的普通股的證券，包括根據我們的在市場上銷售計劃，價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們 不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行中以等於或高於本次發行中投資者支付的每股價格出售股份或其他證券，並且未來購買股票或其他 證券的投資者可能具有優於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們出售我們普通股的額外股份或在未來交易中可轉換為我們普通股的證券 的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們的股東可能會 通過行使未完成的期權或限制性股票單位來購買普通股而被稀釋。

截至2019年3月31日，我們 擁有(I)用於購買1，923，634股我們的普通股的已發行股票期權，可按每股23.64美元的加權平均行使價發行；(Ii)用於購買我們的179，945股普通股的未行使股票期權，可按每股25.83美元的加權平均行使價發行；(Iii)我們的279，212股可在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時發行的普通股；以及(Iv)109，138股在行使或結算該等未行使的期權或限制性股票單位(視情況而定)時，您可能會在發行股份時招致稀釋。

S-20

我們的交易歷史有限，不能保證我們普通股的強勁市場 會發展或持續。

我們的普通股於2015年2月在納斯達克資本市場開始交易。自從我們的普通股 開始交易以來，我們每天的交易量有限，我們不能向您保證，我們的普通股的更活躍或流動性更強的交易市場將會發展，或者如果它確實發展，將會持續，這其中任何一個都可能對我們普通股的市場價格，我們未來籌集資金的能力，以及股東以所需的數量，價格和時間出售股票的能力產生重大影響 。此外，與我們的 FCC舉措和我們提出的業務戰略相關的風險和不確定性使我們難以評估我們的業務、我們的未來前景和我們的估值，這限制了我們普通股的流動性和交易量，並可能對我們普通股的 市場價格產生重大不利影響。

我們的普通股價格可能波動，這可能導致我們的普通股價值下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，波動很大。一些可能對 產生負面影響或導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

•

900 MHz程序的狀態，包括可能阻止或延遲FCC發佈 報告和命令的任何行動，以及FCC可能在任何報告和命令中對未來使用我們的頻譜資產用於部署寬帶頻譜、技術或解決方案的任何要求和限制；

•

我們有能力以 優惠條款與我們的目標關鍵基礎設施和企業客户簽訂合同(如果有的話)；

•

市場對我們的FCC舉措以及我們業務計劃或戰略的任何更改的反應；

•

與轉讓TeamConnect和pdvConnect業務相關的任何意外成本或負債；

•

增加或離職我們的任何高管或關鍵人員；

•

我們股東的行動；

•

新聞界或投資界的投機；

•

一般市場，經濟和政治條件，包括全球 信貸市場的經濟放緩或錯位；

•

我們的經營業績和其他類似公司的業績；

•

會計原則、判斷或假設的變更；

•

通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展。

所有權的集中會限制你影響公司事務的能力。

根據我們截至2019年7月5日的公開文件審查，與Cerberus Capital Management有關聯的基金實益擁有 我們約19.5%的普通股流通股。已向證券交易委員會提交申請的其他普通股持有人總計實益擁有我們已發行普通股的總計約51.5%， ，連同Cerberus Capital Management，約71.0%的已發行普通股。具體地説，根據截至2019年7月5日的公開文件：與Owl Creek關聯的基金受益持有我們已發行普通股的約17.9%；太平洋投資公司附屬基金擁有我們已發行普通股的約9.2%；TPS Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.的關聯基金。持有我們約8.8%的已發行普通股 ；與美國資金管理集團有關聯的基金實益持有我們約7.2%的已發行普通股；附屬於先鋒集團的基金實益擁有我們約4.3%的已發行普通股；以及與貝萊德基金顧問公司有關聯的基金 實益擁有約4.3%的已發行普通股

S-21

持有我們約4.1%的已發行普通股。儘管我們不知道這些股東之間的任何投票安排，但我們的大股東有能力確定(如果 共同行動)或具有重大影響力(如果作為一個兩人或兩人以上的團體)：(I)我們的董事會提交給我們股東批准的任何公司行動的結果，以及(Ii)股東提交的任何提議或董事提名 。此外，他們可能會給我們的董事會帶來巨大壓力，迫使他們採取公司行動、董事候選人以及他們確定的商業機會或舉措。例如，這些股東 可以有效地阻止擬議中的公司出售，即使是我們董事會推薦的。或者，這些股東可以向我們的董事會施加壓力，要求其出售公司或其 資產。由於所有權的這種集中，我們的其他股東可能在我們的公司行動或我們的業務運營中沒有有效的發言權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們普通股 對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如“就業法案”中所定義的那樣。只要我們仍然是 新興成長型公司，我們就可以並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

在財務報告的內部控制評估中不被要求遵守審計師認證要求 ；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬和股東 之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

如果我們繼續依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的 普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，那麼我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這使得一家新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。儘管如此，我們已經選擇不利用 自己的這個延長的過渡期，因此，我們將不遲於其他上市公司要求採用這些準則的相關日期，採用新的或修訂的會計準則。

在可預見的未來，我們不打算支付普通股的股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張以及我們 戰略舉措的追求提供資金，因此在可預見的未來不打算為我們的普通股支付現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況 、運營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制以及我們董事會酌情認為相關的其他因素。因此，您可能需要出售您的 我們普通股的股份以實現您的投資回報，並且您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股份。

未來發行的債務證券或優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，在我們破產或 清算的情況下，這些債券或優先股的排名將高於我們的普通股。

未來我們可能會嘗試通過發行債務證券或其他方式來增加我們的資本 資源。在我們破產或清算的情況下，我們債務證券的持有人可能是

S-22

有權在普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能會提供優先股，為股東提供 清算分派或股息支付的優惠，或兩者兼而有之，或者以其他方式限制我們向普通股持有人支付股息或進行清算分派的能力。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但我們 發行債務證券或發行任何未來發行的優先股或以其他方式招致債務的決定可能取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時機或 性質，我們普通股的投資者承擔着我們未來發行股票可能會降低我們普通股的市場價格和/或稀釋他們對我們的所有權權益的風險。

某些反收購防禦和適用的法律可能會限制第三方獲得我們控制權的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些規定可能會阻礙、延遲或阻止 股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更事件，包括您可能在其他情況下獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能 願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。這些規定，除其他外：

•

僅允許董事會決議更改授權董事人數；

•

授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股， 的權利將由董事會酌情決定，如果發行，可以作為毒丸來稀釋潛在敵意收購者的股權，以防止我們的董事會不批准的收購 ；

•

為股東提名向我們的董事會或股東 可以在股東大會上採取行動的建議制定預先通知要求；以及

•

限制誰可以召開股東大會。

此外，我們已選擇遵守我們 憲章中的“特拉華州普通公司法”(DGCL)第203條。一般而言，DGCL第203條禁止利益股東(如DGCL中定義的)在 該人成為利益股東之日後的三年內與我們進行業務合併(如DGCL中所定義)，除非發生以下一種或多種情況：

•

在該人成為利害關係人之前，我們的董事會批准了 利害關係人成為利害關係人的交易或者批准了業務合併；

•

在完成導致有利害關係的股東成為有利害關係的 股東的交易後，有利害關係的股東擁有我們在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85%，但不包括確定董事(也是我們公司的高級人員)和員工持股計劃持有的已發行的有表決權股票(但不包括 有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票)，員工股票計劃不向員工提供保密的權利，以確定根據該計劃持有的股份是否將在投標 或交換要約中進行投標；

•

在該人成為感興趣的股東的交易之後，業務合併是 經我們的董事會批准，並在股東會議上獲得至少66 2/3%的未發行有表決權股票的股東的肯定票，而不是由感興趣的股東所擁有。

DGCL一般將利益相關股東定義為任何人，連同聯屬公司和聯營公司，是我們已發行的有表決權股票的15% 或更多的所有者，或者是我們的附屬公司或聯營公司，並且在緊接確定日期之前的三年期間內的任何時間是我們的已發行有表決權股票的15%或更多的所有者。因此，我們 根據DGCL第203條進行的選舉可能會限制第三方獲得對我們的控制權的能力。

S-23

收益的使用

我們估計，在本次發行中出售85，000，000美元普通股給我們帶來的淨收益約為 7，990萬美元，扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。如果承銷商向我們購買 額外普通股的選擇權全部行使，我們估計我們將獲得額外的淨收益 百萬美元。

我們將保留對出售我們在此提供的證券的淨 收益的廣泛自由裁量權。我們目前預計，將出售特此提供的股份所得的淨收益用於重新調整我們的頻譜，方法是重新安置現任者並獲取額外的頻譜，以獲得寬帶許可證的資格 並支持寬帶使用。此外，我們預計將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、在FCC執行我們的監管舉措、資本 支出、其他公司開支，以及資產、許可證、頻譜、產品、技術或業務的收購，儘管截至本 招股説明書補充之日，我們目前沒有任何此類收購的承諾或協議。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括 運營的現金流和我們業務的預期增長，未來這些因素可能會隨着我們的計劃和業務條件的變化而發生變化。截至本招股説明書補充之日，我們無法確定此次發行給我們的 淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配發行所得的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級 計息工具。

在本次發行的預期淨收益生效後，我們預計這些收益， 連同我們現有的現金，將足以為我們至少未來12個月的計劃運營費用、資本支出要求和債務還本付息提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設 進行此估計，並且我們可以比目前預期更快地使用我們可用的資本資源。在這種情況下，我們可能需要比預期更早地發行額外的股權或債務證券或達成其他商業安排，以獲得額外的財務資源 以支持我們未來的運營和業務計劃的實施。此類融資可能導致對股東的稀釋，強加債務契約和償還義務，或其他 限制，可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足我們目前或未來的運營計劃 。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，也不預期在可預見的未來支付任何股息。我們目前 打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們的業務戰略提供資金。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於多個因素， 包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-24

資本化

下表列出了我們截至2019年3月31日的現金和現金等價物以及資本化情況，如下所示：

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整的基礎上，以使我們在此次發行中發行和出售85，000，000美元股份生效， 並收到我們出售這些股份所得的淨收益，假設公開發行價格為每股47.36美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，於2019年7月12日在納斯達克資本市場上最後報告的普通股每股售價 (假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)

您應結合標題為“財務狀況的討論和分析”和 運營結果的章節閲讀此表，以及我們在截至2019年3月31日的10-K表格年度報告中出現的簡明財務報表和相關説明，每個章節均通過 參考納入本招股説明書補充。

		截至2019年3月31日
		實際				作為 調整後
		(千) (未審計)
現金及現金等價物		$	76,722			$	156,647
股東權益
優先股，每股面值0.0001美元：授權10，000，000股，未發行股票， 已發行，實際和調整後			—				—
普通股，每股面值0.0001美元：100，000，000股授權股份，14，739，145股已發行 股和流通股，實際和100，000，000股授權股，16，533，909股已發行和已發行股票，調整後			1				1
額外實收資本			349,227				429,152
累積赤字			(168,464	)			(168,464	)
股東權益總額			180,764				260,689
總資本化		$	180,764			$	260,689

截至2019年3月31日，上表中的股份數量不包括：

•

1，923，634股普通股在行使股票期權後可發行，加權平均 行使價約為每股23.64美元；

•

179，945股普通股在歸屬和行使表現股票期權時可發行， 加權平均行使價約為每股25.83美元；

•

279，212股普通股，在已發行的限制性股票單位結算時可發行；

•

109，138股普通股，可在業績優異單位歸屬和結算時發行；

•

974，610股普通股保留用於我們2014年股票計劃下的未來撥款，該計劃規定了我們2014年股票計劃下授權的股份數量每年增加 ，下一次增加將於2020年1月1日生效；以及

•

可向摩托羅拉解決方案公司發行的500，000股普通股在轉換 我們的子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC的B類單元后，向摩托羅拉發出。

S-25

稀釋

截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為7240萬美元，或普通股每股4.91美元。如果您 在此次發行中購買了我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到此次發行後每股公開發行價格與我們預計的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將我們的有形賬面淨值(即有形資產減去總負債)除以我們普通股的流通股數量來計算每股有形賬面淨值 。

在以每股47.36美元的假定公開發行價格( 我們的普通股於2019年7月12日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格)出售85，000，000美元我們的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計要約費用後，我們截至2019年3月31日 調整的有形賬面淨值約為1.523億美元，即每股9.21美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加4.30美元，而以公開發行價格參與此次發行的新投資者則立即稀釋有形賬面淨值每股38.15美元。下表説明瞭以每股為基礎的稀釋：

假設每股公開發行價格							$47.36
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值			$4.91
可歸因於此次發行的每股增量			$4.30
截至2019年3月31日調整後的每股有形賬面淨值， 本次發行生效後							$9.21
在此次 發行中購買我們普通股的投資者每股有形賬面淨值的攤薄							$38.15

以上信息假設承銷商沒有行使購買額外 股的選擇權。如果承銷商行使其選擇權，以每股47.36美元的假定公開發行價(我們的普通股於2019年7月12日在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格)購買更多的股份， 調整後的有形賬面淨值將增加到約1.643億美元，或每股9.78美元，意味着現有股東每股約4.87美元的增量， 將立即稀釋到新投資者的每股約37.58美元。(2)如果承銷商行使選擇權，以每股47.36美元的假定公開發行價購買額外股份， 將立即向新投資者攤薄約37.58美元，即調整後的有形賬面淨值將增加至約1.643億美元，即每股9.78美元。

上面的攤薄表基於截至2019年3月31日 的14，739，145股已發行普通股，不包括截至該日期的以下股票：

•

1，923，634股普通股在行使股票期權後可發行，加權平均 行使價約為每股23.64美元；

•

179，945股普通股在歸屬和行使表現股票期權時可發行， 加權平均行使價約為每股25.83美元；

•

279，212股普通股，在已發行的限制性股票單位結算時可發行；

•

109，138股普通股，可在業績優異單位歸屬和結算時發行；

•

974，610股普通股保留用於我們2014年股票計劃下的未來撥款，該計劃規定了我們2014年股票計劃下授權的股份數量每年增加 ，下一次增加將於2020年1月1日生效；以及

•

可向摩托羅拉解決方案公司發行的500，000股普通股在轉換 我們的子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC的B類單元后，向摩托羅拉發出。

S-26

在截至2019年3月31日已經或可能行使或結算 或已發行其他股份的已發行期權或限制性股票單位的範圍內，可能會對投資者造成進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。在通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的 股東。

S-27

美國聯邦所得税主要考慮因素 非美國持有者

以下是美國聯邦所得税的主要考慮因素， 關於普通股股份的所有權和處置適用於在本次發行中收購普通股股份並持有該股份作為資本資產的非美國持有者(定義如下)， 1986年修訂的“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)1221節或“法規”(一般指為投資而持有的財產)。就本討論而言，非美國持有人是指我們的普通股 的實益所有者(對於美國聯邦所得税目的而言，該實體或安排被視為合夥企業除外)，而對於美國聯邦所得税而言，該實體或安排不是以下任何一項：

•

美國的個人公民或居民；

•

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税的目的而被視為公司的其他實體)；

•

遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中，而不管其來源 ；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的 管理行使主要監督，並且按照“守則”的定義，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)此類信託已作出有效的選擇，以便被視為美國人 ，則該信託將被視為美國人 ，以支付美國聯邦所得税。

本討論基於“守則”的當前條款、根據其頒佈的財政部條例 、司法意見、國內税務局(the Internal Revenue Service，簡稱IRS)和其他適用當局的公佈立場，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯效力)。鑑於非美國持有人的個人情況 ，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定的非美國持有人來説可能很重要，也不涉及對淨投資收入、任何美國聯邦遺產税和贈與税、任何美國替代最低税種或任何州、地方或非美國税的聯邦醫療保健税(Medicare Tax，Net Investment Income)，任何美國聯邦遺產税和贈與税，任何美國替代最低税種或任何州、地方税或非美國税。本討論 可能不完全或部分適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定非美國持有人(如保險公司、免税組織、金融機構、證券經紀或交易商、受控制的外國公司、被動式外國投資公司、 持有我們的普通股作為跨境投資的一部分的非美國持有人、對衝、轉換交易或其他綜合投資的持有人以及某些美國僑民)， 可能不會全部或部分適用於這些非美國持有者(如保險公司、免税組織、金融機構、證券經紀或證券交易商、受控制的外國公司、被動型外國投資公司、 持有我們的普通股作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分的非美國持有者)。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則其中合作伙伴的 税收待遇通常取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦收入 税收後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要無意構成對非美國持有者與我們普通股的所有權和處置相關的所有税收後果的完整描述 。我們普通股的潛在持有人應就我們普通股的所有權和處置對他們的税務後果(包括任何州、地方、遺產法、外國所得税和其他税法的適用和 影響)諮詢他們的税務顧問。

分紅

一般而言，根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，我們向非美國持有人就其普通股股份進行的任何分配的總金額將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，只要該分配構成美國聯邦所得税目的紅利， 除非美國持有人有資格獲得較低的預扣税率

S-28

根據適用的税務條約，非美國持有者提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常，在正確 執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格上W-8BEN-E)。

分配將構成用於美國聯邦所得税目的紅利，在我們當前或累計收益和 利潤的範圍內為美國聯邦所得税目的確定。在任何分配不構成股息的情況下，它將首先被視為非納税資本回報，從而降低非美國持有人普通股的 調整基礎，然後在超過非美國持有人普通股 股份的調整基礎的範圍內，作為出售或交換該等股票的收益。任何此類收益將受到“出售收益”或“普通股的其他處置”中所述的處理。

我們向非美國持有者支付的股息，如果有效地與其在美國境內進行貿易或 業務相關(如果適用的税務條約要求，應歸因於此類非美國持有者的美國永久機構)，將不受美國聯邦預扣税的影響， 如上所述，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求(通常在正確執行的IRS表格W-8ECI上)。 相反，此類股息一般將在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税，税率為正常的美國聯邦所得税。非美國持有者為 美國聯邦所得税目的而收到的股息，如果有效地與其在美國境內進行貿易或業務有關，則可能需要繳納30%的額外分支機構利得税(或 適用税收條約規定的較低税率)。

出售或其他處置普通股的收益

一般而言，根據以下有關備份預扣和FATCA的討論， 非美國持有人在出售或其他處置非美國持有人的普通股 股票時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益有效地與 非美國持有人在美國境內經營的貿易或業務有關(如果適用的税務條約要求，則歸因於該非美國 持有人的美國永久機構)；

•

非美國持有人是個人，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間 並且滿足某些其他條件；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何時候都是或曾經是美國房地產控股公司 在處置我們普通股之前的五年內或在我們普通股的這種非美國持有者的持有期內較短的時間內，並且非美國持有者在上述期間的任何時間持有我們普通股的比例超過5%，前提是我們的普通股定期在一個成熟的證券市場上進行交易。

與在美國進行貿易或業務有效相關(或如此處理)的收益一般將在淨所得税基礎上繳納 美國聯邦所得税，税率為正常的美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税目的，非美國持有人被視為公司，則上述分支機構利得税 也可能適用於此類有效關聯的收益。由於非美國持有人 在我們普通股的銷售或其他處置年度內在美國停留183天或更長時間而需繳納美國聯邦所得税的個人，將對此類出售或其他處置所得收益繳納30%的統一税，這可能會被某些 美國來源的資本損失所抵消。我們相信，我們不是，也不期望成為美國聯邦所得税目的美國房地產控股公司。

非美國持有者應就任何可能 規定不同規則的適用税務條約諮詢其税務顧問。

S-29

FATCA

“外國賬户税收合規法”(FATCA)對某些可扣繳的付款 徵收30%的美國聯邦預扣税， 包括股息，並在符合下面討論的擬議的財政部法規的情況下，如果我們的普通股被支付給外國實體，無論該外國實體是實益所有者還是 中間人，處置我們普通股的總收益，除非(I)如果該實體是外國金融機構，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務，。(I)如果該實體是外國金融機構，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務，。(I)如果該實體是一家外國金融機構，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務，FATCA外國實體識別其某些美國投資者，或(Iii)外國實體在FATCA下獲得其他豁免。位於與美國有政府間 協議的司法管轄區的外國實體可能會遵守不同的規則。根據適用的財政部法規和IRS指導，上述扣繳規定目前適用於支付我們普通股支付的股息(如果有的話)。 儘管FATCA下的扣繳也適用於2019年1月1日或之後出售或其他處置我們的普通股所得毛利的支付，但2018年底提出的財政部法規完全消除了FATCA對 支付毛款的扣繳。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規頒佈為止。關於FATCA的申請，你應該諮詢你的税務顧問。

備份預扣、信息報告和其他報告要求

我們必須每年向IRA和每個非美國持有者報告支付給每個非美國持有者的股息金額，以及與每個非美國持有者相關的 預扣税款(如果有的話)。這些報告要求適用，無論是否通過適用的税務條約減少或取消了預扣。本 信息報告的副本也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務當局簽訂的具體税務條約或協議的規定提供。

非美國持有者一般將接受支付給該持有者的普通股股息的後備扣繳 ，除非該持有者根據偽證罪的處罰證明，除其他外，它是非美國持有者(付款人沒有實際知道或沒有理由知道該持有者是 美國人)或以其他方式建立豁免。

信息報告和備份扣繳一般不需要 關於美國境外非美國持有者通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀人的外國辦事處出售或其他處置我們的普通股的任何收益金額 。然而，如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股股份， 經紀人通常需要向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額進行備份扣留，除非這種非美國 持有人向經紀人提供了其非美國人身份的適當證明(付款人並不實際知道或有理由知道該持有人是美國人)，或者 確立了豁免。

備份預扣不是額外的所得税。根據備份預扣規則 從支付給非美國持有者的款項中扣繳的任何金額通常可以從非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有)中扣除，或者退還，前提是 及時向IRS提供所需的信息。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對其的應用問題諮詢其税務顧問。

S-30

承銷商

根據日期為本招股説明書增刊日期的承銷協議中的條款和條件，下面列出的承銷商 (摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司和Evercore Group L.C.作為其代表)已分別同意購買，而我們已同意分別向他們出售如下所示的股份數量 ：

名字，姓名		股份數
摩根士丹利公司
摩根大通證券有限責任公司
Evercore Group L.C.
B.Riley FBR，Inc.
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司
共計：

承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和 “承銷商”和 “代表”。承銷商提供的普通股股份，取決於他們接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾個 承銷商支付並接受交付本招股説明書補充提供的普通股股份的義務，須經其律師批准某些法律事項並滿足某些其他條件。承銷商有義務 收取並支付本招股説明書補充提供的所有普通股股份(如果有此類股份被收取)。但是，承銷商不需要接受或支付承銷商購買 額外股份的選擇權所涵蓋的股份，如下所述。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上列出的發行價直接向公眾發售部分普通股 ，並以低於公開發行價每股不超過 $的優惠價格向某些交易商發售部分股份。普通股首次發行後，發行價格和其他銷售條款可由代表隨時更改 。

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書 副刊之日起30天內可行使，可按本招股説明書副刊封面頁所列公開發行價格購買最多12，750，000美元額外普通股，減去承銷折扣和佣金。在期權被行使的範圍內， 每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商姓名旁邊列出的數量相當於上表中所有承銷商姓名旁邊列出的 普通股總數的額外普通股股份的百分比。

下表顯示了每 股和總公開發行價格，承銷折扣和佣金，以及扣除費用前的收益。這些金額顯示為假設承銷商購買最多12，750，000美元 額外普通股的選擇權沒有行使和完全行使。

共計

人均 分享

不 鍛鍊

飽滿 鍛鍊

公開發行價格

$

$

$

承保由我們支付的折扣和佣金

$

$

$

未扣除費用的收益給我們

$

$

$

我們應支付的銷售費用估計為 約$ ，不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)進行此次發行清算相關的費用，最高金額為 $。

S-31

承銷商已通知我們，他們不打算向任意賬户銷售 超過其提供的普通股總數的5%。

我們的普通股在納斯達克資本市場以 交易代碼 上市。

我們和所有董事和高級管理人員已同意，在未經 代表事先書面同意的情況下，我們和他們將不會在本招股説明書補充材料(限制期)後90天結束的期間內：

•

提供、質押、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或合同 出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券；

•

向證券交易委員會提交任何與發行任何 股普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊陳述書；或

•

訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟 後果全部或部分轉讓給另一人，

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股 股票或其他證券進行結算。此外，我們和每一位此等人士同意，在未經代表事先書面同意的情況下，我們或其他人士在限制期內不會要求或 行使任何有關登記任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的權利。

前一段所述的限制不適用於我們對以下方面的限制：

•

向承銷商出售股份；

•

如本招股説明書補充或招股説明書所述，我們在行使期權或權證或轉換或 結算在本招股説明書補充之日已發行的普通股時發行普通股；

•

根據我們2014年股票計劃的條款，向 公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票單位或其他獎勵，以及 發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(無論是在行使股票期權、結算限制性股票單位或其他情況下)給 本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問；

•

訂立協議，規定吾等發行普通股或可轉換為 的證券， 可行使或以其他方式可交換為普通股，涉及(X)吾等或我們的任何附屬公司根據我們就此類收購而承擔的員工福利計劃收購另一人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產或 ，以及發行任何普通股或可轉換為、可行使或以其他方式可交換或代表權利的普通股或證券商業關係和其他戰略交易，但可轉換、可行使或 可以其他方式交換的普通股證券股份總數，或代表我們根據本條款出售或發行或同意出售或發行的普通股的接收權利，不得超過本次 發行後已發行普通股股份總數的5%，並且任何此類證券的所有接收者均應簽署並交付鎖定協議；

S-32

上述限制不適用於我們的董事和高級管理人員

•

在 股票發行完成後，與公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易；提供不需要根據“交易法”第16(A)節提交申請，也不需要或自願就隨後出售在這種 公開市場交易中獲得的普通股或其他證券提出申請；

•

將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓(I)作為真誠贈與， (Ii)為證券持有人或證券持有人的直系親屬的直接或間接利益而轉讓給任何信託，(Iii)如果證券持有人是信託，則轉讓給信託的委託人或受益人，或(Iv)通過遺囑或無遺囑 繼承或其他遺囑文件轉讓給法定代表人、繼承人、受益人或其直系親屬但(A)每名受贈人應簽署一份交付鎖定 協議，以及(B)不得根據“交易法”第16(A)條提交申請，報告普通股實益所有權的減少，應在限制期內要求或自願提交；

•

將普通股或任何可轉換為普通股的證券分配給(I)有限的 個合夥人或證券持有人的股東或(Ii)證券持有人的聯屬公司或任何由證券持有人控制或管理或在共同控制或管理下的投資基金或其他實體，或作為 處置的一部分，轉讓或分配給證券持有人而不考慮其股權持有人；但(I)每名分銷商應同意簽署一份交付鎖定協議， (Ii)不得根據“交易法”第16(A)條提交申請，報告普通股實益所有權減少，或應在限制期內自願提交；

•

根據 交易所法第10b5-1條為普通股轉讓制定交易計劃；提供(I)該計劃沒有規定在限制期內轉讓普通股，以及(Ii)在需要或自願根據 交易法(如有)就該計劃的制定作出公開公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限 期限內不得根據該計劃進行普通股轉讓；或(Ii)根據 交易法要求或自願作出的關於建立該計劃的公告或備案，應包括一項聲明，表明在受限 期限內，不得根據該計劃進行普通股轉讓；或

•

行使或轉換購買普通股的任何期權或任何受限 股票單位的歸屬和結算，包括在公司證券歸屬事件或行使或轉換購買我們的證券的期權 時，將普通股股份或任何可轉換為普通股或可兑換普通股的證券轉讓給本公司，在每種情況下，均以無現金交易、淨行使交易或淨髮行交易為基礎，或支付證券持有人與以下方面相關的預繳税款義務：(1)行使或轉換購買普通股的期權；(2)行使或轉換購買普通股的任何期權，或將任何受限 股票單位歸屬和結算，包括轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股或可兑換普通股的證券轉讓給公司，或在行使或轉換 購買我們證券的期權時轉讓給本公司提供(I)不需要或應在本招股説明書補充之日後30天內自願提交根據“交易法”第16(A)條提交的申請， 並且在該30天后，如果證券持有人根據“交易法”第16(A)條提交報告，報告在限制期內普通股實益所有權減少，則證券持有人應在該報告中包括一項聲明，大意是這種轉讓的目的是為了支付證券公司的代扣税款義務。 (I)如果要求證券持有人根據“交易法”第16(A)條提交報告，報告限制期間普通股實益所有權的減少，則證券持有人應在該報告中包括一項聲明，大意是這種轉讓的目的是為了支付證券公司的代扣税款義務。證券持有人收到的任何 股普通股將受到上述限制。

代表可自行決定隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

為了方便普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易 。具體地説，承銷商可能會賣出比承銷協議規定的購買義務更多的股份，從而形成空頭頭寸。如果賣空頭寸不大於 可供購買的股份數量，則包括賣空

S-33

承銷商可選擇購買額外股份。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成有蓋賣空。在確定 完成承保賣空交易的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下可獲得的價格相比的其他因素。承銷商也可以賣出超過 期權的股份，創造一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的普通股價格可能存在 下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能創建裸賣空頭寸。作為促進此次發行的一種額外手段，承銷商可以在公開市場上競購和 購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立市場水平，或防止或延緩普通股市場價格的下跌 。承銷商不需要從事這些活動，可以隨時終止任何這些活動。

我們和承銷商已經同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書補充可以在一個或多個承銷商或銷售小組 成員(如果有)參與本次發行的網站上提供。代表可以同意將一定數量的普通股分配給承銷商，出售給他們的網上經紀賬户持有人。互聯網分發將由 代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發的承銷商。

承銷商及其 各自的附屬公司是從事各種活動的全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已不時地並可能在未來為 us提供各種財務諮詢和投資銀行服務，併為此收取或將收取慣常的費用和費用。

此外，在其各種業務 活動的日常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商和 其各自的聯屬公司也可以就此類證券或票據作出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們在此類證券和工具中所持有的多頭或空頭頭寸 。

銷售限制

澳大利亞

本招股説明書 附錄不是澳大利亞公司法2001(CTH)或公司法的披露文件，也未提交澳大利亞證券投資委員會，僅針對以下 類豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充：

您確認並保證 您是：

•

a根據公司法第708(8)(A)或(B)條規定的成熟投資者；

•

a根據公司法第708(8)(C)或(D)條規定的成熟投資者，並且您 在提出要約之前已向公司提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；或

•

a“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

S-34

如果您無法根據公司法確認或保證您是獲豁免的高級 投資者或專業投資者，則根據本招股説明書補充向您提出的任何報價均為無效，無法接受。

您保證並同意，您將不會在證券發行後12個月內提供根據本招股説明書補充條款向您發行的任何股份在澳大利亞轉售 ，除非任何此類轉售要約豁免於公司法第708條下發布披露文件的要求。

加拿大

這些證券只能出售給購買或被視為購買的購買者，他們是National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或證券法案 (Ontario)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中所定義。任何證券的轉售都必須根據 進行，並且不受適用證券法的招股説明書要求的限制，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券 立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施；提供 解除或損害賠償的救濟由買方在買方所在省或地區證券法規定的期限內行使。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法 的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)的第3A.3 節(或者，如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與 本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，除已經或將就該 成員國主管當局已經或將就該 成員國主管當局批准的此類證券發佈招股説明書的任何要約外，尚未或將向該成員國公眾提供任何屬於本招股説明書附錄所述要約的證券要約，或在適當情況下，另一成員國批准並根據招股説明書指令通知該成員國相關主管當局的要約除外

(a)	招股説明書中定義為合格投資者的任何法律實體；

(b)	低於150名自然人或法人(招股説明書 指令中定義的合格投資者除外)(招股説明書允許的)，但須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)	屬於招股説明書第3條第(2)款範圍內的任何其他情況。

就本條款而言，就任何 相關成員國中我們普通股的任何股份而言，向公眾提供要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達關於要約條款和我們普通股的任何股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買我們 普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會在該成員國改變同樣的情況，招股説明書指令一詞指的是指令在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國中的任何相關實施措施，以及“2010年修訂指令”的表述是指 指令2010/73/EU。

S-35

香港

在香港，除向 通常業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或向“證券及期貨條例”(第III章)所界定的專業投資者外，並無任何證券在香港以任何文件的方式要約或出售，亦不得以任何文件的方式要約或出售任何證券。571)及根據該 條例訂立的任何規則；或在其他情況下並不導致該文件成為“公司條例”(第III章)所界定的招股章程。32)香港或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出的要約。任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告均沒有發出或可能由任何人管有以發行(不論是在香港或 在其他地方)，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法準許者除外)，但有關證券只會或擬 處置給香港以外的人或只處置給“證券及期貨條例”所界定的專業投資者的證券除外571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程補充資料尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊可能 不得在香港發行、傳閲或分發，也不得向香港公眾人士提供認購證券。將要求每個獲得證券的人，並通過收購 證券，確認他知道本招股説明書補充和相關發行文件中描述的證券的要約限制，並且他沒有，也沒有被要約收購任何違反任何此類限制的 情況下的證券。

日本

此次發行沒有也將不會根據日本金融工具和交易法(日本1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，承銷商將不會直接或間接在日本發售或出售任何證券，也不會直接或間接向任何日本居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指居住在日本的任何 個人，除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何 個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，除非本文另有規定 除非符合日本FIEL和任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免，或在其他方面符合FIEL和任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

以色列

本文檔 不構成以色列證券法5728-1968或證券法下的招股説明書補充，也未向以色列證券局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給 ，並且僅針對以色列證券法第一份附錄或附錄中列出的投資者，並且任何股份要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險 公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，每個人的定義見統稱為合格投資者(在每種情況下，都是為自己的帳户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的 中列出的客户的帳户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道相同的含義並同意它。

新加坡

本招股説明書 補充本尚未也不會向新加坡金融管理局遞交或登記。因此，本招股説明書補充以及與要約或銷售或 認購或購買證券有關的任何其他文件或材料不得發行、傳閲或

S-36

直接或間接向公眾或新加坡 公眾的任何成員發行，也不得直接或間接向公眾或 公共機構的任何成員提供或出售證券，但(I)根據新加坡第289章“證券和期貨法”第274節向機構投資者或SFA分發，(Ii)向第275(2)條定義的相關人員，或根據SFA第275(1A)條，並根據SFA 的任何人 並符合SFA任何其他適用條款的條件。

證券是由以下有關人士根據SFA第275條認購或購買的：

•

唯一業務 持有投資且其全部股本由一個或多個人擁有的公司(不是SFA第4A條定義的認可投資者)，每個人都是認可投資者；或

•

信託(受託人不是經認可的投資者)其唯一目的是持有投資，並且每個 受益人是經認可的投資者，該公司的股份、債權證、股份單位和債權證，或受益人在該信託中的權利和權益，在該公司或 信託根據SFA第275條收購要約股份後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

•

向SFA第274條下的機構投資者或 SFA第275(2)條定義的相關人員，或根據該公司的股份、債權證、股份和債權證的單位或該信託的權利和權益以每筆交易不少於20萬美元(或等值於外幣)的代價 以現金或證券交換或其他資產支付的要約向任何人支付

•

未考慮轉讓的；或

•

轉讓是通過法律的實施進行的。

11.瑞士

這些證券可能 不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本招股説明書補充材料的編制沒有考慮ART下發行招股説明書的 披露標準。652A或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27 ff六個上市規則或任何其他股票的上市規則 在瑞士的交易所或受監管的交易設施。無論是本招股説明書補充，還是與證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料，都不能在 瑞士公開分發或以其他方式公開獲得。

無論是本招股説明書補充，還是與發行、本公司或 證券相關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將被任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本招股説明書補充部分將不會提交瑞士金融市場監管機構FINMA(簡稱FINMA)，也不會監管證券的要約，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)獲得授權。根據CISA提供給集體投資 計劃中利益收購者的投資者保護並不延伸到證券收購者。

聯合王國

本招股説明書補充僅分發給，且僅針對英國境內的合格投資者 (如招股説明書指令所定義)，並且也是(I)屬於2000年金融服務和市場法案第19(5)條(金融促進)範圍內的投資專業人士。

S-37

“2005年令”經修訂，在本文中稱為“第(2)(A)至(D)條”，此處稱為“第(2)條(A)至(D)項”和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體，以及可以合法向其傳達或促使其傳達的其他人。每個這樣的人在這裏被稱為一個相關的人。

本 招股説明書補充及其內容是保密的，不應分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人向英國的任何其他人披露。在英國，任何不是 相關人員的人都不應採取或依賴本文件或其任何內容。

任何參與投資 活動的邀請或誘因(根據2000年“金融服務和市場法”(FSMA)第21條的含義)只能在 (FSMA第21(1)條不適用的情況下與證券的發行或銷售相關的情況下傳達或促使傳達。對於任何人在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

S-38

法律事項

某些法律事務將由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，San Diego， California傳遞給我們。與Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP有關聯的某些律師總共擁有6952股我們的普通股。與 發行相關的某些法律問題將由SHearman &Sterling LLP，New York，New York為承銷商轉交。

專家

pdvWireless，Inc.的合併財務報表根據獨立註冊公共會計師Grant Thornton LLP的報告，根據上述 事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用合併於本招股説明書和註冊聲明中其他部分的 公司及其子公司於2019年3月31日和截至2019年3月31日 年度通過引用併入本招股説明書和註冊聲明中的其他部分，作為獨立註冊公共會計師事務所的報告，並獲得上述 事務所作為會計和審計專家的授權。

pdvWireless，Inc.的合併財務報表截至2018年3月31日 及其子公司，以及截至2018年3月31日止的兩年中的每一年，根據獨立註冊公共會計師事務所PKF O Connor Davies，LLP的報告， 作為會計和審計專家的授權，在此通過引用合併於此。

在那裏可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明(文件 No.333-230847)，根據證券法，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分，以註冊本招股説明書補充提供的普通股股份。 然而，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息以及註冊聲明的證物和時間表。 然而，本招股説明書和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息以及註冊聲明的證物和附表。我們鼓勵您仔細閲讀 註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。公眾可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，網址為www.sec.gov.

我們的普通股在納斯達克資本市場以ATEX代碼上市。關於我們公司的一般信息，包括 我們的10-K表格年度報告，10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，作為 以及對這些報告的任何修正和展品，在我們向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.anterix.com免費獲得。關於我們網站的信息，或通過 可以訪問的信息，我們的網站沒有併入本招股説明書補充或其他證券文件，也不是這些文件的一部分。

S-39

通過引用將某些信息合併

我們被允許通過引用方式合併我們向SEC提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露 重要信息，並且本招股説明書補充中的信息不完整。您應該閲讀通過引用合併的信息以瞭解更多詳細信息。我們以兩種 方式通過引用合併。首先，我們在下面列出我們已經向SEC提交的某些文件。這些文件中的信息被認為是本招股説明書補充的一部分。第二，我們今後提交的文件中的信息將更新 ，取代目前在本招股説明書補充中的信息，並通過引用併入本招股説明書補充。

我們通過引用將 納入本招股説明書補充，以及我們在本招股説明書補充之日之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，直到本 要約終止為止(在每種情況下，除了在任何當前關於Form 8-K和Form 8-K/A的報告中根據第2.02項或第7.01項提供的信息外)：

•

我們於2019年5月20日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的表格 10-K年度報告，經修訂號修訂。 1至2019年7月15日提交給SEC的Form 10-K年度報告；

•

我們當前的Form 8-K報告於5月20日、 2019年和2019年6月14日提交給SEC(每份報告的提交和未提供的範圍)；

•

我們的最終委託書中有關我們2019年股東年會的信息， 於2019年7月5日提交；以及

•

2015年1月30日提交的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及更新這種描述的所有修正和報告。

以引用方式併入或視為納入本招股章程補編的文件中所包含的任何聲明，將被視為 為本招股章程補編的目的而被修改或取代，前提是本招股章程補編或被視為通過引用併入本招股章程的任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代了該聲明 副刊。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程補充的一部分。

我們將向每個收到招股説明書補充資料的人提供一份所有信息的副本，這些信息已通過 參考納入本招股説明書補充資料，但未隨招股説明書補充資料一起交付。您可以通過我們網站的投資者關係部分免費獲得這些文件的副本(www.anterix.com)，並且您可以 通過寫信或致電以下地址向我們免費索取這些文件的副本(任何文件的證物除外，除非我們特別將該證物以引用方式併入文件中)：

pdvWireless，Inc.，d/b/a Anterix

3加勒特山廣場

套房401

新澤西州伍德蘭公園

(973) 771-0300

關於我們網站或任何其他網站的信息，或可通過本網站或任何其他網站訪問的信息，不是 併入本招股説明書或其他證券文件中，也不是這些文件的一部分。

S-40

招股説明書

$100,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

債務證券擔保

權證

單位

3，506，457股普通股將由出售股東提供

我們可能會不時以一個或多個系列或發行的方式，按我們將在發行時確定的條款，提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何 組合，總額不超過1億美元。

此外，本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東轉售總計多達3，506，457股我們的普通股，每股面值0.0001美元。出售股票的股東在私募交易中獲得了本 招股説明書提供的普通股股份，這依賴於1933年證券法(修訂後的證券法)和某些公開市場交易中的註冊豁免。我們正在登記出售股東轉售所有 股普通股的情況，因為他們的聯屬地位，這些股份被認為是控制證券。

我們 將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款，以及出售股票的股東將出售的股份數量。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您 在購買此處提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書以及與特定發行相關的適用招股説明書補充或發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入或視為納入本招股説明書的文件 。

我們和銷售股東可以在同一 發行中或單獨發行；向承銷商、交易商和代理或通過承銷商、交易商和代理；或直接向購買者提供和出售這些證券。涉及我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售 期權將在適用的招股説明書補充中進行描述。在沒有提供描述這些證券發行方法和條款的適用招股説明書補充材料的情況下，不得出售我們的任何證券。請參閲 ©分銷計劃。

出售股票的股東將收到本協議項下出售我們普通股股份的所有收益， 因此我們將不會收到他們根據本協議出售我們普通股股份所得的任何收益。出售股東可能轉售的股份約佔我們已發行和已發行普通股的23.8%，截至2019年4月1日 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是：PDVW。於2019年4月22日， 上一次報告的我們普通股的銷售價格是每股37.61美元。我們將在任何適用的招股説明書補充中提供有關我們普通股股票以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

根據聯邦證券 法律，我們是一家按照2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”定義的新興成長型公司，有資格減少報告要求。見招股説明書摘要？我們是一家新興的成長型公司。

投資 我們的證券存在很大的風險。在投資任何證券之前，請參閲本招股説明書第5頁開始的風險因素和適用的招股説明書補充。

證券交易委員會或任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 日期為2019年4月22日

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			5
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
我們或銷售股東可能 要約的證券説明			7
證券説明			7
債務證券及擔保説明			9
令狀的描述			22
單位説明			24
證券的法律所有權			25
分配計劃			28
出售股東			33
法律事項			34
專家			34
在那裏可以找到更多信息			34
通過引用併入的信息			35

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(United States Securities and Exchange Commission， )或美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達1億美元。在 中，除了我們可能提供和出售的證券外，出售股票的股東可能會不時在一個或多個發售中提供和出售我們的普通股總計達3，506，457股。

本招股説明書向您提供我們和出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或 出售股票的股東出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書補充可能包括討論適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊 考慮因素。招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充中的 信息所取代。

附在本招股説明書前面的招股説明書補充可以描述為 適用的：所提供的證券的條款；首次或二次公開發行的價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與證券發行相關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息以及任何招股説明書補充或發行人免費 撰寫與特定發行相關的招股説明書。除本招股説明書、隨附的任何 補充招股説明書和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中所載或引用的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本招股相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，則該等信息或陳述不得依賴於我們授權的 。本招股説明書、任何招股説明書補充或任何相關發行人免費撰寫招股説明書，均不構成要約出售或要約購買要約的招股，在任何司法管轄區內， 此人作出此類要約或要約招攬均屬違法。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券的發行，您應該參考 註冊聲明，包括它的證物。

在作出投資決定之前，您應閲讀整份招股説明書和任何招股説明書副刊和任何 相關發行人免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關發行人免費寫作招股説明書的文件。無論 本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由寫作招股説明書的交付，或根據本章程進行的任何出售，在任何情況下均不意味着此處或任何招股説明書副刊或 發行人自由寫作招股説明書中包含或包含的信息在此後的任何日期是正確的，或者該招股説明書補充或發行人自由寫作招股説明書(如果適用)的信息是正確的。您應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充或任何通過引用併入的文件中出現的信息僅在適用文件的日期是準確的，而不管本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 自該日期以來可能發生了變化。

1

2

3

4

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書補充 將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充中標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充中包含或引用的所有其他信息，或通過引用出現或合併在本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮風險、 不確定性和假設，在我們最近的10-K年度報告和10-Q季度報告中，以及在10-K年度報告之後提交的10-Q季度報告 ，以及對這些報告的任何修改，所有這些都通過引用併入本文中，並且可能會被 我們將來提交給SEC的其他報告以及任何與以下內容相關的招股説明書補充中所包含的信息不時修改、補充或取代 我們將來提交給證券交易委員會的其他報告我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。其他風險和 我們目前尚不知道或我們目前認為不重要的不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書副刊和通過引用納入本招股説明書中的信息以及每份招股説明書副刊 包含構成1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”21E節含義內的前瞻性陳述的某些陳述。“預期”、“ ”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”、“預期”、“估計”、“可能”、“預期”及其類似表達及其變體旨在識別前瞻性 陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用合併的文件中，特別是在 部分中，標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“招股説明書”，幷包括與公司和管理層的意圖、 信念或當前預期有關的陳述，這些內容受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書副刊以及本招股説明書和任何招股説明書副刊中引用的信息也 包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，存在風險和不確定因素，由於各種因素，實際 結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況 可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的有實質性差異的風險、不確定性和假設 包括但不限於上面在題為“風險因素”一節和適用招股説明書補充中闡述的那些， 以及招股説明書補充中包含或引用的所有其他信息，或者通過引用出現或合併到本招股説明書中的所有其他信息。

除適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度)要求外， 我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

5

收益的使用

除非招股説明書補充中另有説明，否則我們將本招股説明書提供的證券銷售所得淨額 用於一般公司目的，其中可能包括營運資金、資本支出、其他公司開支以及資產、許可證、產品、技術或業務的收購。我們實際 支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營的現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書補充中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權分配 發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。我們將不會從出售 的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

6

我們或銷售股東可能提供的證券説明

根據本招股説明書，我們可能以一種或多種 發行及任何組合的方式提供高達100，000，000美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括以下所述的不時單位。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。此外，本招股説明書涉及由本招股説明書中確定的出售股東轉售總計多達3，506，457股我們的普通股，每股面值0.0001美元。每次我們或出售股票的股東提供證券時，我們都會提供一份招股説明書補充， 將描述這些證券的具體金額，價格和條款。每當我們或出售股票的股東提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，説明證券的具體金額、價格和其他 重要條款。

證券説明

以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們修改和重述的 公司註冊證書和修改和重述的章程的某些規定。此描述僅是一個摘要。您還應參考我們修改和重述的公司註冊證書以及修改和重述的章程，這些已作為 證據提交給證券交易委員會，作為我們的註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

總則

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元， 10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股都未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年4月1日 ，共有14，739，145股普通股發行和流通股，由166名股東創紀錄地持有，儘管我們相信，我們普通股的實益所有者數量可能要多得多。我們通過審核我們的轉讓代理截至2019年4月1日記錄的已發行普通股上市，得出了 股東數量。

普通股

普通股持有人有權對所有由股東投票決定的事項每股投一票。 普通股的持有人有權按比例收取董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息，但前提是優先股可能適用於優先股(如果有)，則 未償還。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付負債後剩餘的所有資產，但須受優先 股的優先分配權(如果有)，然後尚未償還。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股均為 已繳足且不可評税。

我們 普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何一系列優先股的股份持有人的權利影響，並可能受到不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是：COMPAGE 普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。地址是紐約州州街30樓1號，郵編：10004-1561年，電話號碼：(212)509-4000.

7

優先股

以下對優先股的描述以及我們選擇在下面發行 的任何特定系列優先股的條款描述都不完整，這些描述將在相關的招股説明書補充中闡明。這些描述通過參考我們修改和重述的公司註冊證書以及與任何系列相關的 指定證書而完全符合條件。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。招股説明書補充還將包含 對與招股説明書補充中描述的一系列優先股的購買和所有權相關的某些美國聯邦所得税後果的描述。

根據我們修改和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股 股票。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權 和清算優惠。目前對我們優先股的任何股份的回購或贖回沒有限制。

一系列優先股的招股説明書補充將具體説明：

•

最高股份數；

•

股份的指定；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的， 股息將應計的日期或日期，股息支付日期，以及股息是否累積；

•

贖回的價格和條款和條件(如果有的話)，包括我們的期權或持有人的 期權的贖回，包括贖回的期限，以及任何累積的股息或溢價；

•

清算優先權(如果有)，以及我們的事務在清算、解散或清盤時的任何累積股息 ；

•

任何償債基金或類似的條款，如有，與基金的目的和運作有關的條款和條款 ；

•

轉換或交換我們 股本的任何其他一個或多個類別的股份，或任何其他一個或多個類別的任何系列，或同一類別的任何其他系列，或任何其他證券或資產的條款和條件(如果有)，包括價格或轉換或交換的速率以及調整方法(如果有)；

•

投票權；以及

•

任何或所有其他偏好以及相關、參與、可選或其他特殊權利、特權或 資格、限制或限制。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的 權利產生不利影響。在董事會確定 優先股附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

•

限制普通股分紅；

•

稀釋普通股的表決權；

•

損害普通股清算權的；

•

延遲或阻止本公司控制權或管理的變更。

我們目前沒有計劃發行任何優先股，我們的任何優先股目前也沒有發行。優先股 將在發行時全額支付，不可評估。

8

債務證券及擔保説明

我們可以發行一個或多個不同系列的債務證券。本節總結了預計 將對所有系列通用的債務證券的主要條款。我們提供的任何一系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款，以及美國聯邦所得税的任何重大後果，將在招股説明書 補充或條款説明書中進行描述，以附於本招股説明書。由於具體債務證券的條款可能與以下提供的一般信息不同，您應閲讀本招股説明書和相關的招股説明書補充或條款説明書 ，並依賴招股説明書補充或條款説明書中取代以下任何相反或不一致信息的信息。

按照聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的 要求，債務證券將由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與代表您擔任 受託人的金融機構之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行你的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，如違約事件下的第二個 段所述。其次，受託人為我們履行某些管理職責。

高級或 次級債務證券將由我們根據截止日期為20年的一個或多個契約發行，並不時補充至 時間(契約)，我們作為發行人與相關招股説明書補充中確定的受託人(受託人)之間進行發行。債務證券可能由我們的一個或多個子公司擔保。

該契約將受1939年修訂的“信託契約法”(The Trust Indenture Act Of 1939)(TIA)的約束。術語“我們”， “我們的”和“我們的”，當用來指證券發行人時，指的是pdvWireless，Inc.。

因為這一部分是 摘要，所以它沒有描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀契約，因為它定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本説明。例如，在本節中，我們使用 大寫單詞來表示契約中明確定義的術語。部分定義在本招股説明書或相關招股説明書附錄中重複，但其餘部分則需要閲讀契約。有關如何查找契約以及可能提交的任何補充契約的信息，請參閲 您可以在其中找到更多信息的網頁。

契約的一般規定

除非在特定系列的招股説明書補充或條款説明書中另有規定，否則本招股説明書 涵蓋的債務證券將為pdvWireless的直接、無擔保債務。任何優先證券將是無擔保的，並將與pdvWireless的所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。任何附屬證券將是無擔保的，並將 在支付權上從屬於pdvWireless的優先債務，全部為pdvWireless的優先債務，如招股説明書補充或條款説明書中更全面描述的那樣。

該契約規定，任何擬根據本招股説明書出售的債務證券，以及隨附的招股説明書補充或條款表 (已提供的債務證券)，以及任何可在行使債務認股權證或轉換或交換其他提供的證券時發行的債務證券(相關債務證券)，以及其他債務證券，均可 根據該契約以一個或多個系列發行。我們的任何擔保債務將在擔保債務的資產價值範圍內排在債務證券之前。

您應閲讀招股説明書補充或條款説明書，瞭解所提供的債務證券和任何相關債務 證券的主要條款，包括：

•

債務證券的名稱以及債務證券是pdvWireless的高級證券還是從屬 證券；

•

該系列債務證券的總本金金額及該總本金金額的任何限制；

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•

如果不是債務證券的本金金額，加快債務證券到期日 時應付的本金部分或如何確定這一部分；

•

支付債務 證券本金的一個或多個日期，或該日期將如何確定或可延長的日期；

•

債務證券將承擔的一個或多個利率，可能是固定的或可變的(如果有)，或 利率將如何確定，任何利息將產生的日期或如何確定日期，利息支付日期，這些付款的任何記錄日期，利息支付將以 現金還是實物支付，如果不是12個30天月的360天年，則利息計算依據；

•

任何可選的贖回條款；

•

任何償債基金或其他規定，將迫使我們回購或以其他方式贖回債務 證券；

•

我們將發行債務證券的形式，以及我們是否可以選擇以證書形式發行債券 證券；

•

如果不是美元，則為債務證券計價和/或支付 的一個或多個貨幣；

•

債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額將參照指數、公式或其他方法確定 (哪個指數、公式或方法可以不受限制地基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)，以及如何確定這些金額；

•

債務證券的支付、轉讓、轉換 和/或交換的一個或多個地點(如有的話)，而不是紐約市或除紐約市以外的其他地方；

•

對於以證書形式發行的註冊證券，如果不是最低面額2，000美元或高於最低 面額的1，000美元的任何整數倍，則為發行所提供的債務證券的面額；

•

如果在第(br})項下描述的契約第十四條的規定不適用，以及修改、補充或代替這些規定的任何規定；

•

對於任何税收、評估或政府收費，我們是否以及在何種情況下將支付 契約第1010條所設想的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

•

債務證券是否從屬及其從屬條款；

•

任何在發生特定 事件時授予債務證券持有人特別權利的規定；

•

對適用契約中包含的違約事件或契約的任何更改或增加；

•

債務證券是否可轉換或可兑換為任何其他證券以及適用的 條款和條件；

•

債務證券是否得到擔保；

•

債務證券的其他實質性條款。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)， 將包括債務證券條款所要求的額外金額。

該契約不限制可根據該契約不時發行的債務證券 的金額。當單一受託人代為根據合約發行的所有債務證券時，根據契諾發行的債務證券

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契約稱為“契約證券”。“契約”還規定可以有多個受託人，每個受託人都是針對一個或多個不同的 系列契約證券。見下文“受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事，每個受託人僅就某些系列行事時，術語“契約證券”是指 每個各自的受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有一個以上的受託人，則本 招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅適用於其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果有兩個或多個受託人根據該契約行事，則每個受託人為其行事的契約證券將被視為在單獨的契約下發行 。

該契約不包含任何條款，在我們發行 大量債務，我們回購大量股權或進行資本重組，或者我們被另一實體收購的情況下為您提供保護。

我們 請您參閲適用的招股説明書補充或條款説明書，以獲取有關以下描述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何增加 契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

我們有能力發行條款不同於以前發行的債券的條款 的債券，並且在沒有持有人同意的情況下，重新發行之前發行的一系列債券，併發行該系列的其他債券，除非在創建該系列時 重新發行受到限制。任何額外的契約證券，連同該系列的所有其他尚未發行的契約證券，將構成該契約項下的單一系列契約證券。

除非在適用的招股説明書補充或條款説明書中另有規定，否則債務證券將以美元計價， 債務證券的所有付款將以美元支付。

債務證券的購買價必須以 立即可用資金支付。

以美元計價的債務證券的授權面額將為最低面額為2，000美元 ，高於最低面額的整數倍為1，000美元。外幣紙幣的核準面額將在適用的招股説明書補充或條款説明書中列出。

利息和利率

每筆債務 證券將從最初發行之日起開始計息。相關的招股説明書補充或條款説明書將描述確定利率的方法。

除以美元計價的全球形式以外的債務證券的利息將在利息支付日 郵寄給有權獲得該利息的人的支票支付，該支票的地址顯示在證券登記簿上，或者，根據我們的選擇，電匯到持有人維護的銀行賬户。以美元計價的債務證券的本金和溢價(如果有)，以及(如果不是 利息支付日期)在到期日到期的以美元計價的債務證券的利息，連同應計和未支付的利息，將在交出這些債務證券時，在紐約市受託人的 公司信託辦事處以立即可用資金支付，或者，根據我們的選擇，通過電匯將立即可用資金轉移到由適用的 註冊的銀行在到期日之前至少15個日曆日指定的銀行賬户前提是特定銀行具有適當的設施來接收這些付款，並且特定票據在我們為此目的在曼哈頓區、紐約市 為此目的而維護的辦事處或機構出示並交出，以便受託人按照其正常程序進行這些付款。

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支付和支付代理

我們將在 特定日期提前每個定期安排的利息日期向受託人記錄中作為債務證券所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常設定在利息 到期日之前約兩週的日期，稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，因此買賣債務證券的持有人必須在他們之間制定出合適的購買 價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在特定的利息期內，根據買賣雙方各自的所有權期限，公平地在買賣雙方之間分攤利息。此按比例分攤的利息金額為 ，稱為“應計利息”。

全球證券支付

我們將根據不時生效的保管人的適用政策對全球證券進行支付。根據 這些政策，我們將直接向保管人或其被提名人支付款項，而不是向在全球安全中擁有實益權益的任何間接持有人支付。間接持有人對這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則 和慣例的管轄。

經證明的債務證券的付款

我們將按如下方式對經認證的債務證券進行支付。我們將通過支票支付利息支付日期到期的利息 在利息支付日期郵寄給持有人，其地址顯示在正常記錄日期營業結束時受託人記錄中顯示的他或她的地址上。如果有本金和溢價，我們將及時並準時支付給 受託人的辦公室。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們可以通過在到期日將立即可用資金電匯 到紐約市銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。若要請求電匯付款，持有人必須在 所請求的電匯付款到期前至少15個日曆日向受託人或其他支付代理髮出適當的轉賬指示。在利息支付日到期支付利息的情況下，指示必須由相關定期記錄日期的持有者發出。任何導線指令，一旦正確給出， 將保持有效，直到以上述方式給出新的指令。此外，請參閲利息和利率下的説明。

物質契約

合併， 合併，銷售或轉讓。契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

•

我們是持續公司或繼承人或受讓人實體，如果我們以外是公司、 合夥企業、有限責任公司或信託，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並根據 簽署並交付給受託人的 補充契約明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務，形式合理地令受託人滿意，我們所有未償還債務證券的本金、任何溢價和利息以及所有未償還債務證券和

•

在交易生效後，沒有發生並繼續發生契約中定義的違約事件，也沒有 事件在通知或時間流逝後或在這兩種情況下都會成為違約事件；以及

•

滿足契約中規定的某些其他條件，其中可能包括我們向受託人交付 官員證書和律師意見，每份證書均採用契約要求的格式，並聲明此類合併、轉讓或租賃，如果需要與此 交易相關的補充契約，則該補充契約符合前述與此類交易相關的規定。

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在任何此類合併、轉讓或轉讓的情況下，後續實體 將繼承並取代我們作為債務證券的債務人，其效力與其在契約中被指定為發行人一樣，並且，除了租賃的情況外，我們在該契約下的所有義務都將終止。

對留置權的限制

我們 不會也不會允許任何受限子公司創建、招致、發行、承擔或擔保任何以任何營業財產或任何股份為抵押的借款債務(擔保債務)，或任何受限子公司的任何股份或 借入資金的負債，無論是在契約日擁有或其後收購，除非同時有效地規定，當時根據契諾 尚未發行的每個系列的債務證券均以或(根據我們的選擇)同等且按比例擔保

上述 限制不適用於，並且在根據該限制進行的任何計算中，應從擔保債務中排除，擔保債務由以下人員擔保：

(1)

任何公司在 成為受限附屬公司時存在的任何財產、股份或借入資金的負債的抵押；

(2)

我們或 受限子公司收購該財產或股票時已存在的財產或股份的抵押，或在適用的契約的原始日期已存在的抵押；

(3)

抵押以確保吾等或受限附屬公司支付 此等物業或股票的全部或任何部分收購、建造或改善價格，或擔保吾等或受限附屬公司在收購或完成建設 (包括對現有物業的任何改善)後360天之前、時間或之後招致的任何擔保債務，該擔保債務的目的是為購買價格的全部或任何部分或對其進行改善工程融資；提供, 然而，在任何該等取得、建造或改善的 情況下，抵押不適用於我們或受限制的附屬公司此前擁有的任何財產，但在任何該等建造或改善的情況下，則不適用於該如此建造的財產或改善所在的任何此前實質上未改善的不動產 ；

(4)

抵押擔保受限制子公司欠我們或其他受限制子公司的擔保債務；

(5)

在公司與我們或受限子公司合併或合併 時，或在將公司或商號的財產作為一個整體出售、租賃或以其他方式處置時存在的公司財產抵押，或實質上作為一個整體向我們或受限子公司出售、租賃或以其他方式處置時存在的公司財產的抵押；

(6)

我們或受限制的子公司的財產抵押，以美國或其任何州為受益人，或 美國或其任何州的任何部門、機構或工具或政治部，或有利於任何其他國家或其任何政治部，或該國家的任何部門、機構或工具或 政治部，以確保根據任何合同或法規的部分進展、預付款或其他付款，或保證為全部或任何部分購買價或

(7)

以上第(1)款至第(6)款和下文第(9)款所指的任何抵押的全部或部分的任何延期、續期或更換(或連續的延期、續期或更換)；但是，如此擔保的擔保債務的本金金額不得超過該 次延期、續期或替換時如此擔保的擔保債務的本金，並且該延期、續期或更換僅限於為如此延長、更新的抵押擔保的全部或部分財產。(B)第(1)款至第(6)款和下文第(9)款中提及的任何抵押品的本金不得超過該 延期、續期或替換時的擔保債務本金，並且該延期、續期或替換僅限於為如此擴展、更新的抵押品提供擔保的全部或部分財產

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(8)

任何經營性財產的抵押，或任何經營性財產的任何轉讓或處置，即 作為所有權交易、代替税收協議的付款或其他税收激勵工具而創建或實施的債券的必要組成部分，旨在為我們或任何子公司提供某些從價財產税儲蓄或其他激勵 儲蓄；或

(9)

抵押以確保在正常業務過程中訂立的對衝義務，以購買任何原材料 材料或其他商品，或對衝風險或降低我們或我們的任何受限子公司的利率、貨幣或商品風險敞口的成本，而不是出於投機目的。

儘管有上述規定，但吾等和任何一家或多家受限子公司可以在不擔保任何債務證券的情況下，創建、發行、承擔或擔保抵押擔保的擔保債務，前提是在交易生效後，當時未償還的擔保債務總額(不包括上述例外情況下允許的擔保債務)不超過截至確定日期之前的財政年度結束時我們的財務報表中顯示的合併有形資產淨值的15% 。

»商品協議是指任何與商品價格波動有關或其價值取決於商品價格波動的遠期合同、商品互換、商品期權或其他金融協議或安排 。

«資本租賃義務表意指 根據公認會計原則要求為財務報告目的資本化的租賃義務所代表的負債。負債金額將是根據一致適用的公認會計原則確定的 債務的資本化金額。

»綜合有形淨額 資產是指我們的合併總資產，反映在我們根據公認會計原則一貫適用的確定日期之前的最近資產負債表中，減去

•

流動負債，不包括長期債務和資本租賃義務的當前到期日，以及

•

商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及根據GAAP準備的其他類似無形 資產，但不包括對聯邦通信委員會頒發、授予或批准的許可證或許可證的任何投資。

©貨幣協議是指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他與 貨幣值有關的類似協議。

«公認會計原則(GAAP)是指美國註冊會計師協會 會計原則理事會的意見和聲明以及財務會計準則理事會的聲明和聲明中所規定的美國普遍接受的會計原則，或其他實體在任何相關計算或確定日期適用的 重要會計職業部門批准的其他聲明中所規定的會計原則。(2)“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則，包括美國註冊會計師協會 會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則理事會的聲明和聲明，或其他經 會計專業重要部門批准的其他聲明。

»任何人的套期保值義務是指該人根據任何利率協議、貨幣 協議、商品協議或為對衝利率風險、貨幣匯率風險和商品價格風險而簽訂的衍生合同所承擔的義務。

©利率協議是指任何利率互換協議、利率上限協議或其他金融協議或 有關利率敞口的安排。

»抵押或抵押是指任何抵押、質押、留置權、 擔保權益或任何限制附屬公司的任何營運財產或任何股份或借入款項的負債的任何抵押、質押、留置權、 擔保權益或其他產權負擔(不論該等營運財產、股份或借入款項的負債是 現在擁有或此後收購的)的任何抵押、質押、留置權、 擔保權益或其他產權負擔。

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‘營運財產’是指pdvWireless或受限制的 子公司位於美國境內的每個工廠或設施，但pdvWireless董事會通過決議合理確定對我們和受限制的 子公司經營的總業務不具有重大重要性的任何此類工廠或設施除外。

人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或 政府或其任何機構或政治部。

“限制子公司”是指我們的任何子公司 (I)其所有財產或其所有業務基本上都在美國境內經營，以及(Ii)擁有或承租人任何經營財產， 我們的任何子公司除外，我們根據補充契約中規定的程序和標準將其指定為非限制子公司。

附屬公司是指(1)任何公司，其至少大多數流通股按其條款擁有 選舉該公司董事的普通投票權(無論該公司的任何其他類別的股票在當時是否由於任何 意外事件的發生而具有或可能擁有投票權)，當時由美國或一個或多個其他子公司直接或間接擁有，以及(2)我們或一個或多個其他子公司直接或間接擁有的任何其他人(X)擁有 至少過半數的未清償所有權權益或(Y)有權選舉或指示選舉，或任命或批准任命該人的至少過半數董事、受託人或管理成員，或與該人擔任類似職位的其他 人。

對銷售和回租交易的限制

我們不會也不會允許任何受限制的子公司進行任何銷售和回租交易，除非：

(1)

我們或該受限制附屬公司將有權創建、招致、發行、承擔或擔保債務 ，該債務由該財產上的抵押品擔保，金額至少相當於就該安排而言的歸屬債務，而無需平等和按比例擔保債務證券；提供, 然而，自 該安排生效之日起及之後，就上述對留置權的限制所述的所有目的而言，該安排的應歸屬債務應被視為受其中所述的 契諾的規定所規限的有擔保債務；

(2)

自該契據的原始日期起，並在該銷售及回租交易完成前十二個月開始至該銷售及回租交易完成後十二個月結束的期間內，吾等或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)已為經營物業支出或將支出等於(A)該銷售及回租交易的淨收益，而吾等選擇將該金額指定為該銷售及租賃交易的貸方或(B)該銷售和回租交易的淨收益的一部分 ，並且我們選擇指定該金額作為對該銷售和回租交易的貸方，並應用等於下一段規定的剩餘淨收益的金額；(B)該淨收益的一部分 ，我們選擇將該金額指定為對該銷售和回租交易的貸方，並應用等於下一段規定的剩餘淨收益的金額；或

(3)

此類銷售和回租交易不屬於上述 項下第一款規定的例外情況*銷售和回租交易限制，並且我們不允許根據第二款對銷售和回租交易進行限制的選擇，或者僅對該淨收益的 部分進行選擇，在任何一種情況下，我們都將應用與該安排相關的應佔債務的現金金額(減去根據第二款選擇的任何金額)…對銷售的限制…在任何一種情況下，我們都應適用於與該安排相關的現金金額(減去根據第二款選擇的任何金額)…對銷售的限制…在任何一種情況下，我們都應將現金金額與該安排的應佔債務相等於(減去根據第二款選擇的任何金額)…對銷售的限制我們或任何受限子公司的借款負債( 借款負債除外)

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pdvWireless從屬於債務證券)，根據其條款，債務證券在債務人的唯一選擇下到期或可延長或可續期，而不需要 權利人的同意，截止到借款債務產生日期後超過12個月的日期(應理解，如果其條款 允許，可通過提前償還借入資金的債務，以及在到期日支付)，並且在我們的選擇下，並且

？契約項下的可歸屬債務是指承租人在任何租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)內支付租金淨額的責任的現值(按租賃固有利率貼現，每年複利 )。

銷售和回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定由我們或任何受限制子公司 租賃任何經營財產，無論該經營財產現在擁有或此後獲得(不包括為期不超過三年的臨時租約，包括承租人選擇的續期，以及我們與 受限制子公司之間或受限制子公司之間的租賃除外)，該財產已經或將由我們或該受限制附屬公司出售或轉讓給該人，目的是

違約事件

任何系列債務證券的違約事件 在契約中定義為：

(a)

當該系列債務證券到期並支付 應付利息時，拖欠30天的利息；

(b)

該系列債務證券到期日本金或任何溢價的支付違約，或在到期和應付時 贖回或償還時違約；

(c)

我們在履行適用的契約中所載的任何其他契諾時違約 該系列的債務證券在該契約中規定的通知發出後90天結束時仍未得到補救的債務有價證券；(B)本公司沒有履行適用的契約中所載的任何其他契約， 該系列的債務證券在該契約中規定的通知發出後90天內尚未得到補救；

(d)

pdvWireless拖欠本金或加速借款的其他債務 發生的違約或加速發生的本金總額超過2500萬美元，並且在受託人向我們或我們和受託人發出書面通知 後30天內未撤銷或取消該加速或償還該債務，前提是持有該契約下所有未償債務證券本金至少25%的持有人已修復任何該等違約

(e)

pdvWireless的某些破產、破產和重組事件。

合同規定：

•

如果上文(A)、(B)、(C)或(D)條所述的違約事件已經發生並正在繼續， 受託人或適用系列債務證券本金總額不少於25%的持有人可以聲明當時未償還的債務證券的本金金額(或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券 或指數化證券，則為該系列條款中規定的本金部分)，以及任何應計和未付的債務證券的本金金額(或，如果該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券 或指數化證券，則本金的部分可能在該系列的條款中指定)，以及任何應計和未付的債務證券。立即到期支付 ；

•

在某些條件下，此類聲明可被廢止，過去的違約(除債務證券本金的支付 或債務證券的任何溢價或利息中的違約並符合某些契諾外)可由適用系列債務證券的多數本金總額的持有人免除；以及

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•

如果(E)款描述的違約事件發生並持續，則根據該契約發行的所有 債務證券的本金，連同該事件發生後的任何應計利息，應立即到期和支付，而受託人或任何其他持有人不作任何聲明或其他行為。

根據該契約，受託人必須在違約發生後90天內向任何系列債務證券的持有人發出其所知的關於該系列債務證券的所有未治癒的 違約通知(術語“違約”，包括在沒有通知或寬限期的情況下上述指定的事件)；但除非在違約 的情況下支付該系列債務證券的本金或任何溢價或利息，如果受託人真誠地確定該系列的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，則受託人將受到保護而不發出該通知。

任何債務證券的持有人不得根據契約提起任何訴訟，除非：

•

該持有人已就債務 證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

適用系列 債務證券本金總額不少於25%的持有人已請求受託人就該違約事件提起訴訟；

•

該等持有人已向受託人提供受託人可能要求的合理彌償；

•

受託人在其後60天內未提起訴訟；及

•

在該60天期間， 此類債務證券的總本金中的多數持有人沒有向受託人發出不一致的指示。

任何系列債務 證券的合計本金金額的多數持有人將有權在一定的限制下，指示就受託人可用的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力 的權利。在某些限制的限制下，任何系列的債務 證券的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。契約規定，如果違約事件發生並持續，受託人在行使契約下的權利和權力時，將被要求在處理自己的事務時使用 謹慎人的謹慎程度。該契約進一步規定，受託人在履行 契約下的任何職責時，不得被要求支出或冒險自己的資金，或以其他方式招致任何財務責任，除非它有合理的理由相信，該等資金的償還或針對該風險或責任的充分彌償是合理地向其保證的。

我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一份由該會計年度的主管人員簽署的聲明，大意是對我們在該年度的活動以及我們在該契約和債務證券條款下的表現進行了 審查，並且，據簽字人根據該審查所知，我們已遵守該契約的所有條件和契諾 ，或者，如果我們違約，則指明該違約。

義齒的改良

我們和受託人在未經根據該契約發行的債務證券的持有人同意的情況下，可以為下列一個或多個目的簽訂補充 契約：

•

證明另一公司對我們的繼承以及該繼承人根據該契約和債務證券承擔其義務 ；

•

增加pdvWireless的契諾或放棄其任何權利，或為債務證券持有人的利益增加任何權利 ；

•

糾正此類契約中的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

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•

確立任何其他系列債務證券(包括任何附屬證券)的形式或條款；

•

遵守SEC的要求，以根據“信託 企業法”保持契約的資格；

•

就該契據下的債務證券或一項或 多於一系列其他債務證券提供證據及提供任何繼任受託人的承兑，或便利一名或多於一名受託人按照該契諾管理根據該契據的信託；及

•

提供任何額外的違約事件；

•

增加、更改或取消與一個或多個債務 證券系列有關的契約的任何條款，但任何此類添加、更改或消除僅在採用該添加、更改或消除之前創建的任何系列沒有未償還的擔保時才生效；

•

就持有人的可選擇轉換權作出任何規定，包括規定將債務證券 轉換為我們的任何其他證券或證券，但該等規定不得對當時尚未償還的任何債務證券的持有人的利益不利；

•

增加一系列或多系列債務證券的任何擔保；或

•

補充契諾的任何規定，以允許或便利 根據契諾的任何系列債務證券的失效和解除所需的程度；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列債務證券的持有人的利益以及任何相關的息票或任何其他 系列證券的利益產生不利影響。

除某些例外情況外， 債務證券持有人的契約或權利可由我們和受託人在獲得當時受其影響的未清償債務證券本金總額的多數持有人同意的情況下進行修改，但未經每張受影響的未清償票據持有人的同意 ，不得進行此類修改：

•

更改任何 債務證券的本金或任何溢價或任何分期本金或利息的到期日，或降低任何債務證券的本金或任何溢價或計算利息或任何溢價的比率或方式，或更改任何贖回或償還的日期或期間 或更改任何支付地點或支付任何本金、溢價或利息的硬幣或貨幣，或削弱提起訴訟以強制執行任何該等證券的權利在贖回或償還日期當日或之後)；

•

減少未償還債務證券本金的百分比，減少任何此類修改需要其持有人 的同意，或需要其持有人的同意才能放棄遵守該契約的某些條款或根據該契約規定的某些違約及其後果；或

•

修改契約的某些部分的任何條款，包括在此 段中總結的條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或放棄該契約的某些其他條款。

挫敗

下面的 條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充或條款説明書中聲明，契約違約和完全違約的條款將不適用於該系列。

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公約牴觸

根據當前的美國聯邦税法，我們可以進行如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約 中的某些限制性契約中解脱出來。這就是所謂的“公約失利”。在這種情況下，你會失去那些限制性公約的保護，但會獲得資金和政府 證券的保護，這些資金和政府 證券以信託形式撥備，以償還你的債務證券。為了達到違背契約的目的，我們必須做到以下幾點：

•

為該等債務證券的所有持有人的利益，以信託形式存放貨幣與政府或 政府機構債務證券或相關貨幣債券的組合，該組合或債券將產生足夠的現金，在不同到期日以相關貨幣支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項；以及

•

向受託人提供我們的法律顧問的法律意見，確認，根據當前的美國聯邦收入 税法，我們可以在不導致您對該系列債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是在到期時償還此類債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成了契約違約，如果信託 押金出現不足或受託人無法付款，您仍然可以向我們尋求債務證券的償還。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，並且債務證券立即到期和應付，可能會出現短缺。根據導致默認的 事件，您可能無法獲得不足的付款。

完全挫敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法免除特定系列債務證券的所有付款和其他 義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您提供以下其他償還安排：

•

我們必須為該系列債務證券的所有持有人的利益，信託存放 貨幣與政府或政府機構債務證券或相關貨幣債券的組合，以產生足夠的現金，在 各種到期日以相關貨幣支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項；以及

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國當前的 聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對此類系列的債務證券徵税，這與我們沒有存款並在到期時自行償還此類債務 證券的情況有任何不同。根據美國現行聯邦税法，此類系列債務證券的存款和我們的合法釋放將被視為我們在 以信託形式存放現金和債務證券或債券以換取您的債務證券時向您支付了您的現金和債務證券或債券的份額，並且您將在存款時確認您的債務證券的收益或虧損。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還這類系列的債務 證券。你不能指望我們在不太可能的情況下還款。相反，如果我們破產或 資不抵債，信託保證金最有可能受到我們貸款人和其他債權人的保護。

公約失敗權和完全失敗權都受某些條件的約束，例如沒有違約或違約事件 發生並持續，也沒有違反任何實質性協議。

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義齒的排出

我們可以通過交付給受託人註銷所有未償還的債務證券 ，或在債務證券到期和應付後(無論是在規定的到期日，還是在任何贖回或償還日期，或在其他情況下)，通過交付給受託人或支付代理，來履行和履行我們在該契約下的義務，現金足以支付所有未償還的債務證券 ，並支付根據該契約應支付的所有其他款項。

董事、高級人員、員工和股東不承擔個人責任

對於支付任何債務證券的本金或溢價(如果有)或任何債務證券或附屬於其的任何息票的利息，或 基於其或其他方面的任何索賠，不得對任何董事、高級人員、僱員或股東根據或根據我們在該契約或任何補充契約中的任何義務、契約或協議，或任何債務證券或附屬於其的任何息票的任何義務、契約或協議， 或因其所代表的任何債務的產生而有任何追索權。 不應針對任何董事、高級人員、僱員或股東而追索任何義務、契諾或協議，或根據我們在該契約或任何補充契約中的任何義務、契諾或協議， 或因其所代表的任何債務的產生而有任何追索權。直接或 通過我們或我們的任何附屬公司或任何繼承人，無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確理解， 特此明確放棄和免除所有此類責任，作為執行契約和發行債務證券的條件和代價。

執政法

紐約法律將管理 契約和債務證券。

認證債務證券的格式、交換和轉讓

如果已登記的債務證券不再以記賬形式發行，它們將被髮行：

•

僅以完全註冊的證書形式，

•

沒有利息優惠券，以及

•

除非我們在招股説明書補充或條款説明書中另有説明，否則最低面額為 $2，000，且金額高於最低面額(為1，000美元的整數倍)。

只要總本金不變，持有人可以兑換 他們的小面額的證書債務證券，或者合併成更少的大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其證書債務證券。我們已經指定受託人作為我們的 代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人在轉讓或交換其證書證券時不需要支付服務費，但他們可能需要支付 與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有者的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉移代理，他們將在適用的招股説明書補充或條款 表中指定。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人通過的辦公室變更。

如果特定系列的任何經證明的債務證券是可贖回的，並且我們贖回的數量少於該系列的所有債務證券，我們 可以在此期間阻止這些債務證券的轉讓或交換

20

從我們郵寄贖回通知的前15天開始，到該郵寄之日結束，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們還可以 拒絕登記選擇贖回的任何證書債務證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分進行轉讓和交換。

如果登記的債務證券是以記賬形式發行的，則只有寄存人才有權轉讓和交換本款所述的債務 證券，因為它將是債務證券的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可以隨時辭職或被免職，前提是指定繼任者 受託人對這些系列的債券證券採取行動。如果有兩個或兩個以上的人就該契約下的不同系列的契約證券擔任受託人，則每個受託人將成為獨立於任何其他受託人管理的信託的 信託的受託人。

契約項下的受託人

受託人可能是我們與之保持普通銀行關係的多家銀行中的一家，我們可以從這些銀行獲得未來的信貸便利和信用額度。受託人也可以作為我們將來作為債務人的其他契約的受託人。

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令狀的描述

我們可以發行認股權證購買我們的優先股、普通股、債務證券或其任何組合。權證可以 獨立發行，也可以與我們的優先股、普通股或債務證券一起發行，並且可以附在任何提供的證券上或與之分開。每一系列權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理簽訂的單獨權證協議 發行。認股權證代理將單獨作為我們與認股權證相關的代理。權證代理不會對權證的任何持有人或 實益擁有人或與之有任何代理或信託的義務或關係。這份權證某些條款的摘要並不完整。對於特定系列權證的條款，您應參閲該系列權證的招股説明書補充和該特定系列的權證協議 。

與購買此類證券的特定系列權證相關的招股説明書補充 將描述權證的條款，包括：

•

權證的名稱；

•

認股權證的發行價(如有)；

•

權證總數；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的 權證的數量；

•

如果適用，權證和與權證一起發行的任何證券將 可單獨轉讓的日期及之後；

•

認股權證將以登記形式還是無記名形式發行；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

認股權證行使時可以購買的證券數量和基本條款以及權證的行使價格 ；

•

認股權證行使權利的開始和期滿日期；

•

如果適用，任何一次可行使的權證的最低或最高金額；

•

發行價格(如果有)和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於權證的贖回或贖回條款(如有)；

•

關於持有人有權要求我們在 控制權發生變化或類似事件時回購權證的任何規定；以及

•

權證的任何附加條款，包括程序，以及與權證的交換、行使 和結算有關的限制。

股權認股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

收到股東關於任何股東會議的通知，以選舉我們的董事或 任何其他事項；或

•

作為我們的股東行使任何權利。

22

購買債務證券的權證持有人將無權獲得行使時可購買的債務證券的 本金或任何溢價或利息，也無權行使該等債務證券持有人的任何權利，直到該權證被行使為止。

手令的行使

每份權證 將授權持有人以我們在適用招股章程補充中描述的行使價購買我們在適用招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書 補充中另有規定，否則認股權證的持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程附錄中列出的到期日期的指定時間為止。截止日期營業結束後，未行使的 權證將失效。

權證持有人可通過交付代表將被行使的 權證連同指定信息的權證證書來行使權證，並按照適用招股説明書補充中的規定，以即時可用資金向權證代理支付所需金額。我們將在 權證證書的背面和適用的招股説明書補充中説明權證持有人將被要求向權證代理交付的信息。

在收到要求的付款和權證證書後，我們將在 認股權證代理的公司信託辦事處或適用招股説明書補充中指明的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立，我們將發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的權證少於權證所代表的所有權證， 則我們將為剩餘數量的權證簽發新的權證。如果我們在適用的招股説明書補充中指明，認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證的全部或部分行使價。

權證持有人的權利可強制執行

每個權證代理將根據適用的權證協議單獨充當我們的代理，並且不承擔任何權證持有人的 代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一次以上權證發行的權證代理。在我們根據適用的 權證協議或權證發生任何違約時，權證代理將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面發起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可在未經相關權證代理或任何 其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並接收其權證行使後可購買的證券。

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單位説明

我們可以在一個或多個 系列中發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任何組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨協議下頒發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將 在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書補充中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的一般 特徵。您應閲讀我們可能授權提供給您的任何招股説明書補充和任何免費撰寫的招股説明書，這些內容與所提供的單位系列相關，如 以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和規定，我們將作為本招股説明書 部分的註冊聲明的一部分提交，或者通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的形式合併。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充中描述， 包括但不限於以下內容(如果適用)：

•

單位系列的名稱；

•

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位發行價格；

•

構成單位的組成證券將分別 轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位及其組成證券的其他任何條款。

單位持有人的權利可執行性

在適用範圍內，每個單位代理人將根據適用的單位協議單獨充當我們的代理人，不承擔任何義務 或與任何單位持有人的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一個以上系列單位的單位代理人。在我們根據 適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面發起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人在未經相關單位代理人或任何 其他單位持有人同意的情況下，可以通過適當的法律行動強制執行其作為該單位包含的任何抵押品的持有人的權利。

我們、任何單位代理人及其任何 代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並將其視為有權行使所要求的單位的權利的人，儘管 有相反的通知。見證券的合法所有權。

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證券的法律所有權

我們可以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券 。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人或保管人或認股權證代理為此目的而維護的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的 ，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

我們可能只會發行 證券的賬面錄入形式，正如我們將在適用的招股説明書補充中指定的那樣。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託賬簿錄入系統的其他金融機構持有這些證券 。這些參與機構(稱為參與者)反過來代表 本身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才能被識別為該證券的持有人。 全球證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認寄存人為證券持有人，並且我們將向寄存人 支付所有有關證券的款項。寄存人將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將這些付款傳遞給作為受益所有者的客户。保管人及其參與者根據他們彼此或與客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者 將不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與存款人的賬簿錄入系統或通過參與者持有 權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者就會是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可能終止 全球證券或發行未以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊 ，並且投資者將通過他或她在該機構持有的賬户僅持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他 金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將他們 收到的付款傳遞給作為受益所有者的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。我們沒有義務對持有全球證券實益權益的投資者，以街名或任何其他間接方式持有。無論是投資者選擇間接持有證券還是 別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券，都會出現這種情況。

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例如，一旦我們支付款項或向持有人發出通知，我們就不再對該付款或通知負有 責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其傳遞給間接持有人，但我們沒有這樣做。

對間接持有者的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是由於證券是由一個或多個全球證券代表 ，還是以街道名稱表示，您都應該與您自己的機構進行核實，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

•

是否徵收費用或收費；

•

如果需要的話，它將如何處理持有者同意的請求；

•

您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為合法的 持有人，如果將來允許的話；

•

如果發生違約或其他觸發 持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，寄存人的規則和程序將如何影響這些 事項。

全球證券

全球證券是代表託管人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。一般情況下，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券都將 代表我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充中另外指定 ，否則紐約的Depository Trust Company，即DTC，將是所有以簿記形式發行的證券的保管人。

除保管人、其代名人或繼承人 保管人以外的任何人不得轉讓或登記全球擔保，除非出現特殊終止情況。我們在下面的特殊情況下描述了這些情況：全球證券將被終止。由於這些安排，保管人或其被提名人 將成為全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在寄存人或其他有賬户的機構開立賬户。因此，由全球證券代表其證券的投資者將不是 證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定 證券的招股説明書補充説明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券表示，除非並直至全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬結算系統發行證券 ，或者決定證券不再通過任何記賬結算系統持有。

全球證券特殊 注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和託管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄 。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的 保管人打交道。

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如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下 ：

•

投資者不能使證券以他或她的名義註冊，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下面描述的特殊情況；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人支付 證券的款項，並保護他或她與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和其他 法律規定必須以非賬面形式擁有其證券的機構；

•

在 代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人以使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

保管人的政策，可能會不時改變，將管理支付，轉讓，交換 和其他與投資者在全球安全中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。 我們和受託人也不以任何方式監督保管人；

•

存託機構可能(我們理解DTC)會要求那些在其記賬系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；以及

•

參與存託賬簿錄入系統的金融機構，投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可能有自己的政策影響支付、通知和其他與證券相關的事項。投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不 不監控，也不對任何這些中介機構的行為負責。

全局安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的 物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街道名稱持有證券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將自己在證券中的 權益轉到自己的名下，這樣才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為 該全球安全的保管人，並且我們在90天內沒有指定另一個機構作為保管人；

•

如果我們通知任何適用受託人，我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且 尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補充還可能列出終止全球 證券的其他情況，該情況僅適用於招股説明書補充所涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，保管人以及我們或任何適用的受託人均不負責決定將成為初始直接持有人的 機構的名稱。

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分配計劃

我們可以通過首次公開發行(1)向或通過承銷商或交易商銷售通過本招股説明書提供的證券， (2)直接銷售給購買者，包括我們的附屬公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可按固定價格或可更改的價格進行分銷，銷售時的市場價格 ，與當前市場價格相關的價格，或協商價格。招股説明書補充將包括以下信息：

•

供貨條款；

•

承銷商或代理人的名稱；

•

任何一個或多個管理承銷商的名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交付安排；

•

任何承銷折扣、佣金和其他構成承銷商賠償的項目；

•

任何首次公開發行價格；

•

給予經銷商的任何折扣或優惠，或轉嫁或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用 承銷商，承銷商將通過自己的賬户獲得證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或回購協議與我們簽訂。承銷商可以在一個或多個交易中從 到時間轉售證券，包括協商交易。承銷商可能會出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書中或其他方面)的交易，包括其他公開或 私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個作為承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充中另有説明 ，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種，承銷商將有義務購買所有提供的證券。 承銷商可能會不時更改任何首次公開發行價格以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書補充將包括主承銷商的姓名、各自承銷的 證券金額、承銷商收取證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為本金向他們出售證券。他們可以 然後以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書補充將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理出售。招股説明書補充將列出參與提供或出售所提供證券的任何代理 ，並將描述我們向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書補充中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬 購買。

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我們可能會直接將證券出售給機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的承銷商， 對於這些證券的任何銷售而言，這些機構投資者或其他人可能被認為是承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中描述。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交付合同下的公開發行價格購買證券。這些合同將 規定未來特定日期的付款和交付。合同將僅受招股説明書補充中所述條件的約束。適用的招股説明書補充將描述這些合同的 招標應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有 已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列提供的證券。我們在銷售提供的證券時使用的任何承銷商可以在此類證券中做市，但可以在任何時候停止這種做市 而不作任何通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第104條的規定，從事 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。穩定交易涉及為了盯住、固定或維持證券價格而在公開 市場上購買標的證券的投標。銀團覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋銀團空頭 頭寸。

當辛迪加成員最初出售的 證券在辛迪加覆蓋交易中購買以覆蓋辛迪加空頭頭寸時，懲罰性投標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售讓步。穩定交易、覆蓋交易的銀團和懲罰性投標可能導致證券價格高於沒有交易時的價格 。承銷商如果開始進行這些交易，可以隨時中止。

衍生 交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些 衍生品可能包括賣空交易和其他套期保值活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭頭寸或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買證券 及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動相關或相關。為了方便這些衍生品交易，我們可能與承銷商或 代理簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券以方便他人進行賣空交易，從而進行衍生品交易。承銷商 或代理人也可以使用向我們或其他人購買或借入的證券(或在衍生品的情況下，為結算這些衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清任何 相關的未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券 ，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，您應特別 注意我們將在招股説明書補充中提供的該系統的描述。

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此類電子系統可能允許投標人通過對拍賣網站的電子訪問 直接參與，提交有條件的購買要約，這些報價須經我們接受，並可能直接影響此類證券出售的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可能會在所謂的實時報價基礎上向每個投標人提供 幫助投標的相關信息，例如根據提交的投標出售產品的結算價差，以及 投標人的個人投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。

在完成這樣的電子拍賣過程後， 證券將根據投標價格、投標條款或其他因素進行分配。證券出售的最終發行價以及證券在投標人之間的分配將全部或部分基於 互聯網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償， 包括證券法規定的責任。

銷售股東的銷售

我們已登記本招股説明書涵蓋的普通股股份，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時進行這些股份的公開二級交易 。我們將不會收到出售本招股説明書所提供股份的出售股東的任何收益。出售股票的股東從 中獲得的總收益將是股票的購買價減去任何折扣和佣金。每個銷售股東保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何擬直接或通過代理進行的股份購買 的權利。

出售股東及其質權人、受讓人和利益繼承人可不時在任何證券交易所、市場或交易設施上或在 私人交易中出售本招股説明書提供的任何或全部普通股。這些銷售可以是固定的或協商的價格。出售股東可以出售普通股股份的價格可能由出售時股票的現行市場價格決定，可能與上述現行市場價格不同 ，也可以通過與第三方的協商交易來確定。出售股東在出售本 招股説明書提供的普通股股份時，可以使用以下一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀-交易商招攬購買者的交易；

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大宗交易，其中經紀-交易商將試圖作為代理出售股份，但可以作為委託人定位和轉售區塊的 部分，以促進交易；

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經紀-交易商作為本金買入，經紀-交易商為其賬户轉售；

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按照適用交易所的規則進行交易所分配；

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私下協商的交易；

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在本 招股説明書的登記聲明生效日期後進行的賣空結算；

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經紀-交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股 價格出售一定數量的此類股份；

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任何此類銷售方法的組合；

•

通過期權的書寫或結算或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所 或其他方式；

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根據適用法律允許的任何其他方法；或

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根據規則144、規則144A或證券法下的規則S(如果可用)，而不是根據本 招股説明書。

我們的普通股的交易歷史和交易量有限，我們不能保證我們的普通股更活躍的 或流動性交易市場會發展或持續，如果發展的話，這兩種情況中的任何一種都可能對我們普通股的市場價格以及股東以所需的 量、價格和時間出售股票的能力產生重大和不利的影響。

銷售股東聘請的經紀經銷商可以安排其他經紀經銷商參與銷售 。經紀-交易商可以從出售股東(或者，如果有任何經紀-交易商充當股份購買者的代理，則從購買者那裏)獲得待協商金額的佣金或折扣，但除本招股説明書的 補充中所述外，如果是符合FINRA規則2121的代理交易，則為不超過常規經紀佣金的代理交易；如果是主要交易，則為符合FINRA規則 2121的加價或減價。

在出售我們的普通股或其權益方面，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，後者可能在對衝他們所承擔的頭寸的過程中從事我們的普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股，並交付 這些證券來平倉，或者將我們的普通股借給或質押給經紀交易商，然後再賣出這些證券。出售股票的股東也可以與經紀-交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求將本招股説明書提供的股份交付給該經紀-交易商或其他金融機構，該股票可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該交易)轉售該等經紀-交易商或其他金融 機構。

出售股票的股東和 參與出售股份的任何經紀-交易商或代理可能被視為證券法意義上的與此類銷售相關的承銷商。在此情況下，此類經紀-交易商 或代理收到的任何佣金以及轉售他們購買的股份所獲得的任何利潤均可被視為承銷佣金或折扣。如果銷售股東被視為承銷商，則銷售股東可能需要承擔某些法定 責任，包括但不限於“證券法”第11、12和17節以及“交易法”下的規則10b-5。在 證券法意義上被視為承銷商的銷售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。證交會工作人員認為，出售註冊經紀交易商或註冊經紀交易商關聯公司的股東可能是 證券法規定的承銷商。根據FINRA準則，FINRA成員或獨立經紀-交易商在出售根據本協議註冊的任何證券時所收到的最高佣金或折扣不得超過8%。我們不會就本招股説明書提供的證券向任何承銷商支付任何 賠償或給予任何折扣或佣金。出售股東告知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀-交易商就轉售股份的銷售達成任何書面或口頭協議， 諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人與出售 股東擬出售的轉售股份有關。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股股份只能通過註冊或許可的經紀或交易商在這些 司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股的股份可能不能出售，除非它們已經登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免 要求可用並符合。

根據交易所法案下的適用規則和法規，任何從事經銷股票 分銷的人在分銷開始前，不得在M法規定義的適用限制期間內同時從事普通股的做市活動。在 中

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此外，出售股東將遵守“交易法”及其下的規則和法規的適用規定，包括M法規，該規定可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股份的時間。“交易法”下的反操縱規則可能適用於市場上普通股的銷售以及出售股東 及其關聯公司的活動。條例M可以限制從事普通股發行的任何人對被分配的特定普通股進行做市活動，期限為 ，最多在分配前五個營業日。這些限制可能會影響普通股的市場性以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在銷售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本。

CUSIP號碼

統一證券識別程序委員會 為所有證券都具有類似權利的證券類別或發行分配一個稱為CUSIP編號的唯一編號。本招股説明書涵蓋的某些普通股股份包括 股，其CUSIP編號基於根據規則144A向初始購買者發行的股份。

通過本招股説明書的 方式出售我們的普通股股份，必須與帶有我們的普通(不一定限制的)普通股CUSIP編號的普通股股份進行結算。本招股説明書中指定的銷售股東可通過向我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司提交擬出售的股份(帶有受限CUSIP)以及註冊銷售證書，獲得帶有我們普通股CUSIP 號的股份以用於結算目的。 註冊銷售證書的形式可向我們索取。獲得此類股份的過程可能需要幾個工作日。SEC規則一般要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類 交易的各方明確同意另有約定。因此，在交易時持有受限CUSIP證券的銷售股東可能希望在任何此類交易時指定替代結算週期，以提供足夠的時間 獲得非受限CUSIP的股份，以防止結算失敗。

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出售股東

本招股説明書涵蓋我們在私募中出售的普通股的股份，以及出售股東在公開 市場交易中購買的其他股份。在私募中出售的部分股份由FBR Capital Markets&Co.或FBR作為初始購買者購買，並由其轉售給符合資格的機構買家，如 證券法下的規則144A所定義，以及在依賴證券法下的S法規進行離岸交易中轉售給美國境外的某些人，在每種情況下都符合證券法下的註冊豁免。在私募中出售的其餘 股份直接出售給根據證券法規定的規則501(A)中定義的經認證投資者，符合證券法規定的註冊豁免。

當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們是指下表所列的那些人，以及許可的 受讓人、質押人、受讓人、承受人、繼承人和其他後來通過公開出售以外的方式持有任何出售股東權益的人。

出售股票的股東可以根據本招股説明書隨時提供和出售下表 所列普通股的任何或全部股份。沒有要求出售股票的股東出售其股份，我們不知道出售股票的股東可以根據本招股説明書在何時、是否或以多少金額出售證券。

下表是根據截至2019年4月10日銷售股東向我們提供的信息編制的。自下表提供信息之日起，以下確定的出售 股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會隨時更改 ，如有必要，我們將對本招股説明書進行相應補充。我們無法估計出售股票的股東實際上是否會出售他們的任何或全部普通股。據我們所知，除下文或本招股説明書其他地方所述 外，並無任何出售股東與我們或我們的任何附屬公司有任何實質關係，或在過去三年內並無與我們或我們的任何附屬公司有任何實質關係。

		實益所有權 截至本招股説明書之日								註冊股份 根據這個 招股説明書 (最大數量 可能出售的)				有益 所有權 在提供之後
出售股東(1)		股份				百分比 階級								股份				百分比 階級
Cerberus Institutional Partners V，LP			2,876,618				19.52	%			2,876,618				—				—
Cerberus International II Master Fund，LP			357,326				2.42	%			357,326				—				—
Cerberus Partners II，L.P.			270,164				1.83	%			270,164				—				—
Cerberus機構合作伙伴VI，LP，LP			2,349				*				2,349				—				—

*	表示該類的份額不到1%

股份的實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。除非另有説明， 在適用的情況下受社區財產法的約束，上表中列出的個人和實體對他們顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。我們根據截至2019年4月1日的14，739，145股已發行普通股計算 實益所有權百分比。

(1)

我們已被出售股東告知，Stephen Feinberg通過一個或多箇中間人， 對上述每個實體持有的出售股東持有的股份行使獨家投票權和否決權。每個出售股東的地址是c/o Cerberus Capital Management，L.P.是紐約第三大道875號，New York，New York 10022。

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法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin& Hachigian，LLP，San Diego，California傳遞給Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin& Hachigian，LLP。與Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP有關聯的某些律師總共擁有6952股我們的普通股。

專家

pdvWireless，Inc.的合併財務報表於2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2018年3月31日的三個年度 ，根據獨立註冊公共會計師事務所PKF O or Connor Davies，LLP的報告，根據該事務所作為會計專家和 審計專家的授權，通過引用將其合併於此。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得 ，網址是http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址是20549華盛頓特區東北大街100F。請致電SEC1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。我們關於 Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及 我們根據“交易法”第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息也可以通過互聯網免費訪問。這些文件將在 我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年 證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的展品，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息。您可以按規定的價格從SEC獲得註冊聲明的副本，地址為上面列出的地址。我們的互聯網網站www.pdvWireless.com上也提供了註冊聲明和下面在 “通過引用註冊的公司”項下引用的文檔。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本 招股説明書的一部分。

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通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來披露 重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後提交給SEC的信息將自動更新和取代本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充中包含的信息 。我們通過引用合併了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括任何表格 8-K的任何部分，這些部分不被認為是根據表格8-K的一般説明提交的)：

•

我們的修訂號 1至2018年3月31日截止的財年10-K/A年報，於2018年8月9日提交 2018年8月9日；

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我們分別於2018年8月10日、2018年11月7日和2019年2月8日提交截至2018年6月30日 2018年9月 2018年9月30日和2018年12月31日的10-Q表格季度報告；

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我們目前提交的表格8-K報告時間為：4月23日， 2018，5月2日，2018年5月15日， 2018年6月5日，6月 29，2018年，8月7日，2018年8月 9，2018年，11月8日，2018年，1月 7，2019年，2月21日，2019年，2月 22，2019年，3月13日，2019年3月18日；

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我們於2018年6月29日向SEC提交的關於附表 14A的最終委託書；以及

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根據“交易法”第12(B)條於2015年1月30日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述。

我們還通過引用將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)節在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊 聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供但未向證券交易委員會提交的信息。以引用方式併入本招股説明書的先前提交的文件中所包含的任何聲明，在本招股説明書或隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，對於本 招股説明書而言，被視為修改或取代該聲明。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書 引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書中提供的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權其他任何人向你提供不同的信息。您 不應假定本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期或通過引用納入本招股説明書的文件日期以外的任何日期是準確的。

我們將在書面或口頭要求下，免費向請求者提供本招股説明書交付給的每個人，包括任何受益所有者 ，並向請求者提供本招股説明書中通過引用合併的任何和所有信息的副本。

對此類 文檔的請求應定向至：

pdvWireless，Inc.

Attn：投資者關係

3 Garret 山廣場，401套房

新澤西州伍德蘭公園

(973) 771-0300

您也可以通過我們的網站www.pdvWireless.com查閲本招股説明書中引用的文件。除上面列出的 具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為包含在本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

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July , 2019