註冊費的計算

提供的證券類別 債務證券		金額 已註冊		建議的最大值 發行價 每 單位		建議的最大值 集料 發行價		量 註冊費(1)
系列2024備註		$750,000,000		99.859%		$748,942,500		$90,771.83
系列2029備註		$500,000,000		99.004%		$495,020,000		$59,996.42

(1)	申請費是根據1933年“證券法”第457(R)條計算的。

根據第424(B)(5)條提交
註冊號333-223400

招股説明書補充

(至2018年3月2日的招股説明書)

$750,000,000 3.600% Notes Due 2024

$500,000,000 4.250% Notes Due 2029

根據本招股説明書補充，安賽樂米塔爾提供總計本金750，000，000美元，2024年7月16日到期的3.600%票據 (2024年系列票據)和500，000，000美元總計本金4.250%的票據2029年7月16日到期(2029年系列票據)。2024系列筆記和2029系列筆記在本文中統稱為 ，統稱為“筆記”。

我們可以隨時全部或部分贖回票據，直至 時間，按本招股説明書補充中所述的適用全部贖回價格贖回。如果發生某些與税務相關的 事件，我們也可以贖回全部但不是部分本金的票據(如本招股説明書補充中更詳細描述的那樣)。我們可能需要在發生某些控制事件時，以相當於投標本金的 至101%的購買價格，提出購買每個持有者的全部或部分票據，外加應計利息和未付利息(如果有的話)，直至購買之日為止。在此提供的票據的利息將於每年1月16日和7月16日每半年支付一次，自2020年1月16日 開始。

這些票據將構成安賽樂米塔爾的無擔保和無附屬債務， 將與其所有現有和未來未償還的現有和未來無擔保和無附屬債務在付款權上排名平等。這些票據將有效地附屬於所有安賽樂米塔爾現有和未來的擔保負債 ，以其作為擔保的抵押品的價值為限，以及其子公司對這些子公司資產的所有現有和未來負債。附註並不限制ArcelorMittal的能力或其子公司 未來招致額外負債的能力。每個系列的鈔票將以最少二千元的最低面額發行，超過面值的整數倍則為一千元。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動報價系統上報價。

請參閲本招股説明書補充部分S-10 頁開始的風險因素廣告，瞭解在投資債券之前應考慮的因素。

		發行價格(1)				包銷折扣				收益，之前費用，至安賽樂米塔爾(1)
每系列2024備註			99.859	%			0.430	%			99.429	%
共計		$	748,942,500			$	3,225,000			$	745,717,500
每個系列2029備註			99.004	%			0.430	%			98.574	%
共計		$	495,020,000			$	2,150,000			$	492,870,000

(1)	加上2019年7月16日起的應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

以簿記形式提交的票據將於2019年7月16日左右通過託管信託公司 (Depository Trust Company (Depository Trust Company)交付其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，Société匿名，盧森堡(Clearstream)和歐洲清算系統(Euroclear System)(作為DTC的參與者)。

聯合經營賬簿經理

美銀美林		花旗集團		高盛公司				摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場
法國巴黎銀行		法國農業信貸銀行(Credit Agricole CIB)		英		桑坦德		SMBC日興		法國興業銀行

本招股説明書副刊日期為2019年7月11日。

目錄

招股説明書補充

		頁
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-2
摘要			S-3
危險因素			S-10
通過 引用將某些文件合併			S-13
收益的使用			S-14
資本化和負債			S-15
最近的發展			S-17
備註説明			S-22
税收考慮			S-31
承保			S-35
供品費用			S-40
票據的有效性			S-40

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
通過 引用將某些文件合併			3
在那裏可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
某些信息的呈現			5
安賽樂米塔爾			6
收益的使用			7
優先債務證券説明			8
次級債務證券説明			18
債務證券的法律歸屬			27
債務證券的清算與結算			29
普通股説明			32
購買普通股 股的權利説明			33
税收考慮			34
分配計劃			35
證券的有效性			37
專家			37

我們對本 招股説明書補充資料、隨附招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和引用的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，並且我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任 。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充只能在合法銷售這些證券的情況下使用 。

您不應假設本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中所包含或 引用的信息在除本招股説明書副刊封面上的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、 運營業績和前景可能發生了變化。

S-1

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件包含 根據1995年“私人證券訴訟改革法”的含義基於估計和假設的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，除其他外，有關安賽樂米塔爾公司(包括其子公司)的業務、未來財務狀況 、經營結果和前景的陳述。這些語句通常包含單詞“相信”、“計劃”、“預期”、“意圖”、“ ”、“估計”或其他類似表達。對於這些陳述中的每一個，您應該意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素。儘管人們相信這些 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展會實現，或者即使實現，它們也會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、 運營結果或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅在 陳述發表之日發表，公司不承擔因新信息、未來事件或 其他情況而公開更新或修訂本招股説明書補充、隨附招股説明書或其他地方所作的任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律法規要求。有關可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素的詳細討論，包含在本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的 部分。

除非另有説明，或上下文 另有要求，此處提及的ArcelorMittal、我們的合作伙伴、安賽樂米塔爾公司或類似的條款是指安賽樂米塔爾，其註冊辦事處位於 24-26 Boulevard dééAvranches，L-1160盧森堡，盧森堡大公國及其合併子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

投資債券是有風險的。在您決定購買我們的票據之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及通過引用併入本招股説明書補充的文件中描述的風險 。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，並且票據的 交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。這裏描述的風險並不是安賽樂米塔爾面臨的唯一風險。 安賽樂米塔爾目前還不知道的其他風險和不確定因素，或者安賽樂米塔爾目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對其產生實質性影響。

與 安賽樂米塔爾相關的風險

您應該閲讀2018年20-F的風險因素欄下的風險因素(通過引用併入本招股説明書補充)，其中包括與安賽樂米塔爾有關的風險信息，包括其行業、業務和金融結構。 ，您應該閲讀2018年20-F的風險 項下的關鍵信息。

與債券投資相關的風險。

在本節中，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們的”、“公司” 和“安賽樂米塔爾”僅指安賽樂米塔爾。

由於安賽樂米塔爾通過子公司進行運營，您收到票據付款的 權利實際上從屬於安賽樂米塔爾子公司的其他負債。

安賽樂米塔爾是一家控股公司，它依賴 其運營子公司的收益和現金流，以及來自 其運營子公司的股息和分派來履行其償債義務。此外，安賽樂米塔爾的子公司沒有義務(或有)支付票據項下到期的款項或提供任何資金來支付這些金額， 無論是通過股息、分配、貸款或其他支付方式。安賽樂米塔爾子公司的債權人的債權優先於這些子公司的資產，而不是安賽樂米塔爾的債權人的債權。因此， 票據的持有人實際上在破產時在結構上從屬於安賽樂米塔爾子公司債權人先前的債權。安賽樂米塔爾子公司的負債能力在附註中沒有限制。截至2019年3月31日 ，安賽樂米塔爾的總債務為134億美元，其中包括長期債務和短期債務，反映了首次應用IFRS 16負債(其中12億美元來自第一次應用國際財務報告準則第16號 ，其中21億美元是合併的子公司級債務)。此外，安賽樂米塔爾的子公司安賽樂米塔爾美國公司已經加入了一項為期五年的基於高級擔保資產的循環信貸安排，最高可達10億美元，並於2019年3月31日全面投入使用。該融資安排由安賽樂米塔爾美國公司及其在美國的某些子公司的庫存和某些其他週轉資金及相關資產作為擔保。 安賽樂米塔爾的子公司南非安賽樂米塔爾已進入一項為期三年的循環借款基礎融資安排，融資額度最高為45億ZAR。該融資安排下的任何借款均由某些符合條件的庫存和 應收賬款以及南非安賽樂米塔爾的某些其他營運資金和相關資產擔保。截至2019年3月31日，ZAR為14億歐元(合9600萬美元)。因此，這些融資安排下的貸款人比 票據的持有者更高。鑑於根據一項70億美元的長期設施協議收購Esil，ArcelorMittal也可能根據其與NSC組建的合資企業借款，並已擔保所有可能借入的金額。2018年11月29日， 根據該設施協議提取了10億美元，隨後返還。截至2019年3月31日和本招股説明書補充之日，本融資安排下沒有未清償金額。不能保證安賽樂米塔爾未來不會 直接或通過子公司達成進一步的擔保融資安排。

安賽樂米塔爾的償債能力 取決於其從子公司轉移收入和股息的能力。

安賽樂米塔爾是一家控股公司，除了在其運營所通過的許多子公司 中的直接和間接權益外，沒有重大資產。安賽樂米塔爾的多家子公司位於可能通過外匯管制 法規限制將股息和其他收入轉移到境外的國家。

此外，繼續向安賽樂米塔爾轉移其子公司的股息和其他收入 在某些情況下受到各種信貸或其他合同安排和/或税收限制的限制，這可能會使此類支付變得困難或昂貴。如果未來增加這些限制，或者如果安賽樂米塔爾無法確保 從這些子公司繼續向其轉移股息和其他收入，其償還債務(包括票據)的能力將受到損害。這些票據並不限制安賽樂米塔爾或其子公司招致額外的 債務或擔保未來的額外債務。

S-10

由於票據是無擔保的，您收到付款的權利在結構上將從屬於安賽樂米塔爾的擔保債務 。

這些票據將是無擔保的。對於安賽樂米塔爾招致擔保債務的能力， 下的註釋沒有限制。截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾已有約16.91億美元的未償還綜合擔保債務。如果ArcelorMittal在票據上違約，或在ArcelorMittal 破產、清算或重組之後，則在債務人已授予其資產擔保的範圍內，擔保欠該債權人的債務的資產將在債務人可以支付票據之前用於履行該擔保債務下的義務 (如果適用)。在票據加速的情況下，可能只有限的資產可用於支付票據的付款。如果沒有足夠的抵押品來滿足 擔保債務的義務，則剩餘擔保債務的債權人將與所有未附屬的無擔保債務平分(盧森堡法律規定的某些強制性例外除外)。

ArcelorMittal可能會招致額外的債務，這可能會增加與其本已龐大的債務相關的風險。

截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾現有的無擔保循環信貸工具 有55億美元可供提取，安賽樂米塔爾美國公司現有的基於高級有擔保資產的循環信貸工具有10億美元可供提取，安賽樂米塔爾南非擁有45億ZAR借款基礎設施， 下ZAR 14億(9600萬美元)已提取，所有這些都是或將有擔保。鑑於 根據一項70億美元的長期設施協議收購Esil，ArcelorMittal也可能根據其與NSC組建的合資企業借款，並已擔保所有可能借入的金額。2018年11月29日，根據該設施協議提取了10億美元，隨後償還。截至2019年3月31日和本招股説明書補充之日，本融資工具下沒有未償還的 金額。儘管安賽樂米塔爾主要信貸工具的條款包括一項金融契約，該契約可能限制安賽樂米塔爾從該融資中提取或招致額外 負債的能力，但這些限制受到一些重要的限制和例外情況的制約，在某些情況下，根據這些限制可能被提取或產生的額外負債金額可能是巨大的 。此外，這些票據的條款對安賽樂米塔爾招致額外債務的能力沒有任何限制。ArcelorMittal的子公司未來可能還會招致大量的額外負債。 如果公司招致額外的債務，公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

安賽樂米塔爾在根據票據條款處置資產的能力方面不受 的限制。

管轄票據的契約包含 負面質押，除某些例外情況外，禁止ArcelorMittal及其重要子公司(如契約所定義)將資產質押以擔保其他債券或類似的債務工具，這些債券或類似的債務工具目前在任何證券交易所或其他類似的受監管證券市場上市，除非ArcelorMittal做出類似的承諾，以擔保根據該契約發行的票據。然而，根據票據的條款，安賽樂米塔爾一般被允許出售或以其他方式處置 基本上所有的資產給另一家公司或其他實體。ArcelorMittal還被允許在某些情況下將資產質押作為其他債券或類似債務工具的擔保(即，在 的情況下，如契約中所定義的允許擔保)。如果ArcelorMittal決定處置其大量資產，您將無權宣佈加快票據到期日，並且這些資產將不再可用 來支持對票據的支付。

安賽樂米塔爾信用評級或套利交易的降級可能會對票據的 交易價格產生不利影響。

票據的交易價格直接受到安賽樂米塔爾的信用評級 的影響。信用評級機構不斷修正他們關注的公司的評級，包括安賽樂米塔爾。任何評級下調都可能對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響， 票據的交易市場發展。金融和信貸市場的狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動。根據票據相對價值的變化，利率的波動可能會產生套利 機會。套利者的任何交易都可能反過來影響票據的交易價格。

盧森堡破產法可能會對票據持有人的收回產生不利影響。

安賽樂米塔爾是一家盧森堡公司。盧森堡破產法可能會使票據持有人更難 對安賽樂米塔爾進行重組或收回他們本應收回的金額

S-11

在其他司法管轄區的清算或破產程序中。根據現行盧森堡法律有若干破產製度(應注意的是，一項法案草案(Projet de loi)為了改革盧森堡法律下的現行破產製度，盧森堡議會於2013年2月1日提出了這一法案草案，在立法過程中進行了修改， 一旦全面生效，可能會對票據持有人的追償權利產生不利影響)。

破產程序(薄片巖)主要是為了清算債務人的資產並將其分配給 債權人。存在三種正式的企業拯救程序：受控管理(Gestion Conrôlée)，涉及一個或幾個專員([醫]，[醫])編制重組計劃 或資產變現和分配計劃；暫停(Concordat Prévenf de faillite)，任命一名法官監督債務人與其債權人之間協議的談判； 和暫停付款([醫]避孕藥)，由法院委任一名或多名專員在暫停付款期間監督公司的管理。

破產程序中的判決(薄片巖)具有取消公司管理其 資產的權力，以及停止無擔保或無特權債權人提出的所有扣押或扣押程序的效果。然而，這種類型的判斷對持有某種形式的擔保的債權人沒有影響， 例如對某些類型的資產的質押。持有質押的有擔保債權人可以保留對質押資產的佔有權，或者可以在擔保協議下發生違約事件的情況下強制執行其擔保權益。此外，在 破產程序中(薄片巖)，債務人有權作出重整(協調)建議，其中除其他外，須經佔所有已接納無抵押債權的至少75%的債權人批准。批准 破產程序中的一項重整協議(薄片巖)或暫停(Concordat Prévenf de faillite)對已擔保債權但未參與重整程序且 因此未放棄其權利或優先權、抵押或質押的債權人不產生任何影響。這些債權人可以繼續針對債務人採取行動，以獲得其債權的支付，並且他們可以執行其權利，獲得附屬物，並獲得對其債權擔保的 資產的出售。同樣，暫停付款的程序(避孕套)一旦批准，對有擔保債權人沒有影響。

因此，根據盧森堡法律進行的收回可能涉及以不反映債務人的持續經營價值的方式出售債務人的資產 。因此，盧森堡破產法可能會排除或限制票據持有人對ArcelorMittal進行重組的能力，並可能減少他們在盧森堡破產 程序中的恢復。

就盧森堡破產程序而言，債務人的資產一般被清算， 收益根據債務人的債權人的相對債權及其排名分配給這些債權人，某些當事人(如有擔保債權人)將擁有可能對票據持有人 的利益產生不利影響的特殊權利。債權人的債權可能受到限制，這取決於債權到期的日期，並根據其條款支付。這些索賠中的每一個都必須重新提交給ArcelorMittal的接收器，以由 接收器進行驗證。任何與索賠估價有關的爭議都將受到法庭訴訟的影響。這些核實程序可能導致票據持有人收回的金額低於其票據的本金金額，或少於他們在另一個司法管轄區的法律管轄的 清算中可以收回的金額。這種核查程序還可能導致對票據持有人的付款與無爭議索賠的持有人相比出現延誤。

這些票據可能沒有流動性交易市場。

這些票據是沒有建立交易市場的新證券，我們不會安排這些票據在 全國證券交易所或任何其他有組織的交易市場上市或在任何自動報價系統上進行報價。承銷商可能會通知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時 自行決定停止在票據中進行任何做市。因此，我們不能向您保證票據的任何交易市場的流動性。如果票據的活躍市場沒有發展起來，票據的價格和 票據持有人找到現成買家的能力將受到不利影響。

“註釋”的條款不包含限制性的 契諾。

發行票據所依據的契約條款將不包含限制性契約，這些契約 通常適用於信用質量類似的發行人，並將保護投資者免受可能對其利益產生不利影響的某些交易。例如，票據將不包含限制 公司招致負債、擔保負債、贖回或回購現有債務、支付股息和股本分派、發行額外股本或從事某些資產出售的能力的契約。

S-12

借引用而將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過引用方式將我們向 它提交的信息併入其中，這意味着我們可能會通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的某些 以後的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將我們提交或提供給SEC並可在SEC網站上獲得的以下報告合併：

•

2018 20-F;

•

2019年3月21日提交的Form 6-K報告，宣佈在意大利Taranto的ArcelorMittal Italia設施舉辦的投資者活動完成；

•

2019年5月6日提交的表格6-K報告，宣佈歐洲初級鍊鋼年產量暫時減少300萬噸；

•

2019年5月7日提交的表格6-K報告，公佈公司年度股東大會結果；

•

2019年5月29日提交的Form 6-K報告，宣佈歐洲初級鋼產量進一步減少；

•

2019年6月19日提交的表格6-K報告，涉及意大利Crescita法律法令及其對安賽樂米塔爾意大利公司的潛在影響；

•

2019年7月1日提交的關於完成向自由之家集團出售幾家歐洲鍊鋼資產的表格6-K的報告；

•

2019年7月5日提交的Form 6-K報告，涉及根據安賽樂米塔爾的100億歐元EMTN 計劃，完成其2024年到期的2.250%固定利率票據中的2.5億歐元的TAP遠期發行；以及

•

2019年7月11日提交的Form 6-K報告，合併了ArcelorMittal截至2019年3月31日止三個月的業績(2019年3月31日財報 發佈)。

我們還通過引用將根據1934年經修訂的“1934年證券交易法”(簡稱“證券交易法”)第13(A)、13(C)或15(D)節在招股終止前向證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書補充和 隨附的招股説明書中，並且， 在其中指定的範圍內，我們在招股終止前向證券交易委員會提交的6-K表格的報告。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現 不一致，則應依賴於最新文檔中所做的聲明。就本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書而言，本文引用的文件中所包含的任何聲明應被視為修改或取代，前提是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中所包含的聲明或通過引用併入本文的後續文件修改或取代了第一份聲明。任何該等聲明 經如此修改或取代，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程補充及隨附招股章程的一部分。本招股説明書補充和隨附的 招股説明書中出現的所有信息全部符合我們通過引用合併的文件中包含的信息和財務報表，包括其中的註釋。

SEC維護着一個網址www.sec.gov，其中包含有關發行人(包括 ArcelorMittal)的報告和其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。安賽樂米塔爾的網址是www.arcelormittal.com。本招股説明書補充中引用的任何網站上包含的任何其他信息均未通過引用併入本 招股説明書補充中。

根據要求，我們將向 向 向其交付招股章程副刊和隨附招股説明書的每個人(包括票據的任何實益所有者)提供一份已通過引用方式併入招股説明書和隨附招股説明書但未與 招股説明書副刊和隨附招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電安賽樂米塔爾美國公司(ArcelorMittal USA Inc.)免費索取這些文件的副本，地址是：安賽樂米塔爾美國公司，南迪爾伯恩街1號，19樓，芝加哥，IL 60603，注意： 投資者關係部經理麗莎·M·福圖納女士，電話：(312)899-3985。

S-13

收益的使用

在扣除承銷折扣和大約620萬美元的費用後， 的淨收益約為12.38億美元。

ArcelorMittal打算將此次發行的淨收益用於 削減承諾債務融資(如下一句所述)，並用於一般公司目的，包括未來償還現有債務。在此次發行結束後，根據與收購Esil相關達成的70億美元期限設施協議仍可獲得的承諾 將保持不變。在此機制下的下一次撤資時，而不是在此之前，承諾將被 取消並減少相當於5.72億美元的金額。該設施將於2020年6月30日到期，前提是安賽樂米塔爾有權將期限延長6個月。截至本招股説明書補充之日，本條款設施協議項下沒有未付金額 。

S-14

資本化和負債

下表列出了我們截至2019年3月31日的資本化和負債情況：

•

在實際基礎上；以及

•

於調整後的基礎上，以生效(I)於本次發售中發行及銷售總計750，000，000美元2024系列債券 及(Ii)於本次發售中發行及出售500，000，000美元2029系列債券總計本金。

您應將本表與安賽樂米塔爾綜合財務報表及其附註以及 2019年3月31日的收益發布一起閲讀，通過引用將其合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。

		截至2019年3月31日
(金額以百萬美元計)		實際				調整後
短期借款，包括長期債務的當期部分			2,739				2,739
有保障和無擔保			422				422
有保證和無擔保			53				53
有保障和有保證			—				—
無擔保/無擔保			2,264				2,264
長期借款，扣除當期部分			10,591				11,841	(1)
有保障和無擔保			1,269				1,269
有保證和無擔保			51				51
有保障和有保證			—				—
無擔保/無擔保			9,271				10,521
歸屬於母公司股權持有人的股權			42,286				42,286
非控制性利益			2,003				2,003
股東權益總額			44,289				44,289
總資本化(股東權益總額+短期 借款+長期借款)			57,619				58,869

(1)	反映本次發行中發行的票據的本金金額，不包括髮行總費用 (包括承銷折扣)620萬美元；未來(交易完成後)資產負債表上記錄的金額將扣除這些費用。它並不反映未來對現有債務的任何償還。正如 中所示，安賽樂米塔爾打算將此次發行的淨收益用於減少70億美元期限融資協議下的可用承諾，金額相當於此類融資協議下的撤資 時的5.72億美元，並用於一般公司目的，包括未來償還現有債務。

2019年7月4日，安賽樂米塔爾完成了2024年到期的2.250%定息票據中的2.5億歐元的發行， 將與2024年1月17日在其100億歐元EMTN計劃下最初發行的現有7.5億歐元2.250%定息票據合併成單一系列。發行所得 用於一般企業用途。

2019年7月1日，安賽樂米塔爾在德國Schuldschein市場完成了4.5億歐元 浮動利率貸款的發行。發行所得款項用於一般公司用途。

2019年5月7日，在股東年度大會上，股東批准了本公司每股0.20美元的股息。股息共計2.04億美元，於2019年6月13日支付。

該公司於2018年12月21日與一組貸款人簽訂了 協議，獲得2.35億歐元貸款，用於資助與 墨西哥Lazaro Cardenas綜合熱軋廠擴建相關的工程、採購和施工合同。這筆貸款受益於OeKB(Oesterreichische Kontrollbank AG)於2019年3月21日發佈的擔保。本協議項下的最後一期付款到期 8¹⁄₂信貸起點後數年(即較早者)(A)公司或其子公司簽發ArcelorMittal針對熱軋帶鋼的臨時 驗收證書之日；以及(B)2021年6月30日)。截至2019年6月30日，尚未支付的金額為5600萬歐元。

截至2019年1月1日，安賽樂米塔爾已申請IFRS 16份租約。由於選擇了過渡選項，前期數據 沒有重報。IFRS 16租賃提供了單一承租人會計模式，要求承租人確認所有不可取消租賃的使用權資產和租賃負債，但短期租賃和低價值資產除外。 使用權資產確認為物業、廠房和設備，並於2019年1月1日計量，金額等於確認為債務的租賃負債(短期3億美元

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和長期影響9億美元(截至2019年1月1日)，並根據剩餘租賃付款的淨現值進行衡量。2019年第一季度，長期債務，加上短期債務和IFRS 16 負債影響(包括作為待售負債一部分持有的債務)相應增加了12億美元。

除本文披露外，自2019年3月31日以來，安賽樂米塔爾的合併資本化和 負債並無重大變化。

截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾已為其運營子公司的債務提供了約1.04億美元的擔保，併為其聯營公司和合資企業擔保了約10億美元的債務。

截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾的未償綜合擔保債務約為16.91億美元。

截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾有55億美元的債務可根據循環 信貸安排提取，所有這些債務都將是無擔保的，安賽樂米塔爾美國公司有10億美元的債務可通過基於資產的循環信貸工具提取，所有這些都將有擔保，而安賽樂米塔爾南非有一個ZAR 45億借款基礎設施，其中ZAR 14億(9600萬美元)已提取，所有這些都是或

2018年11月20日，安賽樂米塔爾與一組借款人簽訂了價值70億美元的期限設施協議， 與Esil的收購有關。該設施將於2020年6月30日到期，前提是安賽樂米塔爾有權將期限延長6個月。2018年11月29日，根據此設施協議提取了10億美元， 隨後返還。截至2019年3月31日和本招股説明書補充之日，本融資安排下沒有未清償金額。

此融資工具可用於安賽樂米塔爾和合資企業的某些付款(如下文 Developments-Proposed Acquisition of Esil中所定義)。合資企業根據協議借款的任何金額由安賽樂米塔爾提供不可撤銷和無條件的擔保。術語“設施協議”包括以下 財務契約：ArcelorMittal必須確保槓桿率，即合併總借款(合併借款總額減去合併現金和現金等價物)與合併 EBITDA(安賽樂米塔爾集團在一個測算期內的合併税前利潤，受設施中定義的某些調整)的比率，在每個測量 期間結束時(每個期間為12個月)，即合併淨借款總額(合併借款總額減去合併現金和現金等價物)期限設施協議還受某些強制性預付款 事件的制約，包括由於使用安賽樂米塔爾債券資本市場發行或合資企業籌資和某些其他處置所得收益，這兩種情況均超過10億美元。此產品完成後， 70億美元期限設施下的可用承諾將保持不變。在這項安排下的下一次撤資時，而不是在此之前，承付款將被取消和減少，數額相當於5.72億美元。合資 合資公司將在融資安排下提取初始資金需求的一部分，超出股東的股權出資和NSC的債務融資份額(它將直接提供)。ArcelorMittal目前 預計，融資安排下的這些提款隨後將以股東擔保的合資企業水平的定期債務按其股權比例進行再融資。預計債務將以銀行債務 和資本市場債務的形式出現。

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最近的發展

當前操作環境

如其2019年第一季度的收益發布和2019年5月宣佈某些 減產的新聞稿所示，該公司繼續面臨具有挑戰性的運營環境，由於經濟活動疲軟和全球產能持續過剩，以及原材料成本上升和進口水平高， 特別是在歐洲，歐盟委員會推出的保障措施尚未完全有效，導致鋼材價格下降。在歐洲，高昂的能源成本和碳成本增加了艱難的環境。這些趨勢對 公司2019年第一季度的運營業績產生了不利影響(如其收益發布中所述)，並在2019年第二季度繼續如此。

擬收購Esil

2018年3月2日，安賽樂米塔爾宣佈與NSC就其收購Esil的 要約簽署合資企業組建協議，該協議隨後在2019年1月22日進行了修改和重申。2018年4月2日，安賽樂米塔爾印度私人有限公司(ArcelorMittal India Private Limited，ArcelorMittal的全資子公司AMIPL)在對Esil的重新招標過程中提交了一份報價( )。2018年10月17日，在印度最高法院於2018年10月4日做出判決後，安賽樂米塔爾宣佈已批准向Uttam Galva和KSS Petron的財務債權人支付 7，469克雷盧比(約10億美元，隨後支付)，以便該報價有資格由Esil的債權人委員會 (由所有金融債權人組成)審議。安賽樂米塔爾此前是Uttam Galva和HSBC Trustee(C.I.)的股東。作為Lakshmi N.Mittal先生、Usha Mittal夫人和他們的 子女為受益人的信託的受託人，KSS Petron之前是KSS Petron的股東。在進行此類付款時，兩家公司都沒有任何利益，特別是信託公司及其受益人對KSS Petron 或其債權人或其他利益攸關方沒有任何責任，因此沒有從此類付款中受益。2018年10月19日，AMIPL被ESIL的CoC評為H1解決方案申請者(首選投標人)，2018年10月26日，ArcelorMittal 宣佈，CoC投票批准公司對Esil的收購計劃(解決方案計劃)。Esil‘s Resolution Professional代表CoC向公司發出意向書(COC)，聲明 AMIPL被認定為成功解決方案申請人。

解決計劃包括預付42，000盧比(約57億美元)用於解決Esil的債務問題，另外向Esil注入8，000盧比(約11億美元)的資本，以支持運營改善，提高產量 水平，並提供更高水平的盈利能力。公司為執行決議計劃提供了6億美元的績效保證。

在Esil的公司破產過程中，AMIPL的解決計劃於2019年3月8日獲得印度國家 公司法法庭艾哈邁達巴德法庭(Ahmedabad Bench)的有條件批准。除其他外，CoC和Esil的某些其他債權人向國家公司法上訴法庭(NCLAT)提出了幾項上訴，反對NCLT的這一命令，包括CoC決定如何分配根據AMIPL的解決計劃擬支付的42，000盧比預付款。2019年4月12日，印度最高法院發佈命令 ，指示在NCLAT訴訟程序的最終結果之前，不需要執行NCLT命令。2019年7月4日，NCLAT處理了擺在它面前的各種上訴，在批准 AMIPL的決議計劃的同時，各方向修改了債權人之間的資金分配。由於有可能在印度最高法院 對NCLAT的命令提出上訴，因此很難預測最終執行決議計劃的時間。建議向債權人支付的金額和決議計劃中指定的注資將在提交關於決議計劃的各種上訴的最終決定後支付 (如果有)。

Esil是一家綜合性扁鋼生產商，也是印度西部最大的鋼鐵公司。Esil的 主要鋼鐵製造設施位於印度西部古吉拉特邦的Hazira。它還具有：

•

在Kirandul和Dabuna兩個礦山附近的兩個鐵礦石選礦廠，有泥漿管道，然後 將選礦礦漿輸送到Kirandul-Vizag和Dabuna-Paradeep系統中的球團廠；

•

浦那的下游設施(包括酸洗生產線、冷軋廠、鍍鋅廠、彩色 塗布廠和批量退火工廠)；

•

哈扎拉、布吉、因多爾、巴哈杜爾加、金奈、加爾各答和 普納等產業集羣中的七個服務中心。它擁有全系列的扁鋼產品，包括增值產品，以及

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在Kirandul-Vizag和Dabuna-Paradeep兩個主要球團廠系統具有顯著的鐵礦石球團產能，這兩個系統具有擴展潛力。它的 設施位於港口附近，有很深的吃水，用於原材料和製成品的運輸。

就鐵礦石球團產能而言，Kirandul-Vizag系統的年球團產能為800萬 噸，Dabuna-Paradeep系統的年球團產能為600萬噸，該系統正在擴大到1200萬噸的新產能水平。這種擴張將使顆粒 能力超過Esil自身的要求，並提供機會通過充分利用這種顆粒能力來提高營業收入。

決議計劃包括一項18，697盧比(約合28億美元)的資本支出計劃，將在六年內分兩個階段實施 。第一階段將涉及將成品鋼產量可持續增加到每年650萬噸的投資，幷包括完成 到焦爐、第二燒結廠、三線CSP連鑄機、Paradeep球團廠和Dabuna選礦廠的正在進行的資本支出項目。第一階段還將包括投資於維護以恢復現有資產，實施環境 管理計劃，以及實施安賽樂米塔爾在原材料採購、工廠運營、銷售和產品組合方面的最佳實踐(特別是通過提高所生產鋼材的質量和市場的複雜性， 重點發展面向汽車行業的銷售)、人員管理和健康與安全。第二階段將涉及投資，以在2024年底之前將鋼材成品的年產量從每年650萬噸增加到850萬噸，包括資產重組和增加一個焦爐、高爐和基本氧氣爐。

還有一個長期的願望，通過 增加新的鋼鐵和鍊鋼資產，將成品鋼發貨量增加到1200萬至1500萬噸，以便Esil可以發揮積極作用，充分受益於印度鋼鐵業的預期增長。

完成後，安賽樂米塔爾預計將與日本最大的鋼鐵生產商和世界第三大鋼鐵生產商NSC合作，共同擁有和運營Esil，並與NSC(The Venture)簽署合資企業組建協議(“合資企業組建協議”)(“合資協議”)。合資企業 成立協議規定，安賽樂米塔爾和NSC將分別擁有合資企業60%和40%的股本。協議格式的合資企業協議附於合資企業組建協議，將於 完成時執行，包括有關合資企業治理的詳細規定，包括其董事會的平等代表權和投票權，從而使合營企業被各方視為共同 受控實體。安賽樂米塔爾預計，其對合資企業的投資將以股權計入。合資企業組建協議規定，合資企業最初將通過合夥股權(三分之一)和債務(三分之二)的組合進行融資。

2018年11月20日 ，安賽樂米塔爾就收購Esil與一組貸款機構簽訂了70億美元的定期設施協議。該設施將於2020年6月30日到期，前提是安賽樂米塔爾有權 將期限延長6個月。該設施可用於安賽樂米塔爾和合資企業的某些付款。合資企業根據協議借款的任何金額由 安賽樂米塔爾提供不可撤銷和無條件的擔保。術語“設施協議”包括以下財務契約：安賽樂米塔爾必須確保槓桿率，即合併總借款淨額(合併借款總額 減去合併現金和現金等價物)與合併EBITDA(安賽樂米塔爾集團在一個測算期內的合併税前利潤，受設施中定義的 所定義的某些調整)之比，在每個測量期結束時(每個12個月的期間結束於最後一個測量期)，即綜合淨借款(合併總借款 減去合併現金和現金等價物)的比率條款 融資協議還受某些強制性預付款事件的影響，包括由於使用安賽樂米塔爾債券資本市場發行或合資企業融資和某些其他處置的收益， 每種情況都超過10億美元。在本次發行結束後，70億美元期限設施下的可用承諾將保持不變。在此機制下的下一次撤資時，而不是在此之前，承諾將被取消並減少相當於5.72億美元的金額 。合資企業將在融資安排下提取初始資金需求的部分資金，超出股東的股權出資和NSC的債務部分 融資(它將直接提供)。ArcelorMittal目前預計，該融資安排下的這些提款隨後將以股東擔保的合資企業水平的定期債務按其 股權比例進行再融資。預計債務將以銀行債務和資本市場債務的形式出現。

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2018年11月29日，安賽樂米塔爾在該 融資安排下提取了10億美元，用於為之前簽訂的橋樑融資安排進行再融資，以向Uttam Galva和KSS Petron的財務債權人支付款項，以便解決計劃有資格由CoC審議。2019年3月6日， 安賽樂米塔爾發行了總本金7.5億美元的2026年到期的4.550%債券，並進行了定價。此次發行的收益用於償還現有債務，包括上述70億美元期限安排協議下 時尚未償還的10億美元債務。截至本招股説明書補充之日，本條款融資協議項下沒有未償還金額。

Esil目前的業務與鋼廠附屬的各種其他Essar集團資產有聯繫，如發電廠、管道和港口設施等 。ArcelorMittal和NSC正在考慮各種選擇，以在完成Esil收購後保留和確保此類聯繫和此類資產的可用性；任何收購都可能通過合資企業合作伙伴在Esil收購時提供的股權出資和/或以類似於Esil收購的方式提供資金。

參見項目3D？關鍵信息*風險因素？ArcelorMittal面臨着與其通過合資企業在2018年20-F年擬收購Esil的 相關的風險。

將歐洲鍊鋼資產 出售給Liberty House Group

On July 1，2019，ArcelorMittal announced the completion of the sale to Liberty House Group(“Liberty”)of several steelmaking assets that form the divestment package the Company agreed to with the European Commission as part of its acquisition of Ilva S.p.A.The assets included in the divestment package are：ArcelorMittal Ostrava(Czech Republic)，ArcelorMittal Galati(Romania)，ArcelorMittal Skopje(Macedonia)，ArcelorMittal Piombino(Italy)，ArcelorMittal Dudelange(Luxembourg)and several finishing lines at ArcelorMittal Liège(Belgium).

應付給安賽樂米塔爾的資產的總淨代價(包括在完成交易時應支付的金額，隨後部分取決於某些 標準，淨額為1.1億歐元存放在託管中)為7.4億歐元，但需按慣例進行結算調整。在這筆總額中，2019年6月28日收到了6.1億歐元。 公司已將1.1億歐元存放在託管中，以供Liberty用於某些資本支出項目，以滿足EC審批流程中的承諾。預計此次銷售將導致截至2019年6月30日 的三個月期間出現虧損。雖然損失金額取決於尚未完成處置的影響的會計分析，因此金額目前尚不清楚，但本公司目前預計其金額不會超過5億美元 。

ILVA：Crescita法律法令和其他發展

2017年6月，安賽樂米塔爾簽署了租賃協議(有效期至2023年8月)以及隨後收購 Ilva的業務資產，規定最高支付總額為18億歐元。租期從2018年11月1日開始。根據簽署和關閉租賃協議時生效的法律框架， 在意大利政府於2017年9月批准的11.5億歐元環境投資計劃的及時實施之前， ILVA的破產受託人以及ILVA資產的承租人和購買者被授予保護，使其免受與環境、健康和安全以及工作場所安全問題相關的刑事責任， 意大利政府於2017年9月批准了該計劃。2017年9月和2018年8月，意大利國家總檢察長髮表了一份意見 ，確認保護期與公司環境計劃的期限一致，即至2023年8月23日。然而，2019年6月28日，意大利議會批准了政府頒佈的一項法律法令， 取消了與公共衞生和安全以及工作場所安全事項相關的刑事責任保護，並從2019年9月7日起也將取消與環境事項有關的保護。ArcelorMittal 認為，取消這種保護可能會損害任何操作員在實施環境計劃時操作Taranto工廠的能力。安賽樂米塔爾仍在就此事與意大利當局進行討論， 考慮到在2019年9月7日之前達成與Taranto工廠繼續運營兼容的適當解決方案。在現階段不能保證這些討論的結果。為了維護其在 租賃協議下的權利，本公司可能最早於2019年7月12日提供終止通知。

此外，在2019年7月9日 ，Taranto公訴人下令暫停Taranto工廠的ArcelorMittal Italia 2號高爐的生產。該命令所涉及的程序始於2015年的一起死亡事件，因此需要 改進，作為高爐繼續運行的條件。ArcelorMittal Italia目前正在研究訂單並評估技術方面。它打算與有關當局合作，尋求一個可接受的 解決方案，以便高爐(年產量目標為150萬噸)可以繼續運行。不能保證這一進程的結果。

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最後，在2019年7月10日，一場極端風暴使從船上卸下塔蘭託工廠高爐所用鐵礦石的起重機 失效，造成人員死亡。公訴人已下令扣押起重機所在的碼頭。2019年7月11日，塔蘭託工廠的工人舉行了罷工。作為 的結果，高爐很可能停止運行，導致工廠的所有操作停止。由於罷工的持續時間是無限期的，修理或更換起重機或提升碼頭所需的時間目前 未知，本公司無法評估任何停止運營的時間長短。

有鑑於此， 公司目前無法評估截至2019年6月30日對其收回在安賽樂米塔爾意大利公司投資的能力的影響(如果有)。

歐洲一次鋼產量的削減

2019年5月6日，安賽樂米塔爾宣佈其位於波蘭 克拉科夫的鍊鋼廠將暫時停產，減少西班牙阿斯特里亞斯的產量，並將安賽樂米塔爾意大利公司計劃的發貨量增長放緩至每年600萬噸，此前該公司決定在此環境下優化成本 和質量。這些行動加在一起估計會導致臨時的年化減產約300萬噸。安賽樂米塔爾表示，這些行動是在歐洲困難的 運營條件下采取的，同時需求疲軟，進口增加，能源成本高，碳成本上升。這種狀況，加上鐵礦石價格居高不下，自這一宣佈以來一直存在。

2019年5月29日，安賽樂米塔爾宣佈，基於持續疲軟的市場需求和較高的進口水平，決定 採取額外措施調整其歐洲生產水平，以使其生產與當前市場需求保持一致。因此，安賽樂米塔爾表示，將減少其位於法國敦刻爾克和德國 Eisenhüttenstadt的工廠的一次鍊鋼產量；今年第四季度將減少其位於德國不來梅的工廠的一次鍊鋼產量，計劃中的高爐停工維修工程將延長；延長計劃於今年第四季度停止的停產計劃，以修復其位於西班牙阿斯圖裏亞斯的工廠的一座高爐。

公司治理

2019年5月7日召開股東周年大會

2019年5月7日，股東年度大會以壓倒性多數通過了所有決議。

分紅

在2019年5月7日召開的股東年度大會上，股東批准了公司每股0.20美元的股息。股息共計2.04億美元，於2019年6月13日支付。

基於股權的 薪酬

2019年5月7日的股東年度大會授權董事會採取 某些與股權薪酬有關的行動，特別是分配高達250萬公司的已繳足普通股(“2019章”)，並通過任何規則 或採取任何措施，以實施CEO辦公室績效份額單位計劃(“CEO辦公室PSU計劃”)和董事會可酌情認為合適的低於CEO辦公室級別的其他基於績效計劃的贈款 。此外，它授權董事會決定和實施2019年上限的任何增加，以在發生影響本公司股本的 交易時保留PSU承授人的權利所需的本公司額外股份數量。該授權有效期至2020年召開股東年度大會為止。

公司的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(共同， ©CEO辦公室)將有資格根據CEO辦公室PSU計劃獲得PSU贈款。首席執行官辦公室PSU計劃旨在提高公司的長期業績，並使首席執行官辦公室成員與公司的目標保持一致。 CEO辦公室PSU計劃補充了安賽樂米塔爾現有的年度績效相關獎金計劃，這是公司對短期業績和成就的獎勵制度。首席執行官辦公室PSU計劃的主要目標是 成為一個基於安賽樂米塔爾戰略的有效業績提升計劃，旨在創造可衡量的長期股東價值。

由三名獨立 董事組成的任命、薪酬和公司治理與可持續性委員會審查首席執行官辦公室的PSU分配情況，確定授予PSU的標準，監督歸屬標準，並向董事會提出建議。

有關解釋性演示，請參閲2018 20-F，包括適用於每個PSU贈款的績效目標的説明 。

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董事會

Vanisha Mittal Bhatia女士、Suzanne Nimocks女士、Jeannot Krecké先生和Karel De Gucht先生在2019年5月7日的股東年度大會上再次當選為董事，他們各自的任期為三年，將於2022年舉行的股東年度大會上自動屆滿。

董事會由九名董事組成，其中八名為 非執行董事，五名為獨立董事。這九名董事是Lakshmi N.Mittal先生、Vanisha Mittal Bhatia夫人、Bruno Lafont先生、Jeannot Krecké先生、 Tye Burt先生、Suzanne Nimocks女士、Michel Wurth先生、Karyn Ovelmen女士和Karel de Gucht先生。四名非獨立董事為Lakshmi N.Mittal先生、Vanisha Mittal Bhatia夫人、Jeannot先生 Krecké先生和Michel Wurth先生。董事會由一名執行董事組成：本公司董事長兼首席執行官拉克希米·N·米塔爾先生。董事會成員，包括 執行董事，均未與本公司或其任何子公司簽訂服務合同，在其任務終止時提供福利。有關董事會的運作及其委員會的 組成的更多信息，請參閲2018年20-F。

董事 費用

在2019年5月7日的股東年度大會上，股東批准了2018財年董事會的年度薪酬 為1，383，480歐元(1，584，085美元)，按以下年費計算：

•

基本董事薪酬：151，956歐元(173，990美元)；

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首席獨立董事薪酬：214，326歐元(245，403美元)；

•

審計委員會主席的額外報酬：29，484歐元(33，759美元)；

•

其他審計委員會成員的額外薪酬：18，144歐元(20，775美元)；

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其他委員會主席的額外報酬：17，010歐元(19，476美元)；以及

•

其他委員會成員的額外報酬：11，340歐元(12，984美元)。

有關公司治理實踐的完整概述，請參閲2018 20-F的“公司治理”部分 。

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備註説明

以下對票據特定條款的説明補充了附帶招股説明書中 在“高級債務證券説明”標題下列出的一般條款的説明。在作出投資於票據的決定之前，您必須考慮附帶的招股説明書和本招股説明書補充中包含的信息，這一點很重要。如果有關本招股説明書補充説明的任何具體信息與所附招股説明書中説明的更一般的説明條款不一致，您應依賴本招股説明書補充説明中包含的信息 。

總則

安賽樂米塔爾將發行2024系列票據和2029系列票據(統稱為“2029系列票據”)，其發行日期為截至2015年6月1日的補充 債券和補充債券，日期為票據交付日期或前後，在這兩種情況下，ArcelorMittal、Wilmington Trust、National Association(作為受託人)和花旗銀行( N.A.)作為證券管理人。附註的條款包括契約和補充契約中明確規定的條款(統稱為“契約”)，以及參照1939年修訂的“美國信託 企業法”成為契約一部分的條款。本節中使用但未定義的大寫術語具有在契約中賦予此類術語的含義。

在本節中，除非上下文另有説明，否則對ArcelorMittal的引用 指的是ArcelorMittal，而不是其任何子公司。

指那些將票據 登記在ArcelorMittal或註冊商為此目的而保存的賬簿上的人，而不是那些在通過DTC以簿記形式發行的票據或以街道名稱登記的票據中擁有實益權益的人。票據中 實益權益的所有者應參閲隨附的招股説明書中的“債務證券的法律所有權”。

2024系列票據將以總計本金750，000，000美元發行，2029系列票據將 發行，本金總額為500，000，000美元，取決於我們發行額外票據的能力，這些票據可能與2024系列票據或2029系列票據屬於同一系列，如下所述，在“其他 票據”中進行了説明。

本契約和票據並不限制我們可能招致的負債金額或我們可能發行的 證券的金額，也不包含對我們的財務或類似限制，除非如本文在“負保證”下和隨附的招股説明書“高級債務 證券合併、轉讓或轉讓”下所述。(br}證券合併、轉讓或轉讓。)

這些票據將以完全登記的 記賬形式發行，不含面額至少為2，000美元且超過1，000美元的整數倍的利息券。

排名

這些票據將構成安賽樂米塔爾的優先無擔保和無附屬債務，並將與其現有和未來的所有其他現有和未來的優先無擔保和無附屬債務在 付款權上排名相同，不時尚未償還。這些票據將有效地附屬於所有安賽樂米塔爾現有和未來的擔保債務，其擔保抵押品價值的 範圍，以及其子公司關於這些子公司資產的所有現有和未來負債。這些附註並不限制安賽樂米塔爾的能力或 其子公司未來招致額外負債的能力。截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾的債務總額為134億美元 ，其中包括長期債務和短期債務，反映了首次應用IFRS 16(其中12億美元來自首次應用國際財務報告準則第16號，其中21億美元為合併子公司級債務)，安賽樂米塔爾有大約16.91億美元的合併擔保債務 尚未償還。截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾也有55億美元的債務可在現有信貸安排下提取，所有這些貸款都是無擔保的，安賽樂米塔爾美國有限責任公司有10億美元的債務 可通過基於資產的循環信貸安排提取，所有這些都將得到擔保，而安賽樂米塔爾南非有限公司有一個ZAR 45億借款基礎設施，其中ZAR 14億(9600萬美元)已被提取 ，所有的鑑於根據70億美元的期限 融資協議收購Esil，ArcelorMittal也可能根據其與NSC組建的合資企業借款，並已擔保所有可能借入的金額。2018年11月29日，根據該設施協議提取了10億美元，隨後償還。截至2019年3月31日和本招股説明書補充之日，本融資安排下沒有未清償金額。參見 ©資本化和負債。br}

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本金和利息的支付

特此發行的2024年系列債券將於2024年7月16日到期，並將從2019年7月16日起以年息3.600%的利率計息。據此發行的2029年系列債券將於2029年7月16日到期，並將從2019年7月16日起以年息4.250%的利率計息。

我們將為2024系列票據支付利息，每半年一次，於每年1月16日和7月16日開始，自2020年1月16日起，向在緊接相關利息支付日期之前的1月1日和7月1日營業結束時以其名義登記此類票據的持有者支付利息，或在 適用的到期日或贖回日期支付利息。我們將為2029系列票據支付利息，每半年一次，於每年1月16日和7月16日開始，從2020年1月16日開始，向在營業結束時以其名義登記的票據持有人支付利息， 分別是在相關利息支付日期之前的1月1日和7月1日，或在到期日或贖回日期(視情況而定)。票據的利息將從截止日期或最近的 利息支付日期起累計，利息支付日期為(但不包括)相關利息支付日期。從結束日期開始到(但不包括)第一個利息支付日期結束的期間和每個從利息支付日期開始到(但不包括)下一個後續利息支付日期結束的連續期間 稱為利息期。任何利息期間的票據應付利息金額都將以 12個30天月的360天年為基礎計算。

我們將不能兑換這些票據，除非下文在“兑換、更換和購買”下進行了説明。

如果票據的利息支付日期、到期日或贖回日期不是營業日 日(定義如下)，我們將在下一個營業日支付利息或本金(視情況而定)。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將根據合同被視為在原始到期 日期支付。此類延期不會導致票據或契據違約，且延遲的金額將不會從原始到期日到下一工作日(即營業日)產生利息。術語«營業日 指除星期六、星期日或紐約、巴黎或盧森堡的銀行機構或付款地(應已書面通知受託人和證券管理人)被法律、法規或行政命令授權關閉的任何一天 。

附加註釋

ArcelorMittal保留在未經票據持有人同意的情況下，創造和發行額外票據的權利， 與票據在所有方面均排名相同，因此這些額外票據將被合併，並與票據形成單一系列，並且在地位、贖回或其他方面與此類票據具有相同的條款；但是，除非這些 額外票據是在單獨的CUSIP編號下發行的，否則這些額外票據必須是為美國聯邦所得税目的而發行的同一張紙幣的一部分，或者必須按照

消極承諾

只要特此發行的任何票據仍未償還，我們將不會也不會允許任何重要子公司 以我們的任何資產或他們各自的資產(視屬何情況而定)現在或將來設立或允許維持任何證券，以擔保我們或任何該等重大附屬公司(無論是在發行票據之前或之後 )招致或擔保的任何相關債務，但許可證券除外，除非我們在票據項下的義務是(I)平等且按比例擔保以排名平等通過有關債務或其擔保或 (Ii)受益於任何其他證券或安排，而該等證券或安排的持有人當時已發行該系列票據的本金總額的過半數持有人所批准的任何其他證券或安排。

就本公約而言，就特此發行的一系列票據而言，相關負債債務 是指由債券、債務證券或其他債務工具代表的借入資金的任何負債，這些債券、債務證券或其他債務工具當時在任何證券交易所或其他類似的受監管證券市場上報價或上市。

額外金額

票據的所有本金、溢價(如果有的話)和利息都將支付，而不會預扣或扣除 ，無論是由盧森堡或盧森堡境內、ArcelorMittal居住的任何司法管轄區為税收目的而徵收或徵收的任何當前或未來的税收、關税、評估或政府收費，或如果是 繼承人實體，則為税務目的而組織或居住於其中的該繼承人實體所在的任何司法管轄區(或其任何政治細分或徵税當局)(或其中的任何政治細分或徵税當局)(除非這種 扣繳或扣除是法律或

S-23

具有法律效力的法規或政府政策。如果需要任何此類 扣繳或扣減，則ArcelorMittal或任何後續實體(視情況而定)將進行此類扣除或扣繳，將如此扣繳的金額支付給相應的政府當局，並將支付 額外金額(«額外金額)，這將導致持有人收到如果相關司法管轄區不要求此類扣繳或扣減本應由這些持有人收取的金額， 除外， 不需要支付額外的金額

(A)為或因：

(I)任何税項、税款、評税或其他政府收費，若非因下列事項本不會徵收的：

(A)該票據的持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)與有關司法管轄區之間存在任何現時或以前的聯繫，包括但不限於該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的公民或居民，或被視為該有關司法管轄區的居民，或身處或曾經在該票據內從事貿易或業務，或曾在其中設有常設機構，但僅持有該票據或根據該票據收取款項除外；

(B)在 日期後超過30天出示該票據(如需要提交)，而該票據的本金或溢價(如有的話)或利息的支付依據該票據的條款到期應付，或已作出或妥為規定，但如果該票據的持有人在該30天期限內的任何日期提交該票據以供支付，則該票據持有人本應有權獲得該額外金額 的範圍除外；(B)在 日期後超過30天，該票據的本金或溢價(如有的話)或利息依據該票據的條款到期支付，或已作出或妥為規定，則該票據的持有人本會有權 獲得該額外金額；

(C)持有人或實益所有人未能遵守我們或任何 繼任實體致持有人或實益所有人(視屬何情況而定)的及時和合理的請求，未能提供有關該持有人或實益所有人的國籍、居住地、身份或與 任何相關司法管轄區的聯繫的信息、文件和證明，前提是並在這樣的範圍內，根據適用的法律、法規或行政慣例，由於及時遵守該請求將減少或取消任何關於 在其他情況下會有哪些額外金額的扣繳或扣除

(D)在有關司法管轄區內出示該匯票(如需要出示 )以供付款，除非該匯票不能在其他地方出示以供付款；

(Ii)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、消費税或動產或類似的税收、評税或 其他政府收費；

(Iii)上述第(I)及(Ii)款所指的税項、關税、評税或其他政府收費的任何組合；或

(B)就該票據的 本金或溢價(如有的話)或利息的任何支付，向作為任何付款的唯一實益擁有人以外的受託人、合夥企業或個人的持有人支付，但根據有關司法管轄區的法律，該付款須包括在與受託人有關的受益人或財產授予人的收入 內，或該合夥的成員或不會有權獲得該額外款額的實益擁有人的收入 。

每當在任何上下文中提到任何票據的本金和任何溢價或利息的支付 時，此類提及將被視為包括支付契約中規定的額外金額，前提是在該上下文中，額外的金額是、曾經或將會就此支付的 。

贖回、交換和購買

如下所述，在某些情況下，安賽樂米塔爾可能會在紙幣到期前贖回。這意味着 安賽樂米塔爾可能會提前還款。您無權要求我們贖回票據(儘管在某些與ArcelorMittal控制權變更相關的情況下，您可能會要求我們獲得您的票據)。除非ArcelorMittal在支付贖回價格時違約 ，否則在贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

税收理由的贖回

在給予持有人不少於30天也不超過60 天的通知(該通知將是不可撤銷的)後，債券可以在我們的選擇下全部而不是部分贖回，贖回價格等於100%

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其本金金額，連同應計和未付利息(包括任何其他金額)(如果有的話)，直至但不包括我們確定的贖回日期(The Tax For Reemption Date) 贖回日期，如果由於以下原因：

(1)影響税收的有關司法管轄區的法律(或據此頒佈的任何 規例或裁決)的任何更改或修訂；或

(2)對適用或書面解釋此類法律、法規或裁決(包括由具有管轄權的法院的裁決、判決或命令)的官方立場的任何 變更或修改，

哪項變更或修訂生效，或在官方立場的情況下，宣佈(I)對於我們，在 截止日期或之後，或(Ii)對於任何後續實體，在該後續實體根據票據或契約成為義務之日或之後，就根據票據或契約到期或即將到期的任何付款而言，我們或 繼任實體(視情況而定)將被要求支付額外的金額，(視屬何情況而定)，或在下一個利息支付日將被要求支付額外的金額，。(視屬何情況而定)採取其可採取的合理措施 (包括為免生疑問，在合理的情況下委任一名新的付款代理人)；提供為免生疑問，就本節而言，更改我們或任何後續實體的管轄權不是 合理措施；以及提供，進一步不會在我們或任何後續實體(視情況而定)最早的日期之前60天之前發出贖回通知， 如果當時到期支付票據，則我們或任何後續實體將有義務支付該額外金額。

在根據上述規定發出任何 票據贖回通知之前，我們或後續實體(視情況而定)將向受託人和證券管理人交付：

(1)由正式授權人員簽署的證明書，述明上一段 所指的更改或修訂已發生，並説明與此有關的事實，並述明我們或繼任實體(視屬何情況而定)採取可供其採用的合理措施，不能避免該要求；及

(2)在税務方面具有公認地位的律師的意見，述明支付該 額外款額的要求是由於前段所述的更改或修訂所致。

受託人和 證券管理人將接受該證書和意見作為滿足上述先例的充分證據，並在依賴該證書和意見時受到充分保護，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的並對持有人具有約束力 。

任何被兑換的票據都將被取消。

公司選擇贖回

我們將有權在任何時候贖回全部或部分票據，根據我們的選擇，至少30 天，但不超過60天，提前通知該等票據的登記持有人將被贖回。在贖回票據時，我們將支付等於以下兩項中較大者的贖回價格：(1)將贖回的 票據本金的100%，以及(2)將贖回的票據的剩餘預定付款(定義如下)的現值總和，每半年貼現到贖回之日(假設一年360天，由12個30天月組成)，按財政部利率(定義如下)加上(I)30個基點在每種情況下，加上截至贖回日期為止的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

公司應履行並對計算贖回價格和剩餘的預定 付款承擔全部責任，受託人或證券管理人對此計算或與此相關的任何驗證義務均不承擔任何責任或責任，理解為受託人或 證券管理人在公司的計算中出現明顯錯誤時應立即通知本公司，而受託人的負責官員或證券管理人(如適用)對此有實際瞭解。此 計算應為最終計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

“國庫率本金是指在任何 贖回日，年利率等於可比國庫券到期日的半年等值收益率，假設可比國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比 國庫券價格。

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“可比國庫發行指獨立投資銀行家選擇的美國 國庫證券，其期限與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時，根據慣例金融慣例，將用於 定價與待贖回票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券。

“可比國庫價格Ref是指，就任何贖回日期而言，(1)該贖回日期的參考 國庫交易商報價的平均值(剔除參考國庫交易商報價中的最高和最低報價後)，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於四個， 所有這些報價的平均值。

“獨立投資銀行家F是指由我們指定的推薦人 財政部交易商之一。

“參考庫存商Folge意思是：(I)美銀證券， Inc.，花旗全球市場公司，高盛公司，J.P.摩根證券有限責任公司和RBC Capital Markets，LLC(或其各自的附屬公司，它們是美國政府主要證券交易商)及其各自的繼任者，或者如果在 任何時候以上任何一家不是美國政府主要證券交易商，則由我們選擇的另一家國家認可的投資銀行公司是美國政府證券主要交易商，如果在 任何時候都不是美國政府主要證券交易商，則由我們選擇的另一家國家認可的投資銀行公司是美國政府主要證券交易商；和(Ii)我們選擇的另一家主要的美國 政府證券交易商。

“參考國庫商報價Debr}是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的可比國庫發行的出價和要價的平均值(在每種情況下均以其本金 金額的百分比表示)由該參考國庫交易商在該贖回日期之前的第三個工作日下午5：00(紐約市時間)以書面形式向獨立投資銀行家報價的平均數(在每種情況下均以其本金 金額的百分比表示)。

“剩餘預定付款本金是指，就將被贖回的票據而言，其本金的剩餘預定付款 及其利息將在相關贖回日期後到期；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則其下一個 後續預定利息付款的金額將減去到該贖回日期為止的應計利息金額。(B)如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一個 預定利息支付的金額將減去到該贖回日期應累算的利息金額。

贖回通知將説明適用於贖回的任何條件和將被贖回的票據的金額。如果少於所有要贖回的票據 ，對於由全球票據代表的票據，DTC將按照其標準程序選擇要贖回的票據，否則將按比例、按批次或通過 證券管理人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的票據。任何被兑換的票據都將被取消。

更改控制權後提供 購買

在發生控制權變更時，除非我們已行使上述權利 贖回票據，如上文在“税務原因”或“控制權變更要約”中所述，否則，除非下文所述的控制權變更付款日期將在票據的 到期日或之後進行，否則我們將根據下面描述的要約(控制權變更要約)，提出購買每個持有者全部或部分票據的要約(“控制權變更要約”)，請參見直至但不包括購買日期。

在控制權變更發生之日後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前 ，但在未決控制權變更的公開公告之後，我們將通過第一類郵件或當票據為全球形式時，通過保管人的適用程序以電子方式向 每個票據持有人發送通知，通知地址為證券登記簿中顯示的持有人地址，並向受託人和證券管理人發送一份副本，該通知將管轄此類通知將説明 購買日期，該日期不得早於自該通知交付之日起30天，也不得晚於60天，法律可能要求的除外(控制變更付款日期)。如果在 完成控制權變更的日期之前交付通知，則將聲明控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更付款日期或之前完成。根據控制權變更要約選擇購買票據的票據持有人 將被要求按照控制權變更要約的條款在控制權變更付款日期前的第三個營業日營業結束前投標票據。

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在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分進行付款；

•

向付款代理人按金，並以書面指示付款代理人就如此投標的所有票據或其部分支付相當於購買價格的金額 ；以及

•

向證券管理人交付或安排交付給證券管理人，並將接受的票據副本連同官員的證書一起交付給受託人，該證書説明我們購買的票據或部分票據的總本金金額。

在上述規定的購買價格金額存放和收到公司的書面指示 後，支付代理人將立即將該等票據的購買價格郵寄或電匯給如此投標的票據的每一位持有人，而證券管理人根據我們的指示並按照契約，將迅速認證並 郵寄或促使通過簿記向每位持有人轉讓一張新票據，其本金與所交出的票據的任何未購買部分(如有)相等；但每一張新票據均為本金。我們將在控制權變更付款日或在可行的情況下儘快公開公佈控制權變更要約的結果。

我們將遵守交易法下的第14E-1條的要求，以及其中任何 其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據。如果任何此類證券法 的規定與票據的控制權變更要約條款發生衝突，我們應遵守該等證券法律法規，不得因任何此類衝突而被視為違反了我們在 票據的控制權變更要約條款下的義務。

受託人和證券管理人沒有義務確定 是否發生控制權變更或任何可能導致或可能構成控制權變更的事件，並且直到受託人或證券管理人(如適用)的負責人實際知道或 明確通知相反情況，受託人和證券管理人可以最終假定沒有發生控制權變更或其他此類事件。

交換和購買

我們可以隨時向持有人提出將其票據交換為我們或任何其他 個人發行的其他債券或票據。此外，我們和我們的任何子公司或聯屬公司可以在任何時間在公開市場上或以任何價格購買票據。

取消

所有已兑換或購買的票據可以被持有或再轉讓或轉售，或交回證券 管理人註銷，如果如此交出，將與我們贖回的所有票據一起立即取消，因此不能重新發行或轉售。證券管理人將在其正常營業時間內將其任何此類註銷的記錄 提供給持有者查看。

盟約

票據持有人將受益於契約中包含的某些契約，並影響我們產生留置權 並與其他實體合併的能力。您應閲讀上述標題下的信息以及隨附的 招股説明書中的高級債務證券-合併、轉讓或轉讓説明。

違約事件

如果發生違約事件，票據持有人將擁有特殊權利。您應該閲讀隨附的招股説明書中 高級債務證券的描述-違約事件標題下的信息。

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修訂及豁免

在 所附的招股説明書中，高級債務證券的説明-修訂和豁免項下有關修訂和豁免的討論將適用於票據。此外，該契約可在未經票據任何持有人同意的情況下按順序修改或修改，其中包括：

•

為了使契約或附註的條款符合 本招股説明書補充或隨附招股説明書的高級債務證券説明部分(如果適用)的説明附註部分。

挫敗和解除

在隨附的招股説明書中描述高級債務證券？滿意和 解除條款和説明高級債務證券條款下有關違約和解除的討論將適用於附註。

清理和結算

這些票據將以存放在DTC的全球證券的形式發行，並以CEDE&Co的名義註冊為 DTC的提名人。票據中的實益權益可通過DTC、Clearstream或Euroclear持有。有關DTC通過DTC、Clearstream或Euroclear持有的全球證券的更多信息，請閲讀隨附的招股説明書中的“清算和 結算”。DTC及其參與者遵守一套被業內人士稱為適用程序的規則和標準。

這些票據已通過DTC、Euroclear和Clearstream系統接受清關。

存託憑證、Euroclear 和Clearstream代表任何全球票據的任何轉讓、交換或其他活動，或就任何全球票據中的實益利益而言，適用的程序是指適用於此類轉讓、交換或其他活動的保管人、Euroclear和Clearstream的規則和程序。

執政法

契約和票據將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。為了 免生疑問，1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第470-1至470-19條的規定，經修訂後，不適用於 票據。

通知

只要全球形式的票據尚未完成，將根據其不時適用的程序，以電子方式向 DTC發送通知給票據持有人。

未向 特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出通知中的任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出任何通知的充分性。

某些定義

下面列出的是契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參閲所有此類術語的 完整定義的契約，以及本招股説明書補充或隨附的招股説明書中未提供定義的任何其他術語。

“資產任何人的地域是指其業務、財產、資產、收入 (包括任何收取收入的權利)和未催繳資本的全部或任何部分，無論其位於何處。

A “控制權變更每當米塔爾家族的一個或多個成員以外的人(或一組協同行動的人)控制或獲得安賽樂米塔爾的控制權時，都應視為 發生；但控制權變更不應被視為已發生 ，除非在控制權更改期內，(I)如果安賽樂米塔爾的長期、無擔保和無附屬債務被任何一個或多個評級機構評級，則 控制權變更發生評級下調，並且僅在可能的控制權更改期內發生評級下調的情況下，相關評級機構在可能的控制權更改期內沒有撤銷該評級下調，從而{無擔保和無附屬債務的信用評級與上述評級機構給予的信用評級相同或更好，或(Ii)如果安賽樂米塔爾的長期無擔保債務 和無附屬負債沒有被任何一家或多家評級機構評級，則為負面評級；(Ii)如果安賽樂米塔爾的長期無擔保債務 和無附屬負債未被任何一家或多家評級機構評級，則為負面

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與控制權變更相關的評級事件；“控制”是指導實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權的資本， 通過合同或其他方式。

“控制期變更指從 (I)有關控制權變更已發生的首次公開公告之日起，以及(Ii)潛在控制權變更期限的第一天開始，至 相關控制權變更首次公開公告之日(初始結束日期)後90天結束的期間，前提是如果一家或多家評級機構在最初結束日期或之前公開宣佈其已對我們的長期、無擔保和 unsub.評級進行了評級，則該期限是指 (I)(I)有關控制權變更已發生的第一次公開公告日期(I)，以及(Ii)潛在控制權變更期間的第一天，截止日期為 相關控制權變更的首次公開公告日期(初始結束日期)。控制權變更期限應延長至(I)(A)配售於Credit Watch 日期後60天及(B)初始結束日期或(Ii)初始結束日期後60天中較晚者。

“截止日期遠期是指票據在DTC作為保管人存放的日期。

“合併財務報表費城是指安賽樂米塔爾最近發佈的：

(A)經本公司董事會批准並由 獨立審計師認證的經審計的年度綜合財務報表；或(視情況而定)

(B)未經審計(但須經 獨立審計師審核)經我們董事會批准的綜合半年財務報表，

在每種情況下 根據適用的會計準則編制。

公司信託辦公室意思是 (I)關於受託人，羅德尼廣場北1100號，威爾明頓，特拉華州19890；以及(Ii)關於證券管理人(A)僅為 次級債務證券的轉讓、交出或交換的目的：華盛頓大道480號，30樓層，新澤西州澤西市，07310，Attn：證券窗口；(B)所有其他用途：紐約格林威治街388號， NY 10013，Attn：花旗銀行代理與信託，安賽樂米塔爾。

“集團化費洛斯是指安賽樂米塔爾及其 子公司作為一個整體。

“投資級評級ε是指 穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的等效評級)、Bbb-by Standard&Poor‘s(或標準普爾任何後續評級類別下的等效評級)和BBB-by Fitch(或惠譽任何後續評級類別下的等效評級)的評級等於或高於Baa3的評級，以及來自安賽樂米塔爾選擇的 的任何替代評級機構或評級機構的等效投資級信用評級。

“米塔爾家族AFBAL是指米塔爾先生和/或夫人和/或他們的家人 (直接或間接通過信託和/或由上述任何實體控制的其他實體行事)。

“負面評級事件FELAR意味着ArcelorMittal在控制權更改期內不會從至少一個評級機構獲得ArcelorMittal的長期、無擔保和無附屬債務的投資 評級。

“人表意指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、 信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“潛在 控制期變更Debre是指自ArcelorMittal或任何實際或潛在投標人或其任何顧問首次公開宣佈潛在控制權變更之日起至 首次公開宣佈相關控制權變更之日為止的期間。

“評級機構”means(1)each of Moody’s，Standard&Poor’s and Fitch；(2)if any of Moody’s，Standard&Poor’s or Fitch ceases to rate the notes or fails to make a rating of the notes publicly available for reasons outside of ArcelorMittal’s control，a“nationally recognized statistical rating organization”within the meaning of Section 3(a)(62)of the Exchange Act selected by ArcelorMittal(as certified by a certificate of officers confirming the decision of ArcelorMittal’s Board of Directors)to act as a replacement rating agency for Moody’s，Standard&Poor’s or Fitch or all of them，as the case may be.

“評級下調e表示任何評級機構以前分配給ArcelorMittal的長期、無擔保 和無附屬負債的信用評級(A)撤銷或(B)從投資中更改

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評級為非投資級(例如，由標準普爾公司從bbb-降至bb+，或更糟)或 (C)如果相關評級機構先前給予的信用評級低於投資級別，則將評級等級降低一個等級(例如，由標準普爾公司從bb+降至bb)，並且該評級機構應公開 書面向安賽樂米塔爾宣佈或確認，這種撤回或降級主要是由以下任何事件或情況造成的

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税收考慮

以下摘要包含對購買 票據的某些材料盧森堡和美國聯邦所得税後果的描述，以及票據的所有權和處置，但並不旨在全面描述與決定購買本招股説明書補充中所述票據相關的所有税務考慮。它沒有 描述根據除美國和盧森堡以外的任何州、地方或徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

本摘要基於盧森堡和美國在本招股説明書日期生效的税法，如 ，以及盧森堡的規章制度和美國在該日期或之前可獲得並現在生效的規章、裁決和決定。上述所有內容都可能會發生更改，這些更改可能會追溯應用， 可能會影響此摘要的持續有效性。票據的潛在購買者應就票據的所有權和處置的盧森堡、美國或其他税務後果諮詢自己的税務顧問，具體包括 特別是以下討論的税務考慮對其特定情況的適用，以及國家、當地、外國或其他税法的適用。

盧森堡税收

以下是與票據相關的盧森堡税收考慮事項的一般説明。它並不意味着 是與票據相關的所有税收考慮因素的完整分析，無論是在盧森堡大公國或其他地方。票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解哪些國家的税法可以 與票據的獲取、持有和處置以及收到票據項下的利息、本金和/或其他金額的支付有關，以及根據盧森堡大公國税法採取此類行動的後果。本概述為 根據本招股説明書增刊之日起生效的法律。本節中包含的信息僅限於税務問題，潛在投資者不應將以下列出的任何信息應用於其他法律領域， 包括(但不限於)涉及票據的交易的合法性。

以下使用的居住概念僅適用於盧森堡納税評估目的 。本節中提及的任何税收、關税、徵税税或其他類似性質的收費或扣繳，僅指盧森堡的税法和/或概念。任何提及盧森堡所得税 的税收都包括公司所得税(集體主義的收入)，市政營業税(Impôt商業社區)，團結附加費(貢獻資金注入l員工)，以及 個人所得税(Inpôt Sur le收入)一般情況下。公司票據持有人可能還需繳納淨財產税(Inpôt Sur la Fortune)以及其他關税、徵費或税收。公司所得税、團結 附加費和市政營業税適用於盧森堡居民的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下， 個人納税人在專業或商業經營管理過程中行為的，也可以適用市政營業税。

預繳税款

非居民票據持有人

根據現行的盧森堡一般税法，對非居民持有票據的本金、溢價或利息 的支付沒有預扣税，也沒有關於票據的應計但未付利息的預扣税，也沒有任何盧森堡預扣税在贖回或回購非居民持有的票據時支付。

紙幣的居民持有人

根據現行的盧森堡一般税法，並受經修訂的2005年12月法律(定義如下)的約束， 沒有支付給盧森堡居民票據持有人的本金、溢價或利息的預扣税，也沒有關於票據的應計但未付利息的預扣税，也沒有任何盧森堡預扣税在贖回或回購盧森堡居民持有的票據 時應繳納的任何預扣税。

根據2005年12月23日的法律，對某些以利息形式的儲蓄收入引入最後的預扣税 (2005年12月法律)，支付利息或類似的收入或

S-31

由在盧森堡設立的支付代理向盧森堡居民的個人實益所有者或為其直接利益提供擔保，將按20%的 税率繳納預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，則該預扣税將完全免除所得税。扣繳税款的責任將由根據2005年12月法律規定的 盧森堡支付代理承擔，而不是由公司承擔。

票據持有人的繳税

非居民票據持有人

不是盧森堡居民且在 盧森堡沒有常設機構或常駐代表(票據所屬)的持有者無需繳納任何盧森堡所得税，無論他們收到本金或利息(包括應計但未付利息)的支付，還是在贖回、回購、銷售或 交換任何票據時實現資本收益。

非盧森堡居民且在盧森堡有常設機構或常駐代表(票據歸因於 )的持有人必須包括收到或應計利息，以及出售或處置票據時實現的任何資本收益，用於盧森堡所得税評估 目的。

盧森堡居民持有票據

個人票據持有人

根據盧森堡國內税法，盧森堡居民個人持有人在管理其 私人財富的過程中，須就收到的利息、贖回 保費或根據票據發行折扣繳納盧森堡所得税(根據累進税表徵收的個人所得税加上2019年最高有效邊際税率為45.78%的固體附加税)，除非已對此類付款徵收最終預扣税/單一税。

盧森堡居民個人持有人在其私人財富的管理過程中 進行的票據出售、回購或贖回所實現的收益，如果這種出售或處置發生在購買票據之前或之後的六個月內，則須繳納盧森堡所得税。通常，上述收益不包括應計 但未付票據利息。盧森堡居民個人持有人在管理其私人財富的過程中，有權進一步將與 票據相關的應計但未付收入相對應的收益部分計入其應税收入中(例如票據到期前出售時)。

盧森堡居民個人持有人 在票據所屬的專業或商業企業的管理過程中行事，可能必須在其 應納税所得額(按累進税率徵收的個人所得税和市政營業税)中包括已收到或應累算的利息，以及因出售或處置票據而實現的任何收益。對於盧森堡居民個人，從其專業 身份使用的資產中獲得利息作為收入，所徵收的20%預扣税將作為其最終納税義務的貸方。同樣的税收待遇適用於票據的非居民持有者，他們在盧森堡擁有常設機構或常駐代表(票據歸因於 )。

公司票據持有人

盧森堡居民公司持有人必須將收到或累算的任何利息，以及出售或處置票據所實現的任何收益，計入其用於盧森堡所得税評估目的應税收入(企業所得税加上團結附加費和市政營業税)，對於在 盧森堡-城市成立的公司，2019年的總税率為24.94%。

受益於特別税制的盧森堡公司居民持有人，例如 (I)受2010年12月17日法律修訂的集體投資承諾，(Ii)受2007年2月13日法律修訂的專門投資基金(SIF)，(Iii)受2007年5月11日法律限制的家族財富管理公司，或(Iv)受7月23日法律限制的保留另類投資基金，2016(RAIF已選擇作為SIF處理) 在盧森堡免除所得税，因此從票據獲得的收入以及在票據上實現的收益無需繳納盧森堡所得税。

S-32

淨財產税

個人持有票據的人，無論他/她的居住地是什麼，在盧森堡都不需要繳納淨財富税。

票據的盧森堡居民公司持有人或非居民公司持有人 票據在盧森堡擁有常設機構或常駐代表的票據(盧森堡永久機構)，每年須對其淨資產徵收盧森堡淨財富税 (將包括此類票據)，税率取決於票據和盧森堡永久機構的盧森堡居民公司持有人的淨資產規模(即，按不超過5億歐元的應税淨財富額徵收0.5% )除非票據持有人是(I)受2010年12月17日法律修訂的集體投資承諾，(Ii)受2004年3月22日法律修訂的證券化公司 ，(Iii)受2007年2月13日法律修訂的專業投資基金，(Iv)受2007年5月11日法律規管的家族財富管理公司， 修訂，或(V)受2016年7月23日法律規管的RAIF。

其他税種

登記税和印花税

票據的持有人將不會因票據的發行而在盧森堡支付任何盧森堡登記税、印花税或任何其他類似的税收或税費，也不會因隨後的票據轉讓、贖回或回購而支付任何這些税收。

遺產税和贈與税

盧森堡居民持有者死亡後轉讓票據，可以徵收盧森堡遺產税。

禮物或票據捐贈可能需要繳納禮品税，如果禮物被記錄在盧森堡公證人面前傳遞或以其他方式在盧森堡註冊的契據中。

美國聯邦所得税

以下摘要描述了 附註的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。除非特別説明，本摘要僅涉及以發行價格購買票據作為首次發行的一部分，並持有修訂後的1986年“國內税法”第1221節 含義內的票據如資本資產的美國持有者(定義如下)。本摘要不涉及可能與受特別税收規則約束的投資者相關的某些考慮因素，例如證券交易商 或貨幣，證券交易商選擇按市場計價，銀行，某些金融機構，保險公司，免税組織，分類為合夥企業的實體或安排， 其中的合作伙伴，持有票據作為跨境交易或轉換交易中的頭寸的人，或作為合成證券交易或其他綜合金融交易的一部分的人，在 美國的非居民外國人具有美元以外的功能貨幣的美國僑民或美國持有者(定義如下)。此外，本摘要不涉及替代最低税、 聯邦醫療保險淨投資收入税或美國聯邦收入的其他方面，或可能與持有者相關的州和地方税。此外，下面的討論基於截至此日期的法律、法規、裁決和決定， 所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯性。

為美國聯邦所得税目的而使用 會計權責發生制方法的美國持有人(如下定義)通常要求在某些財務報表上反映某些金額之前將收入中的某些金額包括在內(the book/Tax 符合性規則)。因此，賬面/税務符合性規則的應用可能要求收入的應計時間早於下文所述的一般税收規則下的情況。不清楚帳面/税收 符合性規則適用哪些類型的收入，或者在某些情況下，如何應用該規則(如果適用)。權責發生法持有人應就賬面/税務符合性規則對其特定 情況的潛在適用性諮詢其税務顧問。

票據的潛在購買者應就票據的所有權和處置的美國或其他税務 後果諮詢自己的税務顧問，特別包括以下討論的税務考慮對其特定情況的適用，以及州、地方、外國或其他税法的適用。

S-33

如本文所用，票據的美國持有人是指受益所有者 ，即用於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人，

•

在美國 州或其任何政治區內或根據其法律創建或組織的公司或實體應課税的公司或實體，

•

在票據中，任何其他人就其投資 需要在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。

預期並在下面的討論中假設票據不會超過 個極小原始發行折扣金額(OID)。如果票據的發行價格低於其規定的到期日贖回價格(通常是其本金)超過a極小金額，美國 持有人將遵守與此OID相關的特殊美國聯邦所得税規則。將考慮OID極小如果低於到期時所述贖回價格的0.25%乘以 到期日的完整年數。美國持有者將被要求將任何OID包括在美國聯邦税收的收入中，因為它根據基於複利的恆定收益率方法應計，即使在票據被出售、交換、贖回或以其他方式處置之前，此收入的現金不會收到 。

美國持有者的税收

如果您是美國持有者，您在票據上獲得的利息和額外金額(如果有)通常將遵守 美國聯邦所得税，一般將被視為普通的外國來源利息收入，您將根據您用於美國聯邦所得税目的會計方法對其徵税。當您出售、交換、 贖回或以其他方式處置票據時，您通常會確認美國來源的收益或損失等於您在交易中實現的金額(減去任何應計息但未付利息的金額，其將 作為利息收入納税，如上所述)和您在票據中的税基之間的差額。您在附註中的税基通常與附註的成本相等。如果您在處置時持有票據 超過一年，則您確認的收益或損失一般為長期資本收益或損失。個人或某些其他非公司持有者確認的長期資本利得，一般按低於 短期資本利得或普通收入的税率納税。你扣除資本損失的能力受到限制。

國外 金融資產報告。

某些擁有 總價值超過50，000美元的外國金融資產的美國持有者通常需要提交一份信息聲明，連同他們的納税申報表(目前採用的是表格8938)，關於這類資產。«指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融 帳户，以及由非美國發行人發行的不在金融機構維護的帳户中持有的證券。 低於5，000美元的指定外國金融資產可歸因於收入的低估將納税申報表的訴訟時效延長到提交報税表後的六年。未報告所需信息的美國持有者 可能會受到重大處罰。鼓勵潛在投資者就這些規則的可能適用問題諮詢他們自己的税務顧問，包括將這些規則應用於他們的 特殊情況。

備份預扣和信息報告

信息報税表將提交給美國國税局(Internal Revenue Service，簡稱IRS)，與支付 給某些美國納税人的票據以及處置票據的收益有關。此外，某些美國納税人可能會受到備份扣繳的限制，除非美國納税人(I)是豁免收件人，如果需要，則確定 其豁免，或(Ii)在備份扣繳的情況下，提供正確的納税人識別碼，並證明其未失去向其接收付款的人的備份扣繳豁免。非美國納税人的票據的受益所有者 通常不受信息報告或備份扣繳的約束；但是，任何此類持有人可能需要提供證明以確定其非美國 狀態，以避免應用此類信息報告要求和備份扣繳。備份預扣不是附加税。向您支付的備份預扣金額將被允許作為對您的 美國聯邦所得税負債的抵免，並且如果所需信息及時提供給IRS，您可能有權獲得退款。

S-34

承保

我們打算通過以下指定的承銷商提供票據。根據與ArcelorMittal簽訂的承銷 協議的條款和條件(日期為本招股説明書增刊的日期)，每一家承銷商已分別同意購買，而我們已同意向每家承銷商出售在此提供的本金票據金額，與 每家承銷商的名稱相對：

承保人		本金 中的系列2024備註				本金 中的系列2029備註
美國銀行證券公司		$	68,182,000			$	45,455,000
花旗全球市場公司		$	68,182,000			$	45,455,000
高盛公司		$	68,182,000			$	45,455,000
摩根大通證券有限責任公司		$	68,182,000			$	45,455,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	68,182,000			$	45,455,000
法國巴黎證券公司		$	68,182,000			$	45,455,000
瑞信農業證券(美國)有限公司		$	68,182,000			$	45,454,000
ING金融市場有限責任公司		$	68,182,000			$	45,454,000
桑坦德投資證券公司		$	68,182,000			$	45,454,000
SMBC日興證券美國公司		$	68,181,000			$	45,454,000
SG美洲證券有限責任公司		$	68,181,000			$	45,454,000
共計		$	750,000,000			$	500,000,000

承銷協議規定，如果購買了所有 票據，承銷商有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。

承銷商建議按本招股説明書 副刊封面頁上的發行價初步發售票據。首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條款。

承銷商可按公開發行價格向選定的交易商提供此類票據，減去銷售優惠 至2024年系列債券本金的0.250%和2029年系列債券本金的0.250%。此外，承銷商可以允許，並且那些選定的交易商可以重新降低對某些其他 交易商的銷售優惠，最高可達2024年系列票據本金的0.180%和2029年系列票據本金的0.180%。

安賽樂米塔爾已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據1933年的“證券 法案”承擔的責任，或分擔承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

本公司在此次發行中產生的 總費用(不包括承銷折扣)估計約為800，631美元。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商告知我們，他們 目前打算在發行完成後在票據上做市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證票據 交易市場的流動性，也不能保證票據活躍的公開市場會發展起來。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。承銷商提供的票據 以收到和接受為準，並受制於承銷商拒絕全部或部分訂單的權利。

對於此次發行，承銷商可以在適用的法律法規的約束下，在公開市場上買賣 票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易以及在分銷完成後在公開市場上進行票據的投標和購買，以彌補因賣空而產生的頭寸。空頭 銷售涉及承銷商銷售的票據數量比他們在此產品中需要購買的數量更多。穩定交易包括某些出價或購買，目的是防止或延緩發行過程中票據的市場價格 的下跌。

S-35

承銷商的這些活動可能會穩定，維持或以其他方式 影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

銷售限制

歐洲經濟區

本招股説明書補充材料是基於歐洲經濟 區域(EEA)任何成員國的任何票據要約將根據招股章程指令下的豁免發佈發行票據要約的要求而編制的。因此，任何在該成員國發出或打算提出作為本招股説明書補充及其附帶的招股説明書所述要約標的 票據的人只能向“招股章程指令”中定義的合格投資者的法人實體這樣做，但該等要約 票據不應要求ArcelorMittal或任何承銷商根據“招股説明書指令”第3條發佈招股説明書或根據“招股章程指令”第16條對招股説明書進行補充，在這兩種情況下，均不會要求ArcelorMittal或任何承銷商根據“招股章程指令”第3條發佈招股説明書或根據“招股章程指令”第16條對招股説明書進行補充。

安賽樂米塔爾和承銷商均未授權，也未授權向任何不是招股説明書規定的合格投資者的法人實體發出 票據的任何要約，但此類要約不會要求安賽樂米塔爾或任何承銷商根據 招股説明書發佈招股説明書或補充招股説明書。安賽樂米塔爾和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介進行任何票據要約，但承銷商提出的要約除外， 構成本招股説明書補充及其所附招股説明書中設想的票據的最終配售。

“章程指令”一詞是指令2003/71/EC(經修訂)，幷包括有關成員國的任何相關 實施措施。

這些票據不打算向EEA中的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供 ，也不應向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供給EEA中的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下情況中的一個(或多個)的人：(I)2014/65/EU指令(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，IDD)定義的客户，其中該客户將不具備Mi4(1)條第(10)點定義的 專業客户資格因此，沒有編制(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs 規則)要求提供或銷售票據或以其他方式在EEA中向散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，在EEA 中向任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據可能是非法的。

EEA成員國中的每個人，如果收到 方面的任何通信，或根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書向公眾提供的要約獲得任何票據，或以其他方式向其提供票據，將被視為已代表、擔保、 承認並同意並與每一家承銷商和安賽樂米塔爾達成協議，表明其及其代表其獲取票據的任何人是：(1)實施成員國的法律所指的合格投資者以及(2)不是上述定義的散户投資者。

隨後提供、銷售或推薦票據的任何符合MiFID II的分銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會委託指令(EU)2017/593(委託指令)規定，為MiFID II產品 治理規則的目的確定適當的分銷渠道。ArcelorMittal或任何承銷商都不對總代理商是否遵守委託的 指令做出任何陳述或保證。

EEA銷售限制是對以下列出的任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

本通訊僅用於分發給以下人員：(I)在英國境外或(Ii)在涉及“2000年金融服務和市場法”(“2005年金融促進)令”第19(5)條(“金融促進)令”(“該命令”)第19條第(5)款範圍內的事務方面具有專業 經驗，或(Iii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D) 範圍內的人(«高淨值公司、非法人團體等)；或(Iv)是被邀請或誘使從事與任何證券的發行或銷售有關的投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21條的含義)的人

S-36

合法溝通或促使溝通(所有此類人員統稱為相關人員)。本文件僅針對相關人員， 不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並將僅與相關人員一起從事。

每一家承銷商都表示，保證並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並將僅傳達或導致傳達 它收到的與發行或銷售屬於本招股説明書補充和隨附招股説明書中的 主題的任何票據有關的投資活動(“金融服務和市場法”(Financial Services And Markets Act 2000)第21條所指的投資活動)的邀請或誘因 ，在這種情況下，FSMA第21(1)條不適用於安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)；以及(A)FSMA第21(1)條不適用於安賽樂米塔爾的情況下，FSMA的第21(1)條不適用於安賽樂米塔爾；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於 它所做的任何與英國境內、來自英國或以其他方式涉及的任何票據有關的所有適用規定。

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或證券法案(安大略省)第73.3(1)款中定義的 ，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的獲準客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可以 向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，但購買者必須在購買者所在省或地區的證券立法規定的 期限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解 這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(或者，如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或 擔保的證券，第3A.4節)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此 要約有關的承銷商利益衝突的披露要求。

中華人民共和國

本招股説明書補充部分不構成在中華人民共和國(the People‘s Republic)(the People’s PRC)通過銷售或認購方式公開發售票據。該等票據並未在中國直接或間接向中國的法人或自然人提供或出售，或為中華人民共和國的法人或自然人的利益而提供或出售。

此外，中國的任何法人或自然人在未取得所需的所有事先中國政府批准(無論是法定的或其他的)之前，不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益 權益。公司及其代表要求擁有本文件的人員遵守 這些限制。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)向“證券及 期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者外，該等債券不得在香港以任何其他文件的方式要約或出售。(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)向“證券及 期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及 雜項條文)條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，而任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，均不得為發出目的而發出或由任何人管有(不論是在香港 或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準這樣做)，但只處置或擬只處置給香港以外人士或“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的票據 除外。

S-37

日本

本招股説明書補充中提供的備註和隨附的招股説明書沒有也不會根據 日本金融工具和交換法(金融工具和交換法)註冊。這些票據尚未在日本發售或出售，也不會直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民 (此處使用的術語是指任何日本居民，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他直接或間接在日本或 向日本居民重新發售或轉售的票據，除非根據“金融工具和交易法”及任何其他適用的登記要求獲得豁免，並符合這些要求的規定，則不在此限。 在日本境內或 向日本居民直接或間接發售或出售的票據不會直接或間接提供或出售給任何日本居民 (此處使用的術語是指任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或其他直接或間接重新發售或轉售的票據。

新加坡

本招股説明書補充尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本 招股説明書補充及任何其他與發行或出售或邀請認購或購買票據有關的文件或材料不得傳閲或分發，也不能直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請 ，(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274節向機構投資者(“ SFA”)，(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請。(Iii)根據SFA的任何其他適用條款 ，並根據SFA的任何其他適用條款 的其他規定，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款進行規定。

如果票據是由 相關人員根據第275條認購或購買的，即(A)公司(不是經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是經認可的投資者； 或(B)信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為經認可的投資者，則該法團或 受益人在該信託中的股份、債權證、股份單位及債權證的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得票據後的六個月內不得轉讓，除非：(1)根據“國家外匯管理局條例”第274條 向機構投資者或有關人士轉讓，或(2)未考慮轉讓或(3)法律操作 。

所有票據均應為規定的資本市場產品(定義見2018年證券和期貨(資本市場 產品)法規)和排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12；關於投資產品銷售的公告和MAS公告FAA-N16； 關於投資產品的建議的公告)。

僅僅為了履行SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)節規定的義務，安賽樂米塔爾已經確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，票據是按照《2018年 證券和期貨(資本市場產品)條例》(Securities and Futures(Capital Markets Products)Regulations 2018)中規定的資本市場產品(如 證券和期貨(資本市場產品)條例)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於SFA的通知)。

中華民國

本票據沒有也不會依照相關證券法律法規向中華民國金融監督委員會(“中華民國金融監督委員會”)和/或中華民國其他監管機構登記、備案或批准，不得通過公開發行在中華民國境內出售、發行或要約，或在 構成“中華民國證券交易法”或相關法律法規所指要約的情況下，需要經中華民國金融監督委員會登記、備案或批准，並不得在中華民國境內出售、發行或要約。中華民國境內的任何個人或單位均未獲授權在中華民國發售或出售該等票據。

11.瑞士

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士六大交易所(Six Swiss Exchange)或 任何其他證券交易所或瑞士任何受監管的交易設施上市。本招股説明書補充及隨附的招股説明書在編制時沒有考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。 瑞士義務法典中的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27 ff六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本招股説明書 補充部分、隨附的招股説明書或與票據或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開獲取。

S-38

本招股説明書沒有任何補充，隨附的招股説明書或任何其他 與發行有關的 要約或營銷材料，本公司，附註已經或將提交給任何瑞士監管機構，也不會得到任何瑞士監管機構的批准。具體地説，本招股説明書補充及隨附的招股説明書不會 向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)(FINMA)提交，票據的要約也不會受到瑞士聯邦法案 集體投資計劃(CISA)的授權。根據“中央證券投資協定”給予集體投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至債券的收購人。

其他關係

承銷商和/或其附屬公司不時向我們提供某些投資銀行、商業銀行和 財務諮詢服務，未來他們可能會向我們提供這些服務。

此外，在正常的 業務活動過程中，承銷商和/或其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或票據。如果承銷商和/或其附屬公司與我們有貸款 關係，則某些承銷商和/或其附屬公司定期進行套期保值，並且某些承銷商或附屬公司可能進行套期保值，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，此類 承銷商和/或其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸，包括潛在的 在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及/或其聯營公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表或表達 獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-39

供品費用

ArcelorMittal估計，與此產品相關的總費用如下：

		數量				淨額百分比 這個收益 供奉
SEC註冊費		$	150,768				0.01%
受託人和證券管理人的費用(包括法律費用)		$	137,500				0.01%
印刷費		$	14,373				0.00%
法律費用及開支		$	340,966				0.03%
會計費用和費用		$	157,024				0.01%
共計		$	800,631				0.06%

除SEC註冊費外，所有金額均估計。它們是根據 1歐元=1.1216美元的匯率計算的。

票據的有效性

這些票據的適當授權將由Elvinger Hoss Prussen為ArcelorMittal傳遞，Société 匿名，它的盧森堡律師。這些票據的有效性將由ArcelorMittal的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和SHearman&Sterling(London)LLP為承銷商傳遞。

S-40

高級債務證券

次級債務證券

普通股

購買普通股的權利

本招股説明書可能用於提供安賽樂米塔爾的債務證券，這些債券可能是也可能不是附屬的和/或可轉換 為安賽樂米塔爾普通股、安賽樂米塔爾普通股和/或購買權的安賽樂米塔爾普通股，我們統稱為該等普通股。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及提供這些證券 的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供正在提供的證券的具體條款和提供方式。招股説明書補充還將包含任何出售證券的持有者、 承銷商、交易商或參與證券銷售的代理商的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在投資這些 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

投資我們的證券是有風險的。在投資任何這些證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書的第2頁和隨本招股説明書附帶的任何招股説明書補充中開始的在“風險 因素”下討論的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2018年3月2日 的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
借引用而將某些文件成立為法團			3
在那裏可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
某些信息的呈現			5
安賽樂米塔爾			6
收益的使用			7
優先債務證券説明			8
次級債務證券説明			18
債務證券的法律歸屬			27
債務證券的清算與結算			29
普通股説明			32
購買普通股 股的權利説明			33
税收考慮			34
分配計劃			35
證券的有效性			37
專家			37

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分， 我們將其稱為SEC，採用貨架註冊流程。在這個架子過程中，本招股説明書中描述的證券可以在一個或多個發售中出售。本招股説明書向您提供可能提供的證券 的一般描述。每次根據本招股説明書提供證券時，我們都會在本招股説明書前面附上一份招股説明書補充，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。 我們也可以通過招股説明書補充或通過合併我們向SEC提交或提供的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們向 SEC提交的註冊聲明包括提供更多關於本招股説明書中討論的事項的詳細信息的證物。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充品和提交給SEC的相關證物 ，以及在標題下描述的附加信息，這些信息通過引用某些文件的方式註冊。

我們對本招股説明書、任何附帶的 招股説明書補充以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和引用的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們也不承擔任何責任。

ArcelorMittal不會在任何不允許 提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

您不應假設 本招股説明書或招股説明書補充中包含或引用的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

1

危險因素

使用本招股説明書投資所提供的證券涉及高風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 下面描述的風險，以及通過引用納入本招股説明書的文件中描述的風險，以及招股説明書補充中包含的任何風險因素。本公司的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大和不利影響，並且使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失 您的全部或部分投資。下面描述的風險是安賽樂米塔爾已知的風險，它目前認為這些風險可能會對其產生實質性影響。

與安賽樂米塔爾有關的風險

您應該閲讀ArcelorMittal截至2017年12月31日的年度報表20-F中的風險因素欄下的風險因素項3D*關鍵信息*風險因素表 ，有關與安賽樂米塔爾有關的風險的信息(包括其行業、業務和財務 結構)，請參閲本招股説明書作為參考。

2

借引用而將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的某些稍後信息將自動更新並取代 此信息。我們通過引用合併了我們於2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-35788)，該報告被稱為我們的2017年表格20-F，其中包括安賽樂米塔爾及其合併子公司的經審計的合併財務報表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的 合併財務狀況表，以及截至12月31日的每一年的合併經營報表、其他全面收益、權益和現金流量變化，2016 和2015及相關附註(統稱為ArcelorMittal綜合財務報表)。我們還以引用方式併入了我們在Form 6-K 上提供並可在SEC網站上獲得的以下報告：

•

2018年3月2日提交的表格6-K報告，合併了某些 最近發展情況，該表列出了安賽樂米塔爾2017年12月31日的合併資本化和負債情況，以及安賽樂米塔爾2017、2016、2015、2014和 2013年未經審計的收益與固定費用比率。

我們還將根據1934年修訂的“1934年交易法”(簡稱“交易法”)第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件以參考方式納入本招股説明書中，這些文件在招股終止前根據 第13(A)、13(C)或15(D)節向證券交易委員會提交，並在其中指定的範圍內，報告我們在股票發行終止前向證券交易委員會提交的表格6-K。

每份通過引用合併的 文件僅在該文件的日期有效，通過引用合併此類文件不應產生任何暗示，表明我們的事務自其日期起沒有變化，或者其中包含的 信息在其日期之後的任何時間都是當前的。就本招股説明書而言，此類合併文件中包含的任何聲明應被視為修改或取代，只要我們稍後通過引用併入的另一份文件中包含的後續 聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不得被視為構成 本招股説明書的一部分。

我們將向其交付招股説明書的每個人(包括任何實益所有者)提供一份 任何或所有已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書交付的信息的副本。您可以通過寫信或致電安賽樂米塔爾美國有限責任公司(ArcelorMittal USA LLC)免費索取這些文件的副本，地址是安賽樂米塔爾美國有限責任公司，地址：1 South Dearborn Street，19樓，芝加哥，IL 60603，注意：投資者關係部經理麗莎·M·福圖納女士，電話：(312)899-3985。

在那裏可以找到更多信息

我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定，向 證券交易委員會提交報告，包括20-F表格上的年度報告和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，地址是20549華盛頓特區北東100F街。您可以通過致電SEC獲取有關公共資料室運行情況的信息 1-800-SEC-0330.我們以電子方式提交的任何文件都將 通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov和我們的網站www.arcelormittal.com上向公眾開放。以上對我們網站和SEC網站的引用是對統一資源 定位符(URL)的非活動文本引用，僅供您參考。

3

前瞻性陳述

本招股説明書，包括本文引用的文件，以及相關的招股説明書補充包含 基於估計和假設的前瞻性陳述。本招股説明書和相關招股説明書附錄包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述 除其他外，包括有關安賽樂米塔爾公司(包括其子公司)的業務、未來財務狀況、經營結果和前景的陳述。這些語句通常包含以下詞語： «相信‘`計劃’`預期‘`意向’`對於這些陳述中的每一項，您應該意識到前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險和不確定因素。儘管人們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展會實現，或者 即使實現，它們也會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅在發表聲明之日發表， 沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂本招股説明書、相關招股説明書補充或其他地方中所作的任何前瞻性陳述，除非適用法律和 法規要求。有關可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素的詳細討論，包含在2017年 20-F表格(第一部分，項目3D)的“風險因素”一節中。ArcelorMittal不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非 是證券和其他適用法律所要求的。

4

某些信息的呈現

定義和術語

除非另有説明，或上下文另有要求，本招股説明書和相關招股説明書補充 中對安賽樂米塔爾的引用是指安賽樂米塔爾，我們的公司和我們的招股説明書是指安賽樂米塔爾公司或類似的條款。

財務信息

本招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含安賽樂米塔爾及其合併子公司的經審計的合併財務 報表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務狀況報表，以及截至2017年、2016年和2015年12月31日止各年度的合併運營報表、其他全面收益、 權益和現金流量變化。ArcelorMittal的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制的。

本招股説明書及任何相關招股説明書補充中多個表格中的財務信息和某些其他 信息已四捨五入為最接近的整數或最接近的小數。因此，一列中的數字之和可能不完全符合為該列給出的 總數。此外，本招股説明書及任何相關招股説明書附錄的表格中列出的某些百分比反映了四捨五入之前基於基礎信息的計算，因此， 可能不完全符合如果相關計算基於四捨五入數字得出的百分比。

市場 信息

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)和任何相關招股説明書 補充包括從行業調查、市場研究、公開可獲得的信息和行業出版物中獲得的有關我們市場的行業數據和預測。本 招股説明書中有關安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公共來源，包括但不限於世界鋼鐵協會的出版物。行業出版物通常聲明，它們包含的信息是從據信 可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性不能保證，並且它們包含的預測是基於一些重要的假設。我們沒有獨立驗證這些數據，也沒有確定這些假設的 合理性。此外，在許多情況下，我們根據內部 調查、行業預測和市場研究以及我們自己的經驗，在本招股説明書中就我們的行業和我們在行業中的地位發表了聲明(也可能在任何相關的招股説明書附錄中發表)。雖然這些説法被認為是可靠的，但它們還沒有得到獨立驗證。

5

安賽樂米塔爾

安賽樂米塔爾是世界上最大、最全球化的鋼鐵生產商，也是重要的鐵礦石和煤炭生產商。 安賽樂米塔爾的成功建立在其可持續發展、質量和領導力的核心價值觀以及使其成為第一家真正的全球鋼鐵和礦業公司的創業勇氣上。認識到結構性問題和宏觀經濟條件的結合 將繼續挑戰其行業的回報，該公司已調整其足跡以適應新的需求現實，加倍努力控制成本並重新定位其運營， 着眼於表現優於競爭對手。安賽樂米塔爾的研發能力很強，包括幾個主要的研究中心以及與大學和其他科學機構的強有力的學術合作伙伴關係。

在此背景下，安賽樂米塔爾的戰略是利用其獨特的屬性，使其能夠在鋼鐵行業價值鏈中最具吸引力的領域佔據 領先地位，從一端的採礦到另一端的分銷和第一階段加工：全球規模和範圍；卓越的技術能力；多元化的 鋼鐵及相關業務組合，其中之一是採礦；以及財務能力。

安賽樂米塔爾生產範圍廣泛的 高品質成品和半成品鋼材。具體地説，安賽樂米塔爾生產扁鋼產品，包括薄板和板材，以及長鋼產品，包括棒材，棒材和結構型材。此外， 安賽樂米塔爾還生產各種應用的管材和管材。安賽樂米塔爾主要在當地市場銷售其鋼鐵產品，並通過其集中式營銷組織向大約160個國家/地區的各種客户銷售 ，包括汽車、家電、工程、建築和機械行業。該公司還生產各種類型的採礦產品，包括鐵礦石塊，細粉，精礦和燒結飼料，以及焦化，煤粉 噴射(PCI)和熱煤。

作為全球鋼鐵生產商，公司能夠滿足 不同市場的需求。發達市場和發展中市場之間的鋼鐵消費和產品要求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費偏重於扁平產品和較高附加值的組合，而發展中市場利用較高比例的長期產品和商品等級。為了滿足這些多樣化的需求，公司保持了高度的產品多樣化，並尋求機會增加高附加值產品在其產品組合中的比例 。

6

收益的使用

除非在附帶的招股説明書補充中另有説明，出售證券的淨收益將用於一般公司目的 。

7

優先債務證券説明

總則

我們可以使用本招股説明書發行優先債務證券，其中可能包括可轉換為或 可兑換為我們的普通股的優先債務證券。按照美國聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，我們可能發行的優先債務證券受我們與Wilmington Trust，National Association作為受託人，與花旗銀行，N.A.作為證券管理人之間的合同管轄，稱為契約(作為補充，在此稱為高級契約)。

受託人在高級契約下的主要角色是，如果我們違約，它可以對我們強制執行你的權利。在受託人代表您行事的程度上有 一些限制，下面的默認事件下對此進行了描述。證券管理人的主要職責是為我們履行管理職責，如向您發送利息 付款，如果您出售您的高級債務證券，則將您的優先債務證券轉讓給新的買家。受託人和證券管理人都可以向您發送通知。

高級契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。 高級契約和高級債務證券受紐約州法律管轄。高級契約是我們註冊聲明的展品。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在 與優先債務證券發行有關的情況下，我們可以與受託人和證券管理人簽訂一個或多個補充契約，規定此類優先債務證券的具體條款。

在本節中，對ArcelorMittal的引用僅指ArcelorMittal，而不包括 我們的子公司或附屬公司。

指的是那些在安賽樂米塔爾或註冊官為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記優先債務證券 的人，而不是那些擁有通過託管信託公司以簿記形式發行的優先債務證券或以街道名義登記的優先 債務證券的實益權益的人。優先債務證券的實益權益的所有者應參閲債務證券的法律所有權。

本節總結了優先契約的主要條款以及在優先契約下可能發行的某些優先債務證券 。具體地説，本節總結了將以完全註冊的、無息票的賬面錄入形式發行的優先債務證券的重要條款，這些債券將是無擔保的，並與我們所有其他現有和 未來的無擔保和無附屬債務排名相同，以固定利率每年支付利息，基於由12個30天月組成的360天年度。本節不 描述可能根據優先契約發行的其他類型的優先債務證券，例如原始發行折扣證券，即以低於其規定本金金額的價格發售和出售的債務證券， 或指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他優先債務證券，以及適用於此類債務證券的美國聯邦所得税、會計和其他特別考慮因素，將在與任何此類債務證券相關的招股説明書補充中描述 。

因為這是一個摘要，所以這一節沒有 描述優先債券或優先債務證券的各個方面。本摘要受《高級契約》的所有條款的約束，並通過引用《高級契約》的所有條款(包括《高級 契約》中使用的一些術語)進行全文限定。高級契約也受1939年“信託契約法”的約束。我們只描述更重要的術語的含義。每當我們在本招股説明書或 招股説明書附錄中提及高級契約的特定章節或定義術語時，這些章節或定義術語將以引用方式併入本文或招股説明書附錄中。本摘要還受招股説明書補充中所述的您的系列 的特定條款的描述的約束和限定。

我們可以在高級 債券下發行儘可能多的不同系列的高級債務證券，只要我們願意。除非招股説明書補充中另有規定，否則我們可以在未獲得 系列已發行證券持有人同意的情況下，發行與已發行優先債券系列相同系列的優先債務證券。如此發行的任何額外優先債務證券在各方面將與相同系列的現有優先債務證券具有相同的條款(除了發行日期，開始計息的日期，以及在某些 情況下，新系列的第一次利息支付(如果有的話)，以便這些額外的優先債務證券將被合併，並與相同系列的現有優先債務證券形成單一系列；但是，除非 這些額外的優先債務證券是在單獨的CUSIP編號下發行的，否則這些額外的優先債務證券必須是為美國聯邦所得税目的而發行的相同優先債務證券的一部分，或者必須按照 合格重新開業的條款發行，以用於美國聯邦所得税目的。

8

此外， 系列優先債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款在招股説明書補充和與該系列相關的承銷協議中有所描述。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受 對招股説明書補充中所述系列條款的描述的限制。

與一系列優先債務證券有關的招股説明書補充 將描述該系列的以下條款：

•

優先債務證券系列的名稱；

•

可發行該系列優先債務證券的授權面額；

•

我們將支付該系列優先債務證券本金的一個或多個日期(在 到期日或在贖回時)；

•

該系列優先債務證券每年將產生利息的一個或多個利率，以及該利息(如有的話)產生的日期或 日期，以及該利息是否須作任何調整；

•

優先債務證券系列的利息(如果有)的支付日期和利息支付日期的定期 記錄日期；

•

持有人選擇贖回的任何規定；

•

如果不是其本金金額，則為該系列優先債務證券 本金金額中在任何加速到期聲明時應支付的部分；

•

優先債務證券系列本金、溢價(如有)和利息的支付貨幣 ，以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式(如適用)；

•

任何其他情況下，在我們的 選項下，優先債務證券系列將可贖回；

•

適用於 優先債務證券系列的任何違約、契約或強制執行事件的任何修改或附加事件；

•

該系列優先債務證券可轉換或交換為安賽樂米塔爾普通股 的條款(如果有)；

•

討論任何重大的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

高級債務證券系列的其他任何特點。

額外金額

相關招股説明書補充將指明條款(如有)，本公司或任何後續實體(視情況 而定)將支付額外金額(額外金額)，這將導致持有人收到如果相關司法管轄區沒有要求扣繳或扣除的情況下持有人本應收到的金額。

贖回、交換和購買

救贖

招股説明書補充將説明優先債務證券是否可由我們贖回，或是否需要以 持有人的選擇權償還。

交換和購買

安賽樂米塔爾可以隨時向持有人發出要約，將其優先債務證券交換為我們或任何其他人發行的其他債券或優先 債務證券。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司可以隨時在公開市場或以任何價格購買優先債務證券。

取消

所有已交換或購買的優先債務證券可以被持有或再轉讓或轉售或退回 註銷，如果如此退回，將與我們贖回的所有優先債務證券一起立即取消，因此不得重新發行或轉售。

9

合併、轉讓或轉讓

只要任何優先債務證券未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他 人合併或合併(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)，也不會將我們的所有財產和資產基本上轉讓或轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人) ，除非此後：

(I)通過這種合併形成的人或安賽樂米塔爾合併成的人，或 收購我們所有或幾乎所有財產和資產的人，根據補充契約明確承擔所有高級債務證券的本金和利息的到期和準時支付，以及 履行或遵守我們方面的高級契約的每一項契約(包括，如果此人不是在盧森堡組織或居民為税收目的，則以此人的司法管轄權取代

(Ii)在緊接該交易生效後，並無發生違約事件，且仍在繼續； 及

(Iii)通過這種合併形成的人或安賽樂米塔爾被併入的人，或收購我們所有或幾乎所有財產和資產的人 向受託人和證券管理人交付一份由正式授權人員簽署的高級人員證書和律師意見，每份意見均述明 合併、轉讓或轉讓，如果與交易相關需要補充契約，則補充契約符合高級契約，並且高級契約中的所有先決條件 但如果任何 此類合併、轉讓或轉讓是根據對我們、我們的財產和資產具有管轄權的任何法院或法庭的命令作出的，則不需要該證書和意見。

消極承諾

除非相關招股説明書補充中另有規定，只要任何優先債務證券仍未償還 ，我們將不會也不會允許任何重要附屬公司以我們的任何資產或他們各自的資產(視情況而定)創造或允許補貼任何證券，以確保吾等或任何該等重要附屬公司(無論是在發行優先債務證券之前或之後)產生或擔保的任何相關債務(不論是在發行優先債務證券之前或之後)(許可證券除外)，除非我們在優先債務證券項下的義務是(I)平等的。平等通過(Ii)受益於任何其他證券或安排，而該等證券或安排為當時未償還之受影響系列優先債務 證券本金總額的多數持有人所批准的任何其他證券或安排。

違約事件

除非招股説明書補充中對任何一系列優先債務證券另有規定，以下每一項都將是 優先債券項下的違約事件：

(1)任何高級 債務證券到期時的任何本金或任何溢價支付違約，不論是在到期、贖回或其他情況下，持續15天；

(2)任何優先債務證券到期時，任何 支付利息(如有)和額外金額(如有)的違約持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行高級契約中所載的其他義務，並且違約或違約持續 60天或更長時間；

(4)吾等或任何重大附屬公司未能(A)為借入的 款項向本金支付任何債務，包括任何抵押、債權證、債券、債權證、票據、擔保或其他類似票據在預定或原始到期日期證明的義務(在根據管轄該債務的文件 的要求並經任何適用的治癒期延長的通知(如果有的話)發出之後)或(B)遵守或履行與該債務有關的任何協議或條件，從而使該債務除非(在條款的情況下

10

(A)和(B)(I)該等負債的總額小於1億，000，000或(Ii)該等負債是否到期的問題已通過適當的程序善意地 爭議，而該爭議尚未最終針對我們或該重要附屬公司(視屬何情況而定)作出判決；

(五)涉及我公司或重要子公司的某些破產或無力償債事件；

(六)一系列優先債務證券的相關招股説明書補充中規定的其他違約事件。

如高級契據所規定的任何違約事件發生及持續，則在每一該等情況下 受託人或受影響系列的未償還優先債務證券本金總額至少為25%的持有人可立即以書面通知本公司(以及如持有人給予受託人)宣佈該系列未償還優先債務證券的本金到期及應付 。在任何此類聲明(ArcelorMittal稱之為加速聲明)後，此類系列的優先債務證券將立即到期並支付 。

受影響的 系列的未償還優先債務證券的多數本金總額的持有人，如果已向受託人支付或存放了足以支付優先債券的適用條款中規定的金額，並且有關該系列的優先債務證券的所有違約事件 已治癒或 棄權，則可撤銷和廢止加速聲明，但未能支付該系列的高級債務證券的本金和其他僅因該加速聲明而到期的金額除外，或 棄權

如果發生違約事件，或者如果ArcelorMittal違反優先債券或 優先債務證券下的任何契約或保證，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以強制執行優先債務證券或優先債券的任何條款。受託人可以維持程序，即使它不擁有任何優先債務 證券或在程序中不產生任何優先債務 證券。受託人或優先債務抵押品的任何持有人在行使違約事件時產生的任何權利或補救措施時的延誤或不作為，不應損害該權利或補救措施，或 構成違約情況下的放棄或默許。所有補救措施都是在法律允許的範圍內累積的。

除非受託人的負責官員實際知道違約事件，否則受託人和 證券管理人在任何持有人的請求下不需要根據高級契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供費用和責任的保護。這種保護被稱為賠償。如果提供了令受託人滿意的賠償 ，相關係列未償還優先債務證券的多數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何 補救。此等多數股東亦可指示受託人執行受託人根據高級契諾可採取的任何其他行動。

在您繞過受託人並提起訴訟或採取其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的 權利或保護您與您持有的優先債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須在其公司信託辦公室向受託人發出書面通知，説明發生了違約事件 並且仍未治癒。

•

相關係列所有未償還優先債務證券本金25%的持有人必須 因違約事件向受託人提出訴訟請求，並就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償，並向受託人的公司信託辦事處 提供該書面請求。

•

受託人在收到上述通知、請求 和賠償要約後，必須在60天內未提起訴訟。

•

有關係列所有已發行優先債務證券本金總額過半數的持有人，在該60天期間不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

•

相關優先債務證券系列的條款並不禁止 受託人和/或持有人尋求此類補救。

但是，沒有什麼可以阻止個人持有者提起訴訟 強制支付。

11

街名及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀 有關如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及作出或取消加速聲明的信息。

安賽樂米塔爾將每年向證券管理人和受託人提供 我公司一名高級管理人員關於公司遵守高級契約條件和契約的簡短證明。此外，公司必須在發現違約事件發生後十天內及時通知受託人和證券管理人，並在 發生任何事件後及時通知受託人和證券管理人。

修訂及豁免

優先債券可以在沒有任何優先債務證券持有人同意的情況下按順序修改或修改， 其他事項包括：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致；

•

規定按照自優先債券發行之日起 在優先債券中規定的限制，發行額外的優先債務證券；

•

為所有或任何一系列優先債務 證券的持有人的利益，向本公司的契諾增加，或交出授予本公司的任何權力或權利；

•

為了所有或任何系列優先債務證券的持有人的利益，增加或修改任何 違約事件；

•

規定繼任公司在合併或出售我們全部或基本上所有資產的情況下承擔我們在優先債務證券和 優先債券項下的義務；

•

遵守SEC關於根據“信託 企業法”對高級契約進行資格審查的任何要求；或

•

更正或添加任何其他有關高級 債權證下產生的事項或問題的規定，前提是此類行動不會在任何重大方面對任何系列優先債務證券的持有人的利益產生不利影響。

我們、受託人和證券管理人在 同意下，可以對優先契約進行修改和修改，並獲得每個受影響系列的優先債務證券本金金額的多數持有人的同意，然後根據優先契約進行發行。此外，任何系列未償還 優先債務證券的多數總本金的持有人可放棄影響該系列優先債券的任何過往違約，但在支付該系列優先債務證券的本金或利息方面未治癒的違約或未治癒的違約 與優先債券的契諾或條款有關，未經每個受影響的持有人同意不能修改或修訂。

儘管有上述規定，未經受影響的未償還優先債務證券的每一位持有人同意，任何修正案 除其他事項外，不得：

•

修改優先債務證券的規定到期日或優先債務證券的 支付利息的日期；

•

更改確定本金付款金額或其任何利息的方法；

•

降低優先債務證券的本金或利息；

•

降低贖回時應付的保費；

•

改變公司支付額外金額的義務，

•

改變優先債務證券的支付貨幣；

•

更改公司在高級契約中規定的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務 ；

•

損害優先債務證券持有人在到期日或以後提起強制執行任何付款 的權利；

•

降低未償還優先債務證券本金的百分比，其 持有人須徵得其 持有人同意才能修改或放棄遵守該優先契約的任何條款或該契約下的違約及其後果；以及

•

修改高級契約中關於任何股東會議所需法定人數的規定。

12

持票人特別訴訟規則

當持有人根據高級契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈 加速、批准任何變更或放棄或向受託人或證券管理人發出指示時，只要證券 為全球形式，公司將按照託管人的標準程序適用以下規則。

只有優秀的高級債務證券才有資格

只有已發行的優先債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，公司 將只計算未償還的優先債務證券，以確定是否滿足採取行動的各種百分比要求。為此目的，優先債務證券如果已被取消，或 如果公司已以信託形式為其持有人存入或撥出用於支付或贖回的資金，則優先債務證券將不會被視為未償還債務證券；然而，為此目的，本公司或優先債務證券的任何其他債務人或本公司的任何 附屬公司或任何該等債務人持有的優先債務證券不被視為未償還債務證券。

確定持有者的行動記錄日期

公司一般有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據高級契約採取行動的持有人 。在某些有限的情況下，只有受託人或證券管理人才有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果公司、受託人或證券 管理人為持有人的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期為持有人的個人或實體進行，並且必須在公司為此目的指定 的期間內進行，或者受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期。公司、受託人或證券管理人(視情況而定)可不時縮短或延長此期限，但 不得超過90天。

滿意度和出院

優先債券將被解除，並將停止對 根據其發行的任何系列的所有尚未發行的優先債務證券具有進一步效力，當(I)該系列的所有已認證的優先債務證券，但已被替換或支付的丟失、被盜或毀壞的優先債務證券以及其付款 迄今已以信託形式存放並隨後償還給我們的優先債務證券已交付證券管理人註銷時，或該系列中尚未交付給證券 管理人註銷的所有優先債務證券已由於發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，而安賽樂米塔爾已不可撤銷地將其作為信託基金存放於 證券管理人，僅為持有人的利益，美元現金，不可贖回美國政府證券，或其組合，金額為 足夠，無需考慮支付並清償未交付證券管理人註銷的該系列優先債務證券的全部債務，直至到期日或贖回日為止 利息和額外金額(如有)；(Ii)ArcelorMittal已支付或促使支付我們根據高級契約就該系列而應支付的所有款項；及(Iii)ArcelorMittal 已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求其將存放的款項用於在到期日或贖回日期(視情況而定)支付該系列的優先債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須交付一份由正式授權的官員簽署的證書和律師的意見，證明滿足和解除合同之前的所有 條件均已得到滿足。

挫敗和公約挫敗

除非一系列優先債務證券的補充契約另有規定，否則優先契約規定， 安賽樂米塔爾可以選擇(1)挫敗並解除與任何一系列優先債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記該 系列優先債務證券的轉讓或交換的某些義務，以取代該系列的臨時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的優先債務證券，就該系列的高級債務證券維持一個辦事處或代理機構，並持有 信託付款的款項(法律失靈)或(2)免除我們遵守高級契約下的某些契諾的義務，並且任何不遵守該等義務的遺漏將不構成違約(或事件 ，即，或隨着時間的推移或

13

發出通知或同時發出通知將是違約事件)或此類系列優先債務證券的違約事件(契約違約)。法律違約 或契約違約(視情況而定)將以下條件為條件：(A)我們以信託形式向證券管理人存放的不可撤銷的美元金額，或 不可贖回的美國政府證券，或兩者，適用於此類系列的優先債務證券，通過按照其條款定期支付本金和利息， 將提供金額足夠的資金，本公司委任的國際認可獨立公共會計師事務所(須向受託人提供一份副本)認為，在所述的支付日期或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)，支付有關係列的未償還優先債務證券的本金及 利息(如有)及額外款額(如有)，並且公司必須指明 優先債務證券是否在上述規定的支付日期或特定的贖回日期失效，以及(B)該系列的優先債務證券的違約或違約事件不應發生，並且在該存放日期繼續 。

為實施法律違約或契約違約，將要求安賽樂米塔爾 就美國聯邦所得税事宜向受託人和證券管理人提交法律顧問的意見，確認存款和相關違約不會導致此類系列優先債務 證券的持有人和實益所有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果ArcelorMittal選擇法律上的挫敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律修改 。為實現法律違約或契約違約，不得發生違約事件，並且在保證金之日繼續存在。

安賽樂米塔爾可能會行使我們的法律失敗權，儘管我們之前行使了我們的契約失敗權。

付款

優先債務證券的付款將由支付代理進行。最初，花旗銀行，N.A.，高級契約下的證券 管理人，將擔任支付代理和證券登記員。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理人。本公司可更換任何 付款代理或證券登記員，而無需通知任何持有人。本公司或其任何附屬公司可以任何此等身分行事。

在任何適用的廢棄財產法的約束下，證券管理人和支付代理將根據請求向 公司分配他們持有的任何資金，用於支付兩年內無人認領的優先債務證券的本金、溢價或利息，此後，有權獲得該資金的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款 。

執政法

優先債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋。為避免疑問 ，1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第470-1至470-19條的規定，經修訂後，不適用於 優先債務證券。

同意司法管轄權

對於由優先契約或優先債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，ArcelorMittal已不可撤銷地服從任何新 紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院的非排他性管轄權，並同意 有關此類法律行動或訴訟的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁定，並將在法律允許的最大限度內放棄，對不方便的論壇進行辯護，以維持 任何此類訴訟或在任何此類法院進行訴訟。

通知

將向持有人提供通知，地址出現在優先債務證券的證券登記簿上。

14

關於受託人和證券管理人

全國協會威爾明頓信託公司是高級契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券管理人 ，並已被我們指定為高級債務證券的註冊商和支付代理。受託人地址是特拉華州威爾明頓北羅德尼廣場北市場街1100號，郵編：19890。證券管理人的 地址為(I)僅用於轉讓、交出或交換優先債務證券：480 Washington Boulevard，30新澤西州澤西市07310樓，聯繫人： 證券窗口；(Ii)所有其他用途：紐約格林威治街388號，紐約10013，聯繫人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理與信託公司(Citibank Agency&Trust，ArcelorMittal)。

某些定義

下面列出的是在高級契約中使用的某些定義術語的摘要。有關所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中未提供定義的任何其他術語，請參閲高級 合同。

“適用會計準則AFB是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 。

“資產任何人的地域 是指其業務、財產、資產、收入(包括任何收取收入的權利)和未催繳資本的全部或任何部分，無論其位於何處。

“截止日期保留是指相關係列的優先債務證券存放於 託管信託公司作為寄存人的日期。

“合併財務報表署名是指我們最近發佈的 ：

(A)經本公司股東周年大會 批准並經獨立核數師審計的經審計的年度綜合財務報表；或(視屬何情況而定)

(B)未經審計(但 須經獨立審計師審核)經我們董事會批准的綜合半年財務報表，

在每種情況下，根據適用的會計準則編制。

公司信託辦公室指(I)關於受託人，羅德尼廣場北1100號，威明頓，特拉華州19890；以及(Ii)關於證券管理人(A)僅為轉讓，交出或交換優先債務證券的目的：華盛頓大道480號，30新澤西州澤西市07310樓，地點：證券窗口，(B)用於所有其他目的：紐約格林威治街388號，紐約10013，地點：安賽樂米塔爾的花旗銀行代理與信託公司。

“現有安全e指任何人就任何相關 負債而以其資產授予的任何抵押品，且該抵押品在截止日期或在任何此等人士成為重要附屬公司時已存在，或其業務及/或活動全部或部分在結算 日期後由吾等或主要附屬公司承擔或歸屬於吾等或主要附屬公司(預期設立的任何抵押品除外)，或就該等資產(或其任何部分)再融資為該等資產所擔保的相關債務而設立的任何替代抵押品，但前提是

“集團化fal是指 我們公司及其子公司作為一個整體。

“物資子公司Real是指在任何時候，我們的 子公司的總資產或税前利潤(不包括集團內項目)等於或超過本集團總資產或税前利潤的5%。

為此：

(A)子公司的總資產或税前利潤將根據本集團最新經審計的綜合財務報表所依據的財務報表(如有子公司，則為未合併)確定 ；

(B)如果某公司在編制本集團最新經審計綜合財務報表之日之後成為本集團成員，則該子公司的總資產或税前利潤將根據其最新財務報表確定；

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(C)本集團的總資產或 税前利潤將根據其最新的經審計綜合財務報表確定，並(如適用)經調整以反映隨後收購或處置的任何公司或業務的總資產或 税前利潤；及

(D)如果一家重要子公司將其全部或基本上所有資產處置給我們的另一家子公司， 該子公司將立即不再是一家重要子公司，而該另一家子公司(如果尚未成為)將立即成為一家重要子公司；該等子公司和本集團隨後的財務報表將用於確定 該等子公司是否是實質性子公司。

如果對公司是否為 材料子公司存在爭議，在沒有明顯錯誤的情況下，我們的審計師的證書將是決定性的，對我們和持有者具有約束力。

“米塔爾家族AFBAL是指米塔爾先生和/或夫人和/或他們的家人(直接或間接通過信託和/或任何前述控制的其他實體採取行動)。

“允許 安全表意指：

(A)任何現有的抵押品；

(B)就任何證券化負債或與任何證券化負債相關而批出的任何抵押品；或

(C)為項目融資負債提供擔保的任何證券，但僅限於擔保權益 產生於由相關項目融資的項目資產(和/或執行該項目的公司的股份和/或股東貸款，而該公司除了與該 項目有關的資產外，沒有其他資產)。

“人EPG包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、聯合 股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治部。

“項目融資負債負債是指債務人為資產或關聯資產組的所有權、 購置、建造、開發和/或運營提供資金而招致的任何負債，而就該資產或關聯資產組而言，該負債的一個或多個人無權償還或支付與該債務有關的任何款項 ，但以下情況除外：(A)對該資產或相關資產的所有權、 購置、建設、開發和/或運營，該人或該等債務的人無權償還或支付與該債務有關的任何款項 ：

(A)向該債務人或其子公司追索限於來自該資產的現金流的金額 ；及/或

(B)一般向該債務人或 集團成員追索，其追索僅限於因違反義務、陳述或保證(不是付款義務、 陳述或保證或促使另一人付款的義務、陳述或保證)而提出的損害賠償索賠(違約金和要求以特定方式計算的損害賠償除外)，或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務測試的義務、陳述或保證 條件)

(c) if:

(I)該債務人是專門為建造、開發、擁有和/或 經營相關資產或相關資產組而設立的；以及

(Ii)該債務人並無擁有資產，且在與相關資產或關連資產組無關的任何業務中均有 ，可追索該債務人的所有重大資產及業務，以及該債務人資本中的股份及向該債務人作出的股東貸款。

“相關負債債務是指由債券、票據或其他債務 工具代表的借入資金的任何負債，這些工具當時在任何證券交易所或其他類似的受監管證券市場上報價或上市。

“相關管轄權後繼是指盧森堡或安賽樂米塔爾所在的任何司法管轄區， 為徵税目的(或在繼承人實體的情況下，為税收目的而組織或居住該繼承人實體的任何司法管轄區(或其任何政治細分或徵税機構或其中)。

“證券化負債債務是指與任何資產、收入或其他應收款的任何 證券化、資產重新包裝、保理或類似安排或其任何組合相關的任何相關債務，而提供相關債務或訂立相關 安排或協議的人的追索權完全或實質上限於該等資產或收入或其他應收款。

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“安防指任何抵押、質押或其他實際 擔保權益(Süretéréelle).

“子公司表意指：

(A)個人直接或間接控制或直接或間接擁有 表決權或類似所有權的50%以上的實體(為此目的控制權是指通過有表決權資本的所有權、合同或其他方式直接或間接控制該實體的管理和政策的權力)；及

(B)就本公司而言，符合上文(A)段所述定義並 在全面綜合基礎上納入綜合財務報表的實體。

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次級債務證券説明

總則

我們可以使用本招股説明書發行次級債務證券，其中可能包括可轉換 為我們的普通股或可兑換為我們的普通股的次級債務證券。按照美國聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，我們可能發行的次級債務證券受我們與作為受託人的Wilmington Trust，National Association和作為證券管理人的Citibank，N.A.之間的合同管轄，稱為契約(作為補充，在此稱為“附屬契約”，此處稱為“附屬契約”)。

受託人在從屬契約下的主要角色是，如果我們違約，它可以針對我們強制您的權利。 受託人代表您行事的程度存在一些限制，下面的違約事件下描述了這些限制。證券管理人的主要職責是為我們履行管理職責，如果您出售優先債務證券，則向您發送 利息付款和將您的次級債務證券轉讓給新買家。受託人和證券管理人都可以向您發送通知。

下屬契約及其相關文件包含管理此 部分所述事項的完整法律文本。次級債券和次級債務證券受紐約法律管轄(見下文的法律)。附屬契約是我們註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多 信息標籤。對於次級債務證券的發行，我們可以與受託人和證券管理人簽訂一個或多個補充債券， 列出此類次級債務證券的具體條款。

在本節中，對ArcelorMittal的引用僅指ArcelorMittal，而不包括我們的子公司或附屬公司。

指的是那些在安賽樂米塔爾或註冊官為此目的而維持的賬簿上以其名義登記的次級債務證券 的人，而不是那些在通過託管信託公司以簿記形式發行的次級債務證券中或在 街道名稱中登記的次級債務證券中擁有實益權益的人。次級債務證券實益權益的所有人應參考債務證券的法律所有權。

本節概述了附屬契約的實質性規定以及 可根據附屬契約發行的某些附屬債務證券。具體而言，本節總結了將以完全註冊、無息票的賬面錄入形式發行的次級債務證券的重要條款，以及將成為安賽樂米塔爾的無擔保次級債務 義務。本節不描述可能根據該契約發行的其他類型的附屬債務證券，例如原始發行折扣附屬證券，即 以相當大的折扣價發售和出售的附屬債務證券，或指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他次級債務證券，以及適用於此類次級債務證券的美國聯邦所得税特別税 會計和其他考慮事項，將在與任何此類次級債務證券相關的招股説明書補充中進行説明。

因為這是一個摘要，所以本節不會描述次級債券或次級債務 證券的各個方面。本摘要受附屬契約的所有條款的約束，並通過引用附屬契約的所有條款(包括附屬契約中使用的某些條款)進行整體限定。附屬契約也受1939年 信託契約法案的約束。我們只描述更重要的術語的含義。每當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及附屬契約的特定章節或定義術語時，這些章節或 定義術語將通過引用併入本文或招股説明書附錄中。本摘要還受招股説明書補充中所述的貴公司系列中特定條款的描述的制約，並通過參考這些條款加以限定。

我們可以在附屬契約下發行任意多個不同的附屬債務證券系列，只要我們願意。除非招股説明書補充中另有説明 ，否則我們可以在未償還 系列次級債務證券持有人同意的情況下，發行與未償還次級債務證券系列相同系列的次級債務證券。如此發行的任何額外次級債務證券在各方面將與相同系列的現有次級債務證券具有相同的條款(除了發行日期，開始計息的日期，以及 在某些情況下，新系列的第一次利息支付(如果有的話)，以便這些額外的次級債務證券將被合併，並與相同系列的現有次級債務證券形成單一系列；但是， ，

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出於美國聯邦所得税目的而被視為債務的附屬債務證券，除非此類附加附屬債務證券是在單獨的CUSIP編號下發行的，否則 此類附加附屬債務證券必須是為美國聯邦所得税目的而發行的同一發行計劃的一部分，或者必須根據為美國聯邦所得税目的而重新開放的合格重新開業條款發行。

此外，特定於一系列次級債務證券的具體金融、法律和其他條款 在招股説明書補充和與該系列相關的承銷協議中有所描述。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書補充中所述系列條款 的描述的約束和限定。

與一系列次級債務 證券相關的招股説明書補充將描述該系列的以下條款：

•

次級債務證券系列的名稱；

•

該系列次級債務證券的授權面額和總本金；

•

該系列的次級債務證券是否是有規定到期日或固定贖回日期的證券(如適用，則為規定到期日或定贖回日期)，還是永久證券，沒有規定到期日或定贖回日期；

•

適用於該系列次級債務證券的從屬規定，以及 此類次級債務證券在本公司其他優先和次級債務證券中的排名；

•

該系列附屬債務證券每年將產生利息的一個或多個利率，以及該利息(如有的話)產生的 日期，以及該利息是否須作任何調整；

•

支付該系列次級債務證券的本金、 利息或溢價的一個或多個日期(或者，如果適用，支付日期的範圍)(或確定該等支付的方式)，以及任何此類支付的記錄日期，

•

如果應付利息，利率或利率，或如何確定利率；

•

利息或其他付款可能或將推遲或取消的條款和條件(如果有)；

•

該系列次級債務 證券的任何強制或可選贖回或償還的條款和條件，包括(如適用)通知要求、法律和監管要求、贖回或償還日期、期限和價格或金額；

•

次級債務證券的計價貨幣，以及我們將用來支付的貨幣， 以及確定以美利堅合眾國貨幣表示的等值金額的方式(如果適用)；

•

如果不是其本金金額，則該金額或如何確定該金額將在任何加速到期聲明時支付 ，或者在任何規定的到期日之前贖回；

•

公司可選擇更改該系列次級債 證券條款的條款和條件(如果有)；

•

使該系列 次級債務證券本金暫時或永久減少的任何機制；

•

本招股説明書中描述的違約事件或任何其他違約事件、 強制執行事件、償付能力事件或其他允許補救的事件是否適用於該系列的次級債務證券，以及發生後可用的補救措施；

•

該系列的次級債務證券是否將在證券交易所上市；

•

契約違約和契約違約條款是否適用於該系列的次級債務證券 ；

•

該系列次級債務證券可轉換為或 可交換為安賽樂米塔爾普通股的條款(如果有)；

•

討論任何重大的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

次級債務證券系列的其他特徵。

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額外金額

相關招股説明書補充將指明條款(如有)，本公司或任何後續實體(視情況 而定)將支付額外金額(額外金額)，這將導致持有人收到如果相關司法管轄區沒有要求扣繳或扣除的情況下持有人本應收到的金額。

贖回、交換和購買

救贖

招股説明書補充將説明附屬債務證券是否可由我們贖回或需在 持有人的選擇權時償還。

交換和購買

ArcelorMittal可以隨時向持有人提出將其次級債務證券交換為我們或任何其他人發行的其他債券或 次級債務證券。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司可以在任何時間在公開市場上或以任何價格購買附屬債務證券。

取消

所有被交換或購買的次級債務證券可以被持有或再轉讓或轉售或被 放棄註銷，如果如此放棄，將與我們贖回的所有次級債務證券一起被立即註銷，因此不得重新發行或轉售。

合併、轉讓或轉讓

只要任何附屬債務證券未償還，安賽樂米塔爾將不會與任何 其他人合併或合併(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)，也不會將我們的所有財產和資產基本上轉讓或轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾 家族一個或多個成員控制的人)，除非此後：

(I)通過這種合併形成的人或安賽樂米塔爾被合併的人，或收購我們所有或幾乎所有財產和資產的人，根據補充契約明確承擔所有附屬債務證券的本金和利息的到期和準時支付 ，以及履行或遵守我們方面的附屬契約的每一項契約(包括，如果此人不是在盧森堡組織或居民為税務目的，則以此人取代該人)。(I)由合併形成的人或被合併的人 ，或獲得我們所有或幾乎所有財產和資產的人，根據補充契約明確承諾按時支付所有附屬債務證券的本金和利息，以及履行或遵守附屬契約的每一項契約(包括，如果此人不是在盧森堡組織或居住在盧森堡的，則以税收為目的)

(Ii)在緊接該交易生效後，並無任何失責事件(如有適用的話) 發生並繼續發生；及

(Iii)通過這種合併形成的人或安賽樂米塔爾 被合併的人，或收購我們所有或幾乎所有財產和資產的人向受託人和證券管理人交付一份由正式授權人員簽署的人員證書和律師意見，每一份 均聲明合併、轉讓或轉讓，如果與交易相關需要補充契約，補充契約符合附屬契約，並且 中的所有條件先例已經發生並正在繼續，但如果任何此類合併、轉讓或轉讓是根據對我們、我們的財產和我們的資產具有管轄權的任何法院或法庭的命令作出的，則不需要該證書和 意見。

次級債務證券的狀況

次級債務證券將構成公司的直接、次級和無擔保債務，並將 在支付權上從屬於優先債權人關於該系列和等級的所有債權平等通過與該 系列(如果有)相關的某些其他附屬義務或擔保，在每種情況下均如適用招股説明書所定義或確定

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補充，並僅優先於本公司的普通股及其任何其他證券、義務或擔保，該等證券、義務或擔保在適用招股説明書附錄中的排名低於該 系列的證券。投資者應注意，目前本公司發行或擔保將構成高級債權人債權的債務的能力沒有限制。除非 在適用於一系列的招股説明書補充中另有規定，否則次級債務證券將不會享有任何負面質押契約的好處。

違約、補救和違約放棄

如果發生與您的次級債務證券相關的適用違約事件 且未治癒，則您將擁有特殊權利，如本節所述。

違約事件

除非在一系列次級債務證券的招股説明書補充中另有説明，否則 違約事件的術語是指以下任何一種：

(1)任何附屬 債務證券到期時拖欠本金或任何溢價的情況，不論是在到期、贖回或其他情況下，持續15天；

(2)任何 到期時對任何附屬債務證券的利息(如有)及額外金額(如有)的拖欠情況持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我們不履行附屬契約中所載的其他義務，並且違約或違約 持續60天或更長時間；

(四)涉及我公司的某些破產或無力償債事件；

(5)一系列次級債務證券的相關招股説明書補充中規定的其他違約事件。

發生違約事件時的補救措施

在一系列次級債務 證券發生並持續任何適用的違約事件後，在每種情況下，受託人或受影響系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可通過書面通知向本公司(以及如由持有人給予受託人)宣佈該系列未償還次級債務 證券的本金金額立即到期並支付。在任何此類聲明(ArcelorMittal稱之為加速聲明)後，此類系列的次級債務 證券應立即到期並支付。

受影響系列未償還次級債務證券本金總額的多數 金額的持有人，如果已向受託人支付或存放的金額足以支付附屬契約適用的 條款中規定的金額以及與該系列次級債務證券有關的所有違約事件，則加速聲明的持有人可撤銷和廢止加速聲明，但未能支付 完全由該聲明到期的該系列次級債務證券的本金和其他金額除外

如果發生違約事件或 如果ArcelorMittal違反附屬債券或附屬債務證券下的任何契約或保證，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以強制執行附屬債務證券或 附屬債券的任何適用條款。受託人可以維持程序，即使該程序不擁有任何附屬債務證券或者在程序中不出示任何附屬債務證券。受託人或從屬 債務證券的任何持有人在違約事件下行使任何權利或補救措施時的延遲或不作為，不應損害該權利或補救措施，也不構成違約情況下的放棄或默許。所有補救措施都是在法律允許的範圍內累積的。

除受託人的負責官員實際知道的違約事件外， 受託人有一些特殊職責的情況下，受託人和證券管理人在任何持有人的請求下不需要根據附屬契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供

21

合理的費用和責任保障。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列 未償還次級債務證券的多數本金的持有人可以指示進行任何訴訟或其他程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據附屬契約可能採取的任何 其他行動。

在您繞過受託人並提起您自己的 訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制您的權利或保護您所持有的附屬債務證券的相關利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須在其公司信託辦公室向受託人發出書面通知，説明發生了違約事件 並且仍未治癒。

•

相關係列 所有未償還次級債務證券本金金額為25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件提起訴訟，並就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償，並向受託人的公司信託辦公室提供該書面 請求。

•

受託人在收到上述通知、請求 和賠償要約後，必須在60天內未提起訴訟。

•

在該60天期限內，有關係列所有未償還次級債務證券的多數本金總額的持有人，不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

•

相關次級債務證券系列的條款並不禁止 受託人和/或持有人尋求此類補救。

然而，沒有什麼可以阻止個人持有者提起訴訟 強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出 通知或指示或提出請求，以及作出或取消加速聲明的信息。

安賽樂米塔爾將每年向證券管理人提供我公司一名高級管理人員關於 公司遵守附屬契約的條件和契約的簡要證明。此外，公司必須在發生任何違約事件時及時通知受託人和證券管理人，而且在任何情況下 必須在意識到違約事件發生後十天內通知受託人和證券管理人。

修訂及豁免

附屬契約可在未經任何附屬債務證券持有人同意的情況下按 順序修改或修改，除其他事項外：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致；

•

規定按照附屬契約中規定的自發行之日起 的限制發行額外的附屬債務證券；

•

為所有或任何一系列次級債 證券的持有人的利益，加入本公司的契諾，或交出授予本公司的任何權力或權利；

•

為了所有或任何系列次級債務證券的持有人的利益，增加或修改任何 違約事件；

•

規定繼任公司在合併或出售全部或基本上所有資產的情況下承擔附屬債務證券 和附屬契約項下的義務；

•

遵守SEC關於根據 信託企業法對附屬契約進行資格審查的任何要求；或

•

更正或增加任何其他有關附屬 契約所引起的事項或問題的條文，但該等行動不會在任何重大方面對任何系列附屬債務證券的持有人的利益造成不利影響。

22

此外，特定系列 次級債務證券的招股説明書補充還可以規定公司是否有權實質性改變一系列次級債務證券的條款。

經我們、受託人和證券管理人 同意，我們、受託人和證券管理人可以對附屬契約進行修改和修訂，並徵得每個受影響系列的次級債務證券本金金額的多數持有人同意，然後根據附屬契約進行發行。此外， 任何系列的未償還次級債務證券的多數本金總額的持有人可以放棄影響該系列的次級債券下的任何過去違約，但在支付該系列次級債務 證券的本金或利息方面未治癒的違約或未治癒的違約與未經每個受影響的持有人同意而不能修改或修訂的附屬債券的契諾或條款有關。

儘管有上述規定，除非該系列次級債務證券的招股説明書補充另有説明 ，未經受影響的未償還次級債務證券的每一位持有人同意，除其他事項外，任何修訂不得：

•

修改所述次級債務證券的到期日(如有)或次級債務證券的利息支付日期 ；

•

更改確定本金付款金額或其任何利息的方法；

•

降低次級債務證券的本金或利息；

•

降低贖回時應付的保費；

•

改變公司支付額外金額的義務，

•

改變次級債務證券的支付貨幣；

•

更改公司在附屬契約中規定的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務 ；

•

損害次級債務證券持有人在到期日或以後提起訴訟強制執行任何 付款的權利；

•

減少未償還次級債務證券本金的百分比，需要 其持有人同意修改或放棄遵守次級契約的任何條款或次級契約下的違約及其後果；

•

以對任何持有人不利的方式修改附屬契約中關於附屬債務 證券從屬的規定；以及

•

修改下屬契約中關於任何股東會議所需法定人數的規定。

持票人特別訴訟規則

當持有人根據附屬契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈 加速、批准任何變更或放棄或向受託人或證券管理人發出指示時，本公司將適用以下規則。

只有未償還次級債券才有資格

只有未償還次級債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何訴訟。另外， 公司在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，將只計算未償還的次級債務證券。就此等目的而言，如果附屬債務證券 已被取消或本公司已以信託形式為其持有人存入或撥出款項以供支付或贖回，則附屬債務證券將不屬未償還債務證券；然而，就此等目的而言，本公司或任何其他債務人所持有的 附屬債務證券或本公司或任何該等債務人的任何聯屬公司所持有的附屬債務證券不會被視為未償還債務證券。

確定 持有者的行動記錄日期

公司一般有權將任何一天設置為 目的記錄日期，以確定有權根據附屬契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有

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受託人或證券管理人將有權設置持有人採取行動的記錄日期。如果公司、受託人或證券管理人設定了批准的記錄日期或持有人要採取的其他 行動，則該投票或行動只能由在記錄日期為持有人的個人或實體進行，並且必須在公司為此目的指定的期間內進行，或由受託人或證券 管理人指定是否設置記錄日期。公司、受託人或證券管理人(視情況而定)可不時縮短或延長此期限，但不得超過90天。

滿意度和出院

附屬契約將被解除，並對根據其發行的任何系列的所有未清償次級債務 證券將停止具有進一步效力，當(I)該系列的所有經認證的次級債務證券均已交付證券管理人註銷，但已被替換或支付的次級債務證券除外，以及此前已將付款款項以信託形式存放並隨後退還給我們的附屬 債務證券除外，(I)該系列的所有次級債務證券均已交付證券管理人註銷，或該系列所有未交付證券管理人註銷的附屬債務證券 已因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將於一年內到期應付，而安賽樂米塔爾已不可撤銷地存放或 僅為持有人的利益作為信託基金存放於證券管理人，以信託基金形式存放於證券管理人，美元現金，不可贖回美國政府證券，或其組合， 金額足夠，支付並清償未交付證券管理人 至到期日或贖回日為止的 取消本金和應計利息及附加金額(如有)的該系列次級債務證券的全部債務；(Ii)ArcelorMittal已支付或促使支付我們根據附屬契約就該 系列支付的所有款項；及(Iii)ArcelorMittal已向證券管理人發出不可撤銷的指示，將存放的款項用於在到期日或贖回日期支付該系列的附屬債務證券(視情況而定)。

此外，安賽樂米塔爾必須交付一份由正式授權的官員簽署的證書和律師的意見 ，聲明滿足和解除的所有先決條件均已得到滿足。

挫敗與公約 挫敗

除非一系列次級債務證券的補充契約另有規定， 附屬契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇(1)挫敗並解除任何一系列次級債務證券的任何和所有義務(除其他外，註冊該系列次級債務證券的轉讓或交換的某些義務除外，以替換該系列的臨時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的次級債務證券，就該系列的 附屬債務證券維持辦事處或代理機構，並以信託形式持有付款款項)(法律失靈)或(2)免除我們遵守附屬契約下的某些契諾的義務，並且任何遵守這些義務的遺漏 將不構成違約(或隨着時間的推移或通知的發出或兩者都將構成違約事件)，或與違約事件有關的違約事件，而任何遺漏 將不構成違約(或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者都將構成違約事件)或違約事件，而任何遺漏都不會構成違約(或隨着時間的推移或通知的發出或兩者都會構成違約事件)或違約事件。

法律違約或契約違約(視情況而定)將以下條件為條件：(A)我們以信託形式向證券管理人存放不可撤銷的美元金額，或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之， 適用於此類系列的次級債務證券， 通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供國際上認可的 認可的公司認為數額足夠的資金(B)於所述日期 或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)，相關係列的未償還次級債務證券的利息(如有)及額外金額(如有)，且公司必須指明附屬債務證券是否於上述規定付款日期或特定贖回日期失效，及(B)該系列次級債務證券的違約或違約事件不會在該存放日期發生並繼續發生。

為實施法律違約或契約違約，安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券 管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的法律顧問意見，確認存款和相關違約不會導致此類系列次級債務證券的持有人和實益所有者為美國聯邦所得税目的確認 收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律上的挫敗，律師的意見必須基於美國國內税務局(U.S.Internal Revenue)的裁決

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提供服務或更改法律以達到此目的。為實現法律違約或契約違約，不得發生違約事件，並且在保證金之日繼續存在。

安賽樂米塔爾可能會行使我們的法律失敗權，儘管我們之前行使了我們的契約失敗權。

付款

次級債務證券的付款將由支付代理進行。最初，花旗銀行，N.A.，下屬契約下的 證券管理人，將擔任支付代理和證券登記員。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理人。 公司可以在不通知任何持有人的情況下更改任何付費代理或證券登記員。本公司或其任何附屬公司可以任何此等身分行事。

在任何適用的廢棄財產法的約束下，證券管理人和支付代理將根據請求向 公司分配他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的次級債務證券的本金、溢價或利息，此後，有權獲得該筆資金的持有人必須作為一般債權人向公司尋求 付款。

執政法

附屬債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

為免生疑問，1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第470-1至470-19條的規定，經修訂後，不適用於附屬債務證券。

同意司法管轄權

對於由附屬契約或附屬債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，安賽樂米塔爾已不可撤銷地接受任何新 紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院的非排他性管轄權， 並同意，與此類法律行動或程序有關的所有索賠均可在此類紐約州或美國聯邦法院審理和裁定，並將在法律允許的最大限度內放棄對不方便的論壇進行辯護，以 在任何此類法院維持任何此類訴訟或訴訟。

通知

將向持有人提供通知，地址出現在次級債 證券的證券登記簿上。

關於受託人和證券管理人

全國協會威爾明頓信託公司是附屬契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券 管理人，並已被我們指定為附屬債務證券的註冊商和支付代理。受託人地址是特拉華州威爾明頓北羅德尼廣場北市場街1100號，郵編：19890。證券 管理人的地址為(I)僅用於轉讓、交出或交換附屬債務證券：480 Washington Boulevard，30新澤西市樓層 澤西07310，地址：證券窗口；(Ii)用於所有其他目的：紐約格林威治街388號，紐約10013，地址：花旗銀行代理與信託，安賽樂米塔爾。

某些定義

以下是附屬契約中使用的某些定義術語的摘要。有關所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中未提供定義的任何其他術語，請參閲 附屬契約。

“適用會計準則EPG是指 歐盟通過並不時修訂的國際財務報告準則。

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“截止日期託管是指相關係列的從屬 債務證券作為寄存人存放於託管信託公司的日期。

“合併財務報表FP指的是我們最近發佈的：

(A)經我們的股東周年大會批准並經獨立審計師審計的經審計的年度綜合財務報表；或(視屬何情況而定)

(B)未經審計(但須經 獨立審計師審核)經我們董事會批准的綜合半年財務報表，

在每種情況下， 根據適用的會計準則編制。

公司信託辦公室意思是(I)關於 受託人，地址：特拉華州威爾明頓，羅德尼廣場北1100North Market Street，19890；以及(Ii)關於證券管理人(A)，僅為轉讓，交出或交換次級債務 證券：華盛頓大道480號，30樓層，新澤西州澤西市，07310，Attn：證券窗口；(B)所有其他用途：紐約格林威治街388號，NY 10013，Attn： 花旗銀行代理與信託，安賽樂米塔爾。

“米塔爾家族AFBAL是指米塔爾先生和/或夫人 米塔爾先生和/或他們的家人(直接或間接通過信託和/或由上述任何實體控制的其他實體行事)。

“人EPG包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、 信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治部。

“相關 管轄權後繼是指盧森堡或ArcelorMittal所在的任何司法管轄區(如果是繼承人實體，則指該繼承人實體為納税目的而組織或居住的任何司法管轄區(或其任何 政治區或徵税機構或其中)。

“子公司表意指：

(A)某人直接或間接控制或直接或間接擁有超過50%的表決權 資本或類似所有權的實體(為此目的控制權是指通過有表決權資本的所有權、合同或其他方式直接或間接控制該實體的管理和政策的權力)；及

(B)就本公司而言，符合上文(A)段定義並在全面綜合基礎上納入 綜合財務報表的實體。

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債務證券的法律歸屬

街道名稱及其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀賬户中持有債務證券的投資者為 證券的合法持有人。當我們提到債務證券的持有人時，我們指的只是那些債務證券的實際法律和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券稱為持有在街道 名稱中。如果您以街道名稱持有債務證券，我們將僅識別銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構 將債務證券的本金、利息和其他付款轉嫁出去，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您以街道名稱持有債務證券，則應與 自己的機構聯繫，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

•

是否徵收費用或收費；

•

如果需要投票權，它將如何處理；

•

您是否可以以及如何指示它向您發送債務證券，如果債務證券是註冊 形式的，請以您自己的名義進行註冊，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，觸發 需要持有者採取行動保護自己的利益，它將如何追逐債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，在 項下，債務證券只向登記為證券持有人的人運行。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有債務證券，則我們對您沒有義務，因為您選擇以 的方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使該持有人在法律上要求 將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做，我們也沒有進一步的責任。

全球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。除非招股説明書補充中另有規定，否則債務 證券將以註冊形式以全球證券的形式發行。在這種情況下，最終的受益者只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的金融機構的名義註冊。

在這種情況下，我們要求全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他 直接持有人的名下，除非發生以下特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為全球證券存託機構。任何希望擁有債務證券的人都必須間接地這樣做 藉助於在經紀人、銀行或其他金融機構開立的賬户，而這些經紀、銀行或其他金融機構又在存託機構開立了賬户。

全球證券的特殊投資者考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受 投資者的金融機構和託管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者為證券持有人，而只與 全球證券註冊的託管機構進行交易。

如果您是僅以全球 證券的形式發行的債務證券的投資者，您應瞭解：

•

您不能以自己的名義註冊債務證券。

•

你不能因為你在債務證券中的利益而收到實物證書。

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•

您將成為街道名稱持有人，並且必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款 並保護您與債務證券相關的法律權利，如前面在“街道名稱和其他間接持有人”中解釋的那樣。

•

您可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他 法律要求以實物證書形式擁有其證券的機構。

•

保管人的政策將管理支付、轉移、交換和與您在全球安全中的利益相關的其他事項 。我們和受託人對保管人的行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式 監管保管人。

將終止全局安全的特殊情況

當下列任何一項或多項的任何一系列全球證券發生時，(I)保管人 通知本公司，它不願意或無法繼續作為該全球證券的保管人，或者如果在任何時間，該保管人不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且公司通知證券 管理人，它無法找到合格的繼任者，(Ii)本公司執行並向證券管理人交付公司命令，該全球證券應如此可交換，並且對於該系列的證券，或該系列的契約中規定的其他條件，該全球證券可以交換以該系列的名義登記的證券 ，並且該全球證券的轉讓可以登記給該託管人指示的人(包括與該系列及其代名人有關的保管人以外的人)。交易結束後， 直接持有債務證券還是以街頭名義持有債券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉到自己的名下，以便 他們將成為直接持有人。街名投資者和債務證券的直接持有人的權利之前已在上文標題為“街道名稱和其他間接持有人”和“直接持有人” 的小節中進行了描述。

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債務證券的清算與結算

我們發行的高級和次級債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。 安賽樂米塔爾使用的清算系統是美國存託信託公司(Depository Trust Company，DTC)運營的賬簿錄入系統，Clearstream Banking，Société匿名，在盧森堡(Clearstream) 和比利時的Euroclear系統(Euroclear)。這些系統直接或通過託管人 和託管人建立了電子證券和支付、轉移、處理、存託和託管人之間以及其他人之間的聯繫。這些聯繫使債務證券可以在清算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易債務 證券。如果全球形式的ArcelorMittal發行的債務證券以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉移，債務證券進行清算， 以交付制結算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策將管理支付、 轉讓、交換和其他與您在他們持有的債務證券中的權益有關的事項。

ArcelorMittal、證券管理人或受託人均不對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面承擔任何責任。ArcelorMittal對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面 不承擔任何責任。安賽樂米塔爾也沒有以任何方式監督這些系統。

DTC、Clearstream、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户簽訂的協議 執行這些清算和結算功能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時對其進行修改或中止。

本節中對結算系統的描述反映了我們對DTC、 Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

DTC

DTC是一家根據紐約銀行法成立的有限用途信託公司，是紐約銀行法意義上的 «銀行機構，聯邦儲備系統成員，紐約統一商法典意義下的清算公司，以及根據交易法第17A節的規定註冊的«清算 代理機構。DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過 電子計算機化參與者賬户的賬簿錄入更改，方便其參與者之間對此類證券的交易進行結算，從而消除了證券憑證的實物移動需求。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 結算公司和某些其他組織。DTC是託管信託與結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和 Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統，例如銀行、經紀人、交易商和信託 通過直接或間接通過參與者清算或與其保持託管關係的公司。根據DTC的説法，與DTC有關的上述信息僅供金融界 提供，僅供參考，並不用作任何形式的陳述、保修或合同修改。適用於DTC參與者的規則在SEC備案。

Clearstream

Clearstream是一家持牌銀行，組織形式為Société匿名根據盧森堡法律成立 ，並受盧森堡金融部門監督委員會的監管(金融從業者監督委員會).

Clearstream為其客户持有證券，並通過Clearstream客户賬户的電子賬簿錄入更改，促進 Clearstream客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了實際移動證書的需要。Clearstream向其提供

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客户除其他外，還提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務、證券借貸和抵押品管理服務。 Clearstream與許多國家的國內市場對接。Clearstream已經與Euroclear系統的運營商Euroclear Bank S.A./N.V.建立了電子橋樑，以促進Clearstream與 Euroclear之間的交易結算。

作為盧森堡註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會 監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國， Clearstream客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括債務證券的承銷商。與Clearstream客户保持託管關係的其他機構可以獲得對Clearstream的間接訪問 。Clearstream是DTC的間接參與者。

通過Clearstream實益持有的債務證券 的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream客户的現金賬户，在Clearstream收到的範圍內。

歐洲清算系統

Euroclear系統創建於1968年，用於為Euroclear系統的參與者持有證券，並通過同時電子記賬交付支付來清算和結算Euroclear參與者之間的 交易，從而消除了證書實物移動的需要和缺少證券和現金同時轉移的風險。 交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元和日元。Euroclear系統提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個 國家的國內市場的接口，一般類似於下文所述的與DTC進行跨市場轉移的安排。

Euroclear系統 由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclearrev)運營。Euroclear的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介，可能包括 承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear系統。Euroclear是DTC的間接參與者。

Euroclear運營商是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行對Euroclear運營商進行監管和 檢查。

使用Euroclear的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序 和適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

•

在歐洲清算系統內轉讓證券和現金；

•

從歐洲清算系統提取證券和現金；以及

•

歐洲清算系統中與證券有關的付款收據。

Euroclear系統中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，而不會將特定的證書歸因於特定的 證券結算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據“條款和條件”行事，並且沒有通過Euroclear參與者持有證券的記錄或與之有關係。

通過Euroclear實益持有的債務證券的分配將根據Euroclear的條款和條件記入 Euroclear參與者的現金賬户，在Euroclear運營商和Euroclear收到的範圍內。

沉降量

您將被要求在立即可用的資金中為債務證券支付初始付款。二級市場 DTC參與者之間的交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級 市場交易將在

30

按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行結算，並將使用適用於常規歐洲債券的程序在 即刻可用資金中進行結算。

直接或間接通過DTC， ，以及直接或間接通過Clearstream客户或Euroclear參與者之間的跨市場轉移，將由美國寄存人代表相關的歐洲國際清算系統在DTC根據DTC規則進行； 然而，這種跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其規定的期限內向相關的歐洲國際清算系統交付指令 (基於歐洲如果交易滿足結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過 在DTC中交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款，以代表美國存託機構進行最終結算。Clearstream客户和Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存託機構交付指令。

由於時區 的差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的債務證券的信用額度將在後續證券結算處理期間進行，並且日期為DTC結算 日期的下一個營業日。在此類處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream客户或Euroclear參與者。Clearstream或Euroclear中收到的現金作為Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券的 結果，將在DTC結算日收到價值，但通常僅在DTC結算後的營業日在相關Clearstream或Euroclear 現金賬户中可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意 上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可以隨時更改 或中止。

其他結算系統

對於特定的證券系列，我們可以選擇任何其他結算系統。我們選擇的 結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充中描述。

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普通股説明

本招股説明書可用於單獨提供我們的普通股，或提供可轉換為或 可交換為我們的普通股的相關債務證券。

我們普通股的持有者有權享有一定的權利，並受 某些條件的約束。

安賽樂米塔爾普通股的描述在2017年表格20-F中進行了詳細討論，包括在第10.A項-附加信息-股份資本和-第10.B項-附加信息-組織章程大綱和章程。

32

購買普通股的權利説明

我們可以提供購買安賽樂米塔爾普通股的權利，我們稱之為權利。適用的 招股説明書補充將描述任何此類配股的具體條款，包括(如果適用)：

•

權利的稱謂；

•

可行使權利的證券；

•

權利的行使價格；

•

發出的權利數量；

•

權利的任何其他條款，包括與行使 權利有關的條款、程序和限制；

•

關於權利交易的信息，包括權利將在其上市的證券交易所(如果有的話) ；

•

記錄日期(如有)，以確定誰有權享有權利；

•

權利可以行使的期限；

•

我們與發行相關的任何備用承保安排的主要條款；以及

•

如果適用，討論適用於發放權利的美國聯邦和盧森堡所得税考慮因素 。

如果我們決定對配股交易做出適當的安排， 我們的股東以外的人可以獲得招股説明書補充中所述的權利。我們可能決定只向我們的股東提供權利，或另外向其他人提供權利，如適用的招股説明書補充中所述。在 事件中，權利僅提供給我們的股東，而他們的權利仍未行使，我們可能決定將未認購的提供證券提供給我們股東以外的人。此外，我們可能與一個或多個承銷商達成備用承銷 安排，根據該安排，一個或多個承銷商(視情況而定)將購買發行後仍未認購的任何已發行證券，如招股説明書補充中所述。

33

税收考慮

有關證券購買、所有權和處置 的任何重大美國聯邦和盧森堡所得税後果的説明，將在適用的招股説明書補充中提供。

34

分配計劃

我們可以出售本招股説明書提供的證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

透過代理人；或

•

直接賣給購買者。

與任何發行相關的招股説明書補充將確定或描述：

•

任何承銷商、交易商或代理人；

•

他們的補償；

•

我們的估計淨收益；

•

證券的購買價格；

•

證券的首次公開發行價格；

•

證券將在其上市的任何交易所(如果適用)。

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一個或多個交易(包括協商交易)中隨時 轉售證券，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在招股説明書補充中另有規定，否則適用於 承銷商購買證券的各種條件，並且承銷商如果購買任何此類證券，將有義務購買發售中計劃購買的所有證券。任何首次公開發行價格以及任何允許或重新分配或支付給經銷商的 折扣或優惠可能會隨時更改。

經銷商

如果我們在銷售中使用經銷商，除非我們在招股説明書補充中另有説明，否則我們將向 經銷商作為委託人出售證券。然後，交易商可以按照交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

代理和直銷

我們可以直接或通過我們指定的代理銷售證券。招股説明書補充將列出參與 發行和銷售的任何代理，並説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充中另有説明，否則任何代理在其委任期內均盡最大努力行事。

與機構投資者的延遲交付合同

如果我們在招股説明書補充中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種 機構投資者徵求購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書補充規定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可以對 機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可以對他們可以出售的證券總額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構；以及

•

我們可能批准的其他類似機構。

35

任何這些購買者根據延遲交貨和 付款安排所承擔的義務將不受任何條件的約束。然而，有一個例外。任何管轄地區的法律都不能禁止機構在交付時購買特定證券：

•

該等安排的有效性；或

•

我們或機構投資者的表現。

賠償

我們將與承銷商、經銷商或代理人簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對 各種民事責任的賠償。這些包括1933年證券法規定的責任。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商和 代理可能是我們在日常業務過程中的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各 經紀交易商可以在證券中做市，但沒有義務這麼做，並且可以隨時停止做市而不作通知。因此，可能沒有任何經紀-交易商會形成 任何系列的證券市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

任何債務證券發行的費用將在相關的招股説明書附錄中詳細説明。

36

證券的有效性

除非招股説明書補充中另有規定，否則安賽樂米塔爾普通股和權利的有效性以及 根據盧森堡法律發行證券的適當授權將由Elvinger Hoss Prussen，Sociétéanonyme，其盧森堡律師為ArcelorMittal傳遞，而根據新 紐約法律的債務證券的有效性將由其美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為ArcelorMittal傳遞

專家

本招股説明書中引用本公司年報 表格20-F中引用的合併財務報表以及本公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所德勤審計S.àR.L.審計，如其報告中所述 ，這些報告通過引用合併於此。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併的。

37

$750,000,000 3.600% Notes Due 2024

$500,000,000 4.250% Notes Due 2029

聯合經營賬簿經理

美銀美林		花旗集團		高盛公司		摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場

法國巴黎銀行		法國農業信貸銀行(Credit Agricole CIB)		ING		桑坦德		SMBC日興		法國興業銀行

July 11, 2019