本招股説明書初步補充中的信息 不完整，可能會在不另行通知的情況下更改或補充。本初步招股説明書 補充和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許出售或出售這些證券的州徵求購買這些 證券的要約。

依照第424(B)(5)條提交
註冊號333-225702

主題 完成，日期為2019年7月11日

初步招股説明書補充

(提交日期為2018年7月3日的招股説明書)

1,250,000 Shares

普通股

我們提供 1，250，000股我們的普通股。

我們的普通股 在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“IIPR”。2019年7月10日，上一次 我們的普通股在紐約證券交易所的銷售價格是每股132.31美元。

我們已選擇 作為美國聯邦所得税(“REIT”)的房地產投資信託徵税，從我們截至2017年12月31日的應税 年度開始。我們普通股的股份受到對所有權和轉讓的限制， 除其他目的外，這些限制旨在幫助我們保持我們作為REIT的資格，包括在某些例外情況下，9.8%的所有權限制 。參見隨附的 招股説明書中的“資本股説明-所有權和轉讓限制”。

投資 我們的普通股涉及到很高的風險。只有在你能承受 你的投資完全虧損的情況下，你才應該購買我們的普通股。在決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮從本招股説明書補充的S-6頁開始和隨附的招股説明書第9頁開始的“風險因素” ，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告、隨後的10-Q季度報告和其他文件中在題為“風險因素”一節下描述的風險 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

承銷商也可以自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格， 減去承銷折扣，向我們額外購買最多187，500股我們的普通股。

承銷商 預計將於2019年7月  左右交付普通股。

聯合經營賬簿經理

本招股説明書補充日期為2019年7月 。

招股説明書補充

目錄

招股説明書

目錄

您應僅依賴本招股説明書補充中包含或引用的信息 、隨附的招股説明書以及我們可能授權提供給您的任何相關免費書面 招股説明書。我們沒有授權任何經銷商、銷售人員 或其他人向您提供不同或附加的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們沒有，承銷商也沒有，在任何 不允許提供或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充中包含或引用的信息 、隨附的招股説明書和我們準備的任何免費書寫的招股説明書僅在 各自日期或這些文件中指定的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書 補充和招股説明書

本文檔 分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括引用的文件，其中描述了 本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用合併的文件， 提供了關於我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。 通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買 根據本招股説明書補充提供的本公司普通股的任何股份之前，仔細閲讀本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本文和其中的文件。本招股説明書補充部分可能會添加、更新或更改 隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充 中作出的任何聲明與隨附招股説明書中所作的聲明或通過引用納入其中的任何文件不一致或衝突， 本招股説明書補充中所作的聲明將被視為修改或取代在隨附招股説明書 中所作的聲明以及通過引用併入其中的此類文件。

我們敦促您在購買我們提供的任何普通股股票之前， 仔細閲讀本招股説明書補充材料、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 在“Where You Can Find Additional Information” 和“InCorporation by Reference”標題下描述的通過引用合併在此和其中的 信息。

招股説明書補充摘要

本摘要 突出顯示了本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或引用的選定信息。 本摘要不包含您在決定是否投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。 您應該仔細閲讀本招股説明書的整個副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本 招股説明書和隨附招股説明書的文檔，包括本招股説明書S-6頁開始的 標題“風險因素”中包含或引用的信息。 您應該仔細閲讀本招股説明書的全文、隨附的招股説明書和通過引用合併的文檔，包括本招股説明書S-6頁開始的 標題“風險因素在做出投資決定之前。

除非 上下文另有要求或指示，本招股説明書中提及的“我們”、“我們的”、 和“我們的公司”指的是馬裏蘭州公司創新工業地產公司及其子公司 ，包括IIP Operating Partnership，LP，一家特拉華州有限合夥企業(我們的“運營合作伙伴關係”)，我們 是該公司唯一的普通合夥人，我們通過它開展我們的業務。

我公司

我們是內部管理的 房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理租賃給有經驗的、國家許可的 運營商的專門工業地產，用於其受監管的國家許可的大麻設施。我們已經通過銷售回租交易和第三方購買獲得並打算繼續收購我們的物業 。我們已經租賃並期望繼續以 三重淨值租賃為基礎租賃我們的物業，其中承租人負責租賃期間物業及其運營的所有方面和相關費用 ，包括結構維修、維護、税收和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立 ，我們已選擇作為美國聯邦所得税目的REIT納税，從 我們截至2017年12月31日的應税年度開始。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資 信託或UPREIT結構來經營我們的業務，在這種結構中，我們的物業由我們的運營合作伙伴直接或通過子公司擁有。我們 是我們運營合作伙伴關係的唯一普通合作伙伴，並直接或通過子公司擁有有限合夥企業 在我們運營合作伙伴關係中100%的權益。截至2019年6月30日，我們有8名全職員工。

我們的聯合創始人和執行主席Alan D.Gold是一位在房地產行業有35年經驗的資深人士，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都有豐富的 經驗，包括收購，處置，建設，開發，管理， 金融和資本市場。

我們完成了我們的 首次公開募股，並在2016年12月收購了我們的第一處房產，開始了房地產業務。

我們的財產

截至2019年7月9日 2019年7月9日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、 紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州擁有23處房產，總計約180萬可出租平方英尺(包括開發/再開發中的約466，000平方英尺可出租 平方英尺)，100%租賃，加權平均剩餘租期約為 15.6截至2019年7月9日，我們總共投資了約2.345億美元(不包括交易成本)， 承諾額外投入約7200萬美元，用於償還某些租户和賣家完成我們物業的建設 和租户改善。截至2019年7月9日，我們對這23個物業的投資資本平均當前收益率約為14.7% ，計算方法為(A)當前總基本租金，補充租金(與PharmaCann LLC在我們紐約的一個物業的租約 相關)和物業管理費(在適用的基本租金 減免期或延遲期到期後)除以(B)我們對這些物業的總投資(不包括交易成本，包括 總潛力

投資活動年初至今

我們收購了 以下物業，並在2019年1月1日至2019年7月9日的 期間向租户提供了以下額外資金，用於改善我們的物業(以千美元為單位)：

採集管道

截至2019年7月9日 ，我們已簽訂最終購買協議，以 在加利福尼亞州、馬薩諸塞州和內華達州收購9處房產，總投資約為8，540萬美元，其中包括預計將總計提供的金額 ，作為對適用物業資格改進的適用租户的報銷。每個物業 的購買價格是在考慮了預期的年化租金收入、預期的 租賃、運營歷史、樓齡和物業狀況等相關因素後，通過與賣方協商確定的。每個最終購買協議都提供了 盡職調查期，在此期間，我們有權訪問和檢查該財產，並且如果 我們確定該財產不符合我們的標準，則可以終止協議。在勤勉期限過後，我們已同意“按原樣”購買每項財產 ，但須遵守其上的所有錯誤和條件，這增加了我們可能不得不補救缺陷 或費用而無需向前業主追索的風險。收購完成後，我們將根據適用的州和當地法律，將每個財產的100%租賃給單個 租户，用於大麻種植、加工和/或分配。每項物業的收購 均需經過持續的努力、最終的董事會批准以及完成交易條件的滿足， 不能保證我們將按預期的條款完成任何這些物業的收購，或根本不保證。

截至2019年7月9日 ，我們還簽署了四份非約束性意向書，以收購佛羅裏達州、亞利桑那州和賓夕法尼亞州的物業，並 為我們的一個物業提供額外的租户改善津貼，代表我們公司 的總預期投資約為5550萬美元，最終總投資額將根據我們對這些物業 未來租户改善情況的審查和批准來確定。我們的每一份意向書都規定，財產 的購買和出售僅根據雙方之間的最終購買協議(如果有的話)進行。無論是我們還是潛在的賣家 都沒有進一步談判或進行交易的義務。我們的每一份意向書只列出了一般條款，其中大部分 有待進一步協商和修改。

截至2019年7月9日 ，我們的高級管理團隊已確定並處於各個階段，正在審查約1億美元的額外 潛在收購物業，其金額是根據賣家對物業的要價、 與賣家的初步討論或我們在考慮當前和 預期年化租賃收入、運營歷史、樓齡和狀況以及其他相關因素後對這些物業的價值進行的初步評估而估算的。不能 保證我們將按照 預期的條款完成當前收購管道中的任何屬性的收購，或者根本不保證，包括我們已執行最終購買協議或非約束性意向書 的屬性。

分紅

2019年6月14日， 我們宣佈2019年第二季度派息為每股普通股0.60美元，比 我們2019年第一季度每股普通股0.45美元的股息增加了約33%，比2018年第二季度每股普通股0.25美元的股息增加了140%。股息相當於每股普通股2.40美元的年化股息， 是自我們完成首次公開發行 並在2016年12月收購我們的第一處房產後開始房地產運營以來連續第九個季度向普通股股東支付的股息。

此外， 於2019年6月14日，我們宣佈定期每季度派息9.00%的A系列可贖回優先股 優先股每股0.5625美元，面值為每股0.001美元(我們的“A系列優先股”)。

股息 將於2019年7月15日支付給2019年6月28日營業結束時登記在案的股東。 本次發行的普通股購買者將不會收到2019年7月15日支付的現金股息。

高管薪酬

2019年7月2日， 我們董事會的薪酬委員會評估了每位高管的個人業績和我們的業績 年初至今，與薪酬委員會之前為確定2019年高管薪酬 而制定的企業業績衡量標準進行了比較，並決定向高管發放總計約110萬美元的年中現金獎金。 由於這些獎金和與我們最近和預期的收購相關的增長，我們預計我們的一般和行政 費用將增加更多

企業信息

有關我們業務和運營的完整 討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告 ，這些報告通過引用併入本招股説明書補充。

我們的主要 執行辦公室位於11440 West Bernardo Court，Suite220，San Diego，CA 92127。我們的電話號碼是(858)997-3332。 我們的網站是www.Innovation ativeIndustrial alproperties.com。在我們的 網站上找到的或通過我們的 網站以其他方式訪問的信息未併入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何其他報告或文件，或 提供給證券交易委員會(“SEC”)，也不構成本招股説明書的一部分。

產品

以下 摘要包含有關普通股和發行的基本信息，不打算完整。它不包含 對您重要的所有信息。有關我們普通股條款的更完整描述，請參閲隨附的招股説明書中的“資本股説明 ”。

危險因素

對我們普通股的 投資涉及到很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮 以下風險因素，這些風險因素參考我們最近的10-K年度報告，隨後 提交了10-Q表格上的季度報告，以及本招股説明書或通過引用合併的文件 中包含的其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和運營結果 以及我們向股東進行分配和實現目標的能力都可能受到重大不利影響，普通股的 價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。本 招股説明書和通過引用併入的文件中的一些陳述，包括風險因素中的陳述，構成前瞻性 陳述。請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。

與此產品相關的風險

我們打算將此次發行的淨收益 投資於支持受監管大麻種植和加工 行業的專業工業房地產資產，這些資產符合我們的投資戰略，並用於一般企業目的，但此次發行不以完成待定房地產投資為條件 ，我們將擁有廣泛的自由裁量權來決定收益的其他用途。

如本招股説明書附錄中“收益使用”下所述 ，我們打算使用 本次發行所得淨收益的一部分，投資於支持符合我們投資戰略的受監管大麻種植和加工 行業的專業化工業房地產資產，並用於一般企業目的。然而，我們將在此次發行的淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權 ，普通股持有人將沒有機會作為其投資決策的一部分 來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與 當前的預期用途有很大差異，並導致對我們的運營結果沒有增值作用的投資。

我們的股票價格和交易量在 這次發行後可能會波動，你可能無法轉售我們的股票獲利或根本無法轉售。

我們於2016年12月完成了首次公開募股 ，我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動。從2016年12月1日到2019年7月9日 ，我們普通股的市場價格從每股137.78美元的高位波動到每股15.45美元的低位。 此外，我們普通股的交易量一直在波動，可能會繼續波動，導致價格 大幅波動。

一些可能對股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素 包括：

與我們業績無關的市場因素 也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定 是否購買或出售我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分配率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。 如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率或尋求支付更高股息或利息的替代投資 。因此，利率的波動和資本市場的狀況會影響我們普通股的市場 價值。

有資格未來出售的普通股和優先股 可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

本次發行完成後，我們 將擁有11，059，171股已發行普通股(如果承銷商行使 選擇權全數購買額外股份，則為11，246，671股)。此外，截至2019年6月30日，我們已額外保留了 750，829股普通股，供未來根據激勵計劃發行，以及2，066，115股可能在交換票據時發行的 股(基於2019年6月30日的匯率)。

在適用法律的約束下，我們的 董事會在未經股東批准的情況下，可以授權我們發行額外的普通股或通過 發行優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證和其他 權利，按我們董事會全權酌情決定的條款和代價籌集資本。任何這樣的發行都可能 導致我們股東的股權稀釋。在公開 市場上出售我們的大量普通股，或在交換票據時，或認為這種出售可能發生，可能會對 我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程還授權我們的 董事會在未經股東批准的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股(包括股權 或可轉換為優先股的債務證券)，並設置或更改投票、轉換或其他權利、偏好、 限制、股息或其他分派限制以及如此發行的每個 類別股份的資格或贖回條款或條件。如果任何優先股公開發行，則該優先股(包括 任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行 此類優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的登記聲明中列出。由於我們的董事會有權 建立每一類或每一系列優先股的優先權和權利，它可以向任何系列或 類的持有人提供優先股的優先權、權力和權利，優先於普通股或其他優先股持有人的權利。 如果我們曾經創造和發行額外的優先股或股權或債務證券，可轉換為優先股的分銷 優先於普通股或優先股，支付任何新的流通優先股的優先股將 減少金額此外，如果我們在 向普通股股東支付任何 付款之前清算、解散或結束， 優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種 事件時收到的金額。此外，在某些情況下，額外優先股的發行可能會延遲、阻止、使更多 困難或傾向於阻礙合併、報價或代理競爭、由持有我們證券的大塊 的持有者承擔控制權或現任管理層的免職。

此外，我們還不時 可能會發行我們的普通股股票或我們的運營合作伙伴關係中與物業收購相關的運營合夥單位的股份。 我們可能會授予與這些發行相關的額外要求或揹負註冊權。 我們可能會授予與這些發行相關的額外要求或回扣註冊權。出售大量 我們的普通股或我們運營夥伴關係的運營合夥單位，或認為這些銷售可能發生， 可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響，或可能對我們可能通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響 。

由於此次發行，您可能會經歷顯著的 稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在本次發行中發行我們的普通股 並應用預期淨收益後，此次發行可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生稀釋效應 。本次發行或未來發行 普通股或優先股的實際攤薄金額將取決於許多因素，特別是收益的使用和這種 投資產生的回報，目前尚不能確定。

前瞻性陳述

本招股説明書副刊、隨附的 招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件，以及我們公開發布的其他陳述和信息 包含1995年“私人證券訴訟 改革法”所指的某些“前瞻性陳述”，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響。特別是，與我們的資本資源、 投資組合表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期 增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計、運營、計劃和目標的結果 的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素， 您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法 ，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以使用 前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”尋求、“近似”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” 或這些單詞和短語或類似單詞或短語的否定。您還可以通過討論 戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中闡述或設想的大不相同 ：

我們所做的任何前瞻性陳述 都只談到了我們所做的日期。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律可能要求的除外。股東和投資者 在評估本招股説明書 副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的任何文件時，請勿過度依賴此類前瞻性陳述。

本招股説明書補充中使用的市場數據和行業預測以及 預測，附帶的招股説明書和本文引用的文件以及 都是從獨立的行業來源獲得的。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息 與本招股説明書中的其他前瞻性陳述 副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件一樣，受到類似的限制和不確定因素。

收益的使用

我們估計 出售我們將從此次發行中獲得的普通股的淨收益約為$1，000，000 (如果完全行使承銷商購買 額外股份的選擇權，則約為$ ，000，000)，扣除承銷折扣約$ (或，如果充分行使承銷商購買額外 股份的選擇權，則約為$1，000，000)和我們應支付的估計約$250，000的要約發行費用。我們將此次發行的淨 收益作為額外資本貢獻給我們的運營合作伙伴關係。

我們的運營合作伙伴計劃利用此次發行的淨收益 投資於支持受監管大麻種植和加工行業的專業工業房地產資產， 符合我們的投資戰略，並用於一般企業目的。

但是，我們無法預測是否或何時 我們將識別和收購符合我們的收購標準的物業。在確定合適的資產之前，我們可以 將發行的淨收益投資於與我們繼續 獲得REIT資格的意圖一致的計息短期投資。我們可能進行的任何有利息的短期投資將提供比我們從目標資產中尋求 實現的更低的淨回報。

資本化

下表列出：

您應閲讀下表 ，連同本招股説明書補充中其他地方出現的“收益的使用”，以及我們的歷史 未經審計的綜合財務報表和通過引用合併於此的相關説明。

承保

BTIG，LLC作為下面列出的每個承銷商的代表 。根據我們、我們的 運營合作伙伴和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已經同意向承銷商出售，並且每一家承銷商都同意， 單獨而不是共同向我們購買以下與其名稱相對的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件 ，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的 普通股的所有股份，如果購買這些股份中的任何一股的話。如果承銷商違約，承銷 協議規定非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承銷協議 可以終止。

我們已同意賠償承銷商 承擔的某些責任，包括1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)所規定的責任，或分擔 承銷商可能需要就這些負債作出的付款。

承銷商提供普通股股份 ，但需事先出售，如果發行並接受，則須經 其律師對法律事項的批准，包括普通股股份的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件， 如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知我們， 承銷商初步提出以 本招股説明書副刊封面頁規定的公開發行價格向公眾發售普通股股份，並以該價格減去每股不超過$的優惠給交易商。 承銷商可以允許，交易商也可以重新降低對其他交易商的每股不超過$的優惠。 首次公開發行後，公開發行價格、優惠或發行的任何其他條款都可能發生變化。

下表顯示了我們的公開發行 價格，承銷折扣和費用前收益。本信息假設 承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使或完全行使。

我們支付的要約費用(不包括承銷折扣)約為250，000美元。我們已同意向承銷商報銷與金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)審查相關的費用和 律師費用，最高可達5，000美元。出售條款 本次發行的普通股股份。

購買額外股份的選擇權

我們已授予 承銷商以公開發行價格購買最多187，500股額外股份的選擇權，減去承銷折扣。自本招股説明書補充之日起， 承銷商可行使此選擇權30天。如果承銷商行使 此選項，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務購買與上表中反映的承銷商初始金額成比例的 股額外普通股。

禁止銷售類似證券

我們和我們的每一位高管和 董事已與承銷商達成協議，在未事先獲得承銷商代表BTIG，LLC書面同意的情況下，不提供、出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換普通股的證券(包括我們運營中的有限合夥權益 Partnership)或收購普通股的任何權利，期限為自本招股説明書補充之日起90天。具體地説，我們和這些其他人 已經同意，除了某些有限的例外，不直接或間接：

此鎖定條款適用於普通股 ，以及可轉換為普通股或可兑換或可與普通股互換的證券，或可用普通股償還的證券，包括有限合夥 在我們的運營夥伴關係中的權益。它也適用於執行 協議的人現在擁有或以後獲得的普通股，或者後來執行協議的人獲得處置權的普通股。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，代碼為“IIPR”。

價格穩定，空頭頭寸和 罰金競標

在完成 普通股的分配之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售組成員競購和購買我們的 普通股。然而，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買 以盯住、固定或維持該價格。

關於這次發行，承銷商 可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買 以覆蓋賣空和穩定交易所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售我們普通股的 股數量比他們在這次發行中需要購買的數量更多。“承保”賣空是指 銷售金額不超過上述承銷商購買額外股份的選擇權。承銷商 可以通過行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場上購買 我們的普通股的股份來平倉任何所覆蓋的空頭頭寸。在確定我們普通股的股票來源以平倉時， 承銷商將考慮我們的普通股在公開 市場上可供購買的股票的價格，與他們通過購買額外的 股票的選擇權購買我們的普通股的價格相比較。“裸”賣空是指銷售超過這種購買額外股份的選擇權。承銷商必須 通過在公開市場上購買我們普通股的股份來平倉任何裸空頭寸。如果承銷商擔心在定價後 公開市場中我們的普通股價格可能存在下行壓力，則更有可能創建裸空頭頭寸 ，這可能會對在此次發行中購買的投資者造成不利影響。穩定交易包括 在本次發行完成 之前，承銷商在公開市場上對我們普通股的各種出價或購買。

承銷商也可能對 投標施加處罰。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣 時，會發生這種情況，因為代表在穩定或做空 交易時回購了由該承銷商出售或為該承銷商出售的股份。

與其他購買交易類似， 承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格 或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，我們 普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易 。

我們和任何承銷商 都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測 。此外，我們和任何承銷商都不會對代表 將從事這些交易或這些交易一旦開始不會在沒有通知的情況下停止作出任何陳述

電子分發

與此次發行相關的部分 承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等方式發佈招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司 過去和未來可能在日常業務過程中與我們或我們的附屬公司從事投資銀行和其他商業交易 ，並可能在未來為這些交易收取慣常費用和佣金。

此外，在 其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極將 債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)交易為自己的賬户 及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及 我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司也可就此類證券或金融工具作出投資建議和/或發表或表達 獨立研究意見，並可持有或建議客户 收購此類證券及工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的銷售

任何司法管轄區(美國除外)尚未或將不會採取任何行動，允許公開發行普通股，或在需要 為此目的採取行動的任何司法管轄區內，擁有、流通 或分發本招股説明書補充或與我們或普通股有關的任何其他材料。因此，普通股不得直接或間接提供或出售，也不得在任何國家或司法管轄區發行或發佈 本招股説明書補充材料或與普通股相關的任何其他發行材料或廣告，除非符合任何該等 國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。

每一家承銷商都可以安排 在美國以外的某些司法管轄區直接銷售本招股説明書補充提供的普通股，或通過關聯公司 (在允許的情況下)這樣做。

加拿大潛在投資者通知

這些證券只能在加拿大 出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者：(I)經認證的投資者，如National Instrument 45-106中所定義招股章程豁免(NI 45-106)或“證券法”(安大略省)第73.3(1)款，以及 (Ii)許可客户，如國家文書31-103中所定義註冊要求、豁免和正在進行的註冊人 義務。證券的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 限制的交易進行。

如果本招股説明書補充(包括 對其的任何修改)含有虛假陳述，加拿大某些省份 或地區的證券立法可以向購買者提供解除或損害賠償的補救措施，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者 應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法，National Instrument 33-105承銷衝突(ni 33-105)提供了關於發行人與承銷商、交易商或配售代理之間可能存在的某些 潛在利益衝突的披露要求(視情況而定) 。根據NI 33-105的第3A.3節，我們和代表不需要遵守NI 33-105關於與此次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求 。

我們和代表特此通知 潛在的加拿大購買者：(A)我們可能需要提供與購買者有關的個人信息(“個人 信息”)，這些信息需要在NI 45-106下的Form 45-106F1的附表I中披露(包括其名稱、地址、電話 號碼和購買的任何證券的總價)，這些信息可能需要我們根據 NI 45-106提交Form 45-106F1，(B)該等個人信息可根據 根據NI 45-106交付給安大略省證券委員會(“OSC”)，(C)該個人信息由OSC根據安大略省證券法 授予的授權間接收集，以管理和執行安大略省的證券立法，以及(D) 安大略省的公職人員，他可以回答有關OSC間接收集此類個人信息的問題 是^釹多倫多皇后大街西20號樓，安大略省M5H 3S8，電話：(416) 593-8314或電子郵件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca。在本次發售中購買證券的潛在加拿大購買者 將被視為已授權OSC間接收集個人信息，並已確認並 同意其名稱、地址、電話號碼和其他指定信息，包括向其他加拿大證券監管機構披露的 購買者支付的總購買價，並已承認此類信息 可根據適用的加拿大法律的要求向公眾提供。

在收到本招股説明書補充 及隨附的招股説明書後，每一位加拿大買家特此確認，已明確要求所有證明 或以任何方式與本文所述證券銷售相關的文件(包括更明確的任何購買確認書 或任何通知)僅以英文起草。par la réception de ces Documents，chaque acheteur Canada en confirm par les présemes qu‘il a expressément exigéque tous les documents faisant foi ou se portant de quelque manière que ce soitàla vente des valeurs mobilières décrites aux présenes(includant， our plus de certitude，TITE confirmation d’achat ou tout av.)

其他材料 美國聯邦所得税注意事項

本摘要補充 (並在與其不一致的程度上取代)所附招股説明書標題“重大美國聯邦收入 税收考慮”下的討論，應與其一起閲讀。 敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定 他們購買、擁有和處置普通股、REIT的税務處理以及適用税法中潛在變化的影響 他們的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

外國帳户税務合規法 (“FATCA”)

根據立法(通常 稱為FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求， 將對某些非美國持有者為我們的普通股 支付的股息徵收美國預扣税，税率為30%。此外，如果不滿足這些披露要求，根據FATCA，將對某些非美國持有者出售我們普通股 的收益徵收美國預扣税，税率為 30%，適用於2018年12月31日之後的付款。如果需要支付預扣税，則 對於此類利息和收益有資格獲得美國預扣税豁免或減免的非美國持有者 將被要求向美國國税局(“IRS”)尋求退款，以獲得這種豁免或 減少的好處。我們不會就任何扣留的款項支付任何額外款項。然而，根據最近發佈的 提議的財政部法規，此類總收益不受FATCA扣繳。在這些擬議的 財政部法規的序言中，美國國税局(IRS)表示，在最終 財政部法規發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的財政部法規。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解FATCA對他們對我們普通股的投資可能產生的 影響。

法律事項

與 此產品相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Foley&Lardner LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律事務 將由DLA Piper LLP(美國)為承銷商轉嫁。

專家

截至2018年12月31日和2017年12月31日止以及截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合併財務報表 通過引用併入本招股説明書補充 及隨附的招股説明書，是根據BDO USA，LLP的報告如此合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的 公共會計事務所，在此通過引用合併，經該事務所授權作為審計和會計專家提供。

在哪裏您可以 查找其他信息

我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易所 法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。

我們維護一個網站www.Innovation ativeIndustrial alproperties.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息 未通過引用併入本招股説明書 或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充和隨附的 招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充和隨附的 招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息以及註冊 聲明的證物和時間表。有關我們公司和證券的更多信息，請參考註冊聲明， 包括展品及其時間表。本招股説明書副刊或隨附招股説明書 中所包含的關於本招股説明書副刊或隨附招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，並且，如果該合同或其他文件已作為註冊聲明的證物提交， 本招股章程副刊或隨附招股説明書中的每個聲明在各方面均受 引用的證物所限定。我們的SEC文件，包括註冊聲明和註冊聲明的證物和時間表， 可以在SEC的網站上免費獲得，www.sec.gov.

引用合併

SEC允許我們通過引用“合併 ”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過將 您提交到其他文檔來向您披露重要信息。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用 合併了以下文檔(提供的信息除外，而不是歸檔的信息)：

所有報告 以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的其他文件(提供的信息除外 ，而不是提交的信息)，在本招股説明書補遺之日或之後但在本招股説明書完成之前，應被視為 通過引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，並將自動更新和 取代本招股章程補遺、隨附的招股説明書補充以及任何先前提交的文件中的信息。

根據要求，我們將向每個人(包括任何實益所有者)提供 本招股説明書副刊的任何或 本公司通過引用納入本招股章程副刊和隨附招股説明書的所有信息的副本。要 接收通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的任何文件的免費副本， 除非在這些文件中特別引用了它們，否則 除證物外，請致電或寫信給我們：

創新工業地產公司

11440西貝爾納多苑，220套

加州聖地亞哥92127

主持人：祕書

(858) 997-3332

您不應 假設本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含或引用的信息在除上述各自文件上指定的日期以外的任何日期是準確的 。

招股説明書

普通股
優先股
存托股份
權證
權限
單位

本招股説明書 涉及普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和單位，我們可能會不時在一次 或更多次發行中出售，總金額最高為300，000，000美元，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體 條款。投資前請仔細閲讀本招股説明書及任何補充資料 。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有那些 證券的招股説明書補充。

我們對我們的股本的所有權和轉讓施加了一些 限制。您應該閲讀本招股説明書中名為“股本説明 -所有權和轉讓限制”一節下的信息，瞭解這些限制的説明。

適用的 招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與 以及該招股説明書附錄涵蓋的證券在證券交易所上市相關的某些聯邦所得税後果的信息。

這些證券 可以由我們直接銷售，通過不時指定的經銷商或代理，向承銷商或通過這些方法的組合 銷售。更多信息見本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書補充中描述 這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商 或交易商參與銷售與本招股説明書相關的任何證券，我們將在招股説明書補充中披露 他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們預計從 任何此類銷售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。在未交付本招股説明書和 適用的招股説明書補充説明該系列證券發行方法和條款的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股 在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“IIPR”。根據我們於2018年6月15日在紐約證券交易所最後報告的 普通股銷售價格為35.75美元，根據6，785，800股已發行普通股計算，非附屬公司持有的我們已發行普通股 的總市值約為2.276億美元，其中6，365，906股 股票由非附屬公司持有。

我們的9.0%系列 累積可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所交易，代碼為“IIPR Pr A”。

投資 我們的證券是有風險的。在決定投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第9頁和任何附帶的招股説明書附錄中描述的 風險，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告、後續 季度報表和其他文件中“風險因素”一節中描述的 風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 日期為2018年7月3日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息 、任何隨附的招股説明書補充以及我們可能授權提供給您的任何相關免費書面 招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充不構成 購買任何證券的要約， 購買任何適用的招股説明書補充或要約中描述的證券以外的證券，或者在任何情況下這種要約或招攬購買此類證券的要約 的要約或要約的招標 。您應假設 本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅 截至文檔正面的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的 日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能發生了重大變化。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的 陳述屬於1995年“私人證券 訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的資本資源、投資組合表現和運營結果 有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金預期增長 和預期市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計、運營結果、計劃和目標 的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及眾多風險和不確定因素，不應依賴 它們來預測未來事件。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確 或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件將如上所述發生 (或根本不會發生)。您可以使用前瞻性術語 來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“ ”近似、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或 這些單詞和短語或類似單詞或短語的否定。您還可以通過討論 戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中闡述或設想的大不相同 ：

我們所做的任何前瞻性 聲明都只談到了我們所做的日期。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性 陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，法律可能要求的除外。告誡股東 和投資者在評估 本招股説明書和通過引用合併的任何文件中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本招股説明書和通過引用併入的文件中使用的市場數據和 行業預測和預測是從獨立的 行業來源獲得的。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息與本招股説明書和通過引用併入的文件中的其他前瞻性陳述具有類似的 資格和不確定性。

通過引用合併

證券 和交易委員會(“SEC”)允許我們通過引用“合併”我們向其提交 的信息，這意味着我們可以通過引用其他文件向您披露重要信息。引用的信息 是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併了以下文檔(提供而不是歸檔的信息 除外)：

我們隨後根據經修訂的“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和 其他文件(提供而非提交的信息除外)，也將通過引用納入 本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供 通過引用納入本 招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。請求應直接 發送至創新工業地產公司，地址：祕書，11440 West Bernardo Court，Suite220，San Diego，California 92127。 您不應假定本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含或引用的信息在除這些相應文檔上指定的日期以外的任何日期都是準確的。

我們公司

除非 上下文另有要求或指示，本招股説明書中提及的“我們”、“我們的”、 和“我們的公司”指的是馬裏蘭州公司創新工業地產公司及其子公司 ，包括IIP Operating Partnership，LP，一家特拉華州有限合夥企業(我們的“運營合作伙伴關係”)，我們 是該公司唯一的普通合夥人，我們通過它開展我們的業務。

創新工業屬性， Inc.

我們是一家自我建議的 馬裏蘭州公司，專注於收購、擁有和管理租賃給有經驗的 州許可運營商的專業工業物業，以獲得受監管的醫用大麻設施。我們已經通過銷售回租交易和第三方購買獲得並打算繼續收購 我們的物業。我們租賃並期望繼續以三重淨值租賃為基礎租賃我們的物業 ，其中承租人負責租賃期間物業及其運營 的所有方面和相關費用，包括結構維修、維護、税收和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立 ，並打算為美國聯邦所得税目的選擇作為REIT納税，從 我們截至2017年12月31日的應税年度開始。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資 信託或UPREIT結構來經營我們的業務，在這種結構中，我們的物業由我們的運營合作伙伴直接或通過子公司擁有。我們 是我們運營合作伙伴關係的唯一普通合作伙伴，並直接或通過子公司擁有有限合夥企業 在我們運營合作伙伴關係中100%的權益。截至2018年5月31日，我們有六名全職員工。

我們的聯合創始人和執行主席Alan Gold是房地產行業30年的資深人士，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都有豐富的 經驗，包括收購，處置，建設，開發，管理， 金融和資本市場。

我們的財產

截至2018年5月31日 ，我們擁有以下更詳細描述的七處房產。

PharmaCann NY房地產

2016年12月19日 ，我們完成了對位於紐約的127，000平方英尺工業地產(“PharmaCann NY Property”) 的收購，這是我們從PharmaCann LLC(“PharmaCann”)以大約300萬美元(加上大約75，000美元的 交易成本)購買的回售交易。在完成收購的同時，我們與PharmaCann簽訂了三網 租賃，作為租户用作醫用大麻種植和加工設施。PharmaCann負責 支付與PharmaCann NY財產相關的所有結構維修、維護費用、保險和税收。租期 為15年，有兩個選項可將租期延長兩個額外的五年期。 PharmaCann租賃的初始基本租金每月約為319，580美元，每年根據 (I)4% 或(Ii)消費物價指數的75%較高的比率增加。租約還規定，我們在整個租期內收到的物業管理費相當於 當時的基本租金的1.5%，以及租期前五年的補充基本租金，每月  $105，477。年化初始基本租金、物業管理費和補充基本租金合計 約為PharmaCann NY房地產購買價格(不包括交易成本)的17%。截至2017年12月31日， PharmaCann租約第一次年度漲價後的基本租金約為每月332，360美元。

整體MD屬性

在2017年5月26日 ，我們購買了位於馬裏蘭州的一個工業地產(“整體MD物業”)，其面積約為 72，000平方英尺，在我們收購時正在開發中。初始購買價格為800萬美元(外加 約185，000美元的交易成本)，在完成某些 開發里程碑後應向賣方支付額外的300萬美元。在整體MD物業購買完成的同時，我們與整體業有限責任公司(“整體”)簽訂了三重淨租賃 協議，用作醫用大麻種植和加工設施。 租期的初始期限為16年，有三個選項可將租期延長三個額外的五年期。 整體有權在符合資格的終止事件或初始租期結束時購買物業， 受某些條件的限制， ，在期權購買價格，即公允市價或7.5%的資本化率 從相關競爭市場中的工業物業的市場租金中得出。

在2017年8月1日 ，我們在賣方完成 整體MD房產的開發里程碑後，向賣方額外支付了300萬美元。2017年9月25日，我們用整體性修改了我們的租約，除其他外，取消了我們最初根據租約為整體性建立的1，900，000美元 租金儲備，並償還高達1，900，000美元的額外租户 整體性改善，這樣我們總共可以報銷整體式租户改善。 與該修改相關，並代替從先前建立的租金儲備中提取，整體式支付給我們205，000美元 作為規定的租户改善費用。 與該修訂相關，並代替以前建立的租金儲備，整體支付給我們205，000美元 ，作為規定的租金付款。 與該修訂相關，並代替以前建立的租金儲備，向我們支付205，000美元{br2017(減租期滿 )至2017年9月30日整體力的委託人的個人擔保也被修改為 擔保2017年9月1日至2018年5月31日 根據租約到期的基本租金和物業管理費義務的支付。2017年9月28日，我們批准並累計了整體的取款申請，要求償還全部590萬美元的租户改善 ，並於2017年10月2日為該金額提供了資金。因此，我們在整體MD物業 上的總投資約為1690萬美元(不包括交易成本)，自2017年10月1日起生效，整體 的年化 基本租金約為260萬美元，即每月約213，760美元，其中187，500美元在初始租賃期內每年增加3.25% 。我們還收到租約下的物業管理費，在初始期限內相當於當時 基礎租金的1.5%。

Vireo NY房產

2017年10月23日 ，我們完成了對位於紐約的40，000平方英尺工業地產(“Vireo NY Property”) 的收購，這是我們從Vireo Health，Inc.的子公司購買的。(“Vireo New York”)以大約340萬美元(外加 約60，000美元的交易成本)進行銷售-回租交易。在完成收購的同時，我們 與Vireo New York簽訂了三重淨值租賃，作為用作醫用大麻種植和加工設施的租户。 Vireo New York負責支付與Vireo NY資產相關的所有結構維修、維護費用、保險和税收。租賃期為15年，有兩個選項可將租期延長兩個額外的五年期。 租約還規定，我們將為Vireo NY房地產的未來租户改善提供最多100萬美元的補償， 截至2018年5月31日，沒有任何資金得到資助。Vireo New York租約的初始基本租金為每月55，000美元， 年增長率為3.5%。初始的年化基本租金等於購買價格和租户為該物業提供的改善津貼總和的15% 無論租户是否提取了該改善津貼。 在整個期限內，我們還收到租約下的物業管理費，相當於當時基本租金的1.5%。

Vireo MN屬性

2017年11月8日 ，我們完成了對位於明尼蘇達州的20，000平方英尺工業地產(“Vireo MN Property”)的收購， 是我們從Vireo Health，Inc.的子公司購買的。(“Vireo Minnesota”)在銷售-回租交易中支付約300萬美元(外加 約58，000美元的交易成本)。在完成收購的同時，我們 與Vireo Minnesota簽訂了三重淨額租賃，作為用作醫用大麻種植和加工設施的租户。 Vireo Minnesota負責支付與Vireo MN資產相關的所有結構維修、維護費用、保險和税收。租賃期為15年，有兩個選項可將租期延長兩個額外的五年期。 租約還規定，我們將提供高達100萬美元的資金，作為Vireo MN物業未來租户改善的報銷， 截至2018年5月31日，其中約172，000美元已獲得資助。Vireo Minnesota租約的初始基礎租金為每個 月5萬美元，每年增加3.5%。初始的年化基本租金等於購買價格 和為該物業提供的租户改善津貼總和的15%(無論該租户改善津貼是否由租户支取 )。在整個租期內，我們還收到相當於當時基本租金的1.5%的租約下的物業管理費 。

法姆沙AZ屬性

在2017年12月15日 ，我們完成了對亞利桑那州的一處房產(“法姆薩阿茲房產”)的收購，該房產包括約358，000平方英尺的温室和工業空間，我們以1500萬美元(外加約 美元的交易成本)從法姆沙姆的一家子公司購買，這是一筆出售-回租交易。在完成收購的同時，我們與法姆沙姆的另一家子公司簽訂了 三重淨值租賃，作為繼續用作醫用大麻種植和加工設施的租户 。製藥子公司負責支付所有的結構維修，維護費用，保險和與法姆沙AZ財產相關的税收 。租期為15年，有兩個選項可將租期延長兩個額外的五年 期。根據租約，我們預計將償還製藥子公司最多300萬美元的 PhammAZ物業租户改善費用，其中約110萬美元是截至2018年5月31日提供的資金。

租約下的初始每月 基本租金為210，000美元，相當於法姆姆 AZ物業的購買價格(1500萬美元)和租户改善津貼(300萬美元)之和的年率為14%，並在租期 期間每年增加3.25%。購買價格的500萬美元(每月58，333美元)的基本租金減免至2018年3月31日，而租户改善津貼(每月35，000美元)的 基本租金減免至2018年3月14日。我們還收到 租約項下的物業管理費，在整個期限內相當於當時基本租金的1.5%。

vireo PA屬性

2018年4月6日， 我們完成了對位於賓夕法尼亞州的89，000平方英尺工業地產(“Vireo PA Property”)的收購， 是我們從Vireo Health，Inc.的子公司購買的。(“Vireo Pennsylvania”)以大約580萬美元(外加 約115，000美元的交易成本)進行銷售-回租交易。在完成收購的同時，我們 與Vireo Pennsylvania簽訂了三重淨額租賃，作為用作醫用大麻種植和加工設施的租户。 Vireo Pennsylvania負責支付與Vireo PA資產相關的所有結構維修、維護費用、保險和税收。租賃期為15年，有兩個選項可將租期延長兩個額外的五年期。 租約還規定，我們將為 Vireo PA財產的未來租户改善提供最高約280萬美元的補償，截至2018年5月31日，沒有任何資金得到資助。Vireo New York租約的初始基本租金為每 個月107，500美元，每年漲幅為3.5%。初始的年化基本租金等於購買價格 和為該物業提供的租户改善津貼總和的15%(無論該租户改善津貼是否由租户支取 )。在整個租期內，我們還收到相當於當時基本租金的1.5%的租約下的物業管理費 。

PharmaCann MA屬性

2018年5月31日， 我們完成了對位於馬薩諸塞州的一處房產(“PharmaCann MA Property”)的收購，我們從PharmaCann(“PharmaCann Massachusetts”)的子公司購買了 ，價格約為300萬美元(加上約30，000美元的交易成本)。在收購完成的同時，我們與馬薩諸塞州PharmaCann簽訂了三網 租賃，該公司打算在開發完成後將該地產作為大麻 種植和加工設施運營。PharmaCann Massachusetts 負責支付與物業相關的所有結構維修、維護費用、保險和税收。租期 為15.25年，有兩個選項可將租期延長兩個額外的五年期。

同樣在2018年5月31日 ，我們與PharmaCann Massachusetts簽訂了開發協議，根據協議，PharmaCann Massachusetts 負責在該物業上開發約32，000平方英尺的温室設施和約26，000平方英尺的工業設施 。根據開發協議，我們有義務向PharmaCann Massachusetts 報銷最高1550萬美元的開發成本，但前提是其中包含的某些條件得到滿足。

租約下的初始基礎租金 每月為223，541.67美元，每年以3.25%的速度增長。最初的年化基礎租金 等於房產購買價格的14.5%(300萬美元)，以及我們根據開發協議向馬薩諸塞州PharmaCann提供的最大建設資金(1550萬美元)。基本租金減免至2018年11月30日。我們 在整個租期內還收到相當於當時基本租金的1.5%的租約下的物業管理費。

我們的房客

我們的租户一般是 運營歷史有限的初創企業，尚未實現盈利，或僅在 短期內實現盈利。對於2018年的部分或全部時間，我們預計我們的許多租户將繼續蒙受損失，因為他們的費用隨着業務擴張而增加 ，並且他們已經並將繼續從出售適用物業或手頭現金的收益中向我們支付租金 ，而不是從運營中獲得資金。此外，我們與租户簽訂的租約 不禁止在我們的房產中經營成人使用的大麻，只要這些經營符合 適用的州和當地法律。因此，我們的租户可能會在他們從 us租賃的房產中進行成人使用大麻操作，這反過來可能會使這些租户、我們和我們的房產面臨不同的更大風險，包括 執行聯邦法律的高風險。

我們預計 我們將繼續讓單一租户根據一般的三重淨值租賃安排佔用我們的物業，因此， 我們的投資的成功將在很大程度上取決於這些租户的財務穩定性。我們預計 我們的大多數租户將是初創企業，收入很少或沒有收入，至少在最初，將通過 與我們進行的銷售-回租交易的銷售收益或手頭現金向我們支付租金。我們希望通過審查公開提交的財務報告、新聞稿以及 其他公開提供的關於我們的租户和任何擔保人的行業信息，對我們的租户和任何擔保人的信用質量進行持續評估。此外，我們將監控所有租户的付款 歷史數據，在某些情況下，我們打算通過定期進行現場訪問 並與租户會面討論其運營情況來監控我們的租户。在許多情況下，我們通常無權從我們的租户那裏獲得財務結果 或其他與信用相關的數據。

企業信息

有關我們業務和運營的完整 討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告 ，這些報告通過引用併入了本招股説明書。

我們的主要 執行辦公室位於11440 West Bernardo Court，Suite220，San Diego，CA 92127。我們的電話號碼是(858)997-3332。 我們的網站是www.Innovation ativeIndustrial alProperties.com。在我們的 網站上找到的或通過我們的 網站以其他方式訪問的信息沒有併入本招股説明書，也不構成本招股説明書或我們向SEC提交的任何其他報告或文件的一部分，或 提供給SEC。

危險因素

投資我們的證券涉及到各種風險。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮通過引用 我們最新的Form 10-K年度報告和本招股説明書中包含的其他信息(由我們關於Form 10-Q的季度報告以及隨後根據交易法提交的文件 )中包含的風險因素和其他信息以及 適用招股説明書補充中包含的風險因素和其他信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書 是貨架登記聲明的一部分。我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券 的任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次 我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中包含有關 證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及下面 標題“Where You Can Find Additional Information”下描述的附加信息。

收益的使用

除非招股説明書補充中另有説明 ，否則我們預計將使用出售這些證券的淨收益投資於專門的 工業房地產資產，這些資產支持受監管的醫用大麻種植和加工行業， 與我們的投資戰略相一致，並用於一般企業目的。有關使用特定 系列或類別證券的淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補充中列出。

形式財務信息

以下形式財務 信息來源於我們截至2017年12月31日 2017年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表，通過引用合併自我們截至2017年12月31日的10-K年度報告，以及我們截至2018年3月31日的未經審計 綜合資產負債表和截至2018年3月31日的三個月的未經審計綜合經營報表 通過引用納入我們截至2018年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告 。2017年5月26日，我們完成了對整體性MD資產的收購，並簽訂了三重淨值租賃， 於2017年9月25日修訂了該租約，將整體性(“整體性MD租賃”)用作醫用 大麻種植和加工設施。2018年5月31日，我們完成了對PharmaCann MA 物業的收購，並與PharmaCann Massachusetts簽訂了三重淨值租賃(“PharmaCann MA Lease”)， 打算在開發完成後將該物業作為大麻種植和加工設施運營。截至2018年3月31日的 未經審計的備考合併資產負債表，就好像收購PharmaCann MA 財產和PharmaCann MA租賃開始於2018年3月31日一樣。整體性MD資產的收購已反映在我們截至2018年3月31日的歷史未經審核綜合 資產負債表中。截至2017年12月31日的年度和截至2018年3月31日的三個月的未經審計的Forforma綜合 運營報表，就好像整體MD資產和PharmaCann MA資產的 收購以及整體MD Lease和PharmaCann MA Lease的開始於2017年1月1日發生一樣。

未經審核的備考財務信息 僅供參考，並不一定表示未來的運營結果，也不應 視為表示未來的運營結果。未經審計的形式財務信息並不表示 如果於2017年1月1日收購整體MD財產 和PharmaCann MA財產並執行整體MD Lease和PharmaCann MA Lease，我們在所示期間的實際運營結果將是什麼。您 應閲讀以下形式財務信息以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”和我們的歷史合併財務報表，包括相關注釋，以及PharmaCann及其子公司和整體的歷史承租人財務報表， 在此通過參考我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告和我們10-Q表格的三個月的季度報告 將所有這些信息合併到本文中

截至2018年3月 31未經審計的Pro Forma綜合資產負債表

(單位：千)

截至2017年12月31日的未經審計的Pro Forma合併經營報表

(除每股及每股金額外，以千計)

截至2018年3月31日的三個月未經審計的Pro Forma合併經營報表

(除每股及每股金額外，以千計)

未經審計的Pro Forma合併財務報表附註

對未經審計的Pro Forma合併餘額表的調整 表

截至2018年3月31日的未審計備考合併餘額 表的調整如下：

對未審計Pro 格式合併經營報表的調整

截至2017年12月31日的年度和截至2018年3月31日的三個月未經審計的備考 合併經營報表的調整如下：

股本説明

以下是對我們的股本的概要描述 。本説明並不聲稱是完整的，並且完全受 馬裏蘭州通用公司法(MgCl)以及我們的憲章和我們的章程的約束。為了更全面地瞭解我們的證券， 我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書，以及我們的章程和章程，它們作為證據提交給 本招股説明書中的註冊聲明。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

總則

我們的章程規定 我們可以發行最多50，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多50，000，000股優先股 ，每股面值0.001美元。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔責任。 我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少我們的股票總數 或任何類別或系列的股票數量，我們有權在 全體董事會多數成員批准的情況下，在沒有股東批准的情況下發行這些股票。

截至2018年6月18日，我們共有6，785，800股 普通股已發行和流通股，600，000股A系列優先股已發行和流通股。

普通股

在 本公司股票的任何其他類別或系列的持有人的優先權利(如果有的話)的前提下，以及我們憲章關於 本公司股票的所有權和轉讓的限制的規定的前提下，普通股流通股份的持有人有權從其合法可獲得的資產中獲得 股息，前提是並在得到我們董事會的授權和我們的聲明時 ，並且已發行普通股的持有人有權按比例分享我們合法可獲得的資產 付款後解散或清盤，或為我們所有已知的債務和負債提供足夠的準備金 。

在 本公司章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非另有規定 在任何類別或系列的股票中另有規定 普通股的每一股流通股持有人都有權對提交股東表決的所有事項 投一票，包括董事的選舉，並且，除與本公司股票的任何其他類別 或系列股份(包括A系列優先股)相關的規定外，普通股股份的持有者將擁有 股董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事， 在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股 大部分流通股的持有人可以選舉當時所有參選的董事，其餘股份的持有人將不能選舉 任何董事。

普通股 股份的持有人沒有優先購買權、轉換權、交換權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利 。在我們章程中關於限制我們的股票所有權 和轉讓的規定的前提下，普通股股份將享有同等的股息，清算和其他權利。

根據馬裏蘭州 法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或基本上所有資產、從事 股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非 董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投下至少三分之二的 票的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的 百分比批准這些事項，但不能少於所有權就該事項投票的多數票。我們的憲章規定， 這些事項須由有權在該事項上投票的所有權投票 的股份持有人的贊成票批准。

此外，我們的運營 資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在未經我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上全部資產 。

優先股

我們的董事會 可能授權發行一個或多個系列的優先股，並可能就任何此類系列確定該系列優先股的權利、 偏好、特權和限制，包括：

我們根據本招股説明書可能不時提供的優先股 在發行時將得到正式授權，全部支付，不可評估， 和優先股持有人將不享有任何優先購買權。

優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果， 可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。此外，我們發行的任何優先股 在分派支付方面的排名可能高於我們的普通股，在這種情況下，我們可以 在就該優先股支付全部分派之前不支付我們普通股的任何分派。

每一系列優先股的權利、偏好、 特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們 將在與該系列相關的招股説明書補充中描述特定優先股系列的具體條款， 哪些條款將包括：

截至2018年6月18日 ，我們的A系列優先股共發行和流通股60萬股。我們在董事會授權下，按每股25.00美元清算 優先股中每年9.0%的比率支付 A系列優先股的累積股息(相當於每股2.25美元的固定年利率)。A系列優先股的股息 在每年1月、4月、7月和10月15日左右按季度支付。在我們的清算、解散或清盤時，在股息權利和權利方面，A系列優先股 股票排名高於我們的普通股。 一般來説，我們不允許在2022年10月19日之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下 與我們有資格成為房地產投資信託基金有關，以及在某些其他與控制權變更/退市相關的情況下(如補充條款中所定義的 )。如果我們在控制權/退市發生這種變化時不行使贖回A系列優先股的權利 ，則A系列優先股的持有人有權根據限定的公式將其部分或全部股份轉換為 數量的普通股。A系列優先股沒有規定的 到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。A系列優先股 股份的持有者一般將沒有投票權，除非我們在六個或更多季度期間 (無論是否連續)以及在某些其他情況下支付股息，但有限投票權除外。除了 我們根據本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充提供、發行或出售的任何其他類別或系列優先股外，我們還可以發行額外的A系列優先股 。

將我們的未發行股份重新分類的權力

我們的章程授權 我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列 股票，包括一個或多個類別或系列的股票，這些股票在表決權、股息或 清算時優先於我們的普通股，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個 新類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會為每個類別或系列設置 我們的憲章中關於我們的股票的所有權和轉讓的限制、優先選擇、轉換或其他權利、投票權 的權力、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件的限制 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非股東批准 是我們的股票的任何其他類別系列的條款或者我們的證券可以上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則 所要求的。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股 股票，其條款和條件可能具有延遲、推遲或防止控制權變更或其他可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易 的效果。

增加或減少股票的授權股份 以及發行額外的普通股和優先股的權力

我們相信， 我們的董事會有權修改我們的章程以增加或減少我們股票的授權股份數量， 授權我們發行額外的已授權但未發行的普通股或優先股份，並對未發行的普通股或優先股 股份進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票， 將為我們提供更大的靈活性來構建未來可能的融資和收購，並滿足 可能出現的其他需求。在A系列優先股的權利持有人將必須批准我們的股票排名高於A系列優先股的類別或系列的股份的分類或發行 的情況下，作為 和普通股的額外股票的額外類別或系列將可供發行而無需我們的股東進一步行動，除非 我們的股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或我們的證券可能在其上市的自動 報價系統的規則要求 這樣的批准，否則 將可供發行，而無需我們的股東採取進一步的行動，除非 我們的股票的任何其他類別或系列的條款或者我們的證券可能在其上市的任何證券交易所或自動 報價系統的規則要求這樣的批准雖然我們的董事會不打算這樣做，但 可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款， 可以延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價的交易 或其他符合我們股東最佳利益的交易。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合 1986年修訂的“國內收入法”(以下簡稱“準則”)的REIT資格，我們的股票必須在12個月的應税年度中至少335天內由100人或100人以上擁有 (選擇作為REIT納税的第一年除外)，或在較短的應税年度的比例部分期間 。此外，根據“守則”第856(H)條，房地產投資信託基金不能“密切持有” 。就此而言，在應税年度的後半部分 (選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，不超過50%的已發行股票價值可由五個或更少的個人直接或間接擁有(如守則所定義，包括某些實體)。有關此主題的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“材料 美國聯邦所得税考慮事項”的部分。

我們的章程包含對 我們普通股和其他流通股股份的所有權和轉讓的限制。我們章程的相關章節 規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得憑藉守則適用的 推定所有權條款擁有或被視為擁有 本公司已發行股票總額中超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的 本公司已發行普通股或任何類別或系列的已發行普通股我們將這些限制稱為 “所有權限制”。此外，A系列優先股補充條款規定，根據守則適用的推定所有權條款，任何人 一般不得擁有或被視為擁有超過9.8%(價值 或股份數量，以限制性較大者為準)以上的A系列優先股流通股。

“守則”下的推定所有權規則是複雜的，並且可能導致由一組相關個人或實體 實際或建設性擁有的股份被一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購我們已發行股票的總額 的價值低於9.8%和任何類別或系列 的我們股票的9.8%(價值或股份數量，以限制較大者為準)(或由個人或實體實際或建設性地擁有我們的股票 的實體的權益)，但可能會導致該個人或實體，或另一個人或實體違反 的所有權限制

我們的董事會在收到 某些陳述、承諾和協議後，可以自行決定(前瞻性或追溯性地)免除任何 人的所有權限制，並建立一個不同的限制，或例外的持有者限制。對於某個特定的人，如果該人的 所有權超過所有權限制，將不會在那時或將來導致我們不能通過守則第856(H)條下的“緊密持有” 測試(無論此人的權益是否在 應納税年度的後半年內持有)或導致我們沒有資格成為REIT。為了被我們的董事會考慮豁免， 一個人也不能實際或建設性地擁有我們的一個租户(或我們擁有 或控制的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益，除非我們從該租户獲得的收入 足夠小，以至於我們董事會認為，來自該租户的租金不會 對我們的資格產生不利影響尋求豁免的人必須提供此類陳述和承諾 ，使我們的董事會滿意，不會違反這兩項限制。此人還必須同意， 任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致自動轉移到導致違規的股票 股份的信託。作為授予豁免或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會可以 但不需要從美國國税局(下稱“服務”) 獲得我們董事會對我們的REIT資格感到滿意的法律顧問或私人裁決的意見，並可以施加其認為適當的其他條件或限制 。

對於授予所有權限制豁免 或建立例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可能會增加或 減少所有權限制。所有權限制的任何降低將不會對我們股票的所有權百分比 超過該降低的限制的任何人有效，直到此人對我們的股票的所有權百分比等於或低於該降低的限制 (現有法律的追溯更改導致的減少除外， 將立即生效)，但是任何超過該百分比所有權的進一步收購我們的股票的股份將 違反適用的限制。我們的董事會不得增加或減少所有權限額，如果在實施 這種增加或減少後，五個或更少的人可以實益擁有或建設性地擁有本公司當時已發行股票價值總計超過49.9% 的股份。在修改所有權限制之前，我們的董事會 可能需要其認為必要或可取的法律顧問、宣誓書、承諾或協議的意見，以 確定或確保我們作為REIT的資格。

我們的憲章進一步禁止：

任何人獲取或企圖或 打算獲得我們股票的實益或推定所有權，將或可能違反所有權限制或 任何前述對我們股票的所有權和轉讓限制，將被要求立即向我們發出書面通知 ，或者，如果是提議的或試圖進行的交易，則至少提前15天書面通知我們。並向 我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對我們作為REIT資格的影響。 如果我們的董事會 確定繼續成為REIT不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守對我們的股票所有權和轉讓的限制 ，我們就有資格成為REIT，那麼所有權限制和我們股票的所有權和轉讓的其他限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓 將導致我們股票的股份由少於100人實益擁有，這種轉讓將從這種所謂轉讓的時間 開始無效，並且預期的受讓人將不會獲得這些股份的權利。此外，如果任何所謂的股份轉讓 或任何其他事件將導致：

然後，將導致我們違反這些限制的股份數量(四捨五入到最接近的整數 份額)將自動轉移到 慈善信託，並由其持有我們選擇的一個或多個慈善組織的排他性利益，並且預期的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利 。轉讓將被視為自 轉讓日期之前的營業日營業結束之日起生效，違反所有權限制或導致向慈善信託轉讓的其他事件。一個人 ，如果沒有將股份轉讓給慈善信託，就會以實益或建設性的方式擁有如此 轉讓的股份，或者“被禁止的所有者”，如果在上下文中合適，也指任何本應成為 被禁止的所有者本應如此擁有的股份的記錄所有者的任何人。如果如上所述的向慈善信託的轉讓 由於任何原因不能有效防止違反我們憲章中包含的對所有權和轉讓的適用限制 ，那麼我們的憲章規定，股份轉讓將從這種所謂的轉讓之時起失效。

轉讓給慈善 信託的股票被視為提供出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1)在導致向慈善信託轉讓的交易中每股支付的價格 (或者，如果導致向慈善信託轉讓 的事件不涉及以市價購買此類股票，一般定義為紐約證券交易所最後報告的 銷售價格(或其他適用(2)我們或我們的 指定人接受該要約之日的市價，以及(2)我們或我們的 指定人接受該要約之日的市價。 事件導致該等股份轉讓給慈善信託的事件當日該等股票的市價為每股的市價；及(2)我們或 指定人接受該要約當日的市價。我們可以將支付給慈善信託的金額減去已支付給被禁止所有者並由被禁止所有者欠慈善信託的股息和其他分派 的金額，如下所述。我們 可以為慈善受益人的利益向慈善信託支付此類減少額。我們有權 接受這樣的報價，直到慈善信託的受託人出售了在慈善信託中持有的股份，如下所述。

在向我們出售時， 慈善受益人在出售的股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給 被禁止的所有者。

在收到 us關於將股份轉讓給慈善信託的通知後20天內，將股份出售給慈善受託人 指定的個人或實體，該人或實體可以在不違反上述所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制 的情況下擁有股份。此後，慈善受託人必須向被禁止的所有者分配一筆金額，其數額等於(1) 被禁止的所有者為導致向慈善信託轉移的交易中的股份支付的價格 (或者，如果導致向慈善信託的轉移的事件不涉及以市價購買該等股份， 該股票在導致轉移到慈善信託的事件當天的每股市價)和(2) 該慈善信託為該股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。慈善 受託人可以將應支付給被禁止所有者的金額減去已支付給被禁止所有者 並由被禁止所有者欠慈善信託的股息和其他分派的金額。任何超過 應支付給被禁止所有者的金額的淨銷售收入將立即支付給慈善受益人，以及任何股息 及其其他分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給慈善 信託之前，該等股票已由被禁止的所有者出售，則該等股份將被視為代表該 慈善信託出售，並且如果被禁止的所有者收到的該等股份的金額或就該等股份收取的金額超過該被禁止的所有者有權收取的 金額，則該超額金額將在慈善受託人的要求下支付給該慈善信託 。被禁止的所有者對慈善信託持有的股份將沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定 ，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前， 慈善受託人將以信託形式為慈善受益人收到我們對該 股所作的所有分配，並可以行使與該等股份有關的所有投票權。在我們 發現股票已經轉移到慈善信託之前支付的任何股息或其他分配，將由收件人在慈善受託人的要求下支付給慈善信託 。這些權利將為慈善受益人的獨家利益而行使。

受馬裏蘭州法律的約束，自股份轉讓給慈善信託之日起生效的 ，慈善受託人將擁有權力，由 慈善受託人全權酌情決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的 行動，那麼慈善受託人可能不會撤銷並重新投票。

如果我們的董事會善意地確定提議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制， 我們的董事會可以採取其認為明智的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括， 但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬簿上實施轉讓或提起訴訟 禁止轉讓。

本公司所有類別或系列 已發行股份(包括普通股)的流通股中超過5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低 百分比)的每個所有者，將被要求在每一應納税 年結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的名稱和地址，以及該人 實益擁有的我們股票的每一類別和系列的股份數量，以及該等股份持有方式的描述。每個此類所有者將被要求向我們提供我們可能要求的額外 信息，以便確定此類實益所有權對我們作為 REIT資格的影響(如果有的話)，並確保符合所有權限制。此外，根據要求，每個股東將被要求向我們提供我們可能真誠要求的信息 ，以便確定我們作為REIT的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的 要求，或確定此類合規性。

任何代表 我們股票的證書，或任何代替證書交付的書面信息聲明，都將帶有提到上述限制 的圖例。

對我們股票的所有權和轉讓 的這些限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們的普通股 股票溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理人和註冊官

我們 普通股和A系列優先股的轉讓代理和註冊商是Computershare Trust Company，N.A.

羅列

我們的普通股在紐約證券交易所 交易，股票代碼為“IIPR”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“IIPR pr A”。

託管股份説明

根據我們的選擇，我們可以選擇提供 部分優先股，或“存托股份”，而不是全部優先股。在這種情況下， 我們將為存托股份出具收據，每張收據將代表特定系列優先股 股份的一部分，如適用招股説明書補充所述。

由存托股份代表的任何系列優先 股票的股份將根據我們與適用招股説明書補充中指定的託管人 簽訂的存款協議進行存放。除了存託憑證中規定的條款外，存託協議還將包含適用於存託 股持有人的條款。根據存託協議的條款， 存托股份的每位所有者將有權按該存託 股份代表的優先股的適用份額比例，享有優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、贖回、認購和清算 權利。任何存托股份的條款將在適用的招股説明書補充和 存款協議的條款中進行描述，這些條款將提交給證券交易委員會。您應該仔細閲讀押金協議和隨附在押金協議上的存託收據 ，以更完整地描述存托股份的條款。

如果以 存托股份為基礎的任何一系列優先股可以轉換或贖回，代表被轉換或贖回的優先 股票的存託憑證的每個記錄持有人將有權利或義務轉換或贖回 存託憑證代表的存托股份。

每當我們贖回或轉換由寄存人持有的 優先股的股份時，寄存人將同時贖回或轉換代表要贖回或轉換的優先股的託管股份的數量 。存託機構將從 其從相應贖回或轉換適用的優先股系列中獲得的收益中贖回或轉換存托股份。每股存托股份的贖回 或轉換價格將等於適用優先股系列的每股 贖回或轉換價格的適用分數。如果要贖回或轉換的存托股份少於所有存托股份，則託管人 將按比例通過抽籤或按託管人 可能決定的任何其他衡平法選擇贖回或轉換的股份。

在贖回或轉換日期之後， 要求贖回或轉換的存托股份將不再是未償還的。當存托股份不再 流通股時，該等股份持有人的所有權利將終止，但在贖回或轉換時收取款項、證券或其他財產 的權利除外。

我們將支付寄存人的所有費用、費用和費用 ，包括與首次優先股存款和任何 優先股贖回相關的費用、費用和費用。存托股份的持有者將為他們的賬户支付保證金 協議中規定的税款和任何其他費用。

令狀的描述

本節介紹我們認股權證的一般條款 和條款。適用的招股説明書補充將描述通過 提供的認股權證的具體條款，招股説明書補充以及本節中描述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們可以簽發認股權證購買我們的優先股或普通股 。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，並且它們可以 附加在其他證券上或者與其他證券分開。每一系列認股權證都將在單獨的認股權證協議下發行， 我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見適用的招股説明書補充。權證 代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係 。

與 特定認股權證相關的招股説明書補充將描述這些認股權證的條款，包括(如果適用)：

權證到期後，它們將變為 無效。招股説明書補充將描述如何行使認股權證。持有人必須通過美元支付行使我們的優先股 或普通股的權證。招股説明書補充可以規定權證的行權價格 的調整。

在持有人行使認股權證購買 我們的優先股或普通股之前，該持有人將不會因 權證的所有權而擁有作為我們的優先股或普通股持有人的任何權利。

權限説明

我們可能會發行購買我們的普通股 或優先股的權利。以下對購買此類證券的權利的描述提供了我們可能提供的此類權利的某些一般條款和條款 。我們的權利可以獨立發行，也可以與此處提供的任何其他擔保一起發行， 可以或不可以由在此類提供中接受權利的人轉讓。關於任何權利的發行， 我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家達成備用安排，根據該安排，承銷商或 其他買家可能被要求購買所有或部分在此類發行後仍未認購的證券。 任何權利的某些其他條款將在適用的招股説明書補充中進行描述。在招股章程補充中描述的任何權利的任何特定 條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，則本招股章程中描述的那些 特定條款應被視為已被該招股章程補充所取代。我們提供的任何權利的適用招股説明書補充中的説明 將不一定完整，並將通過引用適用權利證書和適用權利協議獲得全部資格 ，這些內容將作為 註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)或通過 引用納入或視為納入本招股説明書的文件的證據提交。有關您如何獲取適用於我們可能提供的任何權利證書或權利協議的副本 的詳細信息，請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。我們敦促您閲讀適用權利 證書、適用權利協議和任何適用的招股説明書補充。

與 相關的招股説明書補充中，我們可能提供的任何權利都將包括與發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利將使 持有人有權按 適用招股説明書補充中規定的行使價以現金購買普通股或優先股的股份數量。對於適用招股説明書補充中規定的 權利，可以在截止日期的任何時間行使權利，直至營業結束。截止日期營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

單位説明

以下説明以及 我們在任何適用的招股説明書補充中包括的附加信息，總結了 我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨提供，也可以與普通股、優先股 和/或任何招股説明書補充提供的認股權證一起提供，並且可以附在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們在下文總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何 系列單位的特定條款。根據招股説明書補充 提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。

我們將通過引用將本招股説明書作為單位協議形式的一部分的註冊聲明納入 ，包括單位證書形式， (如果有的話)，它描述了我們在相關單位系列發佈之前提供的單位系列的條款。下列單位和單位協議的材料規定摘要 受適用於特定系列單位的單位協議的所有規定的約束，並通過引用全部 加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用 招股説明書補充，以及包含 單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股、存托股份、權證、權利或其任何組合組成的單位。每個單位都將發行，以便單位持有人 也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的 證券不得在任何時間或指定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充説明該系列單位的條款，包括以下內容：

發佈 系列

我們可以按我們確定的數量和 個不同的系列發行單位。

單位持有人的權利強制執行性

每個單位代理將在適用的單位協議下單獨作為我們的 代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一個以上系列單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，單位代理人將沒有 的責任或責任，包括任何義務或責任 在法律或其他方面發起任何訴訟，或向我們提出任何要求。任何單位持有人，未經 相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，均可通過適當的法律行動，強制執行其作為單位所含任何擔保 項下持有人的權利。

標題

我們，單元代理及其任何代理 可以將任何單元證書的註冊持有人視為該證書所證明的單元的絕對所有者，並將其視為有權行使單元所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

記賬證券

通過本 招股説明書提供的證券可以全部或部分以記賬形式發行，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的 證書，除非證券的記賬制度 終止。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券作為證據， 這些證券將存放於或代表與證券相關的適用招股説明書補充中確定的託管人。我們預計 託管公司將擔任託管人。除非全部或部分交換了該證券所代表的單個 證券，否則除非全局 證券的託管人整體或該託管人的代名人或該託管人的另一名被提名人 或該託管人的任何代名人向繼任託管人或該繼承人的代名人轉讓，否則該全球保證金不得轉讓給該託管人或該繼承人的代名人。全球證券 可以登記或不記名的形式發行，也可以臨時或永久的形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的保管人 安排的具體條款將在 適用招股説明書補充中描述。

除非在適用的 招股説明書補充中另有説明，否則我們預計以下規定將適用於託管安排。

全球證券發行後， 全球證券託管人或其被提名人將在其記賬登記和轉移系統中將該全球證券所代表的個人證券的 本金金額分別貸記到在該託管所擁有帳户 的人的賬户上，這些人稱為“參與者”。這些賬户將由承銷商、交易商或 代理就證券指定，或者如果證券由我們直接提供和銷售，則由我們指定。全球證券中實益權益的所有權 將僅限於保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。 全球證券中實益權益的所有權將顯示在，並且該所有權的轉讓將僅通過適用託管人或其被提名人保存的記錄(關於參與者的實益利益) 和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)來實現 。一些 州的法律要求證券的某些購買者以最終形式實際交付這些證券。這些限制 和法律可能損害在全球證券中擁有、質押或轉讓受益權益的能力。

只要全球 證券的託管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為 根據適用的 契據或定義證券持有人權利的其他文書， 被視為該全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的 招股説明書補充中規定，全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊該全球證券所代表的系列中的任何個人證券 ，將不會收到或有權以最終形式接收任何此類證券的實物 交付，也不會被視為 適用的契約或定義證券持有人權利的其他文書下該證券的所有者或持有人。

向以託管人或其代名人名義註冊的全球證券代表的個人證券支付 應支付的金額將支付給 託管人或其代名人(視情況而定)，作為代表這些證券的全球證券的註冊所有人。 我們、我們的高級人員和董事或個別證券系列的任何受託人、支付代理人或證券登記員 將對與受益相關的記錄的任何方面或因受益而進行的付款承擔任何責任或責任監督或審查與那些 實益所有權利益相關的任何記錄。

我們預計，通過本招股説明書提供的一系列 證券的託管機構，在收到代表任何這些證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、 股息或其他金額的支付後，將立即向 其參與者的賬户支付與其各自的實益權益成比例的金額，即該託管機構或其代名人的記錄中顯示的這些證券的全球證券本金 。我們還預計參與者向通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有者的付款 將受到常設 指令和慣例的管理，就像以無記名形式為客户帳户持有的證券或以“街道名稱”註冊的 證券一樣。這些付款將是這些參與者的責任。

如果一系列證券的託管 在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續作為託管，並且我們在 90天內沒有指定後續託管，我們將發行該系列的單個證券，以換取代表該系列 證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定，在符合與這些證券相關的適用 招股説明書補充中所述的任何限制的情況下，決定不擁有由一個或多個 全球證券代表的該系列的任何證券，在這種情況下，我們將發行該系列的個別證券，以交換該系列的全球證券或代表該系列證券的證券 。

馬裏蘭州法律的某些條款和 我們的憲章和章程

以下對我們股票的條款 和馬裏蘭州法律的某些條款的描述只是一個總結。要獲得完整的描述，請參閲MgCl 以及我們的憲章和章程，其表格作為本招股説明書 的一部分提交的註冊聲明的附件。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們擁有的 董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數 ，即1，我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。因為我們的董事會 有權修改我們的章程，它可以修改章程來改變這個範圍。根據任何類別 或一系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由剩餘董事中的大多數填補， 即使剩餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事任期內的 剩餘任期內任職，直到其繼任者正式當選並符合 資格為止。

除就我們的任何類別或系列股票提供的 外，在我們股東的每次年會上，根據MgCl，我們的每一位董事都由我們的股東選舉 擔任，直到我們的股東的下一次年度大會，直到他或她的繼任者被正式選出並且 符合資格為止。董事選舉中所投的多數票足以選出董事，普通股 股份的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一次股東年會上， 有權投票的普通股多數股份的持有人都能夠選出我們所有的董事。

A系列優先股條款 補充規定，如果A系列優先股的股息拖欠六個或更多季度，無論 是否連續，A系列優先股份的持有人(與其他有表決權優先股一起投票) 將有權投票選舉兩名額外董事加入我們的董事會。A系列優先股 股票章程補充還單獨規定了由A系列優先股持有人選出的 此類董事的選舉、任期、免除和填補職位空缺的規定。

董事的免職

我們的章程規定，在 我們的任何類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下， 只有在有理由的情況下，並且只有通過至少三分之二的有權在 董事選舉中普遍投出的贊成票，才能罷免董事。這項規定，加上我們董事會填補我們 董事會空缺的專有權力，禁止股東(I)除非有理由並在獲得實質性的肯定票 投票後罷免現任董事，以及(Ii)用他們自己的被提名人填補這樣的罷免所產生的空缺。

無評估權

正如MgCl所允許的，我們的章程 規定，股東將無權行使評估權，除非我們的董事會大多數人確定 對於所有或任何類別或系列的股票，評估權適用於 確定日期之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權對其行使評估權。

溶解

我們的解散必須由我們的董事會多數人宣佈是可取的 ，並由有權對此事項投下不少於多數票 的股東的贊成票批准。

某些訴訟的獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意 到另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩的州法院和聯邦法院是某些訴訟的專屬法院， 包括(I)代表我們的衍生訴訟，(Ii)聲稱違反我們任何董事、 高級人員或僱員的任何責任的訴訟，(Iii)根據MgCl、我們的章程或我們的章程對我們或我們的任何董事、高級官員或其他僱員提出索賠的訴訟 ，以及(Iv)根據mgcl、我們的章程或我們的章程提出的針對我們或我們的任何董事、高級官員或其他僱員的索賠，以及(Iv)

業務合併

根據mgcl，馬裏蘭州公司和感興趣的股東之間的某些“業務 組合”(包括合併、法定股份交換或在某些情況下，資產轉讓 或股權證券的發行或重新分類)(一般定義為 指直接或間接實益擁有公司未清償 有表決權的10%或更多投票權的任何人，或在有關日期之前的兩年內任何時間擁有該公司未清償 有表決權股票的10%或更多投票權的公司的附屬公司或聯營公司) 是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人)或該利益股東的聯屬公司 在最近一個利益股東 成為利益股東的日期之後的五年內被禁止。此後，任何該等業務合併一般必須由該公司的董事會 推薦，並由至少(1)該公司的已發行 有表決權股份的持有人所投的80%的表決權以及(2)該公司的有表決權股票的持有人所投的三分之二的表決權通過， 除將與(或與其聯屬公司)進行業務合併的利益股東所持有的股份外， 或聯屬公司所持有的股份除外公司的普通 股東收到他們的股份的最低價格(如MgCl中所定義)，對價以現金或 的形式收到，與感興趣的股東以前為其股份支付的形式相同。根據 法規，如果董事會事先批准該人本應成為有利害關係的 股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須符合其確定的任何 條款和條件。然而，MgCl的這些條款不適用於在相關股東成為感興趣的 股東之前獲得馬裏蘭公司董事會批准或豁免的企業合併 。

控股權收購

mgl規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的  “控制股份”的持有人對控制股份沒有投票權 ，除非至少有權 就此事投下的三分之二的贊成票批准，不包括以下任何人有權 在選舉董事時行使或指示行使該等股份投票權的公司股份：(I)(Ii)該法團的高級人員或(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事 。“控制股份”是股票的有表決權股份，如果與收購方擁有的 股的所有其他此類股份合計，或者收購方能夠對其行使或指示行使投票權( 僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購方有權在 以下投票權範圍之一內行使選舉董事的投票權：(I)十分之一或以上但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於三分之一控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份 或直接從公司收購的股份。“控制權 股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬進行 控股股份收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾並交付《MgCl》中所述的 “收購人聲明”)後，可強制董事會召開股東特別會議 ，要求在50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出會議要求 ，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果在 會議上沒有批准表決權，或者如果收購人沒有按照章程的要求交付“收購人聲明”，則 在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制權股份( 投票權先前已獲批准的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮 控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份之日或截至任何股東會議之日如果控股股份的表決權在股東 會議上獲得批准，並且收購人成為有權投票的大多數股份，則所有其他股東都可以行使 評估權。為行使此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控股權收購中支付的每股最高 價格。

控股權收購法規 不適用於(I)在合併、合併或股份交易所中收購的股份，如果公司是交易 的一方，或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一個條款， 豁免 控制股份收購法規任何人對我們股票的任何和所有收購。不能保證 我們的董事會今後任何時候都不會修改或取消這樣的條款。

字幕8

MgCl的第8小標題允許馬裏蘭州 公司擁有一類根據交易所法案註冊的股權證券和至少三名獨立董事選擇 ，通過其章程或章程的規定或董事會決議，儘管章程或章程中有任何相反的 條款，但必須遵守MgCl的五項規定中的任何一項或全部規定：

我們的章程規定， 我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在發生 空缺的董事任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程和與第8小標題無關的章程的規定，我們已經(I)要求有權在董事會選舉 中投下所有權投票的不少於三分之二的股東的肯定票 ，只有在有理由的情況下，才能免除任何董事的職務，(Ii)賦予董事會獨家 確定董事職位數量的權力，以及(Iii)要求，除非我們的董事長要求，我們的首席執行官{有權投票不少於所有權在此會議上投票 召開股東特別會議的股東的書面要求。

股東大會

根據我們的章程，我們的 股東大會將每年在董事會確定的日期和時間 和地點舉行，以選舉董事和進行任何業務交易。我們的董事會主席，我們的首席執行官或者我們的董事會 可以召開我們的股東特別會議。在遵守我們的章程規定的程序要求的情況下，我們的股東的特別會議 必須在我們的股東會議上適當提出的任何事項上採取行動，也必須由我們的祕書應有權在會議上就此事項投票的所有股東的多數票的書面請求召開 ，幷包含我們的章程所要求的信息。只有 特別會議通知中規定的事項才可以在該會議上審議和採取行動。此外，A系列優先股條款補充 為A系列優先股持有人提供了某些權利，可根據他們的要求召開特別會議， 選舉優先股董事。

修改我們的憲章和章程

除了對我們章程中有關罷免董事的條款 的修改，以及修改該條款所需的投票(必須得到我們的 董事會的建議，並由有權投下所有權在選舉中投票的 票的三分之二以上的股東的贊成票批准)，我們的章程一般只有在得到我公司董事會的建議，並由有權投下所有權投票的多數票的股東的贊成票批准 後，才能修改根據MgCl允許的 ，我們的章程包含一項條款，允許我們的董事在不經我們的股東採取任何行動的情況下，修改憲章 ，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數。

我們的董事會有專有的 權力通過、修改或廢除我們的章程的任何規定，並制定新的章程。

此外，A系列優先股 條款補充為A系列優先股持有人提供了對 我們的憲章的某些修改的投票權。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，關於股東年度會議 ，個人提名選舉我們董事會的個人和其他 業務的提議由股東考慮，只能(I)根據我們的會議通知，(Ii)由或按照我們董事會的指示 ，或(Iii)由一名股東在發出本公司章程要求的通知時和在會議時都是記錄在案的股東提出的， 在會議召開時都是記錄股東，(I)根據我們的會議通知，(Ii)由或根據我們的董事會的指示 作出，或(Iii)由股東在發出本公司細則要求的通知時 和在會議時都是有記錄的股東提出的， 董事會成員的提名和其他 業務的建議由股東考慮，誰有權在會議上就此類業務進行投票，或在選舉該 被提名人時投票，並且在規定的期限內向我們提供通知，幷包含我們章程中規定的 提前通知條款規定的信息和其他材料。

對於股東特別會議， 只有我們會議通知中規定的業務才可以帶到會議前。選舉 董事會的個人提名只能(I)由我們的董事會或根據董事會的指示或(Ii)為選舉董事的目的召開會議 由一名股東召開，該股東在發出 通知時和特別會議時都是記錄股東，該股東有權在選舉該被提名人的會議上投票，並且在期限內 向我們提供了通知，幷包含

股東的訴訟

我們的章程規定，股東 可以在股東年度會議或特別會議上採取行動，並在一致通過同意的情況下代替會議採取行動 。這些規定，再加上我們的章程關於提前通知提名和其他事務的要求 將在股東會議上審議，以及召開股東要求召開的股東特別會議，可能會 產生延遲考慮股東提案的效果。

馬裏蘭州法律的某些條款 以及我們的憲章和章程的反收購效果

上述MgCl、我們的章程 和我們的章程的規定，其中包括對我們的股票的所有權和轉讓的限制，我們董事會填補董事會空缺的獨家 權力和我們的章程的提前通知條款可能會延遲，推遲 或阻止控制權的改變或其他可能涉及我們普通股股票溢價的交易或其他 符合我們股東的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入分類董事會或其他 小標題8的條款，或者如果我們的董事會選擇加入MgCl的控股權收購，那麼MgCl的這些條款 可能具有類似的反收購效果。

董事和高級管理人員責任的賠償和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司 在其章程中包括一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任 ，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤 或根據最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章 包含一個條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的憲章 另有規定，而我們的憲章沒有提供)為成功的董事或高級管理人員提供賠償，無論是否成功， 為他或她因其以該身份服務而成為訴訟一方的任何訴訟辯護。MgCl 允許我們向現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)賠償他們在與任何訴訟相關的判決、處罰、罰款、和解 和與他們可能被提出或威脅成為 一方當事人的任何訴訟相關的實際費用，除非已確定：

根據MgCl，我們不得在我們的訴訟中或在我們的權利範圍內對 董事或高級管理人員進行賠償，在該訴訟中，該董事或高級管理人員被判定對我們負有責任，或者在 的訴訟中，該董事或高級管理人員因個人利益被不當收取而被判定負有責任。然而，如果法院 確定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使 即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準，或基於個人 利益被不當接受而被判定負有責任，也可以下令賠償。但是，對我們的訴訟中的不利判決或我們的權利，或基於個人利益被不當收取的責任判決 的賠償，僅限於費用。

此外，MgCl允許我們在收到以下內容後預付 給董事或高級管理人員的合理費用：

我們的憲章授權我們自己承擔 義務，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對 進行賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟程序最終處置之前支付或報銷合理的 費用：

我們的憲章和章程還允許我們 賠償和預付費用給任何為本公司的任何前任服務的個人，以上述任何身份 以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議 ，並期望與未來的高管 和董事簽訂賠償協議，這些協議規定了馬裏蘭州法律允許的最大賠償範圍。

在上述條款允許 對董事、高級管理人員或控制我們的人根據證券法產生的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知 ，在SEC看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此 不可強制執行。

REIT資格

我們的章程規定，我們的 董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准，如果它確定 嘗試或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。我們的章程還規定，我們的 董事會可以確定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制 ，我們就有資格成為REIT。

我們的運營夥伴關係和運營 合作伙伴協議

我們已經彙總了IIP Operating Partnership，LP(“運營合作伙伴協議”)的主要條款 和有限合夥協議(“運營合作伙伴協議”)的條款。 本摘要不完整。有關更多詳細信息，請參考合夥協議本身，該協議作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件 併入本文。請參閲標題為“在哪裏可以找到 其他信息”的小節。

我們的運營合作伙伴關係是特拉華州 有限合夥企業，成立於2016年6月20日。我們是我們運營合作伙伴關係的唯一普通合作伙伴， 直接或通過子公司擁有我們運營合作伙伴關係中100%的合作伙伴權益。除非將合夥 權益發放給其他合作伙伴，否則我們的運營合作伙伴關係將被視為不受我們公司 美國聯邦所得税目的影響的實體。

合夥利益的説明

我們的運營夥伴關係有兩類 合夥利益：一般合夥利益和有限合夥利益。一般合作伙伴利益代表 作為我們的運營合作伙伴中的一般合作伙伴的利益，我們作為一般合作伙伴持有所有此類利益。

有限合夥利益代表 作為有限合夥人在我們的運營合作伙伴中的利益。我們的運營合作伙伴可以單獨由 普通合作伙伴自行決定發行其他合夥權益和合夥權益類別，其權利不同於一般合夥權益和/或有限合夥權益的權利，並優於 。

由於我們的運營合作伙伴關係被分類為 ，因此出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係被分類為不考慮我們公司的實體，因此我們的運營合作伙伴關係的資產、收入 和虧損被視為我們的資產、收入和虧損。請參閲標題為“重大的美國聯邦所得税考慮因素 -我們的運營夥伴關係的徵税”一節。

我們運營夥伴關係的管理

我們的運營合作伙伴關係是根據運營合作伙伴協議的條款 作為特拉華州有限責任合夥企業組織的。我們是我們 運營合作伙伴的普通合作伙伴，我們的所有業務基本上都是通過它進行的。根據運營合作伙伴協議， 我們作為一般合作伙伴，對我們的 運營合作伙伴的管理和控制擁有完全、獨佔和完全的責任和酌處權。

賠償

在法律允許的範圍內，“運營 合作伙伴協議”規定，當我們以普通合作伙伴的身份真誠行事並符合我們的運營合作伙伴的最佳利益時，我們將獲得賠償 。它還規定了對董事、高級管理人員和其他人員的賠償，我們可以在相同的條件下指定 ，並受相同的限制，適用於我們憲章下的高級官員、董事、員工 和股東的賠償。請參閲題為“馬裏蘭州法律和我們的憲章和細則的某些規定 -董事和高級官員責任的賠償和限制”一節。

額外單位的發行

作為我們的運營合作伙伴的一般合作伙伴， 我們能夠使我們的運營合作伙伴發行代表一般和/或有限合作伙伴利益的其他單位。 新發行的單位可能包括首選單位，這些單位可能具有不同於一般 合夥利益和有限合夥利益的權利和/或高於一般 合夥利益和有限合夥利益的權利。

資本出資

運營合作伙伴協議“規定 ，如果我們的運營合作伙伴在任何時候或不時需要額外的資金，超過 之前的借款、運營收入或資本出資，我們作為一般合作伙伴，有權通過促使我們的運營合作伙伴按我們認為適當的條款和條件向第三方借款，來籌集我們的運營合作伙伴所需的額外 資金 。作為我們的運營合作伙伴所需的借款的替代方案，我們可能會提供 這類所需資金的金額作為額外的出資。

清算

在我們經營的 合夥企業清算後，在償還債務和義務後，合夥企業的任何剩餘資產將按照其相對權益擁有率分配給合作伙伴PRO 。

分配和分配

進行分配，並根據普通合夥人和有限合夥人的相對權益擁有率，將 淨收益、淨虧損和我們運營合作伙伴的任何其他個人收入、收益、損失或扣除的所有項目 分配給普通合夥人和有限責任合夥人。

術語

我們的運營合作伙伴關係將繼續全面有效 ，直至2099年12月31日或更早解散並終止(I)我們選擇解散 合作伙伴關係；(Ii)司法解散我們的運營合作伙伴關係的法令生效；或(Iii)通過法律實施。

美國聯邦所得税的主要考慮因素

本節總結了您作為潛在投資者可能認為與收購、 我們證券的所有權和處置以及我們選擇作為REIT徵税相關的重大美國 聯邦所得税考慮事項。如本節所用，術語“我們” 和“我們的”僅指創新工業地產公司。而不是任何子公司或其他低層實體 或附屬公司，除非另有説明。

此討論不會用盡所有可能的 税收注意事項，也不提供任何州、本地或外國税收注意事項的詳細討論。本 討論也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於他們的個人 投資或税務情況，這些方面可能與特定投資者有關，或者與根據美國聯邦 所得税法受到特殊待遇的特定類型的投資者有關，如保險公司、免税組織、金融機構、受監管的投資公司、 經紀交易商、合夥企業和其他直通實體和信託，代表其他人持有我們的股票作為 被提名人的人，獲得作為對衝、跨境或其他風險降低、建設性銷售或轉換交易的一部分而持有我們的股票的人 ，非美國個人和外國 公司(以下“-非美國持有者的徵税”中討論的有限範圍除外)和其他 受特殊税收規則約束的人。此外，本摘要假設持有人將持有我們的證券作為“資本資產” 用於美國聯邦所得税的目的，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的聲明基於 當前美國聯邦所得税法律，包括“法典”、“財政部條例”、裁決和其他行政解釋 以及服務部門的做法和司法決定，所有這些都是當前有效的，所有這些都可能受到不同的解釋 或更改的影響，可能具有追溯效力。此討論僅用於一般目的，不是税務建議。我們不能向您保證 服務不會主張或法院將維持與下面所述的任何税收後果相反的立場 。此外，我們不能向您保證，任何可能具有追溯效力的新法律、法律解釋或法院判決 不會導致本節中的任何陳述不準確。

2017年12月22日，通常被稱為減税和就業法案的税收立法 簽署成為法律。減税和就業法案對美國聯邦 個人和公司(包括選擇作為REIT徵税的公司)的所得税規則進行了重大修改， 一般在2018年1月1日或之後開始的應納税年度生效。在個人方面，最高聯邦收入 税率降至37%，特別規則降低通過直通實體賺取的某些收入的税收，並將適用於REIT普通股息的 最高有效税率降低至29.6%(通過對普通REIT股息 收取20%的扣減)，並取消或限制各種扣減，包括將州和地方税的扣減限制為每年10，000美元 。適用於個人的大多數更改都是臨時的(包括對合格REIT紅利的新20%扣減 ，該扣減降低了此類收入的常規所得税的實際税率)，並將在2025年後開始的納税年度到期，除非 國會採取行動延長它們。最高企業所得税税率降至21%。REIT規則 只有微小的變化(除了適用於個人收到的普通REIT紅利的20%扣減)。減税和就業法案 對税收規則進行了大量其他大小變化，這些變化不會直接影響REITs，但可能會影響我們的股東，並可能 間接影響我們。

雖然減税和就業 法案中的變化對於REIT來説似乎是有利的，但守則中對非REIT條款的廣泛更改可能會對我們或我們的股東產生意想不到的 影響。國會領導人已經認識到，在沒有聽證和大量時間審查的情況下，在短時間內通過廣泛的税收立法 的過程可能會導致起草錯誤，需要 澄清的問題，以及必須在隨後的税收立法中重新審議的意外後果。迄今為止，該服務僅發佈了關於減税和就業法案中所做更改的有限指導 。目前尚不清楚國會是否會 解決這些問題，或者何時發佈額外的行政指導。

我們敦促潛在股東 就減税和就業法案的現狀以及任何其他監管或行政發展 和建議及其對我們股票投資的潛在影響，與他們的税務顧問進行磋商。

美國聯邦所得税對我們證券持有人的待遇 在某些情況下取決於對 美國聯邦所得税法複雜條款的事實確定和解釋，這些法律可能沒有明確的先例或權威。此外，我們證券的任何 特定持有人的税務後果將取決於持有人的特定税務情況。我們敦促您諮詢 自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、外國以及我們證券的收購、所有權和處置 以及我們打算作為REIT徵税的選舉的其他税收後果。

我們公司的税收

我們於2016年6月15日作為馬裏蘭州公司註冊成立。我們打算從我們截至2017年12月31日的 應納税年度開始，為美國聯邦所得税的目的選擇作為REIT徵税。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力持續滿足 守則下與我們的毛收入來源、我們資產的構成和 價值、我們的分佈水平和我們股票所有權的多樣性有關的各種複雜要求。我們相信我們的組織方式和 運營方式符合作為REIT的納税資格，並且我們打算繼續以這種方式運營。 但是，不能就我們作為REIT的資格提供保證，因為這種資格取決於我們滿足下面所述的眾多資產、收入、股票所有權和分配測試的能力 ，這些測試的滿意度將部分取決於我們的運營結果。

守則和財政部 法規中與房地產投資信託基金的資格、運營和税收有關的章節具有高度的技術性和複雜性。以下討論 僅闡述了這些部分的實質內容。本摘要完全符合適用的規範條款 及其相關的財政部法規及其行政和司法解釋。

關於提交本招股説明書中包含的註冊 聲明，Foley&Lardner LLP向我們發出了一份意見，大意是，從我們截至2017年12月31日的納税年度開始，我們已經按照美國聯邦所得税法下關於REIT資格和徵税的要求 進行組織和運營，並且我們提出的運營方法將使 我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求您應 注意，Foley&Lardner LLP的意見基於美國聯邦所得税法律，該法律規定截至意見發表之日 REIT的資格(可能會發生更改，可能具有追溯力)，對Service 或任何法院不具約束力，並且僅在發佈之日發表。此外，Foley&Lardner的意見基於慣常的 假設，並以我們對事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於 我們資產的性質和我們業務未來行為的陳述。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們通過實際結果持續滿足美國聯邦 所得税法律規定的某些資格測試的能力。這些資格測試包括，除其他外，我們從指定 來源賺取的總收入的百分比，屬於指定類別的資產的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比 。Foley&Lardner LLP不會持續審查我們對這些測試的合規性。 因此，我們不能向您保證，我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。 Foley&Lardner LLP的意見不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄 條款的可能性，這些條款可能要求我們支付實質性的消費税或罰款(和利息)，以維持我們的 REE有關未能保持我們作為REIT資格的税務後果的討論，請參閲下面標題為“未能符合資格”的部分 。

如果我們有資格作為 REIT納税，我們通常不會對我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税 ，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇避免了“雙重徵税”， 或公司和股東層面的税收，這通常是由於擁有公司的股票而產生的。一般而言， REIT產生的收入只有在REIT分配給其股東的情況下才在股東級別徵税。 但是，在以下情況下，我們將需要繳納美國聯邦所得税：

此外，我們可能需要繳納各種 税，包括工資税和州税、本地和國外所得税、財產税和對我們的資產和運營的其他税收。我們 在當前未考慮的情況和交易中也可能需要納税。

房地產投資信託基金資格要求

REIT是滿足以下各項要求的公司、信託或協會 ：

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至 4和8，並且必須在12個月的應税年度的至少335天內滿足要求5， 或在少於12個月的應税年度的比例部分滿足要求5。從2018 納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們在應税 年符合確定我們已發行股票實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為已滿足該應納税 年的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充 失業補償福利計劃、私人基金會或永久擱置或專門用於慈善目的信託的一部分 。然而，“個人”一般不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託 的信託，而這類信託的受益人將被視為根據要求6的目的，按照他們在信託中的精算權益比例持有 我們的股票。

我們相信，我們將發行足夠的 股票，擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。另外，我們的章程規定了 關於我們股本股份的所有權和轉讓的限制。我們憲章中的限制旨在， 等，以幫助我們滿足上述要求5和6。但是，這些限制可能無法確保 我們在所有情況下都能夠滿足此類股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股份所有權要求， 我們作為REIT的資格可能會終止。

為了監控對股份所有權 要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股份實際所有權的記錄。為此，我們必須要求 每年向佔我們股份重要百分比的記錄持有人提供書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人 必須披露股份的實際所有者(即被要求將我們的股息納入其毛收入的人)。我們必須 將未能或拒絕遵守此要求的人員的名單作為我們記錄的一部分進行維護。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到 罰款。如果您未能或拒絕遵守要求， 財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們 股份的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足所有相關的備案和其他管理要求， 必須滿足這些要求才能選舉和維護REIT狀態。我們打算遵守這些要求。

出於要求8的目的， 我們採用12月31日作為美國聯邦所得税目的年末，從而滿足此要求。

合格的房地產投資信託基金子公司。 “合格REIT子公司”通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或間接擁有 ，而不被視為TRS。作為“合格REIT子公司”的公司將被視為直接或間接擁有其所有股票的REIT部門 ，而不是作為美國聯邦所得税目的獨立實體。 因此，“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都被視為直接或間接擁有合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。 因此，在應用本文所述的REIT要求時，將忽略我們擁有的任何“合格REIT 子公司”的單獨存在，並且該 子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減項目和信貸將被視為我們的資產、負債和收入項目、扣除項目和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。下面的 討論總結了適用於我們在我們的運營夥伴關係中的直接或間接投資 以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司的某些美國聯邦所得税考慮事項。

未註冊的國內實體，如 作為合夥企業或有限責任公司，擁有單一所有者，根據美國聯邦所得税法律確定，通常 不會被視為與其所有者分開的實體，用於美國聯邦所得税的目的。我們在州法律目的被歸類為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接利益 。然而，在美國聯邦所得税方面，這些 實體中的許多目前並未被視為與其所有者分開的實體，因為這些實體 在美國聯邦所得税方面被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和信貸項目 將被視為我們的資產和負債，以及收入項目、扣除、 和信貸，用於美國聯邦所得税目的，包括應用各種REIT資格要求。最初， 以及在接納其他合作伙伴(如果有的話)之前，我們預計我們的運營合作伙伴將被歸類為忽略我們 的實體，以實現美國聯邦所得税的目的。

根據美國聯邦所得税法確定，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體 通常作為合夥企業繳納美國聯邦 所得税。如果REIT是作為合夥企業納税的實體的所有者，而該實體為美國聯邦收入 税務目的，則REIT被視為擁有該實體資產的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取該實體總收入的可分配份額 。因此，在應用各種REIT 資格測試時，我們對任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的 資產和毛收入項目的比例份額在美國聯邦所得税中作為合夥企業納税 被視為我們的資產和毛收入項目。為了進行10%價值測試(在“-資產測試”中描述)，我們的比例份額 基於我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有 其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在實體資本中的比例權益。

如果我們的被忽視的子公司 不再是全資擁有的子公司-例如，如果該子公司的任何股權被 us以外的人或我們的其他被忽視的子公司收購-則對於 美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業 或應税公司。根據具體情況，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種 資產和總收入要求產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一公司已發行證券的總價值或總投票權的10%以上的要求。參見“- 資產測試”和“-總收入測試”。

我們可能會不時成為合夥企業或有限責任公司的有限 合夥人或非執行成員。如果 中我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動， 我們可能被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任 公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們不會及時意識到這種 行動來處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益，或在 及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能沒有資格成為REIT，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。允許 REIT直接或間接擁有一個或多個TRS的100%股票。子公司和REIT一般 必須共同選擇將子公司視為TRS。但是，TRS直接或間接擁有其投票權或證券價值超過 35%的公司將自動視為TRS而不進行選舉。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有不是合格REIT子公司 或REIT的公司的證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。一般而言，房地產投資信託基金的資產價值不超過 價值的20%可以由一個或多個TRS的股票或證券組成。

與合格REIT子公司不同， 獨立存在的TRS在美國聯邦所得税中不會被忽略，TRS是完全應納税的公司， 應對其收益繳納美國聯邦公司所得税。我們不會被視為持有任何TRS的資產或接受任何TRS所賺取的 收入。相反，我們會將任何TRS發行的股票視為資產，並將任何TRS支付給我們的任何股息 視為收入。這種處理方式可能會影響我們對毛收入測試和資產測試的遵守情況。

對REIT及其 TRS施加的限制旨在確保TRS符合美國聯邦所得税的適當水平。這些限制 限制TRS向其父REIT支付或應計利息的扣除額，並對 a TRS與其父REIT或REIT租户之間的交易徵收100%的消費税，如任何重新確定的 租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的租金是由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的 不動產的租金，重新確定的扣除 和超額利息表示我們的TRS為支付給我們的金額超過根據臂長度談判本應扣除的金額 而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是由於服務而被低估的TRS 的收入我們收到的租金如果符合守則中的某些安全港規定，將不構成重新確定的租金 。從TRS向我們支付的股息(如果有)將被視為從公司收到的股息收入 。上述對TRSS的處理可能會減少我們 及其子公司總計產生的現金流，以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們遵守 毛收入測試和資產測試。

REIT一般可以使用TRS進行REIT要求可能阻止REIT直接進行的間接活動，例如 提供非常規租户服務或其他服務，這些服務將產生REIT 規則下不符合資格的收入，或對持有以供出售給客户的財產的所有權。參見“-毛收入測試-房地產租金” 和“-毛收入測試-禁止交易”。

毛收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試 ，才能符合並保持我們作為REIT的資格。首先，我們每個納税年度的總收入中必須至少有75% 由我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押 貸款或合格的臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成。75%總收入測試的合格收入一般 包括：

第二，一般而言，我們每個納税年度的 總收入中至少有95%必須包括符合75%總收入測試的收入( 來自新資本臨時投資的收入除外)，其他類型的利息和股息，出售或處置股票或證券的收益(包括根據守則第856(C)(5)(L)(Ii)節定義的不合格公開發行的REIT債務工具 的利息和收益)

某些收入項目不符合 任一毛收入測試的資格。在 毛收入測試中的一個或兩個測試中，其他類型的收入都不包括在分子和分母中。例如，出售我們持有的主要用於銷售給普通 業務過程中的客户的財產的總收入，來自“對衝交易”的收入和收益，如“-對衝交易”中所定義， 以及可歸因於債務取消的毛收入，或“COD”，收入將不包括在分子 和分母中，用於75%和95%的毛收入測試。對於75%和95%毛收入測試的目的， 我們被視為收到我們的運營合作伙伴毛收入的比例份額。我們將監控我們不符合資格的收入的金額 ，並將尋求管理我們的投資組合，以始終符合毛收入測試。 根據減税和就業法案，如果我們在適用的財務報表中考慮到某些收入項目，則我們必須在將其計入收入 之前，才能根據守則將其計入收入。以下段落討論了毛收入測試對我們的具體應用 。

股息。我們從任何公司收到的任何股息的 份額(包括我們可能形成的任何TRS的股息，但不包括任何REIT) 我們擁有股權的股息將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入 收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他REIT收到的任何股息中的份額(如果有)將在兩個毛收入測試中都符合 收入的資格。

利息。 術語“利息”是為了兩種總收入測試的目的而定義的，一般不包括 全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，興趣一般包括以下內容：

如果貸款包含一項條款，使 房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的不動產時獲得的收益的一定百分比，或在特定日期 房地產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款條款的收入將被視為 出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是符合兩種總收入測試目的收入， 前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的存貨或交易商財產

通過房地產抵押擔保的債務利息 或房地產權益，包括為此的市場折扣、原始發行折扣、折扣 積分、預付款罰金、貸款假設費和逾期付款費用這些不是服務補償的，一般 是符合資格的收入，用於75%毛收入測試。然而，如果貸款以房地產和其他財產作為擔保 並且在應納税年度期間未償還貸款的最高本金超過擔保貸款的房地產 截至 的公平市場價值(I)房地產投資信託基金同意發起或收購貸款的日期或(Ii)如下所述，在“重大修改”的 事件中，我們修改貸款的日期，從該貸款的利息收入的一部分 將不符合75%的目的但將作為95% 毛收入測試的合格收入。對於75%毛收入測試 而言，不符合資格收入的利息收入部分將等於貸款本金中未以房地產擔保的部分-即貸款餘額超過擔保貸款的房地產適用價值的金額 。

通過房地產抵押擔保的債務利息 或房地產利息，包括提前還款罰金、貸款假設費 和滯納金(不是服務補償)，通常是符合75%毛收入 測試目的收入。根據適用的財政部法規(稱為“利息分攤條例”)，如果我們收到 以房地產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金 金額超過我們收購抵押貸款之日的房地產的公平市場價值，利息收入將在房地產和其他抵押品之間分攤，而我們從 獲得的收入將符合75即使抵押貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍可能 符合95%毛收入測試的要求。在Revenue Procedure 2014-51中，服務部門為該測試的目的將貸款的“本金金額” 解釋為貸款的面額，儘管守則要求納税人將 任何市場折扣(下文討論)視為利息而不是本金。在由 不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款的情況下，如果該個人財產的公平市場價值不超過所有擔保貸款的財產的總公平市價的15% ，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以 確定該貸款的利息收入是否符合75%毛收入測試的目的。

對衝交易。從 時間開始，我們可能會對我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動 可能包括進行利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。 從“對衝交易”中獲得的收入和收益將不包括在75%和95%的毛收入測試中 毛收入測試的目的。“套期保值交易”是指(1)在我們的正常交易過程中進行的任何交易 或業務主要是為了管理與已進行或將要進行的借款有關的利率或價格變動或貨幣波動的風險，或已發生或將發生的普通義務，以獲取或攜帶房地產資產，。(2) 訂立的任何交易，主要是為了管理與任何收入或收益項目有關的貨幣波動風險，根據75%或95%的總收入測試， 將符合 收入(或產生該收入或收益的任何財產)的資格；或(3)任何新的交易 ，以對衝來自先前對衝交易的收入或損失，其中作為先前對衝交易主體的財產或債務 已被消滅或處置。我們需要在獲得、發起或簽訂該交易的當天結束之前，明確識別任何此類對衝交易 ，並滿足其他識別要求。 如果我們出於其他目的進行對衝，或者我們沒有正確識別對衝交易，則從這些交易中獲得的收入 可能會被視為兩種毛收入測試中的非符合資格收入。 從這些交易中獲得的收入在毛收入測試中可能會被視為不符合資格的收入。 如果我們出於其他目的進行對衝，或者我們沒有正確識別對衝交易，那麼來自這些交易的收入 可能會被視為兩個毛收入測試中的非合格收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式 構建任何套期保值交易；但是，不能保證 我們的套期保值活動將產生從毛收入中排除的收入，或者符合 毛收入測試的任一個或兩個目的收入。我們可能通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，其收入 可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通 子公司參與安排。

房地產商的租金。對於 我們收購不動產或其權益的範圍，我們收到的租金僅在滿足上述REIT的毛收入要求時，才符合“不動產租金” ，前提是滿足以下條件：

如果我們從物業獲得的部分租金 不符合“來自房地產的租金”，因為屬於個人財產的租金超過了應納税年度租金總額的15%，則屬於個人財產的租金部分將不符合75%或95%毛收入測試目的 收入。因此，如果應納税年度的個人財產租金加上任何 其他收入為95%總收入測試的不合格收入，超過全年總收入的5%，我們將失去REIT資格。此外，如果 (I)根據租户的收入或利潤考慮租金， 來自特定物業的租金不符合 “不動產租金”，(Ii) 租户是關聯方租户或未能符合關聯方租户規則的例外， 應納税房地產投資信託基金子公司或(Iii)我們向該物業的租户提供非常規服務，或管理或運營該物業， 非通過資格審批

除了租金之外，租户還可能需要支付一些額外的費用 。如果這些額外費用代表償還 我們有義務向第三方支付的金額，則此類費用一般將被稱為“不動產租金”。在 範圍內，此類附加費代表了對此類金額的不付款或逾期付款的處罰，此類收費應符合 “不動產租金”的條件。但是，如果滯納金不符合“房地產租金”的條件， 它們將被視為符合95%毛收入測試的利息。

禁止的交易。 REIT將對REIT持有的任何財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税， REIT持有的財產主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户的。任何此類收入都將被排除在應用75%和95%毛收入測試之外 。REIT是否持有“在正常貿易或業務過程中主要出售給客户的資產 ”取決於不時生效的事實和情況，包括 與特定資產相關的資產。但是，不能保證服務不會成功地主張相反的 立場，在這種情況下，我們將在出售這些資產時繳納禁止的交易税。 將房地產投資信託基金的財產銷售定性為禁止交易並由此徵收100%禁止的 交易税的安全港是可用的，但前提是滿足以下要求：

我們將嘗試遵守聯邦所得税法中安全港條款的條款 ，該條款規定資產出售何時不會被描述為禁止的 交易。但是，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免 擁有的財產可能被描述為“在貿易或業務的正常過程中主要出售給客户”的財產。如果我們得出結論認為出售 或其他處置某些財產可能不符合安全港規定，我們可以通過應税REIT子公司持有和處置某些財產。100%禁止交易税 不適用於通過應税REIT子公司持有的財產出售所得，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税税率嚮應税REIT子公司徵税 。

喪失抵押品贖回權的財產。我們 將按照最高公司税率對止贖財產的任何收入徵税，但 將作為75%毛收入測試的合格收入的收入除外，減去與生產該 收入直接相關的費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產 是任何不動產，包括不動產的權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

但是，如果REIT作為抵押權人控制該財產，並且除了作為抵押人的債權人之外，不能獲得任何 利潤或承受任何損失，則不會被認為 已取消對該財產的抵押品贖回權。財產通常在REIT收購該財產的應納税年度之後的第三個應納税年度結束 時停止喪失抵押品贖回權的財產，如果美國財政部部長批准延長 ，則該財產將不再是止贖財產。此寬限期終止，止贖財產在第一天停止喪失抵押品贖回權 財產：

未能滿足總收入 測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不合格收入， 並管理我們的資產，以確保我們符合總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的總收入 收入測試中的一項或兩項要求，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免 ，則我們仍有資格成為該年度的REIT。在下列情況下，一般將提供這些救濟條款：

然而，我們無法預測任何 未滿足這些測試的情況是否有資格獲得救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定 情形，我們將不具備REIT資格。如上所述，在標題為“-我們公司的税收 ”的一節中，即使適用減免條款，我們也將對歸因於我們未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的 的毛收入繳納100%的税，在這兩種情況下乘以一個分數 以反映我們的盈利能力。

資產測試

要獲得REIT資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度結束時滿足 以下資產測試。

首先，我們 總資產價值的至少75%必須包括：

第二，在我們不包括在75%資產類別中的 投資中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不能超過我們總 資產價值的5%(“5%資產測試”)。

第三，對於不包括在75%資產類別中的 我們的投資，我們可能不會擁有超過10%的總投票權或任何一個發行人 未償還證券總價值的10%(分別為“10%投票測試”和“10%價值測試”)。

第四，不超過我們總資產價值的20% 可以由一個或多個TRS的證券組成。

第五，不超過 我們總資產價值的25%，我們的總資產可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券，以及其他不符合75%資產測試(“25%證券測試”)資格的 資產。

第六，不超過我們總資產價值的25% 可以由“公開發行的REITs”的債務工具表示，只要這些債務工具 不以不動產或不動產權益作為擔保。

出於這些資產測試的目的，我們 被視為持有我們的運營合作伙伴資產的比例份額。為了進行5%資產測試、 10%投票測試和10%價值測試，術語“證券”不包括另一個REIT的股票、合格REIT子公司或TRS的股權或債務 證券、抵押貸款或合夥企業的股權。出於10% 值測試的目的，術語“證券”不包括：

出於10%價值測試的目的，我們對合夥企業資產的 比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個要點中描述的證券 。

我們打算我們將 持有的資產滿足上述資產測試要求。但是，我們不會獲得，也不需要根據 獲得美國聯邦所得税法、獨立評估，以支持我們關於我們的資產和證券價值的結論 或我們可能發起或收購的任何抵押貸款的房地產抵押品。因此，我們不能向您保證我們 將能夠滿足上述資產測試要求。出於各種資產 測試的目的，我們將監控我們的資產狀態，並尋求管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合這些測試。但是，不能保證我們將 在這一努力中繼續取得成功。在這方面，要確定我們是否符合這些要求，我們必須 對我們在資產中的投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們在進行這些估計時力求謹慎，但 不能保證服務可能不會不同意這些確定，並斷言不同的價值適用， 在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，因此不能符合REIT的資格。

如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試 ，我們將不會失去REIT資格，只要：

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件 ，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束 後30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%資產測試、10% 投票測試或10%價值測試，如果  (I)失敗是微不足道的(不超過我們資產總價值的1%或1，000，000美元)，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金資格。(Ii)我們處置資產 或以其他方式在我們發現此類失敗的季度最後一天後的六個月內遵守資產測試。 in只要失敗是由於合理的原因並且 不是故意疏忽，如果我們(I)在確認失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產 測試，我們將不會失去REIT資格，(Ii)根據美國財政部部長 部門頒佈的法規向服務部提交一份附表，描述導致此類失敗的資產，以及(Iii)支付等於 $50，000或美國最高聯邦公司税 税率(目前為21%)與未滿足資產 測試期間不符合資格資產的淨收入的乘積(以較大者為準)的税款。(Ii)向服務部提交一份明細表，説明在我們未能滿足資產 測試期間，導致此類失敗的資產；以及(Iii)支付等於美國最高聯邦公司税 税率(目前為21%)和不合格資產淨收入之積的税款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不能符合 a REIT的資格。

我們打算我們可能持有的資產 將滿足上述資產測試要求。我們將監控我們的資產狀態以及我們未來對 資產的收購，以確保我們遵守這些要求，但我們不能向您保證我們將在這一努力中取得成功。不會獲得 獨立評估來支持我們對我們的資產和證券價值的估計和結論， 或者在許多情況下，支持我們資產的抵押貸款的房地產抵押品。此外，一些資產的價值 可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證服務不會聲稱 我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REIT的一項或多項資產測試。

分配要求

在每個納税年度，我們必須向我們的股東分配 股息，但資本收益股利和保留資本收益的視為分派除外，總計 金額至少等於：

我們必須在與其相關的 應納税年度或下一個納税年度進行此類分配，前提是(I)我們在及時 提交本年度美國聯邦所得税申報表之前申報分配，並在該申報後的第一個定期股息支付日 或之前支付分配，或(Ii)我們在應納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，支付給任何該月的指定日期的記錄股東 ，而且我們實際上在次年1月底之前支付股息。 第(I)款下的分派應對支付當年的股東納税，第(Ii)款 中的分派被視為上一個應納税年度的12月31日已支付。在這兩種情況下，這些分配與我們之前的應税 年有關，以滿足90%的分配要求。

為了將分配 視為滿足“公開發行”REIT以外的REIT的年度分配要求，併為此類REIT提供 REIT級別的税收減免，分配不得為“優先股息”。如果分配是(I)在特定類別的所有流通股中按比例分配，以及(Ii) 根據REIT組織文件中規定的不同類別股份之間的偏好進行分配，則 不是優先股息。 如果我們符合“公開發行”REIT的資格，則此類優先股息規則將不適用於我們的分派。我們 相信我們將是一個“公開提供”的房地產投資信託基金。

我們將為 未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在 日曆年期間分發，或者如果分發的聲明和記錄 日期落在該日曆年的最後三個月內，則在該日曆年之後的1月底之前分發，至少為：

對於超出我們實際分配金額的要求分配，我們將承擔4%不可扣除的消費税 。

我們可以選擇保留併為我們在應納税年度確認的長期資本收益淨額繳納所得税 。請參閲上面標題為“- 美國持有者的税收”的部分。如果我們這樣選擇，我們將被視為上述REIT 分配要求和4%不可扣除消費税的目的而分配了任何此類保留金額。

我們打算在未來及時進行分配 ，以滿足年度分配要求，並避免公司所得税和4%不可扣除的 消費税。有時，我們可能會遇到實際收到現金(包括我們子公司的 分配)與實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在計算我們的房地產投資信託基金應納税收入時將該收入計入並扣除 此類費用。由於上述原因，我們的現金可能少於 向我們的股東進行分配所需的現金，這些分配足以避免公司所得税和對某些未分配收入徵收的4%不可扣除的消費税 ，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入 資金或發行額外的股票，或者，如果可能，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。

為了將分配 計算為滿足適用於REIT的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收扣除，分配 不得為“優先股息”。如果分配是(1)在特定類別內的所有流通股中按PRO 比例進行分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別 股票之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。

在某些情況下，我們可能 能夠通過在以後一年向我們的股東 支付“不足紅利”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會在扣除前一年支付的股息時將這些不足股息計入我們的扣減中。雖然我們 可能能夠避免對作為不足紅利分配的金額繳納所得税，但我們將被要求支付利息，並且可能需要 根據我們對不足紅利採取的任何扣減金額向服務支付罰款。

減税和就業法案包含條款 ，這些條款可能會改變我們計算REIT應税收入的方式，以及我們的子公司在2017年12月31日之後的應税 年內計算其應税收入的方式。根據減税和就業法案，我們將必須在 之前積累某些收入項目，否則這些項目將在我們適用的財務報表中計入收入。 此外，對於2017年12月31日之後開始的應納税年度，“減税和就業法案”將企業的利息扣除限制為 無論是以公司形式還是直通形式，為納税人在納税年度的業務利息收入和納税人調整後税收的30% 的總和 如果將 視為不受重視的實體和任何TRS，則此限制可能適用於我們的運營合作伙伴關係。此限制不適用於“選舉房地產交易或業務”。 我們尚未確定是否將選擇退出新的利息支出限制。選舉成為 “選舉房地產行業或企業”的一個後果是，新的費用規則將不適用於在選舉房地產行業或企業中使用的特定財產 。此外，在選舉房地產行業或企業的情況下，房地產 和“合格的改善物業”在替代折舊制度下進行折舊，非住宅房地產的使用壽命為40年 ，符合條件的改善物業的使用壽命為20年(儘管潛在的起草 錯誤使符合條件的改善物業的使用壽命不確定)。最後，從2017年12月31日開始的應納税年度內產生的淨運營虧損 的使用存在新的限制。

銷售回租交易

我們的一些投資已經，並且 在未來可能是，以銷售-回租交易的形式，我們購買房地產並將它們租回給賣家 。出於聯邦所得税的目的，我們通常打算將這些交易視為房地產購買和真實租賃。 但是，根據任何特定交易的條款，服務可能會採取這樣的立場，即交易不是 銷售回租，而是以其他方式更恰當地處理。如果重新定性成功，我們將無權 申請物業所有者可獲得的折舊扣減。此外， 一個或多個此類交易的重新表徵可能會導致我們無法滿足上述資產測試或總收入測試， 基於我們將被視為持有的資產或我們將被視為已賺取的收入，而這種失敗可能導致 我們未能符合REIT資格。或者，由於重新表徵而產生的收入包含的金額或時間或折舊扣除的損失 可能導致我們在缺少不足分配程序的情況下在一個或多個 應納税年度內無法滿足上述分配要求，或者可能導致我們的分配 的更大部分被視為對我們的股東的普通分配收入。

記錄保存要求

我們必須維護某些記錄才能 符合REIT資格。此外，為了避免金錢處罰，我們必須每年向我們的股東要求提供旨在披露我們已發行股份的實際所有權的信息 ，並且我們必須將未能或拒絕 遵守這一要求的人的名單作為我們記錄的一部分。財政部法規要求未能或拒絕遵守此類要求的股東 提交一份聲明及其納税申報表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。 我們打算遵守這些要求。

沒有資格成為REIT

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一個或多個要求 ，除了毛收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是 由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免取消資格，並且我們為每一次失敗支付 $50，000的罰款。此外，還有 是毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如“-毛收入測試” 和“-資產測試”中所述。

如果我們未能在任何應税 年獲得REIT資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常企業税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代最低税 (自2018年1月1日之前的應納税年度)。在計算我們的應税 收入時，在一年中我們沒有資格成為REIT，我們將不能扣除支付給股東的金額。事實上， 我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們當前或 累計收益和利潤的範圍內，向股東的所有分配將作為普通收入納税。受美國聯邦所得税法的某些限制 的限制，公司股東可能有資格獲得股息扣減，而按個人税率徵税的股東 可能有資格就此類股息享受20%的美國聯邦所得税税率下調。除非我們有資格 根據特定的法定條款獲得救濟，否則我們也將在我們不再具備REIT資格的那一年之後的四個應納税年度 中取消作為REIT納税的資格。我們無法預測在所有情況下我們是否都有資格 獲得這樣的法定救濟。

我們運營夥伴關係的税收

我們的運營夥伴關係目前 在美國聯邦所得税方面不被視為獨立實體，因為它由創新工業地產 Inc.全資擁有。我們未來可能會將我們的運營合作伙伴的有限合夥單位發放給第三方合作伙伴，屆時我們的 運營合作伙伴將被視為合夥企業進行納税。

根據“準則”，合夥企業一般 無需繳納美國聯邦所得税，但要求每年提交合夥企業納税信息報税表。一般而言， 每個合作伙伴在收入、收益、虧損、扣減、信貸和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業級別確定的 。然後，根據合夥 協議，為每個合作伙伴分配此類項目的分配份額，並要求在確定此類合作伙伴的收入時將這些項目考慮在內。每個合作伙伴在合作伙伴的應納税年度內或與合作伙伴的應納税年度終止的合夥企業的任何應納税年度的收入中都包括此 金額，而不管合作伙伴是否已收到或將從該合作伙伴收到任何現金分配 。從 合夥企業到合作伙伴的現金分配(如果有)一般不納税，除非並在一定程度上超出了緊接分配之前合作伙伴在其合夥企業中的基礎 權益。超過此税基的任何金額通常將被視為出售或交換該合作伙伴在合夥企業中的權益 。

如上所述，在我們的運營 合作伙伴關係將被視為合夥企業時，出於税務目的，在REIT收入和資產測試中，我們將分別被視為接收或持有我們的運營合作伙伴的收入和資產的比例份額 。我們控制， 並打算繼續控制我們的運營合作伙伴關係，並打算按照我們 作為REIT資格的要求來運營它。

最近頒佈的2015年兩黨預算 法案改變了適用於美國合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據新規則(一般 適用於2017年12月31日後開始的應納税年度)，除其他變更外，除某些例外情況外， 對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(及其任何合作伙伴的分配 份額)的任何審計調整均在合夥企業 級別確定，並評估和收取其應佔的税款、利息或處罰。雖然不確定這些新規則將如何實施，但它們可能會導致運營 合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税收、利息和罰款，並且我們可能需要 承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為REIT可能沒有因為相關審計調整而 被要求支付額外的公司級税收。這些 新規則所帶來的變化是全面的，並且在許多方面取決於美國財政部 部門未來法規的頒佈或其他指導。我們敦促潛在股東就這些變化及其對我們證券投資的潛在 影響諮詢他們的税務顧問。

以上討論假設我們的 運營合作伙伴關係在美國聯邦所得税方面被視為“合夥企業”，此時 在税收方面不再被視為單獨的實體。一般情況下，具有兩個或多個合作伙伴的國內非法人實體 在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它明確選擇將其視為公司。但是，出於美國聯邦所得税的目的，某些 “公開交易的合夥企業”被視為公司。我們打算遵守 根據公開交易的合夥企業規則將我們的運營合作伙伴關係作為公司對待的一個或多個例外。 未符合此類例外的資格可能會阻止我們獲得REIT資格。

美國持有者的税收

術語“美國持有人”指 我們證券的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，其為：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排 持有我們的證券，則合夥企業中 合作伙伴的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些 決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應該就合夥企業購買、擁有和處置我們的證券的後果諮詢您的 税務顧問。

對應税美國持有人 對股票的分派徵税。只要我們符合REIT資格，美國應税持有人一般必須將 帳户作為由我們當前或累計的收益和利潤構成的普通收入分配，而我們未指定為 資本收益紅利或保留的長期資本收益。支付給美國持有者的股息將不符合公司一般可獲得的 扣除的紅利。此外，支付給美國股東的股息一般不符合 20%的“合格股息收入”税率。

按個人税率納税的納税人獲得的符合條件的股息 收入的最高税率為20%。合格股息收入一般包括由國內C公司和某些合格外國公司按個別税率向美國 持有人支付的股息。由於我們通常 不受分配給我們股東的REIT應税收入部分的美國聯邦所得税的約束(參見上面的“-我們公司的税收 ”)，我們的股息一般不符合條件的股息收入的20%税率。

因此，我們的普通REIT紅利 將按照適用於普通收入的較高税率徵税。從2018年1月1日或之後的納税年度開始，以及在2026年1月1日之前 ，非公司美國股東將有權扣除他們收到的普通REIT股息的20%。 結合適用於這些年份的非公司美國股東的37%最高税率，普通REIT股息 最高税率為29.6%，而2018年1月1日之前開始的應納税年度適用的税率為39.6%。 從2018年1月1日開始， 應納税年度適用的税率為39.6%。

此外，符合條件的 股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息 (例如，來自任何國內TRS的股息)，(Ii)應歸因於我們已支付公司所得税的收入 (例如，在我們分配少於我們應税收入的100%的情況下)和(Iii)可歸因於我們在結轉基準交易中從C公司收購的“內置收益”物業的銷售收入 (減去該等收入的公司税額)。一般而言，要符合資格股息收入的減税資格， 美國持有人必須在我們的股本股票成為除息日期之前的60天之前的日期開始的121天期間內持有我們的股份超過60天。收入超過特定 閾值的個人、信託和遺產也要對從我們收到的股息繳納3.8%的醫療保險税。支付給美國公司股東的股息 將不符合公司通常可獲得的股息扣減的資格。

美國持有人一般會考慮我們適當指定為資本收益紅利作為長期資本收益的 帳户分配，只要它們不超過我們在納税年度的實際資本淨收益 ，而不考慮美國持有人持有我們 股本的期限。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在納税年度已支付的股息， 包括下一年度已支付的股息，視為本年度已支付的股息。然而，美國公司股東可能會被要求 將某些資本收益股息的20%視為普通收入。淨資本收益一般應按 美國聯邦所得税最高税率的20%納税，美國股東是個人，公司最高税率為21%。資本 因出售持有超過12個月的可折舊房地產而獲得的股息應繳納25%的美國聯邦 所得税税率，適用於作為個人、信託或遺產的美國股東，以之前申請的折舊 扣減為限。

我們可以選擇保留併為我們在應納税年度確認的長期資本收益淨額繳納所得税 。在這種情況下，我們在及時通知此類股東時指定的金額 ，美國股東將按其在我們未分配的長期 資本收益中的比例份額納税。美國持有者將因我們繳納的税款的比例份額而獲得信貸或退款。美國持有者 將通過其在我們未分配的長期 資本收益中的比例份額，減去我們支付的税款，來增加其股本份額的基礎。

如果分配不超過美國持有人股本的調整基礎 ，則美國持有人將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的 分配納税。相反，分配將降低 股本這類股份的調整基礎。美國持有人將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及 美國持有人在其股本股份中的調整基礎的分配為長期資本收益，或短期資本收益 ，如果股本股份持有一年或更短時間，假設股本股份是 美國持有人手中的資本資產，則美國持有人將其確認為長期資本收益或短期資本收益。 如果股本持有者的股份持有一年或更短的時間，則美國持有人將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配作為長期資本收益，或短期資本收益 假設股本股份是美國持有人手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈向美國記錄持有人支付 的分配，並在該月份的指定日期支付給美國記錄持有人，則該分配應被視為由我們支付，並由美國持有人在該年的12月31日收到 ，前提是我們實際在下一個 日曆年的1月份支付分配，如“-分配要求”中所述。

股東不得在其 個人所得税報税表中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們轉帳 ，以潛在抵消我們未來的收入。

我們的應税分配和處置我們股本的收益 將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人 通常不能將任何“被動活動損失”應用於此類收入，例如某些類型的有限責任合夥 (該美國持有人是有限合夥人)的損失。此外，出於投資利益 限制的目的，我們從我們的應税分配和 處置我們的股本中獲得的收益一般將被視為投資收益。同樣，對於2017年12月31日之後開始的應税年度，非公司股東不能將“超額 業務虧損”應用於我們分配的股息和因處置我們的普通股而產生的收益。我們分配的股息 在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益， 計算投資利息限制的目的。選擇將資本收益股息、資本 處置所得或合格股息收入視為投資收入的美國股東，出於投資利息 限制的目的，將按普通所得税税率對這些金額徵税。我們將在我們的應税 年度結束後通知股東該年度應佔分配中構成普通收入、資本回報和資本 收益的部分。

應納税的美國持有人 對股份的處置徵税。一般而言，不是證券交易商的美國持有者必須將因應納税處置我們的股本股份而實現的任何收益 視為長期資本損益，如果美國持有者 持有該股本股份超過一年，則必須將其視為短期資本損益。一般而言，美國 持有人將實現收益或虧損的金額等於任何財產 的公平市場價值與通過這種處置獲得的現金金額之和與美國持有人調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税收 基準一般等於美國持有者的收購成本，增加了被認為分配給美國持有者的淨資本收益的超額 (如上所述)被認為由美國持有者為此類收益支付的税款減去了任何資本回報。 然而，美國持有人必須將其持有六個月或更短時間的股本股份的出售或交換所造成的任何損失 視為長期資本損失，但以資本收益紅利為限，以及美國持有人視為長期資本收益的任何其他實際或視為來自我們的分配 。如果美國持有人在處置我們的股本股份之前或之後的30天內購買我們的股本股份(或實質上 類似的股本股份)，則美國持有人在應納税 處置我們的股本時實現的任何損失的全部或部分可能被禁止。

資本損益 納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本損益 。適用於按個人 税率徵税的美國持有者的長期資本利得税的最高税率為持有一年以上資產的銷售和交換的20%。 出售或交換“1250節財產”或可折舊房地產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於1250節財產收益總額或累計折舊中較小的 。收入超過特定閾值的個人、信託和遺產 也將對出售我們的股本 股票所得收益繳納3.8%的醫療保險税。

對於我們 指定為資本收益紅利的分配以及我們視為分配的任何保留資本收益，我們將指定此 分配是否應對按20%或25%税率按個別税率徵税的美國持有人徵税。目前最高邊際個人所得税 税率為37%。因此，對於那些納税人來説，資本收益和普通收入之間的税率差異可能是 顯著的。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本 虧損的扣除，包括在處置我們的股份時確認的資本虧損。非公司納税人可以扣除資本損失 ，資本收益不能抵銷其普通收入，但每年最高可達3，000美元。非公司納税人 可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業 税率(目前高達21%)為其淨資本收益納税。企業納税人只能扣除資本收益範圍內的資本損失，未使用的損失 可向後三年和前五年結轉。

如果美國股東在我們的股票處置金額超過規定閾值時確認虧損 ，則財政部 涉及“可報告交易”的規定可能適用，導致要求單獨向服務部門披露 產生虧損的交易。這些財政部的規定寫得相當寬泛，適用於許多例行公事和 簡單的交易。除其他事項外，可報告的交易目前包括股票的出售或交換，導致 超過(A)任何一年1000萬美元或任何年份組合的2000萬美元(如果是由C公司或僅與C公司合作伙伴的合夥企業持有的股票)，或(B)任何一年200萬美元或任何 任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有的股票的年數組合中的400萬美元，包括損失 。(B)任何一年或任何 年組合中導致的税收損失超過(A)1000萬美元，如果是由C公司或僅與C公司合夥人合夥持有的，則為2000萬美元，如果是由任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有的，包括損失 納税人通過將IRS表8886與 其聯邦所得税申報表一起提交來披露可報告的交易，並且在提交的第一年，必須將表8886的副本發送到税盾分析服務局的辦公室 。未披露應報告交易的罰款一般為自然人 的情況下為10，000美元，其他任何情況下為50，000美元。

信息報告要求 和扣繳。我們或適用的預扣代理人將向美國持有者和服務報告我們在每個日曆年支付的金額 和分配的税種，以及我們預扣的税額(如果有)。根據備份 預扣規則，美國持有者可能需要對分發 進行備份預扣(當前比率為24%)，除非此類持有人：

如果美國持有人沒有向 適用的預扣代理人提供正確的納税人標識號，也可能會受到服務部門的處罰。 作為後備預扣支付的任何金額都將從美國持有人的所得税負債中扣除。備份預扣 不是附加税。如果及時向服務提供某些所需信息，則根據備份預扣規則預扣的任何金額可以退還或貸記美國 持有人的美國聯邦所得税責任。敦促美國持有者 就向他們申請備份預扣以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序 諮詢自己的税務顧問。此外，可能要求適用的扣繳代理人扣留 未證明其美國身份的任何美國持有者的部分分配。

非美國持有者的税收

術語“非美國持有人” 是指我們的股本股份的實益所有者，但不是美國持有人或合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 )。管理非居民 外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有人的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要 。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和 地方所得税法律對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

如果非美國持有者從我們獲得分配 ，而該分配不應歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”(定義如下 )，並且我們未指定為資本收益紅利或保留資本收益，則在 我們從當前或累計收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通收入。除非適用的税收條約減少或取消了税收，否則通常將適用等於分配總額 的30%的預扣税。如果將分配 視為與非美國持有人對美國貿易或業務的行為有效關聯，則分配 將不會產生30%的預扣税，但非美國持有人一般將按分級税率對分配 繳納美國聯邦所得税，與美國持有人對分配徵税的方式相同，在非美國持有者的情況下，還可能需要繳納30%的分支利潤 税。一般而言，非美國持有者不會僅僅因為擁有我們的股本股份而被視為從事美國貿易 或業務。預計適用的預扣 代理將按30%的税率預扣我們未指定為資本 收益分配或保留資本收益並支付給非美國持有人的任何分配的美國所得税，除非：

非美國持有者從我們收到的或視為 的資本收益紅利不應歸因於我們出售或交換“美國實際 財產權益”的收益，如下所述，一般不受美國聯邦收入或預扣税的影響，除非 (1)非美國持有人對我們的股本股份的投資與該非美國持有人進行的美國貿易或業務 有效相關(在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇， 在此收益方面 )或(2)非美國持有人是在美國居住183 天或更長時間的非美國公民個人，在納税年度內在美國逗留 天或更長時間並且在美國有一個“納税家鄉”(在這種情況下，非美國持有者將對個人當年的淨資本收益繳納30%的税)。

如果分配的超額部分 不超過其股本股份的調整税基，則非美國持有者將不會對 超過我們當前和累計收益和利潤的股本股份的分配納税。相反，分配的超額部分 將降低這種非美國持有者對其股本股份的調整税基。如果非美國持有人將因出售或處置其股本 股票所得收益而納税，則該非美國股東將對超過我們當前和累計收益和利潤以及其 股本股份的調整基礎的分配繳納 税，如下所述。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否 會超過我們當前和累計的收益和利潤，預計適用的扣繳代理人通常會按適用於扣繳股息的相同税率扣繳任何分配的全部金額 。在我們不這樣做的情況下 ，我們仍然可以按15%的比率扣繳不受30%的費率 扣繳的分發的任何部分。但是，如果我們後來確定 分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國持有者可以獲得適用的預扣代理扣繳的金額的退款。

對於我們符合 REIT資格的任何年份，非美國持有者可能會因根據美國聯邦所得税法(稱為“FIRPTA”)的特殊規定出售或交換“美國 州房地產權益”而獲得的分配收益而繳納税款。 術語“美國房地產權益”包括房地產權益和 至少50%的資產由房地產權益組成的公司股份。根據FIRPTA規則，非美國持有人應對銷售美國房地產權益所得收益的分配 徵税，就好像該收益與非美國持有人的美國 業務有效關聯一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利潤率 對這種分配徵税，但須遵守適用的替代最低税和 非居民外國人個人的特殊替代最低税。沒有資格獲得條約減免或豁免的非美國公司持有者也可能對此類分配繳納30%的分支利得税 。除非美國持有者符合下一段所述的例外， 適用的扣繳代理人必須預扣我們可以指定為資本收益紅利的任何此類分配的21%。 非美國持有者可以從該持有者扣繳的税款中獲得抵免。

如果(I)該類別的股本在 美國證券市場上“定期交易”，並且(Ii)非美國持有人在分配日期之前的一年內持有此類 股本的10%以上，則我們的股份 可歸因於我們出售房地產的資本收益分配將被視為普通股息，而不是來自出售美國房地產權益的收益 。因此，非美國持有人一般將就此類資本收益分配繳納預扣税 ，其方式與他們對普通股息的預扣税相同。 如果我們的某一類股本沒有在美國已建立的證券市場上定期交易，或者非美國 持有人在分配前一年的任何時間擁有此類股本的10%以上，則可歸因於我們出售房地產的資本 收益分配將是此外，如果非美國 持有人在支付股息之前的30天內處置了我們的股本，並且該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人 )在上述30天期間的 第一天的61天內獲得或簽訂了獲取我們的股本的合同或期權，則該股息支付的任何部分，如果沒有處置，將被視為美國房地產權益資本收益給該非美國持有人那麼這樣的非美國持有者將被視為 具有美國房地產權益資本收益，如果沒有處置， 將被視為美國房地產權益資本收益。

非美國持有者一般不會根據FIRPTA就處置我們的股本股份而實現的收益繳納 税，只要我們在指定的測試期內不是美國的 美國房地產控股公司即可。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50%是聯合 州房地產權益，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們預計，根據我們的投資策略和當前投資，我們 將被歸類為美國房地產控股公司。 在這種情況下，非美國持有者出售我們的股本所獲得的收益可能需要繳納FIRPTA税。但是， 如果我們是 “內控合格投資實體”，那麼 非美國股東一般不會根據FIRPTA對出售我們的股本所得收益納税。國內控制的合格投資實體包括 房地產投資信託基金，在指定的測試期內，無論何時，其股份的價值都不到50%由非美國人直接或間接持有 。

如果我們的某一類股本定期 在已建立的證券市場上交易，則對於這種 類我們的股本，FIRPTA下的税收將有額外的例外，即使我們在 非美國持有者出售此類股本時沒有資格成為國內控制的合格投資實體。根據該例外情況，如果(I)根據已建立的證券市場根據適用的財政部法規 將我們的股本類別視為定期交易，並且(Ii)非美國持有人實際或建設性地在指定測試期內始終擁有此類 我們的股本10%或以下，則此類非美國持有人的收益將不會 根據FIRPTA納税。如果根據 FIRPTA對出售我們股本的收益徵税，則非美國持有人將以與美國持有人相同的方式對該收益徵税，但須遵守適用的替代最低 税和非居民外國人的特殊替代最低税率。

此外，向“合格 股東”(通常是滿足某些記錄保存和其他要求的某些非美國上市股東)的分配 不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者不是合格股東， 實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，對“合格外國養老金 基金”或其所有權益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受 FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的適用問題諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳一般不會 適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是 非美國持有人向適用的扣繳代理人提供有關其非美國身份的所需證明，例如 提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定，如果適用的扣繳代理人實際知道或有理由知道持有人是 美國人而不是豁免收件人，則 備份扣繳可能適用。非美國持有者在美國境外進行的處置或贖回所得淨收益的支付一般不受信息 報告或備份扣留的影響，該淨收益由經紀人的外國辦事處或經紀公司的外國辦事處進行支付。 在美國境外進行的處置或贖回通常不受信息 報告或備份扣繳的影響。但是，信息報告(而不是備份預扣)通常將適用於此類付款 ，如果經紀人與美國有某些聯繫，除非經紀人在其記錄中有文件證據證明受益 所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式建立豁免。支付由或通過經紀人的美國辦事處進行的非美國股本股份持有人處置所得的淨收益 通常 受信息報告和備份扣繳的約束，除非美國持有人在偽證處罰下證明 不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式免除信息報告 和備份扣繳。

備份預扣不是額外的 税。如果及時向服務提供某些所需信息，則根據備份預扣規則預扣的任何金額可以退還或貸記非美國持有人的美國 聯邦所得税責任。我們敦促非美國持有者 就備份預扣的應用以及獲得 備份預扣豁免的可用性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

“外國賬户税收合規法”

外國帳户税務合規法( 或FATCA)對向“外國金融機構” 和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務要求 。FATCA一般對我們的股票的股息以及 我們的股票的銷售或其他處置所得的總收入徵收30%的美國聯邦預扣税，如果支付給外國實體，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務的“外國 金融機構”，或者在 的情況下，外國金融機構是已簽訂政府間協議 以實施FATCA的司法管轄區的居民的情況(Ii)外國實體 不是“外國金融機構”，並確定其某些美國投資者，或(Iii)外國實體 在FATCA項下不包括在內。如果我們確定就我們的股本而言扣繳是適當的，我們可以按適用的法定税率扣繳 税款，並且我們不會就這種扣繳支付任何額外的金額。但是，根據“財政部法規”和其他服務指南中規定的 延遲生效日期，此類要求的扣繳將在2019年1月1日才開始 關於我們股本的出售或其他處置的總收益。

如果根據FACTA 在付款時要求扣繳，則我們的股本持有人在其他情況下不會被扣繳(或在其他情況下將有權 享有較低的扣繳費率)通常將被要求從服務處尋求退款或信貸，以獲得這種豁免或減免的好處 (前提是這樣的好處可用)。股東應就 FATCA對我們股本投資的影響諮詢自己的税務顧問。

贖回 和優先股轉換

優先 股票的現金贖回就聯邦所得税而言，優先股的贖回將被視為應作為股息徵税的分配 (在我們當前和累計收益和利潤的範圍內)，除非贖回滿足守則第302(B)條中規定的一個 測試，因此被視為出售或交換贖回的股份。 此類贖回將被視為銷售或交換，如果它(I)與持有人 “顯著不相稱”(Ii)導致持有人對我們的股權“完全終止”，或(Iii)就持有人而言“實質上不等同於股息” ，所有這些都符合守則第302(B)條的含義。

在確定是否滿足這些測試中的任何一項 ，我們的普通股和優先股的股份由於守則中規定的某些推定的 所有權規則被認為是由持有人擁有的，以及我們的普通股和優先股的股份實際上由持有人擁有， 通常必須被考慮在內。如果優先股持有人(實際上和建設性地)沒有持有我們已發行的 普通股的股份或其比例不大，則該持有人的優先股份的贖回很可能符合 出售或交換處理的資格，因為贖回“基本上不等同於股息”。然而，對於任何 特定優先股持有人而言， 是否會滿足守則第302(B)節中的任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況。 對於任何 特定優先股持有人而言， 是否會滿足守則第302(B)節的任何替代測試取決於必須作出決定時的事實和情況。我們敦促 優先股的潛在持有人諮詢自己的税務顧問，以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回不被視為向特定持有人作為股息應納税的分配 ，它將被視為該持有人 的應税銷售或交換。因此，持有人將為聯邦所得税目的確認收益或虧損，金額等於(I)收到的任何財產的現金金額和公平市價之間的差額 (減去其任何部分可歸因於 累積和聲明但未支付的股息，該股息將作為我們當前和累計 收益和利潤的範圍內的股息納税)和(Ii)持有人對優先股份的調整税基。如果優先股作為資本資產持有，則這種損益 將是資本損益，如果持有該 股超過一年，則該損益將是長期損益。如果優先股的贖回被視為應作為股息納税的分配， 分配的金額將通過 持有人收到的任何財產的現金金額和公允市值來衡量，並且持有人在優先股贖回股份中的調整税基將轉移到持有人的剩餘 股中。如果持有者沒有持有我們的股票的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會被轉讓 給相關的人，或者可能完全喪失。

優先股轉換為 普通股一般而言，在 將優先股僅轉換為普通股時，不會為聯邦所得税的目的確認任何收益或虧損。股東在轉換時收到的普通股股份在 中的税收基礎將等於股東對如此轉換的優先股 股份的調整基礎，並且只要優先股的股份作為資本資產持有，收到的普通股的股份 的持有期將包括轉換後的優先股份的持有期。然而，股東一般會在收到現金代替普通股的零碎股份時確認收益或虧損，金額等於收到現金的 股東優先股 中收到的現金與股東調整後的税收基礎之間的差額。 在收到現金的優先股中， 的差額等於 收到的現金與股東調整後的税基之間的差額。此外，在某些情況下，優先股東可以確認收益 或股息收入，前提是在轉換為普通股 時股份上有累計和未支付的股息。

對轉換價格的調整。換股價格的調整 ，或未能根據優先股的反稀釋條款 或其他規定進行此類調整，可能會導致向優先股東進行建設性的分派，在某些情況下， 可根據守則第305條作為股息向他們徵税。如果發生這種建設性的分配，優先股的 股東可能被要求在沒有收到相應的 現金分配的情況下，為納税目的確認普通收入。根據擬議的法規，此類建設性分配(如果有)一般將被視為發生在 根據相關優先股系列的條款對轉換價格進行調整的日期。

權證

在行使普通股 權證時，持有人將不會確認收益或虧損，並將收到的普通股中的税基等於 該股東權證中的税基加上權證的行使價。根據 行使權證購買的普通股的持有期將從行使之日的次日開始，不包括股東 持有權證的期限。

在出售或以其他方式處置 權證時，持有人將確認資本損益，金額等於權證中變現金額與 持有人税基之間的差額。如果持有期超過一年，這樣的收益或損失將是長期的。在 權證到期未行使的情況下，持有者將在權證中確認等同於其税基的資本損失。如果權證持有超過一年，這種 損失將是長期的。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們的子公司和證券持有人 可能會受到不同州、地方或外國司法管轄區的徵税，包括我們、我們的 子公司或我們證券交易業務的持有人擁有財產或居住的地方。我們或我們的子公司可能擁有位於多個司法管轄區的物業 ，並且可能需要在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報表。我們和我們證券持有人的州、地方 和外國税收待遇可能與上述我們和我們證券持有人 的美國聯邦所得税待遇不同。因此，我們證券的持有人應該諮詢他們的税務顧問關於申請 以及州、地方和外國所得税法和其他税法對我們證券投資的影響。

ERISA注意事項

以下是與購買和持有我們的證券相關的一些考慮因素的摘要 (I)員工福利計劃(如1974年修訂的“員工退休收入保障法”(ERISA)第3(3)節所定義)，或ERISA，受ERISA第一標題的約束，(Ii)計劃(如“守則” 4975節所定義)，(I)僱員福利計劃(定義見1974年“員工退休收入保障法”，或ERISA)，(Ii)計劃(如“守則” 4975節所定義)，受“守則”第4975條的約束(包括IRAS和Keogh計劃)或(Iii)由於計劃對實體的投資而被視為 持有任何上述任何計劃資產的任何實體(上述每個此類計劃、帳户和實體 在本文中稱為“計劃”)，或任何受任何聯邦、州、 當地法律或基本上類似於ERISA和“守則”規定的其他法律約束的員工福利計劃(“類似法”)本 摘要基於ERISA和“守則”的現行規定，每項規定均經過本招股説明書日期的修訂，以及勞工部和服務部發布的相關 法規、意見和其他權力。我們不能向您保證 不會出現不利的税收或勞工決定或立法、監管或行政變更，從而顯著修改此處表達的 聲明。任何此類更改均可適用於在其制定日期之前達成的交易。

一般受信義務

根據ERISA和守則，如果一個人對計劃的管理 或計劃資產的管理或處置擁有自由裁量權或控制權，或者提供投資建議以獲得與計劃有關的費用或其他補償(直接 或間接)，則該人一般 是計劃的受託人。受ERISA約束的計劃(如利潤分享，第401(K)條或養老金 計劃)或受守則第4975條約束的任何其他退休計劃或帳户(如IRA)尋求將計劃資產 投資於我們的證券的每個受託人必須考慮，同時考慮到每個此類計劃的事實和情況，以及其他事項：

根據ERISA，計劃受託人的責任 包括以下職責：

ERISA還要求，除某些 例外情況外，員工福利計劃的資產應以信託形式持有，並且受託人或經正式授權的指定受託人 或投資經理具有管理和控制計劃資產的專有權力和酌處權。在考慮對我們的證券進行 投資時，計劃受託人應考慮此類投資是否適合計劃，並考慮到 上述受信義務。

禁止交易

一般而言，ERISA和守則都禁止 計劃與指定方進行涉及計劃資產的某些交易，例如銷售或交換或租賃 財產、貸款或其他信用擴展、提供貨物或服務，或向計劃資產轉讓或使用，除非 有豁免。在ERISA中，指定方稱為“利害關係方”，在“守則”中稱為“喪失資格的 人”。利害關係方或喪失資格的人從事非豁免禁止交易， 根據ERISA和守則，可能需要繳納消費税和其他處罰和責任。此外， 參與非豁免禁止交易的計劃的受信人可能會受到ERISA和守則的處罰和責任，包括 將他們因交易或違約而實現的任何利潤恢復到計劃中的義務，並彌補計劃因交易或違約而產生的任何損失 。對於投資於我們證券的IRA， 涉及建立IRA的個人或其受益人的非豁免禁止交易的發生，將導致 IRA根據“守則”第408(E)(2)條失去其免税地位。因此，計劃的受信人或為計劃作出投資決定的任何其他人 應在做出購買和持有我們的證券的任何決定之前，考慮ERISA的禁止交易規則(以及可用的豁免， (如果有)和守則的應用。不能保證 滿足任何可用的禁止交易豁免的條件。此外，如果我們被視為持有 計劃資產(如下所述)，我們的管理可以被描述為此類資產的受託人，並且每個 將被視為ERISA項下的利害關係方和投資計劃方面的守則項下的不合格人員。無論 我們是否被視為持有計劃資產，如果我們或我們的附屬公司與計劃投資者有關聯，我們可能是該計劃投資者的喪失資格的 人或利害關係方，導致僅在該計劃對我們的證券進行投資 時才進行非豁免禁止交易。

計劃資產注意事項

為了確定計劃對我們證券的投資 是否創造或產生了上述非豁免禁止交易或資產混合 的潛力，計劃受託人必須考慮對我們證券的投資是否會導致我們的資產 被視為投資計劃的資產並遵守ERISA。ERISA第3(42)節將術語“計劃資產”定義為勞工部頒佈的法規(“計劃資產條例”)中定義的計劃資產。這些法規 提供了有關當計劃投資於該實體時，該實體的基礎資產是否以及在何種情況下將被視為構成該計劃的 資產的指導原則。根據“計劃資產條例”，計劃 進行股權投資的實體的資產一般將被視為該計劃的資產，除非本一般規則 的例外之一適用。

如果我們的基礎資產 被視為投資計劃的資產，我們的管理層將被視為針對我們證券的每個計劃持有人 的受託人，對我們證券的投資可能構成對 我們的顧問的信託責任的無效委派，並將本計劃的受託人暴露於ERISA下的共同受信責任，因為我們的顧問違反了ERISA規定的受信責任 。此外，如果我們的資產被視為“計劃資產”，IRA對我們 證券的投資可能會被視為導致IRA資產與其他財產的不允許混合。

如果我們的顧問或其附屬機構 被視為我們證券的計劃持有人的受託人，ERISA的禁止交易限制和 Code將適用於任何涉及我們資產的交易。例如，這些限制可能要求我們避免與我們或我們的附屬公司有關聯或相關的人進行交易 ，或者要求我們重組我們的活動， 以獲得禁止交易限制的行政豁免。或者，我們可能必須為我們的證券的計劃 持有人提供向我們出售其證券的機會，否則我們可能會解散。

“計劃資產條例”規定， 實體(如REIT)的基礎資產將被視為投資於其中的計劃資產，除非該實體滿足 一般規則的一個例外。

“公開提供的 證券”例外。如果計劃收購“公開發行的證券”，根據計劃資產條例，證券發行人 的資產將不被視為“計劃資產”。公開提供的安全 必須是：

擔保是否“可自由轉讓” 取決於特定的事實和情況。計劃資產條例“提供了幾個限制可轉讓性的例子 ，如果最低投資額為10，000美元或更少，則在沒有特殊情況的情況下，不會阻止有關所有權被視為”可自由轉讓“ 。如果公開發行證券的最低投資額為10，000美元或以下， 以下轉讓限制的存在通常不會影響此類證券“可自由轉讓”的決定 ：

我們的結構已經建立， 意圖滿足“公開提供的證券”的標準，但是，不能保證我們的證券 將滿足這樣的要求。

計劃投資者的無關緊要的參與 除外。“計劃資產條例”規定，如果員工福利計劃(包括計劃)在實體中的股權參與不重要， 將不會被視為投資於該實體的計劃的資產 。“計劃資產條例”規定，如果計劃投資者在任何時候持有任何類別股權價值的25%或更多，則計劃投資者對實體的股權參與是“重大”的 。在計算 一類股權的價值時，必須排除我們或我們的任何附屬公司持有的任何股權的價值。我們不能 提供任何保證，即Plan Investors將持有我們證券價值的25%以下。

其他禁止交易

無論我們的證券是否符合 “計劃資產條例”的“公開發行證券”的資格， 如果我們、我們的顧問、任何選定的經紀-交易商或他們的任何聯營公司是購買我們證券的任何計劃的受信人(符合ERISA第3(21)條 的含義)，就可能發生被禁止的交易 。因此，除非適用行政或法定豁免， 證券不應由上述任何人為受託人的Plan購買。

此外，某些員工福利計劃， 如政府計劃、非美國計劃或教會計劃，一般不受相關法規 規定的ERISA第一章的要求；但是，這些計劃可能會受到影響他們獲得或持有我們證券的能力的類似法律的約束。 此類計劃應就任何類似法律的適用性諮詢自己的顧問。

表示法

通過接受我們的任何證券， 我們證券的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已表示並保證(I)該購買者或受讓人用於獲取或持有該證券的資產中沒有 部分構成任何計劃的資產或 受類似法律約束的計劃，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有該證券將不構成 根據ERISA第406條或第4975條的規定的非豁免禁止交易

將我們的證券出售給Plan絕對不是我們或與提供產品相關的任何其他人的陳述，即此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關 法律要求，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃 。

前面的討論只是對證券投資的某些ERISA和代碼含義的摘要 ，並不聲稱是完整的。潛在投資者 在投資前應諮詢自己的法律、税務、財務和其他顧問，根據這些投資者的特殊情況 審查這些影響。

每個 或代表計劃或受類似法律約束的計劃的購買者或受讓人，應就ERISA、“守則”第4975條或適用於我們證券投資的類似法律對計劃的潛在 後果諮詢其法律顧問。

分配計劃

普通股、優先股、託管 股、權證、權利和單位可以出售：

我們出售的每一系列 證券的招股説明書補充將描述該發行，包括：

承保人

如果在銷售中使用承銷商， 我們將與承銷商簽訂與我們將提供的證券相關的承銷協議。除非招股説明書補充中另有規定 ，承銷商購買這些證券的義務將受到條件的約束。 如果購買了所有提供的證券，承銷商將有義務購買。

受承銷 協議約束的證券將由承銷商為自己的賬户收購，並可能在一筆或多筆 交易(包括協商交易)中以固定公開發行價格或在 銷售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們獲得了補償， 也可能從這些證券的購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理人。承銷商可以向經銷商或通過經銷商銷售這些 證券。這些經銷商可能以折扣、優惠或佣金的形式從 承銷商那裏獲得補償，和/或從他們可以作為代理的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開發行價格以及任何允許或重新分配或支付給經銷商的 折扣或優惠可能會隨時更改。

我們還可以通過再營銷公司作為自己帳户的委託人 或作為我們的代理，在購買證券時銷售 與再營銷相關的證券，與贖回或償還相關的證券。轉銷公司可能被認為是與 他們轉售的證券相關的承銷商。

我們可以授權承銷商向機構徵求 要約，以公開發行價格購買受我們的承銷協議約束的證券，按招股説明書補充中規定的公開發行價格 在規定未來某一指定日期付款和交付的延遲交割合同下進行。 如果我們根據這些延遲交割合同出售證券，招股説明書補充將説明這些延遲交割合同將受到的條件 以及招股説明書補充中應支付的佣金。

我們也可以通過我們不時指定的代理銷售任何證券 。我們將列出參與提供或銷售這些證券的任何代理， 將在招股説明書補充中列出我們應向任何此類代理支付的佣金。除非我們在招股説明書補充中另有規定，否則這些代理商將盡最大努力 在其委任期內徵求購買。

直接 銷售

我們可以直接向購買者出售任何證券 。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理人來提供和銷售這些證券。

我們可能為參與證券分銷的承銷商、交易商 或代理賠償某些責任，包括根據“證券 法案”承擔的責任，並同意為這些承銷商、交易商或代理可能需要支付的款項做出貢獻。

否 流動性保證

這裏提供的證券可能是 新發行的證券，沒有建立交易市場。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券中做市 。但是，承銷商將沒有義務做市，並且可以在任何 時間停止做市，而不通知證券持有人。我們不能向您保證任何系列的任何 證券在交易市場上都會有流動性。

法律事項

馬裏蘭州法律的某些事項，包括 本招股説明書涵蓋的證券的有效性，以及某些税務事項將由加利福尼亞州聖地亞哥的Foley&Lardner LLP為我們傳遞。

專家

在本招股説明書中引用的截至2017年12月31日和截至2016年12月31日的合併財務報表 以及從2016年6月15日(註冊成立之日 )至2016年12月31日期間的合併財務報表已根據 根據BDO USA，LLP的報告合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計事務所，在此註冊為公司，作為審計和會計方面的專家，根據該事務所的 授權，在本招股説明書中引用了 。

PharmaCann LLC截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務報表，通過引用併入本招股説明書，是基於Martin，Hood，Friese& Associates，LLC，獨立審計師，LLC的報告，通過引用在此合併，根據該事務所作為會計 和審計專家的授權提供。

本招股説明書中引用的整體業 LLC截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務報表 是根據Grossberg Company LLP的報告如此合併的，Grossberg Company LLP是通過引用在此合併的獨立 審計師，根據該事務所作為會計和審計專家的授權而提供的報告。

在那裏您可以找到其他信息

我們根據“交易法”向SEC提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。

我們將向每個人(包括 任何實益所有者)提供我們的招股説明書應要求交付的任何或所有信息的副本，這些信息是我們通過引用將 納入我們的招股説明書，但沒有與我們的招股説明書一起交付的信息。要接收通過引用納入我們招股説明書 的任何文件的免費副本(證物除外)，除非它們特別通過引用併入這些文件， 致電或寫信給我們：

創新工業地產公司 11440西伯納多苑，220室
加利福尼亞州聖地亞哥92127
出席者：祕書
(858) 997-3332

我們維護一個網站www.Innovation ativeIndustrial alproperties.com。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息 未通過引用併入本招股説明書 或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3上的註冊 聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊 聲明中的所有信息以及註冊聲明的附件和時間表。有關我們公司和 證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括展品及其時間表。本招股説明書中所包含的 關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整 ，如果該合同或其他文件已作為註冊聲明的證物提交，則本招股説明書中的每個聲明 在各方面均受引用所涉及的證物的限定。註冊聲明的副本，包括註冊聲明的 展品和時間表，可以在證券交易委員會的公共資料室免費查閲，地址是20549華盛頓特區北E F大街100號。有關公共資料室運行情況的信息，可撥打1-800-SEC-0300致電 SEC獲取。註冊聲明的全部或部分副本可在支付規定費用後從SEC的公共資料室 獲取。我們的SEC文件，包括我們的註冊聲明，也可以在SEC的網站上免費 查看，www.sec.gov。

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July , 2019