美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549



FORM 10-Q





根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告



截至2019年5月31日的季度

OR





☐

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告



從到 的過渡期



佣金檔案編號0-22793

PriceSmart，Inc.

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)



特拉華

33-0628530

(國家或其他司法管轄區

公司或組織)

(I.R.S.僱主

標識號)





加州聖地亞哥斯克蘭頓路9740號

92121

(主要執行機構地址)

(郵政編碼)



(858) 404-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據1934年“證券交易法”第12(B)節登記的證券：

根據1934年“證券交易法”第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

PSMT

納斯達克全球精選市場



用複選標記表明註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告；以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。





Yes

No ☐



用複選標記表示註冊人在前12個月(或較短的時間內，要求註冊人提交此類文件)是否已按照S-T法規(本章232.405)第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件。





Yes

No ☐



通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一)：





大型加速文件管理器

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

較小的報告公司☐



新興增長公司☐



如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。





Yes ☐

No



登記人有30，539，308股普通股，面值為每股0.0001美元，於2019年6月30日流通。



PriceSmart，Inc.



表單10-Q的索引







Page

Part I-財務信息

ITEM 1.

財務報表

 1



截至2019年5月31日(未經審計)和2018年8月31日的合併資產負債表

 2



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的合併收益表-未經審計

 4



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的綜合全面收益表-未經審計

 5



截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月的合併權益表-未經審計

 6



截至2019年5月31日和2018年5月31日的9個月的合併現金流量表-未經審計

 8



合併財務報表附註-未審計

 10

ITEM 2.

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 34

ITEM 3.

市場風險的定量和定性披露

 59

ITEM 4.

控制和程序

 60

Part II-其他信息

ITEM 1.

法律程序

 60

ITEM 1A.

風險因素

 60

ITEM 2.

股權證券未登記銷售及收益使用

 61

ITEM 3.

高級證券違約

 61

ITEM 4.

礦山安全披露

 61

ITEM 5.

其他信息

 61

ITEM 6.

展品

 62



i

目錄

第一部分-財務信息



項目1.財務報表



PriceSmart，Inc.(“PriceSmart”，“我們”或“公司”)截至2019年5月31日的未經審計綜合資產負債表和截至2018年8月31日的綜合資產負債表，截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月的未經審計綜合收益表，截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月的未經審計綜合收益表，截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月的未經審計綜合權益表這裏還包括未經審計的合併財務報表的附註。

1

目錄

PriceSmart，Inc.

合併資產負債表

(金額以千為單位，共享數據除外)













May 31,



2019

August 31,



(未審核)

2018

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

 106,445

$

 93,460

短期限制現金

4,136

405

短期投資

17,023

32,304

應收賬款，截至2019年5月31日的壞賬準備淨額為165美元，截至2018年8月31日的壞賬準備淨額為97美元。

9,543

8,859

商品存貨

326,724

321,025

預付費用及其他流動資產

36,649

31,800

流動資產總額

500,520

487,853

長期限制現金

3,402

3,049

物業和設備，淨額

629,063

594,403

商譽

46,158

46,329

其他無形資產，淨值

13,182

14,980

遞延納税資產

13,846

10,166

其他非流動資產(包括截至2019年5月31日和2018年8月31日分別為衍生工具公允價值的2，742美元和4，364美元)

44,983

48,854

對未合併關聯公司的投資

10,710

10,758

總資產

$

 1,261,864

$

 1,216,392

負債和權益

流動負債：

短期借款

$

 2,152

$

—

應付帳款

271,298

255,739

應計工資和福利

23,813

22,836

遞延收入

25,070

23,018

應付所得税

4,219

4,636

其他應計費用

29,576

28,281

應付股息

10,672

—

長期債務，本期部分

23,480

14,855

流動負債總額

390,280

349,365

遞延納税義務

1,766

1,894

延期租金的長期部分

9,867

8,885

長期應付所得税，扣除本期部分

4,538

4,622

長期債務，扣除本期部分

69,476

87,720

其他長期負債(包括截至2019年5月31日和2018年8月31日的衍生工具公允價值分別為1，161美元和502美元，離職後計劃分別為5，376美元和4，715美元)

6,882

5,268

總負債

482,809

457,754



2

目錄











股東權益：

普通股面值0.0001美元，授權45，000，000股；截至2018年5月31日和8月31日分別為31，440，379和31，372，752股已發行股份和30，539，966股和30，460，353股已發行股票(扣除國庫股票)

3

3

額外實收資本

440,373

432,882

股權薪酬帶來的税收優惠

11,486

11,486

累計其他綜合損失

(141,168)

(121,216)

留存收益

505,127

473,954

減：按成本計算的庫存量，截至2019年5月31日的900，413股和截至2018年8月31日的912，399股

(37,228)

(39,107)

PriceSmart，Inc.應佔股東權益總額股東

778,593

758,002

合併子公司的非控股權益

462

636

股東權益總額

779,055

758,638

總負債和權益

$

 1,261,864

$

 1,216,392





請參閲附帶的註釋。

3

目錄

PriceSmart，Inc.

合併損益表

(未審核-以千為單位的金額，除每股數據外)















三個月結束

九個月結束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

收入：

商品淨銷售額

$

 755,009

$

 750,473

$

 2,322,742

$

 2,312,447

出口銷售

8,281

9,967

23,314

27,252

會員收入

13,132

12,852

38,717

37,930

其他收入和收入

12,134

8,909

37,845

11,207

總收入

788,556

782,201

2,422,618

2,388,836

營業費用：

銷售商品成本：

商品淨銷售額

649,894

641,249

1,996,595

1,977,840

出口銷售

7,872

9,466

22,136

25,900

非商品

4,121

1,979

13,194

1,979

銷售、一般和管理：

倉庫俱樂部及其他操作

78,231

76,259

228,161

217,712

一般和管理

24,532

24,079

76,835

63,167

開業前費用

1,647

352

1,759

863

資產減值

—

—

—

1,929

資產處置損益

262

388

735

587

總運營費用

766,559

753,772

2,339,415

2,289,977

營業收入

21,997

28,429

83,203

98,859

其他收入(費用)：

利息收入

310

370

1,124

1,138

利息費用

(915)

(1,362)

(2,949)

(3,609)

其他收入(費用)，淨額

159

(575)

(2,032)

(87)

其他收入(費用)合計

(446)

(1,567)

(3,857)

(2,558)

所得税準備前的收入和
未合併聯營公司收益(虧損)

21,551

26,862

79,346

96,301

所得税準備金

(7,478)

(8,128)

(26,721)

(40,950)

未合併關聯公司收入(虧損)

(4)

(18)

(48)

3

淨收入

$

 14,069

$

 18,716

$

 52,577

$

 55,354

減：非控制性權益造成的淨(收益)損失

27

(22)

(59)

(22)

PriceSmart，Inc.應佔淨收入

$

 14,096

$

 18,694

$

 52,518

$

 55,332

PriceSmart，Inc.應佔淨收入每股可供分配：

基礎

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

稀釋

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

每股計算中使用的份額：

基礎

30,198

30,137

30,192

30,105

稀釋

30,205

30,137

30,202

30,105

每股股息

$

—

$

—

$

 0.70

$

 0.70



請參閲附帶的註釋。

4

目錄

PriceSmart，Inc.

綜合全面收益表

(未審核-以千為單位的金額)













三個月結束

九個月結束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

淨收入

$

 14,069

$

 18,716

$

 52,577

$

 55,354

減：非控制性權益造成的淨(收益)損失

27

(22)

(59)

(22)

PriceSmart，Inc.應佔淨收入

$

 14,096

$

 18,694

$

 52,518

$

 55,332



其他綜合收入(税後淨額)：

外幣折算調整(1)

(9,697)

(2,461)

(17,972)

(126)

固定福利養老金計劃：

期間產生的淨損益

42

—

129

—

包括在定期養卹金淨成本中的先前服務成本和精算收益的攤銷

(19)

42

(56)

101

總固定福利養老金計劃

23

42

73

101

衍生工具：(2)

更改時未實現的收益/(虧損)
利率掉期公允價值

(1,385)

79

(2,053)

1,516

總衍生工具

(1,385)

79

(2,053)

1,516

其他綜合收益(虧損)

(11,059)

(2,340)

(19,952)

1,491

綜合收入

3,037

16,354

32,566

56,823

減：綜合收益/(虧損)歸因於非控制性權益

59

8

80

8

PriceSmart，Inc.的綜合收入致股東

$

 2,978

$

 16,346

$

 32,486

$

 56,815





(1)

在翻譯外國實體的財務報表時出現的折算調整對該外國實體的所得税沒有影響。但是，它們可能會影響：(A)以母實體的報告貨幣計算的支付給母實體的股息的預扣税額，以及(B)母國政府對母實體評估的税額。由於公司對外投資計劃的長期性質，本公司已確定其外國子公司的收益再投資是無限期的。因此，與本公司海外子公司的未匯出收益相關的折算調整未計提遞延税金。

(2)

見附註8-衍生工具和套期保值活動。



請參閲附帶的註釋。

5

目錄

PriceSmart，Inc.

合併權益表

(未審核-以千為單位的金額)















三個月結束



合計



税收優惠

累計

股東



其他

From

其他

權益



普通股

實收

基於庫存

綜合

保留

庫存量

歸因於

非控制

合計



份

金額

資本

補償

收入(虧損)

收入

份

金額

PriceSmart，Inc.

利息

權益

2018年2月28日餘額

31,311

$

 3

$

 427,545

$

 11,486

$

 (106,250)

$

 436,207

896

$

 (37,757)

$

 731,234

$

—

$

 731,234

收購Aeropost

—

—

—

—

—

—

—

—

—

562

562

購買國庫股票

—

—

—

—

—

—

2

(83)

(83)

—

(83)

發行限制性股票

58

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票獎勵的沒收

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股票期權的行使

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股權薪酬

—

—

2,588

—

—

—

—

—

2,588

—

2,588

支付給股東的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

應付給股東的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

淨收入

—

—

—

—

—

18,694

—

—

18,694

22

18,716

其他綜合收益(虧損)

—

—

—

—

(2,326)

—

—

—

(2,326)

8

(2,318)

2018年5月31日餘額

31,369

$

 3

$

 430,133

$

 11,486

$

 (108,576)

$

 454,901

898

$

 (37,840)

$

 750,107

$

 592

$

 750,699



2019年2月28日餘額

31,447

$

 3

$

 442,273

$

 11,486

$

 (130,109)

$

 491,031

951

$

 (41,524)

$

 773,160

$

 430

$

 773,590

購買國庫股票

—

—

—

—

—

—

12

(728)

(728)

—

(728)

發行國庫股票

(63)

—

(5,024)

—

—

—

(63)

5,024

—

—

—

發行限制性股票

79

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票獎勵的沒收

(23)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股票期權的行使

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股權薪酬

—

—

3,124

—

—

—

—

—

3,124

—

3,124

支付給股東的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

應付給股東的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

淨收入

—

—

—

—

—

14,096

—

—

14,096

(27)

14,069

其他綜合收益(虧損)

—

—

—

—

(11,059)

—

—

—

(11,059)

59

(11,000)

2019年5月31日餘額

31,440

$

 3

$

 440,373

$

 11,486

$

 (141,168)

$

 505,127

900

$

 (37,228)

$

 778,593

$

 462

$

 779,055





請參閲附帶的註釋。

6

目錄



PriceSmart，Inc.

合併權益表

(未審核-以千為單位的金額)













九個月結束



合計



税收優惠

累計

股東



其他

From

其他

權益



普通股

實收

基於庫存

綜合

保留

庫存量

歸因於

非控制

合計



份

金額

資本

補償

收入(虧損)

收入

份

金額

PriceSmart，Inc.

利息

權益

2017年8月31日餘額

31,276

$

 3

$

 422,395

$

 11,486

$

 (110,059)

$

 420,866

875

$

 (35,924)

$

 708,767

$

—

$

 708,767

收購Aeropost

—

—

—

—

—

—

—

—

—

562

562

購買國庫股票

—

—

—

—

—

—

23

(1,916)

(1,916)

—

(1,916)

發行限制性股票獎勵

96

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票獎勵的沒收

(7)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股票期權的行使

4

—

269

—

—

—

—

—

269

—

269

股權薪酬

—

—

7,469

—

—

—

—

—

7,469

—

7,469

支付給股東的股息

—

—

—

—

—

(10,645)

—

—

(10,645)

—

(10,645)

應付給股東的股息

—

—

—

—

—

(10,652)

—

—

(10,652)

—

(10,652)

淨收入

—

—

—

—

—

55,332

—

—

55,332

22

55,354

其他綜合收益(虧損)

—

—

—

—

1,483

—

—

—

1,483

8

1,491

2018年5月31日餘額

31,369

$

 3

$

 430,133

$

 11,486

$

 (108,576)

$

 454,901

898

$

 (37,840)

$

 750,107

$

 592

$

 750,699



2018年8月31日餘額

31,373

$

 3

$

 432,882

$

 11,486

$

 (121,216)

$

 473,954

912

$

 (39,107)

$

 758,002

$

 636

$

 758,638

購買國庫股票

—

—

—

—

—

—

51

(3,145)

(3,145)

—

(3,145)

發行國庫股票

(63)

—

(5,024)

—

—

—

(63)

5,024

—

—

—

發行限制性股票獎勵

155

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票獎勵的沒收

(25)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

股權薪酬

—

—

12,515

—

—

—

—

—

12,515

—

12,515

支付給股東的股息

—

—

—

—

—

(10,673)

—

—

(10,673)

(313)

(10,986)

應付給股東的股息

—

—

—

—

—

(10,672)

—

—

(10,672)

—

(10,672)

淨收入

—

—

—

—

—

52,518

—

—

52,518

59

52,577

其他綜合收益(虧損)

—

—

—

—

(19,952)

—

—

—

(19,952)

80

(19,872)

2019年5月31日餘額

31,440

$

 3

$

 440,373

$

 11,486

$

 (141,168)

$

 505,127

900

$

 (37,228)

$

 778,593

$

 462

$

 779,055





請參閲附帶的註釋。



7

目錄

PriceSmart，Inc.

合併現金流量表

(未審核-以千為單位的金額)













九個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018

經營活動：

淨收入

$

 52,577

$

 55,354

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：

折舊攤銷

40,365

38,378

呆帳準備

68

25

資產減值和關閉成本

—

1,929

(收益)/銷售財產和設備損失

735

587

遞延所得税

(2,737)

6,537

未合併關聯公司的權益(收益)/虧損

48

(3)

股權薪酬

12,515

7,469

營業資產和負債的變化：

應收款，預付費用和其他流動資產，非流動資產，應計工資和福利，遞延會員收入和其他應計

1,668

3,173

商品存貨

(5,699)

(15,254)

應付帳款

13,412

(7,408)

經營活動提供(用於)淨現金

112,952

90,787

投資活動：

業務收購，收購現金淨額

—

(23,895)

增加財產和設備

(86,409)

(74,788)

短期投資

(14,204)

(72,953)

短期投資結算收益

29,485

19,063

土地購買期權協議押金

—

300

財產和設備處置收益

157

93

投資活動提供(用於)的淨現金

(70,971)

(152,180)

融資活動：

長期銀行借款收益

—

28,500

償還長期銀行借款

(9,509)

(28,931)

短期銀行借款收益

5,180

82,092

償還短期銀行借款

(3,028)

(81,758)

現金股利支付

(10,986)

(10,645)

購買國庫股票用於股票補償的預扣税金

(3,145)

(1,916)

行使股票期權所得收益

—

269

其他融資活動

(59)

(22)

融資活動提供(用於)的淨現金

(21,547)

(12,411)

匯率變化對現金及現金等價物和限制性現金的影響

(3,365)

(985)

現金、現金等價物淨增(減)

17,069

(74,789)

期初現金、現金等價物和限制現金

96,914

165,712

期末現金、現金等價物和限制現金

$

 113,983

$

 90,923



現金流量信息補充披露：

已宣佈但未支付股息

$

 10,672

$

 10,652





8

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

下表提供了現金和現金等價物的細目，以及現金流量表中報告的限制性現金：









九個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018

現金和現金等價物

$

 106,445

$

 87,274

短期限制現金

4,136

676

長期限制現金

$

 3,402

$

 2,973

現金流量表中顯示的現金合計、現金等價物和限制現金

$

 113,983

$

 90,923



請參閲附帶的註釋。



9

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註

(未審核)

May 31, 2019

注1-公司概述和演示文稿依據



PriceSmart，Inc.(“PriceSmart”，“公司”或“我們”)業務主要由國際會員購物倉庫俱樂部組成，類似於美國的倉庫俱樂部，但規模小於倉庫俱樂部。截至2019年5月31日，本公司在12個國家和1個美國領土擁有42個倉庫俱樂部(哥倫比亞和哥斯達黎加各7個；巴拿馬6個；特立尼達和多米尼加共和國各4個；危地馬拉和洪都拉斯各3個，薩爾瓦多和尼加拉瓜各2個；阿魯巴、巴巴多斯、牙買加和美屬維爾京羣島各1個)，其中本公司擁有100%的相應法律實體(見附註2-重要會計政策摘要)。2018年5月，公司在多米尼加共和國收購了土地，並在此基礎上建立了一個新的倉庫俱樂部，該俱樂部於2019年6月開業。這個倉庫俱樂部是多米尼加共和國的第五家，使用我們新的小型倉庫俱樂部格式設計，銷售面積在30，000至40，000平方英尺之間，而我們最近的標準格式倉庫俱樂部開業面積為50，000至60，000平方英尺。2018年9月(2019年財政年度)，公司收購了危地馬拉聖克里斯托巴爾的土地，在此基礎上，公司正在建設一個標準格式的倉庫俱樂部。預計聖克里斯托巴爾將於2019年秋季(2020財年)開放。2018年11月(2019年財政年度)，PriceSmart租賃了巴拿馬城東南側Metropark開發項目內的土地，本公司正在此基礎上建設標準格式倉庫俱樂部。Metropark俱樂部將是公司在巴拿馬的第七家倉庫俱樂部，預計將於2019年秋季(2020財年)開業。一旦這些新的倉庫俱樂部開業，公司將運營45個倉庫俱樂部。該公司繼續探索和談判中美洲、加勒比海和哥倫比亞未來倉庫俱樂部的其他潛在地點。



PriceSmart正在通過投資和整合技術、人才和跨境物流基礎設施來擴展其全渠道能力，包括通過其電子商務平臺，這些能力是在2018年3月收購一家公司時獲得的。PriceSmart預計這些投資和這種整合將增強會員購物體驗，推動效率並推動銷售增長。被PriceSmart收購的公司還通過Aeropost品牌在拉丁美洲和加勒比地區的38個國家/地區經營傳統業務(即Marketplace和Casillero)，其中許多國家與PriceSmart運營其倉庫俱樂部的市場重疊。

列報依據-中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定，按照10-Q表中期財務報告的説明編制的。這些中期綜合財務報表應與公司截至2018年8月31日財年的10-K表格年度報告(“2018年10-K表格”)中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀。中期綜合財務報表包括特拉華州的一家公司PriceSmart，Inc.及其子公司的賬目。公司及其子公司之間的公司間交易在合併中已被取消。

注2-重要會計政策摘要



合併原則-本公司的中期合併財務報表包括本公司全資子公司、其控股權益的子公司以及本公司已確定為主要受益人的合資企業的資產、負債和經營業績。本公司報告合併實體中的非控股權益，作為與公司權益分開的權益的組成部分。本公司的淨收入不包括可歸因於其非控股權益的收入。此外，綜合財務報表還包括公司在合資企業中的投資，以及根據權益法記錄的合營企業收入(虧損)中的公司份額。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中消除。中期綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會的規則和法規編制，並反映管理層認為公平地列報所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期的結果不一定表示當年的結果。

10

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)



本公司確定其投資的任何合資企業是否為可變利益實體(“VIE”)，在每個新的合資企業開始時以及是否發生了複議事件。此時，公司還考慮是否必須合併VIE和/或披露其參與VIE的信息。報告實體必須合併VIE，如果該報告實體具有可變權益(或可變權益的組合)，該可變權益將吸收VIE的大部分預期損失，接收VIE的大部分預期剩餘收益，或兩者兼而有之。報告實體必須考慮其可變利益所傳達的權利和義務，以及其可變利益與其他各方持有的可變利益的關係，以確定其可變利益是否將吸收VIE的大部分預期損失，接收VIE的大部分預期剩餘收益，或兩者兼而有之。合併VIE的報告實體稱為該VIE的主要受益人。如果公司確定其不是VIE的主要受益人，則公司將根據權益法記錄其在合資企業中的投資以及公司在合資企業中所佔的收益(虧損)份額。由於公司參與的合資企業的性質以及對額外融資的持續承諾，公司確定這些合資企業是VIE。



本公司已確定，對於其在其市場和Casillero業務範圍內的店面合資企業的所有權權益，本公司有權指導對這些VIE的經濟表現產生最重大影響的活動。因此，本公司已確定自己是這些VIE的主要受益人，並將這些實體合併到其合併財務報表中。截至2019年5月31日，公司已合併財務報表的這些店面合資企業的所有權權益如下：







Marketplace和Casillero Store-front合資企業

國家/地區

所有權

依據
介紹

薩爾瓦多

薩爾瓦多

60.0

%

合併

危地馬拉

危地馬拉

60.0

%

合併

Tortola

英屬維爾京羣島

50.0

%

合併

特立尼達

特立尼達

50.0

%

合併



對於公司在房地產開發合資企業中的所有權權益，由於對VIE經濟表現影響最大的VIE的所有權利、義務和指導活動的權力在每個合資企業中由雙方平分，因此本公司已確定其不是VIE的主要受益人，因此，已根據權益法對這些實體進行了核算。根據權益法，本公司對未綜合聯屬公司的投資最初按成本記錄為對被投資方股票的投資，並根據投資的賬面金額進行調整，以確認投資者在初始投資之日後在被投資方的收益或虧損中所佔份額。截至2019年5月31日，公司按權益法登記的房地產開發合資企業的所有權權益如下：









房地產開發合資企業

國家/地區

所有權

依據
介紹

GolfPark Plaza，S.A.

巴拿馬

50.0

%

Equity(1)

價格廣場Alajuela PPA，S.A.

哥斯達黎加

50.0

%

Equity(1)



(1)

合營企業權益在合併資產負債表上記錄為對未合併附屬公司的投資。



估計的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值不同。



現金及現金等價物-本公司將所有現金及現金等價物視為現金及現金等價物，在購買之日到期三個月或更短期限的高流動性投資，以及結算過程中信用卡和借記卡交易的到期收益。



11

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

限制現金-限制現金的變化根據限制的性質在合併現金流量表中披露。下表彙總了公司上報的限制現金(以千計)：









May 31,

August 31,



2019

2018

短期限制現金：

有限現金購買土地期權協議

$

 4,136

$

 400

其他短期限制現金

—

5

短期限制現金總額

$

 4,136

$

 405



長期限制現金：

其他長期限制現金(1)

$

 3,402

$

 3,049

長期限制現金總額

$

 3,402

$

 3,049

限制現金總額

$

 7,538

$

 3,454



(1)

其他長期限制現金主要是根據哥斯達黎加和巴拿馬的聯邦監管要求在銀行機構內持有的現金存款。



短期投資-本公司將存款證和類似的定期存款視為期限超過三個月至一年的金融機構的短期投資。



商譽和其他無形資產-截至2019年5月31日商譽和其他無形資產總額為5930萬美元，截至2018年8月31日為6130萬美元。本公司在現金產生單位水平對報告的商譽和其他無形資產進行減值審查。公司至少每年或當事件或環境變化表明資產更有可能發生減值時，對商譽進行減值測試。



應收税款-公司在公司運營的大多數國家/地區在公司正常業務過程中支付增值税(“增值税”)或類似税(“進項增值税”)、所得税和其他税收，這些國家與公司收購的商品和/或服務的採購和/或銷售和應税收入有關。公司還代表政府為其銷售的商品和/或服務徵收增值税或類似税(“輸出增值税”)。如果輸出增值税超過進項增值税，則差額將匯給政府，通常按月計算。如果輸入增值税超過輸出增值税，則創建應收增值税。在公司開展業務的大多數國家，政府已經實施了額外的收款程序，例如要求信用卡加工商將通過信用卡處理的銷售的一部分直接匯給政府，作為增值税和/或所得税的預付款。在增值税的情況下，這些程序改變了輸入和輸出增值税的自然偏移量，通常留給我們應收增值税淨額，迫使我們在經常性的基礎上處理大量退款要求。關於已支付的所得税，如果估計已支付或預扣的所得税超過實際應繳所得税，這將產生應收所得税。公司要麼要求退還這些應收税款，要麼將餘額用於預期未來的税款支付。這些退款或抵銷流程可能需要幾個月到幾年的時間才能完成。



在公司開展業務的大多數國家/地區，增值税退税流程是通過定期退款或抵銷來定義和構建的。然而，該公司與其税務和法律顧問目前正在一個國家的法庭上尋求澄清，但沒有明確界定的程序，並預計會佔上風。截至2019年5月31日和2018年8月31日，未定義退款機制的國家應收增值税餘額分別約為430萬美元和310萬美元。在公司擁有倉庫俱樂部的另一個國家，從2015財年開始，新的最低所得税機制生效，要求公司根據銷售額的百分比而不是收入繳納税款。因此，該公司繳納的所得税大大超過了它預計將根據應税收入支付的税款。2015至2018財年有效的規則(該公司已在法庭上提出質疑)沒有明確允許我們獲得退款或抵銷這筆超額所得税與其他税收的抵銷。截至2019年5月31日，公司在該國的遞延税金資產約為230萬美元。此外，該公司截至2019年5月31日的應收所得税餘額為750萬美元，與2015至2019年財政年度的超額支付有關。2018年財年第三季度，我國通過了修訂後的最低税法，從2020財年開始，將降低最低税率。此外，該法律澄清了從2019年財政年度開始的超額最低税款報銷的向前推進規則，但不涉及2019年財政年度之前的期間。然而，本公司並未就這些應收税款或遞延税項資產的可追回性給予任何類型的免税額，因為本公司相信其最終更有可能就這些事項成功提出退款申請、相關上訴及/或法院質疑。

12

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

公司對增值税應收賬款、所得税應收賬款和其他應收税款的分類和列報政策如下：



·

短期增值税和所得税應收款項，記錄為其他流動資產：此分類適用於公司子公司普遍證明有能力在一年內收回應收增值税或所得税的任何國家/地區。在公司預期在一年內收到退款或使用貸方票據的範圍內，公司還將任何已批准的退款或貸方票據歸類為短期。



·

長期增值税和所得税應收賬款，記錄為其他非流動資產：此分類用於在公司子公司未證明有能力在一年內獲得退款的國家/地區未獲批准退款或信貸的金額和/或存在未決爭議的金額。當公司預計最終不會在收回時佔上風時，對有爭議的增值税和應收所得税餘額提供免税額。本公司目前並無為應收增值税及所得税提供任何免税額。



下表彙總了公司上報的增值税應收賬款(以千計)：











May 31,

August 31,



2019

2018

預付費用及其他流動資產

$

 3,751

$

 5,921

其他非流動資產

21,385

19,224

上報增值税應收賬款總額

$

 25,136

$

 25,145



下表彙總了公司上報的應收所得税(以千計)：











May 31,

August 31,



2019

2018

預付費用及其他流動資產

$

 13,080

$

 6,344

其他非流動資產

15,294

18,165

上報應收所得税總額

$

 28,374

$

 24,509



租賃會計-公司作為承租人的某些運營租賃規定了在租賃期限內增加的最低年度付款。年度最低付款總額按直線法計算，由本公司接管物業開始，並於相關租約(包括續期期權)期間延長，惟行使期權獲得合理保證時，由於未行使期權可能招致經濟罰則，故該等年度付款總額將按直線計算。租賃初期直線租金超過實際租賃支付要求的金額作為遞延租金累算，後期當實際現金支付需求超過直線費用時減少。本公司還在其直線計算中説明任何“租賃假期”和出租人支付的租户改進的影響。除了最低年度付款外，在某些地點，公司還會根據合同規定的銷售百分比支付額外的或有租金。



以公司為出租人的經營租賃，其租賃付款具有固定和可確定的租金增長，在租賃期內以直線方式確認為收入。本公司還在直線計算中説明任何“租賃假期”的影響。



商品存貨-商品存貨，包括待轉售的商品，以成本(平均成本)或可變現淨值中較低者為準。本公司以銷售百分比為基礎，提供估計庫存損失和實物庫存盤點之間的陳舊。定期調整撥備，以反映實際庫存盤點結果的趨勢，實物盤點主要發生在第二和第四會計季度。此外，公司可能會被要求降價低於某些存貨的攜帶成本，以加快此類商品的銷售。



基於股票的薪酬-本公司採用三種類型的股權獎勵：限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)和基於績效的限制性股票單位(“PSU”)。與RSA、RSU和PSU相關的補償基於授予時的公平市場價值。本公司確認與RSA和RSU有關的補償成本在贈款確定的必要服務期內，在贈款有效期內按比例或直線攤銷。公司還確認PSU在執行期間的補償成本。公司評估

13

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

授予具有績效條件的獎勵的概率，並根據實現績效指標的概率調整補償成本。如果公司確定獎勵不太可能歸屬，則會沖銷之前記錄的任何費用。



公司對發生的實際沒收進行了説明。本公司將因股票補償超額扣税而節省的税款，以及因股票補償超過相關扣税額而造成的税收不足，記錄為所得税費用或利益。此外，公司在其合併現金流量表中反映了因對股票薪酬徵税而產生的節税(不足)作為經營現金流量。



RSA是普通股的流通股，與普通股的其他股份具有相同的現金股利和投票權。受RSU約束的普通股股份在歸屬之前不會發行或發行，並且RSU不具有與普通股相同的股息和投票權。然而，所有未償還的RSU都有相應的股息等價物，要求向未歸屬RSU的員工和董事支付與如果實際發行和未償還的RSU相關的普通股股份他們本應收到的股息相等的金額。支付給員工的股息等價物記錄為補償費用。



PSU類似於RSU，可獲得等值的紅利，前提是隻有在達到績效指標的情況下才能支付這些金額。在薪酬委員會確認已達到績效指標時，應計股息等價物將在PSU上支付。



2018年10月，公司當時的首席執行官(“前首席執行官”)經董事會共同同意辭職。關於他的離職，公司在2019年第一財年第一季度確認了大約380萬美元(360萬美元的税後淨額)的一次性離職費用。這一數額包括與加速某些股權獎勵有關的大約290萬美元的非現金費用以及大約892，000美元的其他離職費用。鑑於前首席執行官已根據離職協議提供了大量所需服務，本公司在2019年財政年度第一季度記錄了這些費用。這項費用記錄在綜合損益表的一般和行政説明中，並記錄在公司的美國分部。到2020財年第三季度末，公司將大幅履行所有付款義務。



國庫股票-公司回購的普通股按成本入賬為國庫股票，導致公司合併資產負債表中股東權益的減少。公司可能會重新發行這些國庫股票，作為其股票補償計劃的一部分。當國庫股份重新發行時，本公司採用先進先出(“先進先出”)成本法確定重新發行股份的成本。如果發行價格高於成本，發行價格超過成本的部分將記入額外實收資本(“APIC”)。如果發行價低於成本，則首先將差額計入APIC中來自國庫股票的任何貸方餘額，並將餘額計入留存收益。在截至2019年5月31日的9個月內，公司重新發行了63，000股國庫股。



公允價值計量-本公司定期或非經常性地計量合併財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融和非金融資產和負債的公允價值。資產的公允價值是指在不相關、有知識且願意參與交易的各方之間進行有序交易時，該資產可以被出售的價格。負債的公允價值被定義為在此類各方之間的交易中將債務轉讓給新的債務人所需支付的金額，而不是為與債權人結算債務而支付的金額。



本公司建立了三級公允價值層次結構，對公允價值計量和重估中使用的投入進行了優先排序。這些等級包括：一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場的報價；二級，定義為除活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的投入；第三級，定義為市場數據很少或沒有的不可觀察的投入，因此需要一個實體制定自己的假設。公司不需要在資產負債表日利用1級或3級投入重估任何資產或負債。本公司在資產負債表日期重估的2級資產和負債，在經常性基礎上，由現金流對衝(利率掉期和跨貨幣利率掉期)和遠期外匯合同組成。此外，公司利用二級投入來確定長期債務的公允價值。在本文所述期間，公司沒有進行任何重大的1級和2級公允價值層級的轉入和調出。



當有減值證據時，非金融資產和負債在初始確認後按公允價值重新估值和確認。在報告期間，未記錄此類非金融資產的減值。



14

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

本公司的流動和長期金融資產和負債具有接近其賬面價值的公允價值。本公司的長期財務負債由長期債務組成，長期債務按發行價格記錄在資產負債表上，並根據任何適用的未攤銷折扣或溢價和債務發行成本進行調整。本公司現有及長期金融資產之公允市價並無重大變動，本公司2018年表格10-K所披露之資產及負債公允價值計量所採用之估值方法亦無重大變動



衍生工具和套期保值活動-本公司使用衍生金融工具進行對衝和非交易目的，以管理其對利率和貨幣匯率變化的風險敞口。在使用衍生金融工具以對衝本公司的利率及貨幣匯率風險敞口時，對衝工具的合約條款與被對衝項目的合約條款密切相關，提供高度的風險降低及相關性。在滿足風險降低和相關標準(有效套期保值)方面有效的合同使用套期保值會計進行記錄。如果衍生金融工具是一種有效的套期保值工具，該工具公允價值的變化將在累計其他全面收益(虧損)中報告，直到被套期項目完成其合同期限。不符合套期保值會計標準的工具，或公司沒有選擇套期保值會計的合同，按公允價值估值，未實現收益在變動期內報告未實現收益或虧損。在報告期內，本公司沒有改變在本公司綜合資產負債表上列示的資產和負債的公允價值計量中使用的估值方法，而不是以前的做法。本公司尋求通過限制與公司建立銀行關係的對手方進行交易，來管理與這些合同相關的對手方風險。但是，無法保證這種做法可以有效地降低交易對手的風險。



現金流量儀表本公司是接收浮動利率，支付固定利率掉期的一方，以對衝其國際子公司內某些美元計價債務的利率風險。互換被指定為利息費用風險的現金流對衝。這些工具被認為是有效的套期保值，並使用套期保值會計進行記錄。本公司也是接收可變利率、支付固定利率跨貨幣利率掉期的一方，以對衝與其功能貨幣不是美元的國際子公司內以美元計價的債務的預期支付本金和利息相關的利率和貨幣風險。互換被指定為與支付美國計價債務相關的貨幣風險和利率風險的現金流對衝。這些工具也被認為是有效的套期保值，並使用套期保值會計進行記錄。在現金流量套期保值下，衍生工具的全部收益或虧損(按未來現金流量的淨現值計算)在合併資產負債表中報告為累計其他綜合虧損。累計其他綜合虧損中記錄的金額在套期保值交易影響合併收益的同一期間被釋放到收益中。有關截至2018年5月31日和2018年8月31日的利率掉期和跨貨幣利率掉期公允價值的信息，請參閲註釋8-衍生品工具和對衝活動。



公允價值工具。本公司在正常業務過程中受到外幣匯率波動的影響。這包括公司的國際子公司(其本位幣不是美元)內美元計價負債的外幣匯率波動風險。本公司管理這些波動，部分是通過使用旨在抵消貨幣匯率變動引起的現金流變化的不可交割遠期外匯合同。這些合同主要是為了在經濟上解決該公司的國際子公司(其本位幣不是美元)對美元商品庫存支出的風險敞口。目前，就會計目的而言，這些合同被視為公允價值工具，沒有資格進行衍生對衝會計，因此，本公司不應用衍生對衝會計來記錄這些交易。因此，這些合同按公允價值估值，並在變動期間在收益中報告未實現收益或虧損。本公司尋求通過使用這些合同來減輕外幣匯率風險，並且不打算從事投機性交易。這些合同不包含任何與信用風險相關的或有特徵，並且期限限制在一年以下。



自我保險-自2017年10月1日起，PriceSmart，Inc.成為其美國員工醫療健康福利的自我保險，在這樣做的過程中，公司承擔了為其員工提供醫療福利的財務風險。本公司與Cigna Health and Life Insurance Company(“CHLIC”)(第三方管理人)簽訂合同，根據僅管理服務(ASO)協議代表其處理索賠。本公司已選擇購買“止損保險”，以承保超過某些美元限額的風險。本公司根據現有的可比較索賠數據、趨勢和預計最終索賠成本，為其保險計劃建立估計應計費用。此應計費用基於外部精算師協助下編制的估計，這些索賠的最終成本可能與初始估計和已建立的應計費用有所不同。精算師定期更新他們的估計，公司在作出此類決定的期間記錄此類調整。此自我保險計劃的應計債務包括在合併資產負債表的“應計薪資和福利”中，截至2019年5月31日為637，000美元，截至2018年8月31日為801，000美元。



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合併財務報表附註-(續)

銷售商品成本-本公司在銷售商品成本、食品服務和烘焙原料成本中包括商品成本，商品淨銷售額。本公司還在銷售貨物的成本中包括：淨商品銷售，向倉庫俱樂部供應商品、原材料和用品的外部和內部分銷和處理成本。外部成本包括進境運費、關税、拖運、費用、保險以及與庫存縮減、損壞和損壞相關的不可收回的增值税。內部成本包括工資單及相關成本、公用事業、消耗品供應、維修和維護、租金費用以及公司分銷設施和工資單的建築和設備折舊以及店內演示的其他直接成本。



對於出口銷售，公司將商品成本以及內外分銷和供應商品的處理成本計入銷售成本、出口成本中。



對於Marketplace和Casillero運營，本公司將外部和內部運輸、處理和提供交貨、保險和海關處理服務所產生的其他直接成本包括在銷售的貨物、非商品的成本中。



供應商考慮主要包括批量返點、限時產品促銷、插座費、演示報銷和即時付款折扣。不基於閾值的批量返點被納入到商品的單位成本中，從而降低庫存成本和銷售商品的成本。當公司達到由供應商書面確認或在收到資金後確定的既定採購水平時，基於閾值的批量返點記錄為銷售商品成本的減少。本公司按季度計算與現有庫存相關的商品銷售成本中記錄的回扣金額，如果有重大影響，則將此金額重新分類為庫存減少。開槽費與公司從供應商處收到的對供應商產品在倉庫俱樂部內的優惠“終端帽”放置的考慮有關。演示報銷與公司從供應商那裏收到的對供應商產品的店內促銷的考慮有關。本公司記錄這些計劃在交易基礎上銷售的商品成本的減少情況。基本上在所有情況下都會採取即時付款折扣，因此直接應用這些折扣來降低相關庫存的採購成本，從而在銷售庫存時記錄對銷售商品成本的影響。



銷售、一般和行政-銷售、一般和行政成本主要包括與經營倉庫俱樂部和貨運代理業務相關的費用。這些業務包括公司倉庫俱樂部和貨運代理活動的運營成本，包括工資及相關成本、公用事業、消耗品供應、維修和維護、租金費用、建築和設備折舊、銀行、信用卡手續費和無形資產攤銷。銷售費用、一般費用和行政費用中還包括公司在美國和地區管理和採購中心的工資單和相關成本。



開業前成本-公司已發生的新倉庫俱樂部開業前成本(啟動活動的成本，包括組織成本和租金)費用。



或有事項和訴訟-如果(A)在發佈合併財務報表之前可獲得的信息表明，在合併財務報表發佈之日，資產很可能已受損或已產生負債，以及(B)損失金額可以合理估計，則公司記錄和準備金為或有損失。如果不符合應計的一個或兩個標準，但至少有合理的可能性發生重大損失，公司不記錄和儲備損失或有可能發生的損失，但在附註中説明或有可能提供估計的潛在損失或損失範圍的詳細信息。如果無法進行估計，則會做出這樣的聲明。



外幣折算-當公司國際子公司的本位幣是當地貨幣而不是美元時，公司海外業務的資產和負債折算為美元。這些外國子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元，收入、成本和費用按該期間有效的平均匯率折算。相應的翻譯損益作為累計其他綜合收益或虧損的組成部分進行記錄。這些調整將影響出售或清算相關投資時的淨收入。



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合併財務報表附註-(續)

下表披露了折算成報告貨幣對這些以當地貨幣計價的賬户截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月對其他全面收益(虧損)的淨影響：









三個月結束

九個月結束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

外幣折算對其他綜合(虧損)收入的影響

$

 (9,697)

$

 (2,461)

$

 (17,972)

$

 (126)



以各自實體的功能貨幣(主要是美元)以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的匯率重新估值為功能貨幣。這些外匯交易收益(虧損)，包括涉及這些貨幣資產和負債的交易，在合併損益表中記錄為其他收入(費用)。



截至2019年5月31日的3個月和9個月，我們與外幣交易相關的淨費用分別約為192，000美元和190萬美元。





最近的會計聲明-尚未採用



FASB ASC 815 ASU 2018-16-衍生品和套期保值-包含有擔保隔夜融資利率(Sofr)隔夜指數掉期(OIS)利率作為對衝會計目的基準利率



2018年10月，財務會計準則委員會“FASB”發佈了會計準則更新(ASU)第2018-16號，衍生品和套期保值-將有擔保隔夜融資利率(Sofr)隔夜指數掉期(OIS)利率作為對衝會計目的基準利率，擴大了套期會計應用中允許的美國基準利率列表。本ASU中的修訂允許使用基於有擔保隔夜融資利率(Sofr)的隔夜指數掉期(OIS)利率作為主題815，衍生工具和套期保值下用於對衝會計目的美國基準利率。本ASU中的修訂對2018年12月15日之後開始的年度期間以及這些年度期間內的中期有效。公司將評估採用本指南可能對公司合併財務報表產生的影響。



FASB ASC 810 ASU 2018-15-無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算



2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-商譽和其他內部使用軟件”(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算。ASU第2018-15號將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與將開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。因此，本ASU中的修改要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循分主題350-40中的指導，以便確定將哪些實施成本資本化為資產以及將哪些成本支出。



此外，本ASU中的修正案要求實體在託管安排期限內支付託管安排(即服務合同)的資本化實施成本。本ASU中的修正案對2019年12月15日之後開始的年度期間以及這些年度期間內的中期有效。允許提前採用。公司將評估採用本指南可能對公司合併財務報表產生的影響。



FASB ASC 718 ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主題718)-對非員工股份支付會計的改進



2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工基於股份的支付會計的改進，其範圍擴大到包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。本ASU中的修正案適用於所有基於股份的支付交易，在這種交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵，獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務。本ASU中的修訂對2018年12月15日之後開始的年度期間以及這些年度期間內的中期有效。允許提前採用。公司將評估採用本指南可能對公司合併財務報表產生的影響。



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FASB ASC 350 ASU 2017-04-無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減損測試



2017年1月，FASB發佈了無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減損測試。該ASU通過從商譽減值測試中刪除步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。根據本ASU的修正案，實體應(1)通過比較報告單位的公允價值與其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試，(2)確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用，但應理解確認的虧損不應超過分配給該報告單位的商譽總額。



此外，ASU 2017-04要求任何賬面金額為零或負的報告單位執行商譽減損測試的步驟2。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的年度期間有效。允許提前採用。公司將評估採用本指南可能對公司合併財務報表產生的影響。



FASB ASC 842 ASU 2016-02-租賃(主題842)：對FASB會計準則編纂的修訂



2016年2月，FASB發佈了編纂於ASC 842，Leases的指導意見，要求將租賃資產和負債記錄在資產負債表上。還需要某些定性和定量的披露。ASC 842將於2019年9月1日對公司生效，公司希望應用標準允許的過渡實用權宜之計。此外，公司希望選擇可選的過渡方法，該方法允許在採用期內進行累積效應調整，並且不會重新陳述以前的期間。公司目前正在實施新的租賃系統，並評估業務流程和控制的變化，以支持採用這一會計準則更新。

在公司繼續評估ASC 842的規定的同時，我們目前預計本指南的採用將對公司的綜合資產負債表產生重大影響，原因是產生了帶有相應使用權資產的租賃負債，從而導致綜合資產負債表上的資產和負債在採納後顯著增加。然而，本公司預期其合併損益表或綜合資產負債表的期初留存收益，或綜合現金流量表所報告的現金、現金等價物淨增加(減少)，其應歸因於公司的淨收益不會發生重大變化。



最近採用的會計聲明



FASB ASC 715 ASU 2017-09-補償-股票補償(主題718)-修改會計範圍



2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，Compensation-Stock Compensation(主題718)：修改會計範圍，其目的是在應用主題718(Compensation-Stock Compensation)中關於更改股票支付獎勵條款或條件的指導時，提供明確性，減少實踐中的多樣性，並降低成本和複雜性。本ASU提供關於哪些對基於股份的支付獎勵的條款或條件的改變需要實體在主題718中應用修改會計的指導。具體地説，除非滿足以下所有條件，否則實體應對修改的效果進行核算：(1)修改裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用該替代計量方法)與緊接原始裁決修改之前的原始裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用該替代計量方法)相同；(2)修改裁決的歸屬條件與緊接原始裁決修改前原裁決的歸屬條件相同；(2)修改裁決的歸屬條件與緊接原始裁決修改前原裁決的歸屬條件相同；(2)修改裁決的歸屬條件與緊接原始裁決修改之前的原始裁決的歸屬條件相同；(2)修改裁決的歸屬條件與緊接原始裁決修改之前的原始裁決的歸屬條件相同；(三)修改後的裁決作為權益工具或責任工具的分類，與緊接原始裁決修改前的原始裁決的分類相同。(三)修改後的裁決作為權益工具或責任工具的分類，與緊接原始裁決修改前的原始裁決的分類相同。本ASU中的修正案對2017年12月15日之後開始的年度期間以及這些年度期間內的過渡期有效。允許提前採用。從2018年9月1日起，公司前瞻性地採用了本指南。

FASB ASC 715 ASU 2017-07-補償-退休福利(主題715)-改進定期養老金淨成本和定期退休後福利淨成本的列報



2017年3月，FASB發佈了ASU第2017-07號，“補償-退休福利”(主題715)-改進定期養老金淨成本和定期退休後福利淨成本的列報方式。本ASU旨在改進與損益表中規定的收益成本的列報相關的指導。具體而言，ASU 2017-07要求僱主在同一行項目中報告服務成本組成部分，該項目與在此期間由相關員工提供的服務產生的其他補償成本相同。本ASU中的修正案對2017年12月15日之後開始的年度期間以及這些年度期間內的過渡期有效。允許提前採用。自2018年9月1日起，公司追溯採用了該ASU，並選擇使用實用權宜之計作為應用追溯提交要求的評估基礎。公司養老金和退休後費用的服務成本構成

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是在倉庫俱樂部和其他業務財務報表行項目中報告的。養老金和退休後費用的其他組成部分歸類為其他收入(費用)，淨額。本指引的採納對本公司的財務報表並無重大影響。



FASB ASC 606 ASU 2014-09-與客户的合同收入



2014年5月，FASB發佈了確認與客户合同收入的指導意見。該指南集中了對收入報告的要求，並要求披露的內容足以描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性。新標準對2017年12月15日以後開始的財政年度和過渡期間有效。本公司於2019年財政年度第一季度初採用本指南，通過對留存收益進行累積效應調整，採用修改後的追溯方法。截至2018年9月1日，公司採用了本指南，並通過附註3-收入確認披露了本指南對公司合併財務報表的影響。

附註3-收入確認



收入確認-2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”(主題606)。該ASU是一種全面的新的收入確認模型，要求公司確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其金額應反映其期望獲得的代價，以換取這些貨物或服務。公司於2018年9月1日採用了ASU，採用了修改後的追溯方法。公司最新的會計政策和相關披露如下，包括分類收入的披露。採用ASU的影響對簡明合併財務報表並不重要。



公司使用五步模型確認收入：



·

與客户確認合同；

·

確定履行義務；

·

確定交易價格；

·

如果存在多個義務，則將交易價格分配給每個履行義務；以及

·

在履行義務時確認收入。



履行義務



商品銷售。公司確認商品銷售收入，扣除銷售税後，在公司確定為商品銷售的本金的交易中。如果交易涉及向客户交付，這些交易成本可能包括運輸承諾和/或運輸收入。



非商品銷售。公司確認非商品收入(扣除銷售税)在公司確定為交易代理的交易中。這些交易主要包括公司與客户簽訂的合同，為客户在美國網上購買的產品提供送貨、保險和海關處理服務，無論是直接從其他供應商使用供應商網站購買的產品，還是通過公司市場網站購買的產品。收入在公司履行義務完成時確認(即當項目交付到目的地點時)，並記錄在合併損益表的“非商品收入”中。公司未履行其履行義務的訂單的預付款被記錄為未獲收入。此外，公司按保留的淨額(即客户支付的金額減去匯給相應商品供應商的金額)記錄收入，因為公司是作為代理，而不是公司客户從供應商處購買的商品銷售中的委託人。



會員費收入。會員費收入代表公司倉庫俱樂部成員支付的年度會員費，在會員期12個月內按比例確認。會籍退款在會籍的剩餘任期內按比例分配；因此，不需要為所提出的期間建立退款準備金。會員費收入包括在公司合併損益表的會員費收入中。遞延會員費包括在公司的簡明綜合資產負債表的遞延收入中。



白金點獎勵計劃。該公司在2013財年開始在哥斯達黎加提供白金會員資格，並在2018年和2019年財年期間將此服務擴展到巴拿馬、多米尼加共和國、特立尼達、美屬維爾京羣島、洪都拉斯、牙買加和巴巴多斯。該公司計劃在2019年財年向其他市場提供這一計劃。在大多數市場，白金會員的年費約為75美元。白金會員在大多數項目上提供2%的回扣，每年最多500美元。返點每年於3月1日發放給白金會員，截止日期為8月31日。白金會員可以將此折扣應用於倉庫俱樂部的未來購買

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在贖回期間。公司將這2%的返點記錄為銷售交易時的收入減少。因此，本公司減少了倉庫銷售額，並在其他應計費用、白金獎勵中產生了負債。本公司定期審核到期未使用未支付的返利，到期未使用的返利在合併損益表上確認為“其他收入和收益”。公司已確定破碎收入佔已發放獎勵的5%；因此，它在銷售時記錄了95%的白金會員責任。



聯合品牌信用卡積分獎勵計劃。公司的大多數子公司都有與聯合品牌信用卡相關的積分獎勵計劃。這些積分獎勵計劃提供增量積分，將來可用於購買公司倉庫俱樂部內的商品。這導致了兩個履行義務，第一個履行義務是用聯合品牌信用卡購買的商品或服務的初始銷售，第二個履行義務是將來使用積分獎勵購買商品或服務。因此，在首次出售時，公司將交易價格分配給每個履行義務，並將分配給未來使用積分獎勵的金額記錄為合併資產負債表上其他應計費用內的合同負債。當使用積分或積分到期時，分配給獎勵積分的銷售價格部分被確認為商品淨銷售額。本公司每年審核過期積分獎勵未完成的獎勵，過期獎勵在聯合品牌信用卡協議允許此類處理的市場內的合併損益表上確認為商品淨銷售額。



禮品卡會員購買的禮品卡，將在公司的倉庫俱樂部使用，在該卡被兑換並且客户使用禮品卡購買商品之前，不被確認為銷售。未償還的禮品卡在合併資產負債表中反映為其他應計費用，禮品卡。這些禮品卡一般有一年的規定有效期，從發行之日起算，通常在到期前贖回。然而，沒有大量的禮品卡交易會削弱公司對禮券贖回水平做出合理估計的能力；因此，本公司假設禮券到期前的兑換率為100%。本公司定期審核未贖回的未兑現禮券，過期的禮券在合併損益表上確認為“其他收入和收益”。



聯合品牌信用卡收入共享協議。作為公司與其市場內的金融機構簽訂的聯合品牌信用卡協議的一部分，公司經常簽訂收入分享協議。作為這些協議的一部分，在一些國家，公司從這些金融機構聯合品牌信用卡的平均未償餘額中獲得利息收入的一部分(“利息產生組合”或“IGP”)。公司將收到的利息部分確認為收入。由於採用了ASC 606，公司已確定這筆收入應在合併損益表上確認為“其他收入和收入”。在以往期間，這項收入被確認為“倉儲俱樂部和其他業務”財務報表項目銷售、一般和行政費用項下信用卡交易費用的減少。由於公司決定採用修改後的追溯方法下的這一指南，這種重新分類略微降低了“其他收入和收入”和“倉儲俱樂部和其他業務”的可比性。公司變更説明見“項目2：管理與討論分析-其他收入”。



確定交易價格



交易價格是公司預期在該安排下收到的對價金額。本公司須估計可變代價(如有)，並在決定交易價格時考慮該估計。公司可能會向客户提供銷售獎勵，包括折扣。對於零售交易，本公司在退貨和退款模式方面擁有豐富的經驗，並依賴於這一經驗來確定預期回報並不重要；因此，在確定交易價格時，退貨不會被考慮在內。



給予客户的折扣通常採用優惠券和即時折價的形式，並被確認為兑換並記入對方收入賬户，因為它們是商品銷售交易價格的一部分。在所有零售商可供兑換的製造商優惠券不記錄為商品銷售價格的降低。特定於公司的製造商優惠券或折扣記錄為降低銷售成本。



代理關係



本公司評估ASC 606-10-55“委託人與代理考慮事項”中概述的標準，以確定在這些安排中記錄商品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額是否合適。當公司被視為交易中的本金時，收入記錄為毛收入；否則，收入按淨額記錄。公司的非商品銷售收入是以淨額為基礎記錄的。



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重要判斷



對於包含多個履行義務的安排，公司在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給每個履行義務。



獲取合同的增量成本對公司不重要。



政策選擇



除先前披露的會計政策外，公司還進行了以下會計政策選擇和實用權宜之計：



·

税金-本公司從交易價格中排除從客户那裏收取的任何税費，這些税費已匯到税務機關。

·

運輸和手續費-客户獲得貨物控制權後發生的費用被視為履行成本。因此，客户取得貨物控制權後的裝運行為不是單獨的履行義務。履行成本在合併損益表中被分類為“銷售貨物的成本”，因為它們是為履行收入義務而產生的。

·

貨幣的時間價值-本公司的付款條件自貨物轉讓之日起不到一年。因此，公司不會因金錢的時間價值的影響而調整承諾的對價金額。



合同履行責任



與客户的交易導致的合同履行負債主要包括遞延會員收入、其他遞延收入、遞延禮品卡收入、白金積分計劃以及與聯合品牌信用卡積分獎勵計劃相關的負債，這些負債包括在公司綜合資產負債表的遞延收入和其他應計費用中。下表提供了截至所列日期為止與客户進行交易的這些合同餘額(以千為單位)：









合同責任



May 31,

2019

August 31,

2018

延期會員收入

$

 24,571

$

 22,996

其他合同履行責任

$

 2,808

$

 2,773



分解收入



在下表中，商品淨銷售額按商品類別分類(以千為單位)：

































三個月結束

九個月結束



May 31,

2019

May 31,

2018

May 31,

2019

May 31,

2018

食品和雜貨

$

 384,902

$

 383,546

$

 1,174,087

$

 1,169,928

新鮮食品

209,452

205,144

630,657

617,713

硬線

83,606

85,122

274,596

285,021

軟線

38,700

38,514

127,158

123,696

其他業務

38,349

38,147

116,244

116,089

商品淨銷售額

$

 755,009

$

 750,473

$

 2,322,742

$

 2,312,447

H

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附註4-每股收益



本公司採用兩級法列報每股基本淨收入。兩級法是一種收益分配公式，該公式將參與證券視為有權獲得普通股股東本來可以獲得的收益，並根據宣佈(或累計)的股息和普通股股東本可獲得的未分配收益的參與權，確定每一類普通股和參與證券的每股基本淨收入。參與證券被定義為可以用普通股參與未分配收益的證券。公司的資本結構包括以一對一的方式參與普通股分配股息的證券。這些是根據2013年股權激勵獎勵計劃發行的限制性股票獎勵和限制性股票單位。本公司通過使用二級法或國庫股票法中較具稀釋性的兩級法確定每股攤薄淨收入，並在二級法下計算每股攤薄淨收入時計入已發行業績股票單位的基本加權平均數，並計入在國庫股法下計算每股攤薄淨收入時假設發行的所有潛在普通股。



下表列出了截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月每股淨收益的計算(單位為千，每股金額除外)：











三個月結束

九個月結束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

PriceSmart，Inc.應佔淨收入

$

 14,096

$

 18,694

$

 52,518

$

 55,332

更少：將收入分配給未歸屬股東

(189)

(244)

(414)

(642)

PriceSmart，Inc.應佔淨收入每股可供分配

$

 13,907

$

 18,450

$

 52,104

$

 54,690

基本加權平均流通股

30,198

30,137

30,192

30,105

增加績效存量單位的稀釋效應(兩級法)

7

—

10

—

稀釋平均流通股

30,205

30,137

30,202

30,105

每股基本淨收入

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

稀釋後每股淨收益

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

附註5-股東權益



股息



下表彙總了2019年和2018財年期間宣佈和支付的股息(金額為每股)。











第一次付款

第二次付款

已聲明

金額

記錄
日期

Date
付訖

Date
應付

金額

記錄
日期

Date
付訖

Date
應付

金額

1/30/2019

$

 0.70

2/15/2019

2/28/2019

N/A

$

 0.35

8/15/2019

N/A

8/30/2019

$

 0.35

1/24/2018

$

 0.70

2/14/2018

2/28/2018

N/A

$

 0.35

8/15/2018

8/31/2018

N/A

$

 0.35







本公司預計在以後各期間繼續支付半年股息，儘管未來股息的實際宣佈、股息金額以及記錄和支付日期的建立，將由董事會在審查公司的財務業績和預期資本要求後由董事會自行決定。



22

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

綜合收益和累計其他綜合損失



下表披露了其他綜合收益(虧損)除税後各組成部分的影響(以千計)：











歸因於

非控制



PriceSmart

興趣

合計

2018年9月1日期初餘額

$

 (121,216)

$

 (1)

$

 (121,217)

外幣折算調整

(17,972)

80

(17,892)

固定福利養老金計劃

73

—

73

衍生工具(1)

(2,053)

—

(2,053)

期末餘額，2019年5月31日

$

 (141,168)

$

 79

$

 (141,089)









歸因於

非控制



PriceSmart

興趣

合計

2017年9月1日期初餘額

$

 (110,059)

$

—

$

 (110,059)

外幣折算調整

(134)

8

(126)

固定福利養老金計劃

101

—

101

衍生工具(1)

1,516

—

1,516

2018年5月31日期末餘額

$

 (108,576)

$

 8

$

 (108,568)











歸因於

非控制



PriceSmart

興趣

合計

2017年9月1日期初餘額

$

 (110,059)

$

—

$

 (110,059)

外幣折算調整

(12,890)

(1)

(12,891)

固定福利養老金計劃

(87)

—

(87)

衍生工具(1)

1,779

—

1,779

從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額(2)

41

—

41

2018年8月31日期末餘額

$

 (121,216)

$

 (1)

$

 (121,217)



(1)

見附註8-衍生工具和套期保值活動。

(2)

從與最低養老金負債相關的累計其他綜合收入(虧損)中重新分類的金額計入倉庫、俱樂部和公司合併損益表中的其他業務。



留存收益不可用於分配



下表彙總了指定為各子公司的法定準備金的留存收益，這些收益不能作為股息分配給PriceSmart，Inc.。根據適用的法律法規(以千為單位)：











May 31,

August 31,



2019

2018

留存收益不可用於分發

$

 7,378

$

 6,798

23

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

附註6-承諾和或有事項



法律訴訟

本公司及其附屬公司在與本公司的運營和財產所有權相關的日常業務過程中，會不時受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。本公司根據個案評估此類事項，並積極抗辯本公司認為無根據的任何此類法律訴訟或索賠。本公司相信，這些事項的最終處置不會對其財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。然而，公司在特定季度或會計年度的運營業績可能會受到與這些事項相關的環境變化的影響。



本公司為法律訴訟建立應計，如果這些事項達到了可能且合理估計的損失或有可能發生的階段。在這種情況下，可能存在超過任何應計金額的虧損風險。本公司監控那些可能影響虧損可能性及其應計金額(如有)的發展情況，並酌情調整金額。如果所討論的損失或有可能並不是可合理估計的，本公司不會建立權責發生制，但將繼續監控事態的發展，以使損失或有可能和合理地估計。如果發生重大損失的可能性至少是合理的，公司將提供有關意外情況的披露。



2019年5月22日，針對PriceSmart，Inc.以及加州南區美國地區法院的某些前任和現任官員提起集體訴訟。該投訴指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5，與公司的2017 Form 10-K和2018 Form 10-Q有關。投訴尚未送達。該公司認為這些索賠是沒有根據的，並打算對此類索賠進行有力的辯護。然而，法律程序的結果在這一點上是不確定的。根據本公司目前掌握的信息，本公司無法合理估計一定範圍的損失，因此未產生與此行動相關的任何負債。



税



所得税-本公司使用資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延税項資產及負債按未來税務後果確認，歸因於載列現有資產及負債之財務報表與其各自税基之間的差額。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預計可收回或結算該等暫時性差額及結轉的應税收入的已制定税率計量。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間內在收入中確認。當有必要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，會建立估值準備。



本公司歷來應用外國税收抵免(由PriceSmart從其海外子公司收到的某些付款中預扣的税款產生)，以減少美國所得税負債。然而，作為美國税收改革的附帶結果，隨着美國公司所得税税率從35%降至21%，該公司預計在可預見的未來，外國税收抵免將超過美國所得税負債。因此，截至2019年5月31日，公司對其外國税收抵免記錄了280萬美元的估值免税額。



本公司需要在美國提交聯邦和州納税申報表，並在其他司法管轄區提交各種其他納税申報表。編制此等報税表需要本公司解釋在該等司法管轄區生效的適用税法及法規，這可能會影響本公司所繳付的税額。本公司在與其税務顧問協商後，將其納税申報表基於在此情況下被認為是合理的解釋。然而，納税申報表須接受本公司提交報税表的司法管轄區內各税務機關的例行審查。作為這些審查的一部分，税務當局可能不同意公司用來計算其納税義務的解釋，因此要求公司繳納附加税。



本公司應計一筆金額，用於估計可能的額外所得税負債。在某些情況下，不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響必須以最大金額確認，而該最大金額在相關税務機關審計後更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，那麼它就不會被確認。自2018年8月31日以來，公司的不確定所得税頭寸沒有重大變化。



在評估與各種非所得税申報頭寸相關的風險敞口時，本公司應計非所得税相關税收或有可能和可評估的風險敞口。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司

24

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

已在其他應計費用中分別記錄各種與非所得税相關的或有税項共340萬美元和300萬美元。



雖然公司認為記錄的負債是足夠的，但在預測訴訟結果、評估可能的額外所得税負債時(考慮到不確定的税務狀況)以及評估與各種非所得税申報頭寸相關的可能的附加税方面存在固有的限制。因此，本公司無法對影響其記錄負債的估計變動的敏感度作出合理的估計。當獲得更多信息時，公司將評估潛在負債，並根據需要修改估計值。



本公司在其子公司轄區內的税務法院有各種待審上訴。任何可能的和解都可能增加或減少收益，但預計不會有重大影響。審計結果和審計結算時間受到重大不確定性的影響。公司的一家子公司收到評估，要求支付260萬美元的税款、罰金和利息，這些税款、罰金和利息與公司提供服務的某些費用的預扣税有關。基於對本公司税務顧問對當地法律、裁決和判例(包括最高法院關於扣減評估的判例)的解釋的審查，本公司預計將在此情況下佔上風，並且沒有記錄這些評估的撥備。然而，該公司在上訴期間不得不向政府提交260萬美元的預付款。



在公司擁有倉庫俱樂部的另一個國家/地區，從2015財年開始，新的最低所得税機制生效，要求公司根據銷售額的百分比而不是收入繳納税款。因此，該公司繳納的所得税大大超過了它預計將根據應税收入支付的税款。目前的規則(公司已在法庭上提出質疑)沒有明確允許公司獲得退款或將這筆超額所得税抵銷其他税收。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司在這個國家的遞延税資產分別約為230萬美元和210萬美元。此外，截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司的應收所得税餘額分別為750萬美元和710萬美元，與2015至2019年財政年度的超額支付有關。2018年財政年度第三季度，該國通過了修訂後的最低税法，從2020財年開始，將降低最低税率。此外，該法律澄清了從2019年財政年度開始的超額最低税款報銷的前瞻性規則，但不涉及2019年財政年度之前的期間。儘管如此，公司沒有對這些應收税款或遞延税金資產的可追回性給予任何類型的免税額，因為公司認為它更有可能成功提出退款請求和/或在此問題上提出法院質疑。



其他承諾



本公司根據不可撤銷的經營租賃承諾租用設施和土地。根據這些租約，初始期限超過一年的設施的未來最低租賃承諾如下(以千為單位)：











Open

年截至5月31日，

位置(1)

2020

$

 13,583

2021

13,708

2022

12,903

2023

13,069

2024

12,770

之後

183,840

合計

$

 249,873

(2)



(1)

運營租賃義務已減少約250萬美元，以反映分租收入。租賃安排下的某些義務通過租賃的相關資產作為抵押品。

(2)

未來最低租賃付款包括以前租用的邁阿密配送中心的180萬美元租賃付款義務。為了計算最低租賃付款，本公司預計在剩餘租賃期間將收到的實際分租收入反映了減少。出於計算退出義務的目的，此分租收入也被考慮，截至2019年5月31日和2018年8月31日，該收入並不重要。



2017年1月，公司在佛羅裏達州邁阿密戴德縣梅德利購買了一個配送中心。公司在2017財年第三季度將以前在租賃設施中的邁阿密乾貨配送中心活動轉移到新設施。截至2019年5月31日，所有騰出的空間都已轉租(和/或歸還給房東)。作為轉租的一部分，本公司向租賃設施的業主提供了一份初始金額為500，000美元的信用證(“LOC”)，如果出現與新租户不付款相關的某些情況，業主有權在四年內按遞減比例提取LOC。從 開始，此LOC的餘額以每年125，000美元的速度減少

25

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

2018年8月截至2019年5月31日，LOC的剩餘餘額為375，000美元。雖然本協議被視為一項擔保，但在衡量公允價值時，根據本公司對第三方租户財務狀況的審查以及第三方對租賃設施的大量資本投資，本公司認為第三方租户違約的風險和可能性不太可能或不太可能。因此，本公司未記錄此擔保的責任。



本公司還承諾為各種倉庫俱樂部的開發和擴建承擔不可撤銷的建築服務義務。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司尚未提供的建築服務合同義務分別約為1830萬美元和1060萬美元。



本公司已簽訂未記錄為承諾的土地購買期權協議，截至2019年5月31日和2018年8月31日，本公司在限制現金和存款中分別記錄了約410萬美元和40萬美元。公司的土地購買期權協議通常受到各種條件的制約，包括但不限於獲得必要的政府許可或批准的能力。如果沒有獲得所有的許可或批准，協議項下的押金通常會退還給公司。一般而言，公司有權通過沒收我們根據協議支付的部分或全部押金，無故取消我們購買土地的任何協議。由於與完成公司盡職調查審查相關的不確定性，本公司沒有時間表説明何時或是否會行使這些土地購買選擇權。本公司的盡職審查包括評估每個物業的法律地位，分區和許可問題，與獲得倉庫俱樂部的建設和運營批准相關的問題，以及任何其他與該物業本身相關的問題，這些問題可能導致該物業不適合或限制該物業作為倉儲俱樂部地點的經濟可行性。如果行使購買期權協議，現金使用將約為5210萬美元。



下表彙總了公司對房地產合資企業的興趣，對未來額外投資的承諾，以及截至2019年5月31日公司因參與這些合資企業而面臨的最大虧損風險(以千計)：







實體

%
所有權

首字母
投資

其他
投資

Net
(虧損)/收入
初始到
日期

公司的
變數
利息
在實體中

承諾
走向未來
附加
投資(1)

公司的
極大值
曝露
在…中損失
實體(2)

GolfPark Plaza，S.A.

50

%

$

 4,616

$

 2,402

$

 194

$

 7,212

$

 99

$

 7,311

價格廣場Alajuela PPA，S.A.

50

%

2,193

1,236

69

3,498

785

4,283

合計

$

 6,809

$

 3,638

$

 263

$

 10,710

$

 884

$

 11,594



(1)

雙方打算為項目尋求替代融資，這可以減少每一方需要提供的投資額。雙方可以就項目的變更達成一致，這可以增加或減少每一方需要提供的捐款金額。

(2)

最大風險敞口是通過添加公司在實體中的可變權益以及任何可能需要公司提供額外財務支持的顯性或隱性安排來確定的。



作為災難恢復計劃的一部分，公司簽訂了墨西哥配送中心服務和非現場數據恢復服務的合同。與這兩個合同相關的未來最低服務承諾不是實質性的。

26

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

注7-債務



短期借款由無擔保信用額度組成。下表彙總了總設施、使用的設施和可用的設施的餘額(以千為單位)：









使用的設施



總金額

短期

信件

設施

加權平均



設施

借款

積分

可用

利率

May 31, 2019

$

 69,000

$

 2,152

$

 572

$

 66,276

6.5

%

August 31, 2018

$

 69,000

$

—

$

 632

$

 68,368

—

%



截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司在美國擁有約4000萬美元的短期設施，需要遵守某些季度財務契約。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司遵守了這些契約。除了美國設施，每個設施每年到期一次，每兩年到期一次。設施通常會更新。



下表提供了截至2019年5月31日的9個月的長期債務變動情況：







(金額以千為單位)

電流
部分
長期債務

長期
債務(扣除本期部分)

合計

截至2018年8月31日的餘額

$

 14,855

$

 87,720

$

 102,575

(1)

定期安排的貸款付款

(2,838)

(6,671)

(9,509)

長期債務的重新分類

11,644

(11,644)

—

本位幣非美元子公司外幣債務折算調整(2)

(181)

71

(110)

截至2019年5月31日的餘額

$

 23,480

$

 69,476

$

 92,956

(3)



(1)

作為這些貸款抵押品的非現金資產的賬面價值為1.259億美元。沒有現金資產作為這些貸款的抵押品。

(2)

這些外幣折算調整記入其他綜合收益。

(3)

作為這些貸款抵押品的非現金資產的賬面價值為1.15億美元。沒有現金資產作為這些貸款的抵押品。

截至2019年5月31日，本公司在美國、特立尼達、巴拿馬、薩爾瓦多、洪都拉斯、哥斯達黎加和哥倫比亞擁有約8，600萬美元的長期貸款，這些貸款要求這些子公司遵守特定的年度或季度財務契約，包括償債和槓桿率。截至2019年5月31日，公司已遵守所有契約或修訂的契約。



截至2018年8月31日，公司在特立尼達、巴拿馬、薩爾瓦多、洪都拉斯、哥斯達黎加、巴巴多斯和哥倫比亞擁有約9360萬美元的長期貸款，要求這些子公司遵守某些年度或季度財務公約。



長期債務的年度到期日如下(以千計)：







截至5月31日的12個月，

金額

2020

$

 23,480

2021

8,342

2022

11,640

2023

4,827

2024

15,554

之後

29,113

合計

$

 92,956





27

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

附註8-衍生工具和套期保值活動



本公司面臨與其正在進行的業務運營相關的利率風險。為管理利率風險，本公司使用衍生金融工具進行對衝交易(利率掉期)。加入利率掉期的目的是消除與可變利率貸款相關的libor利息支付中現金流在貸款期限內的可變性。由於利率變化會影響未來支付利息的現金流，因此套期保值為利率變動提供了綜合抵消。



此外，本公司還面臨與其三家全資子公司的非功能貨幣長期債務相關的外匯和利率現金流風險敞口。為了管理這種外幣和利率現金流風險敞口，本公司的子公司在對衝工具的有效期內簽訂了跨貨幣利率掉期協議，將以美元計價的浮動利息支付轉換為本幣固定利息支付。由於外匯和利率的變化會影響利息支付的未來現金流，因此套期保值旨在抵消利率和外匯變動引起的現金流變化。



這些衍生工具(現金流對衝工具)被指定為現金流對衝工具，衍生工具上的全部收益或虧損作為其他全面收益(虧損)的組成部分進行報告。金額在其他綜合收益(虧損)中遞延，並在同一收益錶行項目中重新分類為收益，用於在套期保值項目影響收益時呈現套期保值項目的收益效果。



本公司在正常業務過程中受到外幣匯率波動的影響，包括其國際子公司(其本位幣不是美元)內以美元計價的負債的外幣匯率波動。本公司管理這些波動，部分是通過使用旨在抵消貨幣匯率變動引起的現金流變化的不可交割遠期外匯合同。這些合同主要是為了在經濟上解決該公司的國際子公司(其本位幣不是美元)對美元商品庫存支出的風險敞口。目前，這些合同沒有資格進行衍生套期保值會計。本公司尋求通過使用這些合同來減輕外幣匯率風險，並且不打算從事投機性交易。這些合同不包含任何與信用風險相關的或有特徵。



現金流量套期保值



截至2019年5月31日，本公司所有利率互換和跨貨幣利率互換衍生金融工具均被指定為現金流對衝工具。公司正式記錄其符合套期保值會計資格的衍生工具的套期保值關係。



28

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

下表彙總了公司為其記錄了截至2019年5月31日的9個月的現金流量對衝會計的協議：









子公司

Date
vt.進入，進入
vt.進入，進入

導數
財務
櫃枱-
聚會

導數
財務
儀器

首字母
美元
概念
數量

Bank
美元
放款
vbl.持有
用

漂浮腿
(交換
對方)

固定費率
對於PSMT
子公司

結算
日期

生效
掉期

巴拿馬

25-Jun-18

新斯科舍銀行(“Scotiabank”)

利率互換

$

 14,625,000

新斯科舍銀行

3個月期Libor加3.0%浮動利率

5.99

%

從2018年7月23日開始，每個月的第23天

June 25, 2018 -
March 23, 2023

洪都拉斯

26-Feb-18

花旗銀行，N.A.(“花旗”)

交叉貨幣利率互換

$

 13,500,000

花旗銀行，N.A.

3個月期Libor加3.00%浮動利率

9.75

%

2018年5月29日開始的5月、8月、11月和2月29日

February 26, 2018 -
2024年2月24日

PriceSmart，Inc.

7-Nov-16

MUFG Union Bank，N.A.(“聯合銀行”)

利率互換

$

 35,700,000

聯合銀行

1個月浮動利率Libor加1.7%

3.65

%

自2017年4月1日起每個月的第1天

March 1, 2017 - March 1, 2027

哥斯達黎加

28-Aug-15

花旗銀行，N.A.(“花旗”)

交叉貨幣利率互換

$

 7,500,000

花旗銀行，N.A.

3個月期Libor加2.50%浮動利率

7.65

%

自2015年11月30日起，8月、11月、2月和5月28日

August 28, 2015 -
2020年8月28日

薩爾瓦多

16-Dec-14

新斯科舍銀行(“Scotiabank”)

利率互換

$

 4,000,000

新斯科舍銀行

30天浮動利率Libor加3.5%

4.78

%

自2014年12月29日起，每月第29天

December 1, 2014 -
2019年8月29日

哥倫比亞

10-Dec-14

花旗銀行，N.A.(“花旗”)

交叉貨幣利率互換

$

 15,000,000

花旗銀行，N.A.

3個月浮動利率Libor加2.8%

8.25

%

從2015年3月4日起，3月6日，12月4日

December 4, 2014 -
2019年12月3日

巴拿馬

9-Dec-14

新斯科舍銀行(“Scotiabank”)

利率互換

$

 10,000,000

新斯科舍銀行

30天浮動利率Libor加3.5%

5.16

%

自2014年12月29日起，每個月的28天

November 28, 2014 -
2019年11月29日

巴拿馬

1-Aug-14

新斯科舍銀行(“Scotiabank”)

利率互換

$

 5,000,000

新斯科舍銀行

30天浮動利率Libor加3.5%

4.89

%

自2014年9月22日起，每月第21天

August 21, 2014 -
2019年8月21日



截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月，公司將套期保值項目(即浮動利率借款)的損益計入同一行項目-利息費用-作為相關利率掉期的抵銷損益，如下(以千計)：









損益表分類

利息
費用在
借款(1)

成本
交換(2)

合計

截至2019年5月31日的三個月利息支出

$

 1,204

$

 110

$

 1,314

截至2018年5月31日的三個月的利息支出

$

 1,136

$

 277

$

 1,413

截至2019年5月31日的9個月利息支出

$

 3,606

$

 380

$

 3,986

截至2018年5月31日的9個月的利息支出

$

 2,859

$

 774

$

 3,633



(1)

此金額代表在基礎套期保值交易中確認的利息支出。

(2)

此金額代表指定為現金流對衝工具的跨貨幣利率掉期確認的利息支出。



公司的支付-固定/接收-可變利率掉期和跨貨幣利率掉期的總名義餘額如下(以千計)：











名義金額截至



May 31,

August 31,

浮動利率付款人(掉期對手方)

2019

2018

聯合銀行

$

 35,487

$

 35,700

花旗銀行N.A.

25,125

27,825

Scotiabank

19,658

25,149

合計

$

 80,270

$

 88,674



29

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

下表所列衍生工具被指定為現金流對衝工具。下表彙總了符合衍生工具套期保值會計資格的利率掉期和跨貨幣利率掉期衍生工具的公允價值及其相關税收效應對累計的其他綜合(收入)/虧損(以千計)的影響：









May 31, 2019

August 31, 2018

指定為現金流對衝工具的衍生品

資產負債表
定位

Fair
價值

淨税
效應

Net
保監處

Fair
價值

淨税
效應

Net
保監處

跨貨幣利率掉期

其他非流動資產

$

 2,741

$

 (862)

$

 1,879

$

 2,405

$

 (819)

$

 1,586

利率互換

其他非流動資產

1

—

1

1,959

(434)

1,525

利率互換

其他長期負債

(587)

154

(433)

(8)

2

(6)

跨貨幣利率掉期

其他長期負債

(574)

172

(402)

(494)

148

(346)

指定為套期保值工具的衍生工具的淨公允價值

$

 1,581

$

 (536)

$

 1,045

$

 3,862

$

 (1,103)

$

 2,759





注9-段



本公司及其子公司主要在位於中美洲、加勒比海和哥倫比亞的12個國家和1個美國領土的42個倉儲俱樂部中從事會員購物的國際運營。此外，該公司還在美國經營配送中心和公司辦事處。本公司已將其倉庫俱樂部、配送中心和公司辦公室合併為可報告的部分。公司的可報告部門基於管理層根據一般地理位置將這些地點組織成運營部門，供管理層和公司的首席運營決策者用於建立管理責任線，提供支持服務，以及做出運營決策和財務業績評估。分部金額在換算為美元併合並抵銷後提交。美國分部中包括的某些收入、運營成本和公司間費用不分配給本演示文稿中的分部，因為這樣做是不切實際的，它們似乎是調節項目，以反映在合併分部間交易時消除的金額。公司不時修訂每個部門的營業收入和淨收入的計量，包括某些公司間接費用分配，以及公司首席運營決策者定期審查的信息所確定的其他衡量標準。當公司這樣做時，將重新分類上一期的金額和餘額，以符合本期的列報。



30

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

下表按部門彙總某些收入、運營成本和資產負債表項目(以千計)：











聯合
國家
運籌學

中心
美國
運籌學

加勒比海

操作(1)

哥倫比亞運營

對賬
項目(2)

合計

截至2019年5月31日的三個月

來自外部客户的收入

$

 17,454

$

 448,118

$

 228,586

$

 94,398

$

—

$

 788,556

部門間收入

284,205

3,401

1,032

444

(289,082)

—

折舊、物業和設備

1,312

6,200

3,551

2,132

—

13,195

攤銷，無形資產

606

—

—

—

—

606

營業收入(虧損)

1,139

26,314

10,295

3,294

(19,045)

21,997

PriceSmart，Inc.應佔淨收入(虧損)(3)

(1,655)

22,725

9,514

2,528

(19,016)

14,096

資本支出，淨額

143

13,322

8,010

1,093

—

22,568



截至2019年5月31日的九個月

來自外部客户的收入

$

 51,614

$

 1,372,918

$

 702,954

$

 295,132

$

—

$

 2,422,618

部門間收入

924,624

7,620

3,375

1,119

(936,738)

—

折舊、物業和設備

3,958

18,072

10,181

6,356

—

38,567

攤銷，無形資產

1,798

—

—

—

—

1,798

營業收入

4,565

90,681

37,346

10,327

(59,716)

83,203

PriceSmart，Inc.應佔淨收入(虧損)(3)

(3,885)

75,009

32,536

8,632

(59,774)

52,518

長期資產(遞延税金資產除外)

85,638

339,950

157,186

105,384

—

688,158

無形資產，淨值

13,182

—

—

—

—

13,182

商譽

11,315

24,606

10,237

—

—

46,158

總資產

152,322

605,399

331,999

172,144

—

1,261,864

資本支出，淨額

3,759

56,695

24,271

3,831

—

88,556



截至2018年5月31日的三個月

來自外部客户的收入

$

 17,802

$

 451,597

$

 214,506

$

 98,296

$

—

$

 782,201

部門間收入

291,925

—

1,087

376

(293,388)

—

折舊攤銷

2,245

6,050

2,934

2,337

—

13,566

營業收入/(虧損)

(883)

31,257

11,538

2,989

(16,472)

28,429

PriceSmart，Inc.應佔淨收入(虧損)

(2,792)

25,485

10,074

2,377

(16,450)

18,694

資本支出，淨額

3,024

12,803

14,368

873

—

31,068



截至2018年5月31日的9個月

來自外部客户的收入

$

 35,087

$

 1,397,668

$

 663,317

$

 292,764

$

—

$

 2,388,836

部門間收入

906,114

—

3,265

693

(910,072)

—

折舊攤銷

5,680

17,459

8,343

6,896

—

38,378

營業收入

3,354

100,463

36,763

8,198

(49,919)

98,859

PriceSmart，Inc.應佔淨收入(虧損)

(17,182)

82,997

33,000

6,414

(49,897)

55,332

長期資產(遞延税金資產除外)

72,343

312,468

148,789

125,699

—

659,299

無形資產，淨值

15,593

—

—

—

—

15,593

商譽

16,033

30,770

4,548

—

—

51,351

總資產

160,793

562,401

333,985

189,291

—

1,246,470

資本支出，淨額

4,612

35,364

33,997

2,729

—

76,702



As of August 31, 2018

長期資產(遞延税金資產除外)

$

 67,650

$

 320,612

$

 150,516

$

 118,284

$

—

$

 657,062

無形資產，淨值

14,980

—

—

—

—

14,980

商譽

11,230

30,646

4,453

—

—

46,329

總資產

186,174

536,756

310,411

183,051

—

1,216,392







(1)

管理層認為其在美國維爾京羣島的俱樂部是其加勒比海業務的一部分。

(2)

對賬項目反映了部門間交易合併時消除的金額。

(3)

2018年3月，公司收購了運營Marketplace和Casillero業務的技術、人才和跨境物流基礎設施。在技術、人才和基礎設施方面的投資，以擴展我們的全渠道能力，加上市場和Casillero業務的運營結果，對PriceSmart，Inc.的淨利潤產生了負面影響。截至2019年5月31日的季度為290萬美元，截至2019年5月31日的9個月為110萬美元。管理層認為這項業務是其美國業務的一部分。

31

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

備註10-收購



2018年3月15日，公司通過Aeropost，Inc.運營的Marketplace和Casillero業務收購了技術、人才和跨境物流基礎設施。此收購已根據ASC主題805，業務組合進行了説明。PriceSmart正在積極整合和投資來自該業務的技術、人才和基礎設施，以擴展其全渠道能力。公司為這次收購支付了2900萬美元的現金。根據合併協議，總代價中的500萬美元已置於託管中，其向賣方的發放取決於某些關鍵的Aeropost，Inc.。自結業之日起15個月內繼續受僱於本公司的高管。存放在託管中的金額也可以用來滿足任何賠償要求和有利於公司的結算後調整。這一或有對價作為合併後補償費用入賬，減少了總對價，並將在這15個月期間入賬。收購後補償費用在合併資產負債表上記錄為預付費用和其他流動資產，並被視為使用合併現金流量表上的經營活動現金。15個月的期限於2019年6月15日到期，Key Aeropost，Inc.在此期間仍受僱於公司的高管，因此，在這方面將不會對此概念的託管餘額提出索賠。然而，公司提交的某些賠償要求和結算後調整仍在等待賣方的最終解決。



下表彙總了總的採購價格考慮(以千為單位)：







收購日期的預估對價

$

 30,046

收購日估計假設淨負債

(1,093)

現金總價

28,953

合併後補償費用，索賠淨額

(3,754)

業務收購，收購淨資產

$

 25,199

已獲取現金

1,208

業務收購，收購現金淨額

$

 23,991

下面彙總了收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：







流動資產

$

 4,196

其他非流動資產

746

物業、廠房和設備

2,059

無形資產

16,100

商譽

11,411

遞延税款資產，長期

4,078

收購的總資產

$

 38,590

流動負債

(5,862)

非流動負債

(6,967)

非控制性權益

(562)

收購的淨資產

$

 25,199





商譽代表總收購價格超過相關資產的公允價值。預計商譽不會為税收目的而被扣除。



以下列出初步分配給收購的可識別無形資產的金額結果(以千為單位)：







攤銷

公允價值



期間

收購的資產

商品名稱

25 years

$

 5,100

開發的技術

5 years

11,000

收購的總資產

$

 16,100



32

目錄

PriceSmart，Inc.

合併財務報表附註-(續)

無形資產的公允價值乃根據有關可變因素的假設及估計計量，例如未來現金流的金額及時間、適當的風險調整貼現率、非履約風險或市場參與者會考慮的其他因素。分別使用基於收入的方法和使用費收入法對商標和已開發的技術進行價值評估。無形資產在上述攤銷期間以直線攤銷方式攤銷，包括在附帶的合併損益表的一般和行政費用中。



以下未經審核的形式財務信息顯示了公司(包括Aeropost，Inc.)的綜合運營結果，就好像收購在所提出的期間開始時已經發生(以千計)：









三個月結束

九個月結束



May 31,

May 31,



2018

2018

形式總收入

$

 791,413

$

 2,410,581

PriceSmart，Inc.應佔Pro Fora淨收入(1)

$

 15,778

$

 46,202

可歸因於非控制性權益的形式淨收入

$

 124

$

 415



(1)

包括723，000美元和220萬美元合併後補償費用的形式確認，這代表了滿足剩餘380萬美元購買價格應急所需的3個月和9個月的持續服務攤銷。



以下是Aeropost，Inc.的財務摘要信息，包括2019年財政年度擴展全渠道功能的成本(以千計)：









三個月結束

九個月結束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

總收入

$

 8,973

$

 7,835

$

 28,100

$

 7,835

淨虧損(扣除税收優惠)

$

 (2,879)

$

 (2,290)

$

 (10,980)

$

 (2,290)













注意11-後續事件



本公司評估了2019年5月31日資產負債表日期至這些合併財務報表發佈之日之後的所有事件，並確定除下文所述外，不存在需要披露的後續事件。



房地產交易



2019年6月，本公司收購了危地馬拉城的土地，用於潛在開發。目前還沒有確定開始施工的日期。



33

目錄

PriceSmart，Inc.



項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析



本季度報告Form 10-Q包含有關PriceSmart，Inc.(“PriceSmart”、“公司”或“我們”)預期未來收入和收益、未來現金流的充足性、擬議的倉庫俱樂部開業情況、公司相對於競爭對手的業績以及相關事宜的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於包含“預期”、“相信”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“估計”、“預期”、“預定”等詞語的陳述，以及其負面表達。這些陳述受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果大不相同，包括但不限於以下風險：



·

可能造成保險未涵蓋的損害的自然災害；

·

宏觀經濟形勢消極；

·

外幣匯率波動和我們將外幣兑換成美元的能力受到限制；

·

在我們開展業務的國家(包括關税和税收相關的國家)法律法規的變化和執行不一致；

·

合規風險；

·

犯罪和安全問題，可能會對我們開展業務的國家的經濟產生不利影響，並需要我們承擔額外的成本，以在我們的倉庫俱樂部提供額外的安全保障；

·

從我們開展業務的國家的政府收回欠PriceSmart的款項；

·

業務中斷的可能性，包括與工會停工相關的中斷；

·

政治不穩定，例如洪都拉斯最近的動亂，尼加拉瓜正在進行的反政府抗議活動擾亂了我們在那裏的運作，以及2018年9月由公共部門工會領導的哥斯達黎加大罷工擾亂了正常的商業活動；

·

2019年3月，美國總統指示美國國務院切斷對危地馬拉、洪都拉斯和薩爾瓦多的4.5億美元計劃援助。取消這種援助可能會對這些國家的經濟產生不利影響，並導致進一步的政治不穩定，從而對我們的業務產生影響；

·

消費者購物偏好的變化；

·

重大競爭，包括來自國際在線零售商或其他俱樂部經營者的市場準入；

·

對新倉庫俱樂部提供適當場地的限制，這可能會對增長產生不利影響；

·

未能建立電子商務存在以允許我們的成員選擇對他們方便且對我們高效的實體或在線購物渠道，可能會對我們的市場地位、淨銷售額和財務表現產生重大不利影響，而與我們增加對旨在促進銷售增長和提高效率的技術資源的投資相關的成本可能會對我們的短期運營結果產生不利影響；

·

收購，例如我們收購Aeropost，Inc.2018年3月，可能會使我們面臨更多風險，例如關鍵人員的留用、以前未披露的負債或合規問題、整合挑戰、商譽或無形資產的減損以及管理資源的轉移；

·

產品和服務提供商的成本增加；

·

供應鏈中斷，可能會對我們進口商品的能力產生不利影響；

·

未能維護我們品牌的聲譽；

·

產品責任索賠和產品召回；

·

未能維護我們的計算機系統和/或中斷這些系統；

·

網絡安全風險，例如未能維護我們持有的與我們公司、成員、員工和供應商有關的信息的安全性；

·

與行政領導和組織過渡、未能吸引和/或留住其他合格員工、工資和福利成本增加、法律變更和其他勞工問題相關的風險；

·

會計準則的變化影響管理層的財務假設、預測、估計和判斷；以及

·

截至2019年5月31日，我們的少數股東擁有約24.4%的有表決權股票，這可能會使在沒有他們支持的情況下難以完成某些公司交易，並可能阻礙控制權的變更。



上述風險以及公司的美國證券交易委員會(“SEC”)報告中詳述的其他風險，包括公司於2018年10月25日提交的截至2018年8月31日的會計年度Form 10-K的年度報告(參見“第一部分-項目1A-風險因素”)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些風險並不是公司面臨的唯一風險。公司還可能受到其他因素的影響，這些因素適用於在全球和美國運營的所有公司，以及公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險。

34

目錄



以下討論和分析比較了截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月的運營結果，應與合併財務報表及其附註一起閲讀。



我們的業務主要包括經營與美國倉庫俱樂部相似但規模較小的國際會員購物倉庫俱樂部。我們在拉丁美洲和加勒比地區的12個國家和1個美國領土開展業務。截至2019年5月31日，我們在所有運營子公司中的所有權為100%，並在合併基礎上提交。每個國家或地區的倉庫俱樂部數量如下：













數量

數量

預期

預期



倉庫俱樂部

倉庫俱樂部

倉庫

倉庫



操作截止日期

操作截止日期

俱樂部開業

俱樂部開業

國家/地區

May 31, 2018

May 31, 2019

2019年財政年度

2020財年

哥倫比亞

7

7

—

—

哥斯達黎加

7

7

—

—

巴拿馬

5

6

1

特立尼達

4

4

—

—

多米尼加共和國

4

4

1

(1)

—

危地馬拉

3

3

—

1

洪都拉斯

3

3

—

—

薩爾瓦多

2

2

—

—

尼加拉瓜

2

2

—

—

阿魯巴

1

1

—

—

巴巴多斯

1

1

—

—

美屬維爾京羣島

1

1

—

—

牙買加

1

1

—

—

總計

41

42

1

2





(1)小型倉庫俱樂部。



我們的倉庫俱樂部和本地配送中心位於拉丁美洲和加勒比地區，我們的公司總部、美國採購業務和地區配送中心主要位於美國。我們的運營部門是美國、中美洲、加勒比海和哥倫比亞。



2018年5月，本公司在多米尼加共和國收購了土地，並在此基礎上建立了一個新的倉庫俱樂部，該俱樂部於2019年6月開業。這個倉庫俱樂部是多米尼加共和國的第五家，使用我們新的小型倉庫俱樂部格式設計，銷售面積在30，000至40，000平方英尺之間，而我們最近的標準格式倉庫俱樂部開業面積為50，000至60，000平方英尺。這個倉庫俱樂部代表了我們對這些較小格式商店的首批開發之一，旨在拓展到更多的地理區域，為我們的會員提供更多的便利。2018年9月(2019年財政年度)，我們在危地馬拉聖克里斯托巴爾收購了土地，公司在此基礎上建設了標準格式倉庫俱樂部。聖克里斯托巴爾預計將於2019年秋季開放。2018年11月(2019年財政年度)，PriceSmart租賃了巴拿馬城東南側Metropark開發項目內的土地，本公司正在此基礎上建設標準格式倉庫俱樂部。Metropark俱樂部將是該公司在巴拿馬的第七家倉庫俱樂部，預計將於2019年秋季開業。一旦這三個新俱樂部開業，我們將經營45個倉庫俱樂部。我們繼續為中美洲、加勒比和哥倫比亞的未來倉庫俱樂部探索和談判其他潛在的地點。

一般市場因素



我們的銷售和利潤因市場而異，取決於一般經濟因素，包括GDP增長；消費者支出模式；外匯匯率；政治政策和社會條件；當地人口特徵(如人口增長)；我們在特定市場運營的年數；以及該市場的零售和批發競爭水平。



貨幣波動可能是影響我們整體銷售和利潤表現的最大變量之一，正如我們在上一財年所經歷的那樣，因為我們的許多市場容易受到外幣匯率波動的影響。在2019財年和2018財年的前9個月，我們的商品淨銷售額中約78%是以美元以外的貨幣進行的。在這些銷售額中，52%是我們以美元購買的產品的銷售額。



35

目錄

當地貨幣的貶值減少了在該國產生的銷售和會員收入的價值，這些收入在我們的綜合業績折算為美元時產生。此外，當本幣貶值時，我們可能會選擇提高進口商品的本幣價格，以維持我們的目標利潤率，這可能會影響受漲價影響的商品需求。我們也可以修改進口商品與本地商品的組合，和/或進口商品的來源，以減輕貨幣波動的影響。有關本幣貶值影響的信息在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-商品淨銷售和可比銷售”中進行了討論。



不時地，我們經營的一個或多個市場可能會經歷經濟放緩，這可能會對我們的業務產生負面影響。例如，依賴石油和天然氣出口作為主要收入來源的特立尼達，在過去三年中經歷了總體困難的經濟狀況。這些不利的經濟狀況，加上政府旨在管理外匯儲備的政策，對消費者支出產生了不利影響。最近總體市場狀況在2019年財政年度提供了困難運營環境的其他國家包括哥斯達黎加、巴拿馬、多米尼加共和國、危地馬拉、尼加拉瓜和巴巴多斯。我們在USVI的業務，在2017年9月和2017年10月颶風Irma和Maria對島上基礎設施造成了嚴重影響的地方，由於重建努力和其他零售商在全面運營方面遇到的困難，我們的業務已經反彈。美國對我們開展業務的國家的財政援助的大幅減少也可能影響我們的市場。



由於競爭和為我們的會員提供其他購物選項，我們對零售和批發總銷售額的捕獲可能因市場而異。在更大、更發達的國家(如哥斯達黎加、多米尼加共和國、危地馬拉、巴拿馬和哥倫比亞)，與其他較小的國家(如牙買加和尼加拉瓜)相比，消費者可能有更多可供選擇的方案來滿足其購物需求，在這些國家，消費者的購物選擇數量有限。



我們每個市場內的人口統計特徵也會影響整體銷售水平和未來的銷售增長機會。阿魯巴、巴巴多斯和美屬維爾京羣島等島國鑑於其整體市場規模，為我們的銷售增長提供了有限的上行空間。與上流社會和中產階層消費人口較多的發達國家相比，洪都拉斯、薩爾瓦多、牙買加和尼加拉瓜等上流和中產階層消費人口較少的國家，銷售增長的潛在機會也更為有限。



我們每個市場的政治和其他因素可能會對我們的業務產生重大影響。例如，從2018年4月開始，反對社會改革的抗議活動和與國家安全部隊的暴力衝突嚴重阻礙了尼加拉瓜的正常經濟活動，這種影響在2019年財政年度的前九個月繼續存在。此外，哥斯達黎加的勞工罷工在2018年9月擾亂了正常的商業活動。2019年5月洪都拉斯的社會動盪對商業造成了類似的幹擾。美國的外交政策也會對我們開展業務的國家的社會和經濟穩定產生影響。此外，某些國家的税收政策變化會影響消費者的個人税率和/或附加消費税，例如增值税，可以有效地提高我們產品的價格。



過去，我們在某些市場上遇到美元供應不足(美元流動性不足)。這阻礙了我們將通過商品銷售獲得的當地貨幣轉換為美元的能力，以解決與我們的進口產品相關的美元債務，增加了我們的外匯風險，使我們面臨本地貨幣相對美元貶值的風險。在2018財年和2019年財年前9個月，我們在特立尼達(“TT”)經歷了這種情況。我們正在與特立尼達的銀行合作，尋找可交易的貨幣(包括歐元、英鎊和加拿大元)，但在特立尼達的中央銀行提供更多美元之前，這種流動性不足的狀況很可能會持續下去。截至2019年5月31日，我們特立尼達子公司的淨美元資產頭寸約為3730萬美元，比2018年8月31日增加了2430萬美元，當時我們特立尼達子公司的淨美元資產頭寸約為1300萬美元。我們正在仔細監控情況，這可能需要我們限制未來從美國到特立尼達的發貨，以符合我們將特立尼達美元兑換成可交易貨幣的能力，以管理我們對任何潛在貶值的風險敞口。

業務策略



我們的商業戰略是提高我們的企業和家庭成員的生活質量。我們提供範圍廣泛的高品質商品，來自世界各地，價格不同凡響。每年的會員費使我們能夠經營我們的業務，以及提供服務，並提供比傳統零售商店更低利潤率的量身定製的產品選擇。通過使用技術和開發全渠道平臺，我們正在尋求機會，以迴應我們的會員對購物的期望，在分銷過程中創造更高的效率，並增加我們在會員生活中的重要性。我們正在努力創造一種購物體驗，將我們的實體業務的屬性和吸引力與技術支持的交易和在線購物相關的便利融合在一起。



36

目錄



增長



我們主要通過我們的商品淨銷售額、可比商品淨銷售額和我們的會員收入來衡量我們的增長。我們的投資重點是公司的長期增長。這些投資可能會影響近期結果，例如當我們在實現全額預期銷售之前產生固定成本，對近期運營利潤和淨利潤產生負面影響，或者當我們在現有市場開設新的倉庫俱樂部時，由於從現有倉庫俱樂部轉移銷售，可能會減少報告的可比淨商品銷售額。



當前和未來的管理操作



物流和分銷效率是以低價向我們的會員提供高質量商品的基礎。我們繼續探索提高效率，降低成本的方法，並確保商品流向我們的倉庫俱樂部。隨着我們不斷完善我們的物流和配送基礎設施，我們正在探索通過區域配送中心來提高我們的供應鏈效率的方法，這些配送中心將我們的商品放得離我們的會員更近。在2018財年，我們為哥斯達黎加16.5萬平方英尺的配送中心簽訂了長期租約。我們於2018年秋季開始在該配送中心運營。



購買土地和建設倉庫俱樂部通常是我們最大的持續資本投資。在我們的市場內，特別是在哥倫比亞，為倉庫俱樂部地點獲得土地是一項挑戰，因為很難找到經濟上可行的合適地點。我們相信，與租賃相比，房地產所有權提供了許多優勢，包括較低的運營費用，擴展或以其他方式增強我們的建築物的靈活性，對物業使用的長期控制，以及房地產在未來幾年可能具有的剩餘價值。雖然我們的偏好是擁有而不是租賃房地產，但我們已經在某些情況下籤訂了房地產租賃，並且很可能在未來這樣做。最近，我們在巴拿馬城簽訂了一項房地產租賃協議，用於建造一個倉庫俱樂部。



近年來，我們一直在評估替代現有企業資源規劃(ERP)系統的選項。雖然我們目前沒有進行ERP遷移，但我們會繼續增強我們的IT系統和基礎架構，以響應和關注不斷變化的業務需求，但我們的方式是我們認為與未來的ERP遷移流程保持一致。



我們正在開發擴展我們的全渠道能力，包括通過我們的電子商務平臺，通過投資和整合技術、人才和跨境物流基礎設施，作為2018年3月收購一家同時運營Marketplace和Casillero業務的公司的一部分。我們期望這些投資和這種整合將增強會員購物體驗，包括為我們的會員帶來更大的便利，提高效率並推動銷售增長。這一過程的第一個重要步驟是在多米尼加共和國推出一個電子商務平臺，同時在那裏開設我們的新俱樂部，該俱樂部於2019年6月開業。

37

目錄

截至2019年5月31日的三個月的財務亮點包括：



·

總收入比上年同期增長0.8%。

·

商品淨銷售額比上年同期增長0.6%。我們在本季度結束時擁有42個倉儲俱樂部，而在2018財年第三季度末，我們擁有41個倉儲俱樂部。

·

截至2019年6月2日的13周內，可比淨商品銷售額(即開業超過13個半日曆月的40個倉庫俱樂部的銷售額)下降了0.8%，主要受哥斯達黎加可樂和哥倫比亞比索貶值、巴拿馬競爭日益激烈的零售環境以及尼加拉瓜持續不穩定的影響。貨幣貶值的影響約為2750萬美元，即380個基點(3.8%)對13週期間可比商品淨銷售額的恆定貨幣負影響。

·

2019年第三季度的會員收入比上年同期增長2.2%，達到1310萬美元。

·

商品毛利(商品淨銷售額減去銷售商品的相關成本)比上年同期下降3.8%，倉庫毛利佔商品俱樂部淨銷售額的百分比為13.9%，比去年同期下降70個基點(0.7%)。

·

投資於技術、人才和基礎設施以擴展我們的全渠道能力，加上我們的市場和Casillero業務的運營業績，對PriceSmart，Inc.的淨利潤產生了負面影響。290萬美元或每股0.09美元。

·

2019財年第三季度的營業收入為2，200萬美元，而2018財年第三季度為2，840萬美元。

·

本季度我們從貨幣交易中獲得了19.2萬美元的淨貨幣收益，而去年同期則出現了57.5萬美元的淨虧損。

·

750萬美元的税收撥備導致2019年第三季度的實際税率為34.7%。2018財年第三季度的實際税率為30.3%。

·

PriceSmart，Inc.應佔淨收入2019年第三季度為1410萬美元，或每股稀釋後0.46美元，而上年同期為1870萬美元，或每股稀釋後0.61美元。



截至2019年5月31日的9個月的財務亮點包括：



·

總收入比上年同期增長1.4%。來自我們的市場和Casillero業務的收入為2030萬美元，對這一增長貢獻了80個基點(0.8%)。

·

商品淨銷售額比上年同期增長0.4%。我們在本季度結束時擁有42個倉儲俱樂部，而在2018財年第三季度末，我們擁有41個倉儲俱樂部。

·

截至2019年6月2日的39周，可比淨商品銷售額(即開業超過13個半日曆月的40個倉庫俱樂部的銷售額)下降了1.3%，主要受哥斯達黎加科隆和哥倫比亞比索貶值、巴拿馬競爭日益激烈的零售環境以及尼加拉瓜持續不穩定的影響。貨幣貶值的影響約為7610萬美元，即340個基點(3.4%)對39週期間可比商品淨銷售額的恆定貨幣負影響。

·

2019年前九個月的會員收入比上年同期增長2.1%，達到3870萬美元。

·

商品毛利(商品淨銷售額減去銷售商品的相關成本)比上年同期下降2.5%，倉庫毛利佔商品俱樂部淨銷售額的比例為14.0%，比去年同期下降50個基點0.5%。

·

投資於技術、人才和基礎設施以擴展我們的全渠道能力，加上我們的市場和Casillero業務的運營業績，對PriceSmart，Inc.的淨利潤產生了負面影響。減110萬美元或每股0.36美元。

·

2019財年前9個月的運營收入為8320萬美元，而2018財年前9個月的營業收入為9890萬美元。

·

我們在當前九個月的貨幣交易中錄得190萬美元的淨貨幣虧損，而去年同期的淨虧損為8.7萬美元。

·

2019年前九個月的實際税率為33.7%，而2018年財政年度前九個月的實際税率為42.5%，主要與美國税收改革中記錄的上一年期間記錄的總額為1340萬美元的未匯出外國收入的一次性過渡性回國税有關。

·

PriceSmart，Inc.應佔淨收入2019年財政年度的前9個月為5250萬美元，或每股稀釋後1.73美元，而上一財年同期為5530萬美元，或每股稀釋後1.82美元。

38

目錄

截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的比較



以下討論和分析將截至2019年5月31日的3個月和9個月的運營結果與截至2018年5月31日的3個月和9個月的經營結果進行比較，閲讀時應結合合併財務報表和本報告其他地方附帶的附註。除非另有説明，以下各頁的所有表格均以千為單位顯示美元金額。顯示的某些百分比是在舍入之前使用實際結果計算的。

商品淨銷售額



下表顯示了我們經營的分部的商品俱樂部淨銷售額，以及在截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月內按分部劃分的商品淨銷售額增長百分比。









三個月結束



May 31, 2019

May 31, 2018



金額

% of net
銷貨

增加/
(減少)
從…
前一年

更改

金額

% of net
銷貨

中美洲

$

 437,602

58.0

%

$

 (5,378)

(1.2)

%

$

 442,980

59.0

%

加勒比海

224,906

29.8

13,717

6.5

211,189

28.2

哥倫比亞

92,501

12.2

(3,803)

(3.9)

96,304

12.8

商品淨銷售額

$

 755,009

100.0

%

$

 4,536

0.6

%

$

 750,473

100.0

%











九個月結束



May 31, 2019

May 31, 2018



金額

% of net
銷貨

增加/
(減少)
從…
前一年

更改

金額

% of net
銷貨

中美洲

$

 1,341,147

57.7

%

$

 (30,779)

(2.2)

%

$

 1,371,926

59.3

%

加勒比海

692,129

29.8

38,670

5.9

653,459

28.3

哥倫比亞

289,466

12.5

2,404

0.8

287,062

12.4

商品淨銷售額

$

 2,322,742

100.0

%

$

 10,295

0.4

%

$

 2,312,447

100.0

%





截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的比較



總體而言，第三季度商品淨銷售額增長0.6%，截至2019年5月31日的9個月增長0.4%。第三季度的增長是由於交易量增加了3.9%，平均票價下降了3.2%。9個月期間，增加的原因是交易量增加3.3%，平均票證減少2.8%。



與去年同期相比，我們中美洲部門第三季度和截至2019年5月31日的9個月的商品淨銷售額分別下降了1.2%和2.2%。這些下降分別對總商品淨銷售增長產生了70個基點(0.7%)和130個基點(1.3%)的負面影響。經濟疲軟、貨幣貶值和政治不穩定導致我們的哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、洪都拉斯和尼加拉瓜市場的銷售額下降，但被薩爾瓦多市場內商品銷售額的同比增長所抵消。



與去年同期相比，我們加勒比海分部的商品淨銷售額在第三季度和截至2019年5月31日的9個月中分別增長了6.5%和5.9%。這些增長分別對總商品淨銷售增長產生了180個基點(1.8%)和160個基點(1.6%)的積極影響。除了我們的巴巴多斯市場，這個細分市場內的所有市場都顯示出淨商品銷售額同比增長。



與去年同期相比，我們哥倫比亞分公司第三季度的商品淨銷售額下降了3.9%，截至2019年5月31日的9個月增長了0.8%。第三季度的下降產生了50個基點(0.5%)的負面影響，而九個月期間的增長對總淨商品銷售增長產生了10個基點(0.1%)的積極影響。第三季度的下降是由於期間不利的外幣貶值。



39

目錄

在討論我們的經營業績時，“貨幣兑換率”一詞是指我們用來將所有本位幣不是美元的國家的經營業績換算為美元的貨幣兑換率。我們將貨幣匯率變化的影響計算為使用本期貨幣匯率換算的本期活動與可比前一年的貨幣匯率之間的差額。恆定貨幣金額或結果的披露允許投資者更好地瞭解我們的基本業績，而不受貨幣匯率波動的影響。下表顯示了貨幣匯率對我們商品淨銷售額的影響(以美元為單位)，以及與截至2019年5月31日的3個月和9個月相比的百分比變化。









貨幣匯率波動



三個月結束



May 31, 2019



金額

% change

中美洲

$

 (13,281)

(3.0)

%

加勒比海

(2,522)

(1.1)

哥倫比亞

(12,070)

(13.0)

商品淨銷售額

$

 (27,872)

(3.7)

%









貨幣匯率波動



九個月結束



May 31, 2019



金額

%更改為上一年

中美洲

$

 (42,123)

(3.1)

%

加勒比海

(9,218)

(1.3)

哥倫比亞

(25,599)

(8.8)

商品淨銷售額

$

 (76,940)

(3.3)

%



總體而言，我們市場內貨幣貶值的影響約為2790萬美元和7690萬美元，或者説370個基點(3.7%)和330個基點(3.3%)，對截至2019年5月31日的季度和9個月的商品淨銷售額的恆定貨幣負影響。



貨幣貶值對我們中美洲部門截至2019年5月31日的3個月和9個月的商品淨銷售額產生了1，330萬美元和4，210萬美元的負持續貨幣影響，或300個基點(3.0%)和310個基點(3.1%)。貨幣貶值在本季度和今年迄今對商品銷售淨額的總體負面影響中貢獻了大約180個基點(1.8%)。與去年同期相比，哥斯達黎加、危地馬拉、洪都拉斯和我們的尼加拉瓜市場都經歷了貨幣貶值。



貨幣貶值分別為250萬美元和920萬美元，或110個基點(1.1%)和130個基點(1.3%)，對我們加勒比海地區截至2019年5月31日的3個月和9個月報告的商品淨銷售額產生了不變的貨幣負影響。貨幣貶值對本季度和9個月期間商品淨銷售總額的負面影響分別約為30個基點(0.3%)和40個基點(0.4%)。這反映了與去年同期相比，這一部分市場內貨幣組合的抵銷貶值和升值。



貨幣貶值對我們哥倫比亞分部截至2019年5月31日的3個月和9個月的商品淨銷售額產生了1，210萬美元和2，560萬美元，或1，300個基點(13.0%)和880個基點(8.8%)的恆定貨幣負值影響。貨幣貶值對商品銷售淨額的總體負面影響分別約為160個基點(1.6%)和110個基點(1.1%)。

40

目錄

可比商品銷售



我們以“同一周”為基礎報告可比商品俱樂部銷售額，每個季度從週一開始到週日結束，每季度13周。這些期間是在會計年度開始時建立的，以提供與用於財務報告目的日曆月和季度儘可能接近的匹配。這種方法使每個時期的週末天數和工作日數相等，以改進銷售比較，因為我們在週末體驗到更高的商品俱樂部銷售額。計算中使用的每個倉庫俱樂部在將其本期業績與上一期業績進行比較之前至少開放13個半日曆月。例如，與我們在多米尼加共和國於2018年5月3日開業的倉儲俱樂部相關的銷售額將在2019年7月之前不用於計算可比銷售額，而與我們於2019年5月1日在巴拿馬開業的倉儲俱樂部相關的銷售額將在2020年7月之前不用於計算可比銷售額。因此，可比淨商品銷售包括截至2019年6月2日的13周和39週期間的40個倉庫俱樂部。



下表顯示了我們經營的可報告部門的可比商品淨銷售額，以及2019年和2018年財年按部門劃分的商品淨銷售額增加或減少的百分比。







十三週結束



June 2, 2019

June 3, 2018



%增加/(減少)

中的可比性

商品淨銷售額

%增加/(減少)

中的可比性

商品淨銷售額

中美洲

(1.8)

%

(1.0)

%

加勒比海

2.9

4.5

哥倫比亞

(4.5)

17.9

合併段

(0.8)

%

2.7

%











三十九周結束



June 2, 2019

June 3, 2018



%增加/(減少)

中的可比性

商品淨銷售額

%增加/(減少)

中的可比性

商品淨銷售額

中美洲

(2.9)

%

0.1

%

加勒比海

1.4

5.1

哥倫比亞

0.6

13.6

合併段

(1.3)

%

3.0

%



截至2019年5月31日和2018年5月31日的十三週期間和三十九週期間的比較



在截至2019年6月2日的13週期間，部分或全部開業時間至少為13個半月的倉庫俱樂部的可比商品俱樂部銷售額同比下降0.8%。在截至2019年6月2日的39周的部分或全部時間內，開放至少13個半月的可比商品俱樂部銷售額下降了1.3%。



在截至2019年6月2日的13周和39週期間，我們中美洲分部的可比商品銷售額分別下降了1.8%和2.9%。這些下降分別佔可比商品銷售總額下降的約100個基點(1.0%)和170個基點(1.7%)。



在13週期間，我們哥斯達黎加、巴拿馬、洪都拉斯和尼加拉瓜市場內的負面經濟狀況、外幣貶值和社會政治狀況貢獻了約150個基點(1.5%)的下降，而危地馬拉和薩爾瓦多的增幅則被50個基點(0.5%)的增幅所抵消。在三十九周的時間裏，這一部分的可比商品銷售受到了我們在哥斯達黎加的第七家倉庫俱樂部在一個叫做Santa Ana的地區的開業的影響。通常情況下，我們開設的新倉庫俱樂部與現有倉庫俱樂部不遠，這些現有倉庫俱樂部被計入可比倉庫俱樂部銷售額的計算中，從而導致一些銷售從現有俱樂部(在這種情況下是Escazu)轉移到新俱樂部。這種從包含在可比商品銷售計算中的現有倉庫俱樂部的銷售轉移到不包括在計算中的新倉庫俱樂部可能會對報告的可比倉庫俱樂部銷售產生不利影響。新的倉庫俱樂部吸引了來自我們以前沒有服務過的地區的新成員，也為一些現有成員創造了機會，特別是那些現在發現新俱樂部離他們的家或企業更近的人，更頻繁地購物。我們估計，在截至2019年6月2日的39週期間，與Santa Ana開業相關的銷售轉移對中美洲部門的可比商品銷售產生了50個基點(0.5%)的負面影響。中美部分的可比商品銷售額在三十 中的餘額

41

目錄

九個星期的時間是由於我們哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉和尼加拉瓜市場的負面經濟狀況、外幣貶值和社會政治狀況。這些條件在下降中貢獻了大約150個基點(1.5%)，而洪都拉斯和薩爾瓦多則增加了30個基點(0.3%)。



截至2019年6月2日的13周和39週期間，我們加勒比部門的可比商品銷售額分別增長了2.9%和1.4%。這些增長分別對可比商品銷售總額產生了約80個基點(0.8%)和30個基點(0.3%)的積極影響。



我們在多米尼加共和國的第四家倉庫俱樂部於2018年5月開業，影響了該細分市場的可比商品銷售。我們估計，與該倉儲俱樂部開業相關的銷售轉移對加勒比分部的可比商品銷售產生了負面影響，分別為50個基點(0.5%)和70個基點(0.7%)。



我們哥倫比亞分部的可比商品銷售額在13週期間下降了4.5%，在截至2019年6月2日的39週期間下降了0.6%。減少對各自期間的可比銷售總額產生了約60個基點(0.6%)的負面影響，對相應時期的可比商品銷售總額產生了約10個基點(0.1%)的積極影響。



下表説明瞭外幣匯率變化對我們可比商品銷售(美元)的影響，以及與截至2019年6月2日的13周和39週期間相比的百分比變化。









貨幣匯率波動



十三週結束



June 2, 2019



金額

% change

中美洲

$

 (13,057)

(3.0)

%

加勒比海

(2,303)

(1.1)

哥倫比亞

(12,136)

(13.3)

可比商品銷售

$

 (27,496)

(3.8)

%









貨幣匯率波動



三十九周結束



June 2, 2019



金額

% change

中美洲

$

 (42,084)

(3.2)

%

加勒比海

(8,149)

(1.2)

哥倫比亞

(25,899)

(9.0)

可比商品銷售

$

 (76,132)

(3.4)

%



總體而言，我們市場內貨幣貶值的影響約為2750萬美元和7610萬美元，或者説380個基點(3.8%)和340個基點(3.4%)，分別對截至2019年6月2日的13周和39週期間的可比商品淨銷售額產生了負的恆定貨幣影響。



我們中美洲部門的貨幣貶值分別佔13周和39週期間貨幣貶值對可比商品銷售總額影響的大約180個基點(1.8%)和190個基點(1.9%)。與去年同期相比，我們的哥斯達黎加、危地馬拉、洪都拉斯和尼加拉瓜市場都經歷了貨幣貶值。



我們加勒比地區的貨幣貶值分別佔13周和39週期間貨幣貶值對可比商品銷售總額影響的約30個基點(0.3%)和40個基點(0.4%)。這反映了與去年同期相比，這部分市場中貨幣組合的抵消性貶值和升值。



我們哥倫比亞部門內的貨幣貶值分別佔貨幣貶值對13周和39周可比商品銷售總額影響的大約170個基點(1.7%)和110個基點(1.1%)。這反映了哥倫比亞比索與去年同期相比的貶值。

42

目錄

會員收入



會籍收入在會員期一年內按比例確認。會員收入的增加主要反映了會員賬户的增長。下表顯示了各分部會員收入的變化以及每個分部商品俱樂部淨銷售額的百分比：











三個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

增加/
(減少)
從…
前一年

%更改

成員資格
收入百分比至
淨商品
俱樂部銷售

金額

會員收入-中美洲

$

 7,908

$

 38

0.5

%

1.8

%

$

 7,870

會員收入-加勒比

3,475

349

11.2

1.5

3,126

會員收入-哥倫比亞

1,749

(107)

(5.8)

1.9

1,856

會員收入-合計

$

 13,132

$

 280

2.2

%

1.7

%

$

 12,852











九個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

增加
(減少)
從…
前一年

%更改

成員資格

收入百分比至

淨商品

俱樂部銷售

金額

會員收入-中美洲

$

 23,281

$

 (83)

(0.4)

%

1.7

%

$

 23,364

會員收入-加勒比

10,235

945

10.2

1.5

9,290

會員收入-哥倫比亞

5,201

(75)

(1.4)

1.8

5,276

會員收入-合計

$

 38,717

$

 787

2.1

%

1.7

%

$

 37,930





帳户數量-中美洲

852,013

10,357

1.2

%

841,656

帳户數量-加勒比

423,987

14,897

3.6

409,090

帳號-哥倫比亞

342,016

11,927

3.6

330,089

賬號-總數

1,618,016

37,181

2.4

%

1,580,835



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的比較



2019年前九個月的會員賬户數量比前一年增加了2.4%。會員收入同期增長2.1%。



2019財年我們加勒比市場的會員賬户增長主要是由於2018年5月在多米尼加共和國開設了新的聖伊西德羅倉庫俱樂部。在同一時期，哥倫比亞的會員帳户增加，主要是由於經濟好轉以及市場對倉庫俱樂部概念的接受程度持續增長。在同一時期，中美洲的會員帳户保持穩定在1.2%的增長。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9個月期間，公司的12個月續約率為85%。



此外，我們繼續擴大我們的白金會員計劃。在2019年財政年度第三季度，我們於2019年3月開始在洪都拉斯提供白金會員資格，並於2019年5月在牙買加和巴巴多斯提供會員資格。我們希望今年將我們的白金會員計劃擴展到其他市場。

43

目錄

其他收入



其他收入主要包括來自我們的市場和Casillero運營產生的運費和手續費的非商品收入，來自我們的聯合品牌信用卡的利息產生組合，以及來自公司為出租人的運營租賃的租金收入。









三個月結束



May 31, 2019

May 31, 2018



金額

從
前一年

%更改

金額

非商品收入

$

 8,891

$

 1,056

13.5

%

$

 7,835

雜項收入

2,401

2,064

612.5

337

租金收入

842

105

14.2

737

其他收入

$

 12,134

$

 3,225

36.2

%

$

 8,909









九個月結束



May 31, 2019

May 31, 2018



金額

從
前一年

%更改

金額

非商品收入

$

 27,910

$

 20,075

256.2

%

$

 7,835

雜項收入

7,465

6,330

557.9

1,135

租金收入

2,470

233

10.4

2,237

其他收入

$

 37,845

$

 26,638

237.7

%

$

 11,207



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的比較



截至2019年5月31日的季度和9個月的其他收入包括我們的市場和Casillero運營產生的非商品收入，主要來自從拉丁美洲客户向美國零售商下達的在線訂單的運費和手續費，以及我們在2018年3月收購的一家企業向拉丁美洲各地交付的在線訂單的運費和手續費。本季度雜項收入淨增加210萬美元，主要是由於2019年第一財年第一季度採用了新的收入標準ASC 606，導致產生利息的投資組合(“IGP”)收入納入雜項收入，增加了120萬美元。在以前的期間，包括2018財年第三季度，IGP記錄為根據當時有效的先前收入指南減少的一般和行政成本。還有一筆666，000美元的報銷，來自一家信用卡供應商，因為他們少付了我們聯合品牌信用卡IGP的收入。



截至2019年5月31日的9個月，雜項收入增加了630萬美元，其中340萬美元是將IGP納入雜項收入的結果。剩餘的290萬美元是我們在本財年第二和第三季度收到的退款，原因是我們少付了聯合品牌信用卡IGP的收入。



44

目錄

操作結果











三個月結束

業務合併結果

May 31, 2019

May 31, 2018

增加/(減少)

(金額以千計，百分比和

倉庫俱樂部數量)

商品淨銷售額

商品淨銷售額

$

 755,009

$

 750,473

$

 4,536

商品銷售毛利

$

 105,115

$

 109,224

$

 (4,109)

商品銷售毛利率百分比

13.9

%

14.6

%

(0.7)

%



收入

總收入

$

 788,556

$

 782,201

$

 6,355

與上一期間相比的百分比變化

0.8

%



可比商品銷售

可比商品總銷售額增加(減少)

(0.8)

%

2.7

%

(3.5)

%



毛利

總毛利

$

 126,669

$

 129,507

$

 (2,838)

毛利佔總收入的百分比

16.1

%

16.6

%

(0.5)

%



銷售，一般和行政

銷售，一般和行政

$

 104,672

$

 101,078

$

 3,594

銷售、一般和行政收入佔總收入的百分比

13.3

%

12.9

%

0.4

%









三個月結束



May 31,

% of

May 31,

% of

業務合併結果

2019

總收入

2018

總收入

按部門劃分的營業收入

中美洲

$

 26,314

3.4

%

$

 31,257

4.0

%

加勒比海

10,295

1.3

11,538

1.5

哥倫比亞

3,294

0.4

2,989

0.3

美國

1,139

0.1

(883)

(0.1)

對賬項目(1)

(19,045)

(2.4)

(16,472)

(2.1)

營業收入-合計

$

 21,997

2.8

%

$

 28,429

3.6

%



(1)

對賬項目反映了部門間交易合併時消除的金額。







45

目錄













九個月結束

業務合併結果

May 31, 2019

May 31, 2018

增加/(減少)

(金額以千計，百分比和

倉庫俱樂部數量)

商品淨銷售額

商品淨銷售額

$

 2,322,742

$

 2,312,447

$

 10,295

商品銷售毛利

$

 326,147

$

 334,607

$

 (8,460)

商品毛利率百分比

14.0

%

14.5

%

(0.5)

%



收入

總收入

$

 2,422,618

$

 2,388,836

$

 33,782

可比期間的百分比變化

1.4

%



可比商品銷售

總日曆可比商品銷售額增加(減少)

(1.3)

%

3.0

%

(4.3)

%



毛利

總毛利

$

 390,693

$

 383,117

$

 7,576

毛利佔總收入的百分比

16.1

%

16.0

%

0.1

%



銷售，一般和行政

銷售，一般和行政

$

 307,490

$

 284,258

$

 23,232

銷售、一般和行政收入佔總收入的百分比

12.7

%

11.9

%

0.8

%











九個月結束



May 31,

% of

May 31,

% of

業務合併結果

2019

總收入

2018

總收入

按部門劃分的營業收入

中美洲

$

 90,681

3.7

%

$

 100,463

4.2

%

加勒比海

37,346

1.5

36,763

1.5

哥倫比亞

10,327

0.4

8,198

0.4

美國

4,565

0.2

3,354

0.1

對賬項目(1)

(59,716)

(2.4)

(49,919)

(2.1)

營業收入-合計

$

 83,203

3.4

%

$

 98,859

4.1

%







倉庫俱樂部

期末倉庫俱樂部

42

41

1

期末倉庫俱樂部平方英尺

2,123

2,074

49



(1)

對賬項目反映了部門間交易合併時消除的金額。



46

目錄

下表彙總了披露期間的銷售費用、一般費用和行政費用。









三個月結束



May 31,

% of

May 31,

% of



2019

總收入

2018

總收入

倉庫俱樂部及其他操作

$

 78,231

9.9

%

$

 76,259

9.8

%

一般和管理

24,532

3.1

24,079

3.1

開業前費用

1,647

0.3

352

—

資產處置損益

262

—

388

—

銷售總額，一般和行政

$

 104,672

13.3

%

$

 101,078

12.9

%









九個月結束



May 31,

% of

May 31,

% of



2019

總收入

2018

總收入

倉庫俱樂部及其他操作

$

 228,161

9.4

%

$

 217,712

9.1

%

一般和管理

76,835

3.2

63,167

2.7

開業前費用

1,759

0.1

863

—

資產減值

—

—

1,929

0.1

資產處置損益

735

—

587

—

銷售總額，一般和行政

$

 307,490

12.7

%

$

 284,258

11.9

%



下表彙總了作為我們整合Aeropost相關活動(扣除税收優惠)的一部分而記錄的成本，包括擴展我們的全渠道能力的成本，我們的市場和Casillero業務的淨運營結果，以及我們作為收購後採購會計的一部分記錄的持續成本。









三個月結束

九個月結束



May 31, 2019

May 31, 2019

攤銷前Aeropost相關活動(税後收益淨額)對PriceSmart，Inc.應佔淨收入的負面影響

$

 1,714

$

 7,415

無形資產攤銷(税利淨額)

471

1,398

補償費用攤銷

694

2,167

與Aeropost相關的活動(税後收益淨額)對PriceSmart，Inc.的淨收入產生負面影響。

$

 2,879

$

 10,980

與Aeropost相關的活動(税後收益淨額)對每股收益的影響

$

 (0.09)

$

 (0.36)



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的比較



在合併的基礎上，2019年第三季度商品淨銷售毛利率佔商品淨銷售額總額的百分比為13.9%，比2018年財年第三季度低70個基點(0.7%)。所有部門的商品淨利潤率都有所下降，中美洲部門貢獻了40個基點(0.4%)，加勒比部分貢獻了20個基點(0.2%)，哥倫比亞部分貢獻了10個基點(0.1%)。下降的主要原因是為了推動銷售而採取的定價行為。



九個月期間，合併商品銷售毛利率佔商品銷售淨額的百分比為14.0%，比2018年財政年度同期下降50個基點(0.5%)。所有細分市場的商品淨利潤率均有所下降，其中中美洲細分市場貢獻了30個基點(0.3%)，加勒比和哥倫比亞細分市場各貢獻了10個基點(0.1%)。下降的主要原因是為了推動銷售而採取的定價行動。



在提交的三個月期間，總毛利率佔總收入的比例下降了50個基點(0.5%)。本季度到目前為止的下降主要是由於商品淨利潤率下降以及我們的市場和Casillero業務的非商品收入的利潤率下降，這使毛利率佔總收入的比率降低了大約10個基點(0.1%)。會員收入、租金收入和雜項收入毛利率百分比保持不變。由於實施了新的收入確認標準以及信用卡合同激勵，IGP產生的收入重新分類增加了本季度的總毛利率約30個基點(0.3%)。



47

目錄

在提交的九個月期間，毛利率佔總收入的比例增加了10個基點(0.1%)。今年到目前為止的增長主要是由於我們的市場和Casillero業務的非商品收入的利潤率提高，這使毛利率佔總收入的比率提高了大約30個基點(0.3%)。會員收入、租金收入和雜項收入毛利率百分比保持不變。由於實施新的收入確認標準而對IGP產生的收入進行了重新分類，加上信用卡供應商的退款，今年迄今的總毛利率增加了約30個基點(0.3%)。



銷售、一般和管理費用包括倉庫俱樂部和其他操作、一般和管理費用、開業前費用和資產處置的損失/(收益)。總體而言，銷售、一般和行政費用增加了360萬美元，佔總收入的13.3%，而2018財年第三季度佔總收入的12.9%。



倉儲俱樂部和其他運營費用佔總收入的9.9%，而2018財年第三季度為9.8%。這一輕微增長是由於與上年同期相比增加了一家倉庫俱樂部。在兩個可比期間，一般和行政開支保持不變，佔總收入的3.1%。開業前的費用增加到130萬美元，佔總收入的0.2%，與上年同期相比。這一增長歸因於我們第42個倉庫俱樂部的開業成本，以及預計在本日曆年度開業的其餘三個倉庫俱樂部的成本。



在截至2019年5月31日的9個月期間，銷售、一般和行政費用增加了2320萬美元，佔總收入的12.7%，而2018財年同期為11.9%。



倉庫俱樂部和其他運營費用佔總收入的比例從2018年財年結束的9個月期間的91.1%增加到9.4%。我們的Marketplace和Casillero業務在9個月期間增加了大約810萬美元，即30個基點(0.3%)。



在截至2018財年的9個月期間，一般和行政開支增加到3.2%，而截至2018年財年的9個月期間為2.7%。我們為擴展全方位渠道能力而進行的投資，加上我們的市場和Casillero業務，在9個月期間為此線項目增加了約1210萬美元或50個基點(0.5%)的成本。



2019財年第三季度的營業收入降至2，200萬美元(佔總收入的2.8%)，而去年同期為2840萬美元(佔總收入的3.6%)，這反映出商品淨銷售毛利率下降，與擴展全渠道能力的投資相關的支出同比增加，以及我們的市場和Casillero業務的淨運營業績。



截至2019年5月31日的9個月的營業收入降至8320萬美元(佔總收入的3.4%)，而去年同期為9890萬美元(佔總收入的4.1%)。如上所述，商品利潤率佔銷售額的百分比下降，與擴展全渠道能力的投資相關的支出同比增加，以及截至2019年5月31日的整個9個月中，我們的市場和2018年3月收購的Casillero業務的淨運營業績是營業收入下降的主要因素。

利息費用









三個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

增加/
(減少)
從先前
年

金額

貸款利息費用

$

 1,407

$

 (40)

$

 1,447

套期保值活動相關利息費用

110

(167)

277

資本化利息

(602)

(240)

(362)

淨利息費用

$

 915

$

 (447)

$

 1,362



48

目錄











九個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

增加/
(減少)
從先前
年

金額

貸款利息費用

$

 4,209

$

 425

$

 3,784

套期保值活動相關利息費用

380

(394)

774

減：資本化利息

(1,640)

(691)

(949)

淨利息費用

$

 2,949

$

 (660)

$

 3,609



截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的比較



淨利息支出反映PriceSmart，Inc.的借款和我們的全資外國子公司為新倉庫俱樂部、倉庫俱樂部擴建和配送中心的新土地購置和建設提供資金，倉庫俱樂部和其他業務的資本需求以及持續的營運資本需求。



截至2019年5月31日的3個月和9個月期間的淨利息支出減少。由於平均貸款餘額減少，在截至2019年5月31日的3個月期間，與貸款相關的利息支出減少，而在截至2019年5月31日的9個月期間，由於浮動利率較高，與貸款相關的利息支出有所增加。與套期保值活動相關的利息支出在三個月和九個月期間減少，這是由於償還了我們子公司持有的各種被套期保值的貸款以及剩餘的套期保值貸款具有正的，或“在貨幣中”的頭寸。與2018年財政年度相比，2019年3個月和9個月期間的資本化利息增加，原因是建築活動水平較高。

其他收入(費用)，淨額



其他收入包括貨幣收益或損失，以及與我們定義的福利計劃相關的淨收益成本。











三個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

增加

from

上一年

%更改

金額

其他收入(費用)，淨額

$

 159

$

 734

127.7

%

$

 (575)











九個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

(減少)

from

上一年

%更改

金額

其他收入(費用)，淨額

$

 (2,032)

$

 (1,945)

(2,235.6)

%

$

 (87)



以各自實體的功能貨幣(主要是美元)以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的匯率重新估值為功能貨幣。這些外匯交易收益(虧損)記錄為貨幣收益或損失。此外，以其他貨幣計價的交易的收益或損失，除相應實體的功能貨幣也產生貨幣收益或損失外。



49

目錄

截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的比較



在截至2019年5月31日的三個月期間，我們與外幣交易相關的淨收益約為192，000美元。在截至2019年5月31日的9個月期間，我們與外幣交易相關的淨費用約為190萬美元。這些損失是由於當地功能貨幣對美元重估或貶值的市場的美元淨資產和負債重估，以及匯兑交易(扣除任何外匯儲備變動)造成的。本季度收益和今年迄今虧損的主要驅動因素是牙買加元的變動。儘管牙買加美元貶值，導致截至2019年5月31日的3個月期間收益406，000美元，但由於牙買加美元在本財年的前7個月升值7.6%，我們在截至2019年5月31日的9個月期間發生了120萬美元的虧損。牙買加美元的升值對我們牙買加資產的整體價值產生了不利影響，因為我們在2019年財政年度的平均美元淨資產頭寸為1940萬美元。牙買加美元(JMD)走強的主要原因是牙買加中央銀行作為本財年控制通脹努力的一部分進行了幹預。



所得税準備金



2017年12月美國税收改革將聯邦公司税率從35%降至21%，並進行了大量其他法律修改。下表總結了美國税制改革對可供分銷的PriceSmart的淨收入和每股收益的影響：









三個月結束

九個月結束

(單位為千，每股金額除外)

May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018



所得税準備前的收入和
未合併聯營公司收益(虧損)

$

 21,551

$

 26,862

$

 79,346

$

 96,301

在美國税法修改之前計算的所得税準備金

(6,568)

(9,204)

(26,553)

(29,231)

美國税制改革：現行税率降低

557

587

1,666

2,014

美國税制改革：重新計量遞延税金淨資產/負債

—

489

—

(333)

美國税制改革：其他税收優惠

317

—

951

—

美國税制改革附帶：遞延税收資產的估值免税額

(1,784)

—

(2,785)

—

美國税制改革：過渡税

—

—

—

(13,400)

美國税制改革效果小計

(910)

1,076

(168)

(11,719)

所得税準備金總額

$

 (7,478)

$

 (8,128)

$

 (26,721)

$

 (40,950)

未合併關聯公司收入(虧損)

(4)

(18)

(48)

3

淨收入

$

 14,069

$

 18,716

$

 52,577

$

 55,354

減：可歸因於非控制性權益的淨收入(虧損)

27

(22)

(59)

(22)

PriceSmart，Inc.應佔淨收入

$

 14,096

$

 18,694

$

 52,518

$

 55,332

PriceSmart，Inc.應佔淨收入每股可供分配：

每股基本淨收入

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82

稀釋後每股淨收益

$

 0.46

$

 0.61

$

 1.73

$

 1.82



美國税制改革效果小計

$

 (910)

$

 1,076

$

 (168)

$

 (11,719)

美國税制改革對每股基本和稀釋淨收入的影響

$

 (0.03)

$

 0.03

$

—

$

 (0.38)



50

目錄











三個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

增加/
(減少)
從…
前一年

金額

本期税費

$

 9,298

$

 1,039

$

 8,259

遞延税金淨額準備(福利)

(1,820)

(1,689)

(131)

所得税準備金

$

 7,478

$

 (650)

$

 8,128

有效税率

34.7

%

30.3

%











九個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

增加/
(減少)
從…
前一年

金額

本期税費

$

 29,457

$

 (4,956)

$

 34,413

遞延税金淨額準備(福利)

(2,736)

(9,273)

6,537

所得税準備金

$

 26,721

$

 (14,229)

$

 40,950

有效税率

33.7

%

42.5

%





截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的比較



截至2019年5月31日的三個月，實際税率為34.7%。實際税率比上一年增加主要是由於以下因素：



·

美國税制改革產生的相對不利的淨影響為6.4%，這是以下因素的綜合作用：税率降低，產生0.4%的有利影響；新的出口相關銷售和服務税收激勵措施帶來1.5%的有利影響；以及8.3%的估值免税額對不再被視為可收回的外國税收抵免的遞延税金資產產生不利影響。



·

2.2%的相對有利影響，是由擴展我們的全渠道能力所產生的成本的實際税率影響以及我們的市場和Casillero業務的淨運營結果造成的。



截至2019年5月31日的9個月，實際税率為33.7%。實際税率比上年下降主要是由於以下因素：



·

美國税制改革過渡税不再產生13.9%的有利影響。2.3%的相對不利淨影響，原因是：新的與出口相關的銷售和服務税收優惠政策帶來1.2%的有利影響；以及外國税收抵免對不再被視為可收回的遞延税項資產的3.5%的不利影響



·

1.9%的相對不利影響，是由於擴展我們的全渠道能力所產生的成本以及我們的市場和Casillero業務的淨運營業績所產生的實際税率影響。

















51

目錄

其他綜合收益(虧損)









三個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

(減少)

from

上一年

%更改

金額

其他綜合收益(虧損)

$

 (11,059)

$

 (8,719)

(372.6)

%

$

 (2,340)













九個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018



金額

(減少)
從…
前一年

%更改

金額

其他綜合收益(虧損)

$

 (19,952)

$

 (21,443)

(1,438.2)

%

$

 1,491







截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的比較



我們2019年第三財年第三季度的其他綜合虧損約為1110萬美元，主要是由於與資產和負債相關的外幣換算調整以及本位幣不是美元的子公司損益表上的收入、成本和支出折算造成的綜合虧損約970萬美元，加上與衍生債務變化的未實現收益相關的綜合虧損約140萬美元。當我們的國際子公司的本位幣是當地貨幣而不是美元時，這些子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元，收入、成本和費用按該期間有效的平均匯率折算。相應的翻譯差額作為累計的其他綜合收益或虧損的組成部分進行記錄。這些調整不會影響淨收入，除非我們當地子公司的基本投資被清算。報告的其他全面收益或虧損反映了截至資產負債表之日，子公司淨資產美元價值的未實現增減，隨着匯率的波動，這一增減將因期間而異。截至三個月的同比變化主要是由於720萬美元的外幣換算調整增加以及我們衍生工具的虧損150萬美元。截至2019年5月31日的9個月，其他綜合虧損約為2，000萬美元，主要是由於與資產和負債相關的外幣換算調整以及我們的子公司(其本位幣不是美元)在損益表上進行的收入、成本和支出折算造成的約1，800萬美元的綜合虧損。此外，與衍生品債務變化的未實現收益有關的綜合虧損約為210萬美元。截至9個月的同比變化主要是由於1780萬美元的外幣換算調整和360萬美元的衍生工具虧損。



流動性和資本資源



財務狀況和現金流



我們的運營歷來為我們提供了重要的流動性來源。我們的經營活動提供的現金流，加上我們的長期債務和短期借款，通常足以為我們的業務提供資金，同時允許我們投資於支持我們業務長期增長的活動，並支付我們普通股的股息。我們定期評估我們的資金需求，以彌補我們從運營中產生足夠現金以滿足資本需求的能力的任何不足。我們可以考慮其他融資方式，以便在必要時提供額外的流動性。



下表彙總了我們的海外子公司和國內子公司持有的現金和現金等價物(以千計)。匯回外國子公司持有的現金和現金等價物可能需要我們進行應計和納税。我們目前沒有計劃通過我們的外國子公司向我們的國內業務支付現金股息而將現金匯回國內，因此，我們沒有因匯回而應繳納的税款。

52

目錄



下表彙總了我們的外國子公司和國內子公司持有的現金和現金等價物，包括限制性現金(以千計)。











May 31,

August 31,



2019

2018

外國子公司持有的金額

$

 95,915

$

 79,454

國內持有金額

18,068

17,460

總現金和現金等價物，包括受限現金

$

 113,983

$

 96,914



下表彙總了我們的海外子公司和國內子公司持有的短期投資(以千計)。









May 31,

August 31,



2019

2018

外國子公司持有的金額

$

 17,023

$

 32,304

國內持有金額

—

—

短期投資總額

$

 17,023

$

 32,304



有時，我們在某些市場上遇到美元供應不足(美元流動性不足)。這阻礙了我們將通過商品銷售獲得的當地貨幣轉換為美元來結算與我們進口產品相關的美元債務的能力。自2017財年以來，我們在特立尼達經歷了這種情況，無法在特立尼達找到足夠水平的可交易貨幣。我們正在與我們在特立尼達的銀行合作，尋找可交易的貨幣。我們預計特立尼達缺乏流動性的市場狀況將繼續。



我們的現金流彙總如下(以千計)：









九個月結束



May 31,

May 31,

增加/



2019

2018

(減少)

經營活動提供(用於)淨現金

$

 112,952

$

 90,787

$

 22,165

投資活動提供(用於)的淨現金

(70,971)

(152,180)

81,209

融資活動提供(用於)的淨現金

(21,547)

(12,411)

(9,136)

匯率效應

(3,365)

(985)

(2,380)

現金及現金等價物淨增(減)

$

 17,069

$

 (74,789)

$

 91,858



我們報告使用的現金和現金等價物同比增長約9190萬美元。現金使用同比改善的主要因素是投資活動使用的現金變化以及經營活動提供的現金被融資活動使用的現金抵消。用於投資活動的淨現金同比減少約8120萬美元。這主要是由於用於短期投資的現金比上年同期淨減少約5870萬美元，以及上一期為Aeropost支付的現金淨額為2390萬美元。用於短期投資的現金減少的主要驅動因素是，與去年同期相比，特立尼達更多地購買了剩餘硬通貨(如歐元和美元)。業務活動提供的現金增加約2220萬美元。這主要是由於支付時間導致應付帳款同比增加，用於庫存的現金同比減少，以及基於股票的薪酬同比分別增加約2080萬美元、960萬美元和500萬美元。這些對經營活動提供的淨現金產生積極影響的因素被遞延所得税的同比減少、本年度沒有減值費用以及其他經營資產和負債的同比淨減少分別約930萬美元、190萬美元和150萬美元所抵消。經營活動提供的現金同比增長被用於融資活動的910萬美元現金同比增長所抵消，這主要與支付我們的長期債務有關。



下表彙總了2019年和2018財年期間宣佈和支付的股息。











第一次付款

第二次付款

已聲明

金額

記錄
日期

Date
付訖

Date
應付

金額

記錄
日期

Date
付訖

Date
應付

金額

1/30/2019

$

 0.70

2/15/2019

2/28/2019

N/A

$

 0.35

8/15/2019

N/A

8/30/2019

$

 0.35

1/24/2018

$

 0.70

2/14/2018

2/28/2018

N/A

$

 0.35

8/15/2018

8/31/2018

N/A

$

 0.35



53

目錄

我們預計未來半年的股息將持續支付，儘管未來股息的實際宣佈、股息的金額以及記錄和支付日期的建立取決於董事會在審查公司財務業績和預期資本要求後的最終決定。



短期借款和長期債務



短期借款由無擔保信用額度組成。下表彙總了總設施、使用的設施和可用的設施的餘額(以千為單位)：











使用的設施



總金額

短期

信件

設施

加權平均



設施

借款

積分

可用

利率

May 31, 2019

$

 69,000

$

 2,152

$

 572

$

 66,276

6.5

%

August 31, 2018

$

 69,000

$

—

$

 632

$

 68,368

—

%



截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司在美國擁有約4000萬美元的短期設施，需要遵守某些季度財務契約。截至2019年5月31日和2018年8月31日，公司遵守了這些契約。除了美國設施，每個設施每年到期一次，每兩年到期一次。設施通常會更新。



下表提供了截至2019年5月31日的9個月我們長期債務的變化情況：







(金額以千為單位)

電流
部分
長期債務

長期
債務(扣除本期部分)

合計

截至2018年8月31日的餘額

$

 14,855

$

 87,720

$

 102,575

(1)

定期安排的貸款付款

(2,838)

(6,671)

(9,509)

長期債務的重新分類

11,644

(11,644)

—

本位幣非美元子公司外幣債務折算調整(2)

(181)

71

(110)

截至2019年5月31日的餘額

$

 23,480

$

 69,476

$

 92,956

(3)





(1)

作為這些貸款抵押品的非現金資產的賬面價值為1.259億美元。沒有現金資產作為這些貸款的抵押品。

(2)

這些外幣折算調整記入其他綜合收益。

(3)

作為這些貸款抵押品的非現金資產的賬面價值為1.15億美元。沒有現金資產作為這些貸款的抵押品。



截至2019年5月31日，本公司在美國、特立尼達、巴拿馬、薩爾瓦多、洪都拉斯、哥斯達黎加、巴巴多斯和哥倫比亞擁有約8，600萬美元的長期貸款，需要遵守某些年度或季度金融契約，包括償債和槓桿率。截至2019年5月31日，公司已遵守所有契約或修訂的契約。



截至2018年8月31日，公司在特立尼達、巴拿馬、薩爾瓦多、洪都拉斯、哥斯達黎加、巴巴多斯和哥倫比亞擁有約9360萬美元的長期貸款，要求這些子公司遵守某些年度或季度財務公約。截至2018年8月31日，公司符合所有契約或修訂的契約。



衍生物



我們面臨與我們正在進行的業務運營相關的某些風險。我們通過使用衍生金融工具來管理與利率和外幣匯率風險相關的風險敞口。加入衍生品的目的是消除與償還我們的債務和我們子公司的商品相關的外匯承諾相關的利率和外幣匯率變化所導致的現金流的可變性。我們在報告期內定期計量在財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債的公允價值。



54

目錄

下表總結了我們指定並符合衍生工具套期保值會計資格的利率掉期和跨貨幣利率掉期衍生工具的公允價值及其相關税收效應對累計的其他綜合(收入)/虧損(以千計)的影響：









May 31, 2019

August 31, 2018

指定為現金流對衝工具的衍生品

資產負債表
定位

Fair
價值

淨税
效應

Net
保監處

Fair
價值

淨税
效應

Net
保監處

跨貨幣利率掉期

其他非流動資產

$

 2,741

$

 (862)

$

 1,879

$

 2,405

$

 (819)

$

 1,586

利率互換

其他非流動資產

1

—

1

1,959

(434)

1,525

利率互換

其他長期負債

(587)

154

(433)

(8)

2

(6)

跨貨幣利率掉期

其他長期負債

(574)

172

(402)

(494)

148

(346)

指定為套期保值工具的衍生工具的淨公允價值

$

 1,581

$

 (536)

$

 1,045

$

 3,862

$

 (1,103)

$

 2,759





我們不時簽訂不可交割遠期外匯合同。就會計目的而言，這些合約被視為公允價值合約，沒有資格進行衍生對衝會計。截至2019年5月31日和2018年8月31日，本公司沒有任何未結的不可交割遠期外匯合約。



表外安排



本公司沒有任何已對其財務狀況或合併財務報表產生或合理可能對其財務狀況或合併財務報表產生重大當前或未來影響的表外安排。



股票證券的回購和國庫股的重新發行



在向員工授予限制性股票獎勵的歸屬日期，我們回購按前一天每股收盤價歸屬的部分股份，並將所得用於支付員工與授予限制性股票獎勵相關的最低法定預扣税款要求。我們目前沒有股票回購計劃。該公司希望今後繼續這種做法。



我們回購的普通股股份按成本記錄為庫存量，導致股東權益在我們的綜合資產負債表中減少。我們可以重新發行這些國庫股。











九個月結束



May 31,

May 31,



2019

2018

股份回購

51,144

22,519

股份回購成本(千)

$

 3,145

$

 1,916



作為基於股票的薪酬計劃的一部分，我們重新發行了國庫股。在截至2019年5月31日的9個月內，公司重新發行了63，000股國庫股。在2018財年的前9個月，我們沒有重新發行任何國庫股票。

55

目錄

關鍵會計估計



我們的合併財務報表的編制要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出金額。我們的一些會計政策要求管理層作出困難和主觀的判斷，通常是由於需要對本質上不確定的事項作出估計。管理層繼續審查其會計政策並評估其估計，包括與業務收購、或有事項和訴訟、所得税、增值税和長期資產相關的政策。我們的估計基於歷史經驗和管理層認為在目前情況下合理的其他假設。使用不同的估計可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。



所得税：我們使用資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延税項資產及負債按未來税務後果確認，該等後果應歸因於載列現有資產及負債之財務報表與其各自税基之間的差額。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預計可收回或結算該等暫時性差額及結轉的應税收入的已制定税率計量。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間內在收入中確認。當有必要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，建立估值準備。截至2019年5月31日，我們評估了我們的遞延税金資產和負債，並確定某些遞延税金資產餘額需要估值準備，主要是因為存在重要的負面客觀證據，例如某些子公司在過去三年中處於累積虧損的情況，表明某些淨營業虧損結轉期不足以實現相關遞延税金資產。我們還特別考慮了外國税收抵免餘額是否可以在可預見的未來根據當前和未來的美國税收負債來使用。我們歷來應用外國税收抵免，由PriceSmart從其海外子公司收到的某些付款中預扣的税款產生，以減少美國的所得税負債。然而，作為美國税收改革的附帶結果，隨着美國企業所得税税率從35%降至21%，我們預計在可預見的未來，外國税收抵免將超過美國所得税負債。因此，截至2019年5月31日，我們在國外税收抵免中記錄了280萬美元的估值免税額。



我們需要在美國提交聯邦和州所得税申報表，在外國司法管轄區提交其他各種納税申報表。準備這些納税申報表需要我們解釋在這些司法管轄區生效的適用税法和法規，這可能會影響我們繳納的税額。我們在與我們的税務顧問協商後，根據我們認為在這種情況下是合理的解釋來制定我們的納税申報表。不過，報税表須接受我們提交報税表的司法管轄區內各税務機關的例行審核。作為這些審查的一部分，税務當局可能不同意我們用來計算納税義務的解釋，因此要求我們繳納附加税。



我們累計一筆金額，用於估計可能的額外所得税負債。在某些情況下，不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響必須以最大金額確認，而該最大金額更有可能在相關税務機關審計後得以維持。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，那麼它就不會被確認。這需要重大的判斷，估計的使用，以及複雜税法的解釋和應用。當事實和情況發生變化時，我們重新評估這些可能性，並酌情在合併財務報表中記錄任何變化。截至2019年5月31日和2018年8月31日，我們不確定的所得税頭寸沒有重大變化。

應收税款：在我們開展業務的大多數國家/地區，我們在正常業務過程中支付增值税(“增值税”)或類似税(“進項增值税”)、所得税和其他税收，這些税收與我們獲得的商品和/或服務的採購和/或銷售和應税收入有關。我們還代表政府為我們銷售的商品和/或服務徵收增值税或類似税(“輸出增值税”)。如果輸出增值税超過進項增值税，則差額將匯給政府，通常按月計算。如果輸入增值税超過輸出增值税，則創建應收增值税。在我們開展業務的大多數國家，政府已經實施了額外的收款程序，例如要求信用卡加工商將通過信用卡處理的銷售的一部分直接匯給政府，作為增值税和/或所得税的預付款。在增值税的情況下，這些程序改變了輸入和輸出增值税的自然偏移量，通常留給我們應收增值税淨額，迫使我們在經常性的基礎上處理大量退款要求。關於已支付的所得税，如果估計已支付或預扣的所得税超過實際應繳所得税，這將產生應收所得税。我們要麼要求退還這些應收税款，要麼將餘額應用於預期未來的税款支付。這些退款或抵銷流程可能需要幾個月到幾年的時間才能完成。



在我們開展業務的大多數國家/地區，增值税退款流程是通過定期退款或抵銷來定義和構建的。然而，我們目前正與我們的税務和法律顧問一起在一個國家的法庭上尋求澄清，雖然沒有明確界定的程序，但我們預計會在哪裏佔上風。截至2019年5月31日和2018年8月31日，未定義退款機制的國家應收增值税餘額分別約為430萬美元和310萬美元。在我們有倉庫俱樂部的另一個國家，從2015財年開始，新的最低所得税機制生效，

56

目錄

這就要求我們根據銷售額的百分比而不是收入來納税。因此，我們所繳納的所得税大大超過了我們預期根據應税收入支付的税款。2015至2018財年有效的規則(我們已在法庭上提出質疑)沒有明確允許我們獲得退款或抵銷這筆超額所得税與其他税收的抵銷。截至2019年5月31日，我們在這個國家的遞延税金資產約為230萬美元。此外，截至2019年5月31日，我們的應收所得税餘額為750萬美元，與2015至2019年財政年度的超額支付有關。2018年財年第三季度，我國通過了修訂後的最低税法，從2020財年開始，將降低最低税率。此外，這部法律還澄清了從2019年財政年度開始，但不適用於前幾年的超額最低税款報銷規則。然而，我們沒有對這些應收税款或遞延税金資產的可追回性給予任何類型的補貼，因為我們相信，我們最終更有可能在這些退款請求、相關上訴和/或法院就這些事項提出的挑戰中取得成功。



我們對增值税應收款項、所得税應收款項和其他應收税款的分類和列報政策如下：



·

短期增值税和所得税應收賬款，記錄為其他流動資產：此分類適用於我們的子公司普遍證明有能力在一年內收回應收增值税或所得税的任何國家/地區。我們還將任何已批准的退款或貸方票據歸類為短期，只要我們期望在一年內收到退款或使用貸方票據。



·

長期增值税和所得税應收賬款，記錄為其他非流動資產：此分類用於在我們的子公司尚未證明有能力在一年內獲得退款的國家/地區未獲批准退款或信貸的金額和/或存在未決爭議的金額。當我們預計最終不會在收回應收增值税和應收所得税餘額時佔上風，則對有爭議的應收增值税和所得税餘額提供免税額。我們目前沒有任何應收增值税和所得税的免税額。



長期資產：我們定期評估我們的長期資產的減值指標。資產可能受損的指標有：



·

資產不能繼續產生經營收入和未來期間的正現金流；

·

喪失對資產的合法所有權或所有權；

·

其戰略業務目標和資產利用率發生重大變化；以及

·

重大負面行業或經濟趨勢的影響。



管理層的判斷基於評估時的市場和運營狀況，可以包括管理層對未來業務活動的最佳估計，從而推動對這些資產未來現金流的估計。這些定期評估可能導致管理層得出減值因素存在的結論，要求將這些資產調整為其當時的公平市場價值。報告年份內記錄的資產處置損失/(收益)是由於改善運營和正常的預防性維護所致。



業務合併：我們應用了ASC 805，業務合併的規定，對Aeropost的收購進行了核算。它要求我們將收購的資產和在收購日承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日之商譽乃按收購日所轉移之代價超出之淨額計量，所收購資產之公允價值及所承擔之負債。雖然我們使用我們最好的估計和假設對收購日期所收購的資產和承擔的負債以及任何適用的或有對價進行了準確的估值，但我們的估計本身是不確定的，可能會有所調整。因此，在測算期內(可能從收購之日起最多一年)，我們可能會記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或最終確定收購的資產或承擔的負債的價值時，以先發生者為準，隨後的任何調整都將記錄在我們的合併經營報表中。



業務合併的會計要求我們的管理層做出重大的估計和假設，特別是在收購之日，包括我們對無形資產價值的估計、承擔的合同義務、收購前的或有事項以及任何適用的或有代價。儘管我們認為我們對收購Aeropost所做的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，並且本質上是不確定的。



57

目錄

對我們收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計的例子包括但不限於：



·

來自Aeropost現有收入流的未來預期現金流，包括對金額和時間的相關估計，以及銷售、營銷、交付和支持此類收入的估計成本，以及其他估計；



·

來自收購的已開發技術的未來預期現金流，包括此類已開發技術預計將收到的金額以及預計將收到此類現金流的時間，以及其他估計數；以及



·

折扣率。



可能會發生意外事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。



我們可能會確定截至收購日期的某些收購前或有事項，並可能在整個測算期內延長對這些收購前或有事項的審查和評估，以便獲得足夠的信息，以評估我們是否應將這些或有事項作為收購資產和假設負債的公允價值估計的一部分，如果應該，則確定其估計金額。



如果我們在計量期結束時不能合理確定收購前意外事件(與非所得税相關)的公允價值(鑑於此類事項的性質通常是這樣的情況)，我們將確認此類收購前意外事件的資產或負債，前提是：(1)在收購日期可能存在資產或負債，以及(2)資產或負債的金額可以合理估計。



在測算期之後，我們對此類或有事件的估計的變化將影響收益，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。



此外，與業務合併相關的不確定税務頭寸和與税務相關的估值津貼最初估計為收購日期。我們每季度重新評估這些項目，如果在測算期內發現，對我們初步估計的任何調整都將記入商譽。在計量期或我們最終確定税收免税額或偶然性的估計價值之後，以先出現者為準，這些不確定的税收頭寸和與税收相關的估值免税額的變化將影響我們在綜合經營報表中的所得税撥備，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。截至2019年5月31日止期間，這些頭寸或估值津貼的估計並無重大變動。

季節性



從歷史上看，我們的商品銷售業務在其市場上經歷了假日零售季節性。除了季節性波動外，我們的經營業績也會因我們所服務的市場中的經濟和政治事件、假期的時機、天氣、發貨時間、產品組合以及貨幣對美國產品成本的影響而每季波動，這些因素可能使這些產品以當地貨幣計算或多或少昂貴，因此或多或少可以負擔得起。由於這種波動，任何季度的經營結果都不能表明整個會計年度或未來任何季度可能實現的結果。此外，無法保證我們未來的業績與過去的業績或證券分析師的預測一致。





58

目錄

項目3.市場風險的定量和定性披露



與我們運營相關的市場風險主要來自利率變化和貨幣匯率變化。截至2019年5月31日，我們的市場風險因素與我們在截至2018年8月31日的會計年度Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化。自2018年8月31日以來，我們被指定為現金流對衝的衍生金融工具的總公允價值減少了230萬美元，主要是由於利率的波動，被對衝貨幣的匯率波動，以及截至2019年5月31日的九個月內相關工具的預定到期日的變化。在截至2019年5月31日的9個月中，貨幣匯率的變動及其對我們功能貨幣不是美元的子公司資產負債表折算的相關影響，是外匯折算調整類別累計其他全面收入(虧損)虧損1800萬美元的原因。



此外，我們的子公司的貨幣資產和負債，如果其功能貨幣不是美元，且以各自實體的功能貨幣(主要是美元)以外的貨幣計價，則使用資產負債表日的匯率將其重新估值為功能貨幣。這些外匯交易收益(虧損)，包括涉及這些貨幣資產和負債的交易，在合併損益表中記錄為其他收入(費用)內的貨幣收益(虧損)。



下表彙總了截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月的記錄金額(以千計)：











三個月結束

九個月結束



May 31,

May 31,

May 31,

May 31,



2019

2018

2019

2018

幣種損益

$

 192

$

 (575)

$

 (1,930)

$

 (87)



有時，我們在某些市場上遇到美元供應不足(美元流動性不足)。這阻礙了我們將通過商品銷售獲得的當地貨幣轉換為美元來結算與我們進口產品相關的美元債務的能力。自2017財年以來，我們在特立尼達經歷了這種情況，無法在特立尼達找到足夠水平的可交易貨幣。我們正在與我們在特立尼達的銀行合作，尋找可交易的貨幣。我們預計特立尼達缺乏流動性的市場狀況將繼續。



截至2019年5月31日，我們特立尼達子公司的淨美元資產約為3730萬美元，比2018年8月31日增加了2430萬美元，當時我們特立尼達子公司的淨美元資產約為1300萬美元。我們正在仔細監控情況，這可能需要我們限制未來從美國到特立尼達的發貨，以符合我們將特立尼達美元兑換成可交易貨幣的能力，以管理我們對任何潛在貶值的敞口。

59

目錄

項目4.控制和程序



我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保在我們的交易法報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運行如何良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，在達到合理的保證水平時，管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制措施和程序的成本效益關係。此外，我們對某些未合併實體進行投資。由於我們不控制或管理這些實體，我們對這些實體的控制程序比我們對合並子公司保持的控制程序有更大的限制。



根據SEC規則13a-15(E)或15d-15(E)的要求，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。



在日常業務過程中，我們審查我們對財務報告的內部控制系統，並對我們的系統和流程進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統和自動化手動流程等活動。在我們最近完成的財政季度中，我們對財務報告的內部控制(如“交易法”規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。



2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節所要求的證書作為本報告的附件31.1和31.2提交。

第二部分-其他信息



項1.法律訴訟



我們經常涉及在日常業務過程中產生的索賠，要求獲得金錢賠償和其他救濟。根據我們目前可獲得的信息，預計這些索賠都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。



2019年5月22日，針對PriceSmart，Inc.以及加州南區美國地區法院的某些前任和現任官員提起集體訴訟。該投訴指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5，與公司的2017 Form 10-K和2018 Form 10-Q有關。本公司打算就此類索賠對原告的任何義務或責任進行積極辯護。公司認為索賠沒有依據。



項目1A。風險因素



除了表格10-Q上本季度報告中列出的其他信息外，讀者應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。風險因素“在公司截至2018年8月31日的10-K表格年度報告中。公司的風險因素與公司截至2018年8月31日的會計年度10-K報表第I部分第1A項披露的風險因素相比沒有重大變化。

60

目錄

項目2.股權證券未登記銷售和收益使用





(a) None.



(b) None.



(C)發行人和關聯買家購買股權證券。



公司授予員工的限制性股票歸屬後，公司回購股份並預扣回購款項，以支付員工的代扣税款義務。如下表所示，在截至2019年5月31日的季度中，公司在指定月份回購了12，000股票。這些是該公司在2019年第三財年第三季度進行的唯一次股權證券回購。公司沒有股票回購計劃。









期間

(a)
總數
股份
購得

(b)
平均價格
已付每股

(c)
總數
股份
購得
作為
公開
宣佈
計劃或
節目

(d)
極大值
數量
共享
可能還會
購得
在.之下
計劃或
節目

March 1, 2019 - March 31, 2019

3,698

$

 61.99

—

N/A

April 1, 2019 - April 30, 2019

8,502

$

 58.66

—

N/A

May 1, 2019 - May 31, 2019

—

$

—

—

N/A

合計

12,200

$

 59.67

—

—





項目3.高級證券默認



None.



項目4.礦山安全披露



不適用。



項目5.其他信息



None.

61

目錄

項目6.展品



(A)展品：









3.1(1)

公司註冊證書的修訂和恢復。

3.2(2)

公司註冊證書的修訂和恢復證書。

3.3(3)

公司註冊證書的修訂和恢復證書。

3.4(4)

修改和恢復公司章程。

10.1(5)*

於2019年3月4日簽訂的Sherry S.Bahram北gui與公司之間的僱傭協議

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行認證。

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行認證。

32.1**

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節進行認證。

32.2**

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節進行認證。







*

標識管理合同或補償計劃或安排。

**

這些證書僅根據18 U.S.C.1350隨本報告提供，並不是為了1934年“證券交易法”第18節(經修訂)的目的而提交的，也不會以引用的方式併入PriceSmart，Inc.的任何文件中，無論是在此日期之前還是之後，無論該文件中使用的是任何通用的公司語言。



(1)

參照公司於1997年11月26日提交給委員會的截至1997年8月31日的10-K表格年度報告成立公司。

(2)

參照公司截至2004年2月29日的季度10-Q表季度報告，於2004年4月14日提交給委員會。

(3)

參照公司截至2004年8月31日提交給委員會的10-K表格年度報告，於2004年11月24日提交給委員會。

(4)

參照公司於2015年7月17日提交給委員會的Form 8-K表格中的當前報告成立公司。

(5)

參照公司於2019年3月7日提交給委員會的Form 8-K表格中的當前報告成立公司。





62

目錄

簽名



根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已妥為安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。











PriceSmart，Inc.



Date:

July 10, 2019

By:

/s/Sherry S.BAHRAMBEYGUI



Sherry S.巴哈姆貝基



首席執行官



(首席執行官)



Date:

July 10, 2019

By:

/s/Maarten O.Jager



Maarten O.Jager



執行副總裁兼首席財務官



(首席財務官和



首席會計幹事)





63