Form 8-K

日期：2019年7月8日

/s/Joseph W.La Barge

約瑟夫W·拉巴奇(Joseph W.La Barge)

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(報告最早事件的日期)：2019年7月5日

星火治療公司

(註冊人的確切姓名如其約章所指明)


特拉華州	001-36819	46-2654405
(州或其他司法管轄區 (由法團組成)	(佣金文件編號)	(國税局僱主識別號碼)

市場街3737號套房1300 費城， PA		19104
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (888)772-7560

(如果自上次報告後更改，則為以前的姓名或地址)

如果Form 8-K提交意在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請選中下面相應的框(看見一般説明A.2(見下文)：

☐

根據證券法第425條的書面通信(17cfr 230.425)

☐

根據交易法下的規則14a-12徵求材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據“交易法”第14d-2(B)條啟動前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

☐

根據“交易法”第13E-4(C)條啟動前通信(17 CFR 240.13e-4(C)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊的

普通股，每股面值0.001美元

一次

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂材料最終協議。

2019年7月5日，星火治療公司、特拉華州一家公司(The Delaware Corporation)、羅氏控股公司、一家特拉華州公司(羅氏公司) 和022019合併子公司、一家特拉華州公司和羅氏公司的全資子公司(羅氏合併子公司)於2019年2月22日，由公司、羅氏公司和合並子公司(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃的第一修正案(第一號修正案)，日期為 2019年2月22日，由公司、羅氏公司和合並子公司(

根據合併協議的條款，合併附屬公司先前已開始現金投標要約(收購要約)，以收購本公司所有已發行及已發行普通股，每股面值0.001美元。完成要約仍需遵守某些條件，包括(1)1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案”和其他適用的反壟斷法規定的等待期到期或終止，以及(2)沒有任何具有主管管轄權的政府實體頒佈、發佈、頒佈、強制執行或輸入任何有效的禁令、命令或其他法律，並限制、禁止或以其他方式禁止完成要約、合併或合併協議所設想的其他交易協議，或(2)沒有任何具有管轄權的政府實體制定、發佈、頒佈、執行或輸入任何有效的禁令、命令或其他法律，以限制、禁止或以其他方式禁止完成要約、合併或合併協議所設想的其他交易，或或強加(或尋求強加)一項繁重的條件(“監管條件”)。根據合併協議的條款，2019年12月31日是在符合合併協議條款的情況下，如果要約在該日期或之前未完成的情況下，公司或羅氏有權終止合併協議的日期(“結束日期”)，但如果在該日期未滿足監管條件(與反壟斷法有關)，羅氏或公司均可將終止日期延長至2020年1月31日(“延期”){br根據第1號修正案的條款，羅氏和公司已同意將延長的結束日期延長至2020年4月30日，以便在需要額外時間的情況下，為雙方提供額外的時間來滿足監管條件(與反壟斷法相關的 )。

除根據第1號修正案明確修改外，合併協議(之前作為本公司於2019年2月25日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的附件2.1提交)仍然完全有效，生效於2019年2月22日最初執行。對第1號修正案的前述描述並不聲稱是完整的，並且受作為本表格8-K上的當前報告的附件2.1的第1號修正案全文的約束和全部限定，在此通過引用將其併入本文中。

重要信息

本通訊僅供參考，不構成購買要約，也不構成出售本公司任何普通股的要約。投標要約僅根據購買及相關材料的要約而提出。羅氏和Merger Sub於2019年3月7日按計劃向SEC提交了一份收購要約聲明，公司於2019年3月7日就該要約向SEC提交了附表14D-9的徵求/建議聲明，在每種情況下均經不時修訂。敦促投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括購買要約、相關的傳遞函和某些其他要約文件)，因為它們可能會在對投標作出任何決定之前不時仔細修改，因為它們包含重要信息，包括要約的條款和條件。購買要約、徵求/推薦聲明和相關材料已經提交給SEC，投資者和證券持有人可以在SEC維護的網站www.sec.gov上免費獲取羅氏和公司提交給SEC的這些材料和其他文件的副本。投資者和證券持有人也可以在www.sparktx.com獲得公司提交給證券交易委員會的招標/推薦聲明和其他文件的免費副本。

前瞻性陳述

本通訊中所作的任何非歷史事實陳述，包括有關公司信念和預期的陳述，以及關於收購要約和羅氏擬收購公司的陳述，包括收購的時間和完成條件，以及未決收購對公司的潛在影響，都是前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念、某些假設和當前預期，應以此為基礎進行評估。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如意願，相信，預期，應該，

已計劃，已預測，估計，潛力和潛力，等等。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預測的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：交易的各種成交條件可能不會得到滿足或放棄的可能性，包括 %的公司股東在要約中投標他們的股份的不確定性；競爭性要約的可能性；交易的宣佈對公司留住和聘用關鍵人員並與客户、戰略合作伙伴、供應商、監管機構和與公司有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或者對公司的經營結果和業務的影響。公司和羅氏公司可能無法獲得交易所需的政府和監管部門批准的風險，或者所需的政府和監管部門批准可能會延遲交易或導致各方放棄擬議的交易；立法、監管、競爭和技術變化的影響；與交易相關的任何股東訴訟可能導致重大的辯護、賠償和責任成本的風險；以及其他風險和不確定因素在公司提交給證券交易委員會的文件中討論，包括公司截至2018年12月31日截止的財政年度的Form 10-K年度報告的風險因素部分，以及羅氏公司、合併子公司和公司提交的投標報價文件。

本報告中包含的前瞻性陳述是截至本文之日發表的，除法律明確要求外，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於未來事件、新信息或其他原因。本文檔中的所有前瞻性陳述都完全符合本警示聲明。

項目9.01。

財務報表和展品。

(d)

陳列品


陳列品不是。		描述

2.1		截至2019年7月5日，斯帕克治療公司 Inc.和羅氏控股公司之間的協議和合並計劃的第1號修正案。和022019合併附屬公司(參照附表附件(D)(3)併入)

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。