美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

計劃到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書

1934年美國證券交易委員會

(第2號修正案)

玉蘭 石油天然氣公司

(標的公司名稱和備案人員(發行人)

認股權證購買普通股

(證券類別名稱)

559663 117

(CUSIP編號 證券類別)

蒂莫西·D·楊

執行副總裁、總法律顧問和公司祕書

玉蘭油氣公司

9格林威廣場1300套房

得克薩斯州休斯敦77046

(713) 842-9050

(被授權接收通知的人的姓名、地址和電話號碼 和代表提交人的通信)

通信的副本：

道格拉斯·E·麥克威廉姆斯

莎拉·K·摩根

Vinson&Elkins L.P.

1001 Fannin，Suite 2500

德克薩斯州休斯頓，77002

Tel: (713) 758-2222

報名費計算

交易估價(1)		申請費數額
$83,283,290		$10,094(2)

(1)	交易估值僅用於計算申請費金額。 Magnolia Oil&Gas Corporation(The Company)(The Company)向該公司發行的總共31，666，650份認股權證(即21，666，650份公開認股權證和10，000，000份私人認股權證，截至2019年6月6日尚未兑現)的持有者提供機會 (統稱為該公司的認股權證)，有機會將此類認股權證兑換公司A類普通股，面值$交易價值是根據2019年6月6日紐約證券交易所報告的公有權證的高價和低價的平均值確定的，為2.63美元。

(2)	此費用之前是在2019年6月7日首次提交本計劃時支付的。

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並標識先前支付抵消費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期來標識以前提交的文件。

以前支付的金額：$12，032		申請方：木蘭油天然氣公司(Magnolia Oil&Gas Corporation)
表格或登記號：表格S-4(登記號 333-232003)		備案日期：2019年6月7日

☐	如果提交的文件僅與 投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。

選中以下相應框以指定與該語句相關的任何交易：

☐	符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人的投標要約須符合第13E-4條的規定。

☐	進行-受規則13E-3約束的私有交易。

☐	根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。

如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

本修正案2修改和補充原由特拉華州公司Magnolia Oil&Gas Corporation(Magnolia Oil&Gas Corporation，the Magnolia，the Company，the expector.exe)於2019年6月7日向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)提交的 投標報價聲明(作為 修訂版，the Schedule)，該公司是一家特拉華州公司，與證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(The SEC)(作為 修訂版，the Schedule to bel)。附表根據經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第13E-4條提交，與本公司向附表所述的權證持有人 提出的要約有關，以收取本公司0.29股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以換取持有人提出的本公司每一份未償還認股權證以及根據該要約進行交換的 (“要約”)。該要約是根據日期為2019年7月3日的招股説明書/交易所要約(招股説明書/向交易所要約)(招股説明書/向交易所要約)中規定的條款和條件提出的，其中 的副本在此作為附件(A)(1)(A)提交，在相關的轉讓和同意函中，其副本作為附表的附件(A)(1)(B)提交。

本修正案第2號提交是為了更新附表第12項，以包括最終招股説明書/要約交易所，其中涉及 證券交易委員會於2019年7月3日宣佈生效的表格S-4登記聲明(登記陳述書)和公司於2019年7月3日發佈的新聞稿，宣佈證券交易委員會已宣佈公司登記聲明 表格S-4與招股説明書/要約交易所相關的聲明生效。

除此處特別規定外， 中包含的信息 包含在“招股説明書/要約交換”和“轉讓同意書”中的信息保持不變，本修正案第2號不修改之前在“ 招股説明書/要約交換”或“轉讓同意書”附表中報告的任何其他信息。您應閲讀第2號修正案，連同附表、招股説明書/向交易所提供的要約以及轉讓同意書。

第12項展品

證物編號		描述
(a)(l)(A)		2019年7月3日的招股説明書/交易所要約(參照公司於2019年7月3日根據第424(B)(3)條向證券交易委員會提交的招股説明書/交易所要約合併 )
(a)(1)(B)		轉讓和同意書表格(參照公司於2019年6月7日提交給SEC的表格S-4註冊聲明的附件99.1合併)
(a)(1)(C)		保證交付通知格式(通過參考公司於2019年6月7日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件99.2合併)
(a)(1)(D)		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(參照公司於2019年6月7日提交給SEC的表格S-4註冊聲明的附件99.3合併 表格S-4)
(a)(1)(E)		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人客户的信的格式(通過引用附件99.4 併入公司於2019年6月7日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明)
(a)(2)		不適用
(a)(3)		不適用
(a)(4)		招股説明書/交易所要約(參照附件(A)(1)(A)併入)
(a)(5)		2019年6月7日發佈的新聞稿(參照本公司於2019年6月7日提交給SEC的Form 8-K 當前報告的附件99.1合併)
(a)(6)		2019年7月3日發佈的新聞稿(參照公司於2019年7月3日向 SEC提交的Form 8-K當前報告的附件99.1合併)
(b)		不適用
(d)(i)		截至2018年3月 20日，由TPG PACE能源控股公司、TPG PACE能源母公司LLC、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.和EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.簽署的貢獻和合並協議，以及EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.和EnerVest能源機構基金XIV-2018年(文件編號001-38083)

2

證物編號		描述
(D)(Ii)		公司第二次修訂和恢復的公司註冊證書，日期為2018年7月31日 31(通過引用2018年8月6日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-38083)提交的附件3.1併入本文)
(D)(Iii)		公司章程(參照2017年4月17日提交的表格S-1註冊聲明(文件編號333-217338)提交的附件3.3併入本文)
(D)(Iv)		TPG PACE能源控股公司，TPG PACE能源母公司，LLC，EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.， EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.，以及EnerVest能源機構基金 2018年5月10日對貢獻和合並協議的第1號修正案，其中包括TPG Pace Energy Holdings Corp.，TPG Pace Energy Parent，LLC，EnerVest Energy Institutional Fund XIV-A，L.P.，EnerVest Energy Institutional Fund XIV-WIC，L.P.L.P.(通過引用2018年5月14日提交的Form 10-Q季度報告(文件 No.001-38083)提交的附件2.2併入本文)
(d)(v)		2018年6月27日TPG PACE能源控股公司，TPG PACE能源母公司，LLC，EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.， EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.L.P.(通過引用2018年8月14日提交的Form 10-Q季度報告(文件 No.001-38083)提交的附件2.3併入本文)
(D)(Vi)		TPG PACE能源母公司LLC，EnerVest Energy Institutional Fund XI-A，L.P.，EnerVest Energy Institutional Fund XI-WI，L.P.，EnerVest Holding，L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P. (通過引用與2018年3月20日提交的經修訂的Form 8-K當前報告一起提交的附件2.2併入本文 )，購買和銷售協議截至2018年3月20日，該協議由TPG Pace Energy母公司LLC，EnerVest Energy Institution Fund XI-A，L.P.，EnerVest Holding，L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.
(D)(Vii)		2018年3月20日由TPG PACE能源母公司、EnerVest能源機構基金 XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.和EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.簽署的會員權益購買協議(在此通過參考附件2.3將 併入本文，該報告與2018年3月20日提交的經修訂的表格8-K的當前報告(文件編號001-38083)一起提交)，該協議由TPG PACE Energy Parent LLC、EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.、EnerVest Energy Institutional Fund XIV-WIC和EnerVest Energy Institutional Fund XIV-C，L.P.簽署
(D)(Viii)		2018年9月28日購買和銷售協議的第1號修正案，由EnerVest Energy Institutional Fund XI-A，L.P.，EnerVest Energy Institutional Fund XI-WI，LP，EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.(通過引用與2018年11月13日提交的10-Q季度報告(文件編號001-38083)一起提交的附件2.6併入本文)，並由EnerVest Energy Institute Fund XI-A，L.P.(EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.)
(D)(Ix)		截至2018年7月31日，由木蘭油 &Gas公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-2A、L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-3A、L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-C、L.P.、TPG PACE能源贊助商簽署的註冊權協議Chad Leat和Dan F.Smith(通過引用與2018年8月6日提交的Form 8-K的當前報告一起提交的附件4.2併入本文(文件號001-38083)
(d)(x)		註冊權第一修正案 協議，日期為2019年2月25日，由Magnolia Oil&Gas Corporation和其中指定的持有者簽署(通過引用與2019年2月27日提交的Form 10-K年度報告(文件號： 001-38083)一起提交的附件4.6併入本文)
(D)(Xi)		日期為2018年7月31日的股東協議，由木蘭油 &Gas公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-2A、L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-3A、L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-C、L.P.和TPG PACE能源贊助商，2018年(文件編號001-38083)
(D)(Xii)		日期為2018年7月31日的契約，由作為受託人的Magnolia Oil&Gas Operating LLC、Magnolia Oil &Gas Finance Corp.和Deutsche Bank Trust Company america(通過引用與2018年8月6日提交的Form 8-K的當前報告(文件號001-38083)一起提交的附件4.1併入本文)

3

證物編號		描述
(D)(Xiii)		日期為2018年7月31日的信貸協議，由木蘭油 &Gas Intermediate LLC(f/k/a TPG Pace Energy Intermediate LLC)、木蘭油 &Gas Operating LLC、不時加入的貸方、花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理、作為Swingline貸款人和發證銀行以及彼此的發證銀行不時成為各方(在此通過引用合併 )
(D)(Xiv)		修改和恢復的木蘭油天然氣母公司有限責任公司協議，日期為2018年7月 31(參照2018年8月6日提交的表格8-K的當前報告(文件號001-38083)與當前報告一起提交的附件10.2併入本文)
(D)(XV)		由Magnolia Oil&Gas Corporation和EnerVest Operating L.C.簽署的服務協議，日期為2018年7月31日 (通過引用2018年8月6日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-38083)提交的附件10.5併入本文)
(D)(XVI)		木蘭油 &Gas Corporation和EnerVest Ltd.之間的非競爭協議，日期為2018年7月31日(在此引用與2018年8月6日提交的表格8-K的當前報告一起提交的附件10.3(文件號001-38083)
(D)(Xvii)		賠償協議表格(在此引用與2018年8月6日提交的表格8-K的當前報告一起提交的附件10.4(文件號001-38083)
(D)(Xviii)		木蘭油 &天然氣公司長期激勵計劃(在此引用與2018年8月提交的Form 8-K的當前報告一起提交的附件10.6(文件號001-38083)
(D)(Xix)		木蘭油 &Gas Corporation長期激勵計劃下的標準限制性股票單位協議格式(在此引用與2018年10月5日提交的表格S-8註冊聲明一起提交的附件4.8(文件編號333-227722)
(D)(Xx)		木蘭油 &天然氣公司長期激勵計劃項下的非標準限制性股票單位協議格式(通過參考2018年10月5日提交的表格S-8的註冊聲明(文件編號333-227722)隨表S-8的註冊聲明提交的附件4.9併入本文)
(D)(Xxi)		木蘭油 &天然氣公司長期激勵計劃項下的非僱員董事限制性股票單位協議表格(通過參考2018年10月5日提交的表格S-8註冊聲明中的附件4.10併入本文(文件編號333-227722)
(D)(Xxii)		木蘭油 &天然氣公司長期激勵計劃下的標準績效股份單位協議格式(通過參考2018年10月5日提交的表格S-8的註冊聲明(文件編號333-227722)隨表格S-8的註冊聲明一起提交的附件4.11併入本文)
(D)(Xxiii)		木蘭油 &天然氣公司長期激勵計劃項下的非標準績效股份單位協議表格(通過參考2018年10月5日提交的表格S-8的註冊聲明(文件編號333-227722)與表格S-8的註冊聲明一起提交的附件4.12併入本文)
(D)(Xxiv)		董事薪酬計劃(通過引用與2018年8月6日提交的Form 8-K的當前報告一起提交的附件10.10併入本文(文件號001-38083)
(D)(Xxv)		日期為2019年6月7日的招標和支持協議，由木蘭油 &Gas公司、Miller Creek Investments、LLC、TPG PACE治理、LLC、TPG PACE能源贊助商繼任者2、LLC、Stephen I.Chazen和Christopher G.Stavros(通過參考該公司於2019年6月7日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件10.2合併)
(g)		不適用
(h)		Vinson &Elkins L.P對某些美國税務問題的意見(通過引用該公司於2019年6月7日提交給SEC的表格S-4註冊聲明的附件8.1合併)

4

簽名

經適當查詢後，就本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料屬實、完整及 正確。

日期：2019年7月3日

5