美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-K

委員會檔案編號1-7521

弗裏德曼工業公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(903)758-3431

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

Yes No X

通過複選標記説明登記人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)款提交報告。

Yes No X

通過複選標記説明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊者提交此類報告的較短時間)，(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

Yes X No

通過複選標記，表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。

Yes X No

通過複選標記表明，此處是否未包含根據S-K條例第405項(§229.405)披露的逾期申報人，且據註冊人所知，這些信息將不會包含在本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修訂中所提及的最終委託書或信息陳述中。

X

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。()

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

Yes No X

截至2018年9月28日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值(根據2018年9月28日紐約證券交易所美國交易所的收盤價計算)約為63，706，000美元。

截至2019年7月1日，註冊人普通股的流通股數量為6，999，444股。

以引用方式合併的文件

向弗裏德曼工業公司股東提交的截至2019年3月31日財政年度的年度報告的部分內容-第二部分。

弗裏德曼工業股份有限公司2019年股東年會的委託書-第III部分。

第一部分

項目1.業務

弗裏德曼工業公司(“公司”)是一家得克薩斯州的公司，成立於1965年，是一家鋼鐵產品製造商和加工商，經營兩個需要報告的部門：卷材產品和管狀產品。過去兩年與本公司業務分部有關的重要財務資料載於綜合財務報表附註9，該附註9載於本公司截至2019年3月31日止財政年度向股東提交的年度報告內，其中財務報表載於本財務報表第8項。

線圈產品

卷材產品部門包括兩個熱軋卷材加工設施的運營；一個在阿肯色州的希克曼(“希克曼”)，另一個在阿拉巴馬州的迪凱特(“迪凱特”)。每個工廠都有一臺平整機和一條定長生產線。平整機提高了鋼卷的平整度和表面質量，並將鋼卷切割成指定長度的薄板和鋼板。綜合起來，這些設備能夠切割厚度從14米到193“厚的薄板和板材。線圈產品部門以Friedman Industries的名義銷售其初級產品庫存，但也保留着非標準線圈產品的庫存，這些產品主要包括通過本公司的XSCP部門銷售的軋製二次線圈和多餘的一次線圈。線圈產品部門還在收費的基礎上處理客户擁有的線圈。

Hickman和Decatur的設施在所生產的機械、設備和產品方面基本上是相似的。該公司根據提供所需產品的工廠出貨線圈產品，或者，如果這兩個工廠都有產品，則基於其他因素，例如客户位置、貨運條件和工廠及時履行訂單的能力。卷材產品在批發、快速交貨的基礎上，與其他熱軋鋼卷加工者競爭。貨物是通過無關聯的卡車司機或鐵路運輸的。

線圈部分從數量有限的供應商處購買庫存。任何這些供應商的損失都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

管狀產品

管狀產品部門由公司位於得克薩斯州孤星的得克薩斯管狀產品部(“TTP”)組成。TTP經營兩臺電阻焊管機組，其組合外徑(OD)的大小範圍為2 3/8“OD至8 5/8”OD。兩家鋼管廠都是美國石油學會(“API”)，獲準生產管線管和油國管，也生產符合其他公認工業標準的結構用管。TTP有一個管道精加工設備，用於螺紋和連接油國管狀貨物，並執行管道精加工過程中通常使用的其他服務。管道修整設備是API許可的，主要用於螺紋半優質連接。TTP的庫存包括原材料和製成品。原材料庫存由熱軋鋼卷組成，TTP將其製成管材。成品庫存包括TTP已製造的鋼管和TTP從美國鋼管產品公司購買的新的軋機廢管。

TTP從數量有限的供應商處購買存貨。任何這些供應商的損失都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

市場營銷學

下表列出了該公司過去兩個財政年度中每組產品和服務的總銷售額的大約百分比：

線圈產品。該公司主要在美國中西部、西南部和東南部地區向大約170個客户銷售線圈產品和加工服務。該公司這些產品和服務的主要客户是鋼鐵分銷商和製造鋼鐵產品的客户，如鋼鐵建築、鐵路車輛、駁船、坦克和集裝箱、拖車、零部件和其他制鋼產品。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財政年度內，線圈產品銷售給三一工業公司。分別佔公司總銷售額的21%和16%。

該公司主要通過自己的銷售隊伍銷售其所有的卷材產品。2019年3月31日，銷售隊伍由銷售部門副總裁和四名專業銷售人員組成。銷售人員的報酬是按工資和佣金計算的。

管狀產品該公司在全國範圍內向大約125個客户銷售其管狀產品。該公司這些產品的主要客户是鋼材和管道分銷商。在2019和2018財政年度，沒有任何單獨的管狀客户佔公司總銷售額的10%或更多。

該公司主要通過自己的銷售隊伍銷售其所有管狀產品。2019年3月31日，銷售隊伍由銷售部門副總裁和兩名專業銷售人員組成。銷售人員的報酬是按工資和佣金計算的。

競爭

本公司從事非季節性、高度競爭的業務。該公司與其他熱軋鋼卷加工商競爭。一般説來，鋼鐵工業的特點是少數幾家極大的公司控制着市場的大部分，而大量的相對較小的公司，如該公司，則在這類市場上競爭有限的份額。

該公司認為，一般而言，其競爭能力取決於其以與其他鋼鐵供應商競爭或低於其他鋼鐵供應商的價格提供產品的能力，以及其提供符合客户規格的快速交貨產品的能力。

僱員

截至2019年3月31日，公司有104名全職員工，沒有兼職員工。

本公司行政人員

下表列出截至2019年3月31日，本公司每名行政人員的姓名、年齡、高級人員職位及與其他人士就其獲選為高級人員(如有的話)所作的安排，以及該等高級人員擔任該等職務的期間：

項目1A危險因素

不是必需的。

項目1B尚未解決的工作人員意見

不是必需的。

項目2.財產

下表説明瞭該公司的主要不動產：

項目3.法律程序

在2019年財政年度，作為美國伊利諾伊州北區地區法院針對某些鋼鐵製造商提起的反壟斷集體訴訟的一名成員，本公司收到了56，500美元的和解收益。這起訴訟是由2008年9月和10月提出的幾項申訴提起的，這些申訴指控被告合謀違反美國反托拉斯法，限制他們的產量，從而提高或操縱2005年4月1日至2007年12月31日在美國銷售的鋼鐵產品的價格。原告代表自己和階級尋求金錢和其他救濟。部分被告在2014年達成和解，總金額為163，900，000美元，本公司在2016財年收到與該和解相關的和解收入316，310美元。2017年2月，與其餘被告達成了總額為3000萬美元的和解，從而在2019年財政年度收到了56500美元的和解收益。本公司不期望從此法律事務中獲得任何額外收益，並認為該法律事項已完成。

本公司並不是任何其他待決法律程序的一方，其財產亦不是任何其他資料的標的。

第二部分

第5項.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的普通股主要在紐約證券交易所(NYSE-American)(代碼：FRD)交易。

謹此參考本公司截至2019年3月31日止財政年度向股東提交的年度報告中題為“普通股高、低銷售價格業務範圍描述”及“業務描述-普通股每股宣派的現金股息”的章節，該等章節在此以參考方式合併。

截至2019年4月26日，本公司普通股記錄的股東人數約為190人。由於本公司的許多普通股由經紀及其他機構代表股東持有，因此本公司無法估計該等紀錄持有人所代表的個人股東總數。

項目6.選定的財務數據

不是必需的。

項目7.管理層對業務財務狀況和結果的討論和分析

此處參照本公司截至2019年3月31日止財政年度向股東提交的年度報告中題為“管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析”一節，將有關第7項的資料納入本公司。

項目7A市場風險的定量與定性披露

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據

茲將本公司截至2019年3月31日止財政年度向股東提交的年度報告所載的本公司下列財務報表及附註編入本公司，以供參考：

綜合資產負債表-2019及2018年3月31日

截至2019年3月31日及2018年3月31日的綜合營運報表

截至2019年3月31日及2018年3月31日止的股東權益綜合報表

現金流量綜合報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度

合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告書

有關本公司補充財務資料的資料載於截至2019年3月31日止財政年度的本公司向股東提交的年報第8項所載綜合財務報表附註11-綜合財務報表附註的按季業績摘要(未經審核)。

截至2019年3月31日和2018年3月31日止的年度，本公司的下列補充時間表載於本報告其他部分：

附表二-估價及合資格帳目

在美國證券交易委員會(“SEC”)的適用會計條例中作出規定的所有其他附表均不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。

項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

一個也沒有。

項目9A管制和程序

評估披露控制和程序

在本報告所述期間結束時，公司管理層在公司首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官的參與下，評估了根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中規定的公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至上述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的，可確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官(酌情包括首席執行官和首席財務官)，以便能夠就所要求的披露做出及時的決定。

財務報告的內部控制

管理層關於財務報告內部控制的報告載於本公司向股東提交的截至2019年3月31日的年度報告第18頁，該報告以參考方式納入本公司。本年度10-K報表不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不需要本公司獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許本公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

在截至2019年3月31日的財政季度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B其他資料

一個也沒有。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理

除下文另有説明外，本公司謹此參考本公司有關2019年股東周年大會的委託書將有關第10項的資料編入本公司，該委託書的最終副本預計將於本公司2019年財政年度結束後120天或之前提交證券交易委員會。

謹此參照本年度報告表格10-K第1項“本公司行政人員”標題下所載資料，將有關執行人員的資料納入本公司年度報告第10項。

本公司採納了“Friedman工業公司行為及道德守則”(“守則”)，該守則適用於本公司的僱員、董事及高級人員，包括其首席執行官、首席財務主任、首席會計主任或控權人或執行類似職務的人士。現將“守則”副本存檔，作為本文件的展品。

項目11.行政人員報酬

謹此以參考本公司有關2019年股東周年大會的委託書將有關第11項的資料編入本公司，該委託書的最終副本預計將於本公司2019年財政年度結束後120天或之前提交美國證券交易委員會。

第12項.某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

股權薪酬計劃信息

茲參照本公司有關2019年股東周年大會的委託書將S-K規例第201(D)項所規定的披露納入本公司，該委託書的最終副本預期將於本公司2019年財政年度結束後120天或之前提交證券交易委員會。

關於與本公司有關的權益補償計劃資料的第12項的其他資料，現參照截至2019年3月31日止財政年度的本公司向股東提交的年報所載的本公司綜合財務報表附註3-股本補償計劃及股本納入本公司。

安全所有權信息

有關第12項有關某些實益擁有人及管理層的證券擁有權及相關事宜的額外資料，現以參考本公司有關2019年股東周年大會的委託書納入本公司，該委託書的最終副本預期將於本公司2019年財政年度結束後120天或之前提交美國證券交易委員會。

項目13.某些關係、相關交易和主任獨立性

謹此以參考本公司有關2019年股東周年大會的委託書將有關第13項的資料編入本公司，該委託書的最終副本預計將於本公司2019年財政年度結束後120天或之前提交美國證券交易委員會。

項目14.主要會計師費用和服務

謹此引用本公司有關2019年股東周年大會的委託書將有關第14項的資料編入本公司，該委託書的最終副本預計將於本公司2019年財政年度結束後120天或之前提交美國證券交易委員會。

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

(A)本報告所載文件

1.財務報表

本公司下列財務報表及附註載於本公司截至2019年3月31日止財政年度向股東提交的年報內，該年報以參考方式編入本公司：

綜合資產負債表-2019及2018年3月31日

截至2019年3月31日及2018年3月31日的綜合營運報表

股東權益綜合報表-截至2019年3月31日及2018年3月31日

現金流量綜合報表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度

合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告書

2.財務報表附表

本報告S-1頁載有公司的下列財務報表時間表：

附表二-估價及合資格帳目

在證券交易委員會適用的會計條例中作了規定的所有其他附表根據有關指示不是必需的或不適用的，因此已被省略。

3.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，弗裏德曼工業公司已正式授權下列簽署人代表公司簽署本報告。

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人士代表弗裏德曼工業公司簽署了本報告。弗裏德曼工業公司是一家以上述身份和日期組成的公司。

附表二-估價及合資格帳目

弗裏德曼工業公司

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