424B5

我們已按需將輸入資本與JonesTrading InstitutionalServicesLLC，或JonesTrading，有關本招股章程所提供的普通股的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過JonesTrading(作為我們的代理)不時以最高20，000，000美元的總髮行價發售和出售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為192INFI。20019年6月26日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股1.68美元。

根據銷售協議，除其他事項外，我們不得出售超過(A)在進行發行所依據的S-3登記表上登記或允許出售的普通股的美元金額、(B)我們普通股的授權但未發行股份的數量，或(C)我們已提交招股説明書補充文件的普通股的美元金額。

截至2019年3月6日(即本招股章程補編構成部分的登記聲明提交之日前60天內)，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為64，797，790.95美元，這是根據非關聯公司持有的37，893，445股已發行普通股和每股1.71美元的價格計算的。此外，非聯屬公司於本招股章程增補日期持有之已發行普通股市值總額為64，797，790.95美元(以非聯營公司持有之已發行普通股37，893，445股計算)，以及基於本公司普通股於2019年5月6日收市價計算之每股股價格1.71美元。根據一般指示I.B.6。根據表格S-3，我們不得出售超過非聯屬公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的證券，只要由非聯屬公司持有的本公司未發行普通股的總市值保持在75，000，000美元以下。在本招股章程增補日期前12個日曆月內，吾等並無根據一般指示I.B.6要約或出售吾等任何普通股。表格S-3。因此，吾等有資格根據該指示要約及出售合共21，599，263.65美元之本公司普通股股份。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，可以在根據1933年“證券法”(經修訂的“證券法”)或“證券法”頒佈的第415(A)(4)條所界定的市場上進行的銷售中進行。JonesTrading不需要銷售任何特定數量或美元金額的證券，但將盡最大努力充當銷售代理，按照JonesTrading和我們之間共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力。沒有在任何代管、信託或類似安排中收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對Jones Trading的補償最高可達根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0% 。在代表我們出售普通股方面，Jones Trading將被視為“證券法” 所指的統一承銷商，而Jones Trading的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意賠償JonesTrading及其關聯公司的某些責任，包括證券法規定的特定責任。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。您應仔細查看本招股説明書補編S-3頁的“社會風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及參考納入本招股説明書補編的其他文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未傳遞本招股章程、補充文件或所附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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June 28, 2019


招股章程增刊
關於此Prospectus補充説明			S-II
關於前瞻性陳述和行業數據的警告説明			S-IV
招股章程補充摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-3
收益的使用			S-5
稀釋			S-6
股利政策			S-7
分配計劃			S-8
專家組事項			S-9
專家			S-9
您可以在其中找到更多信息			S-10
以轉介方式將某些資料成立為法團			S-11


招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以轉介方式成立為法團			2
關於前瞻性陳述的警示説明			3
無限制藥公司簡介			4
收益的使用			5
債務證券的説明			6
股本描述			15
單位説明			22
認股權證的描述			23
證券的形式			24
分配計劃			26
法律事項			29
專家			29

S-I

本招股章程附件及隨附的招股章程均與本公司普通股的發行有關。在購買我們所提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附件中的“通過參考加入某些信息”標題下通過引用方式包含的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應該考慮的重要信息。

這份文件分為兩部分。第一部分，即本招股章程補編，描述我們提供的普通股的具體條款，並補充和更新隨附的招股説明書和通過引用此處或其中包含的文件中所包含的信息。第二部分，即所附招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩部分加在一起。如果本招股章程補編中包含的信息與隨附的招股章程或在本招股章程補編日期之前通過引用而合併的任何文件中的信息存在衝突，您應依賴本招股章程補編中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用納入隨附招股説明書的文件)，則該文件中具有較晚日期的説明將修改或取代先前的陳述( )(如果其中一份招股章程中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致)，則 (如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致)。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和承諾，如作為任何文件的證物列入本文或隨附的招股説明書中，僅為該協議各方的利益而作出，包括(在某些情況下)在該協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的表示、保證或約定。此外，這種陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和約定不應作為準確代表我們當前狀況的依據。

您應僅依賴本招股章程附件、隨附招股説明書和我們可能授權與本產品相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入的信息。除本招股章程附件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載或通過引用納入的信息外，我們沒有(也沒有)授權任何人提供任何信息。我們和 Jones Trading對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何司法管轄區，本招股章程附錄及隨附招股章程所提供的證券，在任何司法管轄區向或向任何人作出要約或向其索取要約均屬違法，而JonesTrading亦不會向該人作出出售要約或要求購買該等證券的要約。本招股章程附件、隨附的招股説明書、本招股章程或其中提及的文件以及我們可能授權或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含的信息只有在這些相關文件的日期才是準確的，這些信息包含在本招股章程附件、隨附的招股説明書、通過引用本招股章程或其中所包含的文件以及由我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。在作出投資決定之前，請務必閲讀並考慮本招股章程附件、隨附的招股説明書、通過參考此處和其中所包含的文件以及由我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息，我們可能授權在本招股活動中使用其全部信息。您還應閲讀並考慮我們在題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中為您推薦的文檔中的信息，以及在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中參考的特定信息中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內提供出售，尋求購買我們普通股的要約。本招股章程增刊及附隨招股章程的分發

S-II

在某些法域，普通股的發行可受法律限制。在美國境外擁有本招股章程副刊和附隨招股説明書的個人，必須瞭解並遵守有關在美國境外發行普通股以及本招股章程副刊和隨附招股説明書的發行的任何限制。本招股章程補編及隨附的招股章程，在任何司法管轄區內，如任何人作出該等要約或招股章程，即屬違法，並不構成出售該等招股章程及附隨的招股章程所提供的任何證券的要約或要約購買要約，亦不得與該等要約或招股章程的招股章程一併使用。

除另有説明外，本招股説明書及隨附的招股説明書中提及的所有公司名稱均指特拉華州的一家公司 Infinity Medicine，Inc.及其合併子公司(如適用)，本公司的名稱及類似名稱統稱為“無限公司”、“公司名稱”及類似名稱。

無限制藥公司的商標和註冊商標。及其在此提及的子公司包括但不限於Infinity製藥公司、我們的標識、我們的名稱和標識以及所有Infinity產品名稱。此處提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

S-III

本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及通過參考此處和納入的信息包括“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E條含義範圍內的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及通過此處和其中引用的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將來”和“可能”等詞語旨在識別前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

我們對我們正在進行的和計劃中的產品候選臨牀試驗的計劃，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的，包括這些試驗和預期結果的時間安排；

我們開發IPI-549或任何未來產品候選產品並將其商業化的計劃；

在我們的臨牀前和臨牀開發活動中產生不良結果；

我們的計劃可能尋求合作開發和商業化的某些產品候選人；

今後任何合作的潛在好處；

在任何未來的合作下，我們獲得研究和開發資金並實現預期里程碑的能力；

為我們的產品候選人提交申請、獲得和保持監管批准的時間和能力；

IPI-549或任何未來產品候選產品的潛在優勢；

我們獲得營銷批准的任何產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們對我們獲得、維護和執行IPI-549或任何未來產品候選產品知識產權的能力的期望；

我國知識產權的地位和戰略；

我們識別具有巨大商業潛力的其他產品或產品候選者的能力；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們有能力獲得任何必要的資金來開展我們計劃的活動；

我們的競爭地位；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；

我們對這次發行所得收益的使用的期望；以及

政府法律法規的影響。

S-IV

我們可能無法真正實現前瞻性表述中披露的計劃、意圖或預期，您也不應過分依賴我們的前瞻性表述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受本招股説明書補編“社會風險因素”一節中提及的風險、不確定性和假設的影響。此外，還應仔細審查我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最近的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K表格的當前報告。

您應完整閲讀本招股章程附件、隨附的招股説明書以及通過參考此處和其中包含的信息，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股章程附錄以參考方式納入了我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的某些統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己對潛在市場機會的估計。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。我們對我們產品候選產品潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有任何獨立的消息來源證實過這樣的假設。

S-V

本摘要重點介紹本招股章程補編及其隨附的招股説明書和文件中所載的部分信息，我們在此和其中均有提及。這份摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書補編和隨附的招股説明書，特別是在本招股章程附錄S-3頁開始討論的風險因素下投資我們的普通股的風險，以及我們的財務報表和財務報表附註，以及本招股章程補編和隨附招股説明書中通過引用而包含的其他信息。

無限制藥公司

概述

我們是一家創新的生物製藥公司，致力於開發用於癌症患者的新藥。我們將久經考驗的科學專業知識與開發新的小分子藥物的熱情結合在一起，這些藥物針對疾病途徑，具有潛在的腫瘤學應用前景。我們正致力於開發ipi-549，這是一種口服的、臨牀階段的、免疫腫瘤學的候選產品，可以選擇性地抑制該酶。磷脂酰肌醇-3-激酶-γ，或者PI3K-γ。

公司信息

我們於1995年3月22日在加州註冊，名稱為irori，1998年，我們更名為Discovery Partners International，Inc.，或DPI。2000年7月，我們在特拉華州重新註冊。2006年9月12日，DPI完成了與Infinity製藥公司或IPI的合併，根據該合併，DPI的一家全資子公司與IPI合併併入IPI。IPI是合併中倖存的公司，它更名為Infinity Discovery，Inc.。成為新聞部的全資子公司。此外，我們還將公司名稱從Discovery Partners International，Inc.改為Discovery Partners International，Inc.。將我們的股票代碼改為DB2INFI。目前，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋紀念大道784號，該地址的電話號碼是 (617453-02139)。我們的網站位於www.infi.com。我們經常使用我們的網站發佈有關我們的業務、產品開發計劃和治理的信息，我們鼓勵您使用我們的網站，特別是在“社會投資者/媒體”一節中，將其作為有關我們的信息來源。我們尚未在本招股説明書中引用補充我們網站上的信息，您不應認為是本文檔的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

S-1

最多68，830，289股(詳見下表附註)，假設本次發售以每股1.68美元的發行價出售11，904，761股普通股，這是2019年6月26日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的最後一次我們的普通股銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式	通過我們的銷售代理JonesTrading InstitutionalServicesLLC，我們可以不時地在市場上提供可供選擇的產品，例如，JonesTradingInstitutionalServicesLLC。請參閲本招股章程附件S-8頁開始的發行計劃。

收益的使用

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途。見本招股章程附件S-5頁收益的使用。

危險因素	請參閲本招股章程附件S-3頁開始的社會風險因素，以及本招股章程補充文件中包含或以參考方式納入的其他信息，以瞭解在決定投資於本公司普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

同上

本次發行後我們的普通股流通股數量是根據截至2019年3月31日已發行和已發行的普通股的56，925，528股計算的，不包括：

9，411，204股於2019年3月31日行使已發行股票期權時可發行的普通股，按每股4.77美元的加權平均行使價計算；

從2019年3月31日起，根據Infinity 製藥公司，我們可供未來發行的普通股有150，767股。經修訂的2010年股票激勵計劃或2010年計劃；

截至2019年3月31日，根據Infinity 製藥公司，我們有38，837股普通股可供未來發行。經修訂的2013年員工股票購買計劃或ESPP；以及

1，000，000股於行使2019年3月31日由Deerfield Management Company，L.P.所屬實體持有的認股權證時可發行的普通股，按每股13.83美元的加權平均行使價計算。

此外，2019年6月13日，該公司的股東批准了無限制藥公司。2019年股權激勵計劃，或 2019年計劃，根據該計劃，我們可以發行6，031，009股普通股，以及最多9，330，962股由根據2010計劃和無限制藥公司授予的獎勵所組成的股份。2000年股票激勵計劃(經修正)，或根據合同回購權利，獎勵到期、終止或以其他方式放棄、取消、沒收或回購的2000計劃，該獎勵隨後應根據2019年計劃發行。

S-2

投資我們的普通股需要很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及在我們最近的10-K年度報告、10-Q季度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的風險因素一節下的風險和不確定性，這些風險和不確定因素連同本招股章程附件中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過本文提及的信息和文件一起提供給美國證券交易委員會。如果真的發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的其他風險

管理層將對此次發行所得收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

由於吾等並無指定此發售所得款項淨額作任何特定用途，吾等管理層將擁有廣泛酌情決定權，以運用此發售所得款項淨額，並可將其用於發行時所預期以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

您可能會遇到立即和實質性的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股章程附錄及隨附的招股章程以每股1.68美元的價格出售總計11，904，761股普通股(這是2019年6月26日在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的我們普通股的銷售價格)，扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，總收益淨額為1920萬美元，您將立即被稀釋為每股0.83美元，這是我們在實施本次發售和假設發售價格後於2019年3月31日按調整後的每股有形賬面價值淨額之間的差額。行使未完成的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲以下標題為“稀釋倍數”的一節，以更詳細地説明如果您參與此次發行，您將會遭受的稀釋。

您可能會經歷未來的稀釋，作為未來股票發行的結果。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以與此次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。我們可在任何其他發售中以低於任何投資者在此次發售中支付的每股價格出售股份或其他證券，而在未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發售中任何投資者支付的每股價格。

我們根據本招股章程所附的註冊説明書發行證券的能力受到限制，這可能對我們的流動性產生不利影響。

於本招股章程增補日期，非聯營公司持有之已發行普通股市值總額為64，797，790.95美元(按非聯屬公司持有之已發行普通股37，893，445股計算)，以及按本公司普通股於2019年5月6日收市價計算之每股1.71美元。因此，根據第I.B.6號一般指示。在任何情況下，我們都不能出售帶有的證券。

S-3

在任何12個月期間，只要非關聯公司持有的未發行普通股總市值保持在75，000，000美元以下，的價值就超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。在本招股章程增補日期前的12個日曆月內，吾等並無根據一般指示I.B.6要約或出售吾等的任何普通股。表格S-3。因此，根據該指示，我們有資格報價並出售總計21，599，263.65美元的普通股。假設出售根據本招股章程附件發行的價值20，000，000美元的普通股，我們的出售額外證券的能力將受到限制，為期12個月，除非且直到我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市場價值大幅增加。如果我們不能在需要時籌集資本，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能被迫推遲、減少或取消某些研究和開發計劃或任何未來的商業化努力。

此外，我們獲授權發行的普通股總數為100，000，000股。截至本招股章程補充之日，我們約有26，434，289股可供發行的非保留股份。如果我們尋求根據銷售協議以遠低於每股1.68美元的價格出售股份，這是2019年6月26日我們在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)最後一次報告的普通股銷售價格，我們可能沒有足夠的授權股份可供發行，因此我們可能沒有足夠的授權股票可供發行，因此我們可能沒有足夠的授權股票可供發行，而根據本招股章程補充條款，我們的總髮行額將不超過20，000，000美元。我們將需要修改我們重新聲明的公司註冊證書，以增加授權發行的普通股的總數量，這將需要股東的批准，我們不能向您保證這種批准將會獲得。

S-4

我們可以發行和出售我們的普通股，總的銷售收入不超過20，000，000美元。由於不需要最低發行金額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益(如果有的話)。不能保證我們將在下出售任何股票，或充分利用與Jones Trading簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將此產品的淨收益主要用於一般企業目的，其中可能包括但不限於研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及IPI-549或任何未來候選產品的工藝開發和製造、對補充業務、服務或技術的潛在戰略性收購、擴展我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出和其他一般企業用途。

此產品的淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件將來可能會隨着計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而顯著不同，包括此產品的實際淨收益、我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能就我們的產品候選者與第三方進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的任何淨收益投資於短期和中期有息債務、投資級票據、存款單或美國政府的直接或有擔保債務。

S-5

如果您投資於此次發行，您的所有權權益將立即被稀釋至上市每股發行價格與本公司普通股經調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將淨有形賬面價值(即總資產減去總負債)除以我們普通股的流通股數量。稀釋是指在本次發售中購買者支付的每股金額的部分與本公司普通股的每股有形賬面價值淨額在本次發售生效後立即調整後的部分之間的差額。截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3940萬美元，或每股0.69美元。

根據本招股章程附錄及所附招股章程，吾等普通股的銷售總額為20，000，000美元，假設發行價為每股1.68美元，其後，吾等於2019年6月26日在Nasdaq全球精選市場上最後一次申報的普通股銷售價格扣除佣金及吾等應付的估計總髮售費用後，吾等截至2019年3月31日的有形賬面淨值為5，860萬美元，即普通股的每股0.85美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.16美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即被稀釋了0.83美元。下表説明瞭這一每股稀釋情況：


假定每股發行價			$	1.68
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	0.69
可歸因於新投資者的每股增長	$	0.16

經調整的每股有形賬面淨值生效後的2019年3月31日			$	0.85

對購買此次發行股票的新投資者的每股稀釋			$	0.83

以上討論及表格乃以截至2019年3月31日已發行及發行的普通股56，925，528股為基礎，但不包括以下各項：

9，411，204股於2019年3月31日行使已發行股票期權時可發行的普通股，按每股4.77美元的加權平均行使價計算；

根據2010年計劃，截至2019年3月31日，我們可供未來發行的普通股150，767股；

截至2019年3月31日，根據ESPP可供未來發行的38，837股普通股；和

1，000，000股於行使2019年3月31日由Deerfield Management Company，L.P.所屬實體持有的認股權證時可發行的普通股，按每股13.83美元的加權平均行使價計算。

此外，於2019年6月13日，本公司股東批准2019年計劃，據此，吾等可發行6，031，009股普通股，另加最多9，330，962股份，其中包括根據二零一零年計劃及二零零零年計劃須予授出之股份，該等授權證將到期、終止或以其他方式交還、註銷、沒收或根據合約購回權利購回，該授權證其後將根據2019年計劃予以發行。

倘於2019年3月31日已行使或可能發行其他股份，則在本次發售中購買本公司普通股的投資者可能會進一步被稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會基於市場條件或戰略考慮而選擇籌集更多資本。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

S-6

自成立以來，我們從未宣佈過或支付過任何股本的現金股利。我們目前打算保留未來的收益(如果 )，以資助我們業務的運營和擴展，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金股利。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

S-7

我們已按要求籤訂了一項資本協議。銷售協議，或銷售協議，與瓊斯貿易機構服務有限責任公司，或瓊斯貿易，根據該協議，我們可以發行和出售的股票，我們的普通股，總銷售價格高達20，000，000美元不時通過瓊斯貿易作為我們的銷售代理。本招股説明書項下的普通股銷售可在“證券法”下頒佈的第415(A)(4)條所界定的市場發售時進行。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會通知Jones Trading將發行的股票數量、預計進行這種銷售的日期、可能無法進行銷售的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示JonesTrading，除非JonesTrading拒絕接受通知中的條款，否則 JonesTrading已同意在符合銷售協議的條款和條件的情況下，使用符合其正常交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規和Nasdaq Global Select Market的規則的合理商業努力，將這些股票出售至該條款指定的金額。如果不能以我們在中指定的價格出售普通股，我們可以指示JonesTrading不要出售普通股。在適當通知另一方後，我們或JonesTrading可暫停根據銷售協議通過JonesTrading發行普通股。

我們將支付瓊斯貿易委員會的服務，作為代理出售我們的普通股。JonesTrading將有權獲得報酬，佣金比率最高為所售股份總銷售價格的3.0%。瓊斯貿易公司可向交易商或通過交易商進行銷售，這些交易商可從瓊斯貿易公司和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。由於不要求以最低發行金額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)。在某些情況下，我們還同意按照銷售協議的規定，償還Jones Trading公司的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和付款，金額不超過50，000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Jones Trading的補償和補償)將約為250，000美元。

普通股銷售結算將於進行任何銷售之日後第二個營業日進行，或於吾等與JonesTrading就特定交易議定之其他日期結算，以換取向吾等支付所得款項淨額。本招股説明書中所設想的普通股銷售將通過我們的轉讓代理人美國股票轉讓和信託公司的設施或通過我們與瓊斯貿易公司可能同意的其他方式進行結算。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

在代表我們出售普通股時，Jones Trading將被視為“證券法”意義上的股票承銷商，而Jones Trading的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意針對某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向JonesTrading提供賠償和貢獻。

根據銷售協議提供的普通股將在該銷售協議所允許的終止後終止。

JonesTrading及其附屬公司在將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行業務和其他金融服務，這些服務將來可能會收取慣例費用。

這份銷售協議重要條款的摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議將作為根據“交易法”提交的8-K表格的當前報告的展品提交。

S-8

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核了截至2018年12月31日的 10-K年度報告中的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的內部控制對財務報告的有效性(如其報告所述)，參見本招股説明書和註冊報表的其他部分。我們的財務報表是參照安永有限責任公司的報告合併的，這些報告是根據其作為會計和審計專家的權威而提供的。

S-9

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上向公眾提供，網址是：www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲：www.infi.com。我們的網站不是本招股章程副刊的一部分，不作為參考併入本招股章程副刊。

此招股説明書附件是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股章程的補充部分及所附的招股説明書省略了登記聲明中所包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和展品，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股章程附件及隨附的招股説明書中有關我們作為註冊聲明或的證據而提交給SEC的任何文件的陳述並不是全面的，而是根據這些文件加以限定的。您應該查看完整的文檔以評估這些語句。您可以從 SEC網站或我們的網站獲取註冊聲明的副本。

S-10

證券交易委員會允許我們在本招股章程附件和所附招股説明書中納入我們向證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股章程補編和隨附招股説明書中引用的信息被視為本招股章程補編和隨附招股説明書的一部分。由於我們以參考方式將未來提交給美國證券交易委員會的文件合併，本招股説明書附件和隨附的招股説明書將不斷更新，而那些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書補編和所附招股説明書中包含或合併的某些信息。這意味着您必須查看我們通過參考合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補編、隨附的招股説明書或之前通過引用合併的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程補充文件及隨附的招股説明書以參考方式納入下列文件(文件號001-31141)以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或那些文件中未被視為存檔的部分除外)，直到根據登記聲明提供證券終止或完成為止：

截至2018年12月31日的財政年度 10-K表格的年度報告，包括通過引用我們2019年股東年度會議的最終委託書中關於表格10-K的年度報告中具體包含的信息；

截至2019年3月31日的財政季度 10-Q表季度報告；

8-K表格的當前報告已提交2019年1月7日、2019年1月28日、2019年3月 6、2019年4月8日和2019年6月13日；以及

2000年7月25日提交的 8-A表格的登記聲明中所載的我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

無限制藥公司

紀念大道784號

馬薩諸塞州劍橋02139

注意：投資者關係

(617) 453-1000

S-11

我們可以不時在一次或多次發行中發行和銷售證券，總髮行價最高可達100，000，000美元。本招股章程説明這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補編還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件中所載的信息。在投資前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

我們可以按發行時確定的價格和條件提供這些證券。這些證券可以直接賣給你，通過代理人，或者通過承銷商和經銷商。如果代理人、承銷商或交易商被用來銷售證券，我們將在招股説明書中對其進行命名並描述其薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，請參閲任何隨附的招股説明書附件和本招股説明書中以參考方式納入的文件中所包含的風險因素。

證券和交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年4月29日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以轉介方式成立為法團			2
關於前瞻性陳述的警示説明			3
無限制藥公司簡介			4
收益的使用			5
債務證券的説明			6
股本描述			15
單位説明			22
認股權證的描述			23
證券的形式			24
分配計劃			26
法律事項			29
專家			29

本招股章程是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們將該聲明稱為證券交易委員會，該委員會採用了證券交易委員會的註冊程序。在此貨架登記過程中，我們可不時以總計最高100，000，000美元的首次公開發行價格(br})出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補編，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀此招股説明書和隨附的招股説明書附件，以及在本招股説明書標題下描述的其他信息，從本招股説明書第2頁開始，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附招股説明書補充或我們向SEC提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用而合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及隨附的任何招股章程補編不構成出售要約或要約，以購買除本招股説明書或該等隨附招股説明書補充所述證券以外的任何證券，或在任何情況下，如該要約或邀約屬非法，則不構成出售要約或要約購買該等證券。您應假設本招股章程、任何招股章程附件、以參考方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的INFINITY製藥公司、特拉華州一家公司及其合併子公司，統稱為INFINITY製藥公司、INFINITY製藥公司和INFINITY製藥公司。

-1-

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.infi.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是在本招股説明書中以參考方式合併的。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明的證物或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的聲明並不是全面的，而是根據這些提交的文件加以限定的。您應該查看完整的文檔以評估這些語句。

以轉介方式成立為法團

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供那些可公開獲取的文檔，從而向您披露重要信息。我們在本招股章程中引用的信息被視為本招股章程的一部分。由於我們以參考方式將未來提交給SEC的文件合併，因此本招股説明書將不斷更新，並且這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的某些信息。這意味着您必須查看我們通過參考合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用合併的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程以參考方式納入下列文件(第000-31141號檔案)以及我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，或“交易法”(在每種情況下，從最初登記聲明之日起至登記聲明有效之日至根據登記聲明提供證券之終止或完成為止，這些文件或文件中未被視為存檔的部分除外)：

截至2018年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告，包括通過引用我們2019年股東年會的最終委託書中關於Form 10-K 的年度報告中具體包含的信息；

提交2019年1月7日、2019年1月28日和2019年3月6日的 8-K表格的當前報告；以及

2000年7月25日提交的 8-A表格的登記聲明中所載的我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以免費寫信或致電以下地址或電話號碼索取這些文件的副本：

無限制藥公司

784 紀念道

馬薩諸塞州劍橋02139

注意：投資者關係

(617) 453-1000

-2-

本招股説明書和本招股説明書中提及的信息包括1933年“證券法”(經修訂)第27A條和“交易法”第21E條含義範圍內的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括有關我們的業務計劃和戰略、臨牀開發目標和里程碑的可能實現、我們未來的發展努力、我們的合作以及我們未來的運營結果和財務狀況的信息，可能涉及風險和不確定性。我們經常使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“預期”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“未來”、“可能”、“應該”、“繼續”和其他類似的詞語和術語來幫助識別前瞻性表述，儘管不是所有的前瞻性表述都包含這些識別詞語。您也可以通過這些與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來識別這些前瞻性表述。存在着許多重要的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述所示的結果或事件大不相同。這些風險和不確定因素包括製藥研究和開發中固有的風險和不確定性，如我們藥物開發活動的不利結果、美國食品和藥物管理局和其他監管機構就我們產品候選產品的開發和商業化所做的決定、我們獲得、維護和執行我們產品候選產品的知識產權的能力、我們對我們聯盟合作伙伴的依賴、競爭、我們獲得任何必要融資以開展我們計劃的活動的能力、以及在任何附帶的題為“風險因素”的補充招股説明書中提及的或在其中引用的其他風險因素。您還應該仔細查看我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的風險因素和警告聲明，特別是我們最近的 Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告。除法律規定的範圍外，我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

-3-

我們是一家創新的生物製藥公司，致力於開發用於癌症患者的新藥。我們將久經考驗的科學專業知識與開發新的小分子藥物的熱情結合在一起，這些藥物針對的是潛在的腫瘤學應用中的疾病途徑。我們致力於開發ipi-549，一種口服的、臨牀分期的、選擇性抑制酶的免疫腫瘤學產品。磷脂酰肌醇-3-激酶-γ，或者PI3K-γ。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋02139紀念大道784號，電話號碼是(617453-02139)。

-4-

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股章程提供的任何證券出售所得的淨收益用於一般公司目的。一般公司用途可以包括研究和開發費用，包括與臨牀試驗、監管提交和製造有關的費用；一般和行政費用；公司、企業或其資產的收購；債務的償還和再融資；營運資金；以及資本支出。我們尚未確定專門用於這些目的淨收入數額。因此，管理層將保留對收益淨額分配的廣泛酌處權。

-5-

我們可以提供優先級或次級的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。下面的説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般規定在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補編中的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的自由書面招股説明書。在本節中，當我們提及“公司”、“公司”和“ ”時，我們指的是無限制藥公司，除非上下文另有要求或另有明確説明，不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與一名高級受託人訂立之高級契約以一個或多個系列發行高級債務證券，該契約將於招股章程補充文件(我們稱為高級受託人)中列名。我們可能會不時發行附屬債券，在附屬契約下，我們與的附屬受託人訂立一個或多個系列，並在招股章程補充文件中列名，我們稱之為附屬受託人。高級契約及附屬契約的格式須作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物送交存檔。高級(Br)契約及附屬契約分別稱為契約，並一併稱為契約，而高級受託人及附屬受託人則分別稱為受託人及共同稱為受託人。這部分概述了契約的一些規定，並由契約的特定文本(包括契約中使用的術語的定義)完整地加以限定。凡我們提及契約中的特定條款或定義條款，該等條款或定義條款均以參考方式納入本招股章程或適用的招股章程附件。您應查看本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中作為證物提交的契約，以獲得更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行本金總額可達吾等不時授權的本金總額，並可以吾等指定的任何貨幣或貨幣單位或參照指數釐定的金額支付。

總則

高級債務證券將構成我們的無擔保和非附屬的一般債務，並將與我們的其他無擔保和非附屬的債務享有同等的償付權利。附屬債務證券將構成吾等無抵押及附屬一般債務，並將於優先債務(包括優先債務證券)(如附屬債務證券附屬公司若干條款項下所述)之付款權方面優先。除非該等附屬公司明確擔保該等債務證券，否則該等債務證券將於結構上從屬於吾等附屬公司之所有現有及未來債務及其他債務。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，相當於作為此種債務或其他債務擔保的資產價值的。

適用的招股章程補編和/或免費書面招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和類型；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，對於任何次級債務證券，其從屬條件為；

債務證券的初始本金總額；

-6-

吾等可不時無須通知或任何系列債務證券持有人的同意，創造及發行在各方面與該系列債務證券同等的任何系列債務證券(或除(1)支付該等進一步債務證券發行日期前的利息或(2)於該等進一步債務證券發行日期後首次支付利息外，在各方面均與該系列的債務證券相同)。該等進一步的債務證券可與該系列的債務證券合併，並與該系列的債務證券在地位、贖回或其他方面的條款相同。

閣下可在地點出示債務證券以供交換，並可在受債務證券及適用招股章程附錄所載限制的情況下，出示債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能必須支付合同中規定的與任何交易或轉讓有關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的債務證券(原發行貼現證券)可按低於其所述本金數額的折扣出售。適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充中説明。

我們可以發行債務證券，其本金金額在任何本金支付日期，或在任何利息支付日期應支付的利息金額，由一種或多種貨幣兑換決定。

-7-

利率、證券或證券籃子、商品價格或指數。閣下可於任何本金付款日期收到本金付款，或就任何利息付款日收取利息，而該等本金或利息金額須大於或少於該等日期須支付的本金或利息，視乎適用貨幣、證券或證券、商品或指數的有關日期的價值而定。關於確定任何日期應支付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額相關的貨幣、證券或證券、商品或指數的信息，以及某些相關的税務考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的某些條款

契約。除非吾等於招股章程附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、假設或擔保本公司或吾等任何附屬公司之任何留置權所擔保之任何債項，或限制吾等或吾等之任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非本行在招股章程附錄中就特定系列高級債項證券另有説明，否則在吾等並非尚存法團的交易中，吾等不得與任何其他人士合併或合併，亦不得將吾等的財產及資產實質上全部轉讓、轉讓或租賃予任何人(不論在任何一種情況下)，除非：

後續實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

繼承實體承擔高級債務證券和高級契約項下的義務；

緊接該交易生效後，不得發生任何失責或失責事件，亦不得繼續發生任何失責或失責事件；及

吾等已向高級受託人送交一份高級人員證明書及一份律師意見，每份均述明合併、轉易、轉讓或租賃，以及如與該交易有關而需訂立補充契據，則該等補充契據已符合高級契據，而高級契據中就規定的所有與該交易有關的先決條件已獲遵守。

上述各項中所述的限制不適用於(1)如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是為了將我們的公司狀態或我們的組織形式改變為另一種形式，或者(2)如果我們與我們的一個直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一個直接或間接全資子公司，則不適用於我們與我們的一個附屬公司合併或合併為我們的一個附屬公司，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是為了改變我們的公司狀態或我們組織的形式。

尚存業務實體將繼承並取代高級契約和高級債務證券項下的吾等，並且除租賃外，我們將免除高級契約和高級債務證券項下的所有義務。

如果控制發生更改，則不提供保護。除非本行在招股章程附錄中就特定系列高級債務證券另有説明，否則該等高級債務證券將不會載有任何條文，倘吾等有控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)，可為高級債務證券持有人提供任何保障。

默認事件。除非我們在一系列高級債務證券的招股章程補編中另有説明，否則以下是每一系列高級債務證券的高級契約下的違約事件：

未在到期應付的情況下支付該系列的任何高級債務證券的利息，如果該違約行為持續30天(或為該系列規定的其他期限)；

-8-

在履行或違反適用於該系列高級債務證券的我們的任何契諾或協議中的任何契諾或協議，但在高級契約的其他地方特別處理的違約行為除外，且該違約或違約行為在我們收到受託人或該系列高級債務證券總本金總額25%或以上的持有人的書面通知後90天內持續；

某些破產或無力償債事件，不論是否出於自願；以及

在適用招股章程補編中可能指明的高級債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約並不是高級契約項下的違約。

如就一系列高級債務證券而發生上文第四項指明的失責事件以外的失責事件，而該等失責事件仍在高級債權證下繼續，則受託人或當時根據高級債權證(每一系列表決為一個獨立類別)尚欠該系列的本金總額不少於25%的持有人，可向吾等及受託人發出書面通知(如該等通知是由持有人發出的)，而受託人在該等持有人的要求下，須就該等失責事項向吾等及受託人發出書面通知；如該通知是由持有人發出的，則受託人須在該等持有人的要求下，向吾等及受託人發出書面通知；如該通知是由該等持有人發出的，則在上述情況下，受託人或該等系列的本金總額不少於25%的持有人，須以書面通知我們及受託人，宣佈該系列高級債務證券的本金金額和應計利息立即到期並應支付，在本聲明作出後，即應立即到期並應支付該等債務證券的本金和應計利息。

如果發生並繼續發生上文第四點所述的違約事件，則每一系列當時未清償的優先債務證券的全部本金和應計利息應立即自動到期並支付。

除非招股章程附錄中另有規定與最初以折價發行的一系列高級債務證券有關，否則加速發行時到期的金額應僅包括高級債務證券的原始發行價、加速日期應計的原始發行折扣額和應計利息(如有)。

在某些情況下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有高級債務證券的本金總額過半數的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別進行表決。此外，除高級債務證券的各項條文另有規定外，一系列高級債務證券本金總額的過半數持有人，可藉向受託人發出通知，免除就該等高級債務證券及其後果持續的失責或違約事件，但如該等高級債務證券的本金或利息(純粹因該等高級債務證券的加速而導致的任何該等違約除外)或就任何高級債務證券的契諾或條文未經該等高級債務證券持有人同意而不能修改或修訂，則不在此限。在任何該等放棄後，該等失責行為即告終止，就該等高級債務證券而言，任何有關該等高級債務證券的失責事件均應視為已獲糾正，惟該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或失責事件，亦不得損害由此產生的任何權利。

一系列高級債務證券本金總額過半數的持有人，可指示進行任何程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可運用的任何補救辦法，或就該等高級債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契約相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人的個人法律責任，或受託人真誠地裁定該等指示可能不適當地損害該等持有人的權利。

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系列高級債務證券不參與發出該等指示，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與該系列高級債務證券持有人所發出的任何該等指示並無牴觸。持有人不得就高級債權證或任何一系列高級債務證券尋求任何補救，除非：

持有人就持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

該系列高級債務證券本金總額不少於25%的持有人，向受託人提出書面請求，要求對該系列債務證券的違約情況採取補救措施；(2)該系列債務證券的本金總額至少為25%的持有人向受託人提出書面請求，要求對該違約事件進行補救；

請求持有人就任何費用、責任或費用，向受託人提供令受託人滿意的彌償；

受託人在收到請求和賠償要約後60天內不遵守請求；以及

在此60天期間，該系列高級債務證券的總計本金的多數持有人不得向受託人發出與請求不符的指示。

然而，本限制並不適用於任何受影響系列的高級債務證券持有人根據該債務證券的條款收取該高級債務證券本金及利息的付款的權利，或根據該債務證券的條款在高級債務證券到期日或之後強制執行任何該等付款的權利，而該權利未經持有人同意不得減損或影響。

高級契約要求我們的某些高級職員在每年任何高級債務證券未清償的固定日期或之前，證明他們知道我們遵守高級契約項下的所有契諾、協議和條件。

滿意度和卸貨。在下列情況下，本行可履行及履行對任何系列債務證券持有人的責任：

在到期應付時，我們已支付或安排支付該系列所有高級債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)；或

本行將根據高級契約認證的該等系列的所有高級債務證券交付高級受託人註銷(除若干有限的例外情況外)；或

該系列的所有高級債務證券均已到期應付或將在一個年內到期應付(或根據令高級受託人滿意的安排要求在一年內贖回)，我們以信託方式存入一筆現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或為以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的高級債務證券)的組合，足以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金及任何其他付款；

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級人員契約須繳付的所有其他款項，而該等款項須於到期及須予支付時繳付，而我們將高級受託人的高級人員證明書及大律師意見交付該高級受託人，而該等證明書及意見均述明該等條件已獲符合，則本行亦須向該高級受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見書。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律放款將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中所佔的份額給了您。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此種存放款對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢他們自己的顧問。

-10-

我們以信託方式為您和系列債務證券的所有其他直接持有人的利益存款，這些債務證券是現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或如果是以外幣計價的高級債務證券、外國政府或外國政府機構債務)的組合，這些債務證券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日對該系列的債務證券產生利息、本金和任何其他付款。

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們在不對債務證券徵税的情況下支付上述存款，而不是我們不支付保證金，而是在到期時自行償還債務證券。根據當前的美國聯邦所得税法，該存款和我們從中獲得的法定放款將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中所佔的份額給了您。在這種情況下，您可以識別您退還給我們的債務證券的收益或損失。

我們向受託人提供我們的律師的法律意見，確認上述税法的變更或裁定。

如上文所述，如果我們在法律上敗訴，您將只能依靠信託存款來償還債務證券。如果有任何虧空，你不能指望我們還款。

契約失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以做出與上述相同類型的押金，並從債務證券中的某些契約(稱為“違約失效契約”)中釋放出來。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但你將獲得由信託保留金錢和證券以償還債務證券的保護。為了實現“公約”的失敗，我們必須(除其他外)做以下幾件事：

我們必須為您的利益以及債務證券的所有其他直接持有人的利益，將的同一系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或者，如果是以外幣計價的高級債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的信託存款，將產生足夠的現金，以便在不同的到期日對該系列的債務證券產生利息、本金和任何其他付款。

我們必須向受託人提供我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦收入税法，我們可以在不對您的債務證券徵税的情況下支付上述押金，而不是在到期時自行償還債務證券。

如果我們完成了契約的失敗，你仍然可以指望我們償還債務證券，如果有不足的信託存款。事實上，如果發生了違約事件(如我們的破產)，而債務證券立即到期和應付，則可能會出現這種短缺。根據導致默認的事件，您可能無法獲得缺口的付款。

修改和放棄。吾等及受託人可無須任何持有人同意，修訂或補充任何系列的高級契約或高級債務證券：

轉讓、抵押、質押任何資產，作為某一系列或多個系列的高級債務證券的擔保；

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對本公司的繼承，以及該等繼任人對本公司的契諾、協議及義務的承擔。

-11-

就一系列或多於一系列高級債務證券增補、更改或消除高級債權證的任何條文，但任何該等增補、更改或消除均不適用於(1)在該補充契約籤立前設立並有權享有該等條文利益的任何系列的任何高級債務證券，亦不適用於(2)修改任何該等高級債務證券持有人就該等條文所享有的權利，或(B)只在第(A)(1)款所述的高級債務證券並無未償還的情況下生效；(2)就該等條文修改任何該等高級債務證券的持有人的權利，或(B)只在第(A)(1)款所述的高級債務證券並無未償還的情況下生效；(2)就該等條文修改任何該等高級債務證券的持有人的權利；

對任何系列的高級債務證券作出任何改動，只要該等系列的高級債務證券沒有未清償的；或

作出任何不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的變更。

可對已發行之高級債權證或高級債務證券作出其他修訂及修改，而吾等可豁免遵守任何系列高級債務證券之任何高級契約條文，惟須獲各系列未償還高級債務證券本金總額之過半數持有人同意(按獨立系列表決)；惟每名受影響持有人必須同意作出任何修訂、修訂或放棄：

延長該系列任何高級債務證券的最終到期日；

減少此類系列中任何高級債務證券的本金；

降低此類系列中任何高級債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少贖回該等系列的任何高級債務證券時須支付的款額；

更改支付該系列任何高級債務證券的本金或利息的貨幣；

減少到期時應支付的原發行貼現證券本金或破產證明的數額；

免除繼續拖欠高級債務證券的本金或利息( 完全由於高級債務證券的加速而造成的任何此種拖欠支付的情況除外)；

更改與放棄過去違約行為有關的規定，或損害持有人在到期之日或之後收取付款或提起訴訟以強制執行該系列任何高級債務證券的任何付款或轉換的權利( 或提起訴訟以強制執行該等系列的任何高級債務證券的任何付款或轉換)；

-12-

持有人無須批准任何擬議修訂、補充或放棄的特定形式，但只要持有人同意其實質內容即已足夠。在根據本節所述規定對高級契約的修訂、補充或放棄生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某些通知，簡要説明修訂、補充或放棄。但是，受託人未能發出該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或棄權的有效性。

不承擔發起人、股東、高級職員、董事的個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中的任何義務、契諾或協議，或在任何高級債務證券中，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法條款，或任何法律、法規或憲法條款，或任何法律、法規或憲法規定，或任何法律或衡平法程序或其他規定，對我們的任何授權人、股東、高級職員或董事，或其任何前任或繼任實體，概無追索權。每一持有人接受優先債務證券後，即免除及免除所有該等責任。

關於受託人。高級(Br)契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔法律責任，除非履行高級契約中具體規定的職責。如果發生違約事件且仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予其的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所能行使的相同程度的謹慎和技能。

高級契約及信託包含法的條文(以參考方式納入)載有對受託人權利的限制，如該受託人成為吾等或吾等任何附屬公司的債權人，則可在某些情況下取得債權付款，或就其就任何該等債權而收取的若干財產變現，作為抵押品或。受託人被允許從事其他交易，但如果它獲得了任何相互衝突的利益(如“信託保險法”所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

在日常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。所有存放於受託人或任何支付代理人以支付高級債務證券之本金、保費、利息或額外款項之款項，於該等款項到期及應付日期後兩年內仍無人認領者，將向吾等償還。其後，任何高級債務證券持有人對該等基金的任何權利，只可向吾等強制執行，而受託人及付款代理人對此毋須承擔任何法律責任。

治理法律。高級契約和高級債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋。

附屬債務證券的某些條款

除與附屬債務證券系列有關的附屬契約及附屬債務證券的條款，或與附屬債務證券的招股章程補編所述有關的其他條款外，

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從屬。附屬債務證券所證明的債務從屬於本公司在附屬契約中所界定的全部高級債務的優先償付。在超出任何適用寬限期而拖欠支付本金、保費、利息或任何其他到期應付於本公司任何高級負債的款項期間內，吾等不得就附屬債務證券支付任何本金或利息(若干償債基金付款除外)。此外，在本公司資產於任何解散、清盤或重組時的任何付款或分派時，附屬債務證券的本金及利息的支付，將以附屬契約所規定的付款權利為準，優先於本公司所有優先債項的先前付款。由於這一從屬地位，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券持有人獲得的收益可能比我們的高級債務持有人少得多。從屬條款並不阻止次級契約違約事件的發生。

任何人的高級負債一詞，就該人而言，指該人的本金、保費(如有的話)，以及根據以下任何一項而須繳付的任何其他付款，不論是在該附屬契據的日期仍未償還的款項，亦不論是該人在日後招致的款項：

該人因借入款項而欠下的所有債項；

由該人為金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

根據公認會計原則從該人賬簿中資本化的所有租賃義務；

上文前兩點所述的其他人的所有債務和第三點所述的其他人的所有租賃義務該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議提供擔保，不論該協議是有條件的還是其他的；以及

上述第一、第二或第四點所述債務的所有續訂、延期或退款，以及上文第三點或第四點所述各類租約的所有續訂或延長；

除非就任何特定負債、續期、延期或退款而言，訂立或證明該等負債、續期、延期或退款的文書或與該等負債、續期、延期或退款有關的假設或擔保明文規定該等負債、續期、延期或退款並不優先於附屬債務證券。為附屬契約的目的，我們的優先債務證券構成優先債務。

-14-

下面對我們的資本存量的描述僅僅是一個總結，因此並不是對我們的資本存量的一個完整的描述。此説明基於我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，並以此為依據加以限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件存檔，以瞭解對您非常重要的條款。

我們的授權股本由100，000，000股普通股和1，000，000股優先股組成。

普通股

年會。本公司股東周年大會於本公司章程指定日期舉行。書面通知必須在會議日期前至少10天或60天前郵寄給每一位有權投票的股東。本公司已發行及已發行股份之過半數已發行及已發行股份之記錄持有人親自或委派代表出席該大會構成股東大會上進行業務交易之法定人數。股東特別會議，除非法規或公司註冊證書另有規定，否則僅可出於任何目的或目的由我們的首席執行官、董事會主席或董事會多數成員召集。除適用法律另有規定外，吾等之公司註冊證書、吾等之公司章程或任何適用於吾等之證券交易所之規則及規例、所有選舉(董事選舉除外)及所有其他問題，均須由親身或委派代表出席並有權就其投票之本公司股份之過半數投票權持有人投票決定。除適用法律、我們的公司註冊證書或本公司細則另有規定外，每名董事均須在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以過半數票選出該董事，惟根據本公司細則釐定的有爭議選舉除外，在此情況下，董事須以所投的多數票選出。

表決權。每一普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項所持有的每一股記錄的股份投一票。

分紅。除法律或本公司的公司註冊證書所規定者外，除任何未清償優先股的權利、權力及優先權外，股息可於董事會宣佈時從可合法使用的資產或資金中宣派及支付或撥付予普通股。

清算、解散和清盤。根據任何未發行優先股的權利、權力及優先權，倘本公司的清盤、解散或清盤，本公司的淨資產將按比例分配予本公司普通股持有人。

其他權利。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

保持其適度的所有權利益。

普通股沒有累積表決權。普通股持有人無須繳付額外資本。

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我們有權發行空頭支票優先股，這些股票可以在董事會授權的情況下以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每一系列優先股的名稱、權力、偏好和相關、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或本公司證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們的股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股章程發行的任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的招股説明書附錄中説明。

根據該系列的條款，我們的一系列優先股可能會妨礙合併、要約收購或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷，決定發行優先股。通過這樣做，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購試圖通過收購改變我們董事會的組成，包括我們的一些股東或多數股東可能認為符合他們最大利益的要約或其他交易，或者股東可能會從他們的股票中獲得高於當時股票市場價格的溢價。

除非招股説明書中與某一系列優先股有關的條款另有規定，否則優先股的條款如下。您應閲讀與特定條款提供的特定優先股系列相關的招股説明書附件，包括：

優先股的名稱和説明的每股價值以及發行的股份數量；

每股清算優先權金額；

優先股的發行價格；

股息的比率，或計算股息的方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

任何贖回或償債基金條文；

如果不是美國貨幣，則指以計價和/或支付款項的一種或多種貨幣(包括中的複合貨幣)；

任何轉換條文；及

對優先股的任何其他權利、優先權、特權、限制和限制。

優先股發行後，將全額支付和不納税。除非適用的招股章程附錄中另有説明，否則每一系列優先股在各方面的股息和清算權方面將與其他系列優先股並列。每一系列優先股的持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

職級。除非適用的招股章程附錄另有説明，就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，優先股將排列如下：

在本公司清盤、解散或清盤時，就本公司的股息權利或權利而言，優先於本公司普通股及所有排在該等優先股之上的股本證券；

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分紅。各系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈時按適用招股説明書所述的利率和日期收取現金股息。不同系列的優先股可按不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。分紅比率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將按照適用招股章程附件中的規定，在董事會確定的記錄日期支付給記錄持有者，這些股息出現在我們的股票賬簿上。

任何一系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充部分所述。如果我們的董事會不宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日期獲得股息，並且我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在任何未來的股息支付日期宣佈支付。任何一系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票的日期或適用招股説明書補充規定的其他日期開始計算。

不得宣佈或支付股息或資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或留出用於支付優先股的股息。如果不支付全部股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得就任何初級證券宣派或派發股息或撥出資金以支付股息，除非已支付或宣派截至宣派或支付日期或之前止的所有股息期間的全部股息，且已撥出一筆足夠支付優先股息的款項。

清算優先權。於任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時，在本公司於任何清盤、解散或清盤時，在向任何普通股或本公司任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分派或支付於資產分派中排在優先股之後的任何類別或系列股本之前，各系列優先股的持有人均有權從合法可供分派予股東的資產中收取，並按適用招股章程補充條文所載的每股清盤優先股的金額進行清盤分派，另加任何應計及未付股息。此類股息將不包括以往股息期間未支付的非累積股息的任何累積。除非適用的招股章程附錄中另有規定，在支付其清算分配的全部金額後，優先股持有人將對我們的任何剩餘資產沒有權利或索取權。在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，倘吾等的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清盤分派金額及與優先股並列的本行所有其他類別或系列股本的相應應付金額，以及於資產分配中按優先股排名的所有其他類別或系列股本的相應金額，則優先股及所有該等類別或系列股本的持有人將按其有權享有的全部清盤分派按比例在任何該等資產分配中按比例分享。

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，則我們將根據其各自的權利和偏好，並在每種情況下，根據其各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給排名較低的任何其他類別或系列股本的持有人。為此目的，我們的合併或合併

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與須強制贖回的一系列優先股有關的招股章程補充文件將指明在指定日期後由吾等於每年贖回的優先股的數目，贖回價格將按指明的每股股份贖回價格計算，以及相等於截至贖回日期的所有應計及未付股息的金額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括以往股息期間未付股息的任何累積。我們可按照適用的招股説明書附件中的規定，以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格僅從發行我們股本的淨收益中支付，則該等優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行該等股份，或者在任何發行的淨收益不足以足額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該等優先股應根據適用的招股説明書補充中規定的轉換條款自動且強制地轉換為我們股本的適用股份。儘管有上述規定，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

如該系列優先股有累積股息，則吾等已宣派及支付或同期宣派及支付或撥出資金，以全數支付過去所有股息期間及當時本股息期間的優先股累積股息；或

如果該等優先股系列並無累積股息，則吾等已宣派及支付或撥出資金，以支付當時股息期間的全部股息。

此外，我們將不會購買任何系列的優先股，除非：

如該系列優先股有累積股息，則吾等已宣派及支付或同期宣派及支付或撥出資金，以全數支付該系列優先股所有過往股息期間及當時本股息期間的所有已發行股份的累積股息；或

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們同時宣佈並支付該系列的優先股或，並支付或撥出資金，以便在當時的股息期間為該系列的優先股支付全部股息。

然而，在任何時候，我們可能會購買或收購該系列的優先股(1)根據相同的條款向該系列的所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換我們在股息和清算時排在該系列的優先股之後的股本的優先股。

倘任何系列優先股的已發行股份少於全部贖回，則吾等將按該等持有人所持有或要求贖回的該等股份的數目或吾等決定的任何其他衡平法，按該等股份持有人的記錄按比例釐定可贖回該等股份的股份數目。這一決定將反映避免贖回零碎股份的調整。

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們將在贖回日期至少30天但不超過60天前將贖回通知郵寄到每個優先股記錄持有人，並按我們的股票轉讓登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

被贖回的股份數量和優先股系列；

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除非任何系列優先股的條款另有規定，或其任何系列的持有人無需同意或投票即可修訂本公司的公司註冊證書，以增加優先股的授權股份數目或任何系列的授權股份數目，或減少其任何系列的授權股份數目或任何系列的授權股份數目(但不得低於當時已發行的優先股或該系列的授權股份數目)。

轉換權。任何一系列優先股可轉換為本公司普通股的條款及條件(如有)，將載於有關的適用招股章程附錄。該等條款將包括可轉換為優先股的普通股數目、換股價格、換股比率或計算方式、換股期間、有關換股將由我們選擇或由優先股持有人選擇的條文、需要調整換股價格的事件，以及在贖回時影響換股的條文。

轉帳代理及註冊主任。優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補編中説明。

我國“公司註冊證”、“公司章程”和“特拉華法”中可能具有反收購效力的規定

董事會。我們所有的董事都是每年選舉產生的。組成我們董事會的董事人數不時由董事會確定。

股東提名董事。我們的附例規定，股東必須在前一年股東周年大會一週年之前，於第120天營業結束前，且不遲於第90天營業結束前，以書面通知吾等任何股東提名董事；但如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或該週年日期後超過70天，股東的及時通知必須不早於該股東周年大會日期前120天的營業結束，亦不得遲於吾等首次公佈該週年大會日期的翌日(即該日)的營業時間結束後的第10天的截止日期，則股東必須在該週年大會日期前的第120天或該週年大會日期後的70天或之前，向股東發出及時通知，惟不能早於該股東周年大會日期前120天的營業時間結束，亦不得遲於吾等首次公佈該週年會議日期後的第10天的營業時間。我們的附例還規定，在受某些限制的情況下，如果股東(或合格的股東代表)沒有出席股東大會提交提名，則即使我們可能已收到有關投票的代理人，該提名也將不予理會。

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特拉華州商業合併法規。特拉華州一般公司法第203條，即我們所稱的DGCL，適用於我們。“公司法”第203條限制公司與15%股東之間某些類型的交易和業務合併。根據第203條，15%的股東通常被視為擁有公司15%或更多未清償有表決權股票的人。第203條將15%的股東稱為有重大利益的股東。第203條限制這些交易的期限為三年，從股東獲得15%或更多的未清償有表決權股票之日起算。除某些例外情況外，除非交易得到董事會和公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止重大的商業交易，例如：

與利益相關的股東合併、處置重大資產或獲得不成比例的財務利益，以及

任何其他交易，將增加感興趣的股東對任何類別或我們的資本股票系列的比例所有權。

有利害關係的股東持有的股份，在計算需要核準的已發行有表決權股票的三分之二時，不計為流通股。

在以下情況下，禁止這些交易不適用於：

在任何股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該股東獲得我們15%或更多未清償有表決權股票的業務合併或交易，或

在的一項交易中，有興趣的股東擁有我們至少85%的未清償有表決權股票，而該股東獲得了我們15%或更多的未清償有表決權股票。既是董事又是高級管理人員的人或某些類型的員工股票計劃所持有的股份在進行此計算時不計為已發行股票。

已授權但未發行股票的效力。我們有普通股和優先股可供未來發行未經股東批准，受納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市標準的任何限制。我們可能會將這些額外股份用於不同的公司目的，包括用於未來的公開發行以籌集額外資本或促進公司收購，或用於支付我們資本股票的股息。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股份，或者發行優先股的條款可能會使第三方更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式收購我們公司的控股權益，或可能阻止第三方尋求收購該公司的控股權益。(B)由於存在未發行和未保留的普通股和優先股，我們的董事會可以向的現任管理層發行股票，或發行優先股的條款可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控股權益。此外，如果發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

董事責任

我們的公司註冊證書規定，董事會成員不會因違反其作為董事的法定職責而向吾等或吾等的股東作出金錢賠償，惟以下責任則不在此限：(1)董事會成員對吾等或吾等股東作為董事所負的法律責任，不會因此而向吾等或吾等股東承擔賠償責任：

任何違反董事對吾等或吾等股東忠誠之責任；

董事不真誠的作為或者不作為，或者故意行為不端或者明知違法的；

-20-

我們的章程規定，我們將在DGCL授權的最大範圍內賠償我們的董事；但是，我們可以通過與我們的董事簽訂個人合同來限制這種賠償的範圍；此外，除非(I)法律明文規定須向任何董事作出賠償，或(Ii)該程序是由本公司董事會授權，或(Iii)該等賠償由吾等董事會全權酌情提供，否則吾等毋須就該等人士針對吾等或吾等董事、高級人員、僱員或其他代理人提起的任何法律程序(或其部分)向任何董事作出彌償，除非(I)該等彌償是由法律明確規定的；或(Iii)該等彌償是由吾等董事會全權酌情提供的，惟根據DGCL所賦予的權力，則不在此限。(I)法律明文規定須作出該等彌償；及(Ii)該程序是由吾等董事會授權，或(Iii)由吾等董事會全權酌情提供。

-21-

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充中可能包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書增刊中註明，根據該招股章程增刊提供的任何單位的條款可能不同於下文所述的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的附件納入其中。

總則

我們可以發行由債務證券、普通股、優先股或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列、任何組合的債務證券、普通股和/或優先股。將頒發每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券，不得在指定日期前的任何時候、任何時間單獨持有或者轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分別持有或轉讓；

理事單位協議中與下文所述不同的任何規定；以及

對發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

我們可以發行數量和數量的不同系列的單位，由我們決定。

本節所述的規定，以及在“股本説明”和“認股權證的説明” 項下所述的規定，將酌情適用於每個單位，並適用於每個單位所包括的任何普通股、優先股或認股權證。

單位代理

我們所提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附件中列出。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將單獨作為我們的代理人行事，不承擔與任何單位的任何持有人的任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理人。單位代理人在我們根據適用的單位協議或單位發生違約時，不承擔任何義務或責任，包括向我們提起任何法律訴訟或其他訴訟，或向我們提出任何要求。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何擔保的持有人所享有的權利。(B)單位代理人或任何其他單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可採取適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何證券的持有人所享有的權利。

-22-

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。我們可單獨或連同一項或多項額外的認股權證、普通股、優先股或債務證券，或該等證券的任何組合，以單位形式發行認股權證，如適用招股章程附錄所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日期之前與該單位的其他證券分開。適用的招股章程附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證權利的開始日期及該權利的屆滿日期，或如閣下在該段期間內不能持續行使認股權證，則可行使該等認股權證的一個或多於一個特定日期；

認股權證是單獨出售還是與其他證券合併出售；

這些認股權證是以確定的形式還是以全球的形式或以這些形式的任何組合發出，儘管無論如何，一個單位所包括的逮捕證的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的材料，美國聯邦所得税的後果；

認股權證的授權證代理人和任何其他保管人、執行代理人或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股本證券的名稱及條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及每種證券所發行的認股權證的編號；

適用的，作為單位發行的認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數目及可按購買該等股份的價格；

(如適用)可在任何時間行使的認股權證的最低或最高款額；

有關記帳程序的資料(如有的話)；

認股權證的反稀釋規定，以及對認股權證行使價格的變更或調整的其他規定(如有)；

任何贖回或催繳條款；及

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

-23-

每種債務證券、單位和認股權證將以最終形式向某一特定投資者頒發的證書或一種或多種代表整個證券發行的全球性證券來表示。除非適用的招股章程附錄另有規定，否則最終形式的有價證券和全球有價證券將以註冊形式發行。最終證券名稱您或您的代理人作為該證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的代理人必須親自將這些證券交付給受託人、註冊商、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定託管人或其代理人為該等全球證券所代表的債務證券、單位或認股權證的擁有人。保管人維持一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的賬户中反映每個投資者對證券的實際所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

我們可以發行債務證券、單位和認股權證，其形式為一個或多個完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的託管機構或其代名人手中，並以該託管人或代名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面額或總面額相當於全球證券所代表的證券本金或票面總額的一部分。除非全部交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人、保管人的被提名人或保管人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，則與全球證券所代表的任何證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

對全球擔保中的實益權益的所有權將僅限於在保管人有賬户或可通過參與人持有權益的人，即所謂的參與人。在全球證券發行後，保管人將在其賬簿登記和轉賬系統中，將參與方持有的有價證券的本金或面額記入參與方賬户的貸方。任何參與證券發行的交易商、承銷商或代理人將指定將這些帳户記入貸方。全球證券中的實益權益的所有權將列明，所有權的轉讓只能通過保管人保存的有關參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受這些證券的實物交付。這些法律可能會損害您在全球證券中擁有、轉讓或質押利益的能力。

只要保管人或其提名人是全球證券的註冊所有人，該保管人或其被提名人(視屬何情況而定)就適用的契約、單位協議或認股權證協議下的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益擁有人將無權以其名義登記全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交付，也不會被視為適用契約、單位協議或權證協議下的證券所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴保管人關於該全球證券的程序，如果該人不是該人的參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、單位協議或擔保協議所享有的任何權利。我們瞭解根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益擁有人希望給予或採取持有人有權給予或採取的任何行動

-24-

債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息付款，以及就以存放人或其代名人名義登記的全球證券所代表的認股權證或單位向持有人支付的任何款項，均須支付予存放人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球證券的註冊擁有人。吾等，或吾等之任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或任何其他代理人，或任何受託人、權證代理人或單位代理人之任何代理人，概不對因於全球證券中之實益擁有權權益而支付之紀錄之任何方面或維護、監管或審閲與該等實益擁有權權益有關之任何紀錄而承擔任何責任或法律責任。

我們期望，全球證券所代表的任何證券的保管人在收到支付給該註冊全球證券的本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的持有人的任何款項後，將立即將與其在該全球證券中各自的實益權益相稱的金額記入參與者帳户，如託管機構的記錄所示。我們還預期，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和習慣做法的約束，就像現在為客户帳户持有的證券或登記在Facebook上的證券一樣，並將由這些參與者承擔責任。

如果全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候都不願意或不能繼續作為託管機構或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們沒有在90天內指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以確定的形式發行證券，以換取該託管機構持有的全球證券。任何以最終形式發行以換取全球證券的證券，將以保管人給予我們或他們的有關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他有關代理人的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將基於保管人從參與方收到的關於保管人持有的全球擔保中有益的權益的所有權的指示。

-25-

我們可能直接徵求購買證券的要約，或指定代理人徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書中，我們將列出根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人的名字，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人在其任用期內將盡最大努力採取行動，如在適用的招股説明書補編中註明，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

證券的分配可不時在一個或多個交易中進行：

以固定的價格，或價格，可以隨時改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該等現行市價有關的價格計算；或

按協商價格計算。

每份招股章程附錄將描述證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一系列證券的招股説明書補編將説明證券發行的條款，包括如下：

代理人或任何承銷商的姓名或名稱；

公開發行或購買的價格和我們將從出售證券中獲得的收益；

允許、重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的其他事項；

允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券上市的交易所。

如果有任何承銷商或代理人被用於銷售本招股章程所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們訂立一份協議或其他協議，我們將在招股説明書附件中列出該等承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給該交易商。該交易商隨後可按該交易商在轉售時釐定的不同價格，向公眾轉售該等證券。

-26-

如果我們以認購權的形式向我們現有的證券持有人提供證券，我們可能會與經銷商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不加入備用承銷安排，我們可能會保留經銷商-經理來管理為我們提供的認購權服務。

再銷售公司、代理商、承銷商、經銷商及其他人士可根據他們可能與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出彌償，並可在日常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等執行服務。

如果適用的招股章程附錄中有此説明，我們將授權承銷商或擔任我們代理的其他人根據延遲交付合同向我們徵求報價，以根據招股説明書補充條款中規定的付款和交付日期向我們購買證券。每份合約的金額將不少於，而根據該等合約出售的證券總額，不得少於或超過招股章程補充文件所述的有關金額。經授權與簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都須經我們批准。延遲交付合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

任何機構購買該合同所涵蓋的證券，在交付時，該機構所受管轄的法律不應禁止該機構購買該證券；以及

如果這些證券也被出售給自己作為委託人的承銷商，承銷商應當購買該等證券，而不是為延遲交付而出售。對於延期交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他作為我方代理人的人員不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和經銷商及其聯營公司和聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司在正常業務過程中的客户、與進行其他交易和/或執行服務(包括投資銀行服務)的借款關係。

為便利有價證券的發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券價格的交易，這些有價證券或任何其他有價證券的價格可用來確定對該等有價證券的付款。具體而言，任何承銷商可能會超額配售與此次發行相關的股份，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何該等其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競投及購買該等證券或任何該等其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何有價證券發售中，如果承銷團回購先前在交易中發行的有價證券，以彌補銀團空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷團可以收回允許向承銷商或交易商發行該等證券的銷售特許權。任何這些活動都可以穩定或保持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。

根據“交易法”規則15C6-1 ，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確同意，或證券由我們以承銷要約的方式出售給承銷商。適用的招股章程附件可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，您將被要求(因為您的證券最初預計將在交易日期後的兩個預定的工作日內進行結算)做出其他結算安排，以防止結算失敗。

-27-

根據金融行業管理局(FINRA)的準則，在適用範圍內，FINRA任何成員或獨立經紀商將收到的總計最高折扣、佣金或代理費或構成承銷補償的其他項目，將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充的任何發行所得收益的8%。

-28-

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告中所載的我們的合併財務報表，以及他們的報告中所述的截至2018年12月31日的內部控制對財務報告的有效性，這些報告通過參考納入了本招股説明書和登記表中的其他地方。我們的財務報表是參照安永有限責任公司的報告合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的。

-29-

目錄

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