美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格11-K

依據第13或15(D)條提交的年度 報告

1934年美國證券交易委員會

截至2018年12月31日的會計年度 或

根據第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年美國證券交易委員會

過渡時期

佣金檔案編號:001-15254

恩布里奇員工 服務公司員工社會儲蓄計劃

得克薩斯州休斯敦,5400懷特海默法院,77056

(計劃的全稱及地址)

恩布里奇公司

200,425-1 Street S.W.,Calgary,Alberta,Canada T2P 3L8

(根據計劃持有證券的發行人名稱及主要行政人員辦事處地址)


恩布里奇員工服務公司員工社會儲蓄計劃

獨立審計員報告、計劃財務報表和補充資料

2018年和2017年12月31日


Page

獨立審計師報告

4

財務報表

可用於福利的淨資產報表

6

可用於福利的淨資產變動表

7

財務報表附註

8

補充信息

附表H,第4i行-資產明細表(在年底舉行)

14

3


LOGO

4828環道中央徑

套房1000

德克薩斯州休斯頓,77081

Phone: 713.968.1600

Fax: 713.968.1601

網址:WWW.MCCONELLJONES.COM

LOGO

獨立註冊的報告

會計師事務所

的參與人和計劃管理員

恩布里奇員工服務公司員工節約計劃:

對財務報表的意見

我們已經審核了所附的可用於Enbridge員工服務公司福利的淨資產報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日的員工 儲蓄計劃(計劃),以及截至2018年12月31日止年度可用於福利的淨資產的相關變動表,以及財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2018年12月31日和2017年12月31日可用於本計劃福利的淨資產以及2018年12月31日終了年度可用於福利的淨資產 的變化。

意見依據

這些財務報表是計劃管理的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於本計劃。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否由於錯誤或欺詐而不存在重大錯報的合理保證。該計劃不要求也不要求我們對其財務 報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解對財務報告的內部控制,但不是為了就計劃對財務 報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序,評估財務報表重大錯報的風險,不論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價計劃管理部門使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充資料報告

截至2018年12月31日的資產一覽表(截至2018年12月31日持有 )的補充信息已接受與審計本計劃財務報表同時執行的審計程序。本補充資料由


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計劃管理我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務 報表或基礎會計和其他記錄(如適用)相一致,並執行程序以檢驗補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在形成我們對補充 信息的意見時,我們評估了補充信息,包括其形式和內容,是否符合勞工部1974年“僱員退休收入保障法”關於報告和披露的規則和條例。我們認為,補充資料在與整個財務報表有關的所有重大方面都得到了公正的説明。

/s/McConnell&Jones LLP

自2012年以來,我們一直擔任該計劃的審計員。

休斯敦,得克薩斯州

June 20, 2019


恩布里奇員工服務公司員工社會儲蓄計劃

可用於福利的淨資產報表

十二月三十一號, 2018 2017

(千美元)

資產

按公允價值計算的投資

394,209 492,893

從光譜計劃轉移淨資產的應收款項(注1)

609,356 —

應收參與者票據

4,550 8,562

現金

4 18

總資產

1,008,119 501,473

可用於福利的淨資產

1,008,119 501,473

所附註是這些財務報表的組成部分。

6


恩布里奇員工服務公司員工社會儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至12月31日的年度, 2018

(千美元)

加法

投資收益

投資公允價值淨折舊

(56,670 )

分紅

20,551
(36,119 )

應收參加者票據利息收入

335

捐款

參與者

17,338

僱主

9,849

滾轉

863
28,050
(7,734 )

扣減

支付給參與者的福利

94,847

行政費用

129
94,976

從光譜 計劃轉移淨資產前一年可用於福利的淨資產的變化

(102,710 )

從光譜計劃轉移資產(注1)

609,356

本年度可用於福利的淨資產的變化

506,646

年初可用於福利的淨資產

501,473

年終可用於福利的淨資產

1,008,119

所附註是這些財務報表的組成部分。

7


計劃財務報表附註

2018年和2017年12月31日

1.圖則説明

Enbridge員工服務公司(Enbridge Employee Services,Inc. Employees ShareSavings Plan(該計劃)是一個已定義的繳費計劃。有關完整資料,請參閲該計劃文件。

計劃合併

恩布里奇員工服務公司僱員儲蓄計劃(該計劃)由Enbridge Employee Services,Inc.(EESI或 Company)(Enbridge Inc.的全資附屬公司)贊助和管理。(Enbridge)。該計劃由恩布里奇養卹金委員會管理。

2018年12月31日 ,附屬公司贊助的退休儲蓄計劃-光譜能源退休儲蓄計劃(光譜計劃)合併到該計劃中。根據Enbridge員工服務公司的條款員工節約計劃 和光譜能源退休計劃合併協議中,光譜計劃的所有參與者都成為該計劃的參與者,因此光譜計劃不復存在。

截至2018年12月31日,601,018,000美元的投資已從光譜計劃轉移到該計劃。同樣在2018年12月31日,來自 參與者的8,338,000美元票據從“光譜計劃”轉至“實物計劃”。T·羅·普萊斯信託公司(受託人)直到2019年1月2日才收到從參與者處轉移的投資和票據,因此,609,356,000美元列在可用作從光譜計劃轉移淨資產的應收福利淨資產報表中。

參與和宗旨

該計劃的目的是為符合條件的員工提供一個 機會,通過員工繳款、本公司的對等繳款以及某些投資基金之間的投資,增強他們的長期財務保障。本計劃須遵守經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)中適用的 條款。

本公司或參與聯營公司的所有正式僱員,如計劃文件所界定的 ,均有資格在受聘後立即選擇參與本計劃,並自選擇生效之日起參加。被歸類為勞工的臨時僱員有資格在以下較早日期作出計劃 繳款:(I)完成轉歸服務一年後的第一個月的第一天,或(Ii)該僱員開始在本公司或 的參與附屬公司擔任全職或兼職的固定職位之日(I)該僱員於完成轉授服務一年後的第一天或(Ii)該僱員開始擔任本公司或 參與附屬公司的全職或兼職固定職位之日起計 繳款。

捐款

對 計劃的所有貢獻均由受託人按照參與者的指示進行投資,因為這些捐款是從本公司收到的。參與者有權向本計劃繳納税前和税後Roth繳款,辦法是選擇繳款最多為合格收入的50%, ,但不超過法定最高繳款額(2018年為18,500美元)。在本計劃年度結束前年滿50歲的僱員有資格根據 某些限制並受其限制,繳納補繳款。

參與人繳款由每個參與人自行決定投資於本計劃的一個或多個投資選項。如果 參與者未能進行投資選擇,則繳款將投資於與參與者年齡相對應的目標日期退休基金。符合條件的員工可通過自行選擇延遲 百分比或以6%的延遲(2017-5%延遲)自動加入計劃,前提是員工未選擇退出計劃文檔中指定的選擇。這種推遲選舉是 參與人薪金的一部分,否則將支付給參與人。遞延參與人的目的是滿足經修訂的1986年“國內收入法”第401(K)節的要求。在員工選擇的投資選擇中,或在未進行投資選擇的目標日期退休基金中,所有匹配的繳款均 向受託人作出。

8


公司匹配金額應等於參與者401(K)税前繳款和 Roth繳款之和的100%,最高允許百分比為其貸記薪酬的6%(2017-5%)。此外,每一名有資格繳納補繳款的參與人也可選擇將 此類補繳款的全部或任何部分指定為税前或Roth補繳款。參與人税後繳款和對應繳款的目的是滿足“個人關係公約”第401(M)節的要求。

對計劃的結轉繳款

結轉繳款是指參與者選擇從其他符合納税條件的退休計劃或符合條件的個人退休帳户中向其計劃帳户繳款時記錄的 金額。受託人將接受根據另一合格儲蓄計劃繳款計劃有權從指定税前或Roth遞延帳户接收分紅的參與者的結轉繳款。

參與者 帳户

T·羅·普萊斯退休服務公司是本公司所設立之計劃之紀錄保存人。為每個計劃 參與者維護個人帳户。每個參與人的賬户都記入參與人的繳款、僱主繳款和計劃收入貸方,並記入福利金支付和計劃損失的分配。分配基於參與者 收入或帳户餘額。參與人有權享有的福利是可以從參與人既得賬户中提供的福利。可供選擇的投資基金由每位 參與者單獨負責。參與者可將其計劃帳户投資於本計劃提供的任何或所有投資基金。

沒收帳户

參與人賬户的非歸屬部分應自以下日期起被沒收:(一)參與人 既得賬户的分配日期,或(二)參與人連續五個一年離職期之日。截至2018年12月31日和2017年12月31日,該計劃在被沒收的非既得性賬户中分別有251,000美元和134,000美元的餘額。 2018年期間,從被沒收的賬户中提取了1,000美元,以減少公司的繳款。

利益的歸屬及支付

自2018年1月1日起,公司將全額承擔相應的費用。對於在 2008年3月31日後首次有資格參加本計劃且在2017年12月31日後不再向本公司提供服務的參與者,在服務滿三年後,將完全授予與計劃參與者相匹配的繳款。

退休或終止僱用後,參與人可選擇以下列任何一種 分配方式收取參與人賬户的價值:(一)單一分配;(二)在參與人選定的期間內分期付款兩次或兩次以上;或(三)兩次或兩次以上部分提款,其中任何一次不得少於1 000美元,且每個日曆月不得超過一次 。分發必須不遲於計劃規定的開始日期。

該計劃還允許 在困難情況下提取税前選擇性遞延繳款。艱苦條件分配必須符合“國際民事調查委員會”第401(K)條的規定。

應收與會者票據

參與者可向其賬户借款,但有一些限制,最低限額為1,000美元,最高限額等於 (1)50,000美元減去新貸款前12個月期間的最高未償還貸款餘額,或(2)其賬户餘額的50%。貸款以參與者賬户中的餘額作為擔保,利率 比貸款供資當月第一個工作日的最優惠利率高1%(截止2018年12月31日的年度,利率在4.25%至6.25%之間)。貸款應在參與人選擇的不超過五年的期間內以工資扣減方式償還。參加者的未償還貸款不得超過兩筆。在僱傭關係終止後,參加者可繼續在原來的還款期內償還貸款。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,該計劃沒有被視為 分配的材料。截至2018年12月31日和2017年12月31日,被視為分配的金額分別為40萬美元和514000美元。

9


計劃終止

由於 某些與銷售參與的子公司MidshoreOperating L.P.相關的僱傭終止,該計劃在2018年部分終止。按照ERISA的要求,截至部分終止之日 ,所有受影響的計劃成員的應計權益已全部歸屬。

雖然本公司並無表示有此意向,但根據本計劃,本公司有權隨時終止其供款及終止本計劃,惟須遵守ERISA所載的規定。如果該計劃被終止,參與者將按法律允許的方式分配賬户。

2.重要會計政策

列報依據

這些財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。除非另有説明,數額以 美元列示。

估計數的使用

編制符合美國公認會計原則的財務報表需要使用影響可用於收益和其中變化的淨資產的報告金額的估計和假設。實際結果可能與 估計值不同。

風險和不確定性

該計劃投資包括各種面臨各種風險的金融工具,如利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資有關的風險程度, 投資的價值有可能在短期內發生變化,這種變化可能會對財務報表中報告的數額產生重大影響。

投資估值和 收益確認

本計劃的投資按公允價值列示,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少不可觀測投入的使用。 公允價值是指在 計量日市場參與者之間有序交易時,資產或負債在本金或最有利的市場中轉移負債(退出價格)時將收到或支付的交換價格。

該計劃將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一,這取決於在計量中使用的 投入的可觀測性。公允價值層次結構中的金融工具水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。

1級

對估值方法的投入是對活躍市場中 相同資產的未調整價格報價。活躍的市場被認為是交易發生的頻率和數量足以持續提供價格信息的市場。

2級

對估值方法的投入包括活躍市場中 類似資產的報價,以及實質上在金融工具整個期限內對該資產可直接或間接觀察到的投入。這一類別包括計劃使用從可觀測市場數據得出的模型或其他估值方法對 進行估值的資產和負債。這些模型主要是行業標準模型,考慮了各種投入,包括:(一)資產和負債的報價;(二)時間價值; (三)波動因素;(四)基礎工具的當前市場價格和合同價格,以及其他相關的經濟措施。在整個資產和負債的整個 期限內,基本上所有這些輸入都可以在市場上觀察到,可以從可觀察的數據中得出,或者由在市場中執行交易的可觀察到的水平支持。

10


第3級

對估值 方法的輸入不那麼可觀測、不可用或可觀測數據確實支持資產或負債公允價值的很大一部分。“計劃”還可採用內部制定的方法使用這些投入,從而得出其對公允價值的最佳 估計。在大多數情況下,無法獲得可觀測數據來驗證用於衡量公允價值的投入。使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值 可能導致在報告日期進行不同的公允價值計量。

證券的買賣按交易日期記錄。利息收入按權責發生制 入賬,股息在派息日記入參與人賬户。

對普通股基金或穩定價值信託基金和註冊投資基金的投資計劃收取的管理費和營業費用,或者從基金餘額中支付,或者從每天獲得的收入中扣除,不單獨反映。因此, 管理費和運營費用反映為這些投資的投資回報減少。

行政費用

本計劃的行政費用由本計劃或本公司根據本計劃文件中概述的條款支付。

在日曆年任何時候仍有本計劃帳户餘額的前僱員(以及任何有資格的家庭關係 命令下的候補受款人)須承擔本計劃記錄保存費用的一部分;費用為每年45美元,通常每季度扣減11.25美元。但是,對於此類參與者或備用受款人從計劃中接受 最終分配的年份,45美元減去已從該個人帳户中扣除的該年度的季度金額(或者,如果終止的參與者是 整個季度的在職員工,則由公司支付),則在進行分發時扣除45美元。因殘疾而終止工作的在職僱員和參與人不承擔此類費用。

還向接受貸款的參與者的賬户收取管理費。除記帳和貸款相關費用外,其他行政費用一般由本公司支付。

應收參與人票據

應收參與人票據 是指按未付本金餘額加上任何應計但未付利息入賬的參與人貸款。應收參與人票據的利息收入在賺取時入賬。截至2018年12月31日或2017年12月31日,未計入信貸損失備抵。如果參與人停止償還貸款,而管理員將參與人貸款視為分發,則參與人貸款餘額將減少,福利付款將被 記錄。

養卹金的支付

對參與人的福利付款 在分發時入賬。

3.免除利息交易

與受託人及其管理的基金的交易符合利息交易的條件。本計劃支付的投資管理費和運營費 作為每個基金收益的減少包括在內。截至2018年12月31日的年度,該計劃支付的行政費用為129,000美元。

Enbridge普通股的交易符合利害關係人交易的資格。截至2018年12月31日和2017年12月31日,該計劃分別持有414萬股和464萬股Enbridge普通股,成本基礎分別為124,130,000美元和139,555,000美元。在截至2018年12月31日的年度內,該計劃記錄的相關股息收入為9,180,000美元。

此外,該計劃還維持參與人貸款。

11


4.聯邦所得税狀況

美國國税局(IRS)已確定並通過2018年2月15日的信函通知本公司,根據IRC第501(A)條的規定,該計劃是合格的,相關信託基金 免繳聯邦所得税。該計劃旨在根據“個人關係公約”第401(A)條獲得納税資格。本公司的法律顧問認為,本計劃的運作符合IRC的適用要求,本計劃及相關信託繼續免税。因此,計劃的財務報表沒有列入所得税備抵。

美國公認會計原則要求計劃管理層評估計劃所採取的税務立場,並在計劃採取的不確定立場在國税局審查後更有可能維持 的情況下確認納税責任。不存在需要在財務報表中確認負債或披露的已採取或預期採取的不確定税務立場。該計劃目前未接受任何税務司法管轄區的 審核。計劃管理部門認為,在2015年之前的幾年內,該公司不再需要繳納所得税。

5.公允價值 計量

通過最大限度地使用可觀測輸入和 最大限度地減少不可觀測輸入的使用,資產的估值是公平的。公允價值是指在市場參與者之間進行有序交易時,在資產的本金市場或最有利的市場中,該資產在計量日期將收到的交易價格。

以下是對按公允價值計量的資產所採用的估值方法的説明:

普通股

Enbridge普通股的市值以 紐約證券交易所普通股在本計劃財政年度最後一個營業日的收盤價乘以所持股份數為基礎。

註冊投資基金

註冊投資基金按所報市價估值。

共同集體信託基金和穩定價值信託基金

對共同集體信託基金和穩定價值信託基金的投資按資產淨值估值,作為一種實用的權宜之計(附註6),因此 不屬於公允價值等級(附註6)。

2018 2017
十二月三十一號, 1級1 2級2 第3級3 共計 1級1 2級2 第3級3 共計

(千美元)

按公允價值計量的投資

普通股

128,571 — — 128,571 181,442 — — 181,442

註冊投資基金

130,658 — — 130,658 157,935 — — 157,935
259,229 — — 259,229 339,377 — — 339,377

按資產淨值計算的投資

共同集體信託基金

104,767 119,584

穩定價值信託基金

30,213 33,932
134,980 153,516
394,209 492,893

1一級資產包括相同資產在活躍市場中的報價資產。

2二級資產包括具有可觀投入的資產。

3第3級資產 包括具有大量不可觀察輸入的資產。

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6.每股資產淨值

本計劃於年底持有之信託單位之資產淨值 值(此處稱為資產淨值)乃用作估計公平值之實際權宜之計。資產淨值是根據基金持有的基本投資的公允價值減去負債。下表彙總了 計劃中使用單位資產淨值估算公允價值的投資:

不出資的委員會 救贖
頻率,頻率
其他
限制
救贖
告示
週期
公允價值

十二月三十一號,

2018 2017

(千美元)

共同集體信託基金1

國際投資組合基金

(貝萊德)

每日 1天 — 315

國外大組合投資組合

(貝萊德)

每日 1天 660 416

美國大盤股混合基金

(貝萊德)

每日 1天 10,178 12,939

固定收益指數基金

(貝萊德)

每日 1天 1,807 2,226

LifePath基金(貝萊德)

每日 1天 92,122 103,688
104,767 119,584
穩定價值信託基金(T. 12-30
羅·普萊斯)2 每日 月份 30,213 33,932
134,980 153,516
1

集合基金主要投資於其他集體投資基金。

2

集合資金投資於保險公司簽發的擔保投資合同; 銀行簽發的投資合同;銀行、保險公司和其他發行人簽發的結構性或綜合性投資合同;旨在保持資產淨值不變的單獨賬户合同和其他類似工具。

7.其後的活動

在編制所附財務報表時, 計劃管理部門審查了2018年12月31日至2019年6月20日(即這些財務報表印發之日)之後發生的所有已知事件,以便列入這些財務報表和相關附註。

2019年1月2日,受託人收到609,356,000美元,以滿足於2018年12月31日的淨資產報表 上報告的從頻譜計劃轉移淨資產的應收款項。

隨後發生的任何事件都不會對財務報表產生重大影響。

13


恩布里奇員工服務公司

員工社會儲蓄計劃

EIN: 76-0697621 PN:001

表格5500,附表H,第4I行-

資產明細表(年終持有)

a.

b.發行人、借款人、出租人或類似人的身份

聚會

c.投資説明,包括到期日、
利息、票面價值或到期價值

d.費用2

十二月三十一號,

2018

e.當前

價值
十二月三十一號,
2018

(千美元)

道奇&考克斯平衡基金

註冊投資基金 26,826

道奇&考克斯國際股票基金

註冊投資基金 6,956

太平洋投資管理公司總回報機構基金

註冊投資基金 7,450

1T 羅·普萊斯藍籌股增長基金

註冊投資基金 23,188

1T. RowePrice政府資金

註冊投資基金 262

1T. RowePrice中型增長基金

註冊投資基金 38,634

1T. RowePrice小型股基金

註冊投資基金 11,352

先鋒股權收益管理

註冊投資基金 15,881

先鋒聯邦貨幣市場基金

註冊投資基金 102

MFS機構國際股票基金

註冊投資基金 3

DFA新興市場核心股權 機構

註冊投資基金 4

貝萊德2020生命路徑指數

共同集體信託基金 11,247

貝萊德2025年生命路徑指數

共同集體信託基金 14,597

貝萊德2030年生命路徑指數

共同集體信託基金 14,009

貝萊德生命路徑指數2035

共同集體信託基金 11,949

貝萊德生命路徑指數2040

共同集體信託基金 11,274

貝萊德生命路徑指數2045

共同集體信託基金 12,006

貝萊德2050年生活路徑指數

共同集體信託基金 7,860

貝萊德生命路徑指數2055

共同集體信託基金 5,263

貝萊德人壽指數退休基金

共同集體信託基金 3,917

貝萊德MSCI ACWI

共同集體信託基金 660

貝萊德羅素3000®指數基金

共同集體信託基金 10,165

貝萊德羅素1000®價值基金

共同集體信託基金 4

貝萊德羅素1000®增長基金

共同集體信託基金 3

貝萊德股票指數基金

共同集體信託基金 6

貝萊德美國債務指數

共同集體信託基金 1,807

1T RowePriceStabilityValue公共

共同集體信託基金 30,213

1恩布里奇公司股票

普通股 128,571

投資共計

394,209

利率範圍從

1應收與會者票據

4.25%至6.25%成熟

到2023年

—

4,550

Total

398,759
1

利益相關者。

2

由於這些投資是以參與者為導向的,因此忽略了成本信息。

14


簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,計劃管理人已正式授權下列簽署人代表本年度報告簽署本年度報告。

恩布里奇員工服務公司員工節約計劃

日期:2019年6月20日

依據:

/s/Mark Maki

馬克·馬基
恩布里奇公司成員養卹金委員會

15