證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格11-K

根據1934年“證券交易法”第L5(D)節提交的年度報告

截至2018年12月31日的財政年度

根據1934年證券交易所法案第15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期間

佣金文件編號1-38303

A.

計劃的全稱和計劃的地址(如果不同於以下指定的發行人的名稱和地址):

J.Walter Thompson公司利潤分享和相應的儲蓄計劃

B.

根據計劃持有證券的發行人名稱及主要行政人員辦事處地址:

WPP公司

農場街27號

倫敦, 聯合王國,W1J5RJ


沃爾特湯普森公司利潤分享

和匹配的儲蓄計劃

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書

1 - 2

財務報表:

可用於福利的淨資產報表 2018年12月31日和2017年12月31日

3

2018年12月31日終了年度可用於福利的淨資產變動表

4

財務報表附註

5 -12

補充附表:*

表格5500,附表H,第IV部,第4I項-資產表(年底持有) -2018年12月31日

13

* 勞工部1974年“僱員退休收入保障法”關於報告和披露的規則和條例2520.103-10節要求的所有其他附表均被省略,因為它們不適用。


獨立註冊會計師事務所報告書

的參與人和計劃管理員

沃爾特湯普森公司利潤分享和相應的儲蓄計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2018年12月31日和2017年12月31日的J.Walter Thompson公司利潤分享和匹配儲蓄計劃( 計劃©)的可用於收益的淨資產報表,以及截至2018年12月31日止年度可用於福利的淨資產的相關變動表和相關附註(統稱為財務 報表Ⅸ)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了截至2018年12月31日和2017年12月31日可用於本計劃福利的淨資產,以及2018年12月31日終了年度可用於 福利的淨資產的變化,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

基於 徵求意見

這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對 計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和美國上市公司會計監管委員會(PCAOB)的適用規則和條例,我們必須在 計劃方面保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行審計,以合理確定財務報表是否存在重大錯報,無論是由於 錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行程序,評估財務報表重大錯報的風險,不論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

1


補充資料

所附表格5500,附表H,第IV部,第4I欄資產表(於年底持有)- 2018年12月31日的補充資料,已接受與審核本計劃財務報表同時進行的審核程序。補充信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序 包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計及其他記錄(如適用)相一致,並執行程序以檢驗補充信息中 信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時,我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合勞工部1974年“僱員退休收入保障法”下的“報告和披露條例”。我們認為,補充資料在所有重大方面均與 整體財務報表有關。

S/B環境 WARD & C運營,CPA©S, P.C.

自2006年以來,我們一直擔任該計劃的審計員。

瓦爾哈拉,紐約

June 28, 2019

2


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和匹配的儲蓄計劃

可用於福利的淨資產報表

2018年12月31日和2017年12月31日

2018 2017

資產

按公允價值計算的投資

$ 343,164,597 $ 429,593,031

應收賬款:

應收參與者票據

4,194,662 5,138,018

參與僱主繳款

11,167,417 14,264,678

其他應收款

2,187,257 —

應收款項共計

17,549,336 19,402,696

總資產

360,713,933 448,995,727

負債

由於儲蓄和投資計劃

51,492 —

超額僱員供款的退還

2,916 3,094

負債共計

54,408 3,094

可用於福利的淨資產

$ 360,659,525 $ 448,992,633

見財務報表附註。

3


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可用於福利的淨資產變動表

截至2018年12月31日的年度

新增內容:

淨投資收入(損失):

利息和股息收入

$ 12,427,488

投資公允價值淨折舊

(36,142,091 )

淨投資損失

(23,714,603 )

應收參加者票據利息收入

232,924

捐款:

參與的僱主

11,167,417

其他捐款

2,187,257

與會者

18,053,909

翻滾

2,078,237

捐款總額

33,486,820

其他增補

340,929

總計加法

10,346,070

扣減:

支付給參與者的福利

49,584,295

行政和投資費用

392,400

淨資產轉移

48,702,483

扣減總額

98,679,178

淨資產減少

(88,333,108 )

可用於福利的淨資產:

年初

448,992,633

年末

$ 360,659,525

見財務報表附註。

4


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財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日終了年度

1.

計劃説明

以下對J.Walter Thompson公司利潤分享和相應儲蓄計劃的説明僅提供一般信息。 計劃參與者應參閲該計劃文件,以更完整地説明該計劃的條款。該計劃最初於1942年12月31日獲得通過,最近一次於2016年1月21日根據美國國税局(193IRS©)針對個別設計計劃的週期確定函程序進行了修訂和重述。

一般

本計劃是由J.Walter Thompson Company LLC(The©Company©或©JWT©)贊助的固定繳款計劃,但須遵守1974年“僱員退休收入保障法”的 規定。美國銀行,N.A.(192BOA©)是該計劃的受託人,美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(IBMMerrill©)是該計劃的記錄保管人。

捐款/資格

遞延捐款

參與計劃的員工可將其合格薪酬的1%至50%(不超過這些 繳款的年度聯邦美元限制)作為員工選擇性延期繳款(©遞延繳款©)向本計劃繳款。對於2018和2017計劃年,符合條件的補償分別限制為275,000美元和270,000美元。國税局確定的2018年和2017年的遞延捐款最高限額分別為18,500美元和18,000美元。延遲繳款可由J.Walter Thompson Company LLC,J.Walter Thompson U.S.A.,LLC,GTB Agency,LLC,GTB Stat, LLC,JWT Specialized Communications,LLC,Team Garage LLC,Mirum LLC,Public Relations&Intl的所有符合條件的美國僱員支付。體育營銷公司、Direct.com有限責任公司、SCPF美國有限責任公司、Santo USA有限責任公司和iStrategyLabs,有限責任公司(每一家公司都是WPP plc的間接全資子公司,每一家公司都是一家參與的僱主,以及共同參與的僱主)。

員工有資格在其僱用開始日期後的第一個月的第一天 參與本計劃。該計劃包括自動註冊條款,根據該條款,所有新符合條件的員工將自動加入該計劃,除非他們確認 選擇不參加該計劃。自動登記的參與者將其延期費率設定為符合條件的薪酬的3%,並將其繳款投資於指定基金,直到參與者更改為止。

追趕捐款

年滿50歲的參與工作的僱員可根據“國內收入法”繳納額外百分比的合格補償,作為追趕繳款(趕超繳款)。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度追趕捐款最高數額為6 000美元。

5


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財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日終了年度

1.

計劃説明(續)

匹配貢獻

每名參與僱主每年決定是否作出酌情配對供款。 若要收取配對供款(如有的話),合資格的參與人必須於有關計劃年度的12月31日受僱,並已完成本計劃所界定的符合資格的服務一年。每名參與者的 帳户可按遞延繳款的前6%的一半作出相應的繳款。追趕繳款不符合匹配繳款的條件。

利潤分享貢獻

除JWT SpecificalCommunications,LLC外,每一參與僱主均可向其符合條件的員工共享計劃帳户做出可自由裁量的利潤分享貢獻(共享利潤貢獻)。符合資格的僱員必須已完成兩年符合資格的服務,然後才會出現計劃所界定的服務中斷一年的情況。本計劃下的利潤分攤繳款 由相關參與僱主每年確定,並根據本計劃定義的 合格薪酬,自相關計劃年度的12月31日起分配給參與僱主所僱用的每個參與者。

結轉捐款

參加僱主的合格僱員,無論是否參加本計劃,均可根據本計劃的條款(展期繳款條款)繳納展期繳款。

參與者帳户

每位參與人的賬户均記入參與人的繳款和(A)任何僱主繳款和(B)計劃 收入(損失)的分配款,並由計劃支付的行政費用撥款支付。參與人有權享有的福利是可從參與人既得賬户餘額中提供的福利。

投資

參與者將其 帳户餘額的投資導向本計劃提供的各種投資選項。該計劃目前提供若干共同基金、一個共同集體信託基金、MRJ價值股票基金和一個WPP股票基金,該基金投資於WPP plc(ShareWPP plc ADSS©)的美國存托股票。

歸屬

遞延 供款、追繳供款、展期供款、溢利分享供款及其相關收益均為100%既得及不可沒收。匹配 繳款和相關收入不會歸屬,並且在參與人完成三年服務之前,在終止僱用後將被沒收。

沒收的帳户

截至2018年12月31日和2017年 ,被沒收的非既得性賬户總額分別為272,948美元和467,698美元。這些金額將用於減少未來的僱主繳款或“薪資計劃”開支。2018年,僱主繳款從被沒收的非既得賬户中減少404,439美元。

6


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財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日終了年度

1.

計劃説明(續)

應收參與者票據

該計劃規定了貸款和困難提款。符合條件的參與者可從計劃規定的合格帳户餘額中獲得貸款。 可獲得普通用途貸款和住宅貸款(用於購買參與者的主要住所)。向參與人提供的貸款不得少於1 000美元。未償貸款總額不得超過 $50,000或參與人既得帳户餘額的50%,任何時候不得超過4筆未償貸款。

一般用途貸款 必須在五年內償還,住宅貸款必須在二十年內償還。但是,貸款期限不得超過參與人在參與僱主的僱用期限。這些票據以 參與者賬户中的餘額為擔保,每季度比計劃管理員確定的最優惠利率高出1%的利息。本金和利息通過工資扣減按比例支付。當償還貸款時,本金和利息將 再投資於參與者當前註冊的投資基金。截至2018年12月31日,未償還貸款的利率由4.25%至9.25%不等。

利益的支付

該計劃的分發通常以一筆總付的形式進行。根據“計劃”的規定,在退休、終止工作、殘疾或死亡時進行分配。終止後,在1,000美元至5,000美元之間的既得帳户餘額將自動結轉到美林個人退休帳户(MerrillLynch IRA)。低於1 000美元的既得賬户餘額將以一筆總付方式自動支付給參與人。此外,年滿59歲12參與人可選擇提取相當於其既得對等繳款、遞延繳款、追補繳款和利潤分享繳款中的全部或任何部分權益的數額,包括其收益。此外,結轉繳款可隨時提取。

2.

重要會計政策摘要

會計基礎

本計劃的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(公認會計原則)按權責發生制編制的。

投資估值及收入確認

計劃的投資按公允價值報告。公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有序交易中,為出售資產或為轉移負債而支付的價格。

證券的買賣按交易日期記錄。利息收入按權責發生制記錄。紅利是在除息日記錄的。淨增值/折舊包括本計劃年內買賣及持有的投資的損益。

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財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日終了年度

2.

重要會計政策彙總表(續)

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表需要計劃管理部門作出影響 資產和負債及其中變動的報告數額的估計和假設,並披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計數不同。

應收參與者票據

來自 參與者的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計算。利息收入按權責發生制記錄。相關費用直接記入借閲參與人賬户,並在發生時包括在 管理費用中。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未計入信貸損失備抵。如果參與人不償還貸款,而計劃管理員認為參與人貸款違約, 貸款餘額將減少,拖欠的參與人應收票據將根據“計劃”文檔的條款記錄為福利付款。

應付超額繳款

因繳款超過國税局允許的數額而應付給 參與人的數額作為負債入賬,並相應扣減繳款。該計劃分別在2018年3月15日、2019年3月15日和2018年3月15日之前向適用的參與者分發了2018和2017年的超額繳款。

利益的支付

福利在支付時記錄。

行政和 投資費用

除非本公司另有支付,否則維持本計劃的某些行政及投資開支由本計劃支付。 本公司支付的開支不包括在本財務報表內。與管理應收參與人票據有關的費用直接記入參與人賬户,幷包括在管理性 費用中。與投資有關的費用計入投資公允價值的淨增值/折舊。

管理部門審查 後續事件的日期

該計劃的管理層對截至2019年6月28日的後續事件進行了評估,2019年6月28日是可供發佈財務報表 的日期。

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2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日終了年度

3.

公允價值計量

公允價值計量框架提供了公允價值層次結構,該層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。 層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(級別1),對不可觀察的輸入給予最低優先級(級別3)。FASB 會計準則編纂法820項下的三個級別的公允價值層級描述如下:第1級輸入包括本計劃有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價;第2級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入,或主要由可觀察到的市場數據通過相關性或其他手段證實的其他輸入;第2級輸入包括財務會計準則 中規定的、由財務會計準則 編撰的、由本計劃有能力訪問的活躍市場中的相同資產或負債的未調整報價組成的公平價值層級,以及由計劃有能力訪問的活躍市場中的相同資產或負債組成的未調整的報價。如果資產或負債具有指定的(合同)條款,則2級輸入必須在資產或負債的基本完整期限內可觀察到。3級 輸入是不可觀測的,對公允價值計量具有重要意義。

資產或負債在公允價值 層次結構中的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何輸入的最低水平。評估技術最大限度地利用相關的可觀測輸入,並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。

以下是對按公允價值計量的資產所採用的估值方法的説明:

共同基金

共同基金按基金報告的每日 收盤價估值。該計劃持有的共同基金是在證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須每天公佈其資產淨值(資產淨值),並按該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被認為是積極交易的。

WPP股票基金

WPP股票基金之公允價值乃根據本計劃於 年終持有之WPP plc ADSS之已報價資產淨值釐定。

MRJ價值股票基金

MRJ Value EquityFund(非活躍市場交易)之公平值乃以相關投資之公平值為基礎。

富國銀行穩定價值基金C

投資 WellsFargo穩定價值基金C,該基金完全投資於WellsFargo穩定回報基金G,主要由根據銀行集體信託資產淨值估值的完全利益敏感的投資合同組成。資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。如果確定基金可能以不同於報告的資產淨值的金額出售投資,則不會使用這一實用的權宜之計。參與者交易(購買和 銷售)可能每天都會發生。如果計劃啟動集體信託的完全贖回,發行人保留要求充分通知的權利,以確保有條不紊地進行證券清算 。

9


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2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日終了年度

3.

公允價值計量(續)

富國銀行穩定價值基金Cµ(續)

下表所列的富國銀行穩定價值基金C提交了一份美國勞工部表格5500,員工福利 計劃的年度報表/報告,作為一個直接歸檔實體。因此,本報告不要求財務會計準則“2015-12年會計準則”關於使用實際資產淨值衡量的投資戰略的某些披露要求。

下表按級別列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的“計劃”按公平價值等級計算的投資 值:

按公允價值計算的投資
2018年12月31日
1級 2級 共計

共同基金

$ 257,074,017 $ — $ 257,074,017

MRJ價值股票基金

— 43,889,420 43,889,420

WPP股票基金

3,504,154 — 3,504,154

現金等價物和應計收入

20,206 — 20,206

公允價值等級中的投資總額

260,598,377 43,889,420 304,487,797

投資富國銀行穩定價值基金C(A)

— — 38,676,800

按公允價值投資

$ 260,598,377 $ 43,889,420 $ 343,164,597

按公允價值計算的投資
(2017年12月31日)
1級 2級 共計

共同基金

$ 319,266,636 $ — $ 319,266,636

MRJ價值股票基金

— 55,496,708 55,496,708

WPP股票基金

8,273,046 — 8,273,046

現金等價物和應計收入

287,581 — 287,581

公允價值等級中的投資總額

327,827,263 55,496,708 383,323,971

投資富國銀行穩定價值基金C(A)

— — 46,269,060

按公允價值投資

$ 327,827,263 $ 55,496,708 $ 429,593,031

(a)

根據FASB分主題820-10,某些按資產淨值(或其等價物)計量的 投資尚未按公允價值分類。表中列報的公允價值數額旨在使公允價值層次結構與報表 中可用於福利的淨資產列示的細列項目進行核對。

10


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財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日終了年度

3.

公允價值計量(續)

用實際權宜之計按公允價值計量的投資

下表彙總了分別於2018年12月31日和2017年12月31日使用富國銀行穩定價值基金C 的每股資產淨值計算公允價值的投資。這些投資並無參與者贖回限制;贖回通知期只適用於本計劃。

截至2018年12月31日

公允價值

無資金支持

承付款

贖回頻率

(如果當前符合條件)

救贖

通知期

$38,676,800 不適用 每日 12個月

截至2017年12月31日

公允價值

無資金支持

承付款

贖回頻率

(如果當前符合條件)

救贖

通知期

$46,269,060 不適用 每日 12個月

4.

税收狀況

美國國税局已於2017年4月6日致函本公司,決定並告知本公司,本計劃及相關信託乃根據IRC的適用章節設計。計劃管理員認為,該計劃是按照中心的適用要求設計的,目前正在運作,因此認為該計劃是合格的,與 有關的信託是免税的。

一般公認會計原則要求計劃管理人員評估計劃所採取的税務立場,並 如果計劃採取的不確定立場在國税局審查後更有可能維持,則 確認納税責任。目前,國税局正在對該計劃進行一次大規模的2016年計劃年度審計。計劃 管理層表示,根據他們與美國國税局代表的溝通,他們不認為該計劃有任何重大責任。

5.

利益相關者 交易

該計劃為參與者提供了投資WPP股票基金的選擇權,a利益派對。截至2018年12月31日,該計劃持有WPP股票基金中價值為3,504,154美元的63,944個WPP plc ADSS,截至2017年12月31日,該計劃持有價值8,273,046美元的WPP股票基金中的91,354個WPP plc ADS。

這些交易記錄符合豁免 利害關係方交易。沒有已知的禁止交易與 利益相關者。

2018年12月,一筆金額為 $51,492的現金轉移支付給了從該計劃轉出的某些參與者的員工繳款和貸款還款,該現金轉移被錯誤地支付給了該計劃,並屬於某附屬公司的計劃。這筆金額已於2019年2月退回到正確的計劃中。

11


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財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日以及2018年12月31日終了年度

6.

計劃終止

雖然本公司並無表示有此意向,但根據本計劃,本公司有權在任何時間終止其供款及終止 計劃,惟須遵守ERISA的規定。在計劃終止的情況下,參與者將100%被授予其帳户的配對繳款部分。

7.

風險和不確定性

該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨着各種風險,如利率風險、市場風險、信用風險等。由於 與某些投資證券相關聯的風險水平,投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化,而且這種變化可能會對參與者 帳户餘額和可用於福利的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

8.

淨資產轉移

2018年間,該計劃轉移了49,233,835美元,代表Data Alliance,Inc.、Coretech USA LLC和WPP Group USA,Inc.的員工的計劃帳户。至 儲蓄及投資計劃,由本公司附屬公司贊助之合資格計劃。自2018年1月1日起,iStrategyLabs有限責任公司成為參與僱主,並以 將所有參與者帳户餘額轉入計劃,金額為531,352美元。

9.

其他應收款

截至2018年12月31日,已將2,187,257美元記作其他應收款項,這些款項來自 一家保險公司因與本計劃以前持有的一項年金合同有關的股份化而獲得的補償,以及本計劃持有的某些不動產的權益,這些金額未反映在以往各年的淨資產報表中。當這些金額 存入審計委員會時,將按照“計劃”的條款和適用的法律根據“計劃”進行分配。

*****

12


EIN: 13-1378860

沃爾特湯普森公司利潤分享
PN: 010 和匹配的儲蓄計劃

表格5500,附表H,第IV部,第4I行-

資產明細表(年終持有)

2018年12月31日

(a)

(b)

問題的身份,借款人,

出租方或類似方

(c)

投資説明,

包括到期日、利率

利息、抵押品、票面價值

或到期價值

(d)成本 (e)電流價值

WPP股票基金

*

WPP公司

美國存托股票

** $ 3,504,154

共同集體信託

富國銀行穩定價值基金C

共同集體信託

** 38,676,800

共同基金

摩根政府債券基金精選

互惠基金

** 32,822,045

MFS國際多樣化基金

互惠基金

** 43,103,533

太平洋投資管理公司總回報基金

互惠基金

** 41,352,864

價格通脹指數債券基金

互惠基金

** 6,033,547

T.RowePrice機構中型基金

互惠基金

** 22,268,797

T.RowePrice機構LG基金

互惠基金

** 41,734,377

先鋒股權收益基金

互惠基金

** 91,750

先鋒機構指數基金

互惠基金

** 30,891,109

先鋒精選價值基金

互惠基金

** 17,760,464

Wasatch核心增長基金

互惠基金

** 8,247,599

富國銀行特別小額基金

互惠基金

** 12,767,932

共同基金總額

257,074,017

MRJ價值股票基金

股票基金

** 43,889,420

現金等價物和應計收入

20,206

投資總額

343,164,597

應收參與者票據

4.25%至9.25%的利率

成熟到2038年8月

4,194,662

年底持有的資產總額

$ 347,359,259

*

允許的 利益派對。

**

以參與者為導向的投資不需要成本信息,因此 不包括在上面。

見所附獨立註冊會計師事務所報告。

13


簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,受託人(或管理員工福利計劃的其他人員) 已正式要求本年度報告由經正式授權的簽字人代表本公司簽署。

J.沃爾特·湯普森公司利潤分享和相應的儲蓄計劃
日期:2019年6月28日 依據:

/s/Donna Matteo

姓名: 唐娜·馬泰奧
標題: 福利署長


展品索引

陳列品

No.

描述

23.1 獨立註冊公共會計師事務所的同意