424B5



每一類的標題提供的證券	數量成為已註冊	極大值提供價格每單位	極大值集料報價	量註冊費⁽¹⁾
2021到期的浮動利率高級債券	250,000,000	100.249%	250,622,500	$34,410.00
2021年到期的浮動利率高級票據的擔保⁽²⁾
0.00%到期2022年的高級票據	750,000,000	100.072%	750,540,000	$103,046.00
為2022年到期的0.00%高級票據提供擔保⁽²⁾
0.25%應於2025年到期的高級票據	1,000,000,000	99.372%	993,720,000	$136,434.00
為2025年到期的0.25%高級債券提供擔保⁽²⁾
1.00%2031年到期的高級債券	1,000,000,000	99.932%	999,320,000	$137,202.00
保證於2031年到期的1.00%高級債券⁽²⁾
1.50%2039年到期的高級債券	1,000,000,000	99.129%	991,290,000	$136,100.00
1.50%高級債券2039年到期保證⁽²⁾
1.75%2049年到期的高級債券	1,000,000,000	97.331%	973,310,000	$133,631.00
1.75%高級票據到期擔保 2049⁽²⁾

(1)	備案費用是根據1933年“證券法”(經修訂)第457(R)條計算的，其基礎是歐美截至2019年6月21日，美元兑美元匯率為1美元兑1.1328美元。此產品的總註冊費為680，823.00美元。

(2)	根據1933年“證券法”第457(N)條，擔保無需支付單獨的註冊費。

Medtronic Global Holdings S.C.A.提供應於2021年到期的250，000，000，000歐元浮動利率優先票據(2021年浮動利率票據Ⅸ)、750，000，000歐元總計應於2022年到期的0.00%高級票據({br)2022票據193)、10億，000，000歐元總計0.25%2025年到期票據(2025年票據Ⅸ)、10億，000，000歐元本金總額為應於2031年到期的1.00%高級票據(2021年票據193)，以及2031年到期的1.00%高級票據(2021年票據193)的總計10億，000，000，000歐元本金，以及2022年到期的0.00%高級票據( 2022年票據Ⅸ)的總計10億，000，000，000歐元本金，以及2031年到期的1.00%高級票據的總計10億美元本金。應於2039年到期的1.50%高級票據(2022039票據©)和應於2049年到期的1.75%高級票據的總計1，000，000，000，000本金金額共計1，000，000，000歐元(2029年票據，連同2022年票據、2025年票據、2031和2039年期票據、統一固定利率票據Ⅸ)。浮動利率票據和固定利率票據統稱為浮動票據。浮動利率票據將於2021年3月7日到期。2022年票據將於2022年12月2日到期，2025年票據將於2025年7月2日到期，2031年票據將於2031年7月2日到期，2039年票據將於2039年7月2日到期，2049年票據將於2049年7月2日到期。自2019年9月7日起，浮息票據將於每年3月7日、6月7日、9月7日和12月7日支付利息。從2019年12月2日開始，2022年債券的利息將於每年12月2日支付。從2020年7月2日開始， 2025年票據、2031年票據、2039年票據和2049年期票據將於每年7月2日支付利息。

此處提供的浮動利率票據構成2021年到期的浮動利率高級票據的進一步發行，其中總計5億，000，000美元的本金已於2019年3月7日發行(現有的浮動利率票據Ⅸ)，將與現有的浮動利率票據形成單一系列，且的條款與現有浮動利率票據的初始發售價格相同。結算後，浮動利率票據將具有相同的ISIN編號(XS190675822)，並將與現有的浮動利率票據進行互換交易。

浮動利率票據在到期前不得贖回，但與本段所述某些税務事件有關的除外。固定利率票據可於到期日前任何時間按本招股章程附錄所述的適用贖回價格贖回，標題為“票據的説明(可選贖回)”。此外，任何系列的票據如有影響美國、盧森堡或愛爾蘭税務的某些發展，可隨時贖回全部或部分債券。請參閲Medtronic Global Holdings S.C.A.的債務證券説明(見所附招股説明書中的預扣税金變更贖回)。

The notes will be general unsecured senior obligations of Medtronic Luxco and will rank equally in right of payment with all of Medtronic Luxcos other existing and future unsecured senior obligations and will rank senior to any subordinated indebtedness that Medtronic Luxco may incur. All of Medtronic Luxcos obligations under the notes will be fully and unconditionally guaranteed by Medtronic Public Limited Company(Medtronic plc)，Medtronic Luxcos parent，and by Medtronic，Inc.，a wholly-owned indirect subsidiary of Medtronic Luxco，on a senior unsecured basis(theguarantees).這些擔保將與美敦力公司和美敦力公司的其他現有和未來無擔保高級債務享有同等的付款權。

美敦力公司打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。在該上市後，美敦力樂高將作出商業上合理的努力，以維持該上市，並滿足繼續上市的要求，只要該等附註尚未完成。就“歐盟關於金融工具市場的指令”(2014/65/EU)而言，紐約證券交易所不是一個受監管的市場(經修訂，202MiFID II III)。

投資這些票據是有風險的。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書附件第 S-18頁開始的“社會風險因素”以及我們向證券交易委員會提交的參考文件。


	定價給投資商⁽¹⁾			包銷折扣			收益，在費用美敦力魯迅
每張浮動利率票據		100.249	%		0.200	%		100.049	%
浮動利率票據合計		250,622,500			500,000			250,122,500
每2022美元		100.072	%		0.250	%		99.822	%
2022附註共計		750,540,000			1,875,000			748,665,000
每2025附註		99.372	%		0.350	%		99.022	%
2025年附註共計		993,720,000			3,500,000			990,220,000
每2031張便箋		99.932	%		0.475	%		99.457	%
2031附註共計		999,320,000			4,750,000			994,570,000
每2039張便箋		99.129	%		0.650	%		98.479	%
2039附註共計		991,290,000			6,500,000			984,790,000
每2049美元		97.331	%		0.750	%		96.581	%
2049附註共計		973,310,000			7,500,000			965,810,000

共計		4,958,802,500			24,625,000			4,934,177,500

(1)	上述給投資者的價格不包括應計利息(如果有的話)。票據的利息將從2019年7月2日開始累積。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期於2019年7月2日或前後，透過Clearstream Banking S.A.及EuroClear Bank S.A./N.V.的簿記系統，以付款方式將票據交付買方。

聯合簿記經理


巴克萊		BofA Merrill Lynch		高盛有限責任公司

聯席經理


花旗集團		德意志銀行		滙豐銀行


摩根大通		瑞穗證券

本招股章程增刊日期為2019年6月25日。


	頁
關於本招股説明書增刊		S-1
穩定		S-2
對歐洲經濟區潛在投資者的通知		S-3
發給在英國的準投資者的通知		S-4
前瞻性陳述		S-5
在那裏您可以找到更多信息		S-7
以轉介方式成立為法團		S-8
招股章程補充摘要		S-9
危險因素		S-18
收益的使用		S-27
資本化		S-28
匯率		S-30
附註的説明		S-31
某些税務考慮		S-43
承保(利益衝突)		S-49
法律事項		S-55
專家		S-55

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			3
以轉介方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
摘要			6
收益的使用			8
Medtronic Global Holdings S.C.A.債務證券之描述			9
美敦力公司債務證券簡介			26
證券的形式			37
分配計劃			40
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			42
法律事項			51
專家			51

除本招股章程附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等或吾等向閣下推薦之任何免費書面招股章程所載資料或所載資料外，吾等及包銷商均無授權任何人士向閣下提供該等資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許發盤的司法管轄區內對該等票據作出要約。您不應假設在本招股章程附件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式合併的信息在該文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

本招股章程補充內容涉及一份招股説明書，該招股章程是我們向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的表格S-3上的登記聲明的一部分，該表格採用了證券交易委員會的註冊程序。在此貨架註冊過程中，我們可以在一個或多個發行中出售所附招股説明書中描述的債務證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。本招股章程附件包含有關此次發行條款的具體信息。本招股章程附件可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果本招股章程附錄中的信息與所附招股説明書中的信息不一致，本招股章程補編中的信息將取代隨附招股説明書中的信息，您應依賴本招股章程補編中的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這份文件的兩部分加在一起。

Except as the context otherwise requires，or as otherwise specified or used in this prospectus supplement or the accompanying prospectus，the terms the issuerandMedtronic Luxcorefer to Medtronic Global Holdings S.C.A.，a corporate partnership limited by shares，incorporated and existing under the laws of Luxembourg；the termswe，our， us，Medtronic，Medtronic plcor theCompanyrefer to Medtronic Public Limited Company，a company incorporated under the laws of Ireland，and its consolidated subsidiaries；and the termMedtronic， Inc.refers to Medtronic，Inc.，a Minnesota corporation.本招股章程中對美元、歐元或美元的補充是對美利堅合眾國貨幣的提及，對美元和歐元的提及是根據經修正的“建立歐洲共同體條約”在歐洲貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

本招股章程、附隨招股説明書的分發和在某些法域的發行可受法的限制。持有本招股章程附件、隨附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書的人，應向自己通報並遵守任何此類限制。本招股章程附錄、隨附的招股説明書及任何相關的自由書面招股章程，並不構成，也不得用於任何司法管轄區內任何未獲授權或作出該要約或邀約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，或向任何提出該要約或邀約是非法的人作出的要約或邀約。

您不應將本招股説明書附件、隨附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他法律顧問、税務顧問、業務顧問、財務顧問和其他有關購買票據的諮詢意見。吾等不會就閣下根據適用投資或類似法律對票據作出投資的合法性向閣下作出任何陳述。

在作出投資決定之前，您應閲讀並考慮本招股章程附件、隨附招股説明書以及我們提供或提供給您的任何相關免費招股説明書中包含或納入的所有信息。

您應假設本招股説明書中的信息、我們提供給您的任何相關的免費書面招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。本招股章程附件、吾等向閣下提供的任何相關免費書面招股章程或隨附的招股章程均不構成要約或代表吾等或包銷商認購或購買任何證券的招股要約，亦不得用於或與任何司法管轄區內任何未獲授權的人士或向任何人士作出該等要約或邀約屬違法的要約或邀約有關，或與該等要約或請求未獲授權的任何司法管轄區的任何人或向其作出該等要約或邀約的任何人士有關。

S-1

關於紙幣的發行，巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)扮演了穩定經理的角色。穩定管理器(B) (或任何代表穩定經理行事的人)可超額配發票據或進行交易，以期支持票據的市場價格高於可能高於市場價格的水平。但是，穩定不一定會發生。任何穩定行動可於充分公開披露票據的最後條款之日或之後開始，如已開始，可於任何時間停止，但不得遲於票據發行後30天之及票據配發之日後60天結束。任何穩定行動或超額分配必須由穩定經理(或代表穩定經理的人員)按照適用的法律和規則進行。

S-2

重要的零售投資者。該等票據並不擬發售、出售或以其他方式提供予歐洲經濟區(歐盟經濟區)的任何散户投資者，自該日起亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供該等票據。為此目的，散户投資者係指以下人員中的一人(或多人)：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户(經修訂，193IMD©)，而該客户不符合MiFID II第4(1)條點(10)所界定的專業客户資格。因此，根據“PRIIPs規例”，(歐盟)第1286/2014號規例(經修訂的193PRIIPS規例)並無就提供或出售該等票據或以其他方式向歐洲經濟區的零售投資者提供該等票據或以其他方式向散户投資者提供該等票據所需的任何主要資料文件作出規定，因此，根據PRIIPs規例，提供或出售該等票據或以其他方式向EEA的任何零售投資者提供該等票據或以其他方式提供該等票據可能屬違法。

Mifid II產品治理/專業投資者和ECPs只針對目標市場。僅就每個製造商的產品審批流程而言，針對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合條件的對手方和專業客户，兩者均在MiFID II中定義；以及(Ii)向合格的對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後提供、銷售或推薦票據的任何人(經銷商©)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的經銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

S-3

本招股章程附錄、隨附的招股章程及任何相關的自由書面招股章程以及與發行本章程有關的任何其他文件或材料，均不構成向英國公眾提供證券。在聯合王國，並沒有或將不會就該等附註批准任何招股章程。因此，此類文件和/或材料僅分發給在聯合王國境內(I)在“2000年金融服務和市場法”(經修訂的“2005年金融促進令”第19(5)條)第19(5)條範圍內具有專業經驗的人，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(資產淨值較高的公司、未註冊成立的協會等)的人，(Iii)在聯合王國境外的人，(Iii)在聯合王國境外的人，(Iii)在聯合王國境外的人，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(資產淨值較高的公司、未註冊成立的協會等)的人，(Ii)在聯合王國境外的人，(Iii)在聯合王國境外的人，或(Iv)與發行或出售任何證券有關的從事投資活動的邀請或誘因(“2000年金融服務及市場法”第21條所指)可被合法傳達或導致傳達的人(所有該等人士統稱為“金融服務及市場法”第21條所指的有關人士)的人士；或(Iv)就任何證券的發行或出售而向其發出的邀請或誘因(按“2000年金融服務及市場法”第21條的涵義)。在聯合王國，任何不是相關人員的人不應採取行動或依賴本招股章程補編、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股章程或其各自的任何內容。

S-4

本招股説明書的補充部分、隨附的招股説明書和我們所參考的文件可能包括前瞻性陳述。前瞻性陳述廣泛地包括我們當前的預期或對未來結果的預測。我們的前瞻性陳述可能包括與我們的增長和增長戰略、我們產品的市場發展、財務結果、產品開發啟動和有效性、研發戰略、監管批准、競爭優勢、重組和成本節約舉措、知識產權、訴訟和税務事項、政府調查、合併和收購、資產剝離、市場對我們的產品、療法和服務的接受度、會計估計、融資活動、持續合同義務、營運資本充足性、我們的投資價值有關的陳述，我們的有效税率，我們對股東的預期回報和銷售努力。在某些情況下，此類陳述可通過使用一些術語來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“展望未來”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“項目”、“應該”、“將來”和類似的詞語。本招股章程附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書和我們以參考方式納入的文件包括但不限於關於我們推動長期股東價值的能力的陳述；產品的開發和未來推出以及我們部門產品、療法和服務的持續或未來接受；與我們的產品有關的研究的預期完成時間；我們產品的市場定位和性能，包括某些產品市場的穩定；剝離和潛在利益；整合以前收購的成本和收益；預期美國FDA和非美國監管機構批准新產品的時機；增加在新市場的存在，包括在美國以外的市場；市場變化和我們的市場份額；收購和投資計劃，以及將被收購的公司整合到我們的運營中；税務問題的解決；我們開發活動在降低患者護理成本和住院時間方面的有效性；我們控制成本的方法；我們對醫療成本的期望, 評估的因素包括：償還政策和定價壓力的潛在變化；我們對患者保健標準變化的預期；我們確定和保持成功商業夥伴關係的能力；與重組舉措相關的特定職位或成本的消除；訴訟事務和政府調查的結果；總體經濟狀況；可用的營運資本和我們的營運資本需求的充足性；我們支付股息和股票贖回的能力；我們的資產負債表和流動性的持續強度；我們的應收賬款敞口；以及我們遵守政府法規和會計指南的潛在影響。

必須認真考慮前瞻性陳述，並理解此類陳述可能受到不準確假設的影響，可能涉及各種已知和未知的風險和不確定因素，除其他外，包括與以下方面有關的風險：

醫療器械行業的競爭；

我們供應的減少或中斷；

質量問題；

流動資金短缺；

法律和政府規章；

降低價格和定價壓力；

貨幣匯率波動；

適用税率的變化；

徵税當局採取的立場；

不利的管制行動；

監管批准方面的延誤；

S-5

以及在截至2019年4月26日財政年度的本招股説明書附件和本公司10-K表格中題為“社會風險因素”一節，以及在截至2019年4月26日止的財政年度中本公司10-K表格中題為“政府監管和其他考慮因素”一節中所討論的內容。因此，不能保證任何前瞻性陳述，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們打算利用1995年“私人證券訴訟改革法”關於我們的前瞻性陳述的安全港條款，包括這句話的明確目的是使我們能夠對所有前瞻性陳述使用安全港的保護。

我們沒有義務更新我們所做的任何陳述，但建議投資者在我們向SEC提交的文件中諮詢 us的任何進一步披露，特別是該公司關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告，在這些報告中，公司更詳細地討論了可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要因素。此外，由於多種因素的影響，實際結果可能與預期的結果大不相同，其中包括在本招股説明書補充部分“社會風險因素”一節中討論的結果，以及本公司以10-K表格和(如適用) 10-Q表格提交的報告。不可能預見或確定所有這些因素。因此，投資者不應將此類因素的任何列表視為所有風險、不確定性或潛在不準確假設的詳盡陳述。

S-6

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得(www.medtronic.com下的“關於美敦力投資者”和“IBMFinancial 信息共享”下的“證券交易委員會文件”和“附屬標題”下的www.medtronic.com)。我們的網站不是本招股章程附錄或隨附招股説明書的一部分，也不是通過引用本招股章程補編或隨附招股説明書而合併的。

根據第S-X條規則第3-10(D)條(第3-10條規則)，本招股章程補充部分及隨附的招股章程不包含美敦力公司或美敦力公司的單獨財務報表。自從美敦力公司和美敦力公司。是美敦力公司和美敦力公司的全資間接子公司，根據經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”Ⅸ)合併財務信息。美敦力公司發行的任何票據將由美敦力公司和美敦力公司在聯合和多個基礎上提供全面和無條件的擔保。本招股章程附件及隨附的招股章程所設想的擔保人結構，與吾等已參考納入的文件中所載擔保人的財務資料實質上一致。

本招股章程附件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股章程的補充部分及所附的招股説明書省略了登記聲明中所包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和展品，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的註釋的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明的證據提交的任何文件的聲明，或我們以其他方式提交給SEC的聲明，並不是為了全面，而是根據這些提交的文件加以限定的。您應該查看完整的文檔以評估這些語句。

S-7

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供那些可公開獲取的文檔，從而向您披露重要信息。本招股章程附件及隨附的招股章程中所包含的信息被認為是本招股章程的補充和招股説明書的一部分。由於我們是通過參考將來向SEC提交的文件進行合併，因此本文檔將不斷更新，並且這些將來的文件可能會修改或取代本招股説明書附件和隨附的招股説明書中包含或合併的某些信息。這意味着您必須查看我們以參考方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書或以前由 Reference合併的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程補充文件及隨附的招股説明書以參考方式納入下列美敦力公司提交的文件(文件編號001-36820) 以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在任何情況下，這些文件或那些文件中未被視為存檔的部分除外)，直至本招股章程和招股説明書的發行終止或完成：

截至2019年4月26日的財政年度 10-K格式的年度報告；

以參考方式具體納入美敦力公司截至2018年4月27日財政年度的 Form 10-K表格的資料，摘自其2018年股東周年大會附表14A的最終委託書；及

報表8-K的當前報告分別於2019年6月7日和2019年6月24日提交。

您可通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

710 Medtronic Parkway

明尼阿波利斯，MN 55432美國

美敦力公司投資者關係部

(763) 514-4000

S-8

以下摘要重點介紹本招股章程補編、隨附的招股章程以及本招股章程補編和隨附招股説明書中提及的文件中其他地方所載的選定信息。它可能並不包含您在投資票據之前應該考慮的所有信息。若要更完整地討論在投資於附註之前應考慮的信息，您應仔細閲讀本補充招股説明書、隨附的招股説明書以及通過參考此處和其中包含的文件。

美敦力

美敦力是世界上最大的醫療技術、服務和解決方案公司之一，致力於減輕世界各地數百萬人的疼痛、恢復健康和延長壽命。美敦力公司成立於1949年，今天為全世界150多個國家的醫院、醫生、臨牀醫生和病人提供服務。我們仍然致力於我們的創始人在1960年寫下的使命，該使命指示我們通過在研究、設計、製造和銷售產品以減輕痛苦、恢復健康和延長壽命方面應用生物醫學工程，為人類的福利作出貢獻。

憑藉創新和市場領先地位，我們在所有業務中率先取得了醫療技術的進步。我們致力於通過開發和獲取新產品、包裝計劃和解決方案來增強我們的產品，以滿足更廣泛的利益相關者的需求，這是由以下主要戰略推動的：

治療創新：提供有意義的治療和程序的強有力的啟動節奏。

全球化：解決全球，主要是新興市場在獲得保健方面的不平等問題。

經濟價值：通過提供新的服務和解決方案來提高結果和效率，通過減少住院次數來降低成本，改善遠程臨牀管理，並增加患者參與，從而成為基於價值的醫療保健領域的領導者。

我們的主要客户包括醫院、診所、第三方醫療服務提供商、經銷商和其他機構，包括政府醫療保健計劃和團體採購組織。我們的主要產品包括心律失常、心血管疾病、高級和普通外科護理、呼吸和監測解決方案、腎臟護理、神經疾病、脊髓疾病和肌肉骨骼創傷、泌尿系和消化系統疾病以及耳、鼻、喉和糖尿病等疾病。

美敦力公司

美敦力公司的主要執行辦公室(和愛爾蘭法律方面的註冊辦事處)位於愛爾蘭都柏林2號下哈奇大街HATCH 20號，我們的電話是+3531438-1700，我們的網站是www.medtronic.com。我們的網站不是本招股章程增刊或隨附招股説明書的一部分，也不是通過在本招股章程增刊或隨附招股説明書中引用而被納入的。美敦力控股有限公司(前身為Medtronic Holdings Limited)是一家根據愛爾蘭法律註冊的上市有限公司，並於2015年1月26日根據愛爾蘭法律重新註冊為上市有限公司，當時其股票在紐約證券交易所上市，代碼為MDT。

美敦力魯迅

Medtronic Global Holdings S.C.A.是Medtronic plc的全資間接子公司，是一家根據盧森堡法律於#年在盧森堡註冊成立並現有股份的有限責任合夥企業。

S-9

美敦力公司是美敦力公司的全資間接子公司，是明尼蘇達州的一家公司，其主要執行辦公室設在明尼蘇達州明尼阿波利斯的美敦力710Parkway，MN 55432。美敦力公司成立於1949年，1957年在明尼蘇達州註冊成立。美敦力公司的電話號碼是(763)514-4000。

美敦力公司是美敦力的主要運營公司。

我們的組織結構

下圖簡要説明瞭Medtronic plc、Medtronic LUXCO、Medtronic Inc.、Covidien和Covidien International Finance S.A.之間的組織結構，這是一家根據盧森堡法律組建和存在的公共有限責任公司，其註冊辦事處為3b、亨利王子大道、L-1724盧森堡、盧森堡大公國(DB2CIFSA©)，以及截至2019年4月26日未償的短期和長期債務本金。這張圖表並不是要顯示我們的完整所有權和組織結構，而是説明性質，不包括中間子公司。

LOGO

S-10

在此發售同時，我們正進行現金投標要約(即所有投標要約)，購入5億美元本金總額為2021年到期的4.125%高級票據(4.125%2021年票據)和675，000，000美元本金(到期2022年到期的3.125%高級票據)，這些債券均由Medtronic公司發行。(3.125%2022年債券，連同4.125%2021年債券、債券及所有投標要約債券)。吾等亦正進行一項以現金投標要約(最高金額為4.625%的投標要約，連同任何及所有要約收購要約)，以最高4，350，000，000元合共購入下列債券(合稱“最高金額投標要約附註”，及連同任何及所有投標要約附註(“任何及所有投標要約附註”)，條件為在2045年到期的4.625%高級債券(4.625%2045% 債券)的最高收購要約金額為4，350，000，000元)，4.375%2035年到期的高級票據(4.375%2035年票據)和3.500%2025年到期的高級票據(3.500%2025年票據)，連同 Medtronic，Inc.發行的4.625%2045年票據和4.375%2035年票據)。將視情況將此類票據的本金總額分別限制在100，000，000美元、200，000，000美元和1，300，000，000美元(每張債券均為©系列投標上限)的總購買限額下，這些債券的本金總額分別為100，000，000，000美元和1，300，000，000美元：

美敦力公司2039年到期的6.500%高級債券。

5.550%到期2040年高級債券由美敦力公司發行。

4.625%到期2045年的高級債券，由美敦力公司發行。

4.625%應於2044年到期的高級債券，由美敦力公司發行。

4.500%到期2042年高級債券由美敦力公司發行。

美敦力公司2035年到期的4.375%高級債券。

4.000%到期2043年的高級債券，由美敦力公司發行。

3.500%應於2025年到期的高級債券，由美敦力公司發行。

美敦力公司2024年到期的3.625%高級債券。

6.550%到期的2037年高級債券

3.350%到期2027年高級債券由美敦力公司發行

美敦力公司2022年到期的3.150%高級債券。

3.200%到期日為2022年的高級債券

2.950%到期的2023年高級債券

該等投標要約乃根據並受2019年6月24日收購要約( 收購要約)所載的條款及條件所規限，該要約經吾等於2019年6月25日宣佈將最高金額投標票據的總最高收購價格提高至4，350，000，000元后修訂。投標報價將於2019年7月24日紐約市時間午夜12時00分(紐約市時間晚上11點59分後一分鐘)屆滿(該日期和時間可就投標報價延長，即適用的投標報價到期日期日期193)，除非我們延長或終止。此外，倘最高金額投標要約於2019年7月9日紐約市時間下午5時獲全數認購(就系列投標票據而言，該日期及時間可予延長，則最高金額要約票據將不會獲接納購買)，而於該時間後有效投標其最高金額要約票據的持有人將不會獲接納購買其最高金額要約票據。此外，倘任何系列加蓋票據的持有人已有效地投標該等票據，而該等票據的本金總額至少相等於截至較早投標截止日期適用的系列投標上限，而該等票據獲接納購買，則在該時間後有效投標該等票據的加蓋票據持有人將不會獲接納購買任何該等票據。

S-11

對於有效投標並接受購買的每一系列投標要約票據，在投標要約中支付的代價將按照購買要約中所述的方式確定，該要約參照適用的美國國庫證券的收益率至到期日的固定利差(總價)。在適用要約屆滿日期前已有效投標且未被撤回的投標票據持有人，將按接受購買的投標要約票據本金1，000元收取適用的要約代價。在投標報價中接受購買的投標要約票據的總價將在上午11：00確定。紐約市時間2019年7月10日，除非我們延長適用的提前投標期限。在適用的投標截止日期或之前有效投標且未撤回並接受購買的投標報價票據的持有人將獲得適用的總對價，其中包括接受購買的投標要約票據本金中每1，000美元30美元的早期投標溢價(初始投標溢價©)。在適用的投標截止日期後，並在適用的到期日期或之前有效投標且未撤回並接受購買的投標票據持有人，將僅在接受購買的投標要約票據本金1，000美元中獲得適用的投標要約對價，這等於適用的總代價減去早期投標溢價。

在適用的較早投標截止日期或適用的投標要約到期日或之前有效地投標而不撤回的最高金額投標票據，將按接受優先次序接受購買，但須按該等日期按比例計算，並按適用情況而定為系列投標上限。

本招股章程附件並不是購買任何投標要約票據的要約。巴克萊資本(BarclaysCapital)、美銀證券(BofA Securities，Inc.)高盛有限責任公司(goldman sachs&co.llc)則擔任投標報價的交易商經理。

我們打算以此次發售的淨收益為購買投標中的投標要約票據提供資金。終止投標要約的條件包括(其中包括)吾等已從債務融資(包括本次發售)取得總額不少於金額的款項，惟須符合投標要約的條款及條件，以購買所有在投標要約中獲有效投標並獲接納購買的證券，並就該等證券支付應計利息及相關費用及開支。本次發行並不以投標報價的完成為條件。見收益和資本的使用。

我們在適用法律的前提下，被允許修改、延長、終止或撤回投標報價，並且不能保證我們將完善投標報價。對於根據投標要約將被投標或接受購買的任何系列投標要約票據的本金金額不能提供保證，因此，投標要約票據的本金總額以及根據投標要約支付的現金代價可能與上述假設金額不同，因此，投標要約票據的本金總額以及根據投標要約支付的現金代價可能與上文所述的假設金額不同，因此，投標要約票據的本金總額以及根據投標要約支付的現金代價可能與上述假設金額不同。

S-12

2021年到期的浮動利率高級票據的額外本金總額為182.5億歐元。現發行的浮動利率票據構成對現有浮動利率票據的進一步發行，將與現有浮動利率票據形成單一系列，並具有與現有浮動利率票據相同的條款(初始發行價除外)。結算後，浮動利率票據將具有相同的ISIN編號(XS190675822)，並將與現有的浮動利率票據進行互換交易。

本金共計750，000，000歐元，即到期2022年的0.00%高級票據。

2025年到期的0.25%高級票據的本金總額為968，000，000，000歐元。

1.00%到期2031年的1.00%高級票據本金總額為968，000，000，000美元。

到期日為2039年的1.50%高級票據，本金總額為968，000，000，000美元。

到期日為2049年的1.75%的高級票據，本金總額為968，000，000，000美元。

成熟性	浮息票據：2021年3月7日

2022年注：2022年12月2日

2025 notes: July 2, 2025

2031 notes: July 2, 2031

2039 notes: July 2, 2039

2049 notes: July 2, 2049

利率，利率

浮動利率票據將按相當於三個月歐洲銀行間同業拆借利率加每年0.200%的利率計息；但最低利率應為零(如票據説明所述浮動利率票據Ⅸ所述)。2022年紙幣的年利率為0.00%。2025年的票據將按年利率0.25%計息。2031年債券的利息為年息1.00%。2039張紙幣將按年利率1.50%計息。2049年債券將按年利率1.75%計算利息。

S-13

與Medtronic LUXCO的所有現有及未來無抵押高級債務(包括其對高級票據的未償還擔保及Medtronic，Inc.的其他債務擔保)享有同等的付款權。和Medtronic plc的其他附屬公司，包括對Medtronic LUXCO全資擁有的間接子公司CIFSA的高級票據的未償還擔保；

有效地從屬於美敦力公司的任何現有和未來的有擔保債務，但以作為此種債務擔保的資產為限；

享有排在紙幣之後的美敦力公司任何現有及未來債項的優先受付權；及

在結構上從屬於Medtronic LUXCO子公司的所有現有義務和任何未來義務 (Medtronic，Inc.除外)。因為美敦力公司。保證)。

截至2019年4月26日，我們約有8億美元的流動債務和245億美元的長期未償債務，其中包括237億美元的美敦力公司、美敦力公司和美敦力公司的高級債務本金總額，以及未作為票據擔保人的美敦力公司子公司17億美元的高級債務本金總額，包括柯維迪恩國際金融公司(Covidien International Finance)，S.A. 請參閲我們的組織結構和社會資本化。關於我們現有債務的説明，請參閲附註7，“融資安排”，在截止到2019年4月26日的財政年度的 10-K表格的年度報告中。

擔保	所有對票據的付款，包括本金和利息(以及保險費(如果有的話)，將由Medtronic plc和Medtronic，Inc.在高級無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保。票據的擔保將與Medtronic plc和Medtronic，Inc.的所有現有和未來的無擔保優先債務享有同等的付款權；有效地附屬於Medtronic plc和Medtronic，Inc.的任何現有和未來的有擔保債務。在保證該等負債的資產的範圍內；及

S-14

美敦力魯迅可於2022年11月2日(到期日前一個月)前任何時間贖回任何系列固定息率票據：如屬2022年票據，可於2025年4月2日前任何時間(到期前三個月)贖回；就2031年票據而言，可於2031年4月2日前任何時間(到期前三個月)贖回；就2039年票據而言，可於2039年4月2日前任何時間(到期前三個月)贖回；如屬2039年票據，可於2039年4月2日前任何時間(到期前三個月)贖回；倘為2022年票據，可於2022年11月2日前(到期前一個月)隨時贖回；如屬2025年票據，可於2039年4月2日前(到期前三個月)隨時贖回；如為2031年票據，可於2039年4月2日前的任何時間(到期前三個月)贖回；就2049年票據而言，於2049年1月2日(到期前六個月)(每次到期前六個月)，以相當於適用系列之固定利率票據本金100%之較高者之贖回價格(相當於所適用系列之固定利率票據本金100%之較大者)(每次贖回日期不包括贖回日期)之任何時間，加上累計及未付利息(如適用系列票據之可選贖回日期所述)及整筆贖回價格(在每種情況下均為可選贖回日期)加上應計及未付利息(惟不包括贖回日期)。於適用票面贖回日期當日及之後，吾等將有權隨時或不時以相當於將贖回票據本金100%的贖回價格全數贖回任何一系列固定利率票據，另加應計及未付利息(如有)至贖回日期，但不包括贖回日期。請參閲附註的説明(可選贖回)。©

付款貨幣

該等票據的本金、保費(如有的話)及利息的一切付款，包括在贖回該等票據時所作的任何付款，均以歐元支付。If the euro is unavailable to Medtronic Luxco or，in the case of the guarantees， Medtronic plc or Medtronic，Inc.，due to the imposition of exchange controls or other circumstances beyond Medtronic Luxcos，Medtronic plcs or Medtronic，Inc.s control or if the euro is no longer being used by the then member states of the European Economic and Monetary Union that have adopted the euro as their currency or for the settlement of transactions by public institutions of or within the international banking community，then all payments in respect of the notes will be made in U.S.dollars until the euro is again available to Medtronic Luxco or，在擔保的情況下，美敦力公司或美敦力公司，等使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據當時可獲得的歐元市場匯率折算成美元。任何以美元付款的票據，均不構成該等票據或契約下的違約事件。請參閲本招股章程附件中以歐元計價的票據發行説明。

S-15

美敦力魯迅在盧森堡、愛爾蘭、美國或其他任何司法管轄區的税法發生某些變化時，可贖回所有但不少於所有美敦力魯迅或其任何擔保人的票據(或其任何税務機關或其中的任何税務機關)，前提是在美敦力公司、Medtronic plc或Medtronic，Inc.所選擇的獨立税務律師的書面意見中，極有可能出現Medtronic LUXCO、Medtronic PLC或Medtronic，Inc.的税務法律變更，而Medtronic LUXCO、Medtronic plc或Medtronic，Inc.選擇的是Medtronic LUXCO、Medtronic plc或Medtronic，Inc.的獨立税務顧問。將有義務支付下文所述附註的額外利息。此贖回價格將等於贖回該系列票據本金的100%，連同該系列票據的應計和未付利息將被贖回，但不包括所確定的贖回日期。參見Medtronic Global Holdings S.C.A.的債務證券説明(見所附招股説明書中預扣税金變更後的贖回)。

支付額外款項

除某些例外和限制外，美敦力公司、美敦力公司或美敦力公司。因此，在扣除或扣除任何目前或未來任何性質的税款、評税或其他政府收費後，或因盧森堡、愛爾蘭、美國或其他任何司法管轄區(包括盧森堡、愛爾蘭、美國或其他司法管轄區)組織Medtronic Lucco或任何擔保人的此類付款後，或因該等税項、評税或其他政府收費而被扣減或繳付的款項，將不會少於該通知中規定的當時到期和應支付的金額(或任何行政區或其税務機關或其中的任何其他司法管轄區)的款項，或由該等司法管轄區的任何其他司法管轄區或該等司法管轄區的任何其他司法管轄區或該等司法管轄區的任何其他司法管轄區或該等司法管轄區的其他司法管轄區或該等司法管轄區的其他司法管轄區作出的可能需要的額外付款。參見Medtronic Global Holdings S.C.A.的債務證券説明(附招股説明書中的額外付款)。

某些契諾	管理票據的契約將限制美敦力公司、美敦力公司和美敦力公司的能力，並限制美敦力公司某些子公司的能力，其中包括：

產生以留置權為擔保的某些債務；

從事銷售和回租交易；

合併或合併，或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置美敦力魯迅公司、美敦力公司或美敦力公司的全部或大部分資產，或與任何其他人士或實體合併或合併成任何其他個人或實體。

見所附招股章程中Medtronic Global Holdings S.C.A.所附某些契諾的債務證券説明。

收益的使用

美敦力樂高預計在扣除承銷折扣、佣金和與此產品相關的費用後，將從此次產品中獲得約49億歐元的淨收益。我們希望用這次發行的收益來為投標報價提供資金，

S-16

每套紙幣將以完全登記的形式發行，最低面額為100 000歐元，超過100 000歐元為1 000歐元的整數倍。票據將以一種或多種全球證券的形式發行，不含息票，息票將最初存放在共同存款機構或代表共同存款機構，並以共同存款機構代名人的名義為歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. (歐元結算銀行股份有限公司)和Clearstream Banking S.A.持有的權益進行登記。 (©Clearstream©)。除附註説明所述的有限情況外，附註將不會以有價證券的形式發行或以全球證券的權益換得該等票據的交付及形式。(B)除上述情況外，本票將不會以證明書形式發行或交換於全球證券中的權益。

上市	美敦力公司打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。在該上市後，美敦力魯迅將作出商業上合理的努力維持該上市，並滿足繼續上市的要求，只要該等附註尚未完成。就MiFID II而言，紐約證券交易所不是一個受監管的市場。

受託人

富國銀行全國協會。

計算代理	Elavon金融服務部發援會。

付款代理	Elavon金融服務部發援會。

執政法

紐約州。

危險因素	請參閲本招股章程附件第S-18頁開始的社會風險因素，以及在本招股章程補編和附隨的招股説明書中以參考方式納入的文件，以瞭解您在決定投資於本招股章程之前應仔細考慮的風險。

利益衝突	正如在收益使用項下所述，吾等預期會使用此次發售所得款項淨額的一部分，為投標要約提供資金。一名或多名承銷商或其聯營公司可持有投標要約票據，並在投標要約中投標該等票據。因此，一個或多個承銷商或其附屬公司可從此次發行中獲得5%或更多的淨收益。任何此類承銷商將被視為存在金融行業監管機構(Financial Industry Regulture Authority，Inc.)第5121條所指的利益衝突。(“反洗錢法”第5121條)。因此，本次發售符合FINRA規則5121的要求。有關更多信息，請參見“收益的使用”和“承保( 利益衝突)”。

S-17

對票據的投資可能涉及各種風險。在就投資票據作出決定之前，您應與您自己的財務和法律顧問協商，除其他事項外，仔細考慮以下與附註相關的風險討論，以及對與我們業務相關的風險和不確定性的討論，這些討論通過在中引用本招股説明書補充自我們最近的10-K年度報告中的“政府法規及其他考慮因素”和其他信息以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的文件中的其他信息。

與附註有關的風險

我們有大量的債務義務，我們的債務將因此而增加。我們的債務可能會限制我們的業務，並使我們無法履行票據規定的義務。

截至2019年4月26日，我們有大約8億美元的流動債務和245億美元的長期未償債務。關於我們現有負債的説明，請參閲附註7，社會融資安排，見本公司截至2019年4月26日止財政年度的10-K表格年度報告中的附註7(社會融資安排)。

我們的鉅額債務可能產生不利後果，包括：

使我們更難履行我們的財政義務，包括我們在票據方面的義務；

使我們更容易受到不利的經濟、監管和行業條件的影響，並使我們與槓桿較低的競爭對手相比處於不利地位；

限制我們的競爭能力，限制我們對我們的業務和我們經營的行業的變化作出規劃或反應的靈活性；

限制我們為營運資本、資本支出、收購和一般公司或其他目的而借入額外資金的能力；以及

使我們面臨更大的利率風險，因為在我們的循環信貸融資機制和我們的浮動利率票據下借款的利率是可變的。

我們的還本付息義務要求我們使用一部分經營現金流支付債務利息和本金，而不是用於其他公司目的，包括為我們未來的業務擴展和持續資本支出提供資金，這可能會阻礙我們的增長。如果我們的經營現金流和資本不足以償還我們的債務，包括票據，我們可能被迫出售資產，尋求額外的股本或債務融資，或重組我們的債務，這可能損害我們的長期業務前景。我們未能遵守循環信貸工具的條款及其他負債，可能導致出現違約情況，如不予以糾正或免除，可能導致我們的所有債務(包括票據)加速。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能仍然能夠承擔更多的債務。

我們將來可能會產生大量額外債務，包括額外的高級票據和有擔保債務，以及根據我們的循環信貸安排可能提取的金額。截至2019年4月26日，根據我們的循環信貸安排，我們有35億美元可供提取。管理票據的契約不會禁止我們承擔額外的無擔保債務，並將允許我們承擔大量有擔保債務。如果將新的債務增加到我們現有的債務水平，我們現在面臨的相關風險將會加劇，我們可能無法履行我們的所有債務義務，包括償還票據。此外，管轄票據的契約和管轄我們其他優先債務的協議將不會阻止我們根據管轄此類債務的協議承擔不構成債務的義務。

S-18

我們償還債務(包括票據)和為計劃的資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金的能力。這須視乎一般的經濟、金融、競爭、立法、規管及其他因素而定，其中很多因素是我們所不能控制的。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，而且我們未來的借款金額可能不足以支付我們的債務(包括票據)，也不足以滿足我們的其他流動性需求。在這些情況下，我們可能需要在到期日或之前為我們的全部或部分債務(包括票據)再融資。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能進一步限制我們的業務運營。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他外，取決於：

我們當時的財務狀況；

管理我們債務的協議中的限制，包括控制票據的契約；和

金融市場和我們經營的行業的狀況。

因此，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務(包括票據)再融資。如果沒有這種融資，我們可能會被迫出售資產，以彌補在不利情況下支付義務的任何不足。此外，我們可能無法足夠快地或以足夠的金額出售資產，使我們無法履行我們的義務，包括附註規定的我們的義務。此外，如果我們匯回由美國控制的非美國子公司持有的現金、現金等價物、短期投資或債務證券的長期投資，我們可能需要繳納額外税款。

美敦力盧克和美敦力 plc都是沒有獨立業務的控股公司。美敦力公司和美敦力公司的每一家公司都將依賴其各自的子公司提供資金，以履行其在票據和擔保項下的義務(視情況而定)。

美敦力公司和美敦力公司各自償還債務的能力，包括美敦力公司對票據的擔保，將取決於其子公司的現金股利和分配或其他轉讓。Medtronic plc或Medtronic LXCO各自子公司向Medtronic plc或Medtronic LUXCO支付的款項將視其各自子公司的收入而定，並受任何限制，包括Medtronic plc、Medtronic LUXCO及其各自子公司作為當事方的各種協議和適用法律規定的任何限制，這些限制取決於這些實體向Medtronic plc或Medtronic LUXCO付款或其他分配的能力。美敦力公司和美敦力公司各自的子公司是獨立和不同的法律實體，沒有義務向美敦力公司或美敦力公司 LUXCO(如適用)提供任何資金。美敦力公司和美敦力公司的各自子公司可能不能或不被允許進行分銷，以使美敦力公司或美敦力拓公司能夠就其各自的債務(包括票據的任何擔保)支付款項，而Medtronic plc和Medtronic LUXCO各自的子公司則可能不能或不被允許進行分發，從而使Medtronic plc或Medtronic LUXCO能夠支付其各自的債務，包括票據的任何擔保。

除美敦力公司外，美敦力盧克斯科子公司將不為該等票據提供擔保。並將在結構上從屬於美敦力盧斯科公司及美敦力公司其他附屬公司的現有及未來債務及其他負債，並在結構上從屬於美敦力公司及美敦力公司其他附屬公司的現有及未來債務及其他負債。

這些票據將是Medtronic LUXCO的債務，將完全由Medtronic plc和Medtronic，Inc.擔保，而不是由Medtronic plc的任何其他子公司擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於美敦力公司其他子公司( 美敦力公司除外)的所有現有和未來債務及其他負債(包括對貿易債權人的負債)。這些擔保在結構上將從屬於保證人子公司的現有和未來債務及其他債務，包括美敦力公司、CIFSA公司(美敦力公司的全資間接子公司)的現有和未來債務和其他負債，該公司是美敦力公司的一家全資間接附屬公司，但在結構上將從屬於保證人子公司的現有和未來債務和其他負債。

S-19

截至2019年4月26日，其未償優先債務本金總額為12億美元。因此，該等附屬公司的債權人對該等附屬公司的資產將優先於美敦力公司、美敦力股份有限公司或任何其他美敦力公司附屬公司(並因此而優先於美敦力公司、美敦力公司及美敦力公司的債權人)。

票據和擔保將是無擔保的，因此將有效地從屬於所有美敦力公司、美敦力公司和美敦力公司的現有和未來有擔保債務。

票據和擔保將不會得到保證。因此，票據和擔保將有效地從屬於美敦力公司、美敦力公司和美敦力公司的現有和未來有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。如果美敦力公司、美敦力公司或美敦力公司的破產、清算、重組或其他清盤，其擔保該等債務的各自資產將僅在擔保債務已從這些資產中全部償還後才可用於支付票據或擔保上的債務。可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未清票據上的欠款。截至2019年4月26日，美敦力公司的未償有擔保債務主要包括1600萬美元的資本租賃債務。

契約中的負面契約將具有有限的效力，，並且在某些情況下，票據的擔保可以解除。

管理票據的契約將對我們的能力和我們某些子公司承擔擔保債務以及進行銷售和回租交易的能力加以限制，但有某些例外。參見所附招股説明書中Medtronic Global Holdings S.C.A.對某些契諾的債務證券的説明。根據這些例外情況，債券持有人可能在結構上或合同上從屬於我們現有的和新的債權人。此外，有關票據的契約中的契諾將不會限制我們訂立商業租賃或其他不涉及借款債務的安排的能力。此外，管轄票據的契約規定，此處提供的票據的擔保應在某些情況下終止並解除。如果任何此類擔保被解除，任何票據持有人將不會作為債權人對任何此類擔保人提出索賠，而該擔保人的債務和其他負債(包括貿易應付款項和優先股(如果有的話)實際上將優先於您作為票據持有人的債權。見所附招股説明書中Medtronic Global Holdings S.C.A.的債務證券説明。

註釋的條款和執行可能受盧森堡法律的限制。

這些票據可能受盧森堡破產法管轄。因此，適用於Medtronic LUXCO的任何破產程序均可根據盧森堡破產法進行並受其管轄。盧森堡的破產法可能不像您熟悉的美國或其他司法管轄區的法律那樣有利於債權人的利益，並可能限制您執行Medtronic LUXCO票據條款的能力。關於盧森堡的某些破產和其他法律事項，見所附招股説明書中的程序和責任強制執行處。

您可能無法在針對Medtronic plc和Medtronic LUXCO違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

美敦力公司和美敦力公司是根據美國以外國家的法律成立的，在美國可能沒有任何資產。美敦力公司和美敦力公司的部分或全部董事和經理不是美國居民，他們的全部或大部分資產將位於美國境外。因此，投資者可能不可能在美國境內向Medtronic plc或Medtronic LUXCO送達法律程序，也不可能強制執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的任何判決。此外，我們不能向您保證，以美國聯邦證券法為依據的民事責任將可在任何其他司法管轄區強制執行。見所附招股説明書中的“法律程序與責任強制執行服務”。

S-20

Medtronic plc對票據的擔保可能受愛爾蘭破產法和2014年“愛爾蘭公司法”第82條(以前的1963年“愛爾蘭公司法”第60條)的約束。任何適用於美敦力公司的破產程序均可根據愛爾蘭破產法進行並受其管轄。愛爾蘭的破產法可能不如您熟悉的美國或其他司法管轄區的法律對您的利益有利，並可能限制您執行Medtronic plc擔保條款的能力。關於某些愛爾蘭破產和其他法律事項，見所附招股説明書中的程序和責任強制執行服務。

欺詐性轉讓和類似法律允許法院在特定情況下廢除擔保，並要求票據持有人返還從擔保人收到的付款，這可能會阻止票據持有人依賴Medtronic plc和Medtronic，Inc.作為擔保人，以滿足索賠。

美敦力公司完全無條件地保證票據。但是，擔保人和債權人可以根據愛爾蘭和美國破產、欺詐性轉讓、審查員或類似法律對票據的各自擔保提出質疑，擔保的交付可以被認定為欺詐性轉讓並被宣佈無效。

雖然不同法域的法律在一般情況下有所不同，但在欺詐性轉易和類似法律下，法院可以使擔保從屬或無效，如果已根據有關擔保付款，則要求收款人將付款退還給有關擔保人，如果法院認為：

發生擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙擔保人的債權人或股東，或者在某些法域中，收款人在簽發擔保書時僅僅知道擔保人無力償債；

擔保人沒有就擔保得到公平的對價或合理的等值，而擔保人(1)因提供擔保而破產或破產，(2)因擔保而資本化不足或資本化不足，或(3)打算或相信它將承擔超過到期支付能力的債務；(2)由於擔保書的提供，擔保人(I)已無力償債或破產，或(Ii)擔保人(Ii)因擔保而被資本化或資本化不足，或(Iii)打算或相信擔保人將產生超出其到期日支付能力的債務；

擔保是在沒有這樣做的法律義務的情況下訂立的，損害了其他債權人的利益，擔保人和擔保受益人都知道或應當意識到這一事實對其他債權人是不利的；

認為擔保超出擔保人的公司目的或不符合擔保人的最大利益或不符合擔保人的公司利益；或

根據擔保支付或應付的總額超過了適用法律允許的最高數額。

為欺詐性轉讓法的目的而採取的破產措施因管轄法律的不同而有所不同。一般而言，在下列情況下，擔保人將被視為無力償債：

包括或有負債在內的債務總額超過其所有資產的公平可銷售價值；

其資產目前的公允可銷售價值低於在其現有債務(包括或有債務)變成絕對和到期時支付其可能的債務所需的數額；或

它無法償還到期的債務。

我們不能向你保證，在確定票據擔保人是否無力償債時，法院將適用哪種標準。該擔保包含一項條款，將美敦力公司和美敦力公司各自的責任限制在其可能承擔的最大金額之內，而不會使該擔保無效或在其他情況下無效。

S-21

現有浮動利率票據在紐約證券交易所上市。固定利率債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。雖然我們將申請將固定利率票據在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證固定利率票據將會上市或繼續上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。在該等上市後，我們會作出商業上合理的努力，以維持該等上市，並只要該等票據尚未完成，我們便會滿足該等繼續上市的要求；然而，我們可能無法在紐約證券交易所取得或維持該等上市。在紐約證券交易所上市的固定利率票據的失敗或任何票據的退市，可能對持有人出售該等票據的能力產生重大不利影響。如果我們沒有獲得或保持這樣的上市，我們只需要使用商業上合理的努力來獲得和保持在我們可能決定的其他證券交易所上市的准入。

承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後以固定利率票據進行市場銷售。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時終止其做市商活動而不另行通知。我們不能保證任何一種票據的交易市場的流動性，也不能保證固定利率票據的活躍的公開市場將會發展。如果固定利率債券的活躍公開交易市場不能發展，這些債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果交易固定利率票據，則根據當前利率、類似證券的市場情況、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，這些票據可能會以其首次發售價格的折價進行交易。此外，金融市場的情況和現行利率在過去和將來都有可能波動，這可能對任何或所有票據的市場價格產生不利影響。因此，不能保證為固定利率票據發展活躍的交易市場，或為任何一種票據維持活躍的交易市場。如果活躍的交易市場沒有發展或不能持續，您可能無法以其公平的市場價值或根本不能轉售您的票據。

浮動利率票據的應付利息金額每期只根據利率決定日的三個月EURIBOR利率設定一次，利率可能大幅波動。

在過去，三個月的EURIBOR匯率水平經歷了的顯著波動。你應該注意到，三個月歐元匯率的歷史水平、波動和趨勢並不一定表明

S-22

未來水平。三個月EURIBOR利率的任何歷史上升或下降趨勢，並不表示三個月EURIBOR利率在浮動利率期間在任何時間內或多或少都有可能增加或下降，您也不應將三個月EURIBOR利率的歷史水平作為其未來表現的指示。您還應注意，儘管利息支付日期或利率期間其他時間的實際三個月歐洲銀行間同業拆借利率可能高於適用利息確定日的三個月歐洲銀行間同業拆借利率，但除利息確定日以外的任何時間，您將不會從該利率期間的三個月歐洲銀行間同業拆借利率中受益。因此，三個月期EURIBOR利率的變動可能不會導致浮動利率票據的市場價值發生類似的變化。

對歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的改革以及對這些基準和其他基準的監管，可能會對基於或與基準掛鈎的任何票據(包括浮動匯率票據)的價值和回報產生不利影響。

被視為統一基準的歐洲銀行間同業拆借利率指數和其他指數，是最近國家、國際和其他正在進行的監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經奏效，而另一些仍有待實施。這些改革可能導致這些基準的表現與過去有所不同，完全消失，或產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對與©基準掛鈎的任何票據(包括浮動匯率票據)產生重大不利影響。

其中一些改革和指導已經生效，例如於2018年1月1日在歐洲聯盟生效的“基準條例”。“基準條例”適用於歐盟的出資人、行政人員和出資人，並適用於歐盟的出資人、出資人和出資人。除其他外，它(I)要求基準管理員獲得授權(或者，如果不是以歐洲聯盟為基地，則必須遵守相應的監管制度)，並遵守與統一基準和的管理相關的要求；(Ii)防止受統一監督的實體(例如銀行和投資公司)在某些情況下對未經授權的管理員(或者，如果不是以歐洲聯盟為基礎的，則不被視為等同或未得到承認或認可)的基準進行某些用途。“基準規則”還規定2020年1月1日為最後期限，在此之後，只有符合“基準規則”的基準才能用於新合同。

歐洲銀行間同業拆借利率(Euroibor)是歐洲貨幣市場研究所(EuropeanMonetaryMarketsInstitute)制定的基準利率。截至本招股章程增補之日，歐洲證券及市場管理局(European Securities And Markets Authority)根據“基準規例”第36條訂立及維持的管理人及基準登記冊上並無出現EMMI 。因此，歐洲銀行間同業拆借利率目前不符合基準條例的要求，如果在2020年1月1日仍不符合，則只能在現有合同中繼續使用，但須經比利時金融服務和市場管理局(比利時金融服務和市場管理局)的許可。2018年10月17日，歐洲銀行間同業拆借利率委員會就經過改革的計算歐洲銀行間同業拆借利率的混合方法展開了一次公開諮詢，該方法部分基於實際交易中的觀察利率，部分基於銀行的報價。2019年5月6日，Emmi宣佈，它已根據“基準條例”向FSMA申請新方法的授權。作為下一步，Emmi已開始將Panel Bank從當前的歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)方法過渡到新的混合方法，以期在2019年第四季度實施。此外，歐洲銀行間同業拆借機構的持續生存能力將取決於銀行是否願意向歐洲貨幣基金組織提供報價。

歐洲銀行間同業拆借利率的改革可能對浮動匯率票據產生重大影響，特別是如果歐洲銀行間同業拆借利率的方法或其他條件在中改變，以符合“基準條例”的要求。除其他外，這種變化可能會減少、增加或以其他方式影響歐洲銀行間同業拆借利率或水平的波動。

此外，如果EURIBOR在浮動利率票據到期之前不再存在或不能使用，則浮動利率票據的計算方法和利率可能會發生變化。特別是，如果我們確定歐洲銀行間同業拆借利率已永久終止，或提及歐洲銀行間同業拆借利率變得非法，或大多數類似於浮動匯率票據的其他債務已從

S-23

根據我們的指示，計算代理人將根據我們的指示，使用替代參考利率(備用率Ⅸ)，並調整該備用率或其利差，以及營業日約定、利息確定日期及相關規定和定義，在每種情況下，這些規定和定義均與使用該替代利率的公認市場慣例相一致。但是，如果出於任何原因未確定替代利率，則浮動利率票據在下一個利率期間的利息將按上次歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)確定日的相同利率計算。請參見本招股説明書附錄中的“票據説明”、“利息”和“浮動利率票據”。

投資者在就該等債券作出任何投資決定時，應諮詢其本身的獨立顧問，並就基準規例及其他相關改革所帶來的潛在風險作出自己的評估。

任何此類變化都可能對票據持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

票據持有人可能受到與歐元有關的外匯匯率波動以及可能的外匯管制的影響。

債券的初始投資者將被要求用歐元支付票據的費用。我們、美敦力公司和承銷商均無義務協助初始投資者獲取歐元或將其他貨幣轉換為歐元，以便於支付票據的購買價格。

投資於以紙幣投資者居住的國家貨幣或投資者開展業務或活動所用貨幣以外的貨幣計價的任何證券和與之有關的所有付款(哈薩克斯坦投資者本國貨幣Ⅸ)，都會帶來重大風險，而對以投資者本國貨幣計價的證券的類似投資則不會有任何相關的風險。(B)在以投資者本國貨幣計價的證券中進行的任何投資和支付的所有款項均不包括在或投資者開展業務或活動所使用的貨幣之外的任何貨幣中的任何一種證券的投資和所有支付。就特此提供的票據而言，這些風險可能包括：

歐元與投資者本國貨幣之間的匯率發生重大變化；

對歐元或投資者本國貨幣實行或修改外匯管制。

我們無法控制影響特此提供的票據和外匯匯率的若干因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對確定這些風險的存在、規模和持久性及其影響十分重要。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由於許多因素相互作用的結果，這些因素直接或間接地影響到發行這種貨幣的國家的經濟和政治狀況，以及全球和其他有關國家的經濟和政治發展。除其他因素外，外幣匯率可能受到現有的和預期的通貨膨脹率、現有的和預期的利率水平、國家間的國際收支以及各國政府盈餘或赤字的程度等因素的影響。所有這些因素反過來又對各國政府推行的對國際貿易和金融十分重要的貨幣、財政和貿易政策敏感。此外，最近的全球經濟波動以及各國政府為應對這種波動而採取或將要採取的行動，可能會對歐元與投資者本國貨幣之間的匯率產生重大影響。

投資者本國貨幣兑換歐元的匯率和過去發生的匯率波動並不一定表明今後可能發生的匯率或其中的波動。歐元對投資者本國貨幣的貶值將導致投資者本國貨幣等值的票據收益率、投資者本國貨幣等值的本金在該票據到期時的等值以及一般投資者本國貨幣等值該票據的市場價值的下降。歐元相對於投資者本國貨幣的升值將產生相反的影響。歐洲聯盟或其一個或多個成員國今後可能實施外匯管制，並修改所實行的任何外匯管制，這些管制可能影響匯率以及歐元的可用性。

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這些票據將受紐約法律管轄。根據紐約法律，需要紐約州法院對票據作出判決，才能以歐元作出判決。但是，判決將按判決生效之日的現行匯率折算成美元。因此，在支付紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決為止，這可能需要很長一段時間才能作出判決。在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院，基於紙幣的訴訟中，對金錢的判決通常只在美國以美元執行。確定歐元兑美元匯率的日期將取決於各種因素，包括由哪個法院作出判決。

這些票據允許Medtronic LUXCO，或在擔保的情況下， Medtronic plc或Medtronic，Inc.在無法獲得歐元的情況下以美元付款。

美敦力魯迅將支付溢價(如果有的話)的本金，以及每張票據的利息(如果有的話)，並立即向歐元註冊持有人支付利息，條件是，如果在本招股説明書補充之日或之後，Medtronic LUXCO無法獲得歐元，或在擔保的情況下，Medtronic plc或Medtronic，Inc.無法獲得歐元。由於實施了匯率管制或美敦力以外的其他情況，除美敦力公司、美敦力公司或美敦力公司的控制外，或如果歐元不再由歐洲經濟和貨幣聯盟的成員國採用歐元作為其貨幣，或由國際銀行界的公共機構或內部結算交易，則與紙幣有關的所有付款將以美元支付，直到歐元再次提供給Medtronic LUXCO或在提供擔保的情況下，Medtronic plc或Medtronic，Inc.才能使用。或者是用過的。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的款項將按相關付款日期前第二個營業日營業結束時美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定兑換率，則按相關付款日期前第二個營業日或之前在“華爾街日報”上公佈的最新美元/歐元兑換率計算。以美元支付的任何款項將不構成票據或管轄票據的契約下的違約事件。請參閲以歐元發行票據的説明。Ⅸ匯率可能在實質上不如發行票據時的有效匯率或由適用法律確定的匯率。此類發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生重大不利影響，您可能會損失對票據的大量投資。

結算系統的交易須遵守最低面額規定。

這些票據的條款規定，發行的票據的最低面額為100 000歐元，超過1 000歐元的倍數為1 000歐元。結算系統可能處理的交易可能導致持有的面額小於最低面額。如須根據有關全球票據的條文就該等票據發行通用票據，則持有人如在有關時間於有關結算系統的賬户中並無最低面額或超過1，000歐元的倍數，則除非及直至其持有符合最低面額要求，否則不得以通用票據的形式獲發其所有權利。

S-25

2013年2月4日，歐洲聯盟委員會公佈了一項關於在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(除愛沙尼亞外，奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克除外)徵收共同金融交易税的提案(歐盟委員會提案Ⅸ)。2015年12月8日，愛沙尼亞舉行經社理事會會議後，正式宣佈退出談判，並於2016年3月16日完成了在自由貿易條約上加強合作所需的手續。

委員會的建議範圍很廣，如果採用目前的形式，在某些情況下可適用於票據的某些交易(包括二級市場交易)。不過，這些債券的發行和認購預計將獲豁免。

根據委員會的建議，在某些情況下，自由貿易條約可適用於參與成員國境內外的人。一般而言，它將適用於票據的某些交易，如果至少有一方是金融機構，而且至少有一方在參與的成員國設立。在廣泛的情況下，金融機構可在或被視為在參與成員國境內設立的金融機構，包括(A)通過與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行須進行交易的金融票據。

“自由貿易條約”提案仍有待參加的成員國進行談判。因此，在任何實施(如果有的話)之前可能會對其進行修改，實施的時間尚不清楚。歐洲聯盟其他成員國可決定參加，和(或)某些參加成員國可決定退出。

這些票據最初將以賬面形式持有，因此投資者必須依賴歐洲清算公司和Clearstream的程序來行使任何權利和補救辦法。

只要歐洲結算系統或Clearstream或其共同存放人或代名人是以一份或多份全球票據形式發行的票據的註冊持有人，這些票據將首先以全球票據的形式在歐洲清算銀行或Clearstream或其共同存託機構或被提名人登記的情況下以全球票據的形式發行。歐洲結算系統、Clearstream或共同存放人或代名人(視屬何情況而定)將被視為全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人，不論出於何種目的，該等票據或該等票據均屬管轄該等票據及該等票據的契約項下所指的票據的唯一擁有人或持有人。全球票據的本金、利息、溢價和額外金額(如有的話)將支付給作為其註冊持有人的歐洲結算所、Clearstream、該共同託管機構或該代名人(視屬何情況而定)。在支付給歐洲清算銀行、Clearstream、該共同存款機構或該被提名人之後，我們將不承擔向賬簿權益所有者支付利息、本金或其他金額的責任或責任。因此，如果投資者擁有賬面權益，他們必須依賴歐洲結算系統和 Clearstream的程序，如果投資者不是歐洲清算和結算系統的參與者，他們必須依靠他們擁有其利益的參與者的程序來收取這些付款或行使票據持有人在管理票據的契約下的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同的是，賬面記錄權益的所有者將沒有直接權利就票據持有人的同意請求、豁免請求或其他訴訟採取行動。相反，如果投資者擁有賬面入賬權益，則只允許其在收到歐洲清算和清算流提供的適當代理的範圍內直接行事。授予這些代理人的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。

同樣，在根據管轄票據的契約發生違約事件時，除非及直至就所有賬面記錄權益發出最終或經證明的登記票據，如果投資者擁有賬面記錄權益，它們將僅限於通過歐洲清算銀行和Clearstream進行交易。通過歐洲清算和清算流實施的程序可能不足以確保及時行使附註規定的權利。請參閲附註説明及簿記系統；本招股章程附錄所載的交付及表格附錄。

S-26

美敦力樂高預計在扣除承銷折扣和佣金以及與此產品相關的費用後，將從此次產品中獲得約49億歐元的淨收益。我們預期利用此次發售所得款項為(1)任何及所有投標要約票據之最高本金總額高達11.75億美元及(2)最高可達43.5億美元之最高金額投標要約票據之總購買價格(如上文“招股章程補充摘要”最新發展、修訂)所述，並支付應計及未付利息、保費、費用及與投標要約有關之開支。我們打算將任何剩餘的收益用於償還其他債務和一般公司用途。

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下表列示美敦力公司於2019年4月26日按歷史基準及按調整之基準綜合資本化，以實施出售所發行票據，並使用此次發售所得款項淨額資助上述招股章程補充摘要所述任何及所有投標要約票據本金總額不超過11.75億元之任何及所有投標要約票據、應計及未付利息、保費、已付利息、已付及未付利息、保費、應收及未付利息、保費、已發行債券及已發行債券。任何及所有投標要約之相關費用及開支，以及其後所有任何及所有投標要約票據之後續贖回，倘於任何及所有投標要約屆滿後扣除適用之包銷折扣後仍未償還，但在扣除估計發售開支金額及收益應用前仍未償還，則須支付有關費用及開支。

本表並不適用於使用本發售所得款項淨額為最高金額為43.5億美元的最高金額投標要約提供資金，如上文“招股章程補充摘要”最近的發展概要所述，或支付與最高金額要約有關的應計及未付利息、保費、費用及開支。閣下應連同美敦力公司管理層討論及分析 Operations及美敦力公司的綜合財務報表及10-K表格年度報告中的相關附註所載資料一併閲讀，以供參考納入本招股章程附錄。


	到期日財政年度		實際		已調整⁽¹⁾
			(百萬美元)
現金及現金等價物			$	4,393	$	8,759

流動債務
商業票據			$		$
2020年到期的浮動利率高級債券		2020		500		500
其他流動債務				338		338

流動債務總額			$	838	$	838
長期債務
高級備註
美元計價
4.125%應於2021年到期的高級債券		2021	$	500	$		⁽²⁾
3.150%應於2022年到期的高級債券		2022		2,500		2,500	⁽³⁾
3.125%應於2022年到期的高級債券		2022		675			⁽²⁾
3.200%應於2022年到期的高級債券		2023		650		650	⁽³⁾
2.750%高級債券2023年到期		2023		530		530
2.950%高級債券2023年到期		2024		310		310	⁽³⁾
3.625%應於2024年到期的高級債券		2024		850		850	⁽³⁾
3.500%應於2025年到期的高級票據		2025		4,000		4,000	⁽³⁾
3.350%高級債券2027年到期		2027		850		850	⁽³⁾
2035年到期的4.375%高級債券		2035		2,382		2,382	⁽³⁾
6.550%到期2037年高級債券		2038		284		284	⁽³⁾
6.500%到期2039年高級債券		2039		183		183	⁽³⁾
5.550%到期2040年高級債券		2040		306		306	⁽³⁾
4.500%到期2042年高級債券		2042		129		129	⁽³⁾
4.000%到期2043年高級債券		2043		325		325	⁽³⁾
4.625%到期2044年高級債券		2044		177		177	⁽³⁾
4.625%到期2045年的高級債券		2045		1,963		1,963	⁽³⁾

			$	16,614	$	15,439

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歐元計價
2021到期的浮動利率高級債券	2021	$	560		$	850
0.000%應於2021年到期的高級債券	2021		1,681			1,699
0.00%到期2022年的高級票據	2023					850
0.375%高級債券2023年到期	2023		1,681			1,699
0.25%應於2025年到期的高級票據	2026					1,133
1.125%高級債券2027年到期	2027		1,681			1,699
1.625%高級債券2031年到期	2031		1,121			1,133
1.00%2031年到期的高級債券	2032					1,133
2.250%到期2039年高級債券	2039		1,121			1,133
1.50%2039年到期的高級債券	2040					1,133
1.75%2049年到期的高級債券	2050					1,133

		$	7,845		$	13,595

其他		$	131		$	177
遞延融資費用		$	(104	)	$	(138	)
長期債務總額		$	24,486		$	29,073

股東權益
普通股面值0.0001美元		$			$
額外實收資本			26,532			26,532
留存收益			26,270			26,270

累計其他綜合損失			(2,711	)		(2,711	)

非控制權益			121			121

股東權益總額		$	50,212		$	50,212
總資本化		$	75,536		$	80,123

(1)	“調整後的歐元餘額”一欄中的歐元餘額以 1美元兑1.1328美元的匯率換算，這是紐約聯邦儲備銀行2019年6月21日中午的買入率。

(2)	經調整，任何及所有投標要約票據反映應用此發售所得款項淨額資助購買任何及所有投標要約票據，假設其後贖回於任何及所有收購要約屆滿後仍未發行的任何及所有投標要約票據。請參閲最近的概要開發活動同時投標優惠和收益的使用。

(3)	由於調整後的最高金額要約票據並不反映使用本要約的淨收益為根據最高金額投標要約可能購買的任何最高金額要約票據的購買價格提供資金。請參閲“摘要”最近的發展“併發投標優惠”和“收益的使用”。©

S-29

所有利息和本金的支付，包括在贖回票據時支付的款項，將以歐元支付。如果歐元不適用於 Medtronic LUXCO，或在擔保的情況下，Medtronic plc或Medtronic，Inc.無法使用歐元。由於實行外匯管制或在美敦力以外的其他情況下，美敦力公司或美敦力公司的控制，或如果歐元不再是的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國，已採用歐元作為其貨幣，或結算由公共機構的或內部的國際銀行界，那麼所有有關紙幣的付款將以美元支付，直到歐元再次提供給Medtronic LUXCO，或在擔保的情況下，Medtronic plc或Medtronic，Inc.等使用。以美元支付的任何款項將不構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。見歐元債券發行説明。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能對他們產生重要的經濟和税收後果。見風險因素。

下表列出了在所示期間和日期內，美國聯邦儲備委員會宣佈的紐約市內電匯的中午買入率(以美元兑1.00歐元計算)。本表所列費用僅供參考。


	財政年度結束，
	4月26日2019		四月二十七日 2018		4月28日 2017		四月二十九日 2016		4月24日 2015		四月二十五日 2014
高		1.2074		1.2488		1.1516		1.1580		1.3924		1.3927
低		1.1140		1.0869		1.0375		1.0562		1.0524		1.2774
期間平均數(1)		1.1502		1.1510		1.1206		1.1159		1.2357		1.3802
期間結束(2)		1.1154		1.2108		1.0895		1.1141		1.0876		1.3838

(1)	相關年份或期間每天中午買入價的平均值。

(2)	如果期間結束時某一天的數據不可用，則會提供上一個最近一個工作日的匯率。

S-30

下面的説明是所提供的每一系列註釋的術語摘要。本摘要補充並在不一致的情況下，取代所附招股説明書中Medtronic Global Holdings S.C.A.的“債務證券説明”中對高級債務證券的描述。正如在這篇註釋的説明中所用的，對Medtronic美敦力公司的指代是指根據盧森堡法律註冊和存在的實體Medtronic Global Holdings S.C.A.，指的是根據愛爾蘭法律註冊的公司Medtronic Public Limited，以及指的是明尼蘇達州的Medtronic公司，除非上下文另有説明，否則在每一情況下均不包括該實體的子公司。本表中的註解©中的參考資料指的是Medtronic plc及其合併後的子公司，即美敦力股份有限公司(Medtronic Plc)及其合併後的子公司，即美敦力公司(Medtronic PLC)。

總則

浮動利率票據將作為美敦力公司、美敦力公司和美敦力公司之間的高級契約(日期為2017年3月28日)下與現有浮息票據相同系列的附加票據發行，該契約的發行者為美敦力公司(Medtronic Plc)和美敦力公司(Medtronic，Inc.)。作為擔保人，富國銀行(Wells{br)Fargo Bank，National Association作為受託人，並由日期為2019年3月7日的第二份補充契約(第192份補充契約©和連同基礎契約一起重新開放的契約©)予以補充。

在此提供的每一系列固定利率票據將作為一系列單獨的高級債務證券發行，根據基礎契約，並輔之以將與交付票據同時訂立的第三份補充契約(第三份補充契約Ⅸ和與基礎契約一起發行的新發行契約Ⅸ)。在票據的説明中，我們將重開的契約和新發行的契約統稱為契約。每一系列票據將是Medtronic LUXCO的一般無擔保優先債務，並將由Medtronic plc和Medtronic，Inc.在聯合和多個基礎上無條件地提供全面和擔保。

以下及所附招股章程所載的契約及附註的某些條文概要，須受契約及附註的詳細規定所規限。我們鼓勵您閲讀本招股章程補編和所附招股説明書中的契約和附註的摘要，以及作為本招股章程補充部分的註冊聲明的證物的契約和附註的形式，並以參考方式將其合併。

每套紙幣只以登記形式發行，不含優惠券，最低面額為100 000歐元，超過100 000歐元的整數倍為1 000歐元。每個系列的票據將以一個或多個全球證券的形式發行，這些證券將最初存放在共同保存人或代表共同保存人，並以共同保存人的名義登記，以歐洲清算和結算系統持有的權益為目的並就其持有的權益進行登記。

美國銀行全國協會最初將作為票據的登記員。該等附註可在司法常務官的辦事處出示，以作轉讓及交換的登記。Medtronic LUXCO已就浮動利率票據與Elavon Financial Services DAC(©Elavon©)訂立代理協議，擔任付款代理及計算代理，並將與Elavon就固定利率票據訂立新的代理協議，以配合該等票據的交付。美敦力得更改任何付款代理、計算代理及註冊商，而無須通知票據持有人，並可擔任支付代理、計算代理或註冊商。

S-31


系列	成熟性	利率，利率	利息付款日期
浮動利率票據	March 7, 2021	三個月美元歐裏伯 plus 0.200% 每年	三月七日六月七日九月七日和12月7日
2022附註	2022年12月2日	0.00%	十二月二日
2025註釋	July 2, 2025	0.25%	七月二日
2031註釋	July 2, 2031	1.00%	七月二日
2039附註	July 2, 2039	1.50%	七月二日
2049註釋	July 2, 2049	1.75%	七月二日

這些債券將不受任何償債基金的約束。

利息

浮動利率票據

浮動利率票據的利息將從最初發行之日起計算，如果在原發行之日後已支付利息，則從幷包括已支付或規定利息的最近利息支付日起計息。Medtronic LUXCO將在上表所列的每個利息支付日期為浮動利率票據支付利息，第一次利息支付於2019年9月7日。Medtronic LUXCO將向在緊接適用利息支付日期之前的營業日營業結束時以其名義登記浮動利率票據的人支付利息。

浮動利率票據將按計算機構計算的年利率計息，但以紐約州法律或其他適用州法律允許的最高利率為限，因為此種法律可由美國一般適用法律加以修改。浮動利率票據在每個利息期內支付利息的年利率將相當於三個月的歐洲銀行間同業拆借利率，在該利息期的利息確定日確定，外加0.200%；但最低利率應為零。浮動利率票據上的利率將在每個相關利率期間的利息重置日期重置。

如果浮息票據的任何利息支付日期( 到期日或贖回日期除外)或利息重置日期不是營業日，則該利息支付日期或利息重置日期應為下一個隨後的營業日，除非下一個下一個營業日位於下一個日曆月，在此情況下，該利息支付日期或利息重置日期應為緊接該利息支付日期或利息重置日期(視情況而定)之前的一個營業日。如果浮動利率票據的到期日或贖回日期將落在非營業日，則利息和本金將在下一個營業日支付，且在該到期日之後不再計息。

指路透社在EURIBOR01頁上的展示(或任何後續服務或替代服務)。

日計數分數將為實際/360。

根據浮動利率票據的任何利率計算得出的所有百分比將在必要時四捨五入至最接近的十萬分之一個百分點，其中五百萬分之一個百分點向上舍入(例如，9.876545%(或0.09876545)將四捨五入至9.87655%(或0.0987655)，所有美元金額將四捨五入至最近的美分，其中半美分向上舍入。

S-32

就浮動利率票據而言，指自任何利息支付日期起至(或僅就初始利率期間而言，自2019年6月7日起)至(但不包括)下一個後續利率支付日期的期間，如屬最後一個期，則自緊接到期日之前的利息支付日(但不包括浮息票據的到期日)起計，幷包括該日及(不包括)該日的到期日；就浮息票據而言，則指自緊接到期日前的利息支付日起(或僅就最初的利息期而言，自2019年6月7日起)至(但不包括)浮息票據的下一個後續利息支付日的期間。

利息重置日期Ⅸ指有關利息期間的第一天。

三個月的歐洲銀行間同業拆借利率將由計算代理人根據以下規定確定：

關於任何利息確定日期，三個月歐元將是歐元存款的提供利率，期限為三個月，該利率在相關利息確定日期布魯塞爾時間上午11：00出現在路透社EURIBOR01頁上。

如果上述利率未出現在路透社EURIBOR01頁，則三個月期EURIBOR將於根據相關EURIBOR利率確定日上午11：00左右，根據相關EURIBOR利率確定日確定，由Medtronic LUXCO選定該市場四家主要銀行的歐元區銀行間同業拆借利率辦公室向該市場的主要銀行提供以下類型的存款：歐元存款期限為三個月，本金不低於1，000，000歐元，為此時該市場單一交易提供了代表。Medtronic LUXCO將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處向支付代理人和計算代理人提供一份其利率的書面報價。如果以書面形式提供了至少兩個報價，則確定利息日期的EURIBOR 將是由此類報價的計算代理計算的算術平均值(向上舍入)。

如果提供的報價少於上述兩個，則相關利息確定日期的三個月EURIBOR將是下列貸款利率的算術平均值：在布魯塞爾時間上午11點左右，由Medtronic LUXCO選擇的歐元區三家主要銀行以書面形式向主要歐元區銀行提供的貸款利率：期限為三個月且本金不低於1.81億歐元的貸款，為此時此類市場上的單一交易提供了代表。

如果Medtronic LUXCO選擇的銀行少於三家，則三個月的EURIBOR將是在確定利息之日有效的三個月EURIBOR(或者，在第一次重置利息的情況下，三個月的EURIBOR將是最初的三個月EURIBOR)。

浮動利率票據未償還的每一天的利息金額(每日利息金額Ⅸ)的計算方法是，將該日浮動利率票據的有效利率除以360，並將結果乘以當時未付浮動利率票據的本金。任何利息期內就浮動利率票據支付的利息金額將通過將浮動利率票據在該利率期間的每一天的每日利息額相加來計算。

Notwithstanding the foregoing，if Medtronic Luxco，in its sole discretion，determines that EURIBOR has been permanently discontinued，or the reference to EURIBOR becomes illegal，or most other debt obligations similar to the floating rate notes have converted away from EURIBOR to a new reference rate，the calculation agent will use，as directed by Medtronic Luxco，as a substitute for EURIBOR for each future interest determination date，the alternative reference rate(theAlternative Rate)selected by a central bank，reserve bank，monetary authority or any similar institution(including any committee or working group thereof)that is consistent with accepted market practice regarding a substitute for EURIBOR.作為替代的一部分，計算代理將按照Medtronic LUXCO的指示，對替代匯率和/或進行此類調整(©調整©)。

S-33

其價差以及營業日公約、利息確定日期及相關規定和定義，在每一種情況下均符合對債務義務(如浮動匯率票據)使用這種替代利率的公認市場慣例。如果Medtronic LUXCO確定對於任何利率是否已取代歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)的習慣市場使用，尚無明確的市場共識，美敦力可全權酌情任命一名獨立財務顧問(193IFA©)，以決定合適的替代利率，並做出任何調整，而IFA的決定將對Medtronic LUXCO、計算代理、受託人和持有人具有約束力。但是，如果Medtronic LUXCO確定EURIBOR已停止，但由於任何原因未確定替代利率，則下一個利息期的EURIBOR利率將等於上次在路透社EURIBOR01頁獲得EURIBOR時的利率(由計算代理確定)。

每個利息期的浮動利率票據的利率和利息的金額將由計算代理計算，最初的計算代理將是Elavon。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理所做的所有計算對於任何目的都是不可推翻的，並且對我們和浮動利率票據的持有人具有約束力。只要需要就浮動匯率票據確定三個月的歐洲銀行間同業拆借利率，任何時候都會有一個計算機構。如果任何當時擔任計算代理人的人不能或不願採取行動，或該計算代理人未能在任何利益期間正式設立歐洲銀行間同業拆借機構(EURIBOR)，或Medtronic LUXCO提議撤換該計算代理人， Medtronic LUXCO將指定自己或其他作為銀行、信託公司、投資銀行公司或其他金融機構的人擔任計算代理人。

固定利率票據

自發行之日起，固定利率票據將於(I)2022年票據(自2019年12月2日起)每年12月2日(自2019年12月2日起)及(Ii)每年7月2日(自2020年7月2日起)向2025年票據、2031票據、2039票據和2049票據中的每一位在緊接相關利息支付之前的營業日(為此目的，清算流和歐洲清算系統開放營業之日)以該等票據名義登記的人支付利息每年12月2日(自2019年12月2日起，2022年票據應於該日起每年12月2日支付拖欠額)；(Ii)每年7月2日(自2020年7月2日起)，2025年票據、2031票據、2039票據和2049票據均以該等票據的名義在緊接相關利息支付之前的營業日結束時登記。固定利率票據的利息將根據正在計算利息的期間的實際天數以及自 (如果適用的一系列固定利率票據未支付利息，則為2019年7月2日)最後一次支付利息的日期起算的實際天數計算，但不包括下一個預定的利息支付日期。此支付約定稱為國際資本市場協會規則手冊中定義的實際/實際(ICMA)。

如果任何利息支付日期將是非營業日的日，則該利息支付日將推遲到下一個營業日，且從該利息支付日起及之後應支付的金額將不計利息，直至下一個營業日。如果任何一系列固定利率票據的到期日為非營業日，則本金、保險費(如果有的話)和利息的相關付款將在下一個營業日支付，就像付款到期之日一樣，且不會對從該日起至下一個營業日為止的期間內應支付的金額產生利息。

擔保

美敦力公司和美敦力公司。Medtronic Global Holdings S.C.A.債務證券之本金、溢價(如有)或利息或任何額外金額(定義見Medtronic Global Holdings S.C.A.©之債務證券描述)將於到期時及以其他方式到期及須支付(不論是否於到期時、加速聲明、贖回、購回或其他方式)，全部及無條件地以聯名及多項基準擔保Medtronic LUXCO根據附註所承擔的所有責任(不論是否有溢價(如有)或利息或任何額外款項(定義見MedtronicGlobalHoldingS.C.A.所附招股章程第段所界定的其他款項)，惟須於到期日、到期時、聲明加速、贖回、購回或其他情況下支付。(詳情請參閲附註第及(I)條：“證券”乃“Medtronic Global Holdings S.C.A.”之附屬公司)。

儘管有上述規定，每個擔保人將自動無條件地解除其擔保下的所有義務，這種擔保應終止和解除，不再有任何效力。

S-34

票據的擔保可根據美國聯邦或州欺詐性移民法或其他適用的法域的類似法律進行審查，這可能限制其可執行性。這些擔保將規定，根據適用的法律，每一擔保人的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉易或欺詐性轉讓。

排名

該等票據將是Medtronic LUXCO的無抵押高級債務，並將與Medtronic LUXCO現有和未來的所有其他無擔保優先債務在付款權上平等，包括其對Medtronic，Inc.的其他債務的未償還高級票據的擔保。以及Medtronic plc的其他附屬公司，包括Medtronic LUXCO的全資間接附屬公司Covidien International Finance S.A.(Covidien International Finance S.A.)。此外，該等票據將有效地附屬於美敦力魯迅現有及未來的任何有抵押債務，惟以該等債務為抵押的資產為限。對於美敦力的任何現有和未來的次級債務，該票據的支付權利將排在第一位。這些票據在結構上也將從屬於美敦力公司的子公司(美敦力公司除外)的所有現有的和任何未來的義務。因為它對音符有保證)。

這些擔保將是美敦力公司和美敦力公司各自的無擔保高級債務，並將與美敦力公司和美敦力公司的所有其他無擔保高級債務同等排列。視情況而定。票據的擔保將與Medtronic plc和Medtronic，Inc.的所有現有和未來的無擔保優先債務享有同等的付款權；有效地從屬於Medtronic plc和Medtronic，Inc.的任何現有和未來的有擔保債務。該等債務須在結構上從屬於美敦力公司及美敦力公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他債務，包括(就美敦力公司而言)Covidien International Finance S.A.(美敦力公司的全資間接附屬公司)。

截至2019年4月26日，我們約有8億美元的流動債務和245億美元的長期未償債務，其中包括237億美元的美敦力公司、美敦力公司和Medtronic公司的高級債務本金總額，以及未作為票據擔保人的美敦力公司子公司17億美元的高級債務本金總額，其中包括Covidien International Finance，S.A.見“招股章程補編摘要”。

營業日

就本附註而言，“即日”指除星期六或星期日外的任何一天，(1)該日並非法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦的銀行機構關閉的日子，及(2) 跨歐洲自動實時總結算快速轉帳系統或其任何後續系統開放的日子。

以歐元發行

美敦力公司將立即向歐元登記持有人支付本金、溢價(如果有的話)和利息，但，如果在本招股説明書之日或之後，歐元對美敦力公司不可用，或在有擔保的情況下，美敦力公司或美敦力公司因外匯管制或美敦力公司以外的其他情況而無法使用歐元，則如果歐洲經濟和貨幣聯盟(歐洲經濟和貨幣聯盟)成員國不再使用歐元作為其貨幣，或國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構進行交易結算，則與紙幣有關的所有付款將以美元支付，直到歐元再次提供給Medtronic LUXCO(如果是擔保的情況下)，或如果歐元不再被採用歐元作為其貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國使用，則與紙幣有關的所有付款將以美元支付，直至歐元再次提供給Medtronic LUXCO(就擔保而言)，

S-35

美敦力公司或美敦力公司，或如此使用。在這種情況下，Medtronic LUXCO將按照相關付款日期前第二個工作日的交易結束時的美國聯邦儲備委員會(FED)規定的匯率，將任何日期以歐元支付的金額兑換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會(FED)沒有規定任何兑換率，則將根據相關付款日期前第二個工作日在“華爾街日報”上公佈的最新美元/歐元匯率計算。以美元支付的任何款項將不構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。

受託人、支付代理人和計算代理人對與上述事項有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。儘管本招股章程附錄或隨附的招股説明書有任何相反之處，但只要附註採用賬簿形式，Medtronic LUXCO將通過支付代理人支付本金和利息。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能對他們產生重要的經濟和税收後果。參見風險因素。

可選贖回

除下文在扣繳税金變動時的贖回項下所述者外，浮動利率票據不能在Medtronic LUXCO®s選項下贖回。

Medtronic LUXCO可在適用的票面贖回日期之前的任何時間贖回任何一系列的全部或部分固定利率票據，贖回價格等於以下各項中的較高者：

100%贖回適用系列的固定利率票據本金；

由報價代理人(定義見下文)釐定，餘下的預定付款(定義見下文)將贖回的該系列票據的本金及利息的現值(不包括該等於贖回日期應計利息的任何部分，並假設該等票據於適用面額贖回日期到期)，按可比債券利率(定義見下文)折現至贖回日(實際/實際(ICMA)，另加15個基點(如為2022年票據，則為2025年票據)，20個基點，為2031個基點，25個基點為2039個基點，25個基點為2049個基點；

此外，在每種情況下，應計利息和未付利息均為贖回日期，但不包括贖回日期。票據可部分以最低授權面額贖回，或以該款額的整數倍數贖回。除非Medtronic LUXCO拖欠贖回價款，否則在贖回日期當日及之後，須贖回的固定利率票據或其部分將停止計息。

此外，在適用的票面贖回日期當日及之後，每系列固定利率票據均可按美敦力魯迅期權全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回票據本金的100%，另加應計和未付利息(如有)，直至贖回日期(不包括贖回日期)。

Medtronic LUXCO將在贖回日期前至少15天，但不超過60天，向該系列票據的每位持有人提供任何可選贖回通知。Medtronic LUXCO可酌情決定贖回通知是否符合一項或多項先決條件，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易。此外，如果該贖回或通知是在滿足一個或多個先決條件的情況下被滿足，則該通知應聲明Medtronic LUXCO®擁有酌情決定權，可將贖回日期推遲至贖回通知後的60天，且該通知可在贖回日期前未滿足任何或所有此類條件(包括可能延遲的條件)的情況下予以撤銷。美敦力公司將就此發出通知

S-36

可比債券利率©是指，在任何贖回日期，相當於可比較的政府發行(定義見下文)的可比政府債券的到期日或到期日的年利率(按日計數計算)，相當於年等值收益率或內插收益率，假定可比政府債券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比價格(定義見下文)。

可比政府發行債券是指德國聯邦政府發行的歐元計價證券，報價代理人選擇該證券的實際或插補到期日相當於待贖回的固定利率票據的剩餘期限(假設待贖回的票據在適用的票面贖回日期到期)，這些票據將在選擇時按照慣例在中用於為新發行的公司債務證券定價，這些債券的到期日相當於待贖回票據的剩餘期限。

可比價格©是指，對於任何贖回日期，(1)該贖回日期的參考經銷商報價(定義見下文)的平均值，在不包括該參考交易商報價的最高和最低報價後，(2)如果Medtronic Lucco獲得的報價少於四個，則這些報價的算術平均數是指(3)如果Medtronic Lualco 僅獲得一個參考交易商報價，則該參考交易商報價的算術平均數為(3)如果Medtronic Lucco 僅獲得一個參考交易商報價，則該報價的平均值為Reference Dealer Quotations。

就2022年紙幣而言，指2022年11月2日；就2025年紙幣而言，指2025年4月2日；就2031年紙幣而言，指2031年4月2日；就2039年紙幣而言，指2039年4月2日；就2049年紙幣而言，指2049年1月2日。

“引用代理”是指美敦力公司指定的“參考經銷商”(ReferenceDealer)。

參考經銷商指(1)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs&Co LLC)及美林國際(Merrill Lynch International)各自及其繼承人；然而，如果上述任何一項內容不再是德國政府債券的經紀或交易商及/或做市商，則Medtronic LUXCO應替換另一家一級債券交易商及(2)美敦力魯迅選擇的任何其他主要債券交易商。

參考經銷商報價就每個參考經銷商及任何贖回日期而言，就而言，指由報價代理決定的同類政府債券的投標及詢價平均數(在每個情況下均以其本金的百分比表示)，而該參考交易商於贖回日期前第三個營業日上午11：00致函報價代理，表示該參考交易商在該贖回日期前的第三個營業日(即倫敦時間上午11：00)就類似政府債券向報價代理髮出的投標及詢價的平均價格(在每宗情況下均以其本金的百分比表示)。

剩餘的定期付款就每一張須贖回的固定利率票據而言，指餘下的定期付款的本金及有關贖回後須支付的利息。

S-37

然而，若該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則下一次就該票據支付的預定利息將減少至該贖回日期的應計利息金額(假設該等固定利率票據將於適用的贖回日到期)；然而，若該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則下一次就該票據支付的預定利息的金額將減少至該贖回日為止的應計利息金額。

預扣税款變動時的贖回

一旦盧森堡、愛爾蘭、美國或其他任何司法管轄區的税法、法規、裁決或條約發生某些變化，美敦力的任何系列票據均可贖回(但不少於全部)；在此情況下，美敦力的任何擔保人均可贖回(或其任何税務機關或其中的任何擔保人)(税務局或其內部的任何税務機關)，如果由美敦力魯迅、美敦力plc或美敦力公司所選擇的獨立法律顧問的書面意見，存在重大的可能性，則美敦力(Medtronic Plc)或美敦力公司(Medtronic，Inc.)即可在該等司法管轄權範圍內贖回所有(但不少於)任何一系列票據：Medtronic Lucco、Medtronic plc或Medtronic，Inc.。將有義務就下文及所附招股章程所述的附註支付額外款項。此贖回將以相當於該系列票據本金100%的的贖回價格連同應計和未付利息(如有)贖回，但不包括贖回日期。參見Medtronic Global Holdings S.C.A.的債務證券説明(見所附招股説明書中有關預扣税金變化的贖回)。

支付額外款項

在受限於某些例外與限制的情況下，Medtronic LUXCO或任何擔保人根據或關於票據及擔保的所有付款將免費及不受任何目前或未來任何性質的税項、關税、徵費、進口、評估或政府收費的扣繳或扣減，不論屬何性質，均由或代表任何税務管轄區徵收或收取，除非美敦力魯迅或任何擔保人(視情況而定)須根據法律或其解釋或行政規定預扣或扣減税款。如果Medtronic LUXCO或任何擔保人須按招股説明書、Medtronic LUXCO或適用的擔保人(視屬何情況而定)所述的某些例外及限制，從根據該等票據或擔保(視屬何情況而定)所作的任何付款中扣繳或扣減任何税款，則該等款項須予扣繳或扣減(視屬何情況而定)；如招股章程、Medtronic LUXCO或適用的擔保人(視屬何情況而定)所述，將支付必要的額外金額(包括額外金額)，以便每個票據持有人在此扣繳或扣減之後收到的淨金額(包括額外金額)將等於該持有人在不需要扣繳或扣減此類税款時將會收到的金額。參見Medtronic Global Holdings S.C.A.的債務證券説明(附招股説明書中的額外付款)。

“説明”的其他規定

管理票據的契約將包含限制我們和我們的某些子公司承擔有擔保債務的能力以及從事銷售和回租交易的能力的條款。本契約並不限制吾等向任何其他人士轉讓或轉讓吾等財產及資產的能力，但不得將該等財產及資產作為整體或實質上轉讓予任何其他人士。請參閲所附招股説明書中的Medtronic Global Holdings S.C.A.的債務證券説明(包括合併、轉易、轉讓或租賃協議)。該契約不包含任何其他限制性契約，包括在涉及Medtronic LUXCO或其任何附屬公司的高槓杆交易或可能對我們的信譽或票據價值產生不利影響的其他事件時，為票據持有人提供保護的契約。該契約亦不包含任何與無抵押負債總額、利息保障、股份回購、資本重整、股息及向股東分派、流動比率或收購及資產剝離有關的契諾。

這些票據將受所附招股説明書中所述契約的其他重要條款的約束，包括Medtronic Global Holdings S.C.A.的債務證券説明下的其他重要條款。

S-38

美敦力公司打算申請將票據在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。一旦上市，美敦力樂高將作出商業上合理的努力來維持該上市，並滿足繼續上市的要求，只要該等附註尚未完成。就MiFID II而言，紐約證券交易所不是一個受監管的市場。

關於受託人、支付代理人和計算代理人

託管人目前的地址是美國國家協會富國銀行，地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯南四街六樓600號，郵編：55415。支付代理和計算代理的地址是Elavon Financial Services DAC，Building 8，Cherrywood Business Park，Loughlinstown，Co.都柏林，愛爾蘭。

執政法

契約和票據將由紐約州法律管轄和解釋。為免生疑問，1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律第84至94-8條經修正後，不適用。

任何票據持有人不得根據經修訂的1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律第98條對Medtronic LUXCO提起訴訟。

簿記系統.交付和形式

全球清理和定居

每個系列的票據將以一張或多張全球票據的形式以完全登記的形式發行，沒有票息，並將存放於或代表共同保存人，並以共同保存人的名義登記，以通過歐洲清算銀行和Clearstream持有的利益和以的名義進行登記。除此處所述外，將不發行證書以換取全球票據中的實益權益。

除下文所述外，全球票據可全部而不是部分轉讓給歐洲結算所或其各自的被提名者。

全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為歐洲清算或Clearstream的直接或間接參與人的金融機構的賬户進行轉移。這些實益權益的面額為100，000歐元，超過1，000歐元的整數倍。投資者可直接通過歐洲清算系統或Clearstream持有票據，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有票據。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

清流

Clearstream通知説，它是根據盧森堡法律成立的，並獲得銀行和專業存款機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並促進

S-39

通過參與者賬户中的電子賬簿更改結算參與者之間的證券交易，從而消除證書實際移動的需要。Clearstream向其參與者提供的服務包括保管、管理、清算和結算國際交易的證券和證券借貸。Clearstream 與幾個國家的國內市場接口。Clearstream已與歐洲結算系統運營商(定義見下文)建立了一個電子橋樑，以促進Clearstream公司和歐洲結算系統公司之間的交易結算。作為盧森堡的一家註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream客户是全世界公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中可能包括承銷商。其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可直接或間接地通過Clearstream參與者或與其保持託管關係，獲得對Clearstream的間接訪問。

與有關的票據通過Clearstream實益持有的分配將按照Clearstream參與者的規則和程序記入Clearstream參與者的現金帳户。

歐洲結算

歐洲結算所告知，它成立於1968年，目的是為其參與方持有證券，並通過同時電子賬簿交付付款結算歐洲清算參與方之間的交易，從而消除證書實際流動的需要以及證券和現金不能同時轉移的任何風險。歐洲結算系統包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。所有業務均由歐洲結算系統運營商進行，所有歐洲結算系統證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算系統運營商的賬户。歐洲結算系統的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。其他通過直接或與歐洲結算系統參與者建立或保持託管關係的公司也可以間接使用歐洲結算系統。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為協議條款和條件)的管轄。本條款及條件規管在歐洲結算系統內轉讓證券及現金、從歐洲結算系統提取證券及現金，以及收取與歐洲結算系統內證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，不將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算系統運營者僅代表歐洲結算系統參與者根據條款和條件行事，沒有通過歐洲結算系統參與者持有的人的記錄，也沒有與通過歐洲結算系統參與者持有的人的關係。

通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配款將按照條款和條件記入歐洲結算系統參與方的現金賬户。

歐洲清算和清算流安排

只要歐洲結算系統或Clearstream或其被提名人或其共同存款人是全球票據的註冊持有人，歐洲結算系統、Clearstream或該等被提名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人(視屬何情況而定)，而該等全球票據就契據及該等票據的所有目的而言，將被視為該等全球票據的唯一擁有人或持有人。就支付本金、利息及額外款項(如有)全球票據將以登記持有人的身份向歐洲結算所、Clearstream、該代名人或該共同存户(視屬何情況而定)作出。我們、上述任何權益的受託人、任何承銷商及任何聯營公司，或任何控制上述任何權益的人士(如證券法所界定)，概不對與全球票據中的實益擁有權權益有關或因實益擁有權權益而作出的任何記錄或付款，或對維持、監管或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

S-40

由於歐洲結算系統和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據中擁有權益的個人或實體向不參與相關結算系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因在方面缺少此類權益的實體證書而受到影響。

初始沉降

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear帳户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐洲債券的結算程序。根據Clearstream及歐洲結算系統的適用程序，票據將於結算日期後的營業日記入Clearstream及歐洲結算系統參與者的證券保管賬户，並於結算日期計值。

二級市場交易

由於買方確定交貨地點，因此必須在交易時確定買方和賣方賬户所在的任何票據，以確保能夠在所需的價值日期進行結算。

吾等明白，Clearstream及/或歐洲結算系統參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream及歐洲結算系統的適用規則及運作程序以一般方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只有在Clearstream 和Euroclear系統開始營業時才能通過Clearstream 和Euroclear進行與票據有關的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能不會對業務開放。

此外，由於時區的差異，與美國一樣，在同一個營業日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其票據權益或支付或接收票據付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，具體取決於是使用Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，在其保管人收到的範圍內，酌情將款項貸記到Clearstream客户或歐洲結算系統參與者的現金帳户。Clearstream或歐洲結算系統運營者(視屬何情況而定)只會根據其相關規則及程序，採取任何本契約項下持有人代表Clearstream客户或歐洲結算系統參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和 Euroclear參與方之間轉讓票據。但是，它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，它們可以在任何時候停止這些程序。

交換全球票據以換取有證書的票據

在某些條件下，全球票據所代表的票據可交換為最低本金為100，000歐元、超過100，000歐元的倍數為1，000歐元的確認式相同基調的票據，前提是：

(1)	共同保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任全球票據保存人，我們未能在90個日曆日內任命後續保存人；

S-41

有關憑證式票據的付款(包括本金、保費及利息)及轉帳，可在為此目的而設於倫敦(最初為支付代理人的公司信託辦事處)的辦事處或代理機構籤立，或以美敦力魯迅選擇的方式，按票據持有人登記冊(由註冊處備存)所列的有關地址郵寄予其持有人，惟所有付款(包括本金、溢價及利息)如屬憑證式票據，而持有人已就該等付款發出電匯指示，則屬例外，將被要求通過電匯將立即可用的資金轉入賬户持有人指定的賬户。任何轉讓登記均不收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與該登記有關的任何税款或政府費用。

S-42

以下是與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要是根據經修訂的1986年“國內税收法”(“國税法”)的規定編寫的。編碼)，根據該條例頒佈的“美國國庫條例”(“國庫條例”)美國財政部法規(B)截至本招股章程增補之日有效的行政裁決和司法決定，其中任何一項可能隨後更改，可能具有追溯力，或由國內税務局(國税局)作出不同的解釋國税局a)，從而導致不同於下文所述的美國聯邦所得税後果。除另有説明外，本摘要僅涉及受益所有人持有的作為資本資產(一般用於投資目的)的票據，該受益人以首次發售價格購買原始發行的票據，以現金形式向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織(我們稱為“發行人”)以外的其他人出售大量票據。發行價如果是浮動匯率票據，則為本招股章程附件封面所示的初始發行價。本摘要不涉及與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及因個人情況或特殊情況而可能與持有人相關的所有税務後果，例如：

可能受到特殊税務待遇的持有人的税務後果，包括證券或貨幣交易商、銀行及其他金融機構、受規管投資公司、房地產投資信託、免税實體、保險公司及選擇使用按市價計值其證券的會計處理方法；

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分持有票據的人的税務後果；

對美國債券持有人(定義見下文)的税收後果功能貨幣(如根據“守則”確定的 )不是美元；

對合夥企業或其他直通實體及其成員的税收後果；

對某些前美國公民或居民的税收後果；

對為美國聯邦所得税目的而被要求根據“守則”第451條就其財務報表附註應計收入的時間應計的人造成的税務後果；

美國聯邦最低税率的替代後果，如果有的話；

醫療保險税對淨投資收益的潛在應用；

任何州、地方或非美國的税收後果；以及

美國聯邦遺產税或贈與税(如果有的話)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的作為合夥企業對待的任何實體或安排)持有票據，合夥人的税務待遇一般將取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。票據的受益人是合夥企業，合夥企業的合夥人應當諮詢自己的税務顧問。

這份美國聯邦税收考慮事項摘要僅供一般信息參考，並不是針對任何特定投資者的税務建議。考慮購買票據的潛在持有人應根據該準持有人的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律所產生的後果，就其對美國聯邦所得税的後果向其自己的税務顧問諮詢。

在這個討論中，我們使用術語美國持有人泛指票據的實益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

美國公民或居民個人；

S-43

我們用的是非美國持有人描述非美國持有人的票據的實益所有人(合夥企業或其他直通實體除外)。預計(本討論假設)每張票據的發行價將等於其聲明的本金金額，或者，如果發行價格低於其聲明的本金金額，差額將是最低金額(在本“守則”的含義範圍內)，且票據將不會以原始發行折扣發行。

對美國持有人的後果

重新打開浮動利率票據

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將浮動利率票據的發行視為現有浮動利率票據的重新開户。如果浮動利率票據的發行受到如此對待，則出於美國聯邦所得税的目的，浮動利率票據將被視為具有與現有浮動利率票據相同的發行日期和發行價格。這一討論的其餘部分假定，發行浮動利率票據將被視為對現有浮動利率票據的有條件重新開放。

美國持有者為浮動利率票據支付的部分購買價款將可歸因於購買該等票據之前的應計利息(收購前應計利息Ⅸ)。我們打算採取的立場是，美國持有人收到的第一筆利息付款中相當於該等收購前應計利息的部分，將被視為該等收購前應計利息的非應税回報。在這種情況下，作為收購前應計利息回報處理的金額將使美國持有人在浮動利率票據中的調整税基減少相應的金額。雖然可歸因於收購前應計利息的金額一般不包括在收入中，但美國持有人在購買票據之日至收到第一次支付利息之日之間的任何匯率變動期間，就該金額將有外幣損益，如下所述。

利息的支付

票據上的利息(上文討論的購併前應計利息除外)一般應作為普通收入在美國持有人收到或應計時按照美國持有人通常的税務會計方法徵税。

使用現金計税方法並收到利息付款的美國持有人將被要求在收入中包括歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)，而該美元價值將是美國持有人在收到的歐元中的税基。

使用權責發生制税務會計方法的美國持有人必須在收入中包括在權責發生期內就某一票據應計利息收入數額的美元價值。應計收入的美元價值一般將按應計期內的平均匯率換算，或就跨越兩個應税年度的權責發生期而言，按應納税年度內部分期間的平均匯率確定。美國持有者將確認外匯損益(這將被視為普通收入或損失)與應計利息收入在利息之日算出。

S-44

實際收到付款。確認的普通收入或損失數額將等於應計期內收到的歐元付款(根據收到付款之日的即期利率確定)的美元價值與應計期內應計利息收入的美元價值(如上文所確定)之間的差額。如果美國持有者不希望使用平均匯率轉換利息收入，則可以進行某些替代選擇。收到的歐元付款的美元價值將是美國持卡人以歐元繳納的税基。

從票據利息支付中預扣的任何非美國所得税通常被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税債務，但適用的限制可能會因美國持有人的具體情況而有所不同。美國持有者就票據確認的利息收入將被視為用於美國外國税收抵免的外國來源收入。外幣損益的來源一般是參照收款人的居住地，或在某些情況下，參照收益或損失可歸因的美國持有者的合格業務(Br)單位的居住地來確定的。在每一種情況下，這些收入、收益或損失一般將被視為用於這些目的社會被動類別收入(儘管在某些情況下，利息收入可能被視為用於這些目的普通類別收入)。在計算美國應税收入時，美國持有者可以扣除此類非美國所得税，而不是接受外國税收抵免，前提是美國持有者選擇扣除(而不是抵扣)在應納税年度內已繳納或應計的所有符合條件的外國所得税。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人購買票據的價格(不包括可歸因於收購前應計利息的金額)超過其聲明的本金金額，則美國持有人將被視為已購買債券溢價等於超額金額的票據。美國持有者通常可以選擇在債券的剩餘期限內，用固定收益率法攤銷溢價，以抵消利息收入。選擇攤銷溢價的美國持有人將被要求將其在票據中的税基降低已攤銷的溢價金額。美國持有者應首先以歐元計算保險費的數額和保險費的攤銷。可歸因於某一期間的攤銷扣除減少了該期間的利息付款，因此按美國持有人用於支付該利息的匯率換算成美元，如上文所述。外匯損益將根據前一句話所述匯率與美國持有人獲得該票據之日的匯率之差，就票據的攤銷債券溢價實現。如果美國持有人選擇攤銷債券溢價，通常將適用於該人當時擁有並隨後獲得的所有債務義務，只有在徵得國税局同意後才能撤銷。

票據的出售、贖回或其他應課税的處置

美國持有人一般會在出售、贖回或以其他應税方式處置票據時，確認相當於該票據中已變現金額與該美國持有人經調整税基之間的差額的損益。為此目的，已實現的數額不包括應計利息的任何數額。應計利息的數額按上文所述的利息分期付款處理。

美國持票人在票據中的税基通常是在購買之日(不包括可歸因於收購前應計利息的金額)減去任何攤銷債券溢價後為票據支付的歐元金額的美元價值。美國持股人通常實現的金額將等於收到的歐元的美元價值(按處置之日的有效匯率計算)，加上收到的任何其他財產的公平市場價值，以換取票據。如果票據是在建立的證券市場上交易的，則將適用特別規則，以確定將歐元兑換為美元的匯率。

除就下文所述外幣損益而言，票據的應税處置確認的任何損益一般為資本損益。如果，在出售時，贖回或其他應税

S-45

票據的處置，美國持有人被視為持有票據超過一年，這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，這種資本收益或損失將是短期資本收益或損失。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本收益一般應繳納美國聯邦所得税，税率低於按普通所得税税率徵收的短期資本收益。美國持股人扣除資本損失的能力受“守則”規定的重大限制。

由於歐元兑美元匯率的波動，美國持票人在出售、贖回或以其他應税方式處置票據時，可能會確認外幣損益。可歸因於此類波動的收益或損失將等於(I)美國持有者以歐元為單位的購買價格，使用票據處置之日的現貨價確定，(Ii)美國持有者以歐元為單位的購買價格(使用美國持有者獲得該票據之日的現貨價確定)之間的差額。外幣損益僅以美國持票人在票據的銷售、贖回或其他應税處置中實現的總損益為限予以確認。任何此類收益或損失通常將是普通收入或損失，並且通常將參考美國持有人的住所或在某些情況下參考可歸因於該收益或損失的美國持有人的合資格業務單位©。

如果美國持票人在票據出售或其他應税處置中確認了損失，而這種損失超過了某些閾值，則可能要求美國持票人向美國國税局提交一份披露聲明。

美國持票人在出售、贖回或以其他應税處置在出售、贖回或其他應税處置時確定的相當於歐元美元價值的票據時，將以收到的任何歐元為税基。

如果在票據的銷售或其他應税處置中預扣任何非美國所得税，則美國持有人實現的金額將包括在扣除此類税款之前的銷售或其他應税處置的收益總額。美國持票人在票據的出售或其他應税處置中確認的資本收益或損失(如果有的話)，出於美國外國税收抵免的目的，通常被視為美國的來源收益或損失。或者，如果美國持有人選擇扣除(而不是抵扣)在應納税年度內已繳納或應計的所有符合條件的外國所得税，則美國持有人可以扣減外國所得税。

出售歐元

如果美國持有人出售作為本金或利息付款或以票據交換的歐元，則該美國持有人的外匯損益將等於收到的美元數額(或收到的任何財產的美元公平市價)與美國持有人在歐元中的税基之間的差額。美國持有者在出售或其他應納税的歐元處置(包括美元兑換)時所實現的任何收益或損失通常將被定性為外幣收益或損失。此類收益或損失將為普通收入或損失，其來源將參考美國持有人的住所，或在某些情況下，參考可歸因於該收益或損失的美國持有人的合資格業務單位©。

用歐元購買票據的美國持有人將確認外匯損益，數額相當於該美國持有人在歐元中的税基與該票據在購買之日的美元公平市價之間的差額(如果有的話)。任何此類收益或損失一般為普通收入或損失，其來源將參考美國持有人的住所，或在某些情況下，該收益或損失可歸因於美國持有人的合資格業務單位©的收入或損失。

境外金融資產報告

持有除金融機構賬户外的某些外國金融資產(可能包括我們的票據)的美國持有人，可能被要求向美國國税局報告與這些資產有關的信息。如果不報告此類信息(如果需要)，可能會受到嚴重處罰。

S-46

信息報告要求通常適用於票據利息的支付和支付給美國持有人的票據銷售收益，除非該美國持有人是豁免接收者。如果美國持有人未能提供正確的納税人身份證號碼或證明其豁免身份(通常由提供美國國税局表格W-9或經批准的替代品)，或如果美國國税局通知美國持有人未全額報告利息和股息收入支付情況，因此受到備用扣繳的影響，則按適用利率進行的備用扣繳將適用於這些付款。備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税債務。

對非美國持有人的後果

利息的支付

一般而言，向非美國持有人支付票據的利息將不需繳納美國聯邦收入或預扣税款，除非(I)非美國持有人在美國從事貿易或業務，(Ii)票據的利息與該貿易或業務的進行有效相關，以及(Iii)如果適用某些所得税條約規定，該利息應歸於美國的常設機構或固定基地，在這種情況下，(A)非美國持有者將按正常的美國聯邦所得税税率對該利息繳納美國聯邦所得税，一般情況下的方式與非美國持有者是美國持有者的方式相同；(B)如果非美國持有者是一家外國公司，則可能需要繳納的分支機構利得税相當於其在應納税年度的實際關聯收益和利潤的30%(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)，而這一税率與其實際關連的收入和利潤在應納税年度中的税率相同；(2)如果非美國持有者是一家外國公司，則可能需要繳納一項分支機構利得税 (或根據適用的所得税條約規定的較低税率)，但須作某些調整。

票據的出售、贖回或其他應課税的處置

非美國持有人因票據的出售、贖回或其他應課税處置而變現的收益，將不須繳交美國所得税，除非：

這一收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸於美國常設機構或固定基地)；或

該收益被視為來自美國來源，非美國持有者是在該處置的應税年度在美國逗留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

上述第一點中描述的非美國持有人將對票據的銷售、贖回或其他應税處置所得的淨收益徵税，其方式通常與非美國持有人是美國持有人的方式相同。此外，如果非美國持有人是一家外國公司，則可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需進行某些調整。如果非美國持有人是上述第二點所述的個人，且適用的所得税條約中沒有相反的規定，則該非美國持有人將對出售、贖回或其他應税處置所得收益徵收30%的統一税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

信息報告和備份預扣

在一般情況下，美國付款人或美國中間人(包括與美國有某些聯繫的某些外國金融中介機構)向美國境內或美國境外的非美國持有人支付票據的本金和利息，以及出售票據所得的收益，均可能受到信息報告和備份的限制，除非該非美國持有人提供了適當執行的適用美國國税局表格W-8或符合確立其非美國持有人身份的書面證據要求，或將限定為豁免收件人。

S-47

如果Medtronic plc以票據擔保人的身份，在其擔保下支付任何款項(本金不在此列)，則此類付款可能須按當前20%的税率繳納愛爾蘭預扣税款，但前提是相關雙重徵税條約或愛爾蘭國內法下可能適用的豁免條款規定的救濟措施不同。值得注意的是，然而，愛爾蘭國內税法中的豁免規定允許向某些符合條件的受益人支付利息，並且對於在公認的證券交易所上市的某些票據無需繳納愛爾蘭預扣税，只有在Medtronic Plc根據擔保支付的款項是用於愛爾蘭税務目的特別利息的情況下，才可獲得。

盧森堡税務考慮

以下信息僅為一般性質，並以盧森堡現行法律為基礎，但其目的不是，也不應解釋為法律或税務建議。本節所載信息僅限於盧森堡預扣税問題，因此，票據中的潛在投資者應諮詢自己的專業顧問，瞭解可能受其管轄的國家、本地或外國法律(包括盧森堡税法)的影響。

請注意，以下相關標題下使用的居住概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中提及的任何預扣税或類似性質的税收，或任何其他概念，僅指盧森堡税法和/或概念。

預扣税

(I)非居民票據持有人

根據盧森堡現行的一般税法，對向非居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，對票據的應計但未付利息也不徵收預扣税，在贖回或回購非居民票據持有人持有的票據時，盧森堡也不應繳納任何預扣税款。

(2)票據的居民持有人

根據盧森堡現行的一般税法並受經修訂的2005年12月23日法律(“浮動法”)的約束，對支付給盧森堡居民票據持有人的本金、溢價或利息不徵收預扣税，也不對票據的應計但未付利息徵收預扣税，在贖回或回購盧森堡居民持有的票據時也不應繳納任何盧森堡預扣税款。

根據“信實法”，由在盧森堡設立的支付代理人支付給盧森堡居民的個人受益所有人的利息或類似收入，將須繳納目前為20%的預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，則這種預扣税將完全免除所得税。預扣税款的責任將由盧森堡支付代理人承擔。屬於“信實法”範圍的票據下的利息支付將按目前20%的税率繳納預扣税。

S-48

巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)、高盛(GoldmanSachs&Co.)和美林國際(MerrillLynch International)是此次發行的聯合賬簿管理人，也是以下承銷商的代表。受日期為本招股章程附件日期的承銷協議所述條款及條件的規限，以下每名承銷商已各自同意購買，而吾等亦已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金票據。


承保人	校長量浮動率注		校長量 2022附註		校長量 2025註釋		校長量2031註釋		校長量2039附註		校長量2049註釋
巴克萊銀行		77,084,000		231,250,000		308,333,000		308,333,000		308,334,000		308,333,000
高盛有限責任公司		77,083,000		231,250,000		308,334,000		308,333,000		308,333,000		308,334,000
美林國際		77,083,000		231,250,000		308,333,000		308,334,000		308,333,000		308,333,000
花旗全球市場有限公司		3,750,000		11,250,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000
德意志銀行倫敦分行		3,750,000		11,250,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000
滙豐銀行		3,750,000		11,250,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000
摩根大通證券公司		3,750,000		11,250,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000
瑞穗國際公司		3,750,000		11,250,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000		15,000,000

共計		250,000,000		750,000,000		1,000,000,000		1,000,000,000		1,000,000,000		1,000,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發售所含票據的義務須經法律顧問批准並符合其他條件。承銷商有義務購買所有的票據，如果他們購買的任何票據。承銷商發行浮動利率票據、2022年票據、2025年票據、 2031票據、2039票據和2049票據，以收到和接受為條件，並以承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單為條件。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股章程附件封面規定的首次公開發行價格發行。承銷商向證券商出售的票據，可以不超過浮動利率票據本金的0.099%、2022年票據本金的0.150%、2025年票據本金的0.210%、2031年票據本金的0.264%、2039年票據本金的0.375%、2049年票據本金的0.450%，按首次公開發行價格折價出售。任何該等證券交易商可按首次公開招股價格折價向若干其他經紀或交易商轉售任何債券，但不得超過浮動利率票據本金的0.050%、2022年票據本金的0.125%、2025年票據本金的0.140%、2031年票據本金的0.150%、2039年票據本金的0.250%及2049年票據本金的0.250%。如果未按初始發行價出售所有票據，承銷商可更改發行價和其他銷售條款。

吾等已同意，自本招股章程增補日期起計五個營業日內，未經巴克萊、高盛及美林國際事先書面同意，吾等將不會要約、出售、合約出售或以其他方式處置由Medtronic LUXCO、Medtronic plc或Medtronic，Inc.發行或擔保的任何債務證券。有超過一年的男高音。巴克萊(Barclays)、高盛(Goldman Sachs&Co.)和美林國際(Merrill Lynch International)可根據本鎖定協議隨時釋放任何證券，恕不另行通知。

S-49

關於票據的發行，巴克萊銀行(BarclaysBank PLC)(或代表穩定經理行事的任何人)作為穩定經理的角色，可以超額分配票據或進行交易，以期支持票據的市場價格高於可能普遍存在的水平。這些交易可能包括賣空、穩定交易和在公開市場上購買以彌補因賣空而產生的頭寸。賣空涉及穩定經理出售的本金金額超過其在此產品中所需購買的票據本金。平倉經理必須通過在公開市場上購買票據來平倉空頭頭寸。如果穩定經理擔心定價後公開市場上的票據價格可能會有下行壓力，從而可能對在此次發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。穩定交易包括某些投標或購買，目的是防止或延緩債券市場價格的下跌，而此次發行仍在進行中。

與其他購買交易一樣，穩定經理為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

我們或任何承銷商均不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們及承銷商均不會作出任何聲明，表示承銷商將參與該等交易，或該等交易一經展開，將不會在未經通知的情況下終止。

沉降量

我們預期該等票據將於2019年7月2日或前後向投資者交付，該日為本招股章程增補日期後的第五個營業日(此結算被稱為“證券交易所+5協議”)。根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般須在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，希望在定價日期或下一個兩個營業日進行票據交易的購買者，由於票據最初在T+5結算，必須在任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止結算失敗。

利益衝突

如“使用收益”項下所述，我們預期將使用此次發售所得淨收益的一部分來為投標報價提供資金。承銷商或其聯營公司中的一名或多名承銷商或其聯營公司可持有投標要約票據，並在投標要約中投標該等要約票據。因此，一個或更多的承銷商或其附屬公司可獲得5%或更多。

S-50

此產品的淨收入。任何此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，本產品是按照FINRA規則5121的要求提供的。任何根據FINRA Rules 5121有利益衝突的承銷商，在未得到帳户持有人的具體書面批准前，將不會確認向任何全權帳户的銷售。

承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動的全方位服務金融機構。承銷商及其各自附屬公司過去曾不時為吾等提供商業銀行、投資銀行及顧問服務，因此而收取慣例費用及報銷費用，並可不時於其日常業務過程中與吾等進行交易及為吾等提供服務，而其可就該等服務收取慣例費用及報銷費用。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，並可積極買賣債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(其中可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，以換取其自己的賬户和客户的賬户，並可在任何時候持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。此外，根據我們的循環信貸安排，某些承銷商的聯營公司是放款人，在某些情況下，放款人的代理人或經理，而一些承銷商的聯營公司是我們的定期貸款融通下的放款人。某些與我們有借貸關係的承銷商或其聯營公司通常根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。典型的套期保值策略將包括這些承銷商或其聯營公司通過訂立交易(包括購買信用違約互換或在我們的證券中設立空頭頭寸，包括特此提供的潛在票據)來對衝此類風險。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

此外，巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)、美國銀行證券公司(BofASecurities，Inc.)及高盛有限公司(Goldman Sachs& Co.LLC)就“招股章程補充摘要”所述的投標要約擔任交易商經理，而某些承銷商或其聯營公司可持有投標要約票據，在此情況下將收取此次發售所得收益的一部分。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或為承銷商因其中任何一項責任而須支付的款項作出貢獻。

對歐洲經濟區潛在投資者的通知

票據不得提供、出售或以其他方式提供給 EEA中的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 EEA中的任何散户投資者。就本條文而言：

(a)

“散户投資者”一詞是指以下人中的一人(或多人)：

(i)

MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

第2002/92/EC號指令所指的客户，如果該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格；以及

(b)

“要約”一詞包括以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和擬發行票據的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據。

Mifid II產品治理/專業投資者和ECPs只針對目標市場。僅為每個製造商的產品審批流程的目的，對附註的目標市場評估已導致

S-51

得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於MiFID II中定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(經銷商©)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的經銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

發給在英國的準投資者的通知

任何邀請或引誘從事與發行或銷售票據有關的投資活動(在FSMA第21條的含義範圍內)只能在FSMA第21(1)條不適用於Medtronic LUXCO、Medtronic plc或Medtronic，Inc.的情況下才能傳達或導致傳達。

對於任何人就聯合王國境內、來自或涉及的附註所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用規定。

另見上文“給聯合王國潛在投資者的通知”。

發給加拿大潛在投資者的通知

在加拿大，票據只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是“國家文書45-106招股章程豁免”或 “證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是“國家文書31-103登記要求、豁免和持續註冊人義務”所界定的允許客户。票據的任何轉售必須依照適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能為買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充部分和隨附的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法由買方在買方所在省或地區的證券立法規定的期限內行使。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書33-105承銷衝突”(NI 33-105) 第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

向在香港的準投資者發出的通知

(I)在“公司條例”(第32章，香港法例)所指的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在沒有導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程的其他情況下，不得借任何文件要約或出售該等票據；及(Ii)不得向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售或出售該等票據；或(Iii)在其他情況下，該等文件並不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，且不得刊登廣告，任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有該等票據，而該等票據是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據香港法例獲準許者除外)，但只限於或擬向香港以外地方的人或“ 證券及期貨條例”(香港章)所指的專業投資者發行的票據則不在此限；該等邀請或文件並不適用於任何人(不論是在香港或其他地方發行)，亦可由任何人為發行而發出或管有該等票據(不論在任何情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的內容相當可能會由香港公眾查閲或閲讀(但根據香港法例獲準許者除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-52

該等票據未曾亦將不會根據“日本金融工具及交易法”(“金融票據及交易法”)註冊，而每名包銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處所用術語指任何居住在日本的人，包括任何公司或根據日本法律成立的其他實體)要約或出售任何票據，亦不會向其他人直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售任何票據，但根據第(Br)款的註冊豁免的規定，則不在此限；(B)在日本境內的任何人，包括任何公司或根據日本法律成立的其他實體，不得直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售任何票據，但根據第(Br)款的註冊豁免的規定，則不在此限。並在其他方面遵守日本的金融票據和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

此招股章程附錄及隨附的招股章程並未由新加坡金融管理局根據新加坡“證券及期貨法案”第289章(“證券及期貨條例”第289章)登記為招股章程，而新加坡的票據要約主要是根據新加坡證券及期貨條例第274及275條的豁免而作出的。因此，本招股章程附錄及隨附的招股章程及與該等票據的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得傳閲或分發，亦不得直接或間接向新加坡的人士發行或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但：(I)根據新加坡證券及期貨條例第274條，向新加坡證券及期貨事務管理局第4A條所界定的機構投資者(“證券機構投資者條例”)作出認購或購買的規定，則不在此限；(Ii)根據“新加坡證券及期貨條例”第274條，該等證券不得直接或間接向新加坡的人士發行或出售，或成為認購或購買邀請的標的。(Ii)向“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者(“證券及期貨條例”第4A條 )或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的其他有關人士(“證券及期貨條例”的有關人士)及根據“證券及期貨條例”第275(1)條，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所提述的要約，並按照“證券及期貨條例”第275條所指明的條件，或(Iii)根據及按照“證券及期貨條例”的任何其他適用豁免或條文的條件，向任何人士提供。

要約的一個條件是，如果該等票據是由相關人士依據 SFA第275條認購或收購的，而該等要約是：

(a)

公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約 (兩者的定義見“證券及期貨條例”第2(1)條)及受益人對該信託的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託已認購或取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

機構投資者、認可投資者、有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條(就該法團而言)或第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所提述的要約而產生的；

(2)

不考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

(一)轉讓是依法進行的；

(4)

如“最低限度標準”第276(7)條所規定。

新加坡證券及期貨法產品分類(新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A)及309b(1)(C)條)僅為履行證券及期貨條例第309b(1)(A)及309b(1)(C)條規定的義務，發行人已確定並謹此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨管理局第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品類別(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：投資產品銷售通知及新加坡金融管理局公告FAA-N16：投資產品建議公告)。

S-53

票據的任何發行或發行必須符合：(A)“2007年愛爾蘭歐洲共同體(金融工具市場)條例”(第1至3號)(經修正)的規定，包括但不限於其中第7條和第152條以及與之相關的任何行為守則和1998年“投資者賠償法”(在適用範圍內)的規定；(B)2014年“公司法”(經修正)、1942年至2015年“愛爾蘭中央銀行法”(經修正)和根據1989年“中央銀行法”第117(1)節制定的任何行為守則規則的規定；(C)愛爾蘭中央銀行2005年“愛爾蘭招股章程”(第2003/71/EC號指令)的規定(經修正)和根據2014年“公司法”(經修正)第1363節發佈的任何規則；(D)“市場濫用條例”(EU 596/2014)、“2016年歐洲聯盟(市場濫用)條例”(2016年S.I.349號)以及愛爾蘭中央銀行根據“公司法”第1370條發佈的任何規則的規定。

總則

在本招股章程附件、隨附的招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書或與任何國家或司法管轄區的票據有關的任何其他發行或宣傳材料中，如果需要為此目的採取任何此類行動，則未採取或打算允許公開發行本招股章程補編、所附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書或任何其他發行或宣傳材料。

S-54

與此次發行有關的某些法律事項將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP轉交。與本次發售有關的某些法律事項將由Davis Polk&Wardwell LLP(紐約，紐約)向承銷商轉交。與本次發售相關的盧森堡法律的某些事項將由DLA Piper盧森堡S.àR.L.轉交Medtronic Global Holdings S.C.A.。與此次發售相關的某些與愛爾蘭法律有關的事項將由A&L Goodbody轉交Medtronic Public Limited Company。與明尼蘇達州法律有關的某些事項將由託馬斯·L·奧斯特拉斯(ThomasL.Osteraas)通過。Osteraas先生是Medtronic公司的僱員。擔任公司及證券公司首席法律顧問，並擁有或有權收購合共少於0.01%的美敦力公司普通股。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層關於財務報告的內部控制的年度報告)參考截至2019年4月26日的Form 10-K年度報告納入本招股章程補充文件中，已根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入其中，該報告是根據該公司作為審計和會計專家授予的權威而編制的。

S-55

美敦力全球控股有限公司和美敦力公司可不時在一次或多次發行中發行和出售債務證券。美敦力魯迅公司發行的債務證券將由美敦力公共有限公司(美敦力股份有限公司)和美敦力公司提供全面和無條件的擔保。美敦力公司發行的債券將得到美敦力公司和美敦力公司的充分和無條件的保證。

本招股章程説明該等債務證券的一般條款及提供該等證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些債務證券的具體條款。招股説明書補編還將説明提供這些債務證券的具體方式，並可補充、更新或修正本文件所載的信息。在投資前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

我們可以按發行時確定的價格和條件提供這些債務證券。債務證券可以直接賣給你，通過代理人或通過承銷商和經銷商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售債務證券，我們將在招股説明書中對其進行命名並説明其報酬。

投資於這些證券有一定的風險。有關您在決定購買這些債務證券前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書所附的任何補充招股説明書和本公司截至2016年4月29日財政年度的10-K表格年度報告中的風險因素，以及本招股説明書中通過引用包含的其他文件，以討論您應認真考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些債務證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過本招股説明書。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程未經愛爾蘭中央銀行或盧森堡金融監管局批准為經修訂的第2003/71/EC號指令(包括第2010/73/EU號指令)的招股章程。

本招股章程日期為2017年2月3日。


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			3

以轉介方式成立為法團			4

前瞻性陳述			5

摘要			6

收益的使用			8

Medtronic Global Holdings S.C.A.債務證券之描述			9

美敦力公司債務證券簡介			26

債務證券的形式			37

分配計劃			40

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			42

法律事項			51

專家			51

-i-

本招股章程是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將該聲明稱為“證券交易委員會”( ShareSEC)，並利用“證券交易委員會”的註冊程序。在此掛牌登記程序下，我們可不時將本招股章程所述債務證券的任何組合在一項或多項發行中出售。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售債務證券時，我們將提供一個或多個招股説明書附件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀此招股説明書和隨附的招股説明書附件，以及在本招股説明書標題下描述的其他信息，從本招股説明書第3頁開始，您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何附隨招股説明書補編或我們向SEC提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何附隨的招股章程補編不構成出售要約或徵求要約購買除本招股説明書或該等附帶招股章程補充所述的債務證券以外的任何證券，或在任何情況下要約或要約購買該等債務證券，而該要約或要約在任何情況下均屬違法。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書附件、通過引用方式合併的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都發生了重大變化。

除非文意另有所指，否則本招股章程中對Medtronic PublicLimited Company的提述，統稱為Medtronic Public Limited Company，該公司是根據愛爾蘭法律組建的一家公司(也稱為©Medtronic plc©)及其合併子公司。美敦力公司一詞是指根據盧森堡法律組建的實體美敦力公司全球控股有限公司，而美敦力公司一詞是指明尼蘇達公司美敦力公司。

本文件不構成“2014年愛爾蘭公司法”第23部分所指的招股章程，也不構成出售要約、購買邀請或徵求購買證券要約。不提供美敦力公司、美敦力公司或美敦力公司的任何證券。向公眾公佈的招股章程一般要求根據愛爾蘭招股章程法(2014年“愛爾蘭公司法”第23部分的含義)公佈招股説明書，特別是根據經修訂的愛爾蘭2005年“招股章程”(第2003/71/EC號指令)發佈招股章程。本文檔未經愛爾蘭中央銀行批准或審核或註冊。

本文件不構成愛爾蘭2007年“歐洲共同體(金融工具市場)條例”(第1至3號)(修訂本)(192MiFID條例III)或其他規定所指的投資諮詢或投資服務的提供。Medtronic plc不是MiFID法規意義上的授權投資公司，本文件的接收者在確定其就本文件採取的行動或根據本文件採取的行動時，應尋求獨立的法律和財務諮詢。

本招股章程並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或索取購買債務證券的要約，而在該司法管轄區向任何人作出要約或索取債務證券均屬違法。

本招股章程尚未或將不會提交盧森堡金融監管局批准，以供在盧森堡公開發售或出售，或在盧森堡證券交易所上市，並在盧森堡證券交易所或任何其他受監管或替代的市場上市。

-1-

因此，本招股章程不得直接或間接向公眾要約或出售盧森堡境內的債務證券，本招股章程或任何其他通函招股章程、申請表格、廣告或其他與債務證券有關的材料均不得在盧森堡境內分發、或以其他方式提供或在盧森堡公佈，除非招股章程已根據不時修訂的盧森堡2005年7月10日關於證券招股章程的盧森堡法(“證券招股章程法”)在盧森堡獲得正式批准或在盧森堡公佈，或構成在其他情況下不受“招股章程法”公佈招股章程要求約束的交易。

-2-

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾提供，網址是：http://www.sec.gov.。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得(www.medtronic.com下的關於美敦力公司的統一説明和證券交易委員會提交的金融信息部分)。我們的網站不是本招股章程的一部分，也不包含在本招股説明書中。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，地址是華盛頓特區20549號F街100F號。請致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共參考室操作的詳細信息。

根據第S-X條規則第3-10(D)條(第3-10條)，本招股章程不包含美敦力公司或美敦力公司的單獨財務報表。由於美敦力公司和美敦力公司是美敦力公司和美敦力公司的全資間接子公司，因此，根據經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”Ⅸ)，美敦力公司和美敦力公司均提交合並財務信息的文件。美敦力公司和美敦力公司發行的債務證券將由美敦力公司和美敦力公司在聯合和多個基礎上提供充分和無條件的擔保。美敦力公司發行的債券將由美敦力(Medtronic Plc)和美敦力魯迅(Medtronic LUXCO)在聯合和多個基礎上提供全面和無條件的擔保。本招股章程所設想的擔保人結構與我們在參考文件中報告的擔保人的財務信息實質上是一致的。在登記報表生效後，對擔保人報告的財務信息的任何更改將重新命名發行人和附屬擔保人在我們的合併財務報表中的現有欄，我們認為這不會是重大更改。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和展品，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的債務證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明的證物或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的聲明並不是全面的，而是根據這些提交的文件加以限定的。您應該查看完整的文檔以評估這些語句。

-3-

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲得的文檔來向您披露重要的信息。我們在本招股章程中引用的信息被視為本招股章程的一部分。由於我們正在以參考的方式將未來的文件與美國證券交易委員會合並，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用合併的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程包含以下文件(文件號001-36820)以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(這些文件或那些文件中未被視為提交的部分除外)，直至根據登記聲明提供債務證券終止或完成為止：

截至二零一六年四月二十九日止財政年度 10-K表格之年報，包括本公司於二零一六年股東周年大會之最終委託書中以參考方式特別納入表格10-K之資料；

截至二零一六年七月二十九日及二零一六年十月二十八日止財政季度的10-Q季報；及

2016年5月4日、2016年5月31日、2016年5月31日(僅8.01項報告)、2016年7月1日、2016年12月2日和2016年12月14日提交的8-K表格的當前報告。

您可以免費寫信或致電以下地址或電話號碼索取這些文件的副本：

710 Medtronic Parkway

明尼阿波利斯，MN 55432美國

注意：美敦力公司投資者關係部

(763) 514-4000

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本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括前瞻性陳述。前瞻性陳述廣泛包括我們當前的預期或對未來結果的預測。我們的前瞻性陳述通常涉及我們的增長和增長戰略、我們產品市場的發展、財務結果、產品開發的推出和效果、研究和開發戰略、監管批准、競爭優勢、重組和成本節約舉措、知識產權、訴訟和税務事項、政府調查、合併和收購、市場對我們產品的接受程度、會計估計、融資活動、持續的合同義務、營運資本充足、我們的投資價值、我們的有效税率、我們對股東的預期回報，和銷售努力。此類陳述可通過使用一些術語來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“項目”、“應該”、“將來”和類似的詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中引用的信息包括但不限於以下方面的陳述：我們推動長期股東價值的能力、產品的開發和未來的推出，以及在我們的經營部門繼續或未來接受產品和療法的能力；我們產品的市場定位和性能，包括某些產品市場的穩定；美國FDA和非美國監管機構批准新產品的預期時機；在新市場(包括美國以外的市場)的存在增加；市場和我們的市場份額的變化；收購和投資計劃，以及將被收購的公司整合到我們的業務中；税務問題的解決；我們的發展活動在降低病人護理成本和住院時間方面的有效性；我們控制成本的方法；我們對醫療成本的期望, 評估的因素包括：償還政策和定價壓力的潛在變化；我們對患者保健標準變化的預期；我們確定和維持成功業務夥伴關係的能力；與重組計劃相關的特定職位或成本的消除；訴訟事務和政府調查的結果；總體經濟狀況；可用營運資本的充足性和我們的營運資本需求；股息的支付和股票贖回；我們資產負債表和流動性的持續強勁；我們的應收賬款敞口；以及我們遵守政府法規和會計指南的潛在影響。我們必須仔細考慮前瞻性陳述，並理解此類陳述可能會受到不準確假設的影響，並可能涉及各種已知和未知的風險和不確定性，其中包括與醫療器械行業的競爭、我們供應的減少或中斷、質量問題、流動性短缺、價格和定價壓力下降、貨幣匯率波動、適用税率的變化、税務機關的頭寸變化、不利的監管行動、監管批准的延遲、訴訟結果、自我保險、商業保險、醫療保健政策的變化等有關的風險，而這些風險包括與醫療器械行業的競爭、我們的供應減少或中斷、質量問題、流動性短缺、價格和定價壓力、貨幣匯率波動、適用税率的變化、税務當局採取的不利措施、不利的監管行動、監管批准的延遲、訴訟結果、自我保險、商業保險、醫療保健政策的變更等有關的風險。未能完成或實現收購或中斷我們當前計劃和運營的預期收益，以及在截至2016年4月29日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“社會風險因素”和“政府監管及其他考慮因素”一節中討論的那些因素。因此，不能保證任何前瞻性陳述，實際結果可能大相徑庭。我們打算利用1995年“私人證券訴訟改革法”中關於我們的前瞻性陳述的安全港條款，包括這句話的明確目的是使我們能夠在所有前瞻性陳述中使用安全港保護。

我們沒有義務更新我們所做的任何陳述，但建議投資者參考我們在提交給SEC的文件中的所有其他披露，特別是在表格10-K、10-Q和8-K中，我們在中更詳細地討論了可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要因素。此外，由於許多因素，包括(其中包括)在截至2016年4月29日的10-K表格年度報告中題為“社會風險因素”一節中討論的那些，實際結果可能與預期的大不相同。不可能預見或確定所有這些因素。因此，投資者不應將此類因素的任何列表視為所有風險、不確定因素或可能不準確的假設的詳盡陳述。

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美敦力是世界上最大的醫療技術、服務和解決方案公司之一，致力於減輕世界各地數百萬人的疼痛、恢復健康和延長壽命。美敦力公司成立於1949年，目前為全球約160個國家和地區的醫院、醫生、臨牀醫生和病人提供服務。我們仍然致力於56年前我們的創始人所寫的使命，該使命指示我們通過將生物醫學工程應用於產品的研究、設計、製造和銷售來為人類福利作出貢獻，以減輕痛苦，恢復健康，延長壽命。

憑藉創新和市場領先地位，我們在所有業務中開創了醫療技術進步的先河。我們致力於通過開發和獲取新產品、包裝計劃和解決方案來增強我們的產品，以滿足更廣泛的利益攸關方的需求，這一承諾是由以下主要戰略推動的：

治療創新：提供有意義的治療和程序的強有力的啟動節奏。

全球化：解決全球，主要是新興市場在獲得保健方面的不平等問題。

我們的主要客户包括醫院、診所、第三方醫療服務提供商、分銷商和其他機構，包括政府醫療保健計劃和團體採購組織(GPO)。

我們的主要執行辦公室(和愛爾蘭法律的註冊辦事處)位於愛爾蘭都柏林2號下哈奇大街20號，電話號碼是+3531438-1700，我們的網站是www.medtronic.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用納入本招股説明書的。Medtronic plc(前身為Medtronic Holdings Limited)是一家根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司，並於2015年1月26日根據愛爾蘭法律重新註冊為上市有限公司。2015年1月27日，該公司的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為MDT。

美敦力魯迅

Medtronic Global Holdings S.C.A.是Medtronic plc的全資間接附屬公司，是一家根據盧森堡法律組建的股份有限公司，於2014年10月7日註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡王子大道3b，地址為Henri L-1724，並在盧森堡貿易與公司註冊處註冊，註冊號為B191129。美敦力公司的電話號碼是+352 266 379 40。

2015年1月26日，美敦力完成了對Covidien公司的收購，Covidien公司是根據愛爾蘭法律組建的一家上市有限公司，是開發、製造和銷售用於臨牀和家庭環境的保健產品的全球領先企業。關於這次收購，美敦力公司。將Covidien公司與合併成Medtronic公司。美敦力公司是持有美敦力公司全部利益的中間控股公司，包括美敦力公司。以及遺留的Covidien公司。

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美敦力公司是美敦力公司的全資間接子公司，是明尼蘇達州的一家公司，其主要執行辦事處位於明尼蘇達州明尼阿波利斯美敦力敦道710號，MN 55432。美敦力公司成立於1949年，1957年在明尼蘇達州註冊成立。美敦力公司的電話號碼是(763)514-4000。

美敦力公司在收購Covidien之前，它是美敦力的主要運營公司，今天仍然是美敦力的主要運營公司。

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除非適用招股章程附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股章程提供的任何債務證券出售所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途除其他外，可包括收購公司或企業、償還和再融資債務、週轉資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此目的淨收益金額。因此，管理層在分配淨收益方面將保留廣泛的自由裁量權。

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本節介紹Medtronic LUXCO可能不時以一個或多個系列債務證券的形式提供的無擔保一般債務的一般條款和規定，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。正如在此 Medtronic Global Holdings S.C.A.關於債務證券的描述中所使用的，除文面另有説明外，“Medtronic Global Holdings S.C.A.”指的是根據盧森堡法律組建的實體Medtronic Global Holdings S.C.A.，指的是按照愛爾蘭法律組建的公司Medtronic Public Limited Inc.，指的是明尼蘇達州一家公司Medtronic，Inc.，而在每一種情況下，除非上下文另有説明，否則不得包括此類實體的子公司：Medtronic PublicsInc.、Medtronic PublicsInc.和Medtronic Global Holdings S.C.A.(愛爾蘭法律下的一家公司)、Medtronic Global Holdings S.C.A.(明尼蘇達州的一家公司)、Medtronic Global Holdings S.C.A.(明尼蘇達州的一家公司)、Medtronic Global Holdings S.C.A.(一家在盧森堡法律下注冊的公司)，(除非上下文另有説明)。

高級債務證券將以高級契約的形式發行，該契約將由作為發行人的Medtronic LUXCO、作為擔保人的Medtronic plc和Medtronic，以及作為受託人的富國銀行(WellsFargo Bank)和美國國家銀行(WellsFargo Bank，National Association)訂立。我們將此契約稱為高級契約。附屬債務證券將以附屬契約的形式發行，該契約將由美敦力作為發行人、美敦力(Medtronic Plc)和美敦力電子(Medtronic，Inc.)作為擔保人，並以受託人身份與美敦力(Medtronic LUXCO)訂立。此契約稱為附屬契約。我們將高級契約和次級契約一起稱為契約，並將高級契約下的受託人和次級契約下的受託人一起稱為受託人。下列契約和債務證券的某些規定的摘要不完整，須遵守契約的詳細規定。閣下應參閲高級契約及附屬契約的形式，每一份契約均以本招股章程為一部分的註冊聲明的證物存檔，並以參考方式納入本招股章程，以取得更具體的資料。此外，您應查閲適用的招股説明書補充資料和我們授權交付的任何免費書面招股説明書，以獲取所發行的債務證券的特定條款。

該契約不限制Medtronic LUXCO或其任何附屬公司可能發行的債務證券的金額。每一份契約將規定債務證券可不時以一個或多個系列發行。當我們提供出售特定系列債務證券時，我們將在本招股章程的補充招股説明書中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充説明下面描述的任何一般條款和條件是否不適用於該系列債務證券。

一般條款

這些債務證券將是Medtronic LUXCO的無擔保債務，並將由Medtronic plc和Medtronic，Inc.在聯合和數個的基礎上提供充分和無條件的擔保。高級債務證券將與Medtronic LUXCO的其他無擔保和非附屬債務享有同等的付款權，並在結構上從屬於Medtronic LUXCO的子公司的所有債務(Medtronic，Inc.，Inc.除外，詳見“Medtronic Guarks©”標題)。附屬債務證券對美敦力公司的高級債務(定義見下文)，包括在附屬債務證券的某些條款項下所述的高級債務證券，其支付權將排在次要地位。

美敦力魯迅可發行債務證券，最高可達總本金金額，我們可能會不時授權。招股章程補編將説明所發行的任何債務證券的條款，包括：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的限制；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

債務證券到期的日期；

我們出售債務證券的價格；

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對違約事件或契約中指明的契諾的任何刪除、更改或補充，或對該等證券的受託人或必要持有人宣佈到期及應付的該等證券本金的權利的任何刪減、更改或增補；(B)該等證券或該等證券的受託人或該等證券的必要持有人有權宣佈該等證券的到期及應付本金；

該等債務證券系列的任何特別税務影響；及

債務證券的任何其他條款。

債務證券可按固定或浮動利率計息。我們可以按原始發行折扣發行債務證券，不計利息，或以發行時低於市場利率的利率發行，並以低於其所述本金金額的大幅折扣出售。一般來説，如果我們的債務證券是以原始發行折價發行的，而發生違約或加速到期的事件，則持有人將獲得低於所述債務證券本金的金額。適用於任何系列債務證券(包括原始發行貼現證券)的税務及其他特別考慮因素，將在我們提供該等債務證券的招股章程附錄中説明。

我們將有根據契約重開以前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券或建立該系列的附加條款。我們亦獲準以與先前發行的債務證券相同的條款發行債務證券。

擔保

美敦力公司將在聯合和多個基礎上，向美敦力魯迅公司發行的債務證券的每一持有人提供充分和無條件的擔保，保證及時支付該等債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息，不論該債務證券的本金和溢價何時到期並應支付，不論是在

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在贖回、回購或其他情況下，以加速聲明的方式到期。這些擔保將是無擔保的，高級債務證券的每項擔保將與美敦力公司和美敦力公司(如適用)的所有其他無擔保和不從屬債務同等排列，並將在結構上從屬於美敦力公司(除美敦力公司和美敦力公司)的所有子公司的所有負債。附屬債務證券的每一項擔保在對美敦力公司和美敦力公司的高級債務的支付權方面將分別排在較低的位置，如標題“附屬債務證券的某些條款”下所述。麥德龍公司和美敦力公司。有時在本節中稱為“擔保人”。

儘管有上述規定，每個擔保人將自動無條件解除其擔保下的所有義務，這種擔保應終止和解除，且不再具有任何效力和效力，(I)當該擔保人與我們或作為合併或合併中倖存的任何其他擔保人合併或合併，或在該擔保人將其全部或大部分資產轉讓給吾等或另一擔保人後將其清算，(Ii)當該擔保人當時不是或此後將不再是任何擔保債券(定義見下文)的擔保人時，該擔保人將不再是任何受擔保債券(定義見下文)的擔保人，(Ii)當該擔保人當時不是或隨後將不再是任何有擔保債券(定義見下文)的擔保人時，或在此之後，該擔保人將不再是任何擔保債券(定義見下文)的擔保人，只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，或(Iii)在法律或契約未履行我們的義務或履行和解除契約的情況下發生違約事件，則不能發生違約事件或違約事件繼續發生或(Iii)在法律或契約違約的情況下發生違約事件。

對債務證券的擔保可根據美國聯邦或州欺詐性轉讓法或其他適用法域的類似法律進行審查，這可能限制其可執行性。這些擔保將規定，每一擔保人的義務將在必要時加以限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

付款

除非適用的招股章程另有説明，債務證券的本金、利息和任何溢價將在我們為此目的指定的一個或多個地點支付。然而，我們可自行選擇以支票方式向債務證券註冊人支付利息。除非適用的招股章程補編另有説明，否則在任何利息支付日期準時支付或按規定支付的債務證券的利息將支付給在定期記錄日業務結束時以其名義登記該債務證券的人。

預扣税款變動時的贖回

除非適用的招股章程附錄另有規定，Medtronic LUXCO可在下列條件下贖回任何系列的全部但不少於全部債務證券：

如果對盧森堡、美國或其他國家的法律、法規、裁決或條約有修正或更改，則不論在何種情況下，美敦豪或其任何擔保人，或其任何繼承者(包括與美敦力或任何保證人合併而形成的連續的個人，由美敦力或任何保證人合併而成，或收購或租賃美敦力或該擔保人的所有或大部分財產和資產)，均可組織(視適用情況而定)，或其任何政治分部或其中任何有權徵税的分支機構(徵税權 )，在任何情況下，均可在盧森堡、盧森堡或該擔保人的法律、法規、裁決或條約中加入或變更其法律、法規、裁決或條約，而該等法律、法規、裁決或條約在任何情況下均可由盧森堡或其任何擔保人或其任何繼承者組成。或對此類法律、法規、裁決或條約的適用或官方解釋的任何變更，包括税務機關或具有管轄權的法院所採取的任何行動或公佈的行政慣例的變更，而不論該等訴訟、變更或持有是否與Medtronic LUXCO或任何擔保人有關；

由於這種修改或更改，美敦力公司或任何擔保人成為，或有一個材料的可能性，美敦力公司或任何擔保人將成為，有義務支付更多的金額定義如下所定義的額外金額，在下一個付款日期就該系列的債務證券；

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獨立税務律師向美敦力公司或適用的擔保人(視屬何情況而定)提出的書面意見，該意見書的大意是，美敦力公司或適用的擔保人(視屬何情況而定)已有或極有可能因上文所述的更改、修訂、官方解釋或申請而有義務支付額外款項，而Medtronic lucco或適用的擔保人(視屬何情況而定)不能藉採取可供其採用的商業合理措施而逃避支付該等額外款項；及 (視屬何情況而定)，該公司或該擔保人(視屬何情況而定)不能因上述的更改、修訂、官方解釋或申請而須支付額外款項；及

在上述要點所述的證書和意見交付後，Medtronic LUXCO 在贖回日期之前至少30天但不超過60天提供贖回通知。贖回通知不能早於Medtronic LUXCO或適用的擔保人要求支付額外款項的最早日期前60天發出，或存在否則將被要求支付額外款項的重大可能性。

上述每一事件發生後，Medtronic LUXCO均可按相當於其本金100%的贖回價格贖回該系列的債務證券，連同截至贖回日的應計及未付利息(如有)。

支付額外金額

除非法律另有規定，否則無論是美敦力還是其任何擔保人，均不會因任何目前或將來由或代表徵收的任何性質的税收、關税、徵費、偷税、評估或政府費用，而扣減或扣減美敦力或該擔保人根據債務證券或擔保所支付的款項，或因任何税收管轄權(葡萄牙税金)而扣減或扣減該擔保人的款項。若美敦力魯迅或該擔保人(視屬何情況而定)須就任何債務證券或保證(視屬何情況而定)或就任何債務證券或保證付款而扣繳或扣減任何款項，則美敦力公司或其適用的擔保人(視屬何情況而定)須支付該等額外款項(©額外金額)，以便債務證券(包括額外金額)的每名持有人在扣繳或扣減後所收到的淨額相等於該持有人在毋須扣繳或扣減該等税款時所收到的金額。

凡向債務證券持有人或全球證券的實益權益持有人支付款項，而該持有人須由有關課税管轄區就該項付款繳付任何税項，而該等持有人並非純粹為該等債務證券的擁有權，或因以下原因而須繳付額外款項，則無須就該項付款支付額外款額：(A)如該持有人純粹為該等債務證券的擁有權，或因以下原因而須向該等持有人或該等持有人繳付税款：

純粹因該持有人(或該等持有人為其利益而持有該等債務證券的實益擁有人)或該等持有人(或實益擁有人)的受信人、財產授予人、受益人、成員、股東或其他權益擁有人或對該持有人(或實益擁有人)擁有權力而徵收或扣繳的任何税項，而該等持有人(或實益擁有人)是一項產業、信託、合夥、有限責任公司、法團或其他實體，而該等財產、信託、有限責任公司、法團或其他實體是該等財產、信託、合夥、有限責任公司、法團或其他實體：

在訟費評定管轄區內的任何行業或業務，或在該課税管轄區內有或曾有常設機構(每筆現金，但只是該等證券的擁有權的事實，而在該評税管轄區內並無其他存在或業務)，或現時或過去被視為現時或從事該等行業或業務的行業或業務，則屬例外；

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任何純粹因出示該等債務證券(如須出示該等債務證券)而徵收的税款，以供在該等債務證券到期應付之日或已妥為規定付款日期後15天以上的日期繳付，以較遲者為準，但如該等債務證券是在該15天期間內的任何日期提示付款，則該等税款的受益人或持有人本會有權收取額外款額的税款除外；

僅因該持有人或任何其他人未能遵守有關國籍、居住地、身份或與該持有人徵税管轄權有關的其他報告要求而徵收或扣繳的税款，如果相關税務管轄權的法規、規章、裁決或行政慣例或相關税收管轄權是免除或免除此類税收的先決條件，則應遵守這些規定；

關於美國徵收的預扣税款，因持有人未能履行“守則”第871(H)或881(C)節的説明要求而徵收的任何此種税款；

除美敦力公司或任何擔保人或任何支付代理人就該等債務證券所作的扣繳或扣減外，以任何其他方法應繳的税款；

任何支付代理人必須預扣任何債務證券的任何付款的税款，如果此種付款可以不經至少一名其他支付代理人扣繳的話；

如果自適用契約之日起將有關債務證券提交給歐洲聯盟某成員國的另一支付代理人，則本不會徵收的任何預扣或扣税；

根據“守則”第1471至1474節、根據“守則”第1471至1474節訂立的任何條例或協定、其正式解釋、任何政府間協定，或執行就“守則”這些節訂立的政府間協定的任何法律、規則、指導或行政做法所要求的扣繳或扣減；或

上述條件的任意組合。

任何債務證券持有人或全球證券的實益權益持有人，如是受信人、合夥企業、有限責任公司或其他財政上具透明度的實體，或並非該等證券的唯一持有人或該等證券的實益權益持有人(視屬何情況而定)，亦不會獲支付額外款項。然而，例外情況僅適用於受益人或受託人，或合夥、有限責任公司的實益所有人或成員，或

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應要求，債務證券持有人應在支付根據適用法律規定應扣減或扣繳的任何税款之日起90天內，向債務證券持有人提供證明美敦力魯迅公司或適用的擔保人作出此種付款的税務收據的核證副本，或者，如果儘管美敦力魯迅公司或該擔保人為取得此類收據作出了努力，仍無法獲得該等付款的其他證據。

至少在根據一系列或多項擔保的債務證券或就該系列的債務證券或擔保支付任何款項的每一日期前30天，如果Medtronic LUXCO或適用的擔保人有義務就支付額外的金額，Medtronic LUXCO或適用的擔保人將向受託人交付一份高級人員證明，聲明該等額外的金額將會支付，因此應支付的金額及所需的其他信息，以使受託人能夠在付款之日向該等債務證券的持有人支付額外的款項。

此外，美敦力魯迅將支付在盧森堡或美國或任何行政區的任何郵票、發行、登記、跟單或其他類似税項及關税，包括利息、罰款及與此有關的額外金額，或就債務證券的設立、發行、強制執行、贖回或退廢而向授權或在前述情況下徵收的任何税項。

上述規定在任何終止或解除每項合同的情況下繼續生效，並應適用於 Medtronic LUXCO或其任何擔保人或任何繼承者(視情況而定)或任何擔保人(視情況而定)為税務目的或其任何政治分支機構或税務機關或代理機構組成或從事業務的任何司法管轄區。

只要在契約或補充契約中， Medtronic Global Holdings S.C.A.的任何債務證券、擔保或債務證券的描述中提及在任何情況下支付本金、溢價(如果有)、贖回價格、利息或任何其他在特定情況下應支付的金額，則該提及包括支付在特定情況下應支付的額外金額。

默認事件

除招股章程附錄另有規定外，下列任何事件均構成適用契約下任何系列債務證券的違約事件：

未在到期應付時支付該系列債務證券的任何利息，且此種未支付情況繼續 30天；

未在該系列債務證券到期、加速、贖回或其他情況下支付本金或任何溢價；

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如果任何系列的債務證券發生違約事件(上文第六點指明的違約事件除外)並仍在繼續，適用的受託人或持有該系列未償債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金數額到期且立即支付；提供, 然而在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額過半數的持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果。如果發生並繼續發生上文第六點所述的違約事件，則當時未清償的每一系列債務證券的全部本金和應計利息(如有)應立即到期並支付。任何在任何該等加速後就附屬債務證券作出的任何付款，均須受附屬債務證券若干條款下的附屬條文所規限。

適用受託人在任何一系列債務證券發生違約後，應向該系列債務證券的持有人發出通知，告知其所知的所有未糾正的違約行為(違約一詞係指上述無寬限期規定的事件)；提供，除欠繳任何債務證券的本金(或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的情況外，如受託人真誠地斷定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人須受保護而扣留該通知。

在受某些限制的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，將有權指示時間、方法及地點，就該系列的債務證券進行任何可供受託人使用的補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄的某些失責行為。

如發生違約事件並繼續發生，每位受託人應根據適用的契約行使其權利和權力，並在行使時使用謹慎的謹慎和技巧，如同謹慎的人在處理自己的事務時所能行使或使用的一樣。(B)如果發生違約，每名受託人均應行使其在適用契約下的權利和權力，並在行使該等權利時使用與謹慎的人在處理其本身事務時所使用的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求或指示，行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向適用受託人提供合理的保證或彌償保證，以對抗因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

該等契約將要求我們向受託人提交年度報表，説明根據該契約履行我們的義務的情況以及該契約下的任何違約事件。

任何債務證券或任何相關擔保的違約，或導致此類債務證券加速的我們的債務證券或任何相關擔保的違約，都可能導致我們其他債務的交叉違約。

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附屬債務證券和擔保所證明的債務從屬於我們所有優先債務的優先償付。在超過任何適用寬限期後的持續期間內，對於本公司任何高級債務的本金、溢價(如有)、利息或任何其他應付款項，美敦力魯迅及其擔保人不得作出任何支付附屬債務證券的本金、溢價(如有)或利息。

倘任何系列的附屬債務證券因該系列附屬債務證券發生違約事件而加速發行，則在附屬債務證券持有人有權收取任何付款或分派之前，任何高級債務持有人均有權獲得全額現金或其他令所有高級債務的高級債務持有人滿意的付款。此外，在本公司資產於任何解散、清盤或重組時的任何付款或分派後，附屬債務證券的本金、溢價(如有)及利息的支付，將附屬於附屬契約所規定的程度，作為優先支付吾等全部高級債務的付款權。

由於這些從屬條款的結果，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券持有人可能會獲得比我們的高級債務持有人更少的比例。從屬條款不會阻止次級契約違約事件的發生。

如受託人或任何持有人在所有高級債務以現金或其他令高級債務持有人滿意的付款全數支付前，收到任何本不應違反附屬條文向他們支付的付款，則該等付款將以信託形式代高級債務持有人持有。高級債務證券將構成次級契約下的高級債務。

某些契諾

對擔保債務的限制。

該等契約規定，吾等將不會亦不會允許任何受限制附屬公司(定義見下文)以任何主要財產(現為Medtronic plc或任何受限制附屬公司或任何有限制附屬公司)的質押、按揭或其他留置權作為抵押、發行、承擔或擔保任何債務(下文定義)，或任何受限制附屬公司(在此稱為津聯)的任何股份或債務，除非有效地規定該等債務證券(連同，如吾等將作出決定)，則不會將該等債務抵押予任何受限制附屬公司(下文定義見下文)，亦不會容許任何受限制附屬公司(下文定義見下文)就任何主要財產(定義見下文)作出質押、按揭或其他留置權。美敦力公司或該有限附屬公司當時存在或隨後產生的任何其他債務( 不從屬於該系列的債務證券)應與(或在此之前)該等有擔保債務同等及有等級地擔保，只要該等有擔保債務應如此擔保。然而，上述限制不適用於：

對由Medtronic plc或任何受限附屬公司在適用契約日期後建造或改善的任何主要物業(不論是透過合併、購買、租賃或其他方式)、或在該等收購、建築或改良之前、同期或之後360天內成立或假設的任何主要物業擁有留置權，以確保或規定支付該等收購、建造或改善(包括為聯邦所得税目的而資本化的相關開支)於適用契約日期後產生的全部或任何部分費用；(2)在該等收購、建造或改善之前、同期或後360天內由Medtronic plc或任何受限制附屬公司建造或改善的任何主要物業(不論是合併、購買、租賃或其他方式收購、合併、購買、租賃或其他方式收購、合併、購買、租賃或其他方式收購或改善)的留置權；

對收購時存在的任何財產、股本股份或債務的留置權，不論是通過合併、購買、租賃或其他方式(包括對在該公司成為限制性子公司時存在的公司的財產、股本股份或債務的留置權)；

-16-

根據任何合同或法規，為美國或其任何州，或其任何部門、機構或工具，或其附屬政治實體，或為任何其他國家或其任何行政區，提供留置權，以確保部分、進步、預付款或其他義務，或擔保為獲取、建造或改善受此類留置權制約的財產的全部或任何部分費用而產生的任何債務(包括因污染控制、工業收入或類似融資而產生的留置權)；(2)根據任何合同或法規，確保部分、進步、預付款或其他義務，或擔保因獲取、建造或改善受此類留置權制約的財產而產生的任何債務(包括因污染控制、工業收入或類似融資而產生的留置權)；

法律規定的留置權，如機械師、工人、修理工、材料工、承運人、倉庫保管人、供應商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或Medtronic plc或任何有限制的附屬公司銷售產品或服務的合同所產生的政府(聯邦、州或市)留置權，或為獲得上述任何權利的釋放而作的押金或質押；(B)法律規定的留置權(例如機械師留置權、工人留置權、修理工留置權、物料留置權、承運人留置權、倉庫管理人留置權、供應商留置權或其他類似留置權)；

根據工人補償、失業保險或類似法例作出的保證或按金，或根據該等法例而作出的判決的留置權，而該等保證或按金現時並非可予免除的，或與美敦力公司或任何受限制附屬公司為一方的投標、合約(付款除外)或租契有關的真誠按金，或為保障美敦力公司或任何受限制附屬公司的公共或法定責任而作出的保證或按金，或與取得或維持自保有關的按金，或與取得或維持自保的任何法律、規例或安排的利益有關的按金，或與工人補償、失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的任何法律、規例或安排的利益的按金，或為確保美敦力公司或任何受限制附屬公司的公共或法定義務而作出的存款，或就任何與工人補償、失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的法律、規例或安排的存款，為保證Medtronic plc或任何受限制的附屬公司為當事方的擔保、上訴或海關債券，或在訴訟或其他訴訟程序(例如但不限於互訴訟程序)中的存款；

由任何訴訟或其他程序所產生或產生的留置權，而該等訴訟或其他程序正由有關法律程序真誠地爭議，包括因針對Medtronic plc或其受限制附屬公司真誠地提出上訴或法律程序而產生的留置權；或Medtronic plc或任何受限制附屬公司為在任何訴訟或其他程序中獲得暫時吊銷或解除責任而產生的留置權，而Medtronic plc或該受限制附屬公司是其中一方； (b r})；(B)由Medtronic plc或該受限制附屬公司真誠地提出上訴或法律程序以供覆核；或由Medtronic plc或該受限制附屬公司為一方的任何訴訟或其他程序所招致的留置權；

對尚未到期或拖欠的税款或攤款或政府收費或徵費的留置權，或此後可不受懲罰地支付的留置權，或通過適當的程序真誠地對其提出質疑的留置權；

由地役權組成的留置權，通行權，(B)分區限制、對使用不動產的限制以及所有權上的缺陷和不合規定之處，房東蘇裏南和其他類似留置權和抵押權，所有這些都不會對Medtronic公司業務或此類受限制子公司的業務所涵蓋的財產的使用造成重大幹擾，而Medtronic plc認為這些並不會對此類財產的價值造成實質性減損；

在一系列債務證券被認證的第一個日期存在的留置權；

純粹憑藉與銀行的留置權、抵銷權或與在債權人存託機構開設的存款帳户或其他基金有關的類似權利及補救辦法的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；提供(1)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受美敦力公司或適用的受限子公司的限制，超出聯邦儲備委員會頒佈的條例規定的限制；(2)此類存款賬户無意向存款機構提供抵押品；或(2)此類存款賬户不受美敦力公司或適用的受限制子公司的限制；或(Ii)此類存款賬户的目的不是為存款機構提供抵押品；或

上述十一項(包括在內)的全部或部分留置權的任何延展、續期或更換(或連續的延展、移走或更換)(包括上述十一項所提述的留置權)的任何延展、續期或更換(或連續延展、移走或更換)；提供(I)該等留置權的延展、續期或替換，應只限於保證該留置權的全部或部分財產、股額或債項的延長、續期或取代(另加對該等財產的改善)，及(Ii)該留置權在該時間所擔保的債項不會增加。(Ii)該留置權所擔保的債項不會增加；及(Ii)該留置權所擔保的債項不會增加。

-17-

儘管有上述限制，美敦力公司或任何受限制的附屬公司可能招致、發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，而無需平等和按比例擔保債務證券；提供在該等發生、發行、假設或擔保時，在實施該等發行、假設或擔保後，以及在任何同時正留存的債項的退廢后，由Medtronic plc或受限制附屬公司擔保的所有留置權所擔保的未償還債項的總額，而該等留置權是不可能由Medtronic plc或受限制附屬公司承擔、發行、假設或擔保的，而該等留置權並不能同樣地及按比例保證當時在適用契據下未償還的每個系列的債務證券，但本段的條文除外，連同根據第二段在以下標題“買賣及回租交易的限制”下所招致的應佔債項總額(定義見下文)，不超過美敦力公司(Medtronic Plc)綜合有形資產淨值(定義見下文)的20%。

對銷售和回租交易的限制。

Sale and leaseback transactions by Medtronic plc or any Restricted Subsidiary involving a Principal Property are prohibited unless either： (a)Medtronic plc or such Restricted Subsidiary would be entitled，without equally and ratably securing the debt securities，to incur Debt secured by a lien on such property，pursuant to the provisions described in the bullets above under Limitations on Secured Debt；or(b)Medtronic plc or a subsidiary thereof，within 360 days after such transaction，apply an amount not less than the net proceeds of the sale of the Principal Property leased pursuant to such arrangement to(1)the retirement of Medtronic plcs Funded Debt(defined below)；提供(I)於出售後360天內交付予受託人以供註銷及註銷的任何債務證券本金，及(Ii)於出售後360天內由Medtronic plc自願退回的債務本金(債務證券除外)，或(2)購買、建造或開發在Medtronic plc及其受限制的附屬公司所使用或使用的其他物業、設施或設備，或(2)購買、建造或開發在Medtronic plc或其受限制的附屬公司所使用或有用的其他物業、設施或設備。儘管有上述規定，本段款(B)項所指的退休不得通過到期日付款或根據任何強制性償債基金付款或強制性提前還款條款進行。此限制不適用於Medtronic plc 與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間之銷售及回租交易，亦不適用於涉及收回租期少於三年之銷售及回租交易。

儘管有上述限制，美敦力公司或任何受限制的子公司仍可進行銷售和回租交易；提供(B)於該交易進行時，在對該交易生效及同時退休的任何已獲資助債務告退後，所有與出售及回租交易有關的應佔債務(定義見下文)及當時存在的回租交易總額(除前段所述允許的銷售及回租交易外)，連同根據第二段而產生的所有未償還債務總額(即上文所述對擔保債務的限制)，此時不超過Medtronic plc綜合有形資產淨值的20%。

某些其他盟約。

該等契約包含適用於吾等及/或擔保人的若干其他契諾，其中包括有關公司存在及向債務證券持有人提交的報告。除非招股章程附錄另有説明，否則債務證券將不包含任何額外的財務或限制性契約，包括與負債總額、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和對股東的分配或流動比率有關的契約。該等契約的條文並不為根據該等條款發行的債務證券持有人提供保障，以防吾等或任何擔保人的信貸質素突然或顯著下降，或在涉及吾等、Medtronic plc、Medtronic，Inc.的收購、資本重整或高槓杆率或類似交易的情況下向其提供保障。或我們的任何附屬公司可能對這些持有人產生不利影響的。

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(I)我們將是繼續留任的人；或(Ii)由該合併而形成的人(如非我們)，或藉出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或其他產權處置而取得全部或實質上我們全部或大部分資產的人，須(1)是根據美利堅合眾國、其任何州或行政區、哥倫比亞特區、聯合王國或任何歐洲聯盟成員國的法律成立並有效地存在的法團、合夥企業、有限責任公司、信託或類似實體，而 (2)須以補充契據明示承擔，而該等法團、合夥企業、有限責任公司、信託或類似實體是根據美利堅合眾國、其任何州或行政區、哥倫比亞特區、聯合王國或任何歐洲聯盟成員國的法律而明示承擔的，所有債務證券的本金(及保費(如有的話)及利息)的到期及準時付款，以及吾等履行或遵守適用契據的每項契諾的履行或遵守，使受託人在形式上相當滿意；(B)本公司須履行或遵守的所有債務證券的本金(及溢價(如有的話)及利息)及每項契諾的履行或遵守；

在立即實施該交易(包括與該交易或一系列交易有關的任何債務)後，不得發生違約事件，也不得發生在發出通知後或一段時間或兩者之後會成為違約事件的任何事件，也不得發生和繼續發生任何違約事件(包括與該交易或一系列交易有關的任何債務)。提供，為免生疑問，由吾等、另一受限制附屬公司或就該交易而承擔本公司義務的人在該交易前招致的債務，須被視為不是另一項債務的招致(如該等債務是由另一受限制附屬公司或該受限制附屬公司就該交易而承擔的，則該受限制附屬公司或該人須被視為不是一項獨立的債務承擔)；

如因任何該等合併或該等轉易、轉讓或租賃，吾等的物業或資產將受到按揭、質押、留置權、抵押權益或其他抵押的規限，而該等按揭、質押、留置權、擔保權益或其他抵押將不會獲適用契據所準許，則吾等或該等繼任人(視屬何情況而定)須採取所需的步驟(按情況而定)，有效地以該等按揭、質押、留置權、抵押權權益或其他抵押權(視屬何情況而定)，以其所擔保的所有債務(或在此之前)，以同等及可釐定的方式擔保債務證券；及

我們應已向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，每一份均聲明該等合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置，以及該等補充契約均符合適用契約的規定。

前述限制本公司與任何其他人士合併或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司全部或大部分資產之能力，不適用於本公司與美敦力公司及/或任何其他受限制附屬公司之間或與美敦力公司之間的任何合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他方式處置資產，亦不適用於本公司與Medtronic plc及/或任何其他受限附屬公司之間的任何合併、出售、轉讓、租賃或其他處置。

此外，任何擔保人不得與任何其他人合併或合併，或將該擔保人的全部或大部分資產出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置給任何其他人，除非：

(A)(I)該擔保人須為持續的人；或(Ii)藉上述合併而組成的人(如該擔保人除外)，或藉出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或其他產權處置而取得該擔保人的全部或實質全部資產的人，須 (1)為根據美利堅合眾國、其任何州或行政區、哥倫比亞特區、聯合王國或歐洲聯盟任何成員國的法律而組織並有效地存在的法團、合夥企業、有限責任公司、信託或類似實體，以及(2)明示承擔該等財產的人；或(Ii)藉出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或其他產權處置而取得該擔保人的全部或大部分資產的人(如該擔保人除外)；及。(2)明示承擔，(1)根據美利堅合眾國、其任何州或行政區、哥倫比亞特區、聯合王國或歐洲聯盟任何成員國的法律而有效地存在，(B)以受託人合理滿意的格式訂立補充契據，以到期及準時繳付所有債務證券的本金(及補價(如有的話)及利息)，以及履行或遵守適用契據的每項契諾，以履行或遵守該契諾；

緊接該交易生效後(包括與該交易或一系列交易有關的任何債項的招致)，並無違約事件，亦無在通知後或

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時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件，應已發生並仍在繼續(提供(B)為免生疑問，Medtronic plc或任何有限制的附屬公司在該項交易之前產生的債務，如由Medtronic plc或任何受限制附屬公司或承擔該等擔保人就該交易承擔的義務的人所承擔，則該等債務不應被視為單獨的項下的債務承擔(該等債務是由Medtronic plc或任何受限制附屬公司承擔的)；

如由於任何該等合併或該等轉易、移轉或租賃，該擔保人的財產或資產會成為適用契據所不容許的按揭、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權的規限，則擔保人或該繼承人(視屬何情況而定)須採取所需的有效步驟，使該等債務證券與所擔保的所有債務(或在此之前)同等地及按等級地抵押；及(視屬何情況而定)該擔保人或該等繼任人(視屬何情況而定)須採取所需的有效步驟，使該等債務證券與(或在此之前)所有抵押的債務同等及按等級抵押；及

該擔保人應已向受託人交付一份高級職員證書和一份律師意見，每一份均説明該合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置以及該補充契約符合適用契約的要求。

對於擔保人有能力合併或合併任何其他人士或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司全部或大部分資產，上述限制不適用於任何擔保人與Medtronic公司或任何受限制附屬公司之間或與其之間的任何合併、出售、轉讓、租賃或其他處置事宜，亦不適用於任何擔保人與Medtronic公司或任何受限制附屬公司之間的任何資產合併、轉讓、租賃或其他處置。

失敗、滿足感和退伍

徹底失敗。

如果聯邦所得税法或國税局的裁決如下文所述，根據適用的契約條款，我們可以合法地免除對任何系列債務證券(這稱為完全違約)的任何付款或其他義務，前提是：

我們不可撤銷地為此類系列債務證券的所有直接持有者、一定數額的資金、美國或某些外國政府票據或債券，或其組合的利益，不可撤銷地向受託人交存或促使其存入受託人，在每一種情況下，如一家國家公認的獨立公共會計師事務所認為在向受託人提交的書面證明中表示足以支付和清償債務，我們將不可撤銷地將其交存或促使其存入受託人，該系列債務證券於其適用到期日的本金及任何溢價及利息，以及該系列債務證券到期及應付當日適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款的本金及任何溢價及利息；

美國聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們在不對此類系列的債務證券徵税的情況下，將作為上述系列的存款，而不同於我們不進行存款而只是根據規定的付款條款償還此類系列的債務證券；

我們向受託人提交法律顧問的意見，確認上述税法更改或國税局裁決。

如果我們完全失敗，債務證券持有人將不得不完全依賴信託存款來支付這一系列債務證券的所有款項。如果有任何短缺，持有者不能指望我們付款。

契約失敗。

根據現行美國聯邦所得税法，如果我們作出上述類型的信託存款(雖然不能從法律上免除我們自己對適用系列債務證券的付款義務)，我們可以從適用契約中的某些限制性契約中獲得免除，而不會導致您對該系列的債務證券徵税。

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此類系列的債務證券與我們不進行存款的情況有任何不同。這就是所謂的違約。在這種情況下，你將失去那些限制性的公約的好處，但你將獲得保護，有錢和/或美國或某些外國政府債券或債券留出信託，以償還這一系列的債務證券。為了行使實現“公約”失敗的適用契約項下的權利，我們必須，除其他外：

不可撤銷地為該系列的債務證券、一定數額的貨幣、美國或某些外國政府債券或它們的組合的所有直接持有人的利益而將存入或安排向受託人存放，在每一種情況下，一家全國公認的獨立公共會計師事務所認為在送交受託人的書面證明中表示足以支付和清償債務，該系列債務證券在其適用到期日的本金及任何溢價和利息，以及在該系列債務證券到期應付之日適用的任何強制性償債基金付款或類似付款；和

向受託人提供法律顧問的意見，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以支付上述押金，而不會導致持有人對此類系列的債務證券徵税，而不同於我們不支付該系列債務證券的押金和償還此類系列的債務證券。

如果我們完成違約，適用的契約或契約和適用系列的債務證券的下列規定將不再適用：

根據上述某些契諾，我們和擔保人對經營我們的業務所承擔的某些義務，包括對擔保債務的限制、對銷售和回租交易的限制以及與存在有關的約定；

上述合併、轉易、轉讓或租賃項下所述的進行合併或類似交易的條件；

違約事件與違反某些契約、破產或重組中的某些事件以及其他債務的加速到期有關的違約事件，在上述違約事件中已有描述。

如果我們完成了違約，您仍然可以指望我們在信託存款短缺的情況下償還適用系列的債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，而這一系列的債務證券立即到期應付，就有可能出現這種短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得資金缺口。

滿意度和卸貨

適用契約將不再對任何一系列債務證券具有進一步效力，而受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，簽署適當的文書，確認適用於該系列的契約的抵償和解除，但須符合某些條件，包括：

(I)我們已將該系列在經認證和交付前的所有債務證券交付受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有債務證券，在該契約下未予交付予受託人以供取消而已到期應付，將在一年內於其述明的到期日到期應付，或根據令受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而在每個該等情況下，我們已為此目的而以信託基金的形式存放或安排將存入或安排作為信託基金存放於受託人，其款額足以支付及清償該系列的債務證券的全部債項，而該等債務證券在此之前並未交付；或(Ii)在任何該等情況下，本行已將存入或安排以信託基金的形式存放於受託人，以支付及清償該系列的債務證券的全部債項，而該等債務證券在此之前並未交付。

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經各系列受修改或放棄影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等及適用受託人可對該等契約作出修改及修訂；提供, 然而，該等修改或修訂不得未經受其影響的每項債務證券持有人的同意，延長任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的訂明到期日，減少任何債務證券的本金、溢價或利息的本金，如須支付任何債務證券的本金或貨幣、損害為強制執行任何債務證券的任何付款而提起訴訟的權利、減少任何債務證券本金的百分比、或任何債務證券的溢價或利息，則該等修改或修訂不得更改付款的地點，修改或修改適用的契約或放棄遵守該契約的某些規定或放棄某些違約行為或修改上述任何規定所需的持有人的同意。

各系列未償還債務證券的本金總額不少於過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，放棄遵守經該等多數人修訂的適用契據的若干限制性條文。各系列未償還債務證券本金總額不少於過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄根據適用契約的任何過往失責，惟(1)支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，或(2)就未經受影響系列的每項債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文，則不在此限。

吾等及受託人可為下列任何目的，無須任何系列債務證券持有人的同意，對該等契約作出修改及修訂：(A)本公司及受託人可為下列任何目的而對該等契約作出修改及修訂，而無須取得任何一系列債務證券持有人的同意：

向吾等或任何擔保人證明他人對吾等或任何擔保人的繼承，並證明任何該等繼承人根據該等契約及債務證券承擔吾等或該等擔保人的契諾；

在我們的契諾或為持有人的利益而適用於任何擔保人的契諾上增加或放棄授予我們或任何擔保人的契約中的任何權利或權力；

為了持有人的利益，增加任何額外的違約事件；

擔保債務證券或相關擔保；

提供證據和規定繼任受託人接受本條例下的委任；

糾正任何含糊之處，更正或補充契約或任何補充契約中可能與該契約或補充契約的任何其他條文不一致的任何條文，或就該契約下產生的事項或問題訂立任何其他條文；(B)修訂或補充任何可能與該等契約或補充契約的任何其他條文不一致的條文，或就該契約下產生的事宜或問題訂立任何其他條文；提供此種行動不得對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

使該契約或任何補充契約符合與該系列債務證券有關的任何招股章程或招股章程附錄所載的債務證券説明；

遵守證券交易委員會的要求，以便根據經修訂的1939年“信託保險法”(第Ⅸ號信託保險法)使契約的資格生效或保持其資格；

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債務證券將不會被視為未償還，因此將沒有資格就任何事項進行表決，如果我們已將存入或留出信託資金供您支付或贖回，則該債務證券將不會被視為未清償債務證券，因此，我們將沒有資格就任何事項進行表決。如果債務證券如上文所述在“失敗”、“滿意”和“清償”項下完全失敗，也沒有資格投票。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以決定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人設定了表決或採取其他行動的記錄日期，該表決或行動只能由在記錄日期為未清償債務證券持有人的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們可能指定的較短時間內(或受託人可能指定的較短時間，如果設定了記錄日期)進行。我們可能會不時地縮短或延長(但不能超過180天)這段時間。

關於受託人

高級契約託管人目前的地址是美國明尼蘇達州明尼阿波利斯南四街600號富國銀行，地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯55415號，地址是富國銀行(WellsFargoBank)，地址是美國全國協會(NationalAssociation)。

每份契約均規定，除非在違約事件持續期間，受託人將僅履行該契約中明確規定的職責。在發生違約事件時，受託人將行使賦予其行使的權利和權力，而謹慎的人在處理該人本身事務的情況下將行使該權利和權力。

信託法“的契約和某些條款包含對受託人權利的限制，如果受託人成為我們(Medtronic plc或Medtronic，Inc.)的債權人。在某些情況下獲得索賠的付款，或在其收到的某些財產上就任何此類索賠作為擔保或其他方式予以變現。受託人獲準與吾等或吾等之任何附屬公司進行其他交易。如果出現任何利益衝突(如契約或“信託保險法”所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

我們與富國銀行(WellsFargoBank)、全國協會(NationalAssociation)保持着普通的銀行關係和信貸安排。此外，富國銀行(WellsFargo Bank) 全國協會是我們的某些附屬公司和其他債務證券的受託人，是美敦力公司普通股的轉讓代理，並不時提供與我們的投資管理、股票回購和外幣對衝計劃有關的服務。

執政法

契約和債務證券將由紐約州和美國的法律管轄和解釋。為免生疑問，不得適用經修正的1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律第86至94-8條。

某些定義

可歸責債務就任何租賃而言，指在確定租賃時，承租人淨租賃義務的現值(按租賃條款中隱含的利率折現)。

-23-

租賃期剩餘期間的付款(包括該租賃期已經延長或出租人可選擇延長的任何期限)。已確認租金淨額 (B)在任何租期內，指承租人在租期內須繳付的租金及其他付款的總和，但不包括該承租人因根據該租期而須繳付的保養及修理、保險、税款、評税或相類費用而須支付的任何款額(不論是否指定為租金或額外租金付款)，或根據該等租期而須由承租人支付的任何款額，或根據售賣、保養及修理、保險、税款、評税或相類費用而須由該承租人根據該等租賃期支付的任何款額，則不包括該等承租人根據該等租期須繳付的保養及修葺、保險、税款、評税或相若的費用。

合併淨有形資產在釐定日期，指在扣除後將出現於Medtronic plc綜合資產負債表上的資產總額(減去適用儲備及其他適當可扣除項目)(A)所有流動負債(不包括自Medtronic plc當時可公開取得的最新綜合資產負債表日期起計不滿12個月到期的借款的任何負債，但根據其條款，該等負債可由借款人選擇自該日起續期或延長超過12個月)；及(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現及開支及任何其他類似無形資產的負債，(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現及開支及任何其他類似無形資產，(A)所有流動負債(不包括從Medtronic plc當時可供公眾查閲的最新綜合資產負債表日期起計不滿12個月到期的任何負債)，所有這些均載於Medtronic plc，當時可公開獲得的最新綜合資產負債表，並按照公認的會計原則計算。

債款就任何人而言，指不重複的：(A)該人借入款項的所有債務；及(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務。

任何人的債項款額將被視為：(I)就該人資產上的留置權、質押、按揭或類似產權負擔而非該人在其他方面的債務而言，(1)該資產在該留置權、質押、按揭或類似產權負擔當日的公平市值中較小者，及(2)該等債項的款額；(Ii)就任何以原有發行貼現方式發行的債項而言，該等債項的面值減去該等債項的原有發行貼現率的餘下未攤銷部分；(Ii)該等債項的面值須減去該等債項的原有發行貼現率的餘下未攤銷部分；(Ii)該等債項的面值須減去該等債項的原有發行折價的餘下未攤銷部分；(Ii)該等債項的面值須減去該等債項的原有發行貼現率的餘下未攤銷部分；及(Iii)在其他情況下，其未償還本金。

融資性債務“債務”是指債務，按其條款，該債務在債務人選擇時到期、可展期或可續延至該債務產生之日起12個月後的某一日期。

擔保債券指(A)由吾等、美敦力公司或美敦力公司發行的任何紙幣或債權證。(B)由Covidien International Finance S.A.於適用契據日期前由Covidien International Finance S.A.發行的任何未償還高級無抵押票據或債權證，不論該等票據或債權證在發行時已根據經修訂的1933年“證券法”(“ 證券法案Ⅸ”)予以登記，或成為已根據經修訂的“1933年證券法”(“ 證券法案Ⅸ”)登記的票據或債權證，亦不論該等票據或債權證在發行時已發行，或成為已根據經修訂的“1933年證券法”( 證券法令Ⅸ)註冊的票據或債權證。

主體屬性意思是指任何工廠、辦公設施、倉庫、配送中心或設備位於美國境內(其領土或財產除外)，由Medtronic plc或其任何附屬公司擁有，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過Medtronic公司綜合有形資產淨額的2%，但Medtronic公司董事會出於誠意認為對 Medtronic plc及其附屬公司作為一個整體進行的業務並不具有重大意義的任何財產除外，如一份經核證的董事局決議副本所證明。

受限子公司意味着(I)美敦力公司和美敦力公司。(Ii)美敦力公司的任何其他附屬公司，而該等附屬公司擁有或租賃一項主要財產，但在實質上其所有資產均位於美國境外或其大部分業務均在美國及其領土及財產以外地方的任何附屬公司除外；及(Ii)美敦力公司的任何其他附屬公司，而該等附屬公司擁有或租賃一項主要財產。

-24-

除非就任何個別負債、租賃、續期、延期或退款而言，訂立或證明該等負債、租賃、續期、延期或退款的文書或租賃或與其有關的假設或擔保明確規定，該等負債、租賃、續期、延期或退款並非優先於附屬債務證券的付款權利。

-25-

本節介紹美敦力公司的無擔保一般債務的一般條款和規定。可不時以一個或多個高級債務證券系列的形式提供。我們在本節中將高級債務證券稱為債務證券。正如在Medtronic，Inc.的債務證券這段描述中所使用的，在任何情況下，凡提及 ©Medtronic，Inc.，©µwe，©Our©和Shareus時，均指Medtronic，Inc.，一家明尼蘇達州的公司；提及Medtronic plc©，指的是Medtronic PublicsLimited，一家根據愛爾蘭法律組建的公司；以及提及Medtronic Lucco©，指Medtronic Global Holdings S.C.A.，這是根據盧森堡法律組建的一家實體，而且在每一種情況下，除非上下文另有説明，否則包括Medtronic全球控股公司的子公司，這些實體是在盧森堡法律下成立的，並且在任何情況下，除非上下文另有説明，否則包括Medtronic公共有限公司，後者是根據愛爾蘭法律組建的一家公司，而美敦力公司的子公司則不在此列。

債務證券將根據日期為2014年12月10日的契約(債券基礎契約)在Medtronic，Inc.之間發行。於二零一四年十二月十日、二零一五年一月二十五日及二零一五年一月二十五日，富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為受託人，已提交作為本招股章程一部分的註冊聲明的證物，並以參考方式納入本招股章程，惟須不時作出修訂或訂立補充契據，包括作為本招股章程所屬的註冊聲明的證物而提交的補充契據(日期分別為2014年12月10日、2015年1月25日及2015年1月25日)。我們將經修訂和補充的基礎契約稱為契約。以下是契約和高級債務證券的某些規定的概要，不完整，須受契約的詳細規定的約束。關於更具體的信息，你應該參考契約。此外，閣下應參閲適用的招股章程補充資料及吾等授權的任何免費書面招股章程，以便就所發行的債務證券的特定條款作出交付。

該契約不限制美敦力公司可能發行的債務證券的數額。或者它的任何附屬公司。契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股章程的補充招股説明書中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充中説明以下所述的任何一般條款和條件是否不適用於系列債務證券。

一般條款

債務證券將是美敦力公司的無擔保債務。並將由美敦力公司和美敦力盧斯科公司在聯合和多個基礎上提供充分和無條件的保證。債務證券將與Medtronic，Inc.的其他無擔保和非從屬債務享有同等的付款權，並在結構上從屬於Medtronic，Inc.的子公司的所有負債。

美敦力公司可發行總本金金額不超過我們不時授權的債務證券。招股章程補編將説明所發行的任何債務證券的條款，包括：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的限制；

債務證券到期的日期；

我們出售債務證券的價格；

債務證券產生利息(如果有的話)的利率(可以是固定的或可變的)，以及計息的日期；

支付該等利息(如有的話)的日期，以及支付該等利息的定期紀錄日期；

應支付債務證券本金、溢價(如有的話)及利息的一個或多個地方；

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美敦力公司和美敦力公司將在聯合和多個基礎上向美敦力公司發行的債務證券的每一位持有人提供全面和無條件的擔保，在每一種情況下，(I)當這些債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息到期時和到期時(無論是在到期時，通過宣佈加速、贖回、回購或其他方式)，(Ii)Medtronic，Inc.的所有其他義務的到期日和到期日，(Ii)Medtronic，Inc.的所有其他義務。應迅速全額支付給持有人或受託人或履行義務。這些擔保將是無擔保的，並且對高級債務證券的每項擔保將與美敦力公司和美敦力公司的所有其他無擔保和非附屬債務同等排列，並將在結構上從屬於美敦力公司(除美敦力公司和美敦力公司)的子公司的所有債務。美敦力公司和美敦力公司在本節中有時被稱為“擔保人”。

儘管有上述規定，每個擔保人將自動無條件地解除其擔保下的所有義務，此種擔保應終止和解除，不再具有效力。

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(I)該擔保人與吾等或該等合併或合併中尚存的任何其他擔保人合併或合併為吾等或任何其他擔保人，或在將該擔保人的全部或大部分資產轉讓予吾等或另一擔保人後將該擔保人清盤，或(Ii)在法律或契諾上不履行吾等的義務，或清償及解除該契諾，則該等擔保人不得與吾等或任何該等擔保人合併或合併為該等擔保人或任何其他擔保人，或在該等擔保人將其全部或大部分資產轉讓予吾等或另一擔保人後清盤該擔保人。

付款

默認事件

除招股章程附錄另有規定外，下列任何事件均構成本契約項下任何系列債務證券的違約事件：

未在到期應付時支付該系列債務證券的任何利息，且此種未支付情況繼續 30天；

未在該系列債務證券到期、加速、贖回或其他情況下支付本金或任何溢價；

不履行或違反適用於該系列的契約中的任何其他契約或保證，且在該契約中規定的書面通知後60天內繼續不履行或違反該契約中的任何其他約定或保證；

到期未付本金或違約導致 Medtronic，Inc.或任何受限制附屬公司(定義見下文)借款總額達1億美元或以上的債務加速到期日；

美敦力公司或美敦力公司的擔保不再完全有效或宣佈無效和不可執行，或該擔保被發現無效或Medtronic plc或Medtronic LUXCO否認其在其擔保下的責任(但根據契約條款釋放擔保人的原因除外)；

與美敦力公司、公司、美敦力公司或美敦力公司有關的破產、無力償債或重組中的某些自願或非自願事件；以及

就該系列債務證券而提供的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(上文第六點指明的違約事件除外)，且違約事件仍在繼續，則該系列未償債務證券本金至少25%的受託人或持有人可立即宣佈該系列所有債務證券的本金數額到期並應立即支付；提供, 然而在某些情況下，該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果。如果發生並繼續發生上文第六點所述的違約事件，則當時尚未清償的每一系列債務證券的全部本金和應計利息(如果有的話)應立即到期並支付。

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受託人在就任何一系列債務證券發生失責後，須向該系列債務證券的持有人發出其所知的所有未獲糾正的失責行為的通知(失責一詞指上述無寬限期指明的事件)；提供，除非在違約的情況下支付任何債務證券的本金(或溢價(如有的話)或利息(如有的話)，受託人如真誠地斷定扣留該通知符合該系列債務證券的持有人的利益，則受託人應受保護而扣留該通知。

受影響的任何系列的未償還債務證券的本金多數的持有人將有權在受某些限制的情況下，指示為受託人提供的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力，並有權放棄某些違約行為。

如果發生違約事件並繼續發生，受託人應行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求或指示，根據契約行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以抵償其因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

該契約將要求我們向受託人提交一份年度報表，説明我們在契約項下履行義務的情況以及該契約項下任何違約事件的履行情況。

任何債務證券或任何相關擔保的違約，或我們的債務證券或導致該等債務證券加速的任何相關擔保的違約，可能會導致我們的其他債務出現交叉違約。

某些契諾

對有擔保債務的限制。

該契約規定，我們將不會，也不會允許任何受限子公司(定義見下文)承擔或擔保由Medtronic，Inc.現在擁有或今後擁有的任何主要財產(定義見下文)的質押、抵押或其他留置權所擔保的任何債務(定義見下文)。任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何股份或債務，或任何受限制附屬公司的股份或債務，但並無有效規定該等債務證券(連同(如我們如此決定)Medtronic，Inc.的任何其他債務)。或該等當時存在或其後設立的受限制附屬公司(該等附屬公司並不從屬於該系列的債務證券)須以(或先於)該等有擔保債務同等及按比例地擔保，只要該等有擔保債務須作為該等有擔保債務的抵押。但是，上述限制不適用於：

對美敦力公司收購的任何主要財產(不論是通過合併、購買、租賃或其他方式)、建造或改進的任何主要財產的留置權。或在契約訂立日期後設立或假設的任何受限制附屬公司，而該等附屬公司是在該等購置、建造或改善之前、同期或之後360天內設立或假設的，以確保或規定支付該等購置、建造或改善的全部或任何部分費用(包括與該契約日期有關的為聯邦所得税目的而資本化的有關開支)；

對美敦力公司有利的留置權，或對該公司的債務有擔保的留置權。或任何受限制的附屬公司；

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法律規定的留置權，如機械師留置權、工人留置權、修理工留置權、物料留置權、承運人留置權、倉庫管理人留置權、供應商留置權或其他在正常經營過程中產生的類似留置權，或Medtronic Inc.的產品或服務銷售合同所產生的政府(聯邦、州或市)留置權。或任何受限制的附屬公司，或按金或認捐，以取得上述任何一項的釋放；

根據勞工補償、失業保險或類似法例作出的保證或按金，以及根據該等法例而作出的判決的留置權，而該等保證或按金現時並不屬可予免除的，或與美敦力公司的投標、合約(付款除外)或租契有關的真誠按金，則屬該等保證或按金，或根據該等法例作出的判決的留置權。或任何受限制的附屬公司是一方，或存款，以確保美敦力公司的公開或法定義務。任何受限制的附屬公司，或任何與取得或維持自我保險有關的存款，或任何有關工人補償、失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜的法律、法規或安排的利益，或與保證、上訴或海關債券有關的美國現金存款或義務，Medtronic，Inc.。或任何受限制的附屬公司是一方當事人，或訴訟或其他訴訟程序中的押金，例如但不限於互訴程序；

由適當法律程序真誠地對任何訴訟或其他程序產生或產生的留置權，包括因對Medtronic，Inc.的判決或裁決而產生的留置權。或美敦力公司所涉及的任何受限制的附屬公司。或該等受限制附屬公司真誠地提出上訴或法律程序以供覆核；或Medtronic，Inc.所招致的留置權。或任何受限制的附屬公司，以便在美敦力公司的任何訴訟或其他訴訟過程中獲得暫緩執行或解除責任。或該等受限制附屬公司為一方；

對尚未到期或拖欠的税款或攤款或政府收費或徵費的留置權，或此後可不受懲罰地支付的留置權，或通過適當的程序真誠地對其提出質疑的留置權；

由地役權組成的留置權，通行權，分區限制、對使用不動產的限制以及所有權上的缺陷和不合規定之處、房東留置權和其他類似的留置權和抵押權，所有這些都不會對Medtronic，Inc.的業務或此類受限制子公司的業務的正常過程中所涵蓋的財產的使用造成重大幹擾，而且在Medtronic看來， Inc.的意見不會對此類財產的價值造成重大減損；

在一系列債務證券被認證的第一個日期存在的留置權；

純粹憑藉與銀行的留置權、抵銷權或與在債權人存託機構開設的存款帳户或其他基金有關的類似權利及補救辦法的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；提供(I)該存款賬户並非專用現金抵押品賬户，且不受Medtronic，Inc.進入該賬户的限制。超過聯邦儲備委員會頒佈的條例所規定的數額，並且(2)這種存款帳户不打算向存款機構提供抵押品；或

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儘管有上述限制，美敦力公司。或任何受限制的附屬公司可招致、發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，而無須對該等債務證券作同等及按比例的抵押；提供在發生該等發生、發行、假設或擔保時，在對同時退休的任何債務生效後，所有不能由Medtronic，Inc.產生、發行、假設或擔保的留置權所擔保的所有未償債務的總額。除本段另有規定外，除非本段另有規定，否則無同等及按比例擔保各系列當時未償債務證券的受限制附屬公司，連同根據下文標題©銷售及回租交易限制(見下文)第二段招致的應佔債務總額，於此時不超過Medtronic，Inc.的綜合有形資產淨值(定義見下文)的20%，亦不超過Medtronic，Inc.的綜合有形資產淨值(定義見下文)的20%，亦不超過Medtronic，Inc.的綜合有形資產淨值(定義見下文)的20%。

對銷售和回租交易的限制。

美敦力公司的銷售和回租交易。或涉及主要財產的任何受限子公司均被禁止，除非： (A)美敦力公司。或該等受限制附屬公司將有權根據上述十二項中所述的條文，根據上述十二項中所述的條文，在不同等及按比例保證債務證券的情況下，對該等財產作出留置權擔保的債務；或(B)美敦力公司(Medtronic，Inc.)；或(B)美敦力股份有限公司(Medtronic，Inc.)；或(B)Medtronic，Inc.。或其附屬公司，在交易後360天內，將一筆不少於出售根據該安排租賃的主要財產的淨收益，用於(X)美敦力公司(Medtronic，Inc.)提供資金的債務(定義見下文)的還本付息；提供(I)將於出售後360天內交付的任何債務證券的本金，以供註銷及註銷；及(Ii)由Medtronic，Inc.自願退休的獲資助債務(債務證券除外)的本金。在出售後360天內，或(Y)購買、建造或開發美敦力公司或其受限制的子公司所使用或使用的其他財產、設施或設備後的360天內，(Y)購買、建造或開發在Medtronic，Inc.或其受限子公司中使用或使用的其他財產、設施或設備。儘管有上述規定，本段(B)款所指的任何退休不得通過到期日付款或根據任何強制性償債基金付款或強制性提前還款條款來實現。此限制不適用於美敦力公司之間的銷售和回租交易。及受限制附屬公司或受限制附屬公司之間，或涉及收回租期少於三年的租賃。

儘管有上述限制，美敦力公司。或任何受限制的附屬公司可訂立買賣及回租交易；提供於該交易進行時，在對該交易生效及同時退廢任何已獲資助債務後，有關銷售及回租交易(上文所述準許的銷售及回租交易除外)的所有應佔債務(定義見下文)，連同上文標題下根據第二段段招致的所有未償還債務總額，不超過Medtronic，Inc.的綜合有形資產淨值的20%，而該等債務的總額則不會超過Medtronic，Inc.的綜合有形資產淨值的20%(下文所述者為下文所述的出售及回租交易除外)，並不超過Medtronic，Inc.在上述標題下根據第二段(Br)產生的所有未償還債務的總額。

某些其他盟約。

本契約包含適用於吾等的若干其他契諾，其中包括有關公司存續及向債務證券持有人作出報告的事宜。除非招股章程附錄另有説明，否則債務證券將不包含任何額外的財務或限制性契約，包括與負債總額、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和對股東的分配或流動比率有關的契約。該契約的條款並不為根據該契約發行的債務證券的持有人提供保護，以防我們或任何擔保人的信貸質量突然或顯著下降，或在涉及我們、Medtronic plc、Medtronic LUXCO或我們的任何附屬公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易可能對該等持有人產生不利影響的情況下給予該等持有人以任何形式的保護。

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在執行這項交易後，美敦力公司和Medtronic，Inc.都不是Medtronic公司。繼承者(視屬何情況而定)亦不會因其有關留置權的限制性契諾的條文所禁止的任何按揭或其他產權負擔而擔保未償還的債項，或如有的話，則須以任何藉此作抵押的債項(或在該債項之前)同等及按比例地抵押該等債務證券；及(視屬何情況而定) 亦不會以任何按揭或其他產權負擔作抵押；及

吾等須已向受託人送交高級人員證明書及大律師意見，每份均述明該等合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置及該等補充契據均符合契據的規定。

失敗、滿足感和退伍

徹底失敗。

如果聯邦所得税法或國税局的裁決如下文所述，根據契約條款，我們可以在法律上免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務( 稱為“完全失敗”)，前提是：

我們不可撤銷地為此類系列債務證券、金額、美國政府票據或債券或其組合的所有直接持有者的利益，不可撤銷地向受託人存入或促使其存入，在每一種情況下，在向受託人提交的書面證書中表明的一家全國公認的獨立公共會計師事務所認為，支付和清償是足夠的，該系列債務證券於其適用到期日的本金及任何溢價及利息，以及該系列債務證券到期及應付當日適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款；

我們向受託人提交法律顧問的意見，確認上述税法更改或國税局裁決。

如果我們完全失敗，債務證券持有人將不得不完全依賴信託存款來支付這一系列債務證券的所有款項。如果有任何短缺，持有者不能指望我們付款。

契約失敗。

根據當前的美國聯邦所得税法，如果我們作出上述類型的信託存款(雖然不是從法律上解除我們自己對適用系列債務證券的付款義務)，我們可以從契約中的一些限制性契約中免除，而不會導致您對此類系列的債務證券徵税，與我們不支付存款的情況不同。這就是所謂的契約失敗，在這種情況下，你將失去那些限制性的契約的好處，但會得到保護，有錢和/或美國政府的票據或債券留出信託償還這一系列的債務證券。為了行使契約賦予我們的權利，以實現契約的失敗，除其他外，我們必須：

不可撤銷地為該系列債務證券、一定數額的貨幣、美國或政府票據或債券的所有直接持有人的利益，以信託方式向受託人存入或致使其存入，或為的所有直接持有人的利益而存入美國或政府的票據或債券，或為的所有直接持有人的利益

-32-

在每種情況下，一家國家公認的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，兩者的組合足以支付和解除該系列債務證券在其適用到期日的本金和任何溢價和利息，以及該系列債務證券到期和應付之日適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款；以及

如果我們完成了違約，適用系列的契約和債務證券的下列規定將不再適用：

根據上述某些契諾，我們和擔保人對經營我們的業務所承擔的某些義務，包括對擔保債務的限制、對銷售和回租交易的限制以及與存在有關的約定；

上述合併、轉易、轉讓或租賃項下所述的進行合併或類似交易的條件；

違約事件與違反某些契約、破產或重組中的某些事件以及其他債務的加速到期有關的違約事件，在上述違約事件中已有描述。

滿意度和卸貨

該契約將不再對任何一系列債務證券具有進一步效力，而受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，在符合某些條件的情況下籤署適當的文書，確認該系列債務證券的抵償和解除。這些條件包括：

(I)我們已將該系列在經認證和交付前的所有債務證券交付受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有債務證券在該契約下尚未償還，而在此之前並未交付予受託人註銷，而該等債務證券將在一年內在其述明的到期日到期應付，或根據令受託人滿意的安排而在一年內被要求贖回，而在每個該等情況下，該等債務證券均須由受託人以我們的名義及我們的開支發出贖回通知，而在上述每一情況下，該等債務證券均須在該等債務證券的述明到期日內到期並須支付予該等債務證券。吾等已將作為信託基金存放或安排以信託基金形式存放於受託人，其款額足以支付及清償該系列債務證券的全部債項，而該等債務證券在此之前並未交付受託人註銷、本金及任何溢價及利息，直至該等存款(如屬到期應付的債務證券)或所述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)的日期為止；和

吾等已向受託人交付一份高級人員證明書及一份律師意見，每份文件均述明該契據中就該等系列債務證券的清償及解除所規定的先決條件已獲遵守。(B)本行已向受託人呈交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份證明書均述明該契約中就該系列債務證券的清償及解除所規定的先決條件。

-33-

經受修改或放棄影響的每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等及受託人可對該契約作出修改及修訂；提供, 然而，未經受其影響的每項債務證券持有人同意，該等修改或修訂不得更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的訂明到期日，減少任何債務證券的本金或溢價或利息，更改須支付任何債務證券本金或貨幣的付款地點，損害就任何債務證券或就任何債務證券而提起訴訟以強制執行任何付款的權利，降低在債務證券本金中所佔的百分比，修改或修改該契約或放棄遵守該契約的某些條款或放棄某些違約行為所需的持有人的同意或修改上述任何條款。

各系列未償還債務證券本金總額不少於過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除吾等遵守該等多數可能修訂的契約的若干限制性條文。各系列未償還債務證券本金總額不少於過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人放棄根據該系列的任何債務證券的任何過往失責，惟(1)支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息方面的違約，或(2)就未經受影響系列的每一債務證券的持有人同意不能修改或修訂的契諾或條文而發生的違約，則不在此限。(1)任何債務證券的本金或任何溢價或利息；及(2)未經受影響系列的每項債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文。

吾等及受託人可為下列任何目的而無須任何系列債務證券持有人同意而對契約作出修改及修訂：

證明另一人對吾等的繼承及任何該等繼承人根據契據及在債務證券中對吾等契諾的承擔；

在我們的契諾或為持有人的利益而適用於任何擔保人的契諾上增加或放棄授予我們或任何擔保人的契約中的任何權利或權力；

為了持有人的利益，增加任何額外的違約事件；

擔保債務證券；

提供證據和規定繼任受託人接受本條例下的委任；

糾正任何含糊之處，更正或補充契約中任何可能與該契約的任何其他規定不一致的規定，或就該契約下產生的事項或問題作出任何其他規定；提供這種行為不得對持有人的利益產生不利影響；

遵守證券交易委員會的要求，以便根據“信託保險法”實施或保持契約的資格；

在允許或便利以無記名形式發行債務證券或為以無證書形式發行債務證券所必需的範圍內，增加或更改該契約的任何條款；

規定本契約所允許的任何系列債務證券的發行形式、條款和條件；

在契約所允許的範圍內增加或解除擔保人；或

遵守任何適用的證券託管人的規則。

-34-

債務證券將不會被認為是未清償的，因此將沒有資格就任何事項進行表決，如果我們已為您存入或保留用於支付或贖回債務證券的資金。如果債務證券如上文所述在“失敗”和“ 滿意”和“清償”項下完全失敗，也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未清償債務證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為表決或採取其他行動設定了記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期為未清償債務證券持有人的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們可能指定的較短時間內(或受託人可能指定的時間，如果它設定了記錄日期)進行。我們可能會不時地縮短或延長(但不能超過180天)這段時間。

關於受託人

契約受託人的當前地址是美國明尼蘇達州明尼阿波利斯南四街600號富國銀行，地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯55415號。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中具體規定的職責。在發生違約事件時，受託人將行使賦予其行使的權利和權力，一如謹慎的人在處理該人自己的事務時所行使的權利和權力。

信託法“的契約和某些條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，Medtronic plc或Medtronic LUXCO可在某些情況下獲得債權付款，或就其收到的任何此類債權(如擔保或其他)對其所收到的某些財產進行變現。受託人獲準與吾等或吾等之任何附屬公司進行其他交易。如果出現任何利益衝突(如契約或“信託保險法”所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

執政法

該契約和債務證券將由紐約州和美國的法律管轄和解釋。

某些定義

可歸責債務就任何租賃而言，指在租賃條款中隱含的利息的現值(按租賃條款中隱含的利息折現)，即承租人在剩餘租賃期內(包括該租賃已被延長或可由出租人選擇延長的任何期限)期間支付租金淨額的義務的現值(折扣率為 )。已確認租金付款淨額(B)在任何租期內，指承租人在該期間內須繳付的租金及其他付款的總和，但不包括該等承租人(不論是否被指定為租金或額外租金付款)因該承租人須支付的保養及修理、保險、税款、評税或相類費用而須繳付的任何款額，或根據該等租期而須由該承租人支付的任何款額(視乎銷售、保養及修理、保險、税款、評税或相類收費而定)。

-35-

合併有形資產淨額指，在決定之日，資產總額(減去適用的儲備金和其他適當的可扣除項目)在扣除(A)所有流動負債(不包括因從Medtronic，Inc.的日起不到12個月的到期日而借入的款項的任何債務)、(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及任何其他類似無形資產的債務，所有這些在Medtronic，Inc.的日期起計的最新合併季度資產負債表，但根據借款人的選擇可從該日起延長或延長超過12個月)；(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及任何其他類似的無形資產，所有這些均在Medtronic，該公司當時的最新綜合資產負債表，並根據普遍接受的會計原則計算。

債款就任何人而言，指不重複的：(A)該人借入款項的所有債務；及(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務。

融資性債務“債務”是指債務，按其條款，該債務在債務人選擇時到期、可展期或可續延至該債務產生之日起12個月後的某一日期。

主體屬性指美敦力公司在美國境內(領土或財產除外)擁有的任何工廠、辦公設施、倉庫、配送中心或設備。任何子公司，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過Medtronic，Inc.的綜合有形資產淨額的1%，但Medtronic，Inc.董事會真誠地認為，該等財產對Medtronic，Inc.開展的業務並不具有重大意義。及其附屬公司，整體而言，以董事會決議案的核證副本為證。

受限子公司是指美敦力公司的任何子公司。擁有或租賃主要財產。

-36-

總體而言。全球形式的債務證券將交存於託管人或其代表。全球證券由以保管人或其代理人名義登記的系列的一個或多個證書表示。全球形式的債務證券不得轉讓，除非作為一個整體在保管人、保管人的被提名人或繼任者之間，或在該繼任者的任何被提名人之間轉讓。除非在招股章程補編中另有説明，否則保管人將是保管人信託公司(ShareDTC©)。

如果一系列債務證券的保管人不願意或不能繼續作為保管人，我們將以註冊形式發行該系列債務證券，以換取該系列的全球證券或該系列的證券。我們也可以在任何時候酌情決定不對任何系列使用全球證券。在這種情況下，我們將以註冊形式發行債務證券。

全球證券所有權。只要保存人或其被提名人是全球證券的註冊所有人，該實體就是該票據所代表的債務證券的唯一持有人。我們及受託人只須就契約項下的所有目的，將存放人或其代名人視為債務證券的合法擁有人。

全球證券所代表的債務證券的購買者將不會被視為該契約項下任何目的該等證券的持有人，除非招股章程另有相反規定，否則該購買者將不會有權收取有證書證券的實物交付，亦不會被視為該等證券的持有人，亦不能轉讓或交換該全球證券。因此，每一實益所有人必須依靠保管人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。此外，如果受益所有人不是保存人的直接或間接參與人，則受益所有人必須依賴參與人的程序，通過這些程序它在全球證券中享有其實益權益。吾等明白，根據現行行業慣例，倘吾等要求債務證券持有人或全球證券實益權益擁有人採取任何行動，倘吾等希望採取任何作為全球證券持有人之存款持有人有權採取之行動，則託管機構將授權參與者採取該等行動，而參與者將授權透過該等參與者擁有之實益擁有人採取該行動或按透過該等參與者擁有之受益擁有人之指示行事。

一些法域的法律要求證券的某些購買者以憑證式的形式實際交付證券。這些法律和上述條件可能損害轉讓全球證券中的有利利益的能力。

圖書錄入系統

在全球證券發行後，保管人將在其賬簿登記和轉帳系統中，將此類全球證券所代表的債務證券的各自本金記入參與方的賬户。貸方賬户由承銷商指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球證券權益的所有權將列明，而這些所有權權益的轉讓將僅通過保存的記錄(關於參與方的利益)和此類參與方(通過此類參與方在全球證券中的實益權益所有者的記錄)進行。

-37-

我們期望保管人在收到全球證券方面的任何本金或利息付款後，立即貸記參與者賬户，支付金額與其各自在全球證券本金中的實益權益相稱，如保管人的記錄所示。我們亦期望參與者向透過該等參與者持有的全球證券的實益權益擁有人付款，將受常備指示及慣例的規管，例如為客户以無記名形式持有的帳户持有的證券，或以街道名稱登記的證券，並將由該等參與者負責。吾等、受託人或吾等的任何代理人或受託人概不對有關全球證券的實益擁有權權益的任何方面，或就任何債務證券的實益擁有權權益或任何與該等實益擁有權權益有關的紀錄，或保管人與其參與者之間關係的任何其他方面，或該等參與者與透過該等參與者擁有的全球證券的實益權益擁有人之間的關係，承擔任何責任或法律責任，亦不會對該等紀錄的任何方面承擔任何責任或法律責任，亦不會對該等參與者與透過該等參與者擁有的全球證券的實益權益擁有人之間的關係承擔任何責任或法律責任。

如果(I)託管機構通知我們其不願意或不能繼續作為全球證券的託管機構，或者如果在任何時候該託管機構不再是根據“交易法”註冊的結算機構，或者(Ii)我們在任何時候決定不擁有全球證券所代表的所有債務證券，或者(Ii)我們在任何時候自行決定不擁有該全球證券所代表的所有債務證券，並且我們通知受託人，則該全球證券所代表的債務證券可被以最終註冊形式作為此類證券的有證書的債務證券進行交換；或(Ii)我們隨時酌情決定不再擁有該等全球證券所代表的所有債務證券，並通知受託人 (I)託管機構不願意或不能繼續作為該等全球證券的寄存人，或(Ii)吾等可隨時酌情決定不再擁有該等全球證券所代表的所有債務證券。依照前款規定可交換的全球證券，可轉換為以託管機構指示的名稱登記的憑證式債務證券。除上文另有規定外，除以存放人或其代名人名義登記的全球證券或總面額相同的全球證券外，該等全球證券不可交換。

除非全球證券全部或部分交換為最終形式的有證書債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體在託管機構、託管機構的被提名人或繼承者或該繼承者的任何被提名人之間轉讓。

託管人信託公司

以下內容以直接交易委員會提供的資料為基礎，適用於保管人，除非招股説明書補編另有説明：

註冊擁有人。這些債務證券將作為完全註冊的證券以賽德公司的名義發行，該公司是DTC&Co.合夥企業的提名人。任何單一的全球證券發行本金都不會超過5億美元。受託人將把全球證券存入DTC。將全球證券存放於DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊，將不會改變這些證券的實益所有權。

DTC組織。DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是該法意義上的商業銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，以及根據經修訂的1934年“證券交易法”第17A節的規定註冊的清算機構。

DTC是Depository Trust and Clearing Corporation (ShareDTCC©)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人(如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司)也可以訪問DTC系統，這些公司通過與DTC參與者建立或保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交美國證券交易委員會(SEC)備案。

DTC 活動。DTC持有參與者存放在其中的證券。DTC還通過促進證券交易參與者之間的結算，例如通過轉帳和認捐的證券交易。

-38-

參與者©記錄。債務證券必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買，該參與者將在DTC的記錄上獲得債務證券的積分。受益所有人在債務證券中的所有權權益依次記錄在直接或間接參與人的記錄中。受益所有人將不會從 DTC收到其購買的書面確認書，但預期他們將從其購買債務證券的直接或間接參與人那裏收到這些確認書以及其持有情況的定期説明。全球證券的所有權權益轉讓將代表受益所有人在參與者的賬簿上進行。如上文所述，除非暫停使用全球證券，否則將不會發行代表債務證券實益所有人利益的證書。

DTC不知道全球證券的實際實益所有人。其記錄僅反映直接參與方作為債務證券所有者的身份。這些參與人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與者有責任代表他們的客户記錄他們所持有的資產。

DTC、參與者和受益所有人之間的通知。DTC、其參與者和受益的所有人的通知和其他通信將受他們之間的常設安排管轄，但須遵守任何有效的法律要求。

表決程序. DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票支持全球證券。DTC通常在任何適用的記錄日期之後向我們發送綜合代理。該代理將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給在記錄日期將證券記入其帳户的直接參與者。

付款。我們所支付的本金和利息將交付給CEDE&Co。DTC的做法是在收到資金和適用付款日期的相應詳細信息後，將資金存入直接參與者的帳户。參與者向實益所有人的付款將受長期指示和習慣做法的約束，就像以無記名形式為客户持有的證券或以華爾街名義註冊的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們，但須遵守當時有效的任何法律要求。我們負責向受託人支付本金、利息和保險費(如果有的話)，受託人負責向 cede&Co.支付這些款項。DTC負責向直接參與者支付這些款項。參與人負責向受益所有人支付款項。

-39-

我們可能直接徵求購買債務證券的報價，或指定代理徵求此類報價。我們將在招股説明書中提及根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人的名字，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人在其任用期內將盡最大努力採取行動，或如適用的招股説明書補編中指明，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

債務證券的分配可不時在一個或多個交易中進行：

以固定的價格，或價格，可以隨時改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該等現行市價有關的價格計算；或

按協商價格計算。

每份招股章程附錄將説明發行債務證券的方法和任何適用的限制。

關於某一系列債務證券的招股説明書補編將説明債務證券的發行條件，其中包括：

代理人或任何承銷商的姓名或名稱；

公開發行或購買的價格和我們將從出售債務證券中獲得的收益；

允許、重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的其他事項；

允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

任何將債務證券上市的交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於銷售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將在向他們出售時與他們訂立承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售本招股章程所涉及的債務證券，我們將以本金的身份將該等債務證券出售給該交易商。該交易商隨後可按該交易商在轉售時釐定的不同價格，向公眾轉售該等債務證券。

-40-

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人可能有權對我們承擔的某些民事責任(包括證券法規定的責任)進行賠償，並且在正常的業務過程中，他們可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股章程附錄中有此説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理的人根據延遲交付合同向我們徵求購買債務證券的要約，延遲交付合同規定在招股説明書補充條款中規定的付款和交付日期。每份合約的金額不少於，而根據該等合約出售的債務證券總額，不得少於或超過招股章程補充文件所述的有關金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我們批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

任何機構購買該合約所涵蓋的債務證券，在交付時，該機構所受的司法管轄區的法律並不禁止該機構購買該債務證券；及(C)在該機構所受的司法管轄區的法律下，不得禁止該機構購買該合約所涵蓋的債務證券；及

如果債務證券也出售給自己作為委託人的承銷商，承銷商應購買該等債務證券，但不得因延遲交付而出售。對於延期交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他作為我方代理人的人員不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和經銷商及其聯營公司和關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司在正常業務過程中的客户、與其有借款關係、從事其他交易和/或執行服務(包括投資銀行服務)。

為便利發行債務證券，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券價格的交易，其價格可用來確定對該等債務證券的付款。具體地説，任何承銷商可能會超額配售與此次發行相關的股票，為自己的帳户創建一個空頭頭寸。此外，為彌補超額撥款或穩定證券或任何該等其他債務證券的價格，承銷商可在公開市場上競投及購買該等債務證券或任何該等其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何債務證券發行中，如果銀團回購先前在交易中發行的證券以彌補銀團空頭頭寸、穩定交易或其他方面的損失，承銷辛迪加可以收回允許包銷商或交易商在此次發行中分配債務證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或保持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。

根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般必須在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。適用的招股章程附件可能規定，您的債務證券的原始發行日期可能在您的債務證券的交易日期後的三個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在債務證券原始發行日期前的第三個工作日之前的任何日期進行債務證券交易，則由於您的債務證券最初預計將在交易日期後超過三個預定工作日進行結算，您將被要求作出其他結算安排，以防止結算失敗。

債務證券可能是新發行的債務證券，可能沒有固定的交易市場。債務證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何債務證券的流動性或交易市場的存在。

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美敦力公司(Medtronic Plc)和美敦力公司(Medtronic Lucco)是根據美國以外國家的法律組建和存在的。此外，某些這些實體的董事和高級職員可能居住在美國境外，其很大一部分資產可能位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國法院對美敦力公司或根據美國證券法或其他法律的民事責任條款作出的判決執行訴訟程序。盧森堡和愛爾蘭的法院是否會執行其他司法管轄區(包括美國)的判決，這一點存在不確定性。根據這些司法管轄區的證券或其他法律，對國內公司或其董事或高級管理人員提起訴訟，或根據這些司法管轄區的證券或其他法律對Medtronic plc或Medtronic LUXCO或其董事或高級管理人員提起訴訟。

愛爾蘭

法律責任的強制執行

律師告訴我們，美國目前沒有與愛爾蘭訂立一項條約，規定相互承認和執行民事和商業事項中的判決。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任(無論是否僅依據美國聯邦或州證券法)支付款項的最終判決，不會自動在愛爾蘭強制執行。如果滿足以下一般要求，美國法院的判決將由愛爾蘭法院執行：(I)美國法院的程序規則必須得到的遵守，美國法院必須根據愛爾蘭法律衝突規則對特定被告擁有管轄權(被告提交司法管轄權將符合這一規則)；(Ii)判決必須是最終的和結論性的，該法令必須是最終的和不可更改的，在宣佈該判決的法院必須是不可更改的。(I)美國法院的判決必須符合以下一般要求：(I)美國法院的程序規則必須得到的遵守，並且美國法院必須根據愛爾蘭法律衝突規則對特定被告擁有管轄權(被告提交司法管轄權將符合這一規則)；以及(Ii)判決必須是最終和不可更改的。即使可以上訴，或即使上訴待決，判決也可以是最終的和最終的判決。然而，如果根據適用法律提出上訴的效果是中止執行判決，則在此期間，判決可能不應在愛爾蘭提起訴訟。尚待確定在缺席情況下作出的最後判決是否為最終判決和結論性意見。但是，愛爾蘭法院可以下列理由之一拒絕執行符合上述要求的美國法院判決：(A)如果判決不是為了一筆確定的金額；(B)如果判決是通過欺詐獲得的；(C)在愛爾蘭執行判決將違背自然正義或憲法正義；(D)如果判決違反愛爾蘭公共政策或涉及某些美國法律，而這些法律將不會在愛爾蘭執行；(D)如果判決違反愛爾蘭公共政策或涉及某些美國法律，而這些法律將不會在愛爾蘭執行，則愛爾蘭法院可拒絕執行該判決；(D)如果判決違反愛爾蘭公共政策或涉及某些不會在愛爾蘭執行的美國法律，則愛爾蘭法院可拒絕執行該判決；(E)如果愛爾蘭法院不能根據“高等法院規則”第11號命令在愛爾蘭境內或愛爾蘭境外通過個人送達獲得對執行程序中判決債務人的管轄權。

此外，如果愛爾蘭法院就一項明示以歐元以外的貨幣支付的貨幣義務向愛爾蘭法院提起任何訴訟，則愛爾蘭法院將有權作出以命令支付歐元以外的一種貨幣的判決。但是，對愛爾蘭任何一方的判決的執行只能以歐元執行，為此目的，所有債權或債務都將轉換為歐元。

某些破產考慮因素

清算。作為一家愛爾蘭註冊公司，美敦力公司可能會根據愛爾蘭法律進行清盤。在清算一家愛爾蘭公司時，某些類別的優先債務和有擔保債權人的債權將優先於無擔保債權人的債權。特別是：

(I)根據愛爾蘭法律，持有固定費用的債權人的債權可排在其他債權人之後(即任何審查員的費用、費用和開支以及某些資本收益税負債)，在固定費用超過賬面債務的情況下，可排在愛爾蘭税務專員對的債權之後。即付即付賺取收入，支付相關的社會保險，地方財產税和任何按照

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(2)根據愛爾蘭法律，要將一項押記定性為固定押記，押記持有人必須對據稱被收費的資產和此類資產的收益(包括支付此類收益的任何銀行賬户)行使必要程度的控制。因此，即使是聲稱作為固定押記的押記，如果法院認為沒有行使必要的控制權，也有可能作為浮動押記生效；以及

(3)根據愛爾蘭法律，某些其他債權人(包括愛爾蘭税務專員對某些未繳税款的債權)以及上述債權人的債權將優先於無擔保債權人的債權和持有浮動抵押的債權人的債權。

如果Medtronic plc成為破產程序的一部分，並對根據愛爾蘭法律被視為優先於債務證券持有人的債權人負有債務，債務證券持有人可能因其在這類破產程序中的從屬地位而遭受損失。

根據愛爾蘭破產法，Medtronic plc的清算人可向法院申請撤銷由 Medtronic plc在清算開始前進行的某些交易，包括授予擔保和支付其下的任何金額。2014年“愛爾蘭公司法”第604節規定，任何轉讓、抵押、貨物交付、付款、執行或其他有關財產的行為，如果公司在到期時無法償付其債務，則有利於任何債權人或為債權人信託的人，而且此種行為是為了給予該債權人或到期債務的任何擔保人或擔保人，對該等債權人而言，如(A)公司在作出法令後六個月內開始清盤，以及(B)公司在清盤開始時無力償還債務(計及或有負債及預期負債)，則優先於其他債權人的優惠將被視為不公平優惠，並將被視為無效。如果轉讓、抵押、交付貨物、付款、執行或其他訴訟有利於相關人員，則將六個月的期限延長至兩年。此外，有利於關係人的任何此類行為均被視為優先於其他債權人，因此是欺詐性優惠，因此無效。

根據2014年“愛爾蘭公司法”第608條，如果一家正在清盤的公司的清算人、債權人或分擔人提出申請，證明該公司的任何財產已被處置，而這種處置的後果是對該公司、其債權人或成員實施欺詐，則愛爾蘭高等法院如認為公正和公平，可命令任何似乎擁有財產的人，控制或管有該等財產或出售或發展該等財產的收益，以按愛爾蘭高等法院認為適當的條款將該等財產交付清盤人或就該等財產向清盤人繳付一筆款項(按愛爾蘭高等法院認為適當的條款)。在決定根據第608條作出命令是否公正和公平時，愛爾蘭高等法院必須考慮到在申請所涉財產中取得真正價值和價值的人的權利。

考試資格。審查權是愛爾蘭的一種法律機制，用於暫時保護和可能拯救或重建一家境況不佳但具有潛在生存能力的愛爾蘭公司。在呈請提出當日，愛爾蘭公司、其董事、持有不少於十分之一有表決權股本的股東，或有、準或實際債權人，均有權向愛爾蘭高等法院申請委任審查員。

在審查期間，公司不得清盤，債權人不得強制執行其對公司或其資產的債權或擔保，未經愛爾蘭高等法院許可，不能對該公司提起訴訟，也不可能繼續對該公司提起訴訟。此外，在向愛爾蘭法院提交考試資格呈請之前，具有考試資格的公司不能履行其所承擔的任何責任，但在嚴格界定的情況下除外。

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在可能的情況下，審查員將就一傢俱有審查權的公司提出妥協或安排計劃的建議(“建議”)，他/她認為該計劃將確保該公司或其作為經營中企業的全部或任何部分的生存。除其他事項外，這些建議將詳細説明如何在審查員的範圍內對待每一類債權人，特別是他們將獲得的紅利(如果有的話)。如果至少有一類債權人(其利益在提案中受到損害)已投票贊成該提案，愛爾蘭高等法院可批准一項安排方案，愛爾蘭高等法院確信，這些提案對未接受提案且其利益將因實施安排方案而受到損害的任何類別成員或債權人而言是公正和公平的，而且這些提案不會對任何利害關係方造成不公平的損害。

如果由於任何原因被任命為美敦力公司的審查員，而債務證券項下的任何欠款尚未支付，則債務證券持有人所面臨的主要風險如下：

在考試期間，受託人將不能代表債務證券持有人對美敦力公司強制執行擔保下的權利；

可批准一項安排計劃，包括減記Medtronic plc欠債務證券持有人的債務，而不論他們的意見如何；

主考人可尋求作廢美敦力公司所作的任何負性質押，該質押禁止設立證券或由美敦力公司招致借款，以使主考人員能在保存期內借款為美敦力公司提供資金；及(B)主考人可尋求撤銷美敦力公司所作的任何負質押，而該負質押禁止設立證券或由美敦力公司借款；及

如果一項安排計劃未獲批准且Medtronic plc隨後進入清算，審查員將優先考慮Medtronic plc代表Medtronic plc發生並經愛爾蘭高等法院批准的某些借款，以及上述某些其他債權人(包括愛爾蘭税務局局長對某些未繳税款的申索)將優先於Medtronic plc欠債務證券持有人的款項。

此外，愛爾蘭高等法院可命令審查員擁有愛爾蘭高等法院任命的清算人應有的任何權力，其中可包括申請根據2014年“愛爾蘭公司法”第604條或2014年“愛爾蘭公司法”第608條撤銷交易的權力。

盧森堡

強制執行責任

我們得到了Allen&Overy的建議Sociétéen命令簡單 (盧森堡研究中心雖然盧森堡和美國之間沒有關於相互執行判決的條約，但盧森堡律師認為，儘管盧森堡和美國之間沒有關於相互執行判決的條約，但對發行人有效的最終和最終判決可通過盧森堡的管轄法院予以承認和執行，但須遵守第678條及其後各條規定的執行程序，該判決在相關州或聯邦管轄範圍內可能提出的所有上訴後仍然完全有效。盧森堡民事訴訟新法典 與適用的盧森堡判例法一起：

外國判決必須在原籍國可執行；

原產地法院必須根據自己的法律和盧森堡的“ 管轄權衝突規則”擁有管轄權；

根據原籍國的法律，外國程序必須是正常的；

-44-

我們還得到了Allen&Overy的建議，Sociétéen 命令簡單 (盧森堡)在不妨礙具體法律衝突規則的情況下，如果在盧森堡提起原訴，盧森堡法院可以拒絕適用指定的法律，如果選擇外國法律不是善意的，或者如果該外國法律沒有申辯和證明，或者如果申辯和證明，該外國法律違反了盧森堡的強制性規定(Lois Impérrants)或與盧森堡公共策略規則不兼容。在根據美國聯邦或州證券法在盧森堡提起的訴訟中，盧森堡法院可能沒有必要的權力批准所尋求的補救辦法。

除上述規定外，債務證券購買者可執行從美國聯邦法院或盧森堡州法院獲得的民事和商事判決。然而，我們不能向你保證，在盧森堡執行判決的努力將會成功。

某些破產考慮因素

與Medtronic LUXCO有關的破產程序可根據盧森堡破產法進行，並受盧森堡破產法的管轄。盧森堡破產法可能不如投資者可能熟悉的其他司法管轄區的破產法那樣有利於投資者的利益，並可能限制債券持有人強制執行債務證券條款的能力。

美敦力魯迅公司成立，並有其主要的利益中心(國際原則中心)，為 “歐盟破產條例”及其註冊辦事處和中央行政部門的目的(行政中心)在盧森堡。因此，影響美敦力公司的破產程序將受盧森堡破產法管轄。以下簡要介紹盧森堡破產程序的主要特點和盧森堡破產法的某些方面。

盧森堡破產程序

根據盧森堡破產法，可針對任何債務證券發行人和/或擔保人(盧森堡債務人)啟動下列類型的盧森堡破產程序，只要該盧森堡債務人有其註冊辦事處或其主要利益中心(國際原則中心(為“歐盟破產條例”的目的)在盧森堡：

破產程序(菱鎂礦);

受控管理程序(管理控制)；及

組成程序(Comcordat Préventf de la faillite)。

除上述法律程序外，閣下收取由盧森堡債務人所發行的債務證券的付款及所提供的擔保的能力，可能會受到商業地方法院的一項裁決的影響(最高商業法院d repararrondisency siégeant en matière merciale)(*保險)或將盧森堡債務人進行司法清算(清算司法).

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盧森堡債務人或其任何債權人均可要求啟動破產程序。在提出這一請求後，具有管轄權的商事區法院可在盧森堡債務人(A)停止付款的情況下啟動破產程序(停止付款)(即盧森堡承付人未償還到期債務)和(B)已喪失商業信譽([法]科特迪瓦支派)(意味着盧森堡債務人不再有能力以正常商業條件獲得融資)。如果商業地區法院認為這些條件得到滿足，它也可以自行啟動破產程序，而無需盧森堡債務人或債權人提出請求。

如果商業區域法院宣佈盧森堡債務人破產，它將指定一個或多個破產接管人 (館長)，視訴訟程序的複雜程度和一名監督法官(政委)監督破產程序。債權人必須提交債權證明的期限([法][法])是在判決該公司破產的判決中指明的。不過，在上述期間後提出的申索，仍可由破產接管人考慮，但須受可分配收益的某些限制。

破產接管人接管對該盧森堡債務人的管理和控制，以取代該盧森堡債務人的管理機構。破產接管人將變現盧森堡債務人的資產，並根據法定償付令將所得收益分配給盧森堡債務人的債權人，如果有任何剩餘資金，則將收益分配給破產的盧森堡債務人的股東。

破產接管人代表盧森堡債務人以及全體債權人(共青團)。破產接管人須就某些行為取得商業區域法院的許可，例如在破產程序中同意理賠或決定繼續經營盧森堡債務人的業務。(B)破產接管人須就某些行為取得商業區域法院的許可，例如同意解決申索或決定在破產程序中繼續經營盧森堡債務人的業務。

破產受公共政策和規則的制約，這些政策和規則通常會延遲破產的盧森堡債務人的程序並限制其重組選擇。

在破產程序結束後，盧森堡債務人將被解散。

破產程序的效力

破產程序的主要影響是中止針對盧森堡債務人的所有強制措施，但有擔保債權人的某些有限例外情況除外，以及在盧森堡債務人資產變現時按其級別支付無擔保債權人。

自宣佈盧森堡債務人破產的判決起，盧森堡債務人的債務(尚未到期)的到期日加快，盧森堡債務人的債權人可向商業地區法院提交債權證明。

原則上，盧森堡債務人的合同不會在破產程序啟動時自動終止，但盧森堡債務人的身份或償付能力至關重要的合同除外(屬人直覺協議)適用於另一方。但是，某些合同根據法律自動終止，例如僱用合同，除非接管人明確確認。聲稱在破產時終止合同的合同條款一般認為是有效的。接管人可選擇終止公司的合同，但須遵守盧森堡債務人可能必須首先履行其義務的義務(第192條規則)。[醫]不宮縮例外和債權人的共同利益。

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已授予擔保權益的資產原則上將不能分配給盧森堡債務人的無擔保債權人(除非在強制執行之後和在實現盈餘的情況下，並在法律強制規定下適用有關優先權規則、留置權和特權的情況下)。在破產程序中，盧森堡債務人的無擔保債權人採取的所有強制措施均被中止。

盧森堡破產法還可能影響盧森堡債務人在破產前硬化期內進行的交易或付款(Période懸念)由商事區法院訂定，可追溯至自商事區法院正式裁定一間公司破產之日起計不多於六個月的日期，而就具體付款及交易而言，則是在該期間開始前十天的額外期間內，或無任何時限。特別是：

根據“盧森堡商法典”第445條，某些交易(特別是為先前的債務授予擔保利息，但經修正的2005年8月5日關於擔保安排的盧森堡法律(“盧森堡擔保法”Ⅸ)所指的金融擔保安排除外；支付未到期的債務，無論是以現金支付，還是以轉讓、出售、抵銷或任何其他方式支付；如果破產接管人提出要求，以現金或匯票以外的任何方式償付到期債務(除非可以説，該付款方式從一開始就已商定)，在可疑期間(或之前十天)達成的沒有對價或對價嚴重不足的交易必須作廢；

根據“盧森堡商法典”第446條，對到期債務的付款以及在可疑期間達成供審議的其他交易，如在破產管理人知情的情況下終止付款，則須由商業地區法院在破產接管人提起訴訟後予以撤銷；以及

根據“盧森堡商法”第448條和“盧森堡民法典”第1167條 (動作泡菜)，破產接管人(代表債權人)有權對破產前的任何欺詐性付款和交易提出質疑，包括授予意圖欺詐的擔保，不受任何時間限制。

受控管理程序(管理控制)

受控管理程序的一般行政

已喪失商業信譽的盧森堡債務人([法]科特迪瓦支派)或不能完全履行其義務的，可申請受控管理制度，以便(一)重組其業務，或(二)在條件良好的情況下變現其資產。控制管理申請只能由盧森堡債務人提出，沒有任何時間限制。

商業信譽的喪失(#^LAU#^LAu#^LAu crédit#.)與在破產程序中適用的信用測試相同。關於第二項標準(即一家公司不能完全履行其義務的情況)，對盧森堡債務人的總體情況採取了廣泛的看法。

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根據可公開獲得的信息，控制下的管理程序很少使用，因為它們並非總是成功的，因此不被認為允許債務人扭虧為盈，並通常導致破產程序。它們有時適用於公司，特別是控股公司或金融公司，這些公司是國際集團的一部分，由於集團公司違約而無法履行義務。

預防性組成程序(Concordat préventf de la faillite)

預防性成分法律程序的一般管理

盧森堡債務人可進入預防性組成程序(Concordat Préventf de la faillite(br}為了解決其財政困難，與債權人訂立了一項協議，目的是避免破產。預防性和解程序只能由財政困難的公司申請。與受控管理程序類似，如果該公司已經被商業區法院宣佈破產，或者如果盧森堡債務人惡意行事，則不能訴諸預防性和解程序。關於預防性和解程序的申請只能由盧森堡承付人提出，而且必須得到預防性和解提案的支持。

商業區域法院會轉授一名獲轉委的法官(Juge délégué)核實盧森堡債務人的情況並編寫一份報告的義務。根據這份報告，商業區域法院將決定是否繼續進行預防性調解程序。如商事區法院認為不應繼續進行該程序，則會在同一判決中宣佈該公司破產(如不符合和解程序的條件，亦可在預防性破產重整程序中宣佈該公司破產)。如果商業區域法院認為可以繼續進行這一程序，它將確定舉行會議的地點、日期和時間(Concordataire彙編)在此召開債權人會議。被委派的法官將在會議上作出報告(Concordataire彙編).

只有當代表盧森堡債務人四分之三債務的多數債權人以其未受質疑的債權遵守了這項建議，而且預防性債務償還辦法得到了商事地區法院的一致認可時，才可採用預防性債務清償辦法。受益於抵押貸款的債權人(假設)、特權(普里維耶斯)或認捐(量規)只有當他們放棄其抵押、特權或保證的利益時，才能在協和協議的運作中有深思熟慮的發言權。投票贊成和約就意味着放棄。有擔保債權人可將放棄僅限於其債權的一部分(但價值至少為50%)，並具有相應的表決權。

預防性和解對抵押、特權或質押擔保的債權以及税務機關的債權不產生任何影響。如果申請導致商業地區法院批准的預防性和解安排，則預防性和解仍可被廢止(如果尚未執行)或終止(在公司欺詐或不誠實的情況下)。在這種情況下，商業區法院可以裁定盧森堡債務人破產。破產判決可以決定將停止支付的日期定為申請預防性和解程序之日。如果該日期是在破產判決之前不到6個月，法院當然可以將停止支付日期定為判決前6個月。

預防性和解程序在實踐中很少使用，因為它們對有擔保債權人沒有約束力。

預防性合成程序的效果

盧森堡債務人在預防性組成程序期間繼續開展業務活動。在談判預防性和解協議時，盧森堡債務人不得處置或授予任何

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除盧森堡“擔保法”規定的情況外，在談判預防性和解時，無擔保債權人不得對公司採取行動追回其債權。未參加預防性和解程序的有擔保債權人可對盧森堡債務人採取行動，以收回其債權並強制執行其擔保。在商事區法院展開預防性和解程序之日之前發生的欺詐性交易可能被撤銷(請參閲上文破產程序一節)。

暫停支付法律程序(保險)

暫停支付程序的一般管理

暫停支付(保險對於商業公司而言，只能適用於因特殊和不可預見的事件而不得不暫時停止付款，但根據其資產負債表擁有足夠的資產來支付欠其債權人的所有款項的商業公司。(Br)對商業公司而言，它只能適用於因特殊和不可預見的事件而不得不暫時停止付款但根據其資產負債表擁有足夠資產來支付欠其債權人的所有款項的商業公司。如果申請人的情況，即使出現損失，但嚴重影響其資產與債務之間的平衡，也可准予暫停付款。

暫停付款程序的目的是讓遇到財政困難的企業在涉及商事區法院和盧森堡高等法院的複雜訴訟後，在有限的時間內暫停支付其款項(司法最高法院(Cour Supérieure de Justice))以及代表其債權的大多數債權人的批准，即公司四分之三的債務(不包括以特權擔保的債權)。首屈一指)、按揭(假象)或質押(蓋奇)).

暫停付款只適用於債務人在獲得付款暫停之前承擔的債務，對税收和其他公共收費或有擔保的債權(通過特權、抵押或質押)不產生任何影響。

暫停支付程序的影響

在暫停付款期間，普通債權人不能對盧森堡債務人的資產啟動強制執行程序。這強制執行不適用於優先債權人，也不適用於有抵押擔保的債權人(假設)、認捐(量規)或受“盧森堡擔保法”管轄的金融擔保安排。盧森堡債務人繼續在法院指定的管理人的監督下管理自己的業務，該管理人必須批准盧森堡債務人進行的大部分交易。

在暫停付款結束後，暫停執行即告終止，盧森堡承付款項管理機構可再次經營業務。

司法清算

應盧森堡檢察官的請求，可對從事違反刑法或嚴重違反盧森堡商法或1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律的活動的盧森堡商業公司啟動司法清算程序。

此類司法清算程序的管理一般將遵循與適用於破產程序的規則類似的規則。

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根據盧森堡破產法，美敦力公司的清算人/破產受託人可向法院申請撤銷美敦力公司在其清算/破產開始前達成的某些交易。盧森堡“商法典”第445條規定了可宣佈Medtronic LUXCO進行的某些交易無效和無效的條件。如果交易是在停止付款之後，但在宣告破產判決之前，即法院確定的硬化期(période Suspecte)和在此硬化期之前十天的額外期間進行的，則必須撤銷或宣佈這些特定交易無效。此類交易將包括，例如：為先前的債務授予擔保利息，支付未到期債務，支付現金或轉讓、出售、抵銷或任何其他方式，支付任何非現金或匯票到期的債務，以及不經對價或因對價嚴重不足而出售資產。盧森堡“商法典”第445條第4款明確規定，債務人本應在硬化期間(及之前10天)為先前訂立的債務向債權人提供的任何擔保均屬無效。

此外，如果在硬化期間(及之前10天)發生下列情況，則可宣佈無效(盧森堡“商法典”第446條)：未到期債務的付款(包括現金和抵銷)、不包括現金或可轉讓票據的付款(影響商業)為到期債務。

-50-

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則本招股章程所涉及的債務證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP傳遞。與愛爾蘭法律有關的特殊事項將由A&L Goodbody通過。有關盧森堡法律的特殊事項將由 Allen&Overy，Sociétéen命令簡單 (盧森堡)。與明尼蘇達州法律有關的特殊事項將由託馬斯·L·奧斯特拉斯(ThomasL.Osteraas)通過。Osteraas先生是Medtronic公司的僱員。擔任公司及證券公司首席法律顧問，並擁有或有權收購美敦力公司合計不到0.01%的普通股。

專家

本招股章程參照截至2016年4月29日的10-K表格年度報告，納入本招股章程的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)，因此已依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，根據該公司作為審計和會計專家的權威而被納入本招股章程。

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	由美敦力支付環球控股 S.C.A.
每張浮動利率票據		0.200	%
每2022美元		0.250	%
每2025附註		0.350	%
每2031張便箋		0.475	%
每2039張便箋		0.650	%
每2049美元		0.750	%

目錄

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