根據2019年6月24日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號：333-222241，

333-222241-02 到 333-222241-33，

333-222241-41, 333-222241-43,

333-222241-47, 333-222241-48,

333-222241-69, 333-222241-79,

333-222241-80,

333-222241-85 到 333-222241-93，

333-222241-95 到 333-222241-98，

333-222241-100 到 333-222241-106，

333-222241-108,

333-222241-110 到 333-222241-120，

333-222241-125, 333-222241-130,

333-222241-152, 333-222241-153,

333-222241-166, 333-222241-171,

333-222241-174, 333-222241-179,

333-222241-181, 333-222241-183,

333-222241-185, 333-222241-187,

333-222241-189,

333-222241-191 到 333-222241-196，

333-222241-198 到 333-222241-2022，

333-222241-205, 333-222241-206,

333-222241-208 到 333-222241-216，

333-222241-219, 333-222241-220,

333-222241-223, 333-222241-225,

333-222241-227 到 333-222241-231，

333-222241-233,

333-222241-235 到 333-222241-240，

333-222241-244, 333-222241-245

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第2號生效後修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

憲章通訊公司

憲章通訊運營有限責任公司

憲章通訊運營資本公司

CCO 控股有限責任公司

CCO 控股資本公司*

（註冊人的確切姓名如其章程中所述）

特拉華		4841		84-1496755
特拉華		4841		43-1843260
特拉華		4841		20-1044453
特拉華		4841		86-1067239
特拉華		4841		20-0257904
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

大西洋街 400 號

康涅狄格州斯坦福德 06901

(203) 905-7801

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

理查德·R·戴克豪斯

執行副總裁、總法律顧問和

公司祕書

大西洋街 400 號

康涅狄格州斯坦福德 06901

(203) 905-7801

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

克里斯蒂安·奧·納格勒

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

New 紐約，紐約 10022-4611

(212) 446-4800

*	其他註冊人擔保人表中列出的公司也作為額外註冊人擔保人包含在S-3表格上的 註冊聲明中。

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期 ：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中以下方框。

如果提交本表格是為了根據 《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊 聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或 其他類別證券而提交的根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。（選一個）：

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊費的計算

各類別的標題 待註冊證券		金額 成為 已註冊 (1)		已提議 最大值 發行價格 每單位 (1)		已提議 最大值 聚合 發行價格 (1)		的金額 註冊費 (1) (2) (3) (4) (5)
CHARTER COMMUNICATIONS 運營有限責任公司和 CHARTER
債務證券		—		—		—		—
CCO Holdings, LLC和CCO Holdings Capital Corp. 和/或 Charter Communications, Inc. 的債務		—		—		—		—
CCO 控股有限責任公司和 CCO HOLDINGS CAPITAL CORP.
債務證券		—		—		—		—
Charter Communications 運營有限責任公司和Charter Communications運營資本公司和/或Charter Communications, Inc.		—		—		—		—
憲章通訊有限公司
債務證券		—		—		—		—
Charter Communications 運營有限責任公司和Charter Communications運營資本公司和/或CCO Holdings, LLC和CCO Holdings, LLC和C		—		—		—		—
其他註冊人 擔保人
Charter Communications 運營有限責任公司和 Charter Communications 運營資本公司、CCO Holdings, LLC 和 CCO Holdings Capital Corp. 和/或 Charter Commun		—		—		—		—

(1)	正在註冊一個未指明的初始發行總價或每個已識別類別的證券數量，可能不時以未指明的價格註冊。根據規則456（b）和457（r），註冊人將推遲支付所有註冊費。

(2)	Charter Communications Operation, LLC和/或Charter Communications Operation Capital Corp. 可以為CCO Holdings, LLC和CCO Holdings Capital Corp發行的債務證券或Charter Communications, Inc.發行的債務證券的本金和利息的支付提供擔保。根據《證券法》第457（n）條，此類擔保無需單獨的申請費。

(3)	CCO Holdings, LLC和/或CCO Holdings Capital Corp. 可以為Charter Communications Operation, LLC和Charter Communications, LC發行的債務證券或Charter Communications, Inc.發行的債務證券的本金和 利息的支付提供擔保。根據《證券法》第457（n）條，此類擔保不需要 單獨的申請費。

(4)	憲章通訊。公司可以為Charter Communications Operation, LLC和Charter Communications Operation Capital Corp. 發行的債務 證券或CCO Holdings, LLC和CCO Holdings Capital Corp. 發行的債務證券的本金和利息的支付提供擔保。根據《證券法》第457（n）條，此類擔保不需要 單獨的申請費。

(5)	Charter Communications Operations, LLC的子公司可以為Charter Communications Operations, LLC和CCO Holdings Capital Corp發行的債務證券、CCO Holdings, LLC和CCO Holdings Capital Corp. 發行的債務證券或Charter Communications, Inc.根據《證券法》第457 (n) 條發行的債務證券的本金和利息的支付提供擔保，否此類擔保需要單獨的申請費。

其他註冊人擔保人表

Charter Communications Operating, LLC的以下子公司可以為根據本註冊聲明發行的債務證券提供擔保，並且是本註冊聲明下的其他 註冊人擔保人。每位額外的註冊人擔保人的地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號）均為位於康涅狄格州斯坦福大西洋街400號的Charter Communications Operations, LLC 06901，(203) 905-7801。這些額外註冊人擔保人的主要標準行業分類號均為 4841。

規定的額外註冊人擔保人的確切姓名 在它的 章程中		的管轄權 公司註冊 或 組織		美國國税局僱主 識別 數字
阿拉班扎有限責任公司		特拉華		26-0665775
美洲職業介紹有限責任公司		特拉華		14-1850188
佈雷斯南寬帶控股有限責任公司		特拉華		13-4119839
科羅拉多州佈雷斯南寬帶有限責任公司		科羅拉多州		35-2403834
蒙大拿州佈雷斯南寬帶有限責任公司		蒙大拿州		32-0334681
猶他州佈雷斯南寬帶有限責任公司		猶他		30-0667318
懷俄明州佈雷斯南寬帶有限責任公司		懷俄明州		61-1642737
Bresnan 數字服務有限責任公司		特拉華		38-3833973
蒙大拿州佈雷斯南微波有限責任公司		特拉華		36-4691716
光明之家網絡信息服務（阿拉巴馬州）有限責任公司		特拉華		20-1544201
Bright House Networks 信息服務（加利福尼亞州）		特拉華		20-1544390
Bright House Networks 信息服務（佛羅裏達）		特拉華		59-3758339
Bright House Networks 信息服務（印第安		特拉華		20-1544486
Bright House 網絡信息服務（密歇根州）有限責任公司		特拉華		20-1544302
Bright House 網絡有限公司		特拉華		02-0636401
CC Fiberlink, L		特拉華		43-1928509
CC 系統有限責任公司		特拉華		43-1925731
CC VI Fiberlink, L		特拉華		20-0310684
CC VII 光纖鏈路有限責任公司		特拉華		20-0310704
CCO Fiberlink, LL		特拉華		20-0310854
CCO NR Holdings, LLC		特拉華		86-1067241
CCO 轉賬有限責任公司		特拉華		47-0970631
Charter 高級服務 (MN) 有限責任公司		特拉華		32-0400643
Charter 高級服務 (MO) 有限責任公司		特拉華		32-0400433
Charter Advanced Services VIII		特拉華		90-0932548
Charter Communications		特拉華		43-1720016
憲章通訊 VI, L.L.C.		特拉華		43-1854208
憲章通訊 VII, LLC		特拉華		43-1867193
《憲章通訊》有限責任公司		特拉華		43-1659860
憲章分銷有限責任公司		特拉華		74-3089287
Charter Fiberlink 阿拉巴馬		特拉華		20-0193389
Charter Fiberlink 格魯吉		特拉華		20-0193674
Charter Fiberlink 伊利		特拉華		43-1943035
Charter Fiberlink Maryl		特拉華		81-2255084
Charter Fiberlink 密歇		特拉華		43-1875389
Charter Fiberlink 密蘇		特拉華		43-1928511
Charter Fiberlink Neb		特拉華		81-0547765
Charter Fiberlink 田納		特拉華		20-0193707
Charter Fiberlink CA-CCO, L		特拉華		43-1943040
Charter Fiberlink CC VI		特拉華		43-1793439
Charter Fiberlink CCO,		特拉華		43-1876029
Charter Fiberlink CT-CCO, L		特拉華		20-0339366
Charter Fiberlink LA-CCO		特拉華		20-0709283

規定的額外註冊人擔保人的確切姓名 在其章程中		的管轄權 公司註冊 或 組織		美國國税局僱主 識別 數字
Charter Fiberlink MA-CCO		特拉華		20-0258357
Charter Fiberlink MS-CCVI,		特拉華		20-0709405
Charter Fiberlink NC-CCO, L		特拉華		20-0258604
Charter Fiberlink NH-CCO, L		特拉華		20-0709514
Charter Fiberlink NV-CCVII		特拉華		20-0474139
Charter Fiberlink NY-CCO, L		特拉華		20-0426827
Charter Fiberlink OR-CCVI		特拉華		20-0474232
Charter Fiberlink SC-CCO, L		特拉華		43-1943037
Charter Fiberlink TX-CCO, L		特拉華		43-1943038
Charter Fiberlink VA-CCO, L		特拉華		20-0709822
Charter Fiberlink VT-CCO, L		特拉華		20-0258644
Charter Fiberlink WA-CCVII		特拉華		20-0474261
Charter Helicon 有限責任公司		特拉華		43-1855018
Charter Leasing 控股有限公司		特拉華		47-4669203
憲章採購租賃有限責任公司		特拉華		47-4657690
杜克網絡通訊有限責任公司		特拉華		27-2985707
獵鷹有線電視通訊有限責任公司		特拉華		52-2095705
Helicon Partners I，L.P.		特拉華		22-3337392
Intrepid 收購有限責任公司		特拉華		76-0732702
Marcus Cable Associates, L.L.C		特拉華		75-2775560
Navisite LL		特拉華		52-2137343
Spectrum 高級服務有限責任公司		特拉華		26-0354307
Spectrum 墨西哥灣沿岸有限公司		特拉華		45-4608769
Spectrum 中美洲有限責任公司		特拉華		45-4593320
頻譜移動, 有限責任公司		特拉華		82-2492552
Spectrum 移動設備有限責任公司		特拉華		82-3887201
頻譜自然語言處理有限責任公司		特拉華		45-1560311
Spectrum Oceani		特拉華		45-4593273
Spectrum 原創有限責任公司		特拉華		82-3414467
頻譜原創開發有限責任公司		特拉華		43-1843179
Spectrum 太平洋西部有限公司		特拉華		45-4593361
Spectrum RSN, L		特拉華		43-1843179
頻譜安全, 有限責任公司		特拉華		27-3884185
東南光譜有限公司		特拉華		45-4608839
頻譜電視精華有限責任公司		特拉華		43-1843179
Spectrum 無線控股有限公司		特拉華		43-1843179
TC 科技有限責任公司		特拉華		43-1843179
Helicon Group，L.P.		特拉華		22-3248703
時代華納有線電視商業有限責任公司		特拉華		35-2466312
時代華納有線電視企業有限責任公司		特拉華		45-4854395
時代華納有線電視信息服務（阿拉巴馬州）有限責任公司		特拉華		20-0639409
時代華納有線電視信息服務（亞利桑那州）有限責任公司		特拉華		20-4370232
時代華納有線電視信息服務（加利福尼亞州）有限責任公司		特拉華		20-0162970
時代華納有線電視信息服務（科羅拉多州）有限責任公司		特拉華		26-2375439
時代華納有線電視信息服務（夏威夷）有限責任公司		特拉華		20-0162993
時代華納有線電視信息服務（愛達荷州）有限責任公司		特拉華		20-8254896
時代華納有線電視信息服務（伊利諾伊州）有限責任公司		特拉華		26-2375576
時代華納有線電視信息服務（印第安納州）有限責任公司		特拉華		20-1618562
時代華納有線電視信息服務（堪薩斯州）有限責任公司		特拉華		20-0163009
時代華納有線電視信息服務（肯塔基州）有限責任公司		特拉華		20-4370430
時代華納有線電視信息服務（緬因州）有限責任公司		特拉華		48-1296576

規定的額外註冊人擔保人的確切姓名 在其章程中		的管轄權 公司註冊 或 組織		美國國税局僱主 識別 數字
時代華納有線電視信息服務（馬薩諸塞州）有限責任公司		特拉華		20-0639517
時代華納有線電視信息服務（密歇根州）有限責任公司		特拉華		26-2376102
時代華納有線電視信息服務（密蘇裏州）有限責任公司		特拉華		20-0163031
時代華納有線電視信息服務（內布拉斯加州）有限責任公司		特拉華		20-0597251
時代華納有線電視信息服務（新罕布什爾州）有限責任公司		特拉華		20-0834759
時代華納有線電視信息服務（新澤西州）有限責任公司		特拉華		20-0605091
時代華納有線電視信息服務（新墨西哥州）有限責任公司		特拉華		20-8244978
時代華納有線電視信息服務（紐約）有限責任公司		特拉華		06-1530234
時代華納有線電視信息服務（北卡羅來納州）有限責任公司		特拉華		05-0563203
時代華納有線電視信息服務（俄亥俄州）有限責任公司		特拉華		20-0163449
時代華納有線電視信息服務（賓夕法尼亞州）有限責任公司		特拉華		20-0639607
時代華納有線電視信息服務（南卡羅來納州）有限責任公司		特拉華		20-0163480
時代華納有線電視信息服務（田納西州）有限責任公司		特拉華		20-0639795
時代華納有線電視信息服務（德克薩斯州）有限責任公司		特拉華		20-0095157
時代華納有線電視信息服務（弗吉尼亞州）有限責任公司		特拉華		20-4370738
時代華納有線電視信息服務（華盛頓）有限責任公司		特拉華		20-5690377
時代華納有線電視信息服務（西弗吉尼亞州）有限責任公司		特拉華		20-1620308
時代華納有線電視信息服務（威斯康星州）有限責任公司		特拉華		20-0163685
時代華納有線電視有限責任公司		特拉華		81-2545593
時代華納有線媒體有限責任公司		特拉華		27-4633156
時代華納有線電視紐約市有限責任公司		特拉華		45-4593291
時代華納有線電視東北有限責任公司		特拉華		45-4593341
東華學院管理有限責任公司		特拉華		90-0882471
東華學院通訊有限責任公司		特拉華		35-2205910
東華學院媒體攔截器有限責任公司		特拉華		81-2620702
TWC SEE Holdco LLC		特拉華		20-5421447
東華學院無線有限責任公司		特拉華		20-3364329
TWC/Charter 洛杉磯有線電視廣告有限責任公司		特拉華		26-1900064
TWCIS Holdco LLC		特拉華		27-3481972

解釋性説明

本 S-3 表格註冊聲明（註冊 聲明第 333-222241 號）（註冊聲明）的第 2 號生效後修正案僅適用於 (i) 增加特拉華州有限責任公司、 Charter Communications Operations, LLC (CCO)、Spectrum Wireless Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司和 CCO 的全資子公司 Spectrum TV Essentials, LLC 和 TC Technology LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是時代華納有線電視企業有限責任公司的全資子公司 (作為註冊聲明的共同註冊人，新子公司擔保人）（ii）更新第二部分中有關增加新子公司 擔保人的信息，並反映由於CCO於2019年4月26日簽訂的經修訂和重述的信貸協議的某些重述協議而被解除的共同註冊人 、CCO Holdings、其貸款方、作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行以及每家發行貸款機構以及 (iii) 在註冊聲明中提交其他證據。 對已經構成註冊聲明一部分的基本招股説明書不做任何修改或補充。

因此，本文件中省略了 基本招股説明書。本生效後的修正案將在向美國證券交易委員會提交申請後立即生效。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用。

下表顯示了與出售和分銷註冊證券有關的應付成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有 金額均為預估金額。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
會計費用和開支			**
法律費用和開支			**
印刷費用和開支			**
總計		$	**

*	根據規則456（b）和457（r），我們將推遲支付註冊費。

**	目前尚不清楚估計的費用。上述內容列出了我們預計在根據S-3表格的註冊聲明發行證券時將產生的一般費用類別（承保折扣和佣金除外 ）。與發行和分配所發行證券相關的總支出 的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

特拉華

Charter Communications, Inc.、Charter Communications 運營有限責任公司、CCO Holdings, LLC、CCO Holdings Capital Corp.、CCO Holdings Capital Corp.、Alabanza LLC、美洲職業介紹有限責任公司、佈雷斯南寬帶控股有限責任公司、Bresnan 數字服務有限責任公司、蒙大拿州佈雷斯南微波有限責任公司、Bright House Networks 信息服務（阿拉巴馬州）有限責任公司、Bright House Networks 信息服務（加利福尼亞州）信息服務（佛羅裏達州）有限責任公司、Bright House Networks 信息服務（印第安納州）有限責任公司、BrighHouse Networks 信息服務（密歇根州）有限責任公司、Bright House Networks, LLC、CC Fiberlink, LLC、CC VI Fiberlink, LLC、CCO NR Holdings, LLC、CCO Transfers, LLC、Charter Advanced Services (MN) 有限責任公司、Charter Advanced Services (MN) 有限責任公司、Charter Advanced Services (MN) 有限責任公司、Charter Advanced Services Entertainment I, LLC、Charter Communications VI、L.C.、Charter Communications VII, LLC、Charter Communications, LLC, LLC, Charter {佐治亞州有限責任公司、Charter Fiberlink 伊利諾州有限責任公司、Charter Fiberlink Marylink II, LLC、Charter 密歇根州光纖有限責任公司、Charter Fiberlink CA-CCO, LLC、Charter Fiberlink CCO, LLC, LLC, LLC, Charter Fiberlink CT-CCO, LLC, LLC，Charter Fiberlink CT-CCO, LLC，LLC，Charter Fiberlink CT-CCO, LLC，有限責任公司、Charter Fiberlink MA-CCO、 LLC、Charter Fiberlink MS-CCVI, LLC，Charter Fiberlink NC-CCO, LLC，LLC，Charter Fiberlink NH-CCO, LLC，LLC，Charter Fiberlink NH-CCCO, LLC、Charter Fiberlink OR-CCVII, LLC、Charter Fiberlink SC-CCO, LLC、Charter Fiberlink TX-CCO, LLC、Charter Fiberlink VT-CCO, LLC，Charter Helicon, LLC，Charter Leasing, LLC，Charter Leasing，LLC，Charter Leasing，LLC，Charter Leasing，LLC，Charter Procurement LLC，L， Falcon Cable Communications, LLC、Helicon Partners I、L.P.、Intrepid Acquisite LLC、Marcus Cable Associates、LLC、Spectrum Advanced Services, LLC, Spectrum Gulf Coast, LLC, Spectrum有限責任公司、Spectrum Mobile Equipment, LLC, Spectrum NLP, LLC, Spectrum Originals, LLC, Spectrum Originals, LLC, Spectrum Originals, LLC, Spectrum Originals, LLC, Spectrum Originals, LLC, Spectrum Originals, LLC, Spectrum Originals, LLC, Spectrum 時代 華納有線電視信息服務（阿拉巴馬州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（亞利桑那州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（加利福尼亞州），有限責任公司，時代華納有線電視信息服務公司（科羅拉多州），

II-1

LLC、時代華納有線電視信息服務（夏威夷）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（愛達荷州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（伊利諾伊州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（堪薩斯州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（肯塔基州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（緬因州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（印第安納州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務 （馬薩諸塞州）），有限責任公司，時代華納有線電視信息服務（密歇根州）有限責任公司，時代華納有線電視信息服務（密蘇裏州）有限責任公司，時代華納有線電視信息服務（內布拉斯加州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（新罕布什爾州）、 LLC、時代華納有線電視信息服務（新澤西州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（紐約）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（北卡羅來納州）有限責任公司、時代 華納有線電視信息服務（俄亥俄州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（俄亥俄州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（賓夕法尼亞州）），有限責任公司，時代華納有線電視信息服務（南卡羅來納州），有限責任公司，時代華納有線電視信息服務（田納西州）有限責任公司、時代華納有線電視 信息服務（德克薩斯州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（弗吉尼亞州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（西弗吉尼亞州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務 （威斯康星州）有限責任公司、時代華納有線電視有限責任公司、時代華納有線電視紐約市有限責任公司、時代華納有線電視東北有限責任公司、TWW 管理有限責任公司、東華學院通訊有限責任公司、TWC Media Blocker LLC、TWC SEE Holdco LLC、TWC Wireless LLC、TWC/Charter 洛杉磯有線電視廣告有限責任公司和TWCIS Holdco LLC是根據特拉華州法律成立或註冊成立的。

有限責任公司

《特拉華州有限責任公司法》第18-108條授權有限責任公司 公司根據其有限責任公司協議中規定的標準和限制（如果有），對任何成員、經理或其他人進行賠償，使其免受任何和所有索賠和要求的侵害。

Charter Communications Operations, LLC、CCO Holdings, LLC、Alabanza LLC、Americas Job Exchange LLC、Bresnan Broadband Holdings, LLC、Bresnan Broadband Holdings, LLC、Bresnan Digital Services, LLC、Bright House Networks 信息服務（阿拉巴馬州）、LLC、Bright House Networks 信息服務（加利福尼亞州）有限責任公司、Bright 印第安納州）有限責任公司、Bright House Networks 信息服務（密歇根州）有限責任公司、Brigh有限責任公司、CC Fiberlink、LLC、CC Systems、LLC、CC VI Fiberlink、 LLC、CC VII Fiberlink, LLC、CCO NR Holdings, LLC、CCO NR Holdings, LLC、Charter Advancions Services (MN)、LLC、Charter Advancies Services VII (MN)、LLC、Charter Communications I、LLC、Charter Communications VI、L.L.L. C.、Charter Communications VII, LLC、Charter Communications, LLC、Charter Dibrition, LLC、Charter Fiberlink, LLC、 Charter Fiberlink, LLCMaryland II, LLC、Charter Fiberlink 密歇根有限責任公司、Charter Fiberlink 密蘇裏有限責任公司、Charter Fiberlink Nebrask有限責任公司、Charter Fiberlink CT-CCO, LLC, LLC, Charter Fiberlink MA-CCO, LLC, LLC, Charter Fiberlink MA-CCO, LLC, LLC, Charter Fiberlink NC-CCO, LLC，LLC，Charter Fiberlink NH-CCO, LLC，Charter Fiberlink NV-CCVII, LLC，LLC，Charter Fiberlink SC-CCO, LLC，Charter Fiberlink TX-CCO, LLC、Charter Fiberlink VA-CCO, LLC、Charter Fiberlink VT-CCO, LLC、Charter Fiberlink VT-CCO, LLC、Charter Fiberlink VT-CCO, LLC、Charter Fiberlink VT-CCO, LLC、Charter Fiberlink VT-CCO, LLC、Charter Fiberlink WA-CCVII, LLC、NaviSite LLC、Spectrum Advanced Services, LLC、Spectrum Gulf Coast, LLC、 Spectrum Mid-America, LLC、Spectrum Mobile, LLC、Spectrum Originals, LLC、Spectrum Originals Development, LLC、Spectrum Pacific West、 LLC、Spectrum RSN, LLC、Spectrum Security, LLC、Spectrum Security, LLC、Spectrum Security, LLC、Spectrum Security, LLC、Spectrum TV Essentials, LLC、Spectrum TV Essentials, LLC、Spectrum TV Essentials, LLC 有線電視信息服務（科羅拉多州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（夏威夷）有限責任公司、時代 華納有線電視信息服務（愛達荷州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（伊利諾伊州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（印第安納州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（堪薩斯州）有限責任公司、時代華納有線電視信息 服務（肯塔基州）、有限責任公司、時代華納有線電視信息服務

II-2

（緬因州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（馬薩諸塞州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（密歇根州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（密蘇裏州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（新罕布什爾州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（新澤西州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（新墨西哥州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（新墨西哥州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（新墨西哥州）有限責任公司 信息服務（紐約）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（北卡羅來納州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（俄亥俄州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（賓夕法尼亞州）有限責任公司、時代華納有線電視信息 服務（南卡羅來納州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（德克薩斯州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（弗吉尼亞州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（西弗吉尼亞州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（西弗吉尼亞州）有限責任公司、時代華納有線電視信息服務（西弗吉尼亞州）、時代華納有線電視信息服務（弗吉尼亞州）有限責任公司有線電視信息服務（威斯康星州）有限責任公司、時代華納有線電視有限責任公司、時代華納有線電視媒體有限責任公司、時代華納紐約市有線電視有限責任公司、東華學院管理局 LLC、TWC Communications, LLC、TWC Media Blocker LLC、TWC SEE Holdco LLC、TWC Wireless LLC、TWC/Charter 洛杉磯有線電視廣告有限責任公司和東華學院控股有限責任公司（均為有限責任公司）規定，成員、經理、董事、任何高管、 其各自的關聯公司或任何在任何時候為其服務的個人曾擔任任何成員或任何此類關聯公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人，並且以這種身份代表 適用有限責任公司從事或曾經參與活動的，應獲得賠償在法律允許的最大範圍內，該有限責任公司免受任何損失、損害、費用，包括律師費、判決和實際支付的和解金額，以及 因該應賠償人是或曾經是該有限責任公司的一方或威脅要成為該有限責任公司的活動而受到的任何索賠、訴訟、訴訟或程序的合理損失、損害、費用，包括律師費、判決和實際支付的金額。儘管有上述規定，但根據任何有限責任公司的有限責任公司協議，對於任何被判定主要由惡意、故意不當行為或 欺詐應受賠償人造成的任何此類索賠，均不提供賠償。應予賠償的人依據獨立法律顧問或經過合理謹慎選擇的公共會計師的意見而採取的任何作為或不作為均不應構成該應予賠償者的惡意、故意不當行為、 或欺詐。這些賠償義務的支付應從適用有限責任公司的資產中支付，成員不應就支付 賠償嚮應賠償人承擔個人責任。

TC Technology LLC（TC Technology）的有限責任公司協議規定，TC Technology 應在法律允許的最大範圍內對成員及其各自的關聯公司及其任何股權所有者、員工、高級職員和董事、代表或代理人進行賠償並使其免受損失（包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款）（或其中一人）或更多此類應予賠償的人（關聯公司）與 TC Technology 的業務和運營有關、與 TC Technology 的業務和運營有關或 。儘管有上述規定，但如果該人的行為構成惡意、故意不當行為或欺詐，則該人因善意做出的 判斷錯誤而向TC Technology承擔責任的訴訟所產生的任何費用、負債和損失，均不得獲得賠償。TC Technology向成員或任何其他人提供賠償的義務只能從TC Technology的資產中履行。

公司

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司向任何因現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經在 公司的董事、高級職員、僱員或代理人任職而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）的當事人或受到威脅成為當事人的個人進行賠償公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人提出的要求企業，用於支付費用，包括律師費、 判決、罰款以及該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。此外，《特拉華州通用公司法》不允許 就公司本應被裁定對公司負責的任何索賠、問題或事項提起的、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟或訴訟給予賠償，除非且只有 提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時應裁定，儘管對責任作出了裁決，但從本案的所有情況來看，該人公平合理地有權獲得 對此類開支的賠償，該法院認為這是恰當的。如果某公司的現任或前任董事或高級管理人員

II-3

corporation 在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護或為任何索賠、問題或事項辯護時，應向該人提供賠償，以抵消該人實際和合理產生的費用，包括律師費。如果索賠、問題或事項得到成功辯護，則必須提供賠償。特拉華州通用公司法 還允許公司規定取消或限制董事因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是此類條款不得 取消或限制董事的責任

(i)

對於任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，

(ii)

對於不是出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為，

(iii)

非法支付股息或非法購買或贖回股票，或

(iv)

對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。這些條款不會 限制董事或高級管理人員根據美國聯邦證券法承擔的責任。

Charter、CCO Holdings Capital和CCO Capital（均為公司）的章程要求適用公司在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內，向任何因其是或曾經是董事而成為當事方或受到威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序的人進行賠償或該公司的高級職員，或應該公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體或企業，在每種情況下，均為該人因與之合理產生或遭受的所有費用、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及支付的和解金額）進行賠償。

Charter 已簽訂賠償協議，要求其在法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償，因為他或她是、過去或可能被視為Charter或其任何子公司的 股東、董事、高級管理人員、員工、控制人、代理人或受託人。Charter 有義務為這些人支付與適用的 協議約束的任何索賠有關的費用。

有限合夥企業

特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-108條規定，有限合夥企業可以而且有權賠償任何合夥人或其他人免受任何和所有索賠和要求的侵害，但須遵守合夥協議中規定的標準和限制。

Helicon Partners I, L.P. 和 The Helicon Group, L.P.（各為合夥企業）的有限合夥人協議規定， 合夥人、任何此類合夥人、關聯公司或任何在任何時候擔任或曾經擔任任何合夥人或任何此類關聯公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人，並以這種身份代表相關機構從事或曾經參與活動 該合夥企業應對任何損失、損害、開支（包括律師費、判決和金額）進行賠償並使其免受損害在 實際和合理產生的和解中支付，或者與該應予賠償的人是或曾經是當事方或因該人正在或曾經代表該合夥企業從事活動而受到威脅要成為當事方的任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關的付款。儘管有上述規定，但根據任何合夥企業的有限合夥協議，對於任何被判定為主要由應賠償人員的惡意、故意不當行為或欺詐 造成的此類索賠，均不提供賠償。應予賠償的人依據獨立法律顧問或經過合理謹慎選擇的公共會計師的意見而採取的任何作為或不作為均不應構成該應予賠償者的惡意、故意不當行為或 欺詐。這些賠償義務的支付應從適用合夥企業的資產中支付，合夥人不應就支付 賠償嚮應賠償的人承擔個人責任。

II-4

科羅拉多州

第 7-80-104 (1) (k) 條的《科羅拉多州有限責任公司 公司法》允許公司按照中規定對有限責任公司的成員或經理或前成員或經理進行賠償 第 7-80-407 節。在下面 第 7-80-407 節，有限責任公司應向成員或經理償還所支付的款項，並賠償成員或經理在有限責任公司的正常業務經營中或為保護其業務或財產而承擔的責任，前提是此類付款或承擔的責任沒有違反成員或 經理對有限責任公司的職責。

科羅拉多州佈雷斯南寬帶有限責任公司 的有限責任公司協議規定，在科羅拉多州法律允許的最大範圍內對高管和董事進行賠償。

蒙大拿州

第 38-8-504 節蒙大拿州有限責任公司 法案規定，有限責任公司應向成員或經理償還所支付的款項，並賠償成員或經理在公司正常業務過程中或為保護其業務或財產而承擔的責任。

蒙大拿州佈雷斯南寬帶有限責任公司的《有限責任公司協議》規定，在蒙大拿州法律允許的最大範圍內向高管和董事提供 賠償。

猶他

第 48-2c-1802 節猶他州修訂的有限責任公司 公司法允許公司賠償因現在或曾經是經理而成為訴訟當事方的個人在訴訟中承擔的責任，前提是：(a) 他的行為是真誠的；(b) 他有理由認為自己的 行為符合或不違背公司的最大利益；(c) 在任何刑事訴訟中，他都沒有合理的理由這樣做認為他的行為是非法的。經理出於其合理認為符合或不反對該計劃的參與者和受益人的利益的目的而對任何僱員福利 計劃的行為符合第 (1) (b) 款的要求。

猶他州佈雷斯南寬帶有限責任公司的《有限責任公司協議》規定，在猶他州法律允許的最大限度內 向高管和董事提供賠償。

懷俄明州

第 17-29-408 節懷俄明州有限責任公司 法 允許懷俄明州有限責任公司賠償成員經理公司的任何成員或經理管理公司的任何經理在代表懷俄明州有限責任公司進行 成員或經理活動過程中產生的任何債務、義務或其他責任，前提是該成員或經理在支付或承擔債務、義務或其他責任時是在該成員或經理管理的公司中行事的他或她的職責範圍。

懷俄明州佈雷斯南寬帶有限責任公司的《有限責任公司協議》規定，在懷俄明州法律允許的最大範圍內對高管和董事 進行賠償。

II-5

項目 16。

附錄和財務報表附表。

展品

請參考作為註冊聲明一部分提交的附錄索引 。

財務報表附表

某些附表之所以被省略，是因為不具備要求這些附表的條件，或者因為這些被省略的 附表所要求的信息已在財務報表或其附註中列出。

項目 17。

承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最高發行區間的20％，則發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中 在 的註冊費計算表中列出的總髮行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在 註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用在註冊聲明中提及，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意向其提供；

(3)

通過生效後的修正案從註冊中刪除 在發行終止時仍未出售的任何證券；以及

II-6

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊 聲明的一部分；

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為根據第 430B 條提交的註冊 聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息而進行的發行自首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中所述第一份證券銷售合同生效之日起，被視為註冊聲明的一部分， 包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與 招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券 善意提供這個。但是，對於在 該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；以及

(iii)

根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書， ，但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外，應自注冊聲明生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 但是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書的一部分，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，則不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明 registration 聲明或在此之前在任何此類文件中作出首次使用日期。

(5)

也就是説，為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任：在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售 證券，則下列簽署人的註冊人將買方的賣方，將被視為要約或出售此類商品向該買方提供證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

II-7

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據交易法第 第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明 應被視為首字母 善意為此提供。

(c)	就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非 認為他們的律師此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否他們的這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的約束。

II-8

展品索引

展覽		描述
1.1†		承保協議的形式
2.1*		時代華納有線電視公司（TWC）、Charter Communications, Inc.（Legacy Charter）、CCH I, LLC（現名為 Charter Communications, Inc. Charter, Inc. Charter Charter, Inc. Charter Charter, Inc. Charter Charter）及其某些其他方（以2015年6月25日向美國證券交易委員會提交的S-4表格章程註冊聲明附錄2.1 納入此處 （文件 第 333-205240 號）（合併表格 S-4））
2.2*		捐款協議，截至 2015 年 3 月 31 日，並於 2015 年 5 月 23 日修訂，由 Legacy Charter、Charter、Advance/Newhouse Partnership (A/N) 及其某些其他方（參照合併表格 S-4 附錄 2.2 納入此處）
4.1*		契約，截至2015年7月23日，Charter Communications Operation, LLC、Charter Communications Operating Capital Corp. 和CCO Safari II, LLC作為發行人，以及作為受託人和抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司（此處以Charter Communications, Inc.於2015年7月27日提交的8-K表格最新報告附錄4.1 納入此處（文件編號 001-33664))（包括擔保形式）
4.2*		第二份補充契約，日期為2016年5月18日，由Charter Communications Operations, LLC、Charter Communications 運營資本公司、CCO Safari II, LLC和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人和抵押代理人（參照CCO Holdings, LLC於2016年5月24日提交的8-K表格當前報告的附錄4.1納入此處（文件編號001-37789）))
4.3*		第三份補充契約，日期為2016年5月18日，由作為母公司擔保人的CCO Holdings, LLC及其子公司擔保人以及作為受託人和抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂（參照CCO Holdings, LLC於2016年5月24日提交的 8-K表格當前報告的附錄4.2納入此處（文件編號001-K）37789))
4.4*		第四份補充契約，日期為2016年11月1日，由Charter Communications Operations, LLC和Charter Communications Operating Capital Corp. 作為發行人、作為母公司擔保人的CCO Holdings, LLC、其子公司擔保人以及紐約銀行梅隆信託公司作為 受託人和抵押代理人（參照S-4表格註冊聲明附錄4.5納入此處）由 CCO Holdings, LLC 於 2017 年 10 月 6 日撰寫（文件 號 333-220863））
4.5**		第八份補充契約，日期為2017年12月21日 21，由Charter Communications Operations, LLC和Charter Communications運營資本公司作為發行人，CCO Holdings, LLC作為母公司擔保人，子公司擔保人，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司， 受託人和抵押品代理人
4.6*		契約，截至 2015 年 11 月 20 日，發行人為 CCO Holdings, LLC、CCO Holdings Capital Corp. 和 CCOH Safari, LLC，以及作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（此處，參照 Charter Communications, Inc. 於 2015 年 11 月 25 日提交的表格 8-K 最新報告附錄 4.1（文件編號 001-33664）
4.7*		CCO Holdings, LLC、CCO Holdings Capital Corp.、CCOH Safari, LLC和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人的第二份補充契約（參照CCO Holdings, LLC於2016年5月24日提交的8-K表格當前報告的附錄4.3納入此處（文件編號001-37789）)

展覽		描述
4.8††		Charter Communications, Inc. 契約
4.9*		Charter Communications Operation, LLC 和 Charter Communications 運營資本公司債務證券的形式（包含在附錄
4.10*		CCO Holdings, LLC 和 CCO Holdings Capital Corp. 債務證券的表格（包含在附錄 4.6
4.11††		Charter Communications, Inc. 的形式
4.12*		Charter Communications Operation, LLC、Charter Communications Operating Capital Corp. 及其其他設保人於2016年5月18日簽訂的抵押協議，支持紐約銀行梅隆信託公司作為抵押代理人（參照CCO Holdings, LLC於2016年5月24日提交的8-K表格最新報告附錄10.6納入此處（文件編號001-37789）))
4.13*		Charter Communications Operations, LLC、其其他設保人、作為信貸協議有擔保方的信貸協議抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行、紐約銀行梅隆信託公司作為契約擔保方的票據 抵押代理人以及不時成立的每位其他代理人簽訂的第一份留置權債權人間協議 此處引用 CCO Holdings, LLC 於 2016 年 5 月 24 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 10.7（文件編號 001-37789))
4.14*		補充契約表格，規定為Charter Communications Operation, LLC和Charter Communications 運營資本公司契約增加擔保人（包含在附錄4.1中）
5.1		Kirkland & Ellis LLP關於Charter Communications Operations, LLC和Charter Communications
5.2		Kirkland & Ellis LLP關於CCO Holdings, LLC和CCO Holdings Capital Corp的債務證券的法律意見書
5.3		Kirkland & Ellis LLP關於Charter Communications, Inc.債務證券的法律意見
12.1**		CCO Holdings, LLC 收益與固定費用比率的計算
12.2**		Charter Communications, Inc. 收益與固定費用比率的計算
23.1		Kirkland & Ellis LLP 同意就Charter Communications Operations, LLC和Charter Communications Operating Capital Corp. 的債務證券提供法律意見（包含在
23.2		Kirkland & Ellis LLP同意就CCO Holdings, LLC和CCO Holdings Capital Corp. 的債務證券提供法律意見（包含在附錄5.2中）
23.3		Kirkland & Ellis LLP對Charter Communications, Inc. 債務證券的法律意見的同意（包含在附錄5.3中）
23.4**		畢馬威會計師事務所（密蘇裏州聖路易斯）對CCO Holdings, LLC財務報表審計報告的同意
23.5**		畢馬威會計師事務所（密蘇裏州聖路易斯）對Charter Communications, Inc.財務報表審計報告的同意
23.6**		安永會計師事務所（紐約州紐約）對時代華納有線電視公司財務報表審計報告的同意
23.7**		畢馬威會計師事務所（紐約州紐約）對Bright House Networks, LLC財務報表審計報告的同意

展覽		描述
24.1**		授權書（包含在本S-3表格註冊聲明的簽名頁上，並以引用方式納入）
25.1**		紐約銀行梅隆信託公司T-1表格上關於契約的資格聲明，日期為2015年7月23日，Charter Communications Operations, LLC和Charter Communications Operation Capital Corp. 作為發行人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人和抵押品代理人
25.2**		紐約銀行梅隆信託公司T-1表格上關於契約的資格聲明，日期為2015年11月20日，由作為發行人的CCO Holdings, LLC和CCO Holdings Capital Corp.，不時為其擔保方，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人
25.3**		紐約銀行梅隆信託公司T-1表格上關於Charter Communications, Inc.（不時為其擔保方）和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間的 Charter Communications, Inc. 形式的契約的資格聲明

†	將通過修正案提交，或者作為附錄提交，隨後的8-K表格最新報告一起提交，與特定報價有關。

*	以引用方式納入，未在此歸檔。

**

先前已提交。

††

將通過修正案提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，每位註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有 要求，並已於2019年6月24日在密蘇裏州聖路易斯縣 由經正式授權的下列簽署人代表其簽署註冊聲明的生效後第2號修正案。

委託書

簽名出現在下方的每個人構成並任命 Richard R. Dykhouse、Thomas E. Proost 和 Kevin D. Howard，他們每個人都單獨構成並任命，他或 她的真實和合法 事實上的律師和代理人擁有替換和重新替換的全部權力，並以他或她的名字、地點和取而代之，以任何和 所有身份，簽署本註冊聲明和經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條規定的任何和所有其他註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交相同的 及其所有證物，以及與之相關的其他文件，由證券交易委員會提供，並批准上述每份文件 事實上的律師 和代理人擁有親自採取和實施每一項行為的全部權力和權限，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或他們中的任何一個 或他們或她的替補人都可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明生效後第2號修正案由以下人員以身份在下述日期代表Spectrum TV Essentials, LLC、 Spectrum Wireless Holdings, LLC和TC Technology LLC各簽署。

簽名		標題		日期
//Thomas M. Rutledge 託馬斯·拉特利奇		董事長兼首席執行官 （首席執行官）		2019年6月24日
/s/克里斯托弗·L·温弗瑞 克里斯托弗·温弗瑞		首席財務官 （首席財務官）		2019年6月24日
//凱文 D. 霍華德 凱文·霍華德		首席會計官 （首席會計官）		2019年6月24日

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後第 2 號修正案 由以下人員在下述日期代表Charter Communications Operations, LLC、CCO Holdings, LLC以及其他註冊人擔保人表上列出的每位額外註冊人 擔保人（新子公司擔保人除外）在下述日期簽署。

簽名		標題		日期
* 託馬斯·拉特利奇		董事長兼首席執行官 （首席執行官）		2019年6月24日
* 克里斯托弗·温弗瑞		首席財務官 （首席財務官）		2019年6月24日
* 凱文·霍華德		首席會計官 （首席會計官）		2019年6月24日

*來自：		/s/ Richard R. Dykhouse
		理查德·R·戴克豪斯
		事實上的律師

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後第 2 號修正案 由以下人員在下述日期分別代表Charter Communications 運營資本公司和CCO Holdings Capital Corp. 簽署

簽名		標題		日期
* 託馬斯·拉特利奇		董事長兼首席執行官 （首席執行官）		2019年6月24日
* 克里斯托弗·温弗瑞		首席財務官、唯一董事 （首席財務官）		2019年6月24日
* 凱文·霍華德		首席會計官 （首席會計官）		2019年6月24日

*來自：		/s/ Richard R. Dykhouse
		理查德·R·戴克豪斯
		事實上的律師

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後第 2 號修正案 由以下人員在下述日期代表Charter Communications, Inc.簽署。

簽名		標題		日期
* 託馬斯·拉特利奇		主席兼首席執行官（首席執行官）		2019年6月24日
* 克里斯托弗·温弗瑞		首席財務官 （首席財務官）		2019年6月24日
* 凱文·霍華德		首席會計官 （首席會計官）		2019年6月24日
* Eric L. Zinterhofer		首席獨立董事		2019年6月24日
* W. Lance Conn		導演		2019年6月24日
* Craig A. Jacobson		導演		2019年6月24日
*		導演		2019年6月24日
Gregory B. Maffei
金·C·古德曼		導演
* 小約翰 ·D. Markley		導演		2019年6月24日
* 大衞 ·C· 梅里特		導演		2019年6月24日
詹姆斯·E·邁耶		導演
* 史蒂芬·A·米龍		導演		2019年6月24日
* Balan Nair		導演		2019年6月24日
邁克爾·A·紐豪斯		導演
* 毛裏西奧·拉莫斯		導演		2019年6月24日

*來自：		/s/ Richard R. Dykhouse
		理查德·R·戴克豪斯
		事實上的律師