美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 
表格10-Q
 
(馬克一)
☑
根據1934年證券交易所法案第13節或第15(D)節提交的季度報告
截至2019年5月31日的季度
或
☐
根據1934年證券交易所法案第13節或第15(D)節提交的過渡報告
For the transition period from              to             
佣金檔案編號：001-9610
carnivalflaga01a01a05.jpg
佣金檔案編號：1001-15136
 
 
嘉年華公司
嘉年華公司
(登記人的確切姓名或名稱為
在其章程中指明)
(登記人的確切姓名或名稱為
在其章程中指明)
 
 
巴拿馬共和國
英格蘭和威爾士
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
 
59-1562976
98-0357772
(國税局僱主身分證號碼)
(國税局僱主身分證號碼)
 
 
西北第87大道3655號
佛羅裏達州邁阿密33178-2428
嘉年華大廈，海港100大遊行，
南安普敦SO15第1期，英國
(主事人地址
行政辦公室)
(郵政編碼)
(主事人地址
行政辦公室)
(郵政編碼)
 
 
(305) 599-2600
011 44 23 8065 5000
(登記人的電話號碼，
包括區號)
(登記人的電話號碼，
包括區號)
 
 
無
無
(以前的姓名，以前的地址
和上一個財政年度，如果
自上次報告以來更改)
(以前的姓名，以前的地址
和上一個財政年度，如果
自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
普通股
(面值0.01美元)
 
普通股
美國存托股票
(1.66美元，標準面值)，特別投票，
面值和信託股票面值1.00英鎊
的實益權益
寶潔公主特別投票信託基金
(每節課的標題)
(每節課的標題)
 
 
CCL
切
(交易符號)
(交易符號)
 
 
紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)
紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)
(品名，每一品名交換品名，註冊的品名)
(品名，每一品名交換品名，註冊的品名)

用複選標記指明註冊人(1)是否已在前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)過去90天內，登記人是否遵守了此類申報要求。是☑☐不是‘
以複選標記指明註冊人是否已在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期間)期間以電子方式提交了根據規則S-T第405條(本章§232.405)需要提交的每個交互數據文件。☑☐是或不是任何人都必須提交的交互式數據文件。(B)在本章第405條規定提交的每一份互動數據文件中，登記人是否已以電子方式提交了根據本章第405條(本章第405條)必須提交的每個交互數據文件。


通過複選標記指示註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件管理器
☑
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興的成長型公司，用複選標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記指明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條中所定義)。“是”☐“☑
截至2019年6月14日，嘉年華公司擁有527，000，548股普通股，面值0.01美元。
  
於二零一零年六月十四日，嘉年華公司擁有未發行普通股189，386，190股，面值1.66美元，其中一股特別表決權股份，面值1.00英鎊，以及527，000，548股在盈科公主特別表決權信託中擁有實益權益的信託股份。
 

目錄

嘉年華公司
目錄
 
 
 
頁
 
第I部-財務資料
 
 
 
項目1.
財務報表
 
3
 
 
 
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
19
 
 
 
 
 
 
項目3.
市場風險的定量與定性披露
 
37
 
 
 
 
 
 
項目4.
管制和程序
 
37
 
 
 
 
 
 
第II部-其他資料
 
 
 
 
 
 
 
 
項目1.
法律程序
 
38
 
 
 
 
 
 
項目1A
危險因素
 
38
 
 
 
 
 
 
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
38
 
 
 
 
 
 
項目6.
陳列品
 
40
 
 
 
 
 
 
簽名
 
42
 

2
目錄

第I部-財務資料

項目1.財務報表

嘉年華公司
綜合損益表
(未經審核)
(單位：百萬，每共享數據除外)
 
 
三個月
五月三十一日，
 
六個月結束
五月三十一日，
 
2019

2018
 
2019
 
2018
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
巡航
 
 
 
 
 
 
 
客票
$
3,257

 
$
3,193

 
$
6,456

 
$
6,341

船上和其他
1,510

 
1,122

 
2,955

 
2,192

旅遊和其他
71

 
42

 
99

 
55

 
4,838

 
4,357

 
9,511

 
8,589

營運成本及開支
 
 
 
 
 
 
 
巡航
 
 
 
 
 
 
 
委員會、運輸和其他
613

 
577

 
1,322

 
1,240

船上和其他
485

 
138

 
952

 
278

薪酬及相關
566

 
543

 
1,123

 
1,101

燃料
423

 
373

 
804

 
731

食物
269

 
265

 
538

 
530

其他船舶操作
742

 
749

 
1,472

 
1,460

旅遊和其他
61

 
36

 
90

 
50

 
3,159

 
2,681

 
6,301

 
5,390

銷售和管理
621

 
605

 
1,250

 
1,221

折舊攤銷
542

 
512

 
1,059

 
1,000

 
4,323

 
3,798

 
8,609

 
7,611

營業收入
515

 
559

 
902

 
978

非營業收入(費用)
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
5

 
3

 
9

 
6

利息費用，扣除資本化利息
(54
)
 
(49
)
 
(105
)
 
(98
)
燃料衍生品淨收益
—

 
41

 
—

 
57

其他收入(費用)，淨額
(7
)
 
10

 
(9
)
 
11

 
(56
)
 
5

 
(105
)
 
(24
)
所得税前收入
459

 
564

 
797

 
955

所得税費用淨額
(8
)
 
(3
)
 
(10
)
 
(3
)
淨收入
$
451

 
$
561

 
$
787

 
$
951

每股收益
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.65

 
$
0.79

 
$
1.14

 
$
1.33

稀釋
$
0.65

 
$
0.78

 
$
1.13

 
$
1.33

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

3
目錄

嘉年華公司
綜合全面收益表
(未經審核)
(百萬)
 
 
三個月
五月三十一日，
 
六個月結束
五月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
451

 
$
561

 
$
787

 
$
951

其他綜合收入項目(虧損)
 
 

 
 
 
 
外幣換算調整變動
(194
)
 
(357
)
 
(114
)
 
(56
)
其他
(13
)
 
(11
)
 
(13
)
 
(17
)
其他綜合收入(虧損)
(207
)
 
(368
)
 
(127
)
 
(73
)
綜合收入總額
$
244

 
$
193

 
$
660

 
$
878

所附註是本綜合財務報表的組成部分。


4
目錄

嘉年華公司
綜合資產負債表
(未經審核)
(以百萬為單位，標準值除外)
 
 
May 31,
2019
 
十一月三十日，
2018
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金及現金等價物
$
1,202

 
$
982

貿易和其他應收賬款，淨額
405

 
358

盤存
501

 
450

預付費用及其他
727

 
436

流動資產總額
2,835

 
2,225

財產和設備，淨額
36,814

 
35,336

商譽
2,907

 
2,925

其他無形資產
1,172

 
1,176

其他資產
785

 
738

 
$
44,512

 
$
42,401

負債與股東權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
短期借款
$
480

 
$
848

長期債務的流動部分
1,614

 
1,578

應付帳款
792

 
730

應計負債及其他
1,675

 
1,654

客户存款
5,815

 
4,395

流動負債總額
10,377

 
9,204

長期債務
9,080

 
7,897

其他長期負債
948

 
856

意外開支

 

股東權益
 
 
 
嘉年華公司普通股，面值0.01美元；授權股票1，960股；2019年發行的657股和2018年發行的656股
7

 
7

嘉年華公司普通股面值1.66美元；2019年和2018年發行217股
358

 
358

額外實收資本
8,785

 
8,756

留存收益
25,138

 
25,066

累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)
(2,076
)
 
(1,949
)
按成本計算，2019年國庫股130股，嘉年華公司2018年129股，2019年54股，2018年48股
(8,104
)
 
(7,795
)
n股東權益總額
24,108

 
24,443

 
$
44,512

 
$
42,401

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

5
目錄

嘉年華公司
綜合現金流量表
(未經審核)
(百萬)
 
 
六個月結束
五月三十一日，
 
2019
 
2018
經營活動
 
 
 
淨收入
$
787

 
$
951

對調節淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額的調整
 
 
 
折舊攤銷
1,059

 
1,000

燃料衍生品淨收益
—

 
(57
)
股份薪酬
27

 
32

其他，淨額
10

 
4

 
1,883

 
1,930

營業資產和負債的變動
 
 
 
應收款項
(50
)
 
(35
)
盤存
5

 
(16
)
預付費用及其他
(302
)
 
59

應付帳款
68

 
(14
)
應計負債及其他
48

 
(249
)
客户存款
1,516

 
1,413

(用於)業務活動的現金淨額
3,169

 
3,087

投資活動
 
 
 
購置財產和設備
(3,021
)
 
(2,201
)
出售船舶所得收益
6

 
102

支付燃料衍生結算
(6
)
 
(34
)
其他，淨額
103

 
30

投資活動提供(使用)的現金淨額
(2,918
)
 
(2,103
)
籌資活動
 
 
 
短期借款(償還)收益，淨額
(357
)
 
398

長期債務的本金償還
(338
)
 
(1,181
)
發行長期債務的收益
1,722

 
1,618

支付的股息
(694
)
 
(646
)
購買庫存股
(316
)
 
(513
)
其他，淨額
(43
)
 
(16
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
(26
)
 
(339
)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(5
)
 
2

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)
220

 
646

期初現金、現金等價物及限制性現金
996

 
422

期末現金、現金等價物及限制性現金
$
1,215

 
$
1,068

所附註是本綜合財務報表的組成部分。



6
目錄

嘉年華公司
股東權益合併報表
(未經審核)
(百萬)

 
三個月
 
普普通通
股票
 
普普通通
股份
 
附加
已繳款
資本
 
留用
收益
 
Aoci
 
財務處
股票
 
共計
股東
權益
2018年2月28日
$
7

 
$
358

 
$
8,708

 
$
23,360

 
$
(1,486
)
 
$
(6,565
)
 
$
24,382

淨收入
—

 
—

 
—

 
561

 
—

 
—

 
561

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(368
)
 
—

 
(368
)
宣佈的現金股息(每股0.50美元)
—

 
—

 
—

 
(357
)
 
—

 
—

 
(357
)
根據回購計劃購買國庫股票及其他
—

 
—

 
13

 
—

 
—

 
(298
)
 
(284
)
At May 31, 2018
$
7

 
$
358

 
$
8,721

 
$
23,564

 
$
(1,855
)
 
$
(6,862
)
 
$
23,933

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
二月二十八日，二零一九年二月二十八日
$
7

 
$
358

 
$
8,776

 
$
25,033

 
$
(1,869
)
 
$
(8,063
)
 
$
24,241

淨收入
—

 
—

 
—

 
451

 
—

 
—

 
451

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(207
)
 
—

 
(207
)
宣佈的現金股息(每股0.50美元)
—

 
—

 
—

 
(346
)
 
—

 
—

 
(346
)
根據回購計劃購買國庫股票及其他
—

 
—

 
9

 
—

 
—

 
(41
)
 
(32
)
At May 31, 2019
$
7

 
$
358

 
$
8,785

 
$
25,138

 
$
(2,076
)
 
$
(8,104
)
 
$
24,108

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
六個月結束
 
普普通通
股票
 
普普通通
股份
 
附加
已繳款
資本
 
留用
收益
 
Aoci
 
財務處
股票
 
共計
股東
權益
2017年11月30日
$
7

 
$
358

 
$
8,690

 
$
23,292

 
$
(1,782
)
 
$
(6,349
)
 
$
24,216

淨收入
—

 
—

 
—

 
951

 
—

 
—

 
951

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(73
)
 
—

 
(73
)
宣佈的現金股息(每股0.95美元)
—

 
—

 
—

 
(679
)
 
—

 
—

 
(679
)
根據回購計劃購買國庫股票及其他
—

 
—

 
32

 
—

 
—

 
(514
)
 
(482
)
At May 31, 2018
$
7

 
$
358

 
$
8,721

 
$
23,564

 
$
(1,855
)
 
$
(6,862
)
 
$
23,933

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年11月30日
$
7

 
$
358

 
$
8,756

 
$
25,066

 
$
(1,949
)
 
$
(7,795
)
 
$
24,443

會計原則的變化(A)
—

 
—

 
—

 
(24
)
 
—

 
—

 
(24
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
787

 
—

 
—

 
787

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(127
)
 
—

 
(127
)
宣佈的現金股息(每股1.00美元)
—

 
—

 
—

 
(691
)
 
—

 
—

 
(691
)
根據回購計劃購買國庫股票及其他
—

 
—

 
29

 
—

 
—

 
(310
)
 
(280
)
At May 31, 2019
$
7

 
$
358

 
$
8,785

 
$
25,138

 
$
(2,076
)
 
$
(8,104
)
 
$
24,108


(a)
2018年12月1日，我們採用了“與客户和衍生工具簽訂合同的收入”和“套期保值”的規定。
所附註是本綜合財務報表的組成部分。

7
目錄


嘉年華公司
合併財務報表附註
(未經審核)
附註1-一般

綜合財務報表包括嘉年華公司和嘉年華公司及其各自附屬公司的賬目。在本綜合財務報表和本表格10-Q聯合季度報告的其他地方，它們連同它們的合併子公司統稱為“嘉年華公司”、“我們”和“我們”。

列報依據
截至2019年5月31日及2018年5月31日的三個月及六個月的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合現金流量表及股東權益綜合報表，以及於2019年5月31日至5月31日的綜合資產負債表均未經審計，且吾等管理層認為，其中包含公平表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。我們的中期綜合財務報表應與嘉年華公司及plc 2018年聯合年度報告(“Form 10-K”)中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該報告於2019年1月28日提交美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)。我們的業務是季節性的，中期業績並不一定代表全年的業績。
 
會計聲明

財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“與客户簽訂合同的收入”指南(“ASC 606”)，其中要求實體確認其預期有權獲得的用於向客户轉讓承諾貨物或服務的收入數額。在2018年12月1日，我們對所有合同採用了自採用之日起的修改追溯方法，採用了本指南。2018年12月1日之後的報告期的結果在ASC 606下列報，而前期金額不進行調整，繼續按照ASC 605下的歷史會計報告。

採用ASC 606對我們的綜合財務報表的影響主要涉及預付旅行社佣金(綜合資產負債表)、岸上旅行和其他船上收入和成本(綜合損益表)的總列報，這些收入和成本歷來以淨額列報。截至2018年12月1日，我們對與我們的忠誠度計劃會計核算相關的留存收益進行了2400萬美元的累積效應調整。


8
目錄

下表概述了採用ASC 606對我們的綜合財務報表的影響：
 
截至2019年5月31日的三個月
(百萬)
在採用ASC 606之前
 
調整數
 
如報告所述
綜合損益表
 
 
 
 
 
機載和其他(收入)
$
1,167

 
$
343

 
$
1,510

收入(總計)
$
4,495

 
$
343

 
$
4,838

船上和其他(運營成本和費用)
$
142

 
$
343

 
$
485

運營成本和費用(合計)
$
3,980

 
$
343

 
$
4,323

營業收入
$
515

 
$
—

 
$
515

淨收入
$
451

 
$
—

 
$
451

 
 
 
 
 
 
 
截至2019年5月31日的六個月
(百萬)
在採用ASC 606之前
 
調整數
 
如報告所述
綜合損益表
 
 
 
 
 
機載和其他(收入)
$
2,289

 
$
666

 
$
2,955

收入(總計)
$
8,845

 
$
666

 
$
9,511

船上和其他(運營成本和費用)
$
286

 
$
666

 
$
952

運營成本和費用(合計)
$
7,943

 
$
666

 
$
8,609

營業收入
$
902

 
$
—

 
$
902

淨收入
$
787

 
$
—

 
$
787

 
 
 
 
 
 
 
At May 31, 2019
(百萬)
在採用ASC 606之前
 
調整數
 
如報告所述
合併資產負債表
 
 
 
 
 
預付費用及其他
$
517

 
$
210

 
$
727

流動資產總額
$
2,625

 
$
210

 
$
2,835

客户存款
$
5,606

 
$
210

 
$
5,815

流動負債總額
$
10,167

 
$
210

 
$
10,377

 
 
 
 
 
 
 
截至2019年5月31日的六個月
(百萬)
在採用ASC 606之前
 
調整數
 
如報告所述
綜合現金流量表
 
 
 
 
 
預付費用及其他
$
(92
)
 
$
(210
)
 
$
(302
)
客户存款
$
1,306

 
$
210

 
$
1,516

經營活動提供的淨現金
$
3,169

 
$
—

 
$
3,169


FASB發佈了修訂的指南“企業組合-澄清企業的定義，幫助實體評估交易是否應作為資產或企業的收購(或處置)入賬。2018年12月1日，我們採用了本指南，採用了預期的過渡方法。本指南的採用對我們的綜合財務報表沒有任何影響。

財務會計準則委員會發布了經修訂的“現金流量表-某些現金收入和現金付款分類”，其中澄清了如何在現金流量表中顯示和分類某些現金收入和現金付款。修訂的目的是減少現有的多樣性在實踐中。2018年12月1日，我們採用了每個期間的追溯方法，通過了本指南。本指南的採用對我們的綜合財務報表沒有任何影響。


9
目錄

財務會計準則委員會發布了修訂的指導意見，現金流量表-限制現金。2018年12月1日，我們採用了每個期間的追溯方法，通過了本指南。因此，我們現在現金流量表中列出帶有現金和現金等價物的限制性現金。將限制性現金餘額從投資活動重新分類為現金、現金等價物和限制性現金的變動對本報告所述期間來説並不重要。

財務會計準則委員會發布了經修訂的“服務特許安排指南”，其中澄清，在任何情況下，服務安排中的設保人應被視為經營實體的客户。2018年12月1日，我們使用改進的追溯方法通過了本指南。本指南的採用對我們的綜合財務報表沒有任何影響。

財務會計準則委員會發布了修訂的指導文件“衍生工具和套期保值”，目標是改進套期保值活動的會計核算，如套期保值策略、有效性評估和衍生收益或損失的確認。2018年12月1日，我們使用修改的追溯方法及早採納了本指南，該方法對我們的財務報表沒有實質性影響。在採用時，我們將評估突出淨投資套期保值有效性的方法從遠期方法改為現貨方法。根據現貨方法，可歸因於對衝有效性的對衝工具的公允價值變化將保留在AOCI中，直至出售或清算淨投資為止，而可歸因於從對衝有效性評估中排除的組成部分的影響將在系統和合理的基礎上記入利息支出中(扣除資本化利息)。以前根據遠期方法產生的與淨投資對衝有關的收益或虧損將保留在AOCI中的外幣折算調整部分內，並將在出售或清算淨投資時重新分類為收益。根據本指南的要求，我們還添加了有關對衝活動及其對綜合財務報表的影響的某些披露。

財務會計準則委員會發布了指導文件“租賃”，要求實體確認融資租賃和經營租賃產生的資產和負債，以及附加的定性和定量披露。本指南要求我們在2020年第一季度採用，並且必須使用修改過的追溯方法，該方法允許實體將新租賃標準應用於提交的最早期間的開始，或僅適用於本期綜合財務報表。初步採用本指南預計將增加我們的總資產和總負債，反映租賃安排產生的租賃權和義務，並將需要額外披露。我們正在評估某些合同安排，以確定它們是否包含在新指導下有資格作為租賃安排的資產的隱含使用權。

FASB發佈了修改後的指南“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”，其中要求雲計算安排中的客户遵循內部使用軟件指南，以確定在發生時將哪些實施成本資本化為資產或費用。與遞延執行成本相關的費用必須在與相關託管費用相同的損益表行項目中列報。此外，遞延執行費用的付款必須在現金流量表中與相關託管費用付款相同的行項目中列示。本指南要求我們在2021年第一季度採用，並且必須採用前瞻性或回顧性方法。允許提前採用。我們目前正在評估本指南將對我們的綜合財務報表產生的影響。

附註2-收入和開支確認

客人郵輪存款代表未賺取的收入，在收到時最初包括在客户存款負債中。客户存款隨後被確認為郵輪收入，連同船上和其他活動的收入，所有相關的直接成本和航程費用均被確認為郵輪費用和開支，在完成持續時間為10晚或以下的航程時，按比例計算超過10個晚上的航程。與按比例計算，確認這些較短航程的郵輪收入、費用和費用對完成航程的影響並不顯著。我們的某些產品是捆綁的，我們根據這些商品和服務的估計獨立銷售價格，在客票收入、機上收入和其他收入以及旅遊和其他收入之間分配捆綁服務和商品的價值。

未來旅行折扣券作為郵輪客票收入的減少額包括在使用此類代金券時。客人取消費用在取消時在郵輪客票收入中確認。

我們向客人銷售的航空和其他交通工具，包括在我們船隻的家鄉港口附近的機場，包括在郵輪客票收入中，購買這些服務的相關成本也包括在郵輪運輸成本中。我們從第三方岸上旅遊銷售中獲得的收益包括在船上和其他收入中，相關費用包括在船上和其他費用中。代表我們船上特許公司收取的金額，淨額為

10
目錄

匯給他們的金額包括在船上和其他郵輪收入中，作為特許權收入。所有這些金額均按完成航程或按比例確認，如上所述。

郵輪客票收入包括我們從客人那裏收取的費用、税和費用。這些費用、税收和收費的一部分因客人人數的不同而有所不同，並直接按創收安排徵收。當相應的收入被確認時，這部分費用、税費和費用被用在佣金、運輸和其他費用中。截至5月31日的三個月和六個月，機票收入和佣金、交通運輸和其他成本中包括的費用、税和收費在2019年分別為1.54億美元和3.17億美元，2018年分別為1.43億美元和2.91億美元。費用、税費和收費的其餘部分也包括在郵輪客票收入中，並在相應收入確認時支出在其他船舶營運費用中。

我們的酒店和交通運營的收入和費用，包括在我們的旅遊和其他部分，在服務執行或費用發生時確認。船舶長期租賃的收入，也包括在我們的巡迴賽和其他部分中，在協議期限內按比例確認。
                
客户存款

我們的付款條件通常需要初始訂金來確認預訂，餘額在航行前到期。在巡航前從客人處收到的現金記錄在客户存款和我們的綜合資產負債表上的其他長期負債中。這些金額包括可退還的存款。截至2018年5月31日和2018年12月1日，我們的客户存款分別為60億美元和47億美元。在截至2019年5月31日的六個月中，我們確認了截至2018年12月1日與我們的客户存款相關的收入37億美元。由於收款的季節性、收入的確認和外幣的折算，我們的客户存款餘額發生了變化。

合同應收賬款

雖然我們通常要求我們的客户在巡航之前或同時支付全部費用，但我們向我們收入來源中相對較小的一部分提供信用條款。我們也有從信用卡商家應收郵輪機票購買和船上收入。這些應收款項包括在貿易和其他應收賬款的淨額內。

合同資產

合同資產是在航程開始之前支付的金額，我們在預付費用和其他範圍內將其記錄為資產，隨後在收入確認時將其確認為佣金、運輸和其他。截至2018年5月31日和2018年12月1日，我們的合同資產分別為2.1億美元和1.51億美元。

附註3-無抵押債務

在2019年5月31日，我們的短期借款包括4.8億美元的歐元商業票據。在截至2019年5月31日的六個月裏，沒有原始到期超過三個月的商業票據的借款或償還。在截至2018年5月31日的六個月裏，我們有200萬美元的借款和200萬美元的原始期限大於三個月的商業票據的償還。

2018年12月，我們在一項出口信貸安排下借款8.52億美元，該貸款將分半年至2031年分期付款。

2019年2月，我們在一項以歐元計價的出口信貸安排下借入了5.87億美元，該貸款將按半年分期付款，到2031年結束。我們還達成了一項8.99億美元的出口信貸安排，該貸款可能在2023年以歐元或美元提取，到2035年將按半年分期付款。這種出口信貸安排的利率可以是固定的，也可以是浮動的，由我們自行決定。

2019年3月，我們在2023年到期的兩筆以歐元計價的浮息銀行貸款下借入了2.83億美元。

附註4-意外情況
訴訟
2019年5月2日，根據“古巴自由和民主團結法”(又稱“赫爾姆斯-伯頓法”)第三章，美國佛羅裏達州南區地區法院對嘉年華公司提起了兩起訴訟。哈瓦那碼頭公司提出的申訴聲稱，它在哈瓦那郵輪碼頭和申訴中擁有權益

11
目錄

Javier Garcia-Bengochea提交的文件稱，他在古巴聖地亞哥港擁有權益，這兩個港口都被古巴政府沒收。投訴進一步指稱嘉年華郵輪公司在這些設施內“販賣”乘客。原告尋求所有可用的法定補救辦法，包括被徵用財產的價值，加上利息、三倍損害賠償、律師費和訟費。我們相信，我們對這些索賠有充分的抗辯，我們打算對它們進行有力的辯護。我們不相信這些事情的結果可能是重大的，但訴訟本身是不可預測的，也不能保證案件的最終結果可能對我們的經營結果或財務狀況沒有重大影響。
此外，在我們正常的業務過程中，已經或正在對我們提出各種索賠和訴訟。這些索賠和訴訟中的大多數，或任何索賠和訴訟的解決，都是由保險承保的，我們的最高賠償責任(扣除任何保險可收回款項)通常限於我們的自我保險保留額。我們相信，這些索賠、訴訟和解的最終結果(如果適用)對我們的綜合財務報表不會產生實質性影響。
或有債務-賠償
我們簽訂的一些債務合同包括賠償條款，規定如果發生某些事件，我們有義務向交易對手付款。這些偶然事件通常與税收或法律的變化有關，這些變化增加了貸款人的成本。賠償條款中沒有規定或理論上的金額，我們無法估計根據這些賠償條款未來可能支付的最高金額(如果有的話)。

附註5-公允價值計量、衍生工具和對衝活動及金融風險
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為出售資產而收到的或為轉移負債而支付的金額，並使用以下三種類別之一的輸入進行計量：
•
第一級衡量標準是基於活躍市場中我們有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。這些項目的估價並不需要大量的判斷。
•
第2級計量依據的是活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或除可觀察到的資產或負債報價以外的市場數據。
•
第三級計量是基於很少或沒有市場活動支持的不可觀測數據，這些數據對資產或負債的公允價值很重要。
在解釋用於制定公允價值估計的市場數據時，可能需要相當大的判斷。因此，本文提出的公允價值的某些估計並不一定表示可以在當前或未來市場交易中實現的金額。

未按公允價值經常性計量的金融工具
 
May 31, 2019
 
2018年11月30日
 
攜載
價值
 
公允價值
 
攜載
價值
 
公允價值
(百萬)
 
1級
 
級別2
 
第3級
 
1級
 
級別2
 
第3級
資產
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 

長期其他資產(A)
$
182

 
$
—

 
$
29

 
$
151

 
$
127

 
$
—

 
$
30

 
$
95

共計
$
182

 
$
—

 
$
29

 
$
151

 
$
127

 
$
—

 
$
30

 
$
95

負債
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 

固定利率債務(B)
$
6,665

 
$
—

 
$
6,915

 
$
—

 
$
5,699

 
$
—

 
$
5,799

 
$
—

浮動利率債務(B)
4,615

 
—

 
4,659

 
—

 
4,695

 
—

 
4,727

 
—

共計
$
11,280

 
$
—

 
$
11,574

 
$
—

 
$
10,394

 
$
—

 
$
10,526

 
$
—

 
(a)
長期其他資產包括應收票據。我們的第二級應收票據的公允價值是基於估計的未來現金流量，以適當的市場利率貼現。我們的第3級應收票據的公允價值是使用風險調整貼現率估計的。

12
目錄

(b)
上述債務金額不包括利率互換或債券發行成本的影響。我們公開發行債券的公允價值，是以其未經調整的市場報價為基礎，而該等市場的活躍程度不足以達到1級，因此被視為第2級。我們其他債務的公平價值，是根據適用於該債務的現行市場利率而估計的。

以公允價值重複計量的金融工具
 
May 31, 2019
 
2018年11月30日
(百萬)
1級
 
級別2
 
第3級
 
1級
 
級別2
 
第3級
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金及現金等價物
$
1,202

 
$
—

 
$
—

 
$
982

 
$
—

 
$
—

限制性現金
14

 
—

 
—

 
14

 
—

 
—

衍生金融工具
—

 
25

 
—

 
—

 
—

 
—

共計
$
1,215

 
$
25

 
$
—

 
$
996

 
$
—

 
$
—

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具
$
—

 
$
22

 
$
—

 
$
—

 
$
29

 
$
—

共計
$
—

 
$
22

 
$
—

 
$
—

 
$
29

 
$
—


以公允價值非經常性計量的非金融工具
商譽與商標的評估
 
商譽
(百萬)
NAA(A)
線段
 
EA(B)
線段
 
共計
2018年11月30日
$
1,898

 
$
1,027

 
$
2,925

外幣換算調整
—

 
(19
)
 
(19
)
At May 31, 2019
$
1,898

 
$
1,008

 
$
2,906

(A)北美和澳大利亞(“NAA”)
(b)    Europe & Asia (“EA”)
 
商標
(百萬)
萘乙酸
線段
 
電子藝界
線段
 
共計
2018年11月30日
$
927

 
$
242

 
$
1,169

外幣換算調整
—

 
(4
)
 
(4
)
At May 31, 2019
$
927

 
$
238

 
$
1,165


我們報告單位商譽和商標公允價值的確定包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定因素的影響。我們相信我們已作出合理的估計和判斷。條件、環境或戰略的變化，包括關於新船舶在品牌之間的分配和船舶在品牌之間的轉移(影響未來公允價值)的決定，可能導致需要確認減值費用。


13
目錄

衍生工具及對衝活動

(百萬)
資產負債表位置
 
May 31, 2019
 
2018年11月30日
衍生資產
 
 
 
 
 
指定為對衝工具的衍生工具
 
 
 
 
 
跨貨幣互換(A)
預付費用及其他
 
$
19

 
$
—


其他資產
 
6

 
—

衍生資產總額
 
 
$
25

 
$
—

衍生負債
 
 
 
 
 
指定為對衝工具的衍生工具
 
 
 
 
 
跨貨幣互換(A)
應計負債及其他
 
$
3

 
$
5

外幣零成本項圈(B)
其他長期負債
 
1

 
—

利率互換(C)
應計負債及其他
 
7

 
8


其他長期負債
 
11

 
11

 
 
 
22

 
23

未指定為對衝工具的衍生工具
 
 
 
 
 
燃料，燃料
應計負債及其他
 
—

 
6

衍生負債總額
 
 
$
22

 
$
29

 
(a)
2018年5月31日和2018年11月30日，我們分別擁有總計9.84億美元和1.56億美元的交叉貨幣互換，它們被指定為我們使用歐元計價的外國業務淨投資的對衝。2019年5月31日，這些交叉貨幣互換結算至2030年12月。
(b)
在2019年5月31日，我們擁有由外幣零成本項圈組成的外幣衍生品，這些外幣零成本項圈被指定為我們以歐元計價的造船付款的一部分的外幣現金流對衝。有關這些衍生品的更多信息，請參見下面的“新構建貨幣風險”。
(c)
我們有被指定為現金流對衝的利率互換，藉此我們接收浮動利率支付，以交換進行固定利率支付。這些利率互換協議有效地改變了2018年5月31日的3.4億美元和2018年11月30日的3.85億美元的歐元浮動利率債務與固定利率歐元債務。2019年5月31日，這些利率互換將結算至2025年3月。


我們的衍生品合同包括與我們的對手方抵銷的權利。我們已選擇在對手方內淨化某些衍生品資產和負債。
 
 
May 31, 2019
(百萬)
 
毛額
 
資產負債表抵銷總額
 
資產負債表中列出的淨額總額
 
資產負債表中不抵銷的總額
 
淨額
資產
 
$
29

 
$
(4
)
 
$
25

 
$
(3
)
 
$
22

負債
 
$
26

 
$
(4
)
 
$
22

 
$
(3
)
 
$
18

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年11月30日
(百萬)
 
毛額
 
資產負債表抵銷總額
 
資產負債表中列出的淨額總額
 
資產負債表中不抵銷的總額
 
淨額
資產
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$


 
$
—

負債
 
$
29

 
$
—

 
$
29

 
$
—

 
$
29


14
目錄

我們的衍生工具符合資格並被指定為在其他全面收益(虧損)和收入中確認的對衝工具的影響如下：
 
三個月
五月三十一日，
 
六個月結束
五月三十一日，
(百萬)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
AOCI確認的收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
跨貨幣掉期-淨投資對衝
$
29

 
$
16

 
$
18

 
$
10

外幣零成本項圈-現金流套期保值
$
(1
)
 
$
(11
)
 
$
(1
)
 
$
(10
)
利率掉期-現金流對衝
$
—

 
$
—

 
$
1

 
$
4

從AOCI-現金流量對衝重新分類的收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
利率互換-利息支出，扣除資本化利息
$
(2
)
 
$
(2
)
 
$
(4
)
 
$
(5
)
在衍生工具上確認的收益(虧損)(從有效性測試中排除的金額-淨投資對衝)
 
 
 
 
 
 
 
跨貨幣互換-利息支出，扣除資本化利息
$
6

 
$
—

 
$
11

 
$
—


預計在未來12個月內將被重新歸類為收益的估計現金流量對衝的未實現損益數額並不顯著。
金融風險
燃料價格風險
我們通過管理燃料的消耗來管理我們面臨的燃料價格風險。我們面對燃料價格變動的市場風險的所有風險，基本上都與我們船舶上的燃料消耗有關。我們通過船舶維修實踐、修改行程和實施創新技術來管理燃料消耗。我們還在為我們的艦隊增加新的、更省油的船，並從戰略上處置更小、更省油的船。
外匯匯率風險
總體戰略
我們通過正常的運營和融資活動來管理外匯匯率波動的風險敞口，包括利用任何自然抵銷的淨額風險，以及在認為適當的情況下，通過使用衍生和非衍生金融工具。我們的主要重點是監控我們對我們的業務所面臨的經濟外匯風險的敞口，並管理我們在將一種貨幣兑換為另一種貨幣時所面臨的經濟外匯風險。我們目前只對某些船舶承諾和在外國業務中的淨投資進行對衝。我們使用的套期保值工具的財務影響通常抵消了被套期保值的基礎風險的變化。
操作貨幣風險
我們的業務主要使用美元、澳元、歐元或英鎊作為其功能貨幣。我們的業務也有以非功能性貨幣計價的收入和支出。外幣匯率的變動將影響我們的財務報表。
投資貨幣風險
我們認為我們對外國業務的投資是以穩定的貨幣計價的。我們對外國業務的投資是長期的。2019年5月31日，我們分別擁有70億美元和8.35億美元的歐元和英鎊債務，其中包括跨貨幣互換的影響，這為我們使用歐元和英鎊本位幣的業務提供了經濟補償。我們還部分減少了我們的淨投資貨幣風險，方法是將我們的部分外匯公司間應付款項以我們的外國業務的功能貨幣計價。
新建貨幣風險

我們的造船合同通常以歐元計價。我們決定對衝我們的郵輪品牌的非功能性貨幣船舶承諾是在個案的基礎上作出的，考慮到風險敞口的數量和持續時間、市場波動、經濟趨勢、我們按貨幣計算的總體預期現金流量和其他抵消風險。我們使用外幣衍生品合約來管理我們的一些船舶建造支付的外幣匯率風險。在5月31日，

15
目錄

2019年，對於以下新的建設，我們有外幣零成本項圈，為我們的歐元計價的船廠支付的一部分。這些項圈被指定為現金流對衝。
 
輸入
 
成熟
 
加權平均下限比率
 
加權平均上限比率
狂歡節全景
2019
 
2019年10月
 
$
1.05

 
$
1.28

被施了魔法的公主
2019
 
2020年6月
 
$
1.04

 
$
1.28

狂歡節
2019
 
2020年8月
 
$
1.04

 
$
1.28

如果即期匯率介於到期日的最高利率和最低利率之間，那麼我們將不會在這些項圈下欠下或接收任何付款。
截至2019年5月31日，我們剩餘的新構建貨幣匯率風險主要與以歐元計價的新構建合同支付給非歐元功能性貨幣品牌有關，這意味着計劃於2020年至2025年交付的新構建項目的未對衝承諾總額為75億美元。
我們未來可能訂購的造船訂單的成本將受到外幣匯率波動的影響。這些外幣匯率波動可能會影響我們訂購新遊輪的決定。這些訂單的幣種與我們的遊輪品牌不同。
利率風險
我們通過債務組合管理和投資戰略來管理利率波動的風險敞口。我們評估債務組合，以確定是否通過使用利率互換、發行新債務、修正現有債務或提前償還現有債務，對固定利率債務和浮動利率債務組合進行定期調整。

信貸風險集中

作為我們持續控制程序的一部分，我們監控與我們有重大業務往來的金融和其他機構相關的信用風險的集中情況。我們尋求通過以下方式最大限度地減少這些信用風險，包括主要與我們的現金等價物、投資、承諾的融資工具、或有債務、衍生工具、保險合同和新的船舶進度付款擔保相關的交易對手不履約：

•
與實力雄厚的大型金融機構、保險公司和出口信貸機構進行業務往來
•
使我們的交易對手多樣化
•
制定有關信用評級和投資期限的指導方針，以幫助保障流動性和將風險降至最低
•
一般需要抵押品和/或擔保，以支持重大資產銷售的應收票據、長期租船合同和對造船廠的新船舶進度付款

我們相信，我們的任何重要交易對手不履行義務的風險都是微乎其微的。在2019年5月31日，我們在外匯合約、跨貨幣互換和利率互換協議下的風險敞口並不重要。我們還監控亞洲、澳大利亞和歐洲的旅行社和旅行社的信譽，包括亞洲的包機租賃協議，以及我們在正常業務過程中向其提供信貸的信用卡和借記卡提供商。我們的信用敞口還包括與旅行社和旅行社直接收到的現金相關的或有義務，這些現金是旅行社和旅行社在澳大利亞和歐洲大部分地區郵輪銷售時收取的現金，在這些地方，我們有義務兑現客人向他們的旅行社和旅行社支付的郵輪付款，而不管我們是否收到了這些付款。與這些貿易應收款、租船協議和或有債務相關的信貸風險集中不被視為重要，主要是由於大量無關賬户、這些或有債務的性質及其期限短。在我們的貿易應收賬款、租船協議和或有債務方面，我們沒有經歷過重大的信用損失。我們通常不需要抵押品或其他證券來支持正常的信用銷售。

注6-分段信息
我們的運營部門的報告與向我們的首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告信息相同，後者是嘉年華公司和嘉年華公司的總裁和首席執行官。CODM對嘉年華公司的績效進行評估，並根據以下標準為嘉年華公司(Carnival Corporation)分配資源

16
目錄

審查我們所有部門的結果。我們的四個可報告部分包括(1)NAA巡航運營，(2)EA巡航運營，(3)巡航支持和(4)巡遊和其他。

我們的NAA和EA可報告部門中的每個運營部門已根據其經濟和其他特徵(包括地理客户來源)的相似性進行了彙總。我們的郵輪支持部分包括我們的領先港口目的地和其他服務的組合，所有這些服務都是為了我們的郵輪品牌的利益而運營的。我們的旅遊和其他部門代表了荷蘭、美國、阿拉斯加公主旅遊和其他業務的酒店和運輸業務。
 
截至5月31日的三個月，
(百萬)
營業收入
 
運營成本和
費用
 
賣
和
行政性
 
折舊
和
攤銷
 
操作
收入(虧損)
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
萘乙酸
$
3,162

 
$
2,033

 
$
342

 
$
339

 
$
447

電子藝界
1,561

 
1,033

 
185

 
166

 
177

巡航支持
44

 
32

 
87

 
27

 
(102
)
旅遊和其他
71

 
61

 
7

 
9

 
(7
)
 
$
4,838

 
$
3,159

 
$
621

 
$
542

 
$
515

2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
萘乙酸
$
2,836

 
$
1,747

 
$
338

 
$
317

 
$
433

電子藝界
1,449

 
888

 
191

 
160

 
210

巡航支持
31

 
11

 
64

 
25

 
(69
)
旅遊和其他
42

 
36

 
11

 
10

 
(14
)
 
$
4,357

 
$
2,681

 
$
605

 
$
512

 
$
559

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至5月31日的6個月，
(百萬)
營業收入
 
運營成本和
費用
 
賣
和
行政性
 
折舊
和
攤銷
 
操作
收入(虧損)
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
萘乙酸
$
6,239

 
$
4,043

 
$
695

 
$
667

 
$
833

電子藝界
3,087

 
2,108

 
390

 
318

 
270

巡航支持
86

 
60

 
152

 
55

 
(180
)
旅遊和其他
99

 
90

 
13

 
19

 
(22
)
 
$
9,511

 
$
6,301

 
$
1,250

 
$
1,059

 
$
902

2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
萘乙酸
$
5,519

 
$
3,405

 
$
705

 
$
617

 
$
793

電子藝界
2,952

 
1,892

 
379

 
316

 
364

巡航支持
63

 
43

 
119

 
48

 
(147
)
旅遊和其他
55

 
50

 
17

 
19

 
(31
)
 
$
8,589

 
$
5,390

 
$
1,221

 
$
1,000

 
$
978


按地域劃分的收入(根據客人的來源地)如下：

17
目錄

(百萬)
截至2019年5月31日的三個月
 
截至2019年5月31日的六個月
北美
$
2,639

 
$
5,159

歐洲
1,350

 
2,749

澳大利亞和亞洲
741

 
1,324

其他
108

 
279

 
$
4,838

 
$
9,511

    

注7-每股收益
 
三個月
五月三十一日，
 
六個月結束
五月三十一日，
(單位：百萬，每共享數據除外)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
基本每股收益和稀釋後每股收益的淨收益
$
451

 
$
561

 
$
787

 
$
951

加權平均流通股
691

 
714

 
692

 
715

股權計劃的稀釋效應
2

 
1

 
2

 
2

稀釋加權平均流通股
693

 
715

 
694

 
717

每股基本收益
$
0.65

 
$
0.79

 
$
1.14

 
$
1.33

稀釋後每股收益
$
0.65

 
$
0.78

 
$
1.13

 
$
1.33



附註8-補充現金流量信息
(百萬)
May 31, 2019
 
November 30, 2018
現金及現金等價物(綜合資產負債表)
$
1,202

 
$
982

包括在預付費用和其他資產中的限制性現金
14

 
14

現金總額、現金等價物和限制性現金(現金流量合併報表)
$
1,215

 
$
996


在截至2019年5月31日和2018年5月31日的6個月裏，我們發行了1.4億美元和3500萬美元的應收票據。


附註9-財產及設備

2019年3月，我們出售並轉讓了一艘NAA區段的1，680艘客運量船隻。

2019年4月，我們出售並轉讓了一艘NAA區段的1260艘客運量船隻。



18
目錄

項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

關於可能影響未來結果的因素的警告注意事項

本文件中包含的一些陳述、估計或預測是“前瞻性陳述”，涉及與我們有關的風險、不確定因素和假設，包括有關未來結果、展望、計劃、目標和其他尚未發生的事件的陳述。這些陳述旨在獲得1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條規定的避險責任。歷史事實陳述以外的所有陳述都是可以被認為是前瞻性的陳述。這些陳述基於對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們試圖儘可能地通過使用諸如“將”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“依賴”、“預期”、“目標”、“預期”、“預測”、“項目”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“指示”、“展望”等詞語來識別這些語句，例如“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預測”、“項目”、“將來”、“計劃”、“估計”、“目標”、“指示”、“展望”“以及對未來意圖的類似表達或這些術語的否定。

前瞻性陳述包括與我們的前景和財務狀況有關的陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：
·淨收益
·每可用較低泊位日不包括燃料的郵輪淨費用
？
·估計船舶可折舊壽命和剩餘價值
·/
·商譽、發貨和商標公允價值
·利息、税費和燃料費
·流動資金
·貨幣匯率
？
由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。本説明包含重要的警告性陳述，涉及已知因素，我們認為這些因素可能會對我們的前瞻性陳述的準確性產生重大影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。不可能預測或識別所有這些風險。可能還有我們認為是無關緊要或未知的額外風險。這些因素包括但不限於以下因素：
•
影響人們旅行能力或願望的不利世界事件可能導致對遊輪的需求下降。
•
與我們的船舶、客人或郵輪度假行業有關的事件，以及惡劣的天氣條件和其他自然災害，可能會影響我們的客人和船員的滿意度，並導致聲譽受損。
•
改變和不遵守與健康、環境、安全和安保、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收有關的法律和條例，可能導致訴訟、執法行動、罰款、懲罰和聲譽損害。
•
數據安全遭破壞、資料私隱失當、主要辦事處、資訊科技運作及系統網絡受到幹擾及其他損害，以及未能跟上科技發展的步伐，可能會對我們的業務運作、賓客及員工的滿意造成不利影響，並會導致聲譽受損。
•
招聘、發展和留住長期遠離家鄉的合格船上人員的能力可能會對我們的業務運營、客人服務和滿意度產生不利影響。
•
燃料價格的上漲和燃料供應的可獲得性可能會對我們預定的行程和成本產生不利影響。
•
外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•
遊輪和陸基度假行業的產能過剩和競爭可能導致我們的郵輪銷售和定價下降。
•
我們試圖擴展業務的地理區域可能發展緩慢，或者最終無法按照我們的預期發展
•
不能執行我們的造船計劃和船舶維修、維護和翻新，可能會對我們的業務運營和客人的滿意度產生不利影響。

上述風險因素的排序並不是為了反映我們對優先級或可能性的指示。
不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在遵守適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下，我們明確表示不承擔在本文件日期後傳播任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。


19
目錄

新會計聲明

有關新會計聲明的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。

關鍵會計估計

有關我們的關鍵會計估計的討論，請參閲表10-K中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

季節性

我們銷售客票的收入是季節性的。從歷史上看，在我們的第三季度，包括北半球的夏季月份，對遊船的需求一直是最大的。第三季度的較高需求導致票價和入住率上升，因此，我們的營業收入中最大的一部分是在這一期間賺取的。我們的結果的季節性也增加了，因為船舶被停用以進行維護，這是我們在非高峯需求時期安排的。此外，大部分荷蘭美洲公主阿拉斯加之旅的收入和淨收入都是在5月至9月期間與阿拉斯加郵輪季節同時產生的。

2019年第三和第四季度

正如先前披露的，我們預計第三和第四季度的業績將受到與嘉年華Vista有關的航行中斷、美國政府對古巴旅遊政策的改變以及今年下半年的淨收入收益低於2019年3月26日發佈的指導意見的不利影響。

統計信息
 
三個月
五月三十一日，
 
六個月結束
五月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
可用的較低泊位天數(“ALBD”)(以千計)(A)(B)
21,645

 
20,690

 
42,944

 
41,151

佔用百分比(C)
105.3
%
 
105.7
%
 
105.0
%
 
105.2
%
載客(千人)
3,101

 
2,971

 
6,038

 
5,831

燃料消耗量(公噸)(千)
835

 
819

 
1,664

 
1,640

燃料消耗量(以公噸/千ALBD為單位)
38.6

 
39.6

 
38.8

 
39.9

每公噸消耗的燃料成本
$
507

 
$
455

 
$
483

 
$
446

貨幣(美元兑1)
 
 
 
 
 
 
 
澳元
$
0.70

 
$
0.77

 
$
0.71

 
$
0.77

計算機輔助設計
$
0.75

 
$
0.78

 
$
0.75

 
$
0.79

歐元
$
1.12

 
$
1.21

 
$
1.13

 
$
1.21

英鎊
$
1.30

 
$
1.38

 
$
1.29

 
$
1.38

人民幣
$
0.15

 
$
0.16

 
$
0.15

 
$
0.16


(a)
ALBD是我們用來近似費率和容量差異期間的乘客容量的標準度量，它基於我們用於執行分析的一致應用公式，以確定導致我們的巡航收入和費用變化的主要非容量驅動因素。Y ALBD假設我們提供銷售的每個艙室可容納兩名乘客，並通過將乘客容量乘以該期間產生收入的船舶運行天數來計算。

(b)
在截至2019年5月31日的三個月中，與截至2018年5月31日的三個月相比，我們的ALBD容量增加了4.6%，其中NAA部分的容量增加了0.5%，EA部分的容量增加了12%。


20
目錄

我們NAA部門的容量增加是由於：
•
一艘嘉年華郵輪3960號的部分時間影響-2018年4月投入服務的客運量船舶
•
2018年5月投入使用的一艘Seabourn 600載客船的部分時間影響
•
一艘荷蘭美洲2，670線客輪的全期影響-2018年12月投入服務的客運量船舶

NAA部分容量的增長被以下因素部分抵消：
•
2019年3月P&O郵輪(澳大利亞)1，680艘客運量停運船舶的部分時間影響
•
2019年4月停運的一艘P&O郵輪(澳大利亞)的部分時間影響-載客量為1260人

我們EA部門的容量增加是由於：
•
一艘於2018年12月投入服務的AIDA 5，230客運船的全期影響
•
2019年3月投入使用的一艘科斯塔郵輪的部分時間影響，可容納4200名乘客

我們EA部門容量的增長被以下因素部分抵消：
•
2018年3月P&O郵輪(英國)700-客運量船舶停運的部分時間影響
•
一艘科斯塔郵輪於2018年4月停運的1300艘客輪的部分時間影響

在截至2019年5月31日的六個月中，與截至2018年5月31日的六個月相比，我們的ALBD容量增加了4.4%，其中NAA部分的容量增加了2.8%，EA部分的容量增加了7.1%。

我們NAA部門的容量增加是由於：
•
一艘嘉年華郵輪3960號的部分時間影響-2018年4月投入服務的客運量船舶
•
2018年5月投入使用的一艘Seabourn 600載客船的部分時間影響
•
2018年12月投入服務的荷蘭美國2，670線客輪的部分時間影響

NAA部分容量的增長被以下因素部分抵消：
•
2019年3月P&O郵輪(澳大利亞)1，680艘客運量停運船舶的部分時間影響
•
2019年4月停運的一艘P&O郵輪(澳大利亞)的部分時間影響-載客量為1260人

我們EA部門的容量增加是由於：
•
一艘於2018年12月投入服務的AIDA 5，230客運船的部分期間影響
•
2019年3月投入使用的一艘科斯塔郵輪的部分時間影響，可容納4200名乘客

我們EA部門容量的增長被以下因素部分抵消：
•
2018年3月P&O郵輪(英國)700-客運量船舶停運的部分時間影響
•
一艘科斯塔郵輪於2018年4月停運的1300艘客輪的部分時間影響

(c)
根據郵輪行業的慣例，入住率是使用ALBD的分母計算的，該分母假定即使某些機艙可以容納三名或更多乘客，每個機艙也有兩名乘客。超過100%的百分比表明，平均有兩名以上的乘客佔用了一些機艙。

截至2019年5月31日的三個月(“2019”)，而截至2018年5月31日的三個月(“2018”)

營業收入

固形

郵輪客票收入佔2019年總收入的67%。2019年，郵輪客票收入從2018年的32億美元增長到33億美元，增長了6400萬美元，增幅為2.0%。

這一增長是由以下原因造成的：

21
目錄

•
1.47億美元-ALBD容量增加4.6%
•
3000萬美元-航空運輸收入增加

這些增幅被下列因素部分抵銷：
•
9500萬美元-不利外幣折算影響淨額
•
1400萬美元-佔用減少

船上和其他郵輪收入佔我們2019年總收入的31%。2019年，船上和其他郵輪收入從2018年的11億美元增加到15億美元，增長了3.88億美元，增幅為35%。

這一增長是由以下原因造成的：
•
3.43億美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
5200萬美元-ALBD容量增加4.6%
•
2，600萬美元-我們的客人在船上的花費更高

這些增長被2900萬美元的淨不利外幣折算影響部分抵消。

旅遊和其他收入佔我們2019年總收入的1.5%。旅遊和其他收入從2018年的4200萬美元增加到2019年的7100萬美元，增長了2800萬美元，增幅為67%。

包括在機載和其他收入中的特許權收入從2018年的2.7億美元增加到2019年的2.72億美元，增長了100萬美元，增幅為0.5%。

NAA段

郵輪客票收入佔NAA 2019年總收入的65%。2019年，郵輪客票收入從2018年的20億美元增加到21億美元，增長了4600萬美元，增幅為2.3%。

這一增長是由以下因素推動的：
•
2，600萬美元-郵輪機票收入增加，主要是由於加勒比計劃的價格上漲，但部分被不利的外匯交易淨影響所抵消。
•
1000萬美元-ALBD容量增加0.5%

我們NAA部門2019年總收入的其餘35%由船上和其他郵輪收入組成，從2018年的8億美元增加到2019年的11億美元，增長了2.8億美元，即34%。這一增長是由於採用了新的2.72億美元的新收入指導方針而產生的岸上觀光和其他船上收入的毛額列報的結果。

包括在機載和其他收入中的特許權收入在2019年和2018年都保持在1.93億美元。

EA段

郵輪客票收入佔EA部門2019年總收入的78%，2019年郵輪客票收入從2018年的12億美元增加到12億美元，增長了2900萬美元，增幅為2.5%。

這一增長是由以下原因造成的：
•
1.4億美元-ALBD容量增長12%
•
1，700萬美元-航空運輸收入增加

這些增幅被下列因素部分抵銷：
•
9000萬美元-不利的外幣折算影響淨額
•
2000萬美元-郵輪機票收入減少
•
1，700萬美元-入住率減少

我們EA部門2019年總收入的其餘22%由船上和其他巡航收入組成，從2018年的2.62億美元增加到2019年的3.46億美元，增長了8300萬美元，即32%。


22
目錄

這一增長是由以下原因造成的：
•
6，400萬美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
3，100萬美元-ALBD容量增長12%
•
1600萬美元-我們的客人在船上的花費更高

這些增長被2600萬美元的淨不利外幣折算影響部分抵消。

包括在機載和其他收入中的特許權收入從2018年的7700萬美元增加到2019年的7800萬美元，增長了100萬美元，增幅為1.5%。

費用及開支

固形

運營成本和支出從2018年的27億美元增加到2019年的32億美元，增幅為4.78億美元(即18%)。

這一增長是由以下原因造成的：
•
3.43億美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
1.22億美元-ALBD容量增加4.6%
•
4300萬美元-更高的燃料價格
•
3，400萬美元-其他各種費用增加
•
3200萬美元-更高的佣金、交通費和其他費用
•
2800萬美元-2018年船舶銷售收益
•
2，600萬美元-旅行和其他費用增加
•
$1，500萬-更高的郵輪工資和相關費用

這些增幅被下列因素部分抵銷：
•
7，100萬美元-淨有利外幣折算影響
•
6500萬美元-較低的幹船塢費用以及維修和維護費用
•
1600萬美元-2019年船舶銷售收益
•
1000萬美元-降低每個ALBD的燃料消耗

銷售和管理支出從2018年的6.05億美元增加到2019年的6.21億美元，增幅為1600萬美元(2.7%)。

2019年的折舊和攤銷支出從2018年的5.12億美元增加到5.42億美元，增加了3100萬美元(6.0%)。

NAA段

運營成本和支出從2018年的17億美元增加到2019年的20億美元，增加了2.86億美元，增幅為16%。

這一增長是由以下原因造成的：
•
2.72億美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
2，600萬美元-燃料價格上漲
•
1300萬美元-更高的佣金、交通費和其他費用
•
1100萬美元-更高的郵輪工資和相關費用
•
1100萬美元-各種其他費用

這些增幅被下列因素部分抵銷：
•
3900萬美元-較低的幹船塢費用以及維修和維護費用
•
1600萬美元-2019年船舶銷售收益

銷售和管理支出從2018年的3.38億美元增加到2019年的3.42億美元，增長了400萬美元(1.2%)。

2019年的折舊和攤銷支出從2018年的3.17億美元增加到3.39億美元，增加了2200萬美元，增幅為7.0%。


23
目錄

EA段

運營成本和支出從2018年的9億美元增加到2019年的10億美元，增幅為1.45億美元(即16%)。

這一增長是由以下原因造成的：
•
1.05億美元-ALBD容量增長12%
•
6，400萬美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
2800萬美元-2018年船舶銷售收益
•
1，900萬美元-各種其他費用
•
1800萬美元-更高的佣金、交通費和其他費用
•
1700萬美元-更高的燃料價格

這些增幅被下列因素部分抵銷：
•
6，800萬美元-淨有利外幣折算影響
•
2，400萬美元-較低的幹船塢費用以及維修和維護費用

銷售和管理支出從2018年的1.91億美元減少到2019年的1.85億美元，減少了700萬美元(3.5%)。

2019年的折舊和攤銷支出從2018年的1.6億美元增加到1.66億美元，增加了700萬美元(4.3%)。

營業收入

我們的綜合運營收入從2018年的5.59億美元減少到2019年的5.15億美元，減少了4400萬美元(7.9%)。我們的NAA部門的運營收入從2018年的4.33億美元增加到2019年的4.47億美元，增幅為3.1%，而我們的EA部門的運營收入從2018年的2.1億美元下降到2019年的1.77億美元，減少了3300萬美元，降幅為16%。這些變化主要是由於上面討論的原因。

非營業收入(費用)
(百萬)
截至2018年5月31日的三個月
未實現的燃料衍生品收益，淨額
$
50

已實現的燃料衍生品損失，淨額
(9
)
燃料衍生品淨收益
$
41


截至2019年5月31日的三個月內，燃料衍生品沒有未實現或已實現的收益或虧損。

對非公認會計原則財務措施的解釋

非公認會計原則財務措施

我們使用每個ALBD的淨郵輪收入(“淨收入收益”)、不包括每個ALBD燃料的郵輪成本淨額、調整後的淨收入和調整後的每股收益作為我們郵輪部門和公司財務業績的非GAAP財務指標。這些非GAAP財務指標與美國GAAP每個ALBD的巡航總收入(“總收入收益”)、每個ALBD的郵輪總成本以及美國GAAP淨收入和美國GAAP每股收益一起提供。

淨收入收益和淨郵輪成本(不包括每個ALBD的燃料)使我們能夠將可預測容量或ALBD變化的影響與影響我們業務的價格和其他變化分開。我們相信，這些非GAAP指標為投資者提供了有用的信息，並擴展了我們衡量收入和成本績效的洞察力，作為對美國GAAP合併財務報表的補充。

根據美國公認會計原則，不符合燃料對衝資格的燃料衍生品的已實現和未實現損益目前在收益中確認。我們認為，燃料衍生品的未實現收益和虧損並不表明我們的收益表現，因為它們與未來時期有關，可能最終不會在我們未來的收益中實現。因此，我們認為，將燃料衍生品的未實現收益和虧損從我們的淨收益和每股收益中剔除更有意義，因此，我們提出調整後的淨收益和調整後的每股收益，不包括這些未實現的收益和虧損。

24
目錄


我們認為，船舶銷售、減值費用、重組和其他費用的損益不是我們核心經營業務的一部分，也不是我們未來收益表現的指標。因此，我們認為，將船舶銷售、減值費用、重組以及其他非核心收益和費用的損益從我們的淨收益和每股收益中剔除更有意義，因此，我們提出調整後的淨利潤和調整後的每股收益(不包括這些項目)。

我們的非GAAP財務信息的呈現不應被視為獨立於、替代或優於根據美國GAAP編制的財務信息。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司提供的同類信息進行比較，這是使用這些指標將我們與其他公司進行比較所帶來的潛在風險。

淨收入收益在郵輪行業中通常用於衡量公司的郵輪部門收入表現和收入管理目的。我們使用“郵輪淨收入”而不是“郵輪總收入”來計算淨收入收益。我們認為，在確定收入收益時，郵輪淨收入比郵輪總收入更有意義，因為它反映的是我們最重要的可變成本(包括旅行社佣金、航空和其他交通費用、與機載和其他收入直接相關的某些其他成本以及信用卡和借記卡費用)後所獲得的郵輪收入。

旅客機票淨收入反映旅客機票總收入，扣除佣金、運輸和其他費用。

船上淨收入和其他收入反映了船上總收入和其他收入，扣除了船上費用和其他郵輪費用。

每個ALBD不含燃料的巡航淨成本是我們用來監控我們控制郵輪部門成本的能力而不是每個ALBD的總巡航成本的度量。我們排除了計算巡航淨收入中包含的相同可變成本，以及在沒有燃料的情況下計算巡航淨成本的燃料費用，以避免在我們的非GAAP財務度量中重複這些可變成本。一旦確定了ALBD的數量，我們除了價格變化的影響外，基本上所有不包括燃料的淨郵輪成本都是固定的。

預測數據的協調

我們沒有提供預測的郵輪總收入與預測的郵輪淨收入或預測的郵輪總成本與預測的郵輪淨成本之間的對賬，也沒有提供預測的美國GAAP淨收入與預測調整後的淨收入或預測的美國GAAP每股收益與預測調整後每股收益之間的對賬，因為編制有意義的美國GAAP對郵輪總收入、總郵輪成本、淨收入和每股收益的預測將需要不合理的努力。如果沒有不合理的努力，我們就無法預測未來外匯匯率和燃料價格的走勢。我們無法確定未來損益對船舶銷售、重組費用和其他非核心損益的影響。
恆值美元和恆定貨幣

我們的業務主要使用美元、澳元、歐元和英鎊作為功能貨幣來衡量業績和財務狀況。美元以外的功能性貨幣使我們面臨外幣轉換風險。我們的業務也有以本位幣以外的貨幣計算的收入和費用，這使我們面臨外幣交易風險。

我們以“不變美元”和“不變貨幣”為基礎，假設2019年期間的貨幣匯率與2018年期間的匯率保持不變，報告淨收入收益、乘客淨收入收益、船上淨收益和其他收入收益，以及不包括每個ALBD燃料的巡航成本淨額。這些指標有助於在匯率波動的環境中比較我們的業務變化。
 
恆值美元報告僅消除了匯率變化對我們業務轉換的影響。
 
不變貨幣報告消除了匯率變化對我們業務的轉換的影響(如恆定美元)，以及以本位幣以外的貨幣計價的收入和費用對匯率變化的交易影響。

例如：

•
我們使用非美元功能貨幣的業務對我們的美元報告貨幣的轉換

25
目錄

如果美元對這些外幣走強，則報告的美元收入和支出減少；如果美元對這些外幣走弱，則報告的美元收入和支出增加。

•
我們的業務以本位幣以外的貨幣進行收入和費用交易。如果他們的本位幣相對於這些其他貨幣走強，就會減少本位幣的收入和支出。如果本位幣對這些其他貨幣走弱，它會增加本位幣的收入和支出。
綜合總收入和淨收入收益是通過將郵輪總收入和淨收入除以ALBD來計算的，具體如下：
 
截至5月31日的三個月，
(百萬美元，收益率除外)
2019
 
2019
常量
美元
 
2018
客票收入
$
3,257

 
$
3,352

 
$
3,193

機載收入和其他收入
1,510

 
1,538

 
1,122

郵輪總收入
4,767

 
4,890

 
4,315

郵輪費用減少
 
 
 
 
 
佣金、運輸及其他
(613
)
 
(634
)
 
(577
)
板載和其他
(485
)
 
(493
)
 
(138
)
 
(1,098
)
 
(1,127
)
 
(716
)
客票淨收入
2,644

 
2,718

 
2,616

機載淨收入和其他收入
1,025

 
1,045

 
984

巡航淨收入
$
3,669

 
$
3,763

 
$
3,599

ALBD
21,644,723

 
21,644,723

 
20,689,903

 
 
 
 
 
 
總收入
$
220.24

 
$
225.94

 
$
208.55

%增加(減少)
5.6
 %
 
8.3
 %
 

淨收益
$
169.52

 
$
173.87

 
$
173.96

%增加(減少)
(2.6
)%
 
(0.1
)%
 

客票淨收入
$
122.17

 
$
125.59

 
$
126.43

增加(減少)%
(3.4
)%
 
(0.7
)%
 

機載淨收益和其他收益
$
47.35

 
$
48.28

 
$
47.54

增加(減少)%
(0.4
)%
 
1.6
 %
 


 
截至5月31日的三個月，
(百萬美元，收益率除外)
2019
 
2019
常量
通貨
 
2018
客票淨收入
$
2,644

 
$
2,741

 
$
2,616

機載淨收入和其他收入
1,025

 
1,046

 
984

巡航淨收入
$
3,669

 
$
3,786

 
$
3,599

ALBD
21,644,723

 
21,644,723

 
20,689,903

 
 
 
 
 
 
淨收益
$
169.52

 
$
174.92

 
$
173.96

%增加(減少)
(2.6
)%
 
0.6
%
 

客票淨收入
$
122.17

 
$
126.61

 
$
126.43

%增加(減少)
(3.4
)%
 
0.1
%
 

機載淨收益和其他收益
$
47.35

 
$
48.31

 
$
47.54

%增加(減少)
(0.4
)%
 
1.6
%
 



26
目錄

不包括每個ALBD燃料的綜合郵輪總成本和淨巡航成本是通過將不包括燃料的郵輪總成本和淨成本除以ALBD來計算的，具體如下：
 
截至5月31日的三個月，
(百萬美元，不包括每個ALBD的成本)
2019
 
2019
常量
美元
 
2018
郵輪營運開支
$
3,098

 
$
3,169

 
$
2,645

郵輪銷售和管理費用
614

 
629

 
594

郵輪總費用
3,712

 
3,798

 
3,239

減去上述郵輪費用
 
 
 
 
 
佣金、運輸及其他
(613
)
 
(634
)
 
(577
)
船上和其他
(485
)
 
(493
)
 
(138
)
船舶銷售和減損的收益(虧損)
16

 
17

 
28

資產重組費用
—

 
—

 
—

     Other
(20
)
 
(20
)
 
(1
)
巡航費用淨額
2,610

 
2,668

 
2,551

更少的燃料
(423
)
 
(423
)
 
(373
)
巡航費用淨額(不包括燃料)
$
2,187

 
$
2,245

 
$
2,178

ALBD
21,644,723

 
21,644,723

 
20,689,903

 
 
 
 
 
 
每個ALBD的總巡航成本
$
171.51

 
$
175.49

 
$
156.55

%增加(減少)
9.6
 %
 
12.1
 %
 

巡航費用淨額，不包括每個ALBD的燃料
$
101.05

 
$
103.73

 
$
105.27

%增加(減少)
(4.0
)%
 
(1.5
)%
 


 
截至5月31日的三個月，
(百萬美元，不包括每個ALBD的成本)
2019
 
2019
常量
通貨
 
2018
巡航費用淨額(不包括燃料)
$
2,187

 
$
2,250

 
$
2,178

ALBD
21,644,723

 
21,644,723

 
20,689,903

 
 
 
 
 
 
巡航費用淨額，不包括每個ALBD的燃料
$
101.05

 
$
103.94

 
$
105.27

%增加(減少)
(4.0
)%
 
(1.3
)%
 



27
目錄

調整後的每股攤薄收益計算如下：
 
三個月
 
五月三十一日，
(單位：百萬，每共享數據除外)
2019
 
2018
淨收入
 
 
 
美國公認會計原則淨收入
$
451

 
$
561

燃料衍生品的未實現(收益)損失，淨額
—

 
(50
)
船舶銷售損失和減損
(16
)
 
(28
)
資產重組費用
—

 
—

     Other
22

 
6

調整後的淨收入
$
457

 
$
489

加權平均流通股
693

 
715

 
 
 
 
每股收益
 
 
 
美國公認會計原則每股收益
$
0.65

 
$
0.78

燃料衍生品的未實現(收益)損失，淨額
—

 
(0.07
)
船舶銷售損失和減損
(0.02
)
 
(0.04
)
資產重組費用
—

 
—

     Other
0.03

 
0.01

調整後的每股收益
$
0.66

 
$
0.68

 
 
 
 
2019年，郵輪淨收入從2018年的36億美元增加到37億美元，增長了7000萬美元，增幅為1.9%。
增加的原因是：
•
1.66億美元-ALBD容量增加4.6%
•
2，100萬美元-不變貨幣淨收入收益增長0.6%

這些增長被1.17億美元的淨不利外幣影響(包括外幣轉換和交易影響)部分抵消。
以不變貨幣計算，淨收入增加0.6%，是由於乘客機票淨收入增加0.1%，以及機上及其他收入淨收益增加1.6%。
旅客機票淨收入增加0.1%主要是由於加勒比方案的價格改善。這0.1%的淨機票收益增長包括NAA部分的3.0%的增長和EA部分的3.5%的減少。
板上淨收益和其他收入收益的1.6%的增長包括NAA部分的0.9%的增長和EA部分的3.8%的增長。
2019年，不包括燃料的巡航成本淨額增加了900萬美元，至22億美元，增幅為0.4%，而2018年為22億美元。
增加的原因是ALBD的4.6%的容量增加了1.01億美元。

這一增長被以下各項部分抵消：
•
6200萬美元-淨有利外幣影響(包括外幣轉換和交易影響)
•
2，900萬美元-不包括燃料的恆定貨幣郵輪淨成本減少1.3%

燃料成本從2018年的3.73億美元增加到2019年的4.23億美元，增加了5000萬美元，增幅為14%。
這一增長是由以下原因造成的：
•
4300萬美元-更高的燃料價格
•
1700萬美元-ALBD容量增加4.6%
    
這些增加被每個ALBD較低的燃料消耗1000萬美元部分抵消。


28
目錄


截至2019年5月31日的6個月(“2019”)，而截至2018年5月31日的6個月(“2018”)

營業收入

固形

郵輪客票收入佔2019年總收入的68%。2019年，郵輪客票收入從2018年的63億美元增長至65億美元，增長1.15億美元，增幅1.8%。

這一增長是由以下原因造成的：
•
2.76億美元-ALBD容量增加4.4%
•
6，400萬美元-航空運輸收入增加

這些增幅被下列因素部分抵銷：
•
1.85億美元-不利外匯折算影響淨額
•
2，400萬美元-遊輪票務收入減少，主要是由不利的外匯交易淨影響造成的，加勒比方案的價格上漲部分抵消了這一影響。

船上和其他郵輪收入佔2019年總收入的31%。2019年，船上和其他郵輪收入從2018年的22億美元增加到30億美元，增長了7.63億美元，增幅為35%。

這一增長是由以下原因造成的：
•
6.66億美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
9600萬美元-ALBD容量增加4.4%
•
5900萬美元-我們的客人在船上的花費更高

這些增長被5500萬美元的不利外匯換算淨影響部分抵消。

旅遊和其他收入佔我們2019年總收入的1.0%。旅遊和其他收入從2018年的5500萬美元增加到2019年的9900萬美元，增長了4400萬美元，增幅79%。

包括在機載和其他收入中的特許權收入從2018年的5.17億美元增加到2019年的5.26億美元，增長了900萬美元，增幅為1.8%。

NAA段

郵輪客票收入佔NAA 2019年總收入的65%。2019年，郵輪客票收入從2018年的39億美元增長至41億美元，增幅為1.43億美元，增幅為3.6%。

這一增長是由以下原因造成的：
•
1.07億美元-ALBD容量增加2.8%
•
2，600萬美元-航空運輸收入增加
•
2，300萬美元-郵輪機票收入增加，主要是由於加勒比計劃的價格上漲，但部分被不利的外匯交易淨影響所抵消。

NAA部門2019年總收入的其餘35%由船上和其他郵輪收入組成，從2018年的16億美元增加到2019年的22億美元，增長了5.76億美元，增幅為36%。

增幅是由以下因素推動的：
•
5.25億美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
4，300萬美元-ALBD容量增加2.8%
包括在機載和其他收入中的特許權收入從2018年的3.64億美元增加到2019年的3.75億美元，增長了1100萬美元，增幅為2.9%。


29
目錄

EA段

郵輪客票收入佔EA部門2019年總收入的78%。2019年，郵輪客票收入從2018年的24億美元下降到24億美元，減少了1200萬美元，降幅為0.5%。

減少的原因是：
•
1.72億美元-不利外匯折算影響淨額
•
3100萬美元-郵輪機票收入減少
•
1，300萬美元-入住率減少

減幅由以下因素抵銷：
•
1.71億美元-ALBD容量增加7.1%
•
3600萬美元-航空運輸收入增加

我們EA部門2019年總收入的其餘22%由船上和其他巡航收入組成，從2018年的5.28億美元增加到2019年的6.75億美元，增長了1.47億美元，增幅為28%。

這一增長是由以下原因造成的：
•
1.27億美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
3800萬美元-ALBD容量增加7.1%
•
3300萬美元-我們的客人在船上的花費更高

這些增長被4800萬美元的淨不利外幣折算影響部分抵消。

包括在機載和其他收入中的特許權收入從2018年的1.53億美元下降到2019年的1.51億美元，減少了100萬美元，降幅為0.9%。
 
費用及開支

固形

運營成本和支出從2018年的54億美元增加到2019年的63億美元，增長了9.1億美元，增幅為17%。

這一增長是由以下原因造成的：
•
6.66億美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
2.32億美元-ALBD容量增長4.4%
•
7600萬美元-更高的佣金、交通費和其他費用
•
$6100萬-更高的燃料價格
•
4，100萬美元-其他各種費用增加
•
4000萬美元-旅行和其他費用增加
•
2800萬美元-2018年船舶銷售收益

這些增幅被下列因素部分抵銷：
•
1.43億美元-淨有利外幣折算影響
•
5900萬美元-較低的乾塢費用以及維修和維護費用
•
$2，100萬-降低每個ALBD的燃料消耗
•
1600萬美元-2019年船舶銷售收益

與2018年的12億美元相比，2019年的銷售和管理支出增加了2900萬美元(2.4%)，增至12億美元。

2019年的折舊和攤銷支出從2018年的10億美元增加到11億美元，增加了5900萬美元，增幅為5.9%。

NAA段

運營成本和支出從2018年的34億美元增加到2019年的40億美元，增加了6.38億美元，增幅為19%。


30
目錄

這一增長是由以下原因造成的：
•
5.25億美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
9300萬美元-ALBD容量增加2.8%
•
4200萬美元-更高的佣金、交通費和其他費用
•
3800萬美元-更高的燃料價格
•
2900萬美元-各種其他費用

這些增幅被下列因素部分抵銷：
•
3500萬美元-較低的幹船塢費用以及維修和維護費用
•
1600萬美元-2019年船舶銷售收益

2019年的銷售和管理支出從2018年的7.05億美元減少到6.95億美元，減少了1000萬美元(1.4%)。

2019年的折舊和攤銷支出從2018年的6.17億美元增加到6.67億美元，增加了5000萬美元(8.2%)。

EA段

運營成本和支出從2018年的19億美元增加到2019年的21億美元，增長了2.16億美元，增幅為11%。

這一增長是由以下原因造成的：
•
1.3億美元-ALBD容量增加7.1%
•
1.27億美元-由於採用了新的收入會計準則，與岸上旅行和其他船上收入的毛額列報有關
•
3700萬美元-更高的佣金、交通費和其他費用
•
2900萬美元-各種其他費用
•
2800萬美元-2018年船舶銷售收益
•
2300萬美元-更高的燃料價格

這些增幅被下列因素部分抵銷：
•
1.32億美元-淨有利外幣折算影響
•
2400萬美元-較低的幹船塢費用以及維修和維護費用

銷售和管理支出從2018年的3.79億美元增加到2019年的3.9億美元，增長了1，100萬美元，增幅為2.9%。

2019年的折舊和攤銷支出從2018年的3.16億美元增加到3.18億美元，增加了200萬美元(0.6%)。

營業收入

我們的綜合運營收入從2018年的9.78億美元下降到2019年的9.02億美元，減少了7700萬美元，降幅為7.8%。我們的NAA部門的運營收入從2018年的7.93億美元增加到2019年的8.33億美元，增長了4，000萬美元，增幅為5.1%，而我們的EA部門的運營收入從2018年的3.64億美元下降到2019年的2.7億美元，減少了9，400萬美元，降幅為26%。這些變化主要是由於上面討論的原因。

非營業收入(費用)
 
截至5月31日的6個月，
(百萬)
2018
未實現的燃料衍生品收益，淨額
$
82

已實現的燃料衍生品損失，淨額
(25
)
燃料衍生品淨收益
$
57


截至2019年5月31日的六個月內，燃料衍生品沒有未實現或已實現的收益或虧損。


31
目錄

關鍵績效非GAAP財務指標
綜合總收入和淨收入收益是通過將郵輪總收入和淨收入除以ALBD來計算的，具體如下：
 
截至5月31日的6個月，
(百萬美元，收益率除外)
2019
 
2019
常量
美元
 
2018
客票收入
$
6,456

 
$
6,641

 
$
6,341

機載收入和其他收入
2,955

 
3,010

 
2,192

郵輪總收入
9,412

 
9,651

 
8,534

郵輪費用減少
 
 
 
 
 
全國委員會、運輸和其他
(1,322
)
 
(1,368
)
 
(1,240
)
船上和其他
(952
)
 
(969
)
 
(278
)
 
(2,274
)
 
(2,336
)
 
(1,518
)
客票淨收入
5,134

 
5,273

 
5,101

機載淨收入和其他收入
2,003

 
2,041

 
1,914

巡航淨收入
$
7,137

 
$
7,315

 
$
7,015

ALBD
42,943,919

 
42,943,919

 
41,151,485

 
 
 
 
 
 
總收入
$
219.16

 
$
224.73

 
$
207.38

%增加(減少)
5.7
 %
 
8.4
 %
 

淨收益
$
166.20

 
$
170.33

 
$
170.48

%增加(減少)
(2.5
)%
 
(0.1
)%
 

客票淨收入
$
119.55

 
$
122.79

 
$
123.96

%增加(減少)
(3.6
)%
 
(0.9
)%
 

機載淨收益和其他收益
$
46.64

 
$
47.54

 
$
46.52

%增加(減少)
0.3
 %
 
2.2
 %
 


 
截至5月31日的6個月，
(百萬美元，收益率除外)
2019
 
2019
常量
通貨
 
2018
客票淨收入
$
5,134

 
$
5,317

 
$
5,101

機載淨收入和其他收入
2,003

 
2,045

 
1,914

巡航淨收入
$
7,137

 
$
7,361

 
$
7,015

ALBD
42,943,919

 
42,943,919

 
41,151,485

 
 
 
 
 
 
淨收益
$
166.20

 
$
171.42

 
$
170.48

%增加(減少)
(2.5
)%
 
0.6
 %
 
 
客票淨收入
$
119.55

 
$
123.81

 
$
123.96

%增加(減少)
(3.6
)%
 
(0.1
)%
 
 
機載淨收益和其他收益
$
46.64

 
$
47.61

 
$
46.52

%增加(減少)
0.3
 %
 
2.3
 %
 
 


32
目錄

不包括每個ALBD燃料的綜合郵輪總成本和淨巡航成本是通過將不包括燃料的郵輪總成本和淨成本除以ALBD來計算的，具體如下：
 
截至5月31日的6個月，
(百萬美元，不包括每個ALBD的成本)
2019
 
2019
常量
美元
 
2018
郵輪營運開支
$
6,211

 
$
6,354

 
$
5,340

郵輪銷售和管理費用
1,237

 
1,267

 
1,203

郵輪總費用
7,448

 
7,621

 
6,544

減去上述郵輪費用
 
 
 
 
 
全國委員會、運輸和其他
(1,322
)
 
(1,368
)
 
(1,240
)
船上和其他
(952
)
 
(969
)
 
(278
)
船舶銷售收益(虧損)和減值
14

 
15

 
12

資產重組費用
—

 
—

 
—

     Other
(20
)
 
(20
)
 
(1
)
巡航費用淨額
5,168

 
5,280

 
5,037

更少的燃料
(804
)
 
(804
)
 
(731
)
巡航費用淨額(不包括燃料)
$
4,364

 
$
4,476

 
$
4,305

ALBD
42,943,919

 
42,943,919

 
41,151,485

 
 
 
 
 
 
每個ALBD的總巡航成本
$
173.44

 
$
177.46

 
$
159.02

%增加(減少)
9.1
 %
 
11.6
 %
 

巡航費用淨額，不包括每個ALBD的燃料
$
101.63

 
$
104.23

 
$
104.60

%增加(減少)
(2.8
)%
 
(0.4
)%
 

 
截至5月31日的6個月，
(百萬美元，不包括每個ALBD的成本)
2019
 
2019
常量
通貨
 
2018
巡航費用淨額(不包括燃料)
$
4,364

 
$
4,483

 
$
4,305

ALBD
42,943,919

 
42,943,919

 
41,151,485

 
 
 
 
 
 
巡航費用淨額，不包括每個ALBD的燃料
$
101.63

 
$
104.39

 
$
104.60

%增加(減少)
(2.8
)%
 
(0.2
)%
 



33
目錄

調整後的每股攤薄收益計算如下：
 
六個月結束
 
五月三十一日，
(單位：百萬，每共享數據除外)
2019
 
2018
淨收入
 
 
 
美國公認會計原則淨收入
$
787

 
$
951

燃料衍生品的未實現(收益)損失，淨額
—

 
(82
)
船舶銷售損失和減損
(14
)
 
(12
)
資產重組費用
—

 
—

     Other
22

 
6

調整後的淨收入
$
795

 
$
864

加權平均流通股
694

 
717

 
 
 
 
每股收益

 

美國公認會計原則每股收益
$
1.13

 
$
1.33

燃料衍生品的未實現(收益)損失，淨額
—

 
(0.11
)
船舶銷售損失和減損
(0.02
)
 
(0.02
)
資產重組費用
—

 
—

     Other
0.03

 
0.01

調整後的每股收益
$
1.15

 
$
1.21

 
 
 
 
2019年，郵輪淨收入從2018年的70億美元增加到71億美元，增長1.22億美元，增幅1.7%。
增加的原因是：
•
3.06億美元-ALBD容量增加4.4%
•
4，000萬美元-不變貨幣淨收入收益增長0.6%

這些增長被2.24億美元的淨不利外幣影響(包括外幣轉換和交易影響)部分抵消。

以恆值貨幣計算，淨收入收益增加0.6%，是由於機上淨收入增加2.3%，其他收入收益部分被旅客機票淨收入收益減少0.1%所抵銷。
機票淨收益下降0.1%，主要是由於淨不利外幣影響(包括外幣轉換和交易影響)被加勒比方案的價格改善部分抵消。淨客票收益減少0.1%的原因包括NAA部分增加1.4%，EA部分減少2.0%。
機上淨收益和其他收入收益的2.3%的增長包括NAA部分的1.6%的增長和EA部分的3.1%的增長。
2019年，不包括燃料的郵輪淨成本從2018年的43億美元增加到44億美元，增幅為5.9億美元，增幅為1.4%。這一增長是由於ALBD的4.4%的容量增加造成的，該容量佔1.88億美元。
這一增長被1.19億美元的淨有利外幣影響(包括外幣轉換和交易影響)部分抵消。

燃料成本從2018年的7.31億美元增加到2019年的8.04億美元，增幅為7200萬美元(10%)。

這一增長是由以下原因造成的：
•
6200萬美元-燃料價格上漲
•
3，200萬美元-ALBD容量增加4.4%

這些增長被ALBD減少的燃料消耗2100萬美元部分抵消。

34
目錄


流動性、財務狀況與資本資源

我們的主要財務目標是有利可圖地發展我們的郵輪業務，保持和提高我們的兩位數投資資本回報率(“ROIC”)，同時保持強大的資產負債表和強大的投資級信用評級。(我們將ROIC定義為12個月調整後的息前收益除以月平均債務加股本減去在建工程。)我們產生大量經營現金流的能力使我們能夠在內部為我們的資本改善、債務期限和股息支付提供資金。我們有108億美元的承諾出口信貸可用來資助我們的絕大多數新的船舶增長資本。我們資本結構政策的其他目標是通過我們現有的現金和現金等價物以及承諾的融資來維持充足的流動性水平，以滿足當前和未來的流動性需求，並保持合理的債務期限配置。

根據我們的歷史業績、預測和財務狀況，我們相信，我們未來的經營現金流和流動性將足以為我們所有預期的資本改善、新船舶增長資本、債務到期日和股息支付提供資金。我們相信，在大多數金融信貸市場環境下，我們能夠產生可觀的經營現金流和強大的資產負債表，這從我們強大的投資級信用評級中可見一斑，從而為我們提供獲得債務融資的能力。

截至2019年5月31日，我們的營運資本赤字為75億美元，而截至2018年11月30日的營運資本赤字為70億美元。營運資金赤字的增加是由客户存款增加，由短期債務減少及現金等價物增加所抵銷的。我們的營運資金嚴重不足。出現這種虧損的主要原因是，在我們的商業模式下，我們的所有客票收入基本上都是在適用的開航日期之前收取的。這些預付乘客收據在啟航日期之前仍然是一項流動負債。這些預收款產生的現金可與來自其他來源(如我們的借款和其他業務現金)的手頭現金互換使用。作為預收款收到的現金可用於支付運營費用、償還債務、進行長期投資或任何其他現金用途。截至2018年5月31日和2018年11月30日，我們的營運資本赤字中分別包括58億美元和44億美元的客户存款。此外，我們的應收賬款水平相對較低，庫存投資有限。我們從運營中產生了大量的現金流，我們的業務模式歷來允許我們在保持營運資本赤字的同時，仍然滿足我們的運營、投資和融資需求。我們預期未來仍會出現營運資金赤字。

現金的來源和用途
 
經營活動
在截至2019年5月31日的6個月裏，我們的業務提供了32億美元的運營淨現金，比2018年同期的31億美元增加了8200萬美元，增幅為2.7%。

投資活動
在截至2019年5月31日的六個月裏，用於投資活動的淨現金為29億美元。這是由以下原因引起的：
•
我們正在進行的新造船計劃的資本支出21億美元
•
資本支出8.76億美元，用於船舶改進和更換、信息技術、建築物和改進

在截至2018年5月31日的六個月裏，用於投資活動的淨現金為21億美元。這是由以下原因引起的：
•
我們正在進行的新造船項目的資本支出為12億美元
•
用於船舶改進和更換、信息技術、建築物和改進的資本支出為9.65億美元
•
售賣船舶所得收益$1.02億
•
支付3，400萬美元用於燃料衍生品結算
  
籌資活動
在截至2019年5月31日的六個月中，用於融資活動的現金淨額為2600萬美元，原因如下：
•
短期借款的償還淨額為3.57億美元，這與我們在整個期間內不同時期的現金供應和現金需求有關
•
償還3.38億美元長期債務
•
發行17億美元長期債務
•
支付6.94億美元的現金股息

35
目錄

•
根據我們的回購計劃，在公開市場交易中購買嘉年華公司3.16億美元的普通股和嘉年華公司普通股

在截至2018年5月31日的六個月中，用於融資活動的現金淨額為3.39億美元，主要原因如下：
•
短期借款的淨收益為3.98億美元，這與我們在整個期間內不同時期的現金供應和現金需求有關
•
償還12億美元長期債務
•
發行16億美元長期債務的長期貸款
•
支付6.46億美元的現金股息
•
根據我們的回購計劃，在公開市場交易中購買嘉年華公司5.13億美元的普通股和嘉年華公司普通股

資本支出和產能預測

我們每年的資本開支預測包括新船舶增長資本合同、計劃新船舶增長資本的估計付款和資本改善。
(以十億計)
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
年度非經常開支預測
 
$
6.7

 
$
5.7

 
$
5.9

 
$
5.4


我們的年度運力預測包括簽約的新船和宣佈的處置。
 
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
年產能增長
 
4.5
%
 
7.3
%
 
6.1
%
 
5.3
%

資金來源

2019年5月31日，我們的流動性為141億美元。我們的流動性包括8.98億美元的現金和現金等價物，其中不包括用於當前業務的3.04億美元現金，可用於循環信貸融資的24億美元(扣除我們未償還的商業票據借款)，以及108億美元的承諾未來融資(包括船舶出口信貸融資)。這些承諾來自許多大型且完善的銀行和出口信貸機構，我們相信它們將遵守與我們達成的合同協議。

(以十億計)
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
2019年5月31日承諾未來融資的可用性
 
$
2.0

 
$
2.8

 
$
2.8

 
$
2.3

 
$
0.9


到2019年5月31日，我們所有的循環信貸安排都計劃在2021年到期，但2020年到期的3.92億美元除外。

我們的所有債務協議基本上都包含如附註5-年度綜合財務報表中的“無擔保債務”所述的財務契諾，這些財務契約包括在我們的表格10-K中。在2019年5月31日，我們遵守了我們的債務契約。此外，根據我們的預測經營業績、財務狀況和現金流，我們預計在可預見的未來將遵守我們的債務契約。一般來説，如果發生任何債務協議下的違約事件，那麼根據交叉違約加速條款，我們的所有未償債務和衍生品合同應付款都可能到期，所有債務和衍生品合同都可以終止。

表外安排

吾等並不參與任何表外安排，包括擔保合約、保留權益或有權益、某些衍生工具及可變權益實體，而該等衍生工具及變動權益實體對吾等綜合財務報表目前或將來可能產生重大影響。


36
目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

有關我們的套期保值策略和市場風險的討論，請參閲以下討論和合並財務報表中的附註10-“公允價值計量、衍生工具和對衝活動及財務風險”，以及管理層對10-K表內財務狀況和運營結果的討論和分析

操作貨幣風險

我們的業務主要使用美元、澳元、歐元或英鎊作為其功能貨幣。我們的業務也有以非功能性貨幣計價的收入和支出。外幣匯率的變動將影響我們的財務報表。

根據我們在2019年6月20日指南中使用的所有貨幣匯率10%的變化，我們估計，我們的調整稀釋後每股收益指南將通過以下方式發生變化：

•
2019年剩餘兩個季度的每股0.14美元
•
2019年第三季度每股0.08美元

利率風險

我們的債務構成，包括外幣掉期和利率掉期的影響如下：
 
May 31, 2019
固定匯率
26
%
歐元固定匯率
37
%
浮動率
5
%
歐元浮動匯率
26
%
GBP浮動率
7
%
   
燃料價格風險

根據燃料價格相對於我們2019年6月20日指南中用於計算燃料費用的當前現貨價格10%的變化，我們估計，我們調整後的稀釋後每股收益指南將通過以下方式發生變化：

•
2019年剩餘兩個季度的每股0.10美元
•
2019年第三季度每股0.05美元

項目4.控制和程序

A.對披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行人員和主要財務官員的控制措施和程序。我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行人員和主要財務官員，而披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據1934年證券交易法提交或提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。允許及時作出關於所需披露的決定。
我們的總裁和首席執行官、首席財務官和首席會計官已經評估了我們的披露控制和程序，並得出結論，截至2019年5月31日，這些控制和程序在合理的保證水平下有效，如上所述。


37
目錄

B.對財務報告的內部控制的變化

在截至2019年5月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
  
第II部-其他資料

第1項法律程序

正如先前披露的那樣，公主郵輪公司於2016年12月與美國司法部就2013年及之前發生的事件違反與非法排放含油艙底水有關的聯邦法律達成認罪協議。2017年4月，美國佛羅裏達州南區地方法院接受了認罪協議，命令公主郵輪支付罰款，並完成五年的緩刑。嘉年華公司還被要求採用一項由法院監督的五年環境合規計劃。2019年3月，緩刑幹事提交了一份請願書，要求以據稱違反緩刑條件為由撤銷緩刑。2019年6月，法院批准了一項和解協議，嘉年華公司根據該協議同意增加監督和環境目標，調整某些報告要求，以及重組合規職能，並處以2000萬美元的罰款。

正如先前披露的那樣，公主郵輪公司於2016年12月與美國司法部就2013年及之前發生的事件違反與非法排放含油艙底水有關的聯邦法律達成認罪協議。2017年4月，美國佛羅裏達州南區地方法院接受了認罪協議，命令公主郵輪支付罰款，並完成五年的緩刑。嘉年華公司還被要求採用一項由法院監督的五年環境合規計劃。2019年3月，緩刑幹事提交了一份請願書，要求以據稱違反緩刑條件為由撤銷緩刑。2019年6月，法院批准了一項和解協議，嘉年華公司根據該協議同意增加監督和環境目標，調整某些報告要求，以及重組合規職能，並處以2000萬美元的罰款。

有關法律程序的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。

項目1A風險因素。

影響我們業務和財務結果的風險因素在“項目1A”中討論。風險因素“包括在表格10-K中，自表格10-K提交以來，這些風險因素沒有任何實質性變化。我們希望提醒讀者，在“項目1A”中討論的風險因素。包括在10-K表格中的“風險因素”以及本報告或其他證券交易委員會文件中所述的風險因素，可能導致未來的結果與任何前瞻性陳述中所述的結果大不相同。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大不利影響。

項目2.未登記的股票證券出售和收益的使用。

A.回購計劃

根據2004年生效的股份回購計劃，我們有權回購嘉年華公司的普通股和嘉年華公司的普通股(“回購計劃”)。自2018年8月起，該公司批准了對回購計劃下的一般授權的修改，該計劃將批准時剩餘的授權回購補充至10億美元。回購計劃沒有到期日，我們的董事會可能在任何時候停止執行回購計劃。


38
目錄

在截至2019年5月31日的三個月內，嘉年華公司的普通股沒有根據回購計劃被回購。

在截至2019年5月31日的三個月內，嘉年華根據回購計劃回購的普通股如下：
週期
 
購入嘉年華股份總數(百萬股)
 
嘉年華公司每股平均支付價格
 
可能根據回購計劃購買的股票的最大美元價值
(百萬)
2019年3月1日至2019年3月31日
 
0.2

 
$
50.31

 
$
453

2019年4月1日至2019年4月30日
 
0.6

 
$
52.31

 
$
424

2019年5月1日至2019年5月31日
 
0.1

 
$
52.78

 
$
419

共計
 
0.8

 
$
51.98

 
 
嘉年華公司的普通股和嘉年華公司的普通股沒有在公開宣佈的計劃或計劃之外購買。

B.股票互換方案

除了回購計劃外，當嘉年華公司普通股的價格高於嘉年華公司普通股的價格或嘉年華公司普通股的價格高於嘉年華公司普通股(“換股計劃”)時，我們還有一些計劃允許我們獲得經濟利益。例如：

•
倘若嘉年華公司普通股的交易價格高於嘉年華公司普通股，我們可選擇按一般經紀交易中的現行市價出售嘉年華公司普通股，並在英國市場回購同等數量的嘉年華公司普通股。

•
如果嘉年華公司普通股的交易價格高於嘉年華公司的普通股，我們可以選擇按照普通經紀人交易中的現行市場價格出售嘉年華公司的普通股，並在美國市場回購同等數量的嘉年華公司普通股。

根據2008年生效的股份互換計劃，董事會已作出以下授權：

•
2017年，嘉年華公司將在美國市場出售至多2200萬股普通股，並在英國市場回購至多2200萬股嘉年華公司普通股。截至2019年5月31日，根據這一授權，我們還有2200萬股份。

•
2016年，嘉年華公司將在英國市場出售至多2690萬股嘉年華公司現有股份，並在美國市場回購至多2690萬股嘉年華公司普通股。截至2019年5月31日，在此授權下，我們還剩下2600萬股。

嘉年華公司股份及嘉年華公司普通股的任何出售，已根據或將根據1933年證券法登記。在截至2019年5月31日的三個月內，嘉年華公司的普通股或嘉年華公司的普通股沒有根據換股計劃出售或回購。

C.嘉年華公司股東批准

嘉年華公司根據回購計劃和換股計劃進行的普通股回購都需要年度股東批准。現有股東批准的最高限額為1920萬股普通股，有效期至嘉年華plc 2020年度大會結束之前或2020年7月15日。

39
目錄

第6項.證物
展品索引
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
以引用方式併入
 
已歸檔/
陳設
隨函
陳列品
數
 
展品説明
 
形式
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司章程及附例
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.1
 
嘉年華公司第三次修訂及重訂公司章程
 
   8-K
 
3.1
 
4/17/2003
 
 
3.2
 
嘉年華公司附例第三次修訂及重訂
 
   8-K
 
3.1
 
4/20/2009
 
 
3.3
 
嘉年華公司章程
 
   8-K
 
3.3
 
4/20/2009
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
材料合同
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1
 
修訂及恢復嘉年華公司2011年存貨計劃
 
 
 
 
 
 
 
X
10.2
 
修正及重新啟動嘉年華plc 2014員工共享計劃
 
 
 
 
 
 
 
X
10.3
 
嘉年華公司2011年股票計劃非僱員董事限制性股票獎勵協議格式
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
規則13a-14(A)/15d-14(A)認證
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的根據第13a-14(A)條規定的嘉年華公司總裁和首席執行官的認證
 
 
 
 
 
 
 
X
 31.2
 
嘉年華公司首席財務官和首席會計官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)條的認證
 
 
 
 
 
 
 
X
 31.3
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)條對嘉年華公司總裁和首席執行官的認證
 
 
 
 
 
 
 
X
 31.4
 
嘉年華公司首席財務官及總會計師根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的第13a-14(A)條的認證
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第1350條認證
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1*
 
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“18U.S.C.”第1350條對嘉年華公司總裁和首席執行官的認證
 
 
 
 
 
 
 
X
32.2*
 
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國聯邦法典”第18篇第1350節對嘉年華公司首席財務官和首席會計官的認證
 
 
 
 
 
 
 
X
32.3*
 
根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“18U.S.C.”第1350條對嘉年華公司總裁和首席執行官的認證
 
 
 
 
 
 
 
X
32.4*
 
嘉年華公司首席財務官及總會計主任的證明書，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過，符合“美國聯邦法典”第18條第1350條的規定。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 



40
目錄

展品索引
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
以引用方式併入
 
已歸檔/
陳設
隨函
陳列品
數
 
展品説明
 
形式
 
陳列品
 
歸檔
日期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
交互式數據文件
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101
 
嘉年華公司及嘉年華公司截至2019年5月31日止季度的合併財務報表(以XBRL格式於2019年6月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(I)截至2019年5月31日及2018年5月31日止三個月及六個月的綜合收益表；
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
(Ii)截至2019年5月31日及2018年5月31日止三個月及六個月的綜合損益表；
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
(Iii)2019年5月31日和2018年11月30日的綜合資產負債表；
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
(Iv)截至2019年5月31日及2018年5月31日止三個月及六個月的綜合現金流量表；
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
(V)截至2019年5月31日及2018年5月31日止三個月及六個月的股東權益綜合報表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(6)綜合財務報表附註，以摘要和詳細方式標註。
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
*
這些物品是提供的而不是歸檔的。


41
目錄

SIGNATURES

根據1934年“證券交易法”的要求，每一位註冊人都已正式促使以下籤署人代表其正式授權簽署本報告。

 
嘉年華公司
 
 
嘉年華PLC
 
 
 
 
 
依據：
/s/Arnold W.Donald
 
依據：
/s/Arnold W.Donald
 
阿諾德·W·唐納德
 
 
阿諾德·W·唐納德
 
總裁兼首席執行官
 
 
總裁兼首席執行官
 
 
 
 
 
依據：
/S/大衞·伯恩斯坦
 
依據：
/S/大衞·伯恩斯坦
 
大衞·伯恩斯坦
 
 
大衞·伯恩斯坦
 
首席財務官和首席會計官
 
 
首席財務官和首席會計官
 
 
 
 
 
 
日期：2019年6月24日
 
 
日期：2019年6月24日
 
 
 
 
 



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