如2019年6月24日提交給證券交易委員會的。

登記號333-

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格F-4

登記聲明

在……下面

1933年 證券法案

豐田Jidoha Kabushiki Kaisha

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

豐田汽車公司

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

日本		3711		不適用
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(初級標準工業 分類代號)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

1豐田-cho，豐田城

愛知縣，471-8571

日本

+81-565-28-2121

(註冊人主要執行辦事處的地址(包括郵政編碼)及電話號碼(包括區號)

豐田汽車北美公司

6565總部Dr

德克薩斯州75024鋼琴

美國

(469) 292-4000

注意：桑德拉·菲利普斯·羅傑斯

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本到：

池田正久 池田

森木俊郎

希爾曼&斯特林有限責任公司

福岡世美大廈，5地板

2-2-2，Uchisaiwaicho

千代田久(Chiyoda-ku)，東京100-0011

日本

+81-3-5251-1601

建議向公眾出售的大約開始日期：在本 註冊聲明生效日期之後儘可能快。

如果提交此表單是為了根據 “證券法”下的第462(B)條為一次發行註冊更多證券，請選中以下框並列出同一次發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條規則 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一次發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊表編號。☐

如果適用，在框中放置一個X以 指定在執行此事務時所依據的相應規則條款：

Exchange Act規則13e-4(I)(跨境發行人 投標報價)☐

Exchange Act規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

*勾選標記指明註冊人是否為1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選標記上指明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編碼的任何更新。

註冊費的計算

每一類的名稱 須註冊的證券		金額為 註冊(1)		建議的最大值 供奉 單位價格		建議的最大值 集料 發行價(2)		量 註冊費
豐田汽車公司普通股		390,039		不適用		$23,844,617.40		$2,889.97

(1)	根據註冊人的綜合子公司豐田房屋公司與米澤豪斯公司之間的股份交換有效性，可發行給美米澤瓦住宅有限公司或米澤豪斯公司股東的註冊人普通股的估計數量，該估計數是通過 乘以註冊人的普通股中每股米澤住宅普通股的0.155股的換股比率和估計將持有的米澤豪斯普通股的數量計算出來的。豐田房屋公司是註冊人的一個綜合子公司，是米澤豪斯公司的一個綜合子公司，該公司的股票交換效率估計為每一股米澤瓦住宅普通股的0.155股的換股比率和估計將持有的米澤豪斯公司普通股的股份數量，該估計數是通過 乘以註冊人的普通股的0.155股換股比率來計算的2019年 (可以確定與此類記錄保持者有關的信息的最新日期)。

(2)	根據1933年“證券法”第457(F)條和第457(C)條 (經修訂)，根據在登記人證券的股票交換中交換的Misawa住宅證券的市場價值，估計僅用於計算註冊費，取1，028.5日元，即2019年6月18日在東京證券交易所報告的Misawa住宅普通股的高價和低價的平均值 ，並根據報告的匯率將其轉換為美元乘以2，516，378， 是美國持有者在2019年3月31日(可以確定有關美澤屋美國記錄持有人的信息的最新日期)記錄在案的米澤屋普通股的總數量。

註冊人特此修訂本註冊聲明，其日期可能為推遲生效日期，直至 註冊人提交進一步的修訂，其中明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直到本註冊聲明 在根據上述第8(A)條行事的監察委員會所決定的日期生效為止。(B)本註冊聲明的生效日期為 ，而該註冊聲明的生效日期為 註冊聲明的生效日期為 ，而該註冊聲明的生效日期為 註冊聲明的生效日期為 。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會出售。本初步招股説明書既不是出售要約，也不尋求在任何 轄區購買這些證券的要約，如果該要約或出售是不允許的。

須於2019年6月24日完成

招股説明書

豐田汽車公司

用 股美澤住宅股份有限公司的普通股換取豐田汽車公司的普通股

豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation)或豐田汽車公司(Toyota)的 董事會、豐田公司的合併子公司豐田住房公司(Toyota住房公司)和豐田住房公司(THC)的合併子公司小澤住宅有限公司(Misawa Home Co，Ltd)的董事會已同意進行三角法定 股份交換(Kabushiki Sankaku Kokan(Kabushiki Kokan))在日本公司法規定的三家公司中。2019年5月9日，THC和Misawa Home Co.，Ltd.(或稱Misawa HOMEs)簽訂了一份股份交換協議，其中規定了股份交換率和股份交換的其他條款。在股票交易中，米澤豪斯的每位股東將獲得0.155股豐田普通股，每一股米澤豪斯的普通股，該股東持有。

根據截至2019年3月31日已發行的Misawa HOME普通股的數量，THC預計將分配3，269，655股豐田 普通股用於股票交換。大約11.9%的這些股份將被提供給居住在美國的Misawa房屋普通股的持有人。將用於股票交易所 的豐田普通股的股票目前預計將由豐田的庫存股組成，這些股票將在交換股票之前通過第三方分配給THC。

股份交換須經misawa home的股東批准。有關共享交換的條款和條件的進一步討論，請參閲查看共享 Exchange。根據目前的時間表，如果misawa home的股東批准股份交換協議，除非股份交換協議停止 生效(僅在特定情況下預期生效)，則股份交換預計將於2020年1月7日生效。

本文件是為居住在美國的Misawa HOME普通股持有人準備的，目的是向他們提供 與股票交易所相關的股票交易所和豐田普通股的詳細信息。我們鼓勵您閲讀本招股説明書的全部內容。

目前計劃於2019年(日本時間) 在 舉行Misawa住宅股東特別大會，在大會上，Misawa住宅普通股持有人將就股份 交換協議進行投票。截至2019年業務結束時，小澤住宅的普通股記錄持有人將有權 在本次會議上投票。要出席股東特別大會並進行投票，misawa home的股東必須遵循召集通知和郵寄表決權卡以及由misawa home分發的其他投票和參考資料 中概述的程序。

Shares of Toyota common stock are traded on the Tokyo Stock Exchange and the Nagoya Stock Exchange under the ticker symbol“7203”in Japan，and on the London Stock Exchange under the ticker symbol“TYT.”Toyota’s American Depositary Shares，or ADSs，each representing two shares of Toyota common stock，are listed on the New York Stock Exchange，or NYSE，under the ticker symbol“TM.”On June 21，2019，the last reported sale price of shares of Toyota common stock on the Tokyo Stock Exchange was¥6，687 per share，and the last reported sale price of the ADSs on the NYSE was$124.83 per ADS.

根據 日本法律，您可能擁有與股份交換相關的反對者權利。有關你的反對者的權利(如果有的話)的討論，請參閲第38頁。

您應仔細考慮本招股説明書第7頁開始的風險 因素。

Misawa Home沒有請求代理，您也不需要發送 代理。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的日期為2019年。

目錄

				頁
對附加信息的引用					三、
關於這份招股説明書					三、
關於前瞻性陳述的警示聲明					四.
有關股份交換的問題和答案					六
摘要					1
危險因素					7
豐田所選財務數據					10
市場價格和股利信息					12
小澤家園股東特別大會					13
股份交換					16
調節					30
大股東					32
税收					34
股東權利比較					42
專家					43
豐田股份的有效性					44
在那裏您可以找到更多信息					45
以轉介方式將文件成立為法團					45
民事責任的可執行性					47
附錄A：		股份交換協議的英文譯本
附錄B：		SMBC Nikko Securities Inc.提供的財務分析報告的英文譯本。
附錄C：		轉介給第三方委員會的答覆的英文翻譯
附錄D：		《日本公司法》部分條文英譯本

二.

對附加信息的引用

本招股説明書是F-4表格註冊聲明的一部分，其中包括有關豐田的附加重要業務和財務信息 ，這些信息未包含在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起交付。如有書面或口頭要求，此信息將免費提供給您。如果您希望收到任何其他信息，請聯繫：

長鬚賀正治(Masayoshi Hachisuka)		Nobutoshi Karigome
會計及財務科		機構規劃部
豐田汽車公司		美澤置業有限公司。
1豐田-cho，豐田城		新宿NS大廈2-4-1 Nishi-Shinjuku
Aichi, 471-8571		Tokyo, 163-0833
日本		日本
Telephone: +81-565-23-2005		Telephone: +81-3-6316-3557

請注意，提供給您的文件的副本將不包括展品，除非這些展品通過引用的方式專門包含在文檔或本招股説明書中。

為了獲得及時交付，您應不遲於2019年提出您的 請求，這是您必須就股份交換作出決定之前的五個工作日。

有關豐田的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

關於這份招股説明書

正如在本招股説明書中使用的，對豐田汽車公司的引用是對豐田汽車公司的引用，對豐田 房屋公司的引用是對豐田 房屋公司的引用，在每種情況下都是在合併的基礎上對misawa房屋公司的引用，除非上下文另有要求。對豐田集團的引用是指以豐田為中心的公司集團 ，包括豐田的子公司和附屬公司。提到的“共享交換”指的是豐田、THC和Misawa住宅之間擬議的三角共享交換。對住房業務的引用 集成指的是豐田與松下公司(Panasonic Corporation)或松下公司(Panasonic)的住房業務的擬議整合，其方式是在完成股份交換的同時建立名為Prime Life Technologies Corporation或Prime Life Technologies的新合資公司 。對“松下集團”的引用是指以松下為中心的公司集團，包括松下的子公司和松下 業務中的附屬公司。有關住房業務集成的更詳細討論，請參閲共享Exchange的共享Exchange的原因，房屋業務集成。

如本招股説明書中所用，除上下文另有要求外，對密澤屋 家股東大會或米澤屋股東大會的提述，均指定於2019年 舉行的米澤屋股東特別大會，在會上，米澤屋股東將就股份交換協議和某些相關事項進行投票。有關密澤屋股東大會的更詳細討論，請參閲密澤屋股東特別大會 。

在本招股説明書中，除非 另有指示，否則對“美元”和“美元”的提及，指的是“歐元”、“歐元”和“歐元”，是指根據“歐洲經濟和貨幣聯盟條約”參加歐洲經濟和貨幣聯盟的那些成員國的貨幣，以及對“日圓”和“日圓”的提述。這份招股説明書包含了一些日圓金額的翻譯成美元，這純粹是為了你的方便。

三、

除非另有説明，否則本招股説明書中提供的財務信息和豐田的 合併財務報表(包含在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中)是根據美國公認會計原則(或美國公認會計原則)編制的。對2019年財政年度 2019年的引用是對截至2019年3月31日的會計年度的引用，而對其他會計年度的引用具有相應的含義。

關於 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和通過引用納入的文件包含前瞻性陳述。美國 1995年“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性信息提供了一個安全港，以鼓勵公司提供有關自己的前瞻性信息，而無需擔心訴訟，只要這些信息被 標識為前瞻性，並附有意義的警示聲明，標識可能導致實際結果與信息中預測的結果大不相同的重要因素。

前瞻性陳述出現在本招股説明書中的許多地方，包括有關豐田和米澤豪斯或其各自管理層的當前意圖、信念、 目標或預期的陳述。在許多情況下，但不是所有的情況下，單詞如目標，潛移默化的預期，潛移默化的相信，潛移默化的估計，潛移默化的期望，潛移默化的希望，潛移默化的意願，潛移默化的可能，潛移默化的計劃，潛移默化的概率，潛移默化的風險，潛移默化的應該，潛移默化的意志，潛移默化的將，和類似的表達，因為它們涉及到 豐田和米沙瓦的家或他們各自的管理，以確定前瞻性的聲明。這些陳述反映了豐田和米澤豪斯或其各自管理層對未來事件的當前觀點，並受到 風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、針對、相信、估計、預期、計劃或計劃的結果大不相同。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和 不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素在本招股説明書中的“風險因素”和其他部分中確定，其中包括：

(I) 影響日本、北美、歐洲、亞洲和豐田經營的其他市場的汽車市場的經濟條件、市場需求和競爭環境的變化；

(2)貨幣匯率波動(特別是日元、美元、歐元、 澳元、俄羅斯盧布、加拿大元和英鎊)、股票價格和利率波動；

(Iii) 金融市場融資環境的變化和金融服務業的競爭加劇；

(Iv)豐田 有效營銷和分銷的能力；

(V)豐田在管理層計劃的水平和時間內實現生產效率和執行資本支出 的能力；

(Vi)豐田經營的市場中影響豐田汽車業務的法律、法規和政府政策的變化，特別是與汽車安全有關的法律、法規和政府政策的變化，包括諸如召回、貿易、環境保護、車輛排放和車輛燃料經濟性等補救措施，以及影響豐田其他業務的法律、法規和政府政策的變化，包括當前和未來訴訟和其他法律程序、政府 程序和調查的結果；

四.

(7)豐田經營市場的政治和經濟不穩定；

(Viii)豐田及時開發和市場接受滿足客户需求的新產品的能力；

(Ix)對豐田品牌形象的任何損害；

(X)豐田公司依賴各種供應商提供供應；

(十一)原材料價格上漲；

(Xii)由於未能獲得 必要的股東批准或建議交易的任何政府批准或其他原因而無法完成提議的股份交換或住房業務整合；及

(Xiii)在實現股份交換或住房業務整合的預期收益方面的困難 。

v

有關股份交換的問題和答案

Q.	豐田、THC和Misawa住宅有什麼建議？

A.

豐田、THC和Misawa HOMES提議進行三角法定股份交換(山口 Kabushiki Kokan)根據“日本公司法”或“公司法”。這將要求THC將豐田普通股分配和交付給Misawa Home股東(THC除外)，以換取這些股東持有的Misawa Home普通股的股份 。豐田和THC目前正在考慮THC將收購豐田普通股，該公司將通過豐田根據“公司法”在第三方分配的方式在股票交易所交付 豐田國庫股份，以商定的價格向THC配發 。這樣的第三方分配將得到豐田董事會的批准，而THC收購豐田國庫股份的交易將得到 THC董事會的批准。根據上述規定，Misawa HOME的股東將成為豐田的股東，Misawa HOME將成為THC的全資直接子公司，以及(通過THC成為 豐田的全資子公司，如下所述)豐田的全資間接子公司。

Q.	為什麼豐田，THC和米澤屋提出股份交換？

A.	近年來，由於各種因素的影響，圍繞日本房地產業的政府法規和客户需求發生了變化，這些因素包括日本的長期人口下降和相關的日本住房市場萎縮，客户偏好從建造新住房轉向利用現有住房存量，例如使用空置房屋或翻新，以及對環境的日益關切。此外，由於 移動性的進一步進步，如自動駕駛和通信技術的發展，以及客户價值觀的相應變化，“家”或“小鎮”的概念已經或將發生重大變化。因此，使城鎮在城鎮開發業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能會將 從“位置”轉變為“對日常生活的服務基礎設施的滿意度”。

考慮到住房產業面臨的商業環境的重大變化和住房 製造商對此作出反應的日益重要以及市場競爭力的不斷增強，豐田集團和松下集團決定尋求進行住房業務整合，這將涉及在即將成立的合資公司Prime Life Technologies下合併其住房業務 ，該合資公司將專注於城鎮發展業務。豐田和松下於2019年5月9日簽訂了相關協議。有關住房業務集成的更詳細説明，請參閲共享 Exchange共享原因Exchange拆分住房業務集成“實體店業務集成”。

在考慮並最終與松下就住房業務整合的條款達成一致的過程中，豐田認識到 有必要使三澤家居成為豐田集團和松下集團業務中唯一的上市公司，將其作為住房業務整合的一部分，貢獻給THC的全資子公司， 以便能夠通過快速決策來靈活執行管理戰略，以響應上述政府要求和社會需求的變化，並通過 實現住房業務的有效增長。

反過來，Misawa Homes認為，包括股票交換在內的住房業務整合將使Misawa Homes的企業價值長期增長，並有助於豐田集團和松下集團整體企業價值的提高。米澤豪斯相信， 集成不僅將為Prime Life Technologies下合併的每個住房企業帶來好處，還可以實現管理資源的融合，例如技術、專業知識和由每個公司擁有的開發資源 ，主要從豐田集團的移動服務、Lifestyle更新和生活方式技術的角度 為松下集團提供諸如物聯網(IoT)的家用電器和設備 ，以及從事緊湊型城市等業務的城鎮開發公司 ，這些企業主要是從豐田集團的移動服務、突擊生活方式更新和類似物聯網的生活方式技術 等角度出發，為松下集團提供 集成，並實現了管理資源的融合，如技術、專業知識和開發資源 。

六

Misawa Home相信，通過提供具有更大附加值的有吸引力的服務，它將使其成為一個城鎮開發業務運營商的發展和增長。misawa home 還認為，通過在股票交易所向misawa home的股東提供豐田普通股，將使其股東能夠從住房業務整合的協同效應中獲益，從而 對其股東有利。

Q.	在股票交換中，misawa home的股東將得到什麼？

A.	在緊接股票交易之前，Misawa Home的股東(除了thc)將收到 0.155股豐田普通股，他們持有的misawa home普通股中的每一股將獲得 豐田普通股。已適當行使反對者的估價權的Misawa房屋普通股持有人將不會收到豐田普通股的 股Misawa房屋普通股的股票。

Q.	豐田(Toyota)、THC和美沙瓦(Misawa)住宅是如何確定股份交換率的？

A.

豐田和米澤豪斯就股份交換率進行了徹底的談判和討論， 各自考慮了對方的盡職調查結果、對其財務顧問的分析、雙方的財務狀況、資產和未來前景及其他因素，以及豐田還考慮到與THC的 討論。作為這些關於股份交換率的談判和討論的結果，2019年4月24日，豐田和米澤豪斯同意向各自的董事會提交 豐田普通股的股份交換率，每股米澤霍斯普通股為0.155股，前提是收到對提交給支持交易的第三方委員會的最後答覆。2019年5月9日，米澤豪斯的董事會確定 股份交換比率對米澤豪斯的非控股股東公平，並批准了股份交換協議。同一天，豐田和THC的董事會也分別批准了股份交換協議的條款 ，此後THC和Misawa HOME執行了股份交換協議。

Q.	美澤家園的董事會推薦股票交易嗎？

A.	是。美澤之家的董事會(除了六名沒有出席會議的成員，以 避免可能的利益衝突)一致建議股東投票支持股份交換。

Q.	在股票交換中，豐田和misawa home的董事和執行主管有什麼利益？

A.	截至2019年3月31日，THC持有21，965，898股票，佔Misawa 房屋普通股流通股的51.00%。截至2019年3月31日，米澤豪斯公司的董事、執行官員和審計與監督委員會成員總共擁有71，982股份，佔米澤豪斯普通股流通股的不到0.2%，豐田或THC公司的董事、執行官員和審計和監事會成員擁有米澤豪斯公司普通股流通股的不到0.1%。

在考慮股份交換時，為了確保適當確定股份交換比率並避免可能的 利益衝突，Misawa Homes聘請SMBC Nikko證券公司(SMBC Nikko Securities Inc.)或SMBC Nikko作為其財務顧問和第三方估值機構，以提供對股份交換比率的分析。SMBC Nikko還提交了一份關於股票交換率的財務分析報告 。Misawa Home還成立了第三方委員會，以提高Misawa Home對股份交換的審查的透明度和客觀性，並確保 交易的公平性，並確認進行股份交換不會對Misawa Home的少數股東不利，並將以下問題轉交第三方委員會：

第七章

(1)股份交換的目的是合法和合理的，(2)確保股份交換程序的公平性，(3)確保交易條款和條件 的合法性和適當性，以及(4)基於上述(1)、(2)和(3)，進行股份交換不會對Misawa住宅的少數股東不利。2019年5月9日，第三方委員會向米澤豪斯董事會提交了一份 書面意見，大意是股份交換不會對米澤豪斯的小股東不利。最後，一些Misawa住宅的董事和 審計和監督成員沒有參加董事會會議以批准股份交換，以避免可能的利益衝突。

豐田、THC和米澤豪斯認為已採取充分措施，以確保股份交換的公平性和適當性。 然而，當您考慮米澤豪斯董事會的建議時，您應記住，THC、米澤豪斯的母公司、豐田、THC的母公司以及米薩瓦 住宅的董事和執行官員可能在股份交換中擁有除了米澤豪斯少數股東的利益之外的利益，或與其不同的利益。 但是，當你考慮米澤豪斯董事會的建議時，你應該記住，THC、米澤豪斯的母公司、THC的母公司以及米澤豪斯的董事和執行官員可能在股份交換中擁有超過或不同於米澤豪斯少數股東的利益。

有關確定共享交換的過程的更詳細討論，請參見the Share Exchange。

Q.	需要哪一票的misawa home股東才能批准股份交換協議？

A.	出席或 出席其股東特別大會的misawa home至少三分之二表決權的持有人或 出席或代表有權行使表決權的misawa home股東的總投票權的至少三分之一的股東出席大會， 必須批准股份交換協議， 必須獲得贊成票，以批准股份交換協議， 在該大會上持有權行使表決權的misawa home股東的總投票權的至少三分之一的股東出席了股東特別大會， 要求 批准股份交換協議。一百(100)股的美澤住宅普通股構成一個投票權，或單位。

Q.	股票交易所將如何處理零碎股票？

A.	Misawa Home的股東將不會在股票交易所收到任何豐田普通股的零碎股票。 相反，THC將向每個這樣的股東支付現金，該金額是通過將一股豐田普通股的市值乘以這樣的分數(然而，日元的分數將被舍入)計算得出的。

Q.	換股後，少於一股豐田股票的股東將如何處理？

A.	豐田的公司章程規定，100股其普通股構成一個單位， 將有一個投票權。如果該股票交易獲得批准，646股misawa home普通股將被交換為100股豐田普通股(構成一個單位)，以及現金代替零碎股份。持有少於646股的 Misawa住宅普通股的持有者將在股票交易所獲得少於1個單位的豐田普通股。少於一個單位股份的持有人將在豐田的股東名冊中登記，但構成少於一個單位的持有人所持有的股份 將不具有投票權。構成少於一個單位豐田股票的股票持有人可以根據“公司法案”、豐田公司的公司章程及其股票處理條例，要求豐田按照其市值購買這些股票。

Q.	豐田股票的合法權益與米澤豪斯股票的法律權利有何不同？

A.	豐田普通股股東的合法權利與Misawa 房屋普通股的法律權利之間沒有實質性差異。

Q.

預計何時完成換股？

A.	股份交換預計將於2020年1月7日完成。

八.

Q.	完成股票交易將如何影響misawa home股票的交易？

A.	米澤豪斯預計，其股票在東京證券交易所的最後一天交易將是 2019年12月27日，比股份交易所生效日期早三個交易日，其股票將於2019年12月30日退市。

Q.	在股東大會期間和換股完成時，小澤住宅普通股的換股 的豐田普通股的數量是否可以改變？

A.	股份交換比率是固定的，除非股份交換協議被修改，否則不會改變。股份 交換協議規定，如果THC、Misawa HOME或Toyota的財務 條件或經營結果有重大變化，則在THC和Misawa HOMEs之間進行相互協商和達成協議後，可以修改條款和條件(包括但不限於股份交換率)，或者變得難以實現該協議的目的。請參閲第7頁開始的“風險因素”。

Q.	在美澤家園特別股東大會上投票的創紀錄日期是什麼？

A.	截至 2019年的Misawa房屋股份持有人將有資格在預計於2019年舉行的特別股東大會上投票。

Q.	我如何在misawa home的特別股東大會上投票？

A.	您可以通過提交郵寄表決權卡、親自出席會議或通過 具有投票權的另一名股東(實際上您已指定該股東為您的律師)來行使表決權，如果股東不是日本居民，則您可以通過常設代理來行使表決權。美澤之家將向有資格投票的日本居民的股東分發一張郵寄投票卡和其他投票及 參考材料，使他們能夠行使投票權。完整的郵寄投票卡必須在下午6：00前由米澤家收到。(日本時間)特別股東大會召開前一天的日本業務 。

對於有資格投票的 非日本居民且已在日本指定常設代理的股東，Misawa Homes將向其在日本的常設代理分發投票和參考材料，後者隨後可根據各自代理協議的條款 將這些材料傳送給股東。對於有資格投票的股東，如果他們是非日本居民，並且已經通過位於日本境外的證券經紀購買了Misawa住宅的股份，Misawa Home將向該經紀在日本的常設代理分發投票和 參考材料，後者將根據與該經紀的安排條款傳送這些材料。鼓勵不是日本居民的美澤家園股東 聯繫其在日本的常設代理或經紀人，以獲得投票和參考材料，並確認行使其投票權所需的程序。對於有資格投票的股東，如果他們不是日本居民，並且 指定了在日本的郵寄地址，則Misawa Home將向該郵寄地址發送投票和參考材料。

Q.	在特別股東大會上通過郵寄表決權卡 代表的股份將如何處理？

A.	用於米澤豪斯特別股東大會的郵寄投票卡將 描述將由股東在會議上投票表決的提案，包括批准換股協議。郵寄表決卡將允許股東表明其對每個 提案的批准或不贊成。根據日本法律和慣例，美澤家園

九

打算計入其股東大會的法定人數，這些股份由郵寄表決權卡代表，該表決權卡返回時不表明任何 提案的批准或不批准，並將這些郵寄表決權卡計入贊成股份交換協議和郵寄表決權卡中提及的其他提案的選票。如果通過郵寄投票的股東親自出席 會議，或通過另一名擁有表決權的股東(該股東實際指定為其律師)出席會議，則任何郵寄表決權卡都將變為無效。

Q.	我可以在提交郵寄表決卡後更改我的投票嗎？

A.	是。要在提交郵寄表決權卡後更改您的投票，您必須親自出席會議，或者 通過您已指定為您的實際代理人的擁有投票權的另一名股東，或者如果股東不是日本居民，則通過常設代理出席會議，或者如果Misawa Home重新分發郵寄表決權卡，則您必須發送日期晚於 以前郵寄表決權卡的另一郵寄表決權卡。通過親自出席會議，您將自動吊銷您的郵寄投票卡。

Q.	在線投票系統 在特別股東大會上代表的股份將如何處理？

A.	在線投票系統可以通過使用智能手機讀取印在郵寄表決卡上的二維碼，或者通過訪問網站進行此類投票，並輸入打印在郵寄表決卡上的登錄ID和臨時密碼，其詳細信息將在 股東特別大會的召開通知中提供。在線投票系統將允許有權在股東大會上投票的股東在會議上表明他或她對每個提案的批准或不贊成，包括批准股票 交換協議。如果股東通過退回郵寄投票卡和在線投票系統來行使其表決權，則只有通過在線投票系統行使的投票才被視為有效投票。如果 股東通過帶有計算機或智能手機的在線投票系統多次行使其投票權，則只有最後一次投票才被視為有效投票。

Q.	如果我的股票由我的經紀人以街道名稱持有，我的經紀人會在沒有 指示的情況下投票給我嗎？

A.	你的經紀人是否會在沒有你的指示的情況下投票給你的股票，取決於你和你的經紀人簽訂的協議的條款 。因此，我們鼓勵您直接與您的經紀人聯繫，以確認適用的投票程序。

Q.	我是否具有與股份交換相關的反對者的評估權？

A.

根據“公司法”，如果您遵守“公司法”及相關法律和法規以及Misawa住宅的股票處理條例中規定的程序，則您有權獲得與股票交易 相關的評估權。任何Misawa Home股東(I)在 股東特別大會之前通知Misawa Home他或她反對股份交換的意向，並且在股東大會上投票反對批准股份交換協議，或(Ii)無權在這種 股東特別大會上投票，並且遵守“公司法”和Misawa住宅的相關法律法規和股票處理法規中規定的其他相關程序，可以要求Misawa Home購買他的 或她的股份如果您通過提交郵寄表決權卡來投票反對股份交換，則該提交將滿足上文(I)所述的所有要求。有關要求必須在股份交換生效日期前20天至緊接股份交換生效日期前一天的 期間內提出。

有權在股東特別大會上投票的misawa home股東未能在股東大會之前提供此類通知 或投票反對批准

x

在股東大會上達成的換股協議實際上將構成對股東要求Misawa房屋按公允價值購買他或她的Misawa房屋普通股的權利的放棄， 股東大會上的股份交換協議實際上將構成對股東要求Misawa房屋按公允價值購買其股票 房屋普通股的權利的放棄。

在決定是否行使 您的持不同政見者的評估權時，您可能希望考慮其他程序問題。有關持不同意見者的評估權的更詳細討論，請參閲“共享交換”反對者評估權限“。此外，反對者對通過股份交換成為全資子公司的公司 的股東的評估權載於“公司法”第785和786條。這些文章的英文譯本作為附錄D包含在本招股説明書中。

Q.	交換股份給美澤住宅股份的非居民持有者帶來了什麼日本税收後果？

A.	米澤屋普通股的非居民持有人一般不會就股票交換繳納日本税收 ，但因行使反對者的估價權利而從米澤屋支付的現金除外。有關股票交易所的非居民持有人預期的日本税務後果的進一步討論，請參閲“徵税標準”日本税務後果“。 有關預期的日本税務後果的討論。

Q.	交換美沙瓦房產 股票的美國持有者的股票對美國聯邦所得税有何影響？

A.	將其米澤屋普通股換成豐田普通股的美國持有人將 確認等於(I)收到的豐田普通股股票的公平市價和(B)代替豐田普通股零碎股票的任何現金和 (Ii)美沙瓦房屋普通股交易所交換股份的美國持有人調整後的税基之間的差額。(I)收到的豐田普通股股票的公平市價和 (Ii)美國持有人調整後的税基對三澤住宅普通股交易所交換的股份的調整税基的差額等於：(I)收到的豐田普通股股票的公平市價和 (Ii)美國持有人調整後的税基。有關預期的美國聯邦收入 對美國股票交易所持有者的税收後果的進一步討論，請參閲“美國税收徵管”美國聯邦所得税後果“。

Q.	我可以用問題打電話給誰？

A.	如果您對共享交換有更多問題，請聯繫：

長鬚賀正治(Masayoshi Hachisuka)

會計及財務科

豐田汽車公司

1 豐田-cho，豐田城

Aichi, 471-8571

日本

Telephone: +81-565-23-2005

Nobutoshi Karigome

機構規劃部

美澤置業有限公司。

新宿 NS大樓，2-4-1 Nishi-Shinjuku

Tokyo, 163-0833

日本

Telephone: +81-3-6316-3557

習

1

2

3

4

5

6

危險因素

在就股份交換作出決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和 豐田公司截至2019年3月31日的年度20-F年度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中提供的或作為參考納入的其他信息。本招股説明書還包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，這些因素包括以下所述的風險和豐田公司截至2019年3月31日的 表20-F年度報告中包含的風險因素，該報告引用於此作為參考。參見關於前瞻性陳述的警示聲明。

與股份交易所和房屋業務整合有關的風險

股份交換的兑換率是固定的。因此，您在股票交換中收到的豐田普通股的價值可能 小於您在股票交換中投票時的股票價值

換股協議規定，在 目前預計將於2020年1月7日生效的股份交換之後，美澤家園的每一股普通股將被交換為0.155股豐田普通股。雖然該協議規定，如果THC、Misawa HOMS或 豐田的財務狀況或經營結果有重大變化，則在THC和Misawa HOMEs之間進行相互協商和達成協議後，條款和 條件(包括但不限於股份交換率)可能會發生更改，或者變得難以實現此類協議的目的，只不過股份交換率是固定的。因此，即使豐田普通股和米澤屋普通股的相對市場價值發生變化，也可能不會有 改變三澤户股東將在股票交易所獲得的豐田普通股的數量。

任何 在股份交換生效日期之前發生的任何 公司普通股價格變化都將影響misawa home普通股持有人在股票交易所獲得的價值。豐田普通股的價值可能高於或低於本招股説明書日期和/或Misawa住宅股東特別大會日期的指示值，具體取決於豐田普通股和Misawa住宅普通股的當前市場價格 。 的價值可能高於或低於本招股説明書之日和/或Misawa住宅股東特別大會之日的指示值，具體取決於豐田普通股和Misawa住宅普通股的當前市場價格 。

豐田普通股和米澤屋普通股的股價 受公開交易的股票證券市場的一般價格波動的影響，過去曾經歷過波動。股價變化可能是由豐田和Misawa住宅無法控制的各種因素引起的， 包括豐田和Misawa住宅業務、運營和前景的實際變化或投資者的看法。監管的發展，以及當前或潛在的法律程序，以及一般市場和經濟條件的變化 也可能影響豐田或米薩瓦住宅的股票價格。

在對換股協議進行投票之前，您應獲取並查看豐田 普通股和Misawa Home普通股的最新市場報價。在股票交易有效性之前，不能保證豐田普通股和Misawa房屋普通股的未來市場價格， 也不能保證豐田普通股的市場價格在股票交易有效性之後的任何時候。

股票交換和 住房業務集成可能不會產生豐田預期的好處

通過開展住房業務 集成，豐田尋求加強住房製造商之間的資本聯繫，以促進協作，以應對日本住房行業面臨的經營環境的變化，並從長期角度實現 住房業務的有效增長。通過股份交換使misawa home成為全資子公司，這將作為整合的一部分進行，豐田的目標是通過快速決策來實現管理戰略的靈活執行 ，以應對上述變化。

7

豐田是否有能力實現這些預期效益，部分取決於 股票交換和住房業務集成的成功實施程度。豐田集團可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間來實現股票 交換或住房業務集成的預期收益。

與擁有豐田普通股或ADS有關的風險

持有少於一個單位股份的投資者作為股東的權利將是有限的。

根據公司法和其他相關立法，豐田公司的公司章程規定，100股普通股 組成一個單位。如果該股票交易獲得批准，646股misawa home普通股將被交換為100股豐田普通股(構成一個單位)，以及現金代替零碎股份。“公司法” 對不構成全部單位的股份的持有施加了重大限制和限制。一般而言，少於一個單位的股票持有人無權投票或檢查豐田的會計賬簿和 記錄。構成少於一個單位的豐田普通股的股票的可轉移性是非常有限的。有關單位股份制及其對豐田股份持有人權利的影響的更完整描述，請參閲 在豐田公司截至2019年3月31日止年度20-F表格的年度報告中以引用方式併入本文中的“日本單位股份制備忘錄和章程”。

由於日本證券交易所規則的每日價格範圍限制，您可能無法在任何特定交易日以特定的 價格出售您的股票，或者根本不能出售您的股票

日本證券交易所的股票價格是由出價和出價之間的 均衡實時確定的。這些交易所是訂單驅動的市場，沒有專家或做市商指導價格形成。為了防止過度波動，日本證券交易所根據前一天的收盤價，為每隻股票設置每日向上和向下價格範圍 限制。如果在特定交易日達到限制價格，則交易可能會以向上或向下限制價格繼續進行，但不得在 限制之外進行任何交易。因此，希望以高於或低於相關每日限額的價格出售的投資者，可能無法在特定交易日以該價格進行出售，或根本不能實現出售。

日本法律下的股東權利可能比其他司法管轄區的法律更有限。

豐田公司的公司事務是根據其公司章程、董事會條例、股票 處理條例和公司法來管理的。有關豐田公司事務的法律原則，包括公司程序的合法性、董事和高級管理人員的受託責任和股東權利，可能不同於 ，也可能不那麼明確，因為如果豐田在另一個司法管轄區註冊成立，這些原則將適用。例如，根據“公司法”，只有擁有3%或更多總投票權或已發行股份(不包括國庫 股票)的持有人才有權檢查豐田的會計賬簿和記錄。日本法律規定的股東權利可能不如其他國家法律規定的股東權利廣泛。

投資者可能無法在美國境內對豐田公司或其董事或 審計和監督委員會成員實施程序服務，或對豐田公司或根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院獲得的那些人執行判決

豐田是根據日本法律成立的有限責任股份制公司。幾乎所有豐田的董事和 審計和監事會成員都居住在日本。豐田的許多資產和這些人的資產位於日本和美國以外的其他地方。因此，投資者可能不可能在美國境內對豐田或這些人履行 法律程序，或執行在美國法院獲得的基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。 豐田認為，在日本，在美國法院的原始行動或執行判決的行動中，完全基於美國聯邦證券法的責任的可執行性存在疑問。

8

如果您成為ADS的持有人，您擁有的權利將少於股東擁有的權利，並且 您必須通過託管機構來行使這些權利

日本法律規定的股東採取行動的權利， 包括表決其股份、收取股息、提起派生訴訟、檢查豐田的會計賬簿和記錄以及行使評估權，只有記錄在案的股東才能獲得。由於託管人通過其 託管人代理人是ADS相關股份的註冊持有人，只有託管人才能行使與存放股份相關的權利。寄存人將按照持有人的指示，對持有人的ADSS 基礎股份進行投票，並將從豐田公司收取的股息支付給持有人。但是，如果您通過將豐田普通股轉換為ADS而成為廣告持有人，則除非通過存款人，否則您將無法提起衍生產品 訴訟、檢查豐田的會計賬簿和記錄或行使評估權。

如果您 成為ads的持有人，您將受到從豐田存託憑證工具中提取股份的限制。

豐田的公司章程規定，100股構成一個單位。根據豐田的廣告計劃，每個廣告代表 獲得兩股票的權利。由於單位股份制，美國存託憑證，或ADR，持有人將只被允許交出ADR和提取構成整個單位的基礎股份。如果豐田普通股 股票的持有人通過將這些股票轉換為ADS而成為廣告持有人，並且隨後交出代表不構成整數個整體單位的股份的ADR，則存款人將僅向該持有人交付構成 整個單位的那些股份。然後，存款人將向持有者發行代表剩餘股份的新的ADR。代表少於整個基礎股份單位的ADR的持有者將不能收回基礎股份。因此， 雖然普通股持有人的股票構成少於一個完整單位，但根據其公司章程，這些ADR持有人將無法要求豐田購買其基礎股份，而 這些股份構成少於一個完整單位的程度。

9

豐田所選財務數據

截至2015年3月31日和2016年3月31日的選定合併損益表數據以及截至2015年3月31日、2016年3月31日和2017年3月31日的選定綜合資產負債表數據均來自本招股説明書中未包括的豐田經審計的綜合財務報表。截至 截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的會計年度的選定合併損益表數據和以下列出的截至2018年3月31日和2019年3月31日的選定合併資產負債表數據來自豐田的經審計的合併財務報表，這些數據通過引用納入本 招股説明書中。

以下列出的數據來自豐田根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表。 您應閲讀以下所選財務數據，並將其與本招股説明書中包括或作為參考納入本招股説明書中的豐田合併財務報表和相關附註及其他財務數據一併列出。以下數據 通過引用所有信息來全部限定。

		截至三月三十一日止的一年，
		2015				2016				2017				2018				2019
		(百萬日元，共享和每股數據除外)
綜合收益表數據：
汽車：
營業收入		¥	25,062,129			¥	25,977,416			¥	25,081,847			¥	26,397,940			¥	27,079,077
營業收入			2,325,310				2,448,998				1,692,973				2,011,135				2,038,884
金融服務：
營業收入			1,661,149				1,896,224				1,823,600				2,017,008				2,153,547
營業收入			361,833				339,226				222,428				285,546				322,821
所有其他：
營業收入			1,255,791				1,177,387				1,321,052				1,646,118				1,676,377
營業收入			65,650				66,507				81,327				100,812				105,538
消除段間：
營業收入			(744,548	)			(647,909	)			(629,306	)			(681,556	)			(683,320	)
營業收入			(2,229	)			(760	)			(2,356	)			2,369				302
公司總數：
營業收入			27,234,521				28,403,118				27,597,193				29,379,510				30,225,681
營業收入			2,750,564				2,853,971				1,994,372				2,399,862				2,467,545
所得税前收入與關聯公司收益權益			2,892,828				2,983,381				2,193,825				2,620,429				2,285,465
豐田汽車公司應佔淨收入			2,173,338				2,312,694				1,831,109				2,493,983				1,882,873
豐田汽車公司的每股淨收益：
基本型			688.02				741.36				605.47				842.00				650.55
稀釋			687.66				735.36				599.22				832.78				645.11
用於計算豐田汽車公司每股應佔淨收入的股份，基本(以 千為單位)			3,158,851				3,111,306				3,008,088				2,947,365				2,871,534
用於計算應歸於豐田汽車公司的每股淨收益的股份，稀釋後(以 千為單位)			3,160,429				3,144,947				3,055,826				2,994,766				2,918,674

10

		截至三月三十一日止的一年，
		2015				2016				2017				2018				2019
		(百萬日元，但每股和售出車輛的數據除外)
合併資產負債表數據(期末)：
總資產：		¥	47,729,830			¥	47,427,597			¥	48,750,186			¥	50,308,249			¥	51,936,949
短期債務，包括長期債務的當期部分			8,963,492				8,521,088				9,244,131				9,341,190				9,599,233
長期債務減去當期部分			10,014,395				9,772,065				9,911,596				10,006,374				10,550,945
豐田汽車公司股東權益			16,788,131				16,746,935				17,514,812				18,735,982				19,348,152
普通股			397,050				397,050				397,050				397,050				397,050
每股賬面價值			3,235.44				3,417.07				3,659.40				3,972.72				4,225.55
其他數據：
每股股息		¥	200.0			¥	210.0			¥	210.0			¥	220.0			¥	220.0
售出車輛數目
日本			2,153,694				2,059,093				2,273,962				2,255,313				2,226,177
北美			2,715,173				2,839,229				2,837,334				2,806,467				2,745,047
歐洲			859,038				844,412				924,560				968,077				994.060
亞洲			1,488,922				1,344,836				1,587,822				1,542,806				1,684,494
其他*			1,755,037				1,593,758				1,347,182				1,391,731				1,327,017
全球總數			8,971,864				8,681,328				8,970,860				8,964,394				8,976,795

*	其他地區包括中美洲、南美洲、大洋洲、非洲和中東等

11

市場價格和股利信息

豐田普通股的股票在東京證券交易所和名古屋證券交易所交易，股票代碼 和7203在日本，以及在倫敦證券交易所，股票代碼為穀倉TYT。豐田汽車公司的ADS，每個代表兩股豐田普通股，在紐約證券交易所以代碼“在紐約證券交易所上市，代碼為”。“

下表列出了 豐田普通股和Misawa Home普通股的收盤價，分別為2019年5月8日(兩家公司宣佈股票交易的前一個完整交易日)和 2019年(本招股説明書發佈前的最後一個可行交易日)的收盤價。該表還列出了小澤房屋普通股在 這些日期的隱含等值，這是通過將豐田普通股的適用收盤價乘以0.155豐田股票/密澤河房屋股票的交換率確定的。豐田敦促您獲取兩個 公司普通股的當前市場報價。

		豐田普通股				美澤住宅普通股
		歷史學				歷史學				等價物
May 8, 2019		¥	6,759			¥	801			¥	1,048
, 2019

下表列出了豐田和米澤豪斯宣佈的 每個所示期間的普通股每股股息。所示期間為截至該日的六個月。所示現金股息的美元等價物是根據以下每一期間最後一天的日圓中午買入率計算的。

		豐田								小澤之家
期滿		日元				美元				日元				美元
2014年9月30日			75.00				0.68				0.00				0.00
March 31, 2015			125.00				1.04				20.00				0.17
2015年9月30日			100.00				0.83				0.00				0.00
March 31, 2016			110.00				0.98				20.00				0.18
2016年9月30日			100.00				0.98				0.00				0.00
March 31, 2017			110.00				0.98				25.00				0.22
2017年9月30日			100.00				0.88				0.00				0.00
March 31, 2018			120.00				1.12				20.00				0.19
2018年9月30日			100.00				0.88				0.00				0.00
March 31, 2019			120.00				1.08				25.00				0.23

12

小澤家園股東特別大會

總則

Misawa HOME是 向有權行使表決權(或其經紀人在日本的常設代理，視情況而定)的股東分發郵寄表決權卡，以便在預計於2019年(日本時間)舉行的Misawa 住宅股東特別大會上使用。Misawa Homes將郵寄投票 卡，連同召開會議通知和有關股東大會的參考文件，郵寄給自記錄日期起擁有表決權 的股東(或其經紀人在日本的常設代理，視情況而定)。

非居民股東必須直接或間接通過其證券經紀人指定在日本的常設代理或指定在日本的郵寄地址 。對於有資格投票的非日本居民股東和已在日本指定常設代理的股東，Misawa Homes將向其在日本的 常設代理分發投票和參考材料，後者隨後可根據各自代理協議的條款將這些材料傳送給股東。對於有資格投票的非日本居民和已通過位於日本境外的證券經紀購買了Misawa 房屋股份的股東，Misawa Homes將向該經紀在日本的常設代理分發投票和參考材料，後者將根據 與該經紀的安排的條款傳送這些材料。鼓勵不是日本居民的Misawa Home股東與其在日本的常設代理或經紀人聯繫，以獲取投票和參考資料，並確認行使其投票權所需的程序 。對於有資格投票的非日本居民和指定了日本郵寄地址的股東，美澤之家將向該郵寄地址發送投票和參考材料。

在米澤豪斯的特別股東大會上，將考慮是否批准股份交換協議， 將由米澤豪斯的股東投票表決。

投票

表決權

米薩瓦住宅目前使用單位共享系統，其中一個單位由100股米薩瓦住宅的普通股組成。misawa home 股東只有在記錄日期登記為misawa home的一股或多股misawa home普通股的持有者時，才能在Misawa home股東特別大會上投票 日期 。在Misawa房屋記錄日，每一單位的Misawa房屋普通股流通股份有權就每一事項在Misawa住宅特別股東大會上適當提交的每一件事投一票。構成 個單位以下的股份無權投票。

下列股份無權在股東特別大會上投票，也不在確定 股東特別大會法定人數時計算在內：

•

美澤屋持有的國庫股；

•

擁有25%或更多投票權 的實體持有的股份(連同其子公司)；及

•

在適用的記錄日期之後發行的股份以及在 記錄日期之後組成一個或多個單位的股份。

記錄日期

，2019年是確定 Misawa住宅普通股持有人有權在Misawa住宅股東特別大會上行使股東權利的創紀錄日期。

13

如何投票；使用郵寄投票卡

有權在美澤家園股東特別大會上行使表決權的股東可通過親自出席大會或另一名擁有表決權的股東作為其實際代理人出席會議來行使其 表決權，或退回將郵寄給這些股東的投票卡片，如果 名股東不是日本居民，並已指定一名常駐代表，則可通過其在日本的常設代表出席會議。

有權在misawa home股東特別大會上投票的 misawa home普通股的持有人可以使用Misawa home正在分發的日文表格以及通過郵寄方式向這些持有人發送的 召開此類會議的通知，通過退回郵寄表決權卡來表決其股份。郵寄表決權卡將允許有權在股東大會上投票的股東在 會議上表明他或她對每個提案的批准或不贊成，包括股份交換協議。完整的郵寄投票卡必須在下午6：00前由米澤家收到。(日本時間)股東大會前的一個日本工作日。

根據適用的日本法律和慣例，Misawa Home打算：

•

計入其股東大會的法定人數，以郵寄表決卡表示的任何股份 在不表明批准或不批准任何提議的情況下退還；以及

•

將以這種方式返回的郵寄表決卡所代表的股份計入贊成股份交換協議和郵寄表決權卡中提到的其他建議的投票。

如何投票；使用在線投票 系統

除了如上所述行使表決權外，有權在米澤家股東特別大會 上投票的股東還可以通過互聯網通過在線投票系統投票。股東可以使用智能手機讀取郵寄表決權卡上打印的二維碼，或者 訪問網站進行投票，並在郵寄表決權卡上輸入登錄ID和臨時密碼，詳情將在股東特別大會通知中提供。 在線投票系統將允許有權在股東大會上投票的股東在會議上表示他或她對每個提案的批准或不贊成，包括批准股份交換協議。 在線投票必須在下午6：00之前完成，並由Misawa Home接收。(日本時間)股東大會前的一個日本工作日。如果股東通過退回郵寄表決權卡 和通過在線投票系統行使表決權，則只有通過在線投票系統行使的投票才被視為有效投票。如果股東使用計算機或智能手機通過在線投票系統多次行使表決權， 只有最後一次投票才會被視為有效投票。

需要投票

要批准股份交換協議，需要對出席或代表出席misawa home股東特別大會的misawa home股東 的至少三分之二表決權投贊成票 ，在該大會上，持有Misawa home股東有權行使表決權的總投票權的至少三分之一的股東 出席或有代表出席。

截至2019年3月31日，在已發行的43，060，447股Misawa HOME普通股中，Misawa HOME的董事、 執行人員以及審計和監督董事會成員總共擁有71，982股份，佔Misawa HOME普通股流通股的不到0.2%，並且沒有 沒有上述第二顆子彈中所述的投票權的實體持有任何股份。截至2019年3月31日，豐田的董事、執行官員和審計與監督委員會成員持有的三澤住宅普通股的 流通股不到0.1%。

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撤銷

任何人如以郵遞方式遞交一張郵寄投票卡，可在投票前任何時間將其撤銷：

•

如果Misawa Home重新分發郵寄投票卡，則通過發送另一張日期晚於前一次郵寄表決權的郵寄表決權卡給Misawa Home ；或

•

通過親身表決，或通過有權投票並被任命為實際代理人的另一股東，或通過非日本居民股東特別大會上的一名常設代表進行表決，或通過一名常設代表在美澤家園的股東特別大會上投票，或通過其他有權投票並被任命為實際代理人的股東在Misawa住宅股東特別大會上進行表決。

已指示經紀人對其股票進行投票的Misawa Home股東必須遵循其經紀人發出的更改指示， 撤消他們的投票。

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股份交換

招股説明書的這一部分描述了股份交換的重要方面，包括股份交換協議的重要條款 。股份交換協議英文譯本的全文以日文寫成，全文以引用方式併入本招股説明書中，作為附錄A。

總則

豐田、THC和Misawa HOME的董事會已同意根據“公司法”進行股份交換。股票交易所將要求THC在緊接 股票交易所(除THC外)之前的時間分配和交付0.155股豐田普通股，而這些股東持有的Misawa Home普通股中的每一股都是豐田公司的普通股。豐田和THC目前正在考慮THC將收購豐田普通股的股份，該公司將 通過豐田根據“公司法”在第三方分配的方式，以商定的價格向THC分配豐田國庫股份。這樣的第三方分配將由豐田董事會 董事批准，而THC收購豐田國庫股份的交易將由THC董事會批准。

將在密澤屋股東特別大會上尋求 批准米澤豪斯股東進行股份交換。如果股份交換協議由misawa home的股東批准，除非股份 交換協議不再有效(預計僅在特定情況下生效)，則股份交換預計將於2020年1月7日生效。有關 股份交換協議可能被終止的情況的進一步討論，請參閲《股份交換協議的重要條款》，《股份交換協議的修訂、終止和有效性》。

共享交換的背景信息

misawa 房屋起源於1967年成立的前Misawa房屋有限公司。2003年，該公司和其他公司成立了現在的美澤家園有限公司，作為控股公司。Misawa住房一直在經營廣泛的 住房業務，包括獨立住房業務、現有資產利用業務、住房改建業務和城鎮開發業務。豐田和米澤豪斯於2005年結成資本聯盟，以促進 在材料和土地的聯合採購、租賃住房的共同開發和住房業務的人員交流等領域的合作。2016年，THC和 Misawa住宅之間的資本和業務聯盟進一步加強了合作，次年，Misawa Hones通過THC的投標報價和第三方分配成為THC的合併子公司，同時保持其上市地位。

為了應對住房行業面臨的商業環境最近的變化，2018年秋季，豐田集團和 松下集團開始考慮通過建立一家專注於城鎮發展業務的合資公司來合併他們的住房業務。

2018年12月21日和25日，豐田聘請Nagashima Ohno&Tsunematsu(或稱NO&T)為其日本法律顧問，野村 證券有限公司(Nomura Securities Co.，Ltd.)或野村(Nomura)為其財務顧問。

2019年1月18日，豐田聘請德勤(Deloitte Tohmatsu)財務諮詢公司(Deloitte Tohmatsu Financial ConsultLLC)或德勤(Deloitte)擔任其會計和税務顧問。

在討論住房業務整合的過程中，豐田集團和 松下集團開始考慮將Misawa Home作為THC的全資子公司作為住房業務整合的一部分，以便靈活執行管理策略並實現其 住房業務的有效增長。

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2019年2月26日，豐田聘請Sheman&Sterling LLP作為其美國 法律顧問。

2019年3月8日，豐田代表董事兼執行副總裁Koji Kobayashi先生向小澤住宅董事會主席Nobuo Takenaka先生提出 ，作為住房業務整合的一部分，豐田通過股份交換使Misawa Home成為豐田的全資間接子公司。作為迴應，竹中先生 表示對這一想法感興趣。

2019年3月12日，豐田和米澤豪斯舉行了一次會議，討論如何通過三角法定股份交換，使美澤豪斯 成為THC的全資直接子公司和豐田全資間接子公司，作為住房業務整合的一部分，包括住房業務整合後的結構。 佐川代表董事兼執行副總裁下村秀樹(Hideki Shimomura)先生以及豐田、米澤豪斯和野村的工作組成員參加了會議。

2019年3月14日，米澤豪斯保留了SMBC Nikko作為其財務顧問。SMBC Nikko選擇SMBC Nikko作為其財務顧問 的依據是SMBC Nikko熟悉Misawa Homes，以及在合併和收購、協商包銷、上市和未上市 證券的二次分配、私人配售和公司及其他用途的估值方面的業務和證券估值經驗。

2019年3月14日，來自豐田的人士，包括 運營幹事白柳正治先生，拜訪了小澤之家的代表董事兼首席執行官Masashi Isogai先生。在會議上，雙方同意繼續推進使 misawa home成為THC的全資直接子公司和豐田的全資間接子公司的提議。當天晚些時候，豐田和米澤豪斯的工作組成員討論了交易時間表，並同意第二天與各自的財務顧問舉行啟動會議 。

2019年3月15日，豐田、密澤豪斯、野村和SMBC Nikko的工作組成員舉行了啟動會議，討論這筆交易，包括交易時間表。

2019年3月19日，Misawa 住宅保留了Hibiya Park法律事務所作為其日本法律顧問。

2019年3月28日，米澤豪斯成立了一個由與豐田和THC沒有實質性關係的成員組成的第三方 委員會，並將以下問題提交給該委員會：(A)股份交換的目的是否合法和合理，(B)股份交換程序的公平性是否得到確保，(C)交易條款和條件的合法性和適當性得到確保，以及(D)基於(A)、(B)和(C)上述情況，進行股份交換不會對 公司不利。從2019年4月3日到2019年4月26日，第三方委員會召開了五次會議，並仔細審查了提交給它的事項，收集信息並相互協商，認為 是必要的。

2019年3月29日至4月17日，豐田、米澤豪斯及其各自的顧問( 等)的工作組成員通過多次會議和電話會議對彼此進行了盡職調查。

2019年4月11日，豐田 通過財務顧問向米澤豪斯傳達了其最初的提議，即每一股米澤霍斯普通股的換股比率為0.14股豐田普通股。

2019年4月17日，豐田通過財務顧問收到了來自米澤豪斯的一份反提案，每股米澤霍斯普通股 股票對應0.2股豐田普通股。同一天晚些時候，豐田作出了迴應，修改了0.15股豐田普通股的建議，每股三澤房屋的普通股。

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2019年4月18日，豐田通過財務顧問收到了米澤豪斯的第二份 反建議，即以0.19股豐田普通股的換股比率換取米澤霍斯的普通股。作為迴應，豐田於次日通過財務顧問傳達了第三項建議 ，涉及的是豐田普通股的換股比率(0.15股豐田普通股與美澤家庭普通股的比例)。

2019年4月22日， 2019年4月22日，豐田通過財務顧問收到了米澤豪斯的第三份反建議，即每一股米澤豪斯普通股的換股比率為0.18股豐田普通股。

2019年4月23日，豐田和Misawa的工作組成員舉行會議，商討在住房業務整合完成後，小澤住宅 將如何在合資企業下進行治理和運營。

2019年4月24日， 豐田和米澤豪斯工作組成員接到電話，同意向各自的董事會提交0.155股豐田普通股的換股比率，每股米澤豪斯普通股，前提是收到 對轉介給支持該交易的第三方委員會的最終答覆。

2019年5月9日，豐田、 THC和米澤豪斯的董事會分別批准了股份交換協議的條款，其中包括0.155股豐田普通股將以每股米澤豪斯普通股交換。THC和Misawa HOMES隨後執行了共享 交換協議。豐田、THC和米澤豪斯公佈了股份交換的細節，包括股份交換率。如果股份交換協議是由misawa home的股東批准的，除非股份交換協議 另外停止生效，或者房屋業務整合的計劃生效日期在Misawa住宅計劃退市日期(即2019年12月30日)前十個工作日更改，則股份 交換預計將於2020年1月7日生效。有關股份交換協議的終止和可能延遲股份交換有效性的其他事件的進一步討論，請參閲 “股份交換協議的重要條款”和“股份交換協議的修訂、終止和有效性”。

共享交換的原因

近年來，由於各種 因素的影響，圍繞日本房地產業的政府法規和客户需求發生了變化，如日本的長期人口下降和相關的日本住房市場萎縮，客户偏好從建造新住房轉向通過使用空置的 房屋或翻新等方式利用現有住房存量，以及對環境的日益關注。此外，由於移動性方面的進一步進步，如 自動駕駛和通信技術的發展，以及客户價值觀的相應變化，“家”或“小鎮”的概念已經或將發生重大變化。因此，使城鎮在城鎮開發業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能從 “位置”轉變為“對日常生活的服務基礎設施的滿意度”。

住房業務 集成

考慮到住房產業面臨的商業環境的重大變化，以及 住房製造商對此作出反應日益重要，以及市場競爭力不斷增強，豐田集團和松下集團決定尋求進行住房業務整合，這將涉及將 他們的住房業務合併到Prime Life Technologies下，這是一家即將成立的合資公司，將專注於城鎮發展業務。豐田和松下於2019年5月9日達成協議，其主要條款如下：

•

豐田和松下集團將在Prime Life Technologies中擁有相同的股權參與率。

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•

豐田將使THC成為全資子公司，其手段包括使THC從其少數股東手中收購其普通股股份 。

•

THC將通過股票交易所收購 misawa home股東(THC除外)持有的misawa home普通股的大約49%的流通股。因此，米澤豪斯將暫時成為THC的全資子公司。

•

豐田將把THC普通股的所有股份轉讓給Prime Life Technologies。

•

松下將通過其在松下 住宅有限公司、松下建築工程有限公司和Matsumura-Gumi公司的子公司將其擁有或間接擁有的所有股份轉讓給Prime Life Technologies。關於松下建築工程公司，此類轉讓將在松下子公司通過根據日本法律拆分的吸收型公司繼承松下建築工程公司業務的 部分後進行，如房屋設備分銷商簽訂的建築工程合同。(B)松下建築工程公司(Panasonic Construction Engineering)的 部分業務由松下建築工程公司(Panasonic Construction Engineering)承接。根據日本法律，向Prime Life Technologies轉讓股份，如 以及豐田向Prime Life Technologies轉讓股份，將通過聯合股份轉讓來完成。

•

該合資企業將從THC手中收購Misawa HOMEs的股份。

住房業務整合預計將於2020年1月7日生效。

通過上述，豐田相信，這兩個集團將能夠通過 協作鞏固這些住房業務的基礎。特別是，通過住房業務整合，豐田和松下將努力成為國內住房行業的領先者之一，並通過擴大規模來加強管理結構，進一步提高企業的盈利能力。

豐田和松下還分別與三井 簽訂了關於城鎮開發業務的諒解備忘錄，並正在繼續就合資企業的發展進行討論，包括三井在合資企業中參股的可能性。三井的股權參與(如果 )預計將在住房業務整合生效日期之後完成。

關於城鎮發展， 豐田和松下將致力於融合豐田推動的移動服務倡議和松下在合資企業建立的基礎上通過合作倡導的“生活方式更新”倡議，從而 為整個城鎮創造新的價值。豐田和松下致力於改善人們的生活，同時尋求城鎮發展業務的增長和進步。由於物聯網技術在家用電器和家用電器等產品中的加速部署，以及移動性的發展，預計此 業務將發生快速變化，這一點從以下發展中可見一斑：例如Case( 是“連接”、“自治”、“共享”和“電氣”的縮寫)和“作為服務的移動性”(或“Maas”)，通過連接汽車、公共交通和其他通過IT傳輸的方式提供服務的新概念。通過合資企業的建立，豐田和松下將利用 豐田在移動性方面的專業知識和松下與生活有關的知識和數字技術，尋求為實現更具吸引力的城鎮作出貢獻，供應約17，000間獨立房屋。

Prime Life Technologies預計 不會是豐田或松下的合併子公司。然而，通過房地產業務與技術相結合的城鎮開發業務的增長和發展預計將繼續是 豐田和松下兩家企業戰略中的一個重要重點。Prime Life Technologies預計將通過整合兩家公司 的住房業務，進一步加強其在住房業務方面的基礎，並建立一種能夠動態擴展城鎮開發業務的結構，預計這將是其未來增長的核心。

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共享交換

在考慮並最終與松下就住房業務整合的條款達成一致的過程中，豐田認識到 有必要使三澤家居成為豐田集團和松下集團業務中唯一的上市公司，將其作為住房業務整合的一部分，貢獻給THC的全資子公司， 以便能夠通過快速決策來靈活執行管理戰略，以響應上述政府要求和社會需求的變化，並通過 實現住房業務的有效增長。

反過來，Misawa Homes認為，包括股票交換在內的住房業務整合將使Misawa Homes的企業價值長期增長，並有助於豐田集團和松下集團整體企業價值的提高。Misawa Home認為，它承諾 不僅將為Prime Life Technologies下合併的每個住房企業帶來好處，而且還可以實現管理資源的融合，例如每個 公司所擁有的技術、專業知識和開發資源，主要從豐田集團的移動服務、針對松下集團的IoT家用電器和設備等生活方式更新以及類似物聯網的生活方式技術，以及從事緊湊型城市式房地產開發等業務的 公司，對於Misawa住宅，通過提供具有更大附加值的極具吸引力的 服務，Misawa Home相信它將通過提供更具吸引力的 服務來推動其作為城鎮開發業務運營商的演變和增長。米澤豪斯還認為，在股票交易所向米澤豪斯的股東提供豐田普通股將使其能夠為股東提供住房 業務整合的好處，從而對其股東有利。

米澤豪斯認為，成為THC的全資子公司 和住房業務整合將產生以下具體的協同效應：

•

住宅企業的規模經濟。由於住房 業務集成而增加的運營規模將創建一個擁有大約17，000個獨立房屋供應的集團。米澤豪斯認為，在Prime Life Technologies的管理下開展住房業務將能夠消除 宂餘，增強企業的競爭優勢，同時通過企業在各自領域相互補充，在全日本範圍內進一步提高管理效率。

•

通過加速執行管理 策略，實現住房業務的有效增長。米澤豪斯認為，通過加快執行將移交給Prime Life Technologies的每一家企業的管理戰略，住房業務整合將進一步加快住房業務中的 舉措，如通過使用共享基礎設施降低成本和精簡後臺部門的運營，以及通過聯合採購降低成本。此外，它將使 能夠主動地共享信息和人員，作為上市公司，Misawa Home不得不限制這些信息和人員的共享，以保持獨立性。

•

通過房地產和技術相結合創造新的商業模式。隨着 房屋的價值來源從“位置”改變為“小鎮”採取的形式，從“建築本身”變為“建築本身”，隨着個人生活方式的變化和價值觀的多樣化 ，基於每個居民的實際生活方式的城鎮發展將變得越來越重要。Misawa Homes相信Prime Life Technologies將能夠通過整合將轉移到合資企業的每個企業所擁有的管理資源 來促進這一點。例如，米澤豪斯認為，通過在預期技術進步的情況下為移動性服務提供優化的城市設計，如 自動駕駛車輛，以及新的服務和技術，如住房採用物聯網技術以始終將家用電器、安全設備和各種類型的移動設備與計算機網絡連接起來，合資企業 將能夠為整個城鎮創造新的生活方式價值，從而

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促進全區高附加值和競爭力提升。此外，通過股份交換成為一家非上市公司將使misawa home能夠進行靈活的決策 以建立和擴展新的商業模式。

•

加快海外擴張。從中長期來看，Misawa Home認為，以 城鎮發展業務為起點，將有可能補充充滿活力的城鎮發展需求，以亞洲和其他人口大幅增長和對城市基礎設施需求日益增長的國家為中心， 可以緩解城市化造成的問題，例如交通擁堵，以及城市的快速增長。此外，通過股份交易所成為非上市公司，將有可能靈活利用將被轉移到合資企業的每一家企業迄今培育的業績記錄 和網絡，並將其用作加強海外城鎮發展業務的立足點，而無需考慮上市公司所需的獨立性問題 。

小澤家園董事會的確定

2019年5月9日，豐田、THC和米澤豪斯分別通過各自董事會的決議，進行股票交換，其中 THC將成為全資母公司，米澤豪斯將成為股份交換的全資子公司。在12名董事會成員中，有6名成員出席了會議，一致決定 股份交換比率對misawa home的非控股股東公平，並批准了股份交換。Of the six remaining directors，as Mr.Masashi Isogai and Mr.Hideyuki Yoshimatsu both formerly worked for Toyota and THC，as Mr.Tadashi Yamashina concurrently serves as the President of THC，as Mr.Yuji Goto and Mr.Naoki Teramoto both concurrently serve as Directors of THC，and as Mr.Sumio Yokota concurrently serves as Associate Director for THC， from the perspective of avoiding conflicts of interest，they did not participate in the Misawa Homes board of directors’deliberation of，and resolution concerning，the share exchange，and did not participate in discussions and negotiations of the share exchange with Toyota and THC on behalf of Misawa Homes.由於Fukatsu先生同時擔任THC的審計及監督董事會成員，因此，他 並未參與Misawa HOMEs董事會對股份交易所的審議，並未在同一董事會會議上就有關股份交易所的決議發表任何意見。其餘的 兩名審計監事會成員(包括一名外部審計監事會成員)參加了董事會會議的審議，並認為他們對完善股份交易所沒有異議。

在決定批准三澤之家財務和法律顧問的股份交換協議時，三澤之家的 董事會考慮了許多因素，包括以下因素：

•

董事會對美澤豪斯和豐田 的業務、運營、財務狀況、收益和未來前景的瞭解；

•

董事會對當前和未來的經濟、市場和行業環境的瞭解 Misawa住宅和豐田在其中運營；

•

三澤豪斯和 其法律和財務顧問對豐田公司業務進行的法律和財務盡職調查的結果；

•

SMBC Nikko編制的換股比率分析結果，包括市場價格分析 和折現現金流分析；

•

SMBC Nikko日期為2019年5月8日的財務分析報告的原始簽名版本 已提交給Misawa HOMEs的董事會；

•

對2019年5月9日提交給第三方委員會的答覆提交給Misawa 住宅公司董事會；

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•

沒有利益衝突的外部審計和監督委員會成員 不反對執行股份交換協議；以及

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股份交換協議的條款及其效力。

前述對Misawa住宅董事會考慮的信息的討論並不是詳盡無遺的，而是包括Misawa住宅董事會在批准股份交換時考慮的材料 因素。鑑於在評估股份交換時考慮的因素多種多樣，以及這些問題的複雜性，米澤豪斯董事會 沒有發現它有用，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。Misawa住宅公司董事會對上述因素進行了全面分析， 包括與Misawa住宅公司的財務和法律顧問進行討論，並認為這些因素總體上有利於並支持其決定。

上述描述包含前瞻性陳述，因此，應根據 “謹慎陳述”中討論的有關前瞻性陳述的因素來閲讀這些陳述。

來自Misawa家庭顧問的建議和報告

米澤豪斯財務顧問

美澤家園財務顧問財務分析報告

SMBC Nikko於2019年5月8日以日語向misawa home董事會提交了其財務分析報告。SMBC Nikko財務分析報告的英文 譯本作為附錄B包括在本招股説明書中。財務分析報告僅供Misawa HOME董事會使用，以 與股份交換率相關的方式向其提供有用信息。因此，財務分析報告中未提供任何意見或評估，也未間接暗示或暗示與任何 方、實體或個人(包括Misawa Homes及其股東)股份交換比率的公平性有關的意見或評估。此外，財務分析報告不打算提供給misawa home的股東，也不打算向他們提供任何幫助或建議 在Misawa home股東將決定是否批准股份交換的股東特別大會上投票。

SMBC Nikko已同意將其財務分析報告作為本招股説明書的附錄B。通過給予這種同意，SMBC Nikko不承認其屬於1933年證券法第7條(經修訂)或證券交易委員會的規則和條例要求其同意的人員類別， 也不因此承認它是關於本F-4表格上的註冊聲明的任何部分的專家，本招股説明書構成1933年證券法中 修訂的“證券法”中使用的術語“為專家”的一部分，或(B)本招股説明書的任何部分屬於“1933年證券法”中所用的“ ”修訂的“註冊聲明”的一部分，也不承認它是專家，而不是“1933年證券法” 修改後的“註冊聲明”中所指的“註冊聲明”的一部分。

在編制財務 分析報告時，SMBC Nikko使用了以下材料和信息源：

•

misawa home和Toyota的證券報告(Yukashoken Hokokusyo)、季度報告(shihanki hokokusyo)和財務報告摘要(Kessan Tanshin)；

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米薩瓦之家是由 米薩瓦之家提供的預測和其他商業和財務相關材料和信息；

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三澤之家通過訪談和其他方式提供的材料和信息；

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米澤豪斯和豐田的歷史股價和交易活動；以及

•

其他公共數據和相關信息。

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SMBC Nikko在財務分析中沒有考慮到股票 交換產生的任何潛在協同效應，只在獨立的基礎上使用Misawa home的預測。

SMBC Nikko假定用於財務分析報告的 材料和信息在所有方面都是準確和完整的。SMBC Nikko沒有對任何此類材料或信息的準確性或完整性進行任何獨立的驗證或確認 ，SMBC Nikko明確表示不承擔驗證任何此類材料或信息的準確性或完整性的任何和所有責任或義務。此外，SMBC Nikko沒有單獨或與其他專業人員合作，對misawa home、Toyota及其附屬公司的資產和負債進行任何評估、評估或 評估。如果在編制財務分析報告時使用的任何材料或信息的準確性或完整性存在任何缺陷，則財務分析報告中列出的分析(全部或任何部分)可能會受到很大影響 。

SMBC Nikko假設不存在任何未披露的索賠或負債，包括但不限於與訴訟、 爭議、環境問題、税務相關事宜或其他有關的索賠或負債，與Misawa住宅、豐田及其附屬公司有關的任何未披露的意外事件或賬外負債，以及沒有其他可能對財務分析報告的內容(包括其中列出的分析)產生重大影響的其他未披露事實。

SMBC Nikko假設提供給SMBC Nikko用於財務分析報告的 預測和其他材料已由提供商根據財務分析報告參考日期的可能最佳估計和判斷 並按照適當和合理的程序編制。SMBC Nikko可能在某些假設下根據提供的數據和信息在財務分析報告中進行了分析，前提是提供的數據和 信息以及假設都是準確和合理的。SMBC Nikko不獨立進行、也不承擔任何責任或義務，對這些假定事項的準確性、有效性 或可行性進行任何研究、檢查、驗證或確認。

Misawa住宅財務顧問財務分析摘要

以下是財務分析報告中包含的重大財務分析摘要。然而，以下摘要並不聲稱是SMBC Nikko執行的財務分析的完整描述，而是完全由附錄B限定的。此外，下面描述的分析順序並不表示SMBC Nikko給予這些分析的相對重要性或 權重。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息，這些信息必須與摘要的全文一起閲讀。基於對未來結果的預測的分析 不一定指示實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。除非另有説明，以下定量信息在一定程度上基於市場 數據，基於2019年5月8日或之前存在的市場數據，並不一定表示當前的市場狀況。SMBC Nikko在徵得Misawa home的同意後，使用市場價格分析來分析豐田股票和Misawa 房屋的股票，並使用折扣現金流分析和可比公司分析來分析Misawa Home的股票。

市場 價格分析。在進行市場價格分析時，SMBC Nikko將2019年5月8日設置為參考日期，這是緊接股票交易所宣佈日期之前的工作日，並使用了以下三個期間的Misawa住宅和豐田的收盤價 以及以下三個期間的簡單平均收盤價：(I)最近一個月、(Ii)最近三個月和(Iii)最近六個月。

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分析結果如下：

		每種匯率 Misawa房屋共享
1個月			0.111
3個月			0.114
6個月			0.114

作為這一分析的結果，密澤河住房的每股隱含交換率範圍被計算為 為0.111至0.114。

貼現現金流分析。在進行貼現現金流分析時，SMBC Nikko分析了Misawa 房屋的股票，方法是根據SMBC Nikko從Misawa住宅收到的截至2023年3月31日的財政年度的每個財務預測，對Misawa 房屋股票的現值進行貼現，折現率從4.5%到5.6%不等。SMBC Nikko採用乘數法和永久增長率法計算終端值。對於倍數方法，SMBC Nikko應用的EBITDA倍數介於5.8倍至7.1倍之間，而對於永久增長率 方法，適用的永久增長率介於-0.25%至0.25%之間。

分析結果如下：

貼現率		預計期間		永久增長率		EBITDA倍數
4.5% to 5.6%		從截至2019年3月31日的財政年度到截至2023年3月31日的財政年度		-0.25% to 0.25%		5.8x to 7.1x

貼現現金流分析產生了 0.076至0.202的美澤房屋每股隱含交換率範圍。

可比公司分析。SMBC Nikko使用公開的信息，通過對Misawa住宅的採訪和行業分析，以及 個基於各自業務模式的篩選，將 個美澤住宅的選定財務數據與SMBC Nikko判斷為類似於Misawa住宅的業務的選定上市公司的類似數據進行了比較。雖然這些公司都不能直接與Misawa住宅相比較，但它們是經營業務和業務的公司，就本分析的目的而言，在結果、市場規模或產品配置文件(視情況而定)方面可能被認為與Misawa 住宅類似。

對於Misawa住宅，SMBC Nikko將選定的 財務數據與以下上市公司的類似數據進行了比較：

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四井樓有限公司；

•

伊達集團控股有限公司；

•

住友林業有限公司；

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開放之家有限公司；

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添馬洲有限公司；及

•

三井建築規劃有限公司。

SMBC Nikko使用公開提供的信息，針對上面列出的每一家選定公司，分析了公司在2019年5月8日的企業價值 價值與公司EBITDA的倍數之比。這一分析表明，隱含交換比率的範圍為0.110至0.185。

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雜類

作為其投資銀行業務的一部分，SMBC Nikko從事與 合併和收購、協商包銷、上市和非上市證券的二次分配、私人配售和公司及其他目的估值有關的業務及其證券的估值。SMBC Nikko被選為密澤屋的財務顧問 ，這是基於這種經驗和它對米澤豪斯的熟悉程度，並將為其服務收取費用，其中一部分取決於股份交易所的完成。

SMBC Nikko是三井住友金融集團(SMFG)的成員，SMBC Nikko和SMFG的其他集團公司可以向Misawa住宅和可能參與股份交換的其他各方/實體提供各種 金融服務，如銀行服務(包括公司和投資銀行業務)和證券交易、經紀或承銷服務，以及 作為其股東、子公司和附屬公司，SMBC Nikko和SMFG的其他集團公司可以為這些服務提供各種 金融服務，如銀行服務(包括公司和投資銀行服務)、證券交易、經紀或承銷服務等。SMBC Nikko是三井住友金融集團(SMFG)的成員，SMBC Nikko和SMFG的其他集團公司可以為這些金融服務提供各種 金融服務。

對提交第三方委員會的答覆

2019年4月3日，Misawa HOMEs成立了一個第三方委員會，由 律師Ryota Miura先生、註冊會計師和註冊公共税務會計師Hasegawa Shinsuke Hasegawa先生和獨立外部董事Masakazu Iwaki先生組成，他們都是專家，與豐田、THC或Misawa HOMENT沒有實質性關係 ，以防止在條款和條件下完成股份交換Misawa Home董事會向第三方委員會詢問了以下問題：(1)股份交換的目的是否合法和合理，(2)股份交換程序的公平性，(3)交易條款和條件的合法性和適當性，以及(4)基於(1)、(2)和(3)上述情況，進行股份交換不會對Misawa Home的少數股東不利。(4)根據上文第(1)、(2)和(3)項，進行股份交換不會對Misawa Home的少數股東造成不利影響，(3)確保了 交易條款和條件的合法性和適當性，以及(4)基於上述(1)、(2)和(3)項，進行股份交換不會對Misawa Home的少數股東不利。

從2019年4月3日到2019年5月9日，第三方委員會仔細審查了提交給它的事項，總共舉行了五次會議 ，並在必要時收集信息、進行訪談和相互諮詢。例如，第三方委員會從Misawa Homes收到了關於 的目的、導致 的背景和股份交換的條款、股份交換各方之間的關係以及其他相關情況的解釋。第三方委員會還就換股后豐田和THC的做法、意識 和業務擴展計劃等問題進行了諮詢。它還收到SMBC Nikko關於股份交換率的財務分析報告，以及SMBC Nikko關於其使用的分析方法 和分析結果的詳細解釋。此外，第三方委員會收到了Hibiya Park法律事務所的解釋，該辦公室是Misawa住宅的法律顧問，解釋了股份交換程序的合法性。

基於上述情況，第三方委員會在 2019年5月9日 2019年5月9日提交給第三方委員會(Toshinsho)給misawa home董事會的答覆，大意是股份交換不會對misawa home的小股東不利。

對轉介第三方委員會的答覆的英文翻譯作為附錄C包括在本招股説明書中。

股份交換協議的重要條款

2019年5月9日，THC和米澤豪斯簽訂了一份股份交換協議，其中規定了股份交換的條款。以下 是股份交換協議的重要條款的摘要。本摘要通過參考股份交換協議進行整體限定，該協議的英文譯本作為附錄A包含在 本招股説明書中，全文以引用的方式併入本公司的招股説明書中，其英文譯本以引用的形式併入本公司的招股説明書中，作為附錄A。

25

股份交易所的結構

股份交換生效後，將發生以下事件：

•

THC將在緊接THC通過股份交易所獲得所有已發行的Misawa房屋股票之前的時間向Misawa房屋的股東(不包括THC)交付豐田普通股的股票，以換取Misawa房屋的股份，按照該 股東持有的Misawa房屋的每股0.155股豐田普通股的比率；

•

在緊接股票交易前的時間，小澤家園普通股(不包括THC)的股東 將按照豐田每股0.155股的比例分配一定數量的豐田普通股；以及

•

代替豐田普通股的任何零碎股份，否則將分配給他們，小澤住宅的前 股東將獲得現金，如在“小股”中更詳細地描述的。

股份交易所的影響

作為股份交換的結果，THC將收購所有已發行的Misawa住房普通股(不包括已由THC擁有的Misawa住房普通股 股票)。THC將成為Misawa Homes的全資母公司，Misawa Homes將成為THC的全資子公司。

股份交易所的生效日期

股份交易所將於2020年1月7日生效。然而，如果THC、 松下住宅有限公司、松下建築工程有限公司和Matsumura-gumi公司之間作為住房業務整合的一部分進行的聯合股份轉讓的生效日期在三澤住宅普通股的預定 退市日期(目前為2019年12月30日)之前10個工作日發生變化，則THC和Misawa住宅應將生效日期更改為聯合股份轉讓的新生效日期。目前，聯合股權轉讓計劃於2020年1月7日生效 。

股東大會的批准

THC和Misawa Homes將在定於2019年11月左右舉行的股東特別大會 上尋求其各自股東對股份交換協議條款的批准；但是，前提是THC和Misawa Homes可以同意在協商後更改股東大會的日期。

公司物業管理

在股份交換生效日期之前，THC和Misawa Homes應各自執行其各自的業務，並在謹慎的經理的適當照顧下管理和 管理各自的財產，並應事先相互協商和商定，以採取可能對其自身的財產、權利或義務產生實質性影響的行動，但股份交換協議中規定的 項行動除外。除普通股每股25日元的股息外，Misawa住房不得支付盈餘股息，股息參考日期為2019年3月31日。

取消misawa住房和國庫股

米澤豪斯應在不遲於股份交換生效日期的前一天舉行的米澤豪斯董事會會議上，通過決議取消其在股份交換前的所有國庫股份(包括因 根據“公司法”第785條第1款反對股東就股份交易所購買股份而獲得的股份)，該會議將在不遲於股份交換生效日期的前一天舉行的米澤豪斯董事會會議上通過決議予以取消(包括因 購買股份以迴應持不同意見的股東根據“公司法”第785條第1款提出的購股要求而購入的股份)。

26

收購豐田普通股

THC將不遲於股份交換生效日期的前一天購買數量為 的豐田普通股股份，該數量足夠根據股份交換分配和交付給Misawa HOME的股東的豐田股份總數。

股份交換協議的修訂、終止及生效

THC和Misawa HOME在相互協商和達成協議後，可以修改股份交換協議，包括 股份交換的條款和條件，或者終止股份交換協議，前提是：(I)在股份交換生效日期之前，(I)對THC、Misawa HOME或豐田的財務狀況或運營結果進行重大更改，或(Ii)在其他情況下 難以實現股份交換協議的目的。如果THC和Misawa Homes在Misawa Home股票的預定退市日期前10個工作日之前決定不進行 住房業務整合，則應取消股份交換。

如果(I)THC或 Misawa Homes無法在股東大會上獲得股份交換協議的批准，(Ii)沒有獲得相關政府機構和其他機構為進行股份交換所必需的任何批准或其他授權，或(Iii)如上一段所述，股份交換已被取消，則該股份交換協議將停止生效。(I)THC或 Misawa Home不能在股東大會上獲得該股份交換協議的批准，(Ii)沒有獲得進行該股份交換所需的任何批准或其他授權，或(Iii)如上一段所述，該股份交換已被取消。

部分股份

如果由於股份交換而將交付給Misawa HOME(不包括THC)的任何股東的 股豐田普通股的數量包括少於一股的分數，THC將支付現金，其計算方法是將豐田普通股的每股 股票市值乘以該分數(然而，日元的分數將被舍入)給每個此類股東，而不是交付該零碎數量的豐田普通股。在上面，每股市場 豐田普通股的價值是指在緊接股票交易所生效日期之前的最後一個交易日，豐田普通股在東京證券交易所的常規交易的收盤價。如果在緊接該交易日之前的交易日沒有收盤價 ，則收盤價將是最近交易日的收盤價和收盤價(僅限於生效日期之前的收盤價)。

小澤之家投票事宜

業務於2019年結束，這是確定有權在misawa home 股東大會上行使股東權利的misawa home普通股持有人的創紀錄日期。截至2019年3月31日，有43，060，447股misawa房屋的普通股流通。有關所需投票 的更詳細描述，以及在股東特別大會上使用和撤銷郵寄表決權的信息，請參閲小澤家園股東特別大會。

股東批准

股份交換須經貨櫃碼頭處理商股東的股份交換協議批准。THC預計將在2019年舉行的股東特別大會上尋求 股份交換協議的批准，或通過獲得THC所有股東的書面同意(僅限 對此事項行使投票權的人)。

反對者評估權利

任何misawa home股東(I)在股東特別大會之前通知misawa home他或她反對股份交換的意向，並且投票反對批准該股份的任何misawa home股東(I)。(I)在股東特別大會之前通知misawa home他或她反對股份交換的意圖，並且投票反對批准該股份。

27

在股東特別大會上交換股份，或(Ii)無權在此類股東特別大會上投票，並遵守“公司法”和相關法律法規中規定的其他相關 程序以及Misawa住宅的股票處理條例(持有異議的股東)可能要求Misawa房屋以 公允價值購買他或她持有的Misawa住宅普通股的股份。(Ii)不能在股東特別大會上投票的人，或(Ii)沒有資格在這種股東特別大會上投票的人，並遵守“公司法”中規定的其他相關 程序。如果股東通過提交郵寄表決權卡來投票反對股份交易所，則該提交將滿足上文(I)所述的所有要求。有權在特別股東大會 特別股東大會上投票或在特別股東大會上投票反對批准股份交換協議的股東，將實際上構成對 股東要求小澤住宅按公允價值購買其普通股股票的權利的放棄。提出這種要求的持不同意見的股東只有在Misawa住房公司批准這種要求的情況下才能撤回這種要求。

Misawa Homes將向其股東發出公開通知，宣佈Misawa Homes有意執行股份交換，並在股份交換生效日期前20天內提供豐田的名稱和地址(此類公開通知可能在股東特別大會日期之前發出)。前 段所提述的要求必須在股份交換生效日期前20天至緊接股份交換生效日期之前的日期的期間內提出。

該要求必須述明與該要求有關的股份數目。“公司法”不要求在需求中包含任何其他聲明。 因此，無論需求是否包括異議持有人對股票公允價值的估計，該需求都具有法律效力。持反對意見的股東還必須請求個人股東通知(Kobetsu kabunushi tuchi)通過其日本證券登記中心(JASDEC)在日本的常設代理，並在收到來自美澤住宅的請求 後，向Misawa住宅提交個人股東通知和身份驗證文件的收據。

如果該等股份的價值是由持不同意見的股東與Misawa住宅達成協議，則須 在股份交換生效日期起計60天內，向該持不同意見的股東支付協議價值的款項。如果持不同意見的股東和Misawa Home在自股份交換生效之日起30天內 未就該等股份的價值達成一致，則該股東或Misawa Home可在該期限屆滿後30天內向東京地區法院提出申訴，要求確定其股份的價值。Misawa 住房還必須支付法院確定的該股份價值的法定利息，該利息應在前述第二句提到的60天期限屆滿後產生。從持不同政見者向 Misawa住宅轉讓股份，自股份交換生效之日起生效。

持不同政見者對通過股份交換成為全資子公司的 公司的股東的評估權載於“公司法”第785和786條。這些文章的英文譯本作為附錄D包含在本招股説明書中。

豐田普通股在聯邦證券法中的地位

根據股票交換 ，美國股東持有的Misawa Home普通股換取豐田普通股的交易已根據1933年修訂的“證券法”或“證券法”進行了登記。因此，“證券法”對美沙瓦住宅的美國股東轉售或轉讓此類股份將不受任何限制，除非 那些成為豐田關聯公司的股東(如果有)除外，因為該術語在“證券法”的第144條規則中使用。可能被視為豐田附屬公司的人員通常包括直接或間接控制、由豐田控制或與豐田共同控制的個人或實體。對於那些在換股後可能被視為豐田附屬公司的股東，規則144對在美國境內的要約和銷售 或對他們根據股份交換可能收到的豐田普通股的美國人施加了某些限制。本招股説明書不包括在股票交易後 被視為豐田附屬公司的任何人收到的豐田普通股股份的轉售。

28

股份交易所的會計處理

豐田將在其合併財務報表中將股份交換作為資本交易進行核算。

股東權利的差異

從法律 的角度來看，豐田普通股的股東權利與美澤家園的普通股之間沒有實質性的區別。

股份交易所的税務後果

Misawa房屋普通股的非居民持有人一般不會就股票 交易所繳納日本税收，但因行使異議人士的估價權利而從Misawa房屋的銷售價格支付的現金除外。有關 對股票交易所的非居民持有人預期的日本税收後果的進一步討論，請參閲“徵税標準”日本税務後果“。

美國持有者將其持有的米薩瓦 房屋普通股換成豐田普通股的股票，將確認損益等於(A)收到的豐田普通股股票的公平市價和(B)代替豐田普通股零碎股票而收到的任何現金，以及(Ii)美國持有人在三澤住宅普通股交易所交換股份的調整後的税基之間的差額。(I)收到的豐田普通股股票的公平市價和(Ii)美國持有人調整後的税基與豐田普通股交易所交換的股票之間的差額等於：(I)收到的豐田普通股股票的公平市價和(B)為代替豐田普通股的零碎股份而收到的任何現金。有關預期對美國股票交易所持有者的美國聯邦所得税後果的進一步討論 ，請參閲“美國税收徵管”美國聯邦所得税後果“。

29

調節

日本外匯管制

“外匯和對外貿易法”及其下的內閣命令和部級法令(統稱為“外匯條例”)管理 交換非居民企業和外國投資者購買和持有豐田股本的行為。但是，目前有效的“外匯條例”並不影響交換非居民使用 貨幣在日本境外購買或出售股票的交易。

Exchange非居民為：

•

不在日本居住的個人；以及

•

其主要辦事處設在日本境外的公司。

一般來説，位於日本境內的非常駐公司的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。 相反，位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視為交換非居民。

外國投資者 為：

•

交換非居民的個人；

•

根據外國法律組建的公司或其他組織，或其主要辦事處設在日本境外的公司或組織；以及

•

(A)其主要辦事處設在日本境外，或(2)其官員或具有代表權的 官員中有三分之一是交換非居民個人，或(B)其主要辦事處設在日本以外的其他組織，或(2)其官員或具有代表權的 官員中有三分之一是交換非居民的個人， 是交換非居民的個人，或(B)其主要辦事處設在日本以外的其他組織，或(2)其官員或具有代表權的 官員中有三分之一是交換非居民的個人。

收購股權證券

一般而言，非居民交易所 從日本居民手中購買日本公司的股份(如豐田的股本)不受任何事先申報要求的約束。然而，在某些有限的情況下，財政部長可能需要事先批准這種類型的收購。雖然如上文所述 不需要事先批准，但如果日本居民以超過1億日元的代價將日本公司的股份(如豐田的股本股份)轉讓給非居民交易所，則要求轉讓股份的日本居民 在轉讓之日起20天內向財務大臣報告轉讓，除非轉讓是通過根據日本法律獲得許可的銀行、證券公司或金融期貨交易商進行的。

如果外國投資者購買了在日本證券交易所上市的日本公司的股份(例如豐田 股本的股份)，並且由於收購的結果，外國投資者結合任何現有持股直接或間接持有有關公司10%或更多的已發行股份，則除某些 外，外國投資者必須在下一個月的15日之前向財務大臣和對該日本公司具有管轄權的任何其他主管大臣提交收購報告在有限的情況下，如外國投資者所在的國家沒有列入“外匯條例”的豁免時間表，則必須事先向財政部長 和任何其他主管部長提交收購通知，然後財政部部長可以修改或禁止擬議的收購。

30

銷售的分配和收益

根據外匯條例，非日本居民持有的股票所支付的股息和在日本銷售所得的收益一般可以 兑換成任何外幣並將其匯回國外。根據發行豐田汽車ADS所依據的存款協議條款，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為保存人，在其 判斷中可將日元在合理基礎上兑換為美元並將所得美元轉移至美國，將其收到的所有現金股息轉換為美元，並將收到的金額 (扣除適用的預扣税後)分發給證券持有人。

31

大股東

豐田

截至2019年3月31日， 發行了3，262，997，492股豐田普通股，其中353，073，500股為國庫股，2，947，365，044股為流通股，47，100，000股第一系列模型AA類股份已發行和發行。

根據金融工具及交換法，任何人士如實益及單獨或聯名成為持有人，包括但不限於 根據酌情投資協議為另一持有人管理股份的當作持有人，則必須向日本證券交易所上市公司的已發行股份總額(包括代表該等股份的ADS) 提交有關持股情況的報告。除某些例外情況外，必須提交類似的報告，如果持有人單獨或共同持有的公司已發行股份總額的5%以上的百分比增加或減少了1%或更多，或者任何先前提交的報告中所述的重大事項發生了任何變化，則必須提交類似的報告。

根據豐田已知或可從公開文件(包括豐田的股東 根據日本金融工具和交易法提交的關於他們對豐田普通股的所有權的文件)中確定的信息，下表列出了截至2019年3月31日豐田普通股超過5%的持有人的實益所有權。

實益所有者的名稱		股份數 普通股 (千)				佔.的百分比 投票 已發行股份*
豐田工業公司			238,466				8.42

*	已發行的有表決權股份的百分比是通過將普通股的數量除以 豐田普通股的已發行股份數量和第一系列模型AA類股份的已發行股份的數量的總和來計算的，所述第一系列模型AA類股份的持有人具有可在股東大會上行使的表決權。

根據紐約梅隆銀行，豐田ADS的保存人，截至2019年3月31日，45，459，183股豐田普通股 以ADR的形式持有，在美國有1，833名ADR持有人。根據豐田的股東名冊，截至2019年3月31日，全球有623，599名普通股和AA 型股票持有人。截至2019年3月31日，豐田普通股的記錄持有人有510人，其地址在美國，他們持有的股份約佔該日已發行普通股的10.4%。由於 部分股份由經紀人或其他被提名人持有，因此在美國擁有地址的記錄持有人的數量可能無法完全顯示美國實益所有者的數量。

豐田公司的普通股中沒有任何一股使持有者有權享有任何優先投票權。

就豐田所知，豐田不直接或間接地由另一家公司、任何外國政府或 任何自然人或法人擁有或控制。

豐田不知道任何安排，其操作在以後可能會導致控制權的改變。

小澤之家

截至2019年3月31日， 2019年發行了43，070，163股Misawa住房普通股，其中9，716股為國庫股，43，060，447股為流通股。

根據Misawa住宅已知的信息或可以從公開文件中確定的信息，包括Misawa住宅股東 根據以下條件提交的關於他們對Misawa住宅普通股的所有權的文件

32

根據日本金融工具和交易法，下表列出了截至2019年3月31日，擁有超過5%的Misawa房屋普通股的持有人的實益所有權。

實益所有者的名稱		股份數 (千)				佔.的百分比 已發行股份
豐田房屋公司			21,965,898				51.00

截至2019年3月31日，共有2，516，378股份(佔Misawa Homes的流通股的5.84%) 由52位在美國擁有地址的記錄持有人持有。

33

税收

敦促您就美國聯邦、州和地方以及日本和其他税務後果 諮詢您自己的税務顧問，以瞭解在您的特定情況下，股票交換以及擁有和處置豐田的股份或ADS的税務後果 。

為了討論以下股份交換的日本和美國税收後果的目的 ，術語“條約”應指美國和日本之間經修訂的當前所得税公約；“美國持有人”應指 根據股份交換接收豐田普通股股份的任何實益擁有人，或者正確地行使異見者的權利，即(I)為美國聯邦所得税目的確定的 美國公民或個人居民；(I) 美國公民或個人居民，如為美國聯邦所得税目的確定的，指的是 根據股份交換接收豐田普通股股份的任何實益所有者；(I) 美國公民或個人居民，這是為美國聯邦所得税目的確定的；(I) 美國公民或個人居民，如為美國聯邦所得税目的確定的那樣；(Ii)在美國法律、其任何州或哥倫比亞 區內或根據美國法律組織的法團(或視為美國聯邦所得税目的而視為法團的其他實體)；。(Iii)其所得須繳交美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；。或(Iv)受美國法院的主要監督及一名或多名美國 人的控制的信託，或根據適用的美國財政部規例而有效選舉並被視為美國人的信託；而符合規定的美國持有人須提述美國持有人：(I)為本條約的 目的而為美國居民；(I)為本條約的目的 是美國居民；(Ii)該信託根據適用的美國財政部規例而有效地被視為美國人；及(I)就本條約的目的而言，該美國持有人指的是：(I)為本條約的目的而是美國居民的信託；(B)豐田普通股或ADS的股份構成 商業財產的一部分；以及(Iii)在與豐田普通股或ADS股份相關的收入和收益方面，有資格享受“條約”規定的利益。(2)沒有在日本維持常設機構。(2)豐田普通股或ADS的股份與之有效關聯，或(B)豐田普通股或ADS的股份構成 商業財產的一部分；以及(3)在與豐田普通股或ADS的股份相關的收入和收益方面，有資格享受“條約”規定的利益。

日本税收後果

以下 彙總了股票交換和豐田普通股或ADS股份的主要日本税收後果(僅限於國家税)，以及持有Misawa Home普通股和最終 豐田普通股或ADS股份的非居民持有人的所有權。這次討論是豐田的日本法律顧問Nagashima Ohno&Tsunematsu的意見。“非居民持有人”是指持有小澤之家或豐田普通股或ADS的股票(視情況而定)的持有人，他作為組合投資者持有此類股份或ADS，並且是日本的非居民個人或沒有在日本的永久機構的非日本公司。就本討論而言，如果股份或 ADS的持有人(包括日本税法下的某些特別關聯方)所擁有的相關公司已發行 股份的總數少於25%，則該持有人被視為擁有該等股份或ADS(視情況而定)作為組合投資者。

以下關於日本税法的聲明是以現行法律和雙重徵税公約 為基礎的，這些公約可能會在追溯的基礎上發生變化。此摘要並未詳盡説明可能適用於特定非居民持有人的所有可能的税收考慮因素， 建議 通過諮詢其自身的税務顧問，滿足股票交換以及豐田股份或ADS的收購、所有權和處置的總體税收後果，包括具體的日本法律下的税收後果， 他們是居民的司法管轄區的法律，以及日本與其居住國之間的任何税務條約。

股份交換的後果

根據股份交換條款，misawa home普通股的股份將僅交換豐田普通股的股份，並且不會將 現金或除豐田普通股的股份以外的其他財產分配給misawa home普通股的持有者，除非misawa home普通股的一些持有者可以獲得現金(I)來代替豐田普通股的零碎 股份，其中這種零碎股份是由於在股票交易所中的交換率而產生的，或者(Ii)由於他們行使持不同政見者的股份而產生的。此外，在 完成股票交易之前，豐田將是THC的唯一直接股東，直接擁有THC普通股的所有已發行和流通股。

34

根據上述規定，除以下各段所述外，只要 非居民米沙瓦住宅普通股持有人只收到豐田普通股的股份，以換取其在股份交易所的米澤住宅股份，該等非居民股東將不會在交換股份時確認其米澤住宅股票的收益或損失，以用於日本税務目的。(B)在此情況下，該等非居民股東將不會就 他們的米澤住宅股份在股份交換時確認收益或虧損，而該等非居民股東將不會就 他們的米澤住宅股份在股份交換時確認損益。

如果Misawa住房普通股的持有者 收到任何現金，以代替Misawa住房普通股的零碎股份，則這種現金被視為出售這種零碎股份的收益，因此，這些股東通常將確認用於日本税收目的收益或虧損 關於他們的Misawa住房股份，否則這些股份將被交換為Misawa住房普通股的這種零碎股份。然而，除以下段落所述外，持有美澤住宅股份 為投資組合投資者的非居民持有人將不須就股份交換可能產生的收益繳納日本税項。

如果Misawa房屋普通股的股票 的持有者因行使反對者根據公司法享有的評估權而從Misawa房屋獲得銷售價的現金付款，則超過根據日本税法確定的資本回報按比例分配的部分 的銷售價格部分將被視為日本税收目的股息，並且這種被視為股息的部分(如果有)通常將受到日本預扣税。敦促希望行使異見者評估權的非居民 持有人就其行使異見者評估權的確切税收後果諮詢其自己的税務顧問。請參閲共享 Exchange公司異議人員評估權利，以進一步討論異議人員對Misawa住宅普通股股東的評估權利。

豐田股份或ADS的所有權和處置

一般來説，非居民持有者對豐田支付的股息要繳納日本預扣税。按照日本法律的要求，在支付 股息之前預扣此類税。一般情況下，股票拆分不是應納税的事件。

就日本徵税而言， 豐田ADS的非居民持有人通常被視為ADR所證明的ADS基礎上的豐田普通股的實益所有者。非居民持有人在 個ADS交易所存款或提取豐田普通股股份，一般不須繳納日本所得税或公司税。

在沒有適用的所得税條約、 公約或協議降低日本預扣税的最高税率或允許免除日本預扣税的情況下，適用於日本公司支付給非居民持有人的股息的日本預扣税比率 一般為20.42%，但對於日本公司發行的上市股份(例如豐田普通股或ADS的股份)支付給非居民持有人的股息(持有3%或 更多股份的個人股東除外)，則日本預扣税的税率一般為20.42%對於2037年12月31日或之前到期和應付的股息，上述20.42%的預扣税率將降至15.315%。這些税率包括特別額外的 預扣税(原始預扣税額的2.1%)，以確保從日本東部大地震中獲得重建資金。

在本招股説明書的日期，日本有效的所得税條約、公約或協議，其中上述預扣税 率被降低，在大多數情況下，證券投資者的預扣税率降至15%或10%(根據與其他國家的所得税條約，包括比利時(至2019年)、加拿大、丹麥、芬蘭、德國、冰島、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、 挪威、新加坡和西班牙)，以及根據與其他國家(包括澳大利亞、奧地利、比利時)的所得税條約10%英國和美國。)

根據該條約，日本公司向作為投資組合投資者的合格 美國持有者支付的股息可能徵收的日本預扣税的最高税率通常降至10%

35

實際分配的總額，以及日本公司支付給符合條件的美國持有者(如條約中定義的)的股息，可通過預扣或其他方式免除日本收入 ，前提是此類股息不是直接或間接由該養老基金經營業務得來的。

如果適用於豐田支付給任何特定非居民持有人的股息的所得税條約規定的最高税率 低於根據日本税法本應適用的預扣税率，或者如果任何特定非居民持有人根據適用於該特定 非居民持有人的所得税條約就該等股息免徵日本所得税，該非居民豐田普通股持有人如果有權在支付股息時獲得降低的日本預扣税率或免繳日本預扣税，則需要在 豐田支付普通股股份股息之前，通過預扣人提前提交所得税申請表格 “關於免除日本所得税和重建特別所得税的公約”(連同任何其他必需的表格和文件)，以便在 豐田支付普通股股份股息之前，向有關税務當局提交所得税申請表格。(B)在 豐田支付普通股股息之前，該非居民持有人必須提交所得税申請表格 “關於免除日本所得税和重建特別所得税的公約”。此外，非居民持有人可使用簡化的特別申報程序，通過提交 所得税特別申請表(連同任何其他必需的表格和文件)，申請豁免或減少日本預扣税的條約利益。 “所得税特別申請表格”適用於“日本所得税減免公約”和“重建上市股票股息特別所得税公約”(連同任何其他必需的表格和文件)。 非居民持有者的常設代理可以提供此應用程序服務。對於ADS，如果保存人或其代理人連同其他文件一起向日本税務機關提交兩份特別申請表(一份在支付 股息之前，另一份在記錄日期後八個月內)以及某些其他文件，則適用這一減税或豁免。為了申請降低税率或豁免， ADS的任何相關非居民持有人將被要求提交納税人身份、住所和實益所有權(如適用)的證明，並提供保存人可能要求的其他信息或文件。根據適用的 所得税條約，有權享受低於日本税法規定的預扣税率或免徵預扣税的減税協議税率的非居民持有人，但未提前提交所需申請的，將有權要求相關日本税務當局退還超過適用税收條約規定的税率的日本預扣税款(如果該非居民持有人根據適用的所得税條約有權享受降低的條約税率)或日本扣繳的全部税款(如果 該非居民持有人有權根據適用的所得税條約獲得免税額)的退款。(如果 該非居民持有人有權根據適用的所得税條約獲得豁免)，則有權要求相關日本税務當局退還超過適用税收條約規定的税率的日本税款(如果該非居民持有人根據適用的所得税條約有權享受降低的條約税率)。, 通過遵守某一後續的歸檔程序。豐田不承擔任何責任，以確保 對於根據適用的税務條約將有資格這樣做的非居民持有人， 以降低的税率扣繳，或對其免税，但如果不遵循上述規定的程序，則豐田不承擔任何責任。

根據日本法律，持有 投資組合投資者的該等股份或ADS的非居民持有人出售豐田普通股或ADS股票所得的收益一般不須繳納日本所得税或公司税。此外，只要提交了日本法律要求的 申請，符合條件的美國持有者可根據“條約”免除與此類收益相關的日本所得税或公司税。

按累進税率徵收的日本遺產税和贈與税可由個人 支付，該個人已作為繼承人、繼承人或受贈人從豐田普通股或ADS的其他個人股份中獲得，即使該個人、減少的繼承人或捐贈者都不是日本居民。

豐田普通股或ADS股票的持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解這些税的影響，以及在 美國持有人的情況下，美國和日本之間可能適用的遺產和禮品税條約。

美國聯邦所得税後果

以下討論描述了預期的美國聯邦所得税對美國股票交易所持有者的影響，以及 在股票交易所之後擁有和處置豐田普通股的後果。這個

36

討論是豐田的美國税務顧問Sheman&Sterling LLP的意見。本討論適用於美國持有者，該美國持有者持有“守則”第1221條所指的“三川之家”普通股的股份 資本資產，並將在換股後持有豐田普通股的股份作為資本資產。

除特別説明外，本討論不涉及受特殊規則(如以下規則)約束的持有者：

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇按市價計價的證券交易員對其持有的證券進行會計核算的交易員；

•

對替代最低税負有責任的人；

•

銀行、金融機構、保險公司或共同基金；

•

免税實體；

•

美國前公民或長期居民；

•

作為套期保值、綜合、 轉換或建設性銷售交易或跨市場交易的一部分，持有Misawa房屋普通股或豐田普通股的人；

•

(直接、間接或建設性地)擁有Misawa住宅10%或以上有表決權股份的人；

•

misawa房屋購置權的持有人；

•

在行使股票採購權或 其他作為服務補償的情況下獲得其米澤屋普通股股份的人；

•

美澤公司股票的美國持有者將直接、間接或建設性地擁有(直接、間接或建設性地)豐田公司總投票權或股票總價值的5%或 更多的普通股(見5%的受讓人股東)；或

•

其本位幣不是美元的人。

此外，以下討論基於“守則”的條款、“美國財政部條例”、“裁決”以及根據“守則”發佈的 司法判決，這些條款在本註冊聲明的日期已發佈。這些權限可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。 豐田和米澤豪斯都沒有請求美國國税局就股票交易所的任何美國聯邦所得税後果或本文討論的任何其他事項作出裁決，因此，不能保證 國税局不會不同意或質疑以下任何結論，或者如果質疑這些結論，則不能保證 這些結論不會不同意或質疑以下任何結論。 無論是豐田還是米澤豪斯，都未請求美國國税局就股票交易所的任何美國聯邦所得税後果或本文討論的任何其他事項作出裁決。 美國國税局不會不同意或質疑以下任何結論，或者如果有人質疑這些結論，則不能保證

此討論不包含針對美國持有者 特定情況的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明，也不涉及任何州、地方或非美國税法(除日本預扣税外，在“對豐田通用 股票的股份所有權和處置”中具體描述)，或其他美國聯邦税收後果，如美國聯邦遺產税或贈與税後果、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。敦促美國持有人諮詢他們自己的税務 顧問，以瞭解股票交換的美國税務後果、豐田普通股的所有權或處置(根據他們的特殊情況)，以及任何其他徵税 轄區的法律所產生的任何後果。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)持有 Misawa住宅普通股的股份，並將在換股後持有豐田普通股的股份，

37

合作伙伴的税務處理將取決於合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動。持有此類股票的合夥企業的合作伙伴應諮詢他們自己的税務顧問 ，以瞭解美國聯邦對股票交易所和持有豐田普通股的税收處理。

就美國聯邦 所得税而言，證明ADS的ADR所有者將被視為這些ADS所代表的豐田普通股的所有者，豐田普通股的ADS交換ADS和ADS交換豐田普通股 普通股將不會繳納美國聯邦所得税。除非另有説明，否則本節中對豐田普通股的提及包括ADS所代表的股份。

共享交換

股票交易所的處理

根據以下條款討論豐田普通股的所有權和處置豐田普通股被動外國投資公司 考慮事項，將其三川家園普通股的股票換成豐田普通股的美國持有人將確認損益等於(I)收到的豐田普通股的 股的公平市場價值和(B)代替豐田普通股的零碎股份的任何現金收到的現金和(Ii)美國持有人在股份中的調整後的税基之間的差額。(I)豐田普通股收到的 股的公平市價和(Ii)美國持有者在這些股份中的調整後的税基。(I)豐田普通股收到的 股的公平市價和(Ii)美國持有人在這些股份中的調整後的税基

此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有美川住宅普通股的 股票的持有期超過股票交換時的一年，則為長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司美國持有者的長期資本利得目前受到降低税率的影響。美國 持有人確認的任何收益將被視為美國海外税收抵免目的美國來源收入。資本損失的扣除受到“守則”的複雜限制。

美國持有者收到的豐田普通股的合計税基將是這些股票在 美國持有者收到這些股票之日的公平市場價值。美國持有者對在股票交易所收到的豐田普通股的持有期將從美國持有者收到這些股票的次日開始。

反對者的權利

正確行使異議人士對Misawa房屋普通股股票的鑑定權的美國持有人將根據此類美國持有人收到的現金數額(包括任何日本預扣税額，如在“協議”日本税務後果與股票交易所後果“中所述)與美國持有人在Misawa房屋普通股交易所股票中的税基之間的差額，確認 應納税資本收益或損失。此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有美澤住宅普通股的 股票的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司美國持有者的長期資本利得目前受到降低税率的影響。美國持有人實現的任何收益將被視為美國來源 收入，用於美國海外税收抵免目的。資本損失的扣除受到“守則”的複雜限制。

豐田普通股的所有權與處置

分佈

根據 在下面的“被動外國投資公司注意事項”下的討論，向美國持有人支付的豐田普通股股票分配總額(包括任何日本預扣税款)將被視為股息收入，範圍為從豐田當前或累計收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。股息收入將包括在實際或 美國持有者實際收到的當天的總收入中

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豐田普通股的股份，如果是ADS，則由存款人提供。這些股息將不符合 在 方面從其他美國公司收到的股息中允許公司扣除的股息。如果就豐田普通股支付的金額超過豐田的當期和累計收益及利潤，則這些金額將首先視為 資本的免税返還，以美國持有者在豐田普通股的基礎上為準，然後作為資本收益。

根據下文“被動外國投資公司注意事項”下的討論，只要滿足某些持有期要求，合格的 外國公司支付給非公司美國持有人(包括個人)的股息將降低税率。合格的外國公司包括 有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的所得税條約的外國公司。美國財政部已經確定，該條約符合這些要求，預計豐田將有資格獲得 該條約的好處。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下降低股息税率的可行性。

以日元支付的任何股息的金額將等於根據美國持有者收到股息之日起生效的 匯率計算的日元美元價值，而不管日元是否在此日期轉換為美元。如果作為股息接收的日元在接收日期未轉換為美元 ，則美國持有者將以日元為基礎，等於其在接收日期的美元價值。在隨後轉換或以其他方式處置日元時實現的任何收益或損失將被視為 美國來源的普通收入或損失。

受某些限制的限制，日本的股息預扣税將被視為有資格從美國持有者的美國聯邦所得税中抵免或扣減的外國税 。有關日本預扣税以及(如果 適用)如何獲得降低的預扣税率的討論，請參閲“查看日本税務後果”豐田股票的所有權和處置“或”ADS“。特殊規則適用於確定非公司美國持有者收到的受上述税率降低 影響的股息的美國境外税收抵免限制。申請抵免或扣減的決定必須每年作出，並適用於美國持有者就該年度向任何外國繳納的所有外國税項。對豐田普通股 股票支付的股息將被視為來自美國以外來源的收入，並將構成被動收入，或在某些美國持有人的情況下，出於美國海外税收抵免目的而構成一般類別收入。與 確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定在其特定情況下是否以及在多大程度上可獲得抵免。

出售或以其他方式處置豐田普通股

根據下文“被動外國投資公司注意事項”項下的討論，美國持有人將確認 豐田普通股的任何銷售或其他應納税處置的應納税收益或損失，其金額等於豐田普通股的已實現金額與此類美國持有人在豐田普通股股份 中的納税基準之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者在銷售或其他 處置時持有豐田普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司美國持有者的長期資本利得目前受到降低税率的影響。資本損失的扣除受到限制。美國 持有豐田普通股股票的 持有人確認的資本收益或損失將被視為美國來源收益或虧損，用於美國海外税收抵免目的。

被動 外商投資公司注意事項

特殊的、不利的美國聯邦所得税規則將適用於 持有米澤屋普通股的美國持有者，或者如果米薩瓦家庭或豐田擁有豐田普通股，則將持有豐田普通股的美國持有者

39

在美國持有者持有或持有Misawa住宅普通股或豐田普通股的任何時間， 曾經或現在是PFIC，並且可以改變對上述豐田普通股的分配和 處置的處理，以及根據股份交換對Misawa Home普通股的交換的處理。如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或者(Ii)其資產總值的至少50%(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 ，則在任何應納税年度中，非美國公司被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC 。

豐田不相信在 截至2019年3月31日的財政年度中，Misawa房屋是PFIC，並且根據其收入和資產的預期構成，豐田不認為Misawa住宅是當前財政年度的Misawa房屋的PFIC，豐田不相信Misawa住宅是 截止到2019年3月31日的財年的PFIC，也不希望Misawa住宅成為當前財政年度的PFIC。豐田和米澤豪斯都沒有確定 在2019年3月31日之前的任何應税年度，米澤豪斯是否是PFIC。豐田認為，在截至2019年3月31日的應納税年度中，它不是美國聯邦所得税用途的PFIC，並打算以不會成為PFIC的方式繼續其 業務。由於PFIC的確定是在每年應納税年度結束之後做出的，而且PFIC規則適用於豐田等公司(除其他外 公司通過幾家子公司從事租賃和融資)尚不完全清楚，因此不能就當前或未來任何納税年度確定Misawa住宅或豐田的PFIC狀態作出任何保證。美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於其自身税務情況的美國聯邦所得税後果。

如果在美國持有者的持有期內，Misawa HOMS在任何時間都是PFIC，美國持有者將確認股票交換的收益或損失等於(A)收到的豐田普通股的公平市價和(B)代替豐田普通股的零碎股票的任何現金的總和 (Ii)美國持有人在Misawa HOMEs普通股交易所交換的股份中的調整後的税基之間的差額。(I)收到的豐田普通股股票的公平市價和 (Ii)美國持有人在Misawa HOMEs普通股交易所交換的股份中的調整後的税基的差額等於(A)收到的豐田普通股股票的公平市價和(B) 之間的差額。此外，如果豐田在美國持有者持有期內的任何時間都是PFIC，則處置豐田普通股的收益和 任何超過美國持有者在前三年或美國持有者持有期(以較短的時間為準)收到的豐田普通股的年分配平均值的分配將 遵守PFIC規則。最後，如果豐田是支付股息的應税年度或上一年的PFIC，則此類股息將不符合上述 卷分配項下所述的降低税率。

在沒有特定選舉的情況下，收益和任何超額分配將按比例分配給 ，美國持有者每天持有Misawa HOME普通股或豐田普通股的股份(如果適用)。分配給當前應納税年度以及在Misawa住宅或豐田(如果適用)成為PFIC 之前的任何應納税年度的金額將在美國持有者的當前應納税年度中視為普通收入。此外，從Misawa住宅或豐田(如果適用)成為PFIC的應納税年度開始，分配給彼此的應納税年度的金額將按 普通收入應納税年度的最高税率徵税。該税項須按適用於少繳入息税的利率徵收利息。如果美國持有者在Misawa住宅或豐田是PFIC的任何一年中擁有Misawa房屋普通股或豐田普通股 股票，美國持有者將被要求向美國持有者的美國聯邦所得税 報税表提交IRS Form 8621(或美國財政部隨後指定的任何其他形式)。

美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於 他們自己的税務情況的美國聯邦所得税後果。

信息報告和備份預扣

信息報告要求將適用於(I)在股票交易所收到的現金付款(如果有)、(Ii)豐田普通股的 股份的股息，以及(Iii)在美國境內出售或以其他方式處置豐田普通股所獲得的收益，以及在某些情況下，美國持有人在美國境外收到的收益，除非該美國 持有人是豁免接收者。(Ii) 豐田普通股的股票的股息，以及(Iii)美國持有人在美國境內出售或其他處置豐田普通股所獲得的收益，除非美國 持有人是豁免接受者。此外，備份扣留可以

40

如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號，或未能報告需要在美國聯邦所得税申報單上顯示的股息，或 未報告進行某些認證所需的股息，則適用於此類金額。支付的任何備份預扣的金額可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的貸項，如果所需信息及時提供給美國國税局，美國持有人可以獲得預扣的任何超額金額的退款 。

某些美國持有者如果是持有某些 外國金融資產(可能包括豐田普通股的股票)的個人，則需要報告與此類資產相關的信息，但某些例外情況除外。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解 此報告要求對其普通股或ADS股份的所有權和處置的影響(如果有)。

41

股東權利比較

一旦股份交換生效，米澤豪斯的股東將成為豐田普通股的股東。豐田 和美澤之家都是根據日本法律組建的股份制公司。豐田普通股的股票在東京證券交易所和名古屋證券交易所交易，股票代碼分別為日本的“7203”和倫敦的 證券交易所，股票代碼為“TYT”。“豐田的ADS”，每個代表兩股豐田普通股，在紐約證券交易所以代碼“TM”上市。“米澤河之家”普通股的股票在 東京證券交易所上市，股票代碼為“1722。此外，對”屬性“的描述也在 東京證券交易所上市。因此，從法律角度看，豐田普通股和Misawa房屋普通股持有人的權利之間沒有實質性的區別。

42

專家

通過參考截至2019年3月31日的20-F年度報告納入本説明書的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估( 包含在管理層關於財務報告的內部控制年度報告中)已被如此納入，依賴於獨立註冊公共會計公司普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Aarata LLC)的 報告，該報告作為審計和會計方面的專家而獲得上述公司的授權。

43

豐田股份的有效性

豐田的日本法律顧問Nagashima Ohno&Tsunematsu將就其將在股票交易所轉讓的 普通股的股票的有效性發表意見。

44

您可以在其中找到更多信息

本招股説明書是豐田向證券交易委員會(SEC)提交的F-4表格註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含有關豐田的更多相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許豐田在本招股説明書中省略 註冊聲明中包含的一些信息。

此外，根據美國證券法的要求，豐田向美國證券交易委員會提交年度報告、當前報告和其他 信息。這些材料的副本可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上獲得。您還可以在紐約博德街20號紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)查看豐田公司提交給證券交易委員會的信息文件 10005。您也可以通過其維護的網站(www.toyota-global.com/Investors/ir_library/)訪問SEC文件並獲取有關豐田的其他信息。該網站中包含的信息未通過引用 併入本招股説明書。

豐田目前不受1934年證券交易法(經修訂)或交易所 法下規定代理聲明的提供和內容的規則的約束，豐田的高級管理人員、董事和主要股東不受 交易法第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。根據“交易法”，豐田不需要像受“交易法”約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。然而，豐田將繼續向其股東提供包含經審計財務報表的年度報告 ，並將公佈未經審計的中期運營結果，以及豐田董事會可能不時授權的或其他可能需要的其他報告。

以轉介方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許豐田通過引用的方式在本招股説明書中納入豐田向證券交易委員會提交的部分或所有文件。此 表示豐田可以通過將您推薦到這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。豐田通過引用向SEC提交的 以下文件或信息：

•

截至2019年3月31日的會計年度 20-F年度報告於2019年6月21日提交給SEC。

此外，豐田未來根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有 文件，以及任何未來以表格6-K顯示它們已納入本招股章程的報告，應視為通過引用在本招股説明書中納入 。

就本招股章程而言，任何載於本招股章程中以引用方式成立或當作成立為法團的文件中所載的任何陳述，須當作為本招股章程的目的而予以修改或取代，只要載於本招股章程或任何其後提交的文件中的陳述，而該陳述亦是或被當作借本招股章程內的提述 而納入，則該陳述須當作已修改或取代該陳述。修改或取代語句不必聲明其已修改或取代先前的語句，或包括其修改或 替換的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出經修改或取代的陳述，不得被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、重大事實的不真實陳述，或 遺漏述明須予述明的關鍵性事實，或就作出陳述時的情況而作出不具誤導性的陳述所需的承認。任何經如此修改或取代的陳述，除非 經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

根據書面或口頭請求，豐田將免費向您提供本招股説明書中引用的任何文件的 副本。如果你想讓豐田為你提供這些

45

文件，請通過以下地址或電話聯繫豐田：1豐田-cho，豐田城，愛知，471-8571，日本，注意：財務報告部，會計部，telephone: +81-565-28-2121.

除上述情況外，本招股説明書中未引用任何其他信息(包括但不限於 豐田網站上的信息)。

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民事責任的可執行性

豐田是根據日本法律成立的有限責任股份制公司。幾乎所有豐田的董事和 審計和監事會成員都居住在日本。豐田的許多資產和這些人的資產位於日本和美國以外的其他地方。因此，投資者可能不可能在美國境內對豐田或這些人實施服務 ，或者執行在美國法院獲得的基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。 豐田的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu告訴它，在日本，在執行美國法院判決的原始行動或行動中，債務的可執行性存在疑問 。 豐田的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu表示，在日本，對責任的可執行性存在疑問 在美國法院獲得的判決是基於美國聯邦證券法的民事責任條款。

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附錄A

[英文翻譯僅供參考。如本譯本與日文原件有任何不一致之處，應以 原件為準]

股份交換協議

(英文譯本)

共享 交換協議

2019年5月9日(執行日期)，豐田房屋公司(豐田房屋公司)和美澤住宅有限公司(密澤屋公司)按以下方式簽訂了 此股份交換協議(本協議)。截至執行日期，THC是豐田汽車公司(地址：1豐田-cho，豐田城，愛知縣；以下簡稱豐田)的直接擁有的子公司，並計劃在本 協議第3條第1款中定義的最短時間內成為豐田的全資直接子公司。

第1條

共享交換

THC和Misawa Homes將根據本協議的規定進行股份交換(“密薩瓦份額交換”)， THC將通過股份交易所獲得Misawa Homes的所有已發行股份(不包括THC持有的Misawa Homes的股份；以下在本協議中同樣適用)，從而THC將成為通過股份交換產生的Misawa Hones的全資母公司，Misawa Hones將成為THC的全資子公司。

第2條	全資母公司因股份交換而產生的商品名稱及地址，以及因股份交換而產生的全資附屬公司

THC和Misawa住宅的商品名稱和地址如下所示。

(1)

THC(股份交易所產生的全資母公司)

商品名稱：		豐田房屋公司
地址：		23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，名古屋

(2)

米澤豪斯(股份交易所產生的全資子公司)

商品名稱：		美澤置業有限公司。
地址：		4-1 Nishi-Shinjuku 2-chome，Shinjuku-ku，東京

第3條	在股份交易所交付的股份及其分配

1.	THC應在股份交易所通過股份交易所的方式 以豐田普通股的0.155股與收到分配的股東所持有的每一股Misawa Home的比率分配和交付 豐田普通股給Misawa Home的股東(不包括THC；以下簡稱“接收分配的股東”)，該時間為緊接THC通過股份交易所獲取Misawa Home的所有已發行股份(“創紀錄時間”)之前的時間。

2.	儘管有前款的規定，根據前款規定將交付給接受分配的任何股東的豐田 普通股的股份數量少於一股的，THC應以現金支付

應用程序。阿-1

通過將豐田普通股的一個份額的市值乘以該分數(然而，將向上舍入日元的分數)計算給在 中收到分配的每個這樣的股東，以代替交付該分數數量的豐田普通股的分配。(B) 通過將豐田普通股的一個份額的市場價值乘以該分數(然而，日元的分數將被舍入)計算而得。在本段中，豐田普通股的市場價值是指豐田普通股在緊接生效日期之前的 最後一個交易日在東京證券交易所進行的常規交易的收盤價(如第4條第1款所定義；以下在本協議中同樣適用)(如果在緊接前一個交易日沒有收盤價，則 收盤價將是具有收盤價的最近交易日的收盤價(僅限於生效日期之前的收盤價)。

第4條

生效日期

1.	股份交換生效的日期(有效日期)應為 2020年1月7日；但是，如果由於股份交換程序的進展或其他原因有必要，THC和Misawa Homes可以同意在協商後更改日期。

2.	如果THC、 松下住宅有限公司、Matsumura-Gumi公司和松下建築工程有限公司之間根據豐田和松下公司之間日期為2019年5月9日的集成協議(統稱為 “集成”)之間的聯合股份轉讓的計劃生效日期(計劃於2020年1月7日)發生更改，則在密澤河住宅庫存、THC和Misawa住宅的計劃退市日期之前10個工作日之前，該計劃生效日期將更改

第5條

股東大會的批准

1.	THC應在定於2019年11月左右舉行的 股東特別大會上尋求對本協議的批准。

2.	米澤豪斯將在定於2019年11月左右舉行的股東特別大會 上尋求對本協議的批准。

3.	如因股份交換程序之進展或其他原因而有需要，THC及 Misawa Homes可於協商後同意更改前兩段所列股東大會日期。

第6條

公司物業管理

1.	在執行本協議後，直至生效日期，THC和Misawa家園應各自執行各自的業務，並在謹慎的經理的適當照顧下管理各自的財產，並且各自應在事先與THC和Misawa家園協商並達成協議後，繼續採取可能對其自身的財產、權利或義務產生實質性影響的行動，但本協議中規定的 項行動除外。

2.	在執行本協議後，直到生效日期，Misawa住房不得支付除普通股每股25日元的股息以外的剩餘股息 ，股息記錄日期為2019年3月31日。

第7條	取消misawa住房和國庫股

米澤豪斯將於緊接記錄時間之前的時間通過決議在 取消米澤豪斯將持有的所有國庫股份(包括因迴應持不同意見的股東就股份交易所提出的股份購買要求而由米澤豪斯收購的國庫股)，該會議將不遲於生效日期的前一天舉行。

應用程序。阿-2

第8條

收購豐田普通股

儘管第6條第1款另有規定，THC應不遲於生效日期前一天收購豐田 普通股(僅限於無任何擔保權益或其他產權負擔的普通股)，其數量應足以滿足根據第3條第1款根據股份交易所 配發和交付給米澤豪斯股東的豐田股份總數。

第9條	修訂條款及取消股份交易所

1.	在執行本協議後，直至生效日期，如果THC、Misawa HOME或Toyota的財務 狀況或運營結果有重大變化，或者以其他方式難以實現本協議的目的，THC和Misawa HOME在協商和協議後，可以修改股份交易所的條款和本協議的其他 細節，或終止本協議。

2.	如果THC和Misawa HOME在 原定退市日期 之前決定不進行集成，則THC和Misawa HOME應取消股份交換。

第10條

本協議的效力

如果發生下列任何一種情況，本協議將停止生效：

(1)

THC或Misawa Homes不能在緊接生效日期前一天或之前的股東大會 上獲得對本協議的批准；

(2)

有關政府機構和其他主管部門未給予在緊接生效日期前一天或之前進行法律和條例規定的股份交易所需的批准或其他授權；或。(B)在緊接生效日期前一天或之前進行股份交易所需的批准或其他授權；或

(3)

根據前一條的規定，股份交易所被取消。

第11條

管轄法律和管轄權

本協議由日本法律管轄和解釋。東京地區法院對於與履行或解釋本協定有關的任何爭議，具有作為 一審法院的專屬管轄權。

第12條

諮詢

如果本協議中沒有規定的任何事項或對本協議條款的任何疑問出現，THC和Misawa Home應 真誠地相互協商並解決此類問題或疑問。

(此頁面的其餘部分已留空。)

應用程序。A-3

茲證明，本協議雙方通過在本協議上加蓋姓名和印章，一式兩份地執行本協議，並且各自保留了本協議的一(1)份正本。

May 9, 2019

應用程序。阿-4

(股份交換協議，日期為2019年5月9日)

應用程序。阿-5

附錄C

[英文翻譯僅供參考。如本譯本與日文原件有任何不一致之處，應以 原件為準。]

May 9, 2019

致：美澤住宅有限公司董事會。

意見

一.導言

1.

本意見的目的

由於三澤住宅有限公司(小澤住宅) 正在考慮與豐田住房公司(原名豐田住房)的股份交換(“小澤住宅”) ，其中豐田住房是通過股份交換產生的全資母公司，而密澤豪斯是通過股份交換產生的全資子公司，構成了 與母公司和控股股東的重大交易，下面提出的事項在步驟2。職權範圍根據條款441-2 1(1)提交給我們。(請參閲TSE)。請注意，股票交換是所謂的“三角交換”，因此，小澤家園 小股東作為豐田汽車公司(豐田房屋的母公司，豐田汽車總公司)的普通股的代價交付，而不是豐田住房的普通股。

本意見(此為“意見”)陳述了第三方委員會(“第三方委員會”) 關於Misawa HOMES董事會提交給我們的職權範圍的調查結果。

2.

職權範圍

Misawa住宅公司董事會將下列事項提交第三方委員會：

(1)

股份交易所的目的是否合法和合理；

(2)

是否保證了股份交易所程序的公正性；

(3)

是否確保交易條款和條件的合法性和適當性；以及

(4)

根據上述第(1)、(2)及(3)項，進行股份交換是否不會對 美沙屋的少數股東不利。

二、基本事實

1.

股份交易所的目的

根據Misawa HOMS的説法，股份交換的目的詳細信息如圖1中所述。目的是通過關於Misawa Home Co，Ltd.通過股份 交換成為豐田汽車公司子公司豐田房屋公司的全資子公司的股份交換使 Misawa Home成為全資子公司(提交給第三方委員會的新聞稿草稿如附件1所示；在下文中，這樣的草案被稱為“(草案)股份交換通知”)。請注意，本意見中使用的未定義 的術語的含義與(草案)“股份交換通知”中使用的術語的含義相同，不同之處在於需要從上下文中使用不同的結構。

根據(草案)股票交換通知，Misawa Homes一直在執行一些舉措，如進一步加強 其股票資產相關業務，積極促進業務多樣化，包括城鎮發展業務和海外業務擴展，如新的中期管理計劃“下一個50年的第一步”中所規定的，目的是 建立一個業務組合，以停止對住房業務的依賴。然而，在國內獨立住房市場也將在中長期不可逆轉地收縮的情況下，Misawa住房認識到 建立新的商業模式和創造協同增效的必要性，例如通過徹底精簡以確保其生存並以持續增長和發展為目標的進一步舉措。

自豐田和豐田住房提出股份交換以來，米澤豪斯分享了其對行業的理解，以及 豐田住房、美澤住宅和松下住宅有限公司(松下住宅)在該行業中的定位，並就其在未來應發揮的作用進行了頻繁的討論。

應用程序。C-1

因此，米澤豪斯達成一項諒解，即通過股份交易所成為豐田住房公司的全資子公司，並從資本和業務的角度促進豐田住房、米薩瓦住宅和松下住宅等的整合，由豐田和松下共同建立一家 合資公司(“松下合資公司”)，以開展豐田集團主題業務和松下集團主題業務的綜合運營，從而加強它們的業務基礎，此外， 在該協議生效之日之後， 將繼續推進豐田集團主題業務和松下集團主題業務的整合運營，並進一步 在該協議生效之日之後， 將豐田集團主題業務和松下集團主題業務整合在一起，從而加強它們的業務基礎。從長遠來看，美澤住宅將提高其企業價值，同時也有助於豐田集團和松下集團 整體企業價值的提高。此外，股票交易所不僅將有助於改善Misawa房屋的企業價值，而且提供作為股票交易所 代價的豐田股票也將使股東有可能從集成的協同效應中獲益。因此，由於 重組也可以被視為對股東有利，因此Misawa Homes決定進行股份交換和整合。原因在於，從資本和業務的角度來看，集成不僅為作為傳統獨立 住房業務運營商的所有相關方提供了進一步的利益，而且還實現了管理資源的融合，例如由每個公司擁有的技術、專業知識和開發資源的財富，主要是從豐田 集團的移動服務的角度、“生活方式更新”和“生活方式技術”的角度，例如松下集團的物聯網家用電器和設備的管理資源、專業技術和開發資源的融合。以及一家城鎮開發業務運營商，如密澤河家園的緊湊型城市式房地產開發 住宅，米澤豪斯認為，通過提供具有更大附加值的有吸引力的服務，這將使其作為城鎮開發業務運營商的演變和增長成為可能。Misawa Homes認為，成為豐田住房和集成公司的全資子公司 將產生以下具體的協同效應：

(I) 住房業務的規模經濟

由於集成而增加的運營規模將創建一個擁有大約17，000間房屋供應 的集團。有了由合資公司管理的住房業務，豐田住房、Misawa住房和松下住房將避免各自優勢領域的任何裁員；通過 在各自領域相互補充，銷售方面將有可能增強其競爭優勢，同時進一步提高全日本範圍的管理效率。

(Ii)通過加速執行管理戰略，實現住房業務的有效增長

通過整合來加速每家公司的管理戰略，我們相信松下 住宅的參與將進一步加快豐田住房目前正在進行的住房業務中的精簡舉措，例如通過使用 共享基礎設施以及通過聯合採購降低成本，從而降低成本和精簡後臺部門的業務。此外，將有可能主動進行共享信息和人員共享，作為上市公司，為了保持 獨立性，必須對其進行限制。我們相信，這將使有效地開展商業活動成為可能。

(Iii)結合房地產和技術創造 個新的商業模式

隨着房屋的價值來源從 的“位置”改變為“的形式，以及從”建築本身“變為”建築本身“，隨着個人生活方式的變化和價值觀的多樣化，我們相信 每個公司所擁有的管理資源的整合將使基於每個個人居民的實際生活方式的城鎮發展得以實現。例如，我們認為，城市設計針對移動性 服務進行了優化，以預期自動駕駛車輛或提供新服務等技術進步

應用程序。C-2

和提供互聯家庭等技術¹不斷更新，將能夠為整個城鎮創造新的 “生活方式”價值，給整個地區帶來高附加值，並提升競爭力。此外，我們認為，通過股票交易所成為一家非上市公司將使Misawa Home能夠在不被股市如何看待的情況下執行 靈活的決策，並且旨在加快管理戰略的執行將有助於建立新的商業模式，如上所述，以及 作為擴展。

(四)加快海外擴張

以城鎮發展業務為出發點，從中長期來看，有可能補充 以亞洲和其他人口增長較大的國家為中心的蓬勃城鎮發展需要。我們認為，對城市基礎設施的需求日益增長，以緩解城市化造成的問題，例如交通 擁堵，這與這些地區城市的快速增長有關。此外，透過聯交所成為非上市公司，亦可靈活地利用每間公司至今已培育的紀錄和網絡，並以此作為立足點，加強海外市鎮發展業務，而無須擔心上市公司的獨立性問題。“。

根據(草案)換股通知，有關成立新合資公司和 通過將豐田集團主題業務和松下集團主題業務置於合資公司之下來整合住房業務的細節，可在2019年5月9日豐田新聞稿中找到，松下和豐田同意 建立與城鎮發展業務有關的合資企業。第三方委員會收到該新聞稿草稿並確認其細節(提交給第三方委員會的新聞稿草稿見附件2根據“(草案)整合公告”，松下集團和豐田集團在合資企業中擁有相同的股權參與率。根據(草案) 集成通知，松下和豐田還與三井公司(三井公司)就創造與城鎮開發業務相關的新價值達成了諒解備忘錄，並正在繼續討論 關於發展合資企業的問題，包括三井公司參股的可能性。根據(草案)集成通知，該合資企業預計將超出松下和 豐田的整合範圍。整合公告(草案)指出，通過整合松下住宅、豐田住房和美沙瓦住宅的住房業務，松下和豐田將確保 在國內住房行業中處於一流的地位 ，供應約17，000套獨立房屋。兩家公司都表示將努力通過擴大業務規模來加強管理結構和進一步提高盈利能力。 但是，並沒有特別提到Misawa HOME和前述的預期協同作用或計劃，以實現這種協同作用。

2.

股份交易所概要

根據Misawa HOME的説法，股份交換的要點如第二部分所述。(草案)股份交換通知中的股份 交換的大綱，以及股份交換的股份交換率的估值基礎是在第三次會議上提出的。(草案)股份交換 通知的股份交換比率的估值基準等。

具體而言，股份交換的計劃生效日期是2020年1月7日；在股份交易所 內，豐田住房計劃在豐田住房通過股份交換獲得所有米澤瓦股份(不包括由豐田住房持有的米薩瓦股份)之前，立即向三澤住宅的股東(不包括豐田住房)分配和交付0.155股豐田股票。根據Misawa Homes的説法，如果根據其股東名冊計算，

1	“連接的家庭”是指包含物聯網技術的房屋，其中家用電器和安全設備 設備以及各種類型的移動設備等始終連接到計算機網絡。

應用程序。C-3

在2019年3月31日，預計股份交易所將導致大約89.3%的股東成為持有少於一個單位的股份的股東。當 確定股票交易所的分配時，Misawa HOMES任命SMBC Nikko Securities，Inc.。(將SMBC Nikko等)作為其第三方估值機構。據SMBC Nikko稱，豐田 普通股的數量使用每一種估值方法分配給一股美澤住宅普通股的範圍如下。

分析方法				股份交換率
豐田		小澤之家
平均市場價格分析		平均市場價格分析		0.111~0.114
		可比公司分析		0.110~0.185
		DCF分析		0.076~0.202

此外，我們從SMBC Nikko為第三方委員會準備的 2019年4月17日的材料中瞭解到，豐田股票具有較高的流動性，在過去一年中，平均每日交易量乘以平均股價計算的平均總交易值平均約為 300億日圓至400億日圓。

3.

雙方之間的關係等

股份交易所各方之間的關係如下。首先，豐田住房是Misawa住宅的控股股東 ，持有21，965，898股Misawa股票(佔2019年3月31日已發行股票總數43，070，163股的51.00%)，豐田住房已派遣五名董事和一名審計和監事會成員前往Misawa 住宅。也有一名員工從豐田房屋借調到美澤的家中。豐田住房還從Misawa房屋採購部件等，併為系統的使用等進行交易。Misawa住房從豐田 住房獲得長期貸款。截至2019年3月31日，豐田持有342，799股豐田住房股份(截至2019年3月31日，豐田已發行股份總數為384，089股的89.25%)，豐田的集團公司等(企業集團等)持有41，290股豐田 住房股份(截至2019年3月31日，豐田已發行股份總數為384，089股的10.75%)。然而，豐田計劃在 股票交易所生效日期之前，使豐田住房公司成為豐田住房公司的全資子公司，從集團公司等獲得國庫股等。

正如上面 所述，由於豐田房屋派遣高級職員和秒級員工到米澤屋，米澤豪斯採取了以下措施，以避免利益衝突：

在 Misawa Home的董事中，正如Masashi Isogai先生和Hideyuki Yoshimatsu先生一樣，從避免利益衝突的角度來看，Yamashina先生同時擔任豐田住房公司的總裁，後藤雄司先生和 Teramoto先生 同時擔任豐田住房公司的董事，以及Sumio Yokota先生同時擔任豐田住房公司的協理董事。Sare Exchange沒有代表Misawa HOMES參與豐田和豐田住房公司的股份交換的討論和談判。在Misawa HOMES審核和監事會成員中，由於Fukatsu先生同時擔任豐田住房的審計和監事會成員，他沒有參與Misawa HOMENT董事會 對股份交易所的審議，也沒有在同一董事會會議上就股份交易所的決議發表任何意見。

除Masashi Isogai先生外，上述人員均未參與編制在 計算股份交易所的股份交換率或對該業務計劃進行審議和決議時使用的業務計劃。此外，雖然Masashi Isogai先生參與了業務計劃的編制，但他沒有 參與對該計劃的審議或決議。

除上述情況外，從豐田住房借調到Misawa 住宅的員工未參與制定業務計劃、討論或協商股份交換。

應用程序。C-4

4.

其他有關情況

豐田住房公司從2016年11月28日至 12月26日，以每股1，100日元的投標報價對Misawa住宅股份(“投標報價”)進行了投標，其中5，460，800股票(截至2016年10月31日已發行股票總數的14.10%(38，738，914股票)是計劃購買的最大數量，並收到了 超過他們設定的最大認購量的股份。此外，2017年1月5日，豐田住房公司通過第三方配售增資，獲得了美澤住宅51%的投票權，其中分配了 5，720，900股普通股(支付總額：5，000，066，600日元；每股支付金額：874日元)。

投標要約中的投標 要約價格分別增加了以下溢價：25.86%(四捨五入到第二位小數點)與東京證交所第一部分874日元的收盤價相比；34.15% (四捨五入到第二位小數點)，而東京證交所第一部分截至2016年11月21日的一個月內，Misawa住房第一部分股票的簡單平均收盤價為820日圓；40.13%(四捨五入至第二位小數點) 與東京證交所第一部分截至2016年11月21日的三個月的簡單平均收盤價785日元相比；以及44.74%(四捨五入至第二位小數點)，而東京證交所第一部分截至2016年11月21日的六個月內，三澤住宅股份的簡單平均收盤價為760日圓。

三、第三屆黨委關於職權範圍的意見

1.

問題的根源

由於豐田和豐田住房是米澤屋的母公司和控股股東，股票 交易所構成與控股股東的交易等，導致豐田和豐田住房一方與少數股東之間的結構性利益衝突關係。

因此，第三方委員會審查了這種結構性利益衝突關係，以考慮豐田和 豐田住房是否正因犧牲Misawa住宅和少數股東的利益而受益，換句話説，第三方委員會從是否將利潤從Misawa 住宅小股東不公平地轉移到豐田和豐田住房的角度考慮了職權範圍。

2.	股份交易目的正當性與合理性

股份交易所的目的如本意見第II.1節所述。

共享交換將作為集成的一部分實施。在國內獨立住房市場 也將在中長期不可逆轉地收縮的情況下，Misawa住房認識到有必要建立新的商業模式和創造協同效應，例如通過徹底精簡以確保其 生存並以持續增長和發展為目標的進一步舉措。在這種情況下，從資本和業務角度的集成不僅為作為傳統獨立住房業務運營商的所有相關方提供進一步的利益， ，而且還允許融合管理資源，例如由每個公司擁有的技術、專業知識和開發資源的財富，主要從豐田集團的移動服務、Lifestyle 更新和諸如松下集團的物聯網家用電器和設備之類的IoT家用電器和設備的角度來實現管理資源的融合。在這種情況下，從資本和業務角度的集成不僅為所有相關方提供了進一步的利益， 還實現了管理資源的融合，例如為松下集團提供的大量技術、專業知識和開發資源，和一個城鎮開發業務運營商，如緊湊型城市風格的米澤豪斯房地產開發公司，米薩瓦 住宅公司相信，通過提供具有更大附加值的有吸引力的服務，將使其作為城鎮開發業務運營商的演變和增長成為可能。這樣做的目的是在長期內提高Misawa房屋的企業價值 ，同時也有助於提高豐田集團和松下集團的整體企業價值。

應用程序。C-5

通過這種方式，股份交換的目的是促進小澤住宅的生存 和持續增長和發展，並從長遠來看提高小澤住宅的企業價值，以及提高豐田集團和松下集團的總體企業價值。此外，沒有 情況等引起懷疑，其目的是通過犧牲Misawa房屋和少數股東來不公平地使豐田和豐田住房受益。

因此，第三方委員會認為股份交換的目的是合法和合理的。

此外，由於股份交換將作為集成的一部分來執行，作為實現集成的一種方法， Misawa Home從集成中期望的協同作用以及實現這種協同作用的措施是考慮集成的利弊時的重要因素。但是，“(草案)集成通知”並未具體 提及在集成中為Misawa家庭提供的協同作用或實現這種協同作用所需的措施，並且第三方委員會已被告知，細節將留待豐田集團和 松下集團之間的未來討論。第三方委員會認為，美澤之家應繼續與豐田集團和松下集團進行討論，以實現整合所預期的協同效應，這一點很重要。

3.	確保股份交易所程序公平的措施

在審查股份交易所程序的公平性時，第三方委員會需要從以下角度進行審查 ：(I)採用在股份交易所使用的方案的理由是否合理；(Ii)股份交易所程序的合法性；(Iii)避免股份交易所中 利益的結構性衝突的措施(避免利益衝突的措施)是否合理；(Iv)第三方委員會的獨立性以及是否確保了尊重第三方委員會的意見的框架，(Iv)第三方委員會的獨立性以及是否確保了尊重第三方委員會意見的框架，(Iv)第三方委員會的獨立性以及是否確保了尊重第三方委員會意見的框架，(Iii)在股份交易所中避免 利益結構性衝突的措施是否合理，(Iv)第三方委員會的獨立性以及是否確保了尊重第三方委員會意見的框架， (V)就股份交換比率進行談判的情況，及(Vi)披露資料的情況。

(1)	股票交易所採用該計劃的理由

可以考慮投標報價，而不是將股份交換作為豐田或豐田住房使Misawa 住宅成為全資子公司的方法。與收購要約的情況不同，在股票交易所，misawa home的小股東收購了豐田的股份，而不是現金。

第三方委員會與豐田和豐田住房公司確認了在手頭的 交易中不進行投標報價的原因。豐田和豐田住房回答説，(I)這是他們在考慮豐田的財務戰略等之後制定的建議，(Ii)豐田有通過股份交換使大發汽車有限公司、關東汽車 Works有限公司和豐田汽車車身有限公司全資擁有子公司的歷史，豐田希望Misawa Home的少數股東繼續作為豐田股東持有豐田的股份。(Ii)豐田有通過股票交換使大發汽車有限公司、關東汽車 Works有限公司和豐田汽車車身有限公司全資擁有子公司的歷史，豐田希望Misawa Home的少數股東繼續作為豐田股東持有豐田的股份。在這些答案中，(I)是 嚴格意義上的豐田內部問題。關於(Ii)，misawa home是一家主要從事住房業務的公司，而不是像每一家通過過去的股份交換使豐田全資子公司那樣的汽車業務公司。 因此，第三方委員會必須仔細考慮是否適合將從事汽車業務的豐田股份分配給misawa home的少數股東，後者持有misawa home的股份，後者是 從事住房業務的公司。此外，由於合資公司預計將超出豐田的合併範圍，並且可以觀察到豐田和美沙瓦住宅的總市場價值之間存在重大差異，因此，整合產生的 協同效應將在豐田股票中被高度稀釋，因此很難通過豐田股票獲得這種協同增效的好處。

另一方面，豐田的股票有很高的流動性，日平均總交易額約為300億至400億日元，這一數額足以媲美Misawa房屋的總市值。此外，預計大約90%的股東將成為股份的股東。

應用程序。C-6

通過股份交易所構成少於一個單位，但這些股東能夠請求豐田以市場 價格向他們購買構成少於一個單位的股份。根據豐田股票的這種情況，如果米澤豪斯的小股東不希望繼續持有豐田股份，則該股東可以通過在市場上出售豐田股份或利用 豐田購買少於一個單位的股份的系統，輕鬆地將其轉換為現金。

基於上述情況，第三方 委員會將豐田股票視為等同於現金，並已確定，如果股份交換比率不遜於以現金作為代價使Misawa Home成為全資子公司，則進行股票 交換而不是進行要約也是合理的。

(2)	證券交易所程序的合法性

豐田和豐田住房指定長島小野和鬆鬆以及三澤家園分別任命廣島公園法律事務所為 其各自的股份交換法律顧問，並接受了關於股份交換程序、決策方法和過程等的法律諮詢。長島小野和鬆鬆以及Hibiya Park法律事務所 獨立於豐田、豐田住房或三澤住宅，且與其沒有物質關係。

這兩位法律顧問 都是在這類事項上具有豐富經驗的公司，向第三方委員會披露的材料等似乎並未表明任何引起對股份交易所程序合法性的懷疑的事項 。因此，第三方委員會認為，股份交易所程序的合法性是有保證的。

(3)

避免利益衝突的措施

如第NICE3.BASE等中所述，用於股票交換比率的估值，包括(4)確保 公平性的措施和(5)避免(草案)股票交換通知的利益衝突的措施，以及第二部分。3.在本意見中，Misawa Homes採取了避免利益衝突的措施，例如：(I)從獨立的第三方估值機構獲得 財務分析報告；(Ii)從獨立的律師事務所獲得諮詢意見；(I)從獨立的第三方估值機構獲取 財務分析報告；(Ii)從獨立的律師事務所獲得諮詢意見；(Iii)從獨立的律師事務所獲得諮詢意見；(Ii)從獨立的律師事務所獲得諮詢意見；和(Iii)獲得董事、審計和監事會成員的一致批准， 除董事和具有重要關係的審計和監事會成員之外。Misawa Homes還設立了第三方委員會，並要求對職權範圍進行審查。此外，Misawa Home還採取措施 ，在準備和批准用於計算股份交換中的股份交換率的業務計劃時，儘可能排除具有物質關係的人員。

這些避免利益衝突的措施，都等同於在類似情況下使用的措施，第三屆黨委認為，在審查股份交易所時採取的避免利益衝突的措施是合理的。

(4)第三方委員會的獨立性和確保尊重第三方委員會意見的框架

第三方委員會於2019年4月3日成立，在 準備本意見之前召開了五次會議。在此過程中，第三方委員會詢問了必要的問題，並要求向Misawa Home和Misawa Home的顧問提供必要的材料，但本意見的審查和準備工作是 獨立於股份交換和整合的各方進行的。美澤家園的董事會通過了一項決議，大意是它將完全尊重第三方委員會的書面意見。因此，第三屆 黨委認為，尊重第三方委員會意見的框架是有保障的。

應用程序。C-7

(5)	股份交換比率的協商情況

在與股票交易所談判時，misawa home從獨立的第三方估值機構SMBC Nikko那裏獲得了一份財務分析報告。根據(草案)股份交易所公告，股份交易所的股份交換率在該等財務分析報告的估值範圍內。

SMBC Nikko披露了財務分析報告，並就 SMBC Nikko使用的估值方法和估值結果向第三方委員會提供了詳細解釋。SMBC Nikko是一家在這類問題上擁有豐富經驗的估值機構，第三方委員會在財務分析報告 中找不到任何會使人懷疑其內容是否適當的事項。請參閲關於第三方委員會對估值方法合理性的詳細審查的附件3。

正如我們從SMBC Nikko瞭解到的，通過比較過去五年左右涉及母公司和子公司之間的股份交換 和非公開交易 的某些案例研究，可以看出，通常趨勢是涉及(現金)投標報價的非公開交易的溢價更高。 另外，這種趨勢的一個原因可能是，在股份交換的情況下，子公司的現有股東可以通過持有母公司的股份而受益於某些協同效應。(br})在過去的五年中，子公司的現有股東通過持有母公司的股份，可以從某些協同效應中獲益。 此外，這一趨勢的一個原因可能是，在股份交換的情況下，子公司的現有股東可以通過持有母公司的股份而受益於某些協同效應。

然而，整合通知(草案)並未特別提及美澤家園預期的協同作用或實現這種協同作用所必需的措施 。此外，集成後的治理和管理策略目前仍在討論中，細節尚未最終確定。因此，在檢查共享交換時，很難了解集成後將出現什麼 協同作用。

基於上述情況和 討論的情況，第三方委員會認為，即使在以現金作為代價使misawa home成為全資子公司的情況下，合理的股份交換比率(溢價)也是必要的。基於 第三方委員會的此類意見，Misawa Homes已與豐田和豐田住房公司進行了談判，以獲得不低於以現金作為 代價的公司成為全資子公司的情況下的股份交換率(溢價)。豐田和豐田房屋最初提出的換股比率為0.14股豐田股票，每股米澤豪斯股票的股份交易所。對此，米澤豪斯要求豐田和豐田房屋通過多次談判 提高比率，最終達成協議，以每股0.155股的豐田股票換取米澤豪斯的股票。

我們理解，這種股份交換率不一定是一個較低的股份交換率，即使與過去五年中母公司和子公司之間的 私人交易(SMBC Nikko提到的以現金為代價的交易)相比也是如此。

有鑑於此，第三方委員會認為股份交易所的換股比率 是適當的。

(6)

信息披露情況

米澤豪斯計劃在(草案)股票交易所公告中公佈股票交易所的大綱。其內容符合東京證交所及時披露標準，如上所述，各方計劃分別任命一名法律顧問並作出適當披露。第三方委員會檢查了(草案)股份交換通知 的內容，並根據第三方委員會討論的內容，沒有發現任何會對此類內容的適當性產生懷疑的事項。有鑑於此，第三方委員會認為，Misawa 住宅公司將向其股東作出適當的披露，包括(草案)股份交換通知的內容。

應用程序。C-8

為了使股份交易所生效，必須 尋求小澤之家股東大會的批准，但由於小澤之家在召開這種股東大會時必須向其股東適當披露信息，因此有必要繼續注意 向股東披露信息。

(7)

次結論

如上所述，由於第三方委員會認為(I)股份交易所採用的方案是合理的， (Ii)股份交易所的程序是合法的，(Iii)避免股份交易所中的利益衝突的措施是合理的，(Iv)第三方委員會是獨立的，並且已經確保了尊重 第三方委員會的意見的框架，(V)關於股份交易所的股份交換率的談判是適當的，以及(Vi)有適當的信息披露，(Iv)第三方委員會是獨立的，並且已經確保了尊重第三方委員會的意見的框架，(V)關於股份交易所的股份交換率的談判是適當的，以及(Vi)有適當的信息披露，第三方委員會發現 股份交換程序的公平性得到了保證。

4.	確保交易條款和條件的合法性和適當性

(1)

判斷推理

由於股份交易所的交易條款和條件是與控股股東進行的談判， 存在結構性利益衝突關係。

在審查與重組有關的交易 條款和條件的合法性和適當性時，第三方委員會參考了最高法院的Tecmo裁決(2012年2月29日，最高法院民事案件報告(塞科賽班索民集韓瑞樹(英文)：Saikosaibansho Minji Hanrei樹)第66卷第3號，第 1784頁)。在這一裁決中，最高法院裁定，在不存在結構性利益衝突關係的情況下，如果公司之間沒有特殊的相互資本關係，在通過公認為公平的程序 產生 效力的情況下，例如在適當披露作為股東判斷依據的信息後得到股東大會的正式批准，有理由認為這種股份轉讓中的 股份交換率是公平的，只要沒有足夠的特殊情況來發現股東在這樣的股東大會上的合理判斷受到了損害。法院 表示，判決推理的大意是，在執行公認為公平的程序的情況下，應尊重當事人確定的交易條款和條件。

此外，儘管這是下級法院判決的先例(2011年3月30日東京地區法院判決， 金融和商業法判例第1370號，第19頁)，但法院裁定，即使在當事人之間存在特殊相互資本關係的情況下，原則上應 尊重當事人確定的條款和條件，只要採取了公平和高度透明的程序。

在檢查具有結構性利益衝突的交易(涉及具有結構性利益衝突的兩階段交易事項)中交易條款和條件的合法性和 適當性時，最高 法院的JCOM裁決(最高法院2016年7月1日的裁決，最高法院民事案件報告(塞科賽班索民集韓瑞樹(英文)：Saikosaibansho Minji Hanrei樹)第70卷第6期，第1445頁)，其中給出了最高法院對有關公平價格的辦法的意見，作為參考也是有價值的。

具體地説，最高法院的這一裁決持有以下內容：在 採取措施防止決策過程由於大股東等與少數股東之間存在利益衝突關係而任意進行的情況下，例如獲得獨立第三方委員會或專家的 意見，上述要約是使用公認為公平的程序進行的，例如明確指出，不認購要約的股東 所持有的上述股份也將在以下地點購得： 未認購要約的股東 持有的上述股份也將在 上購得；在 案中，由於 沒有認購要約的股東 持有上述股份，因此採取了措施防止決策過程具有任意性，例如獲得獨立的第三方委員會或專家的意見。隨後，這樣的公司以與法院認定的上述購買價格 相同的價格收購了所有受全類別認購的股份

應用程序。C-9

上述股份的收購價與上述收購要約中的收購價相同是合理的，只要沒有特殊情況 足以發現交易所依據的情況發生了不可預見的變化。比方説，最高法院推翻了法院最初承認 反對股東的某些斷言的裁決，並用自己的決定替換了該決定。

最高法院和下級 法院先例的這些裁決認為，只要在使用 一般公認的公平程序實施重組(如股份交換)的案件中沒有特殊情況，就合理地認為當事人之間商定的股份交換比率是公平的。雖然法院審議了包括交易條款和條件或股份交換比率談判程序在內的程序，但法院認為，當這些交易條款和條件是通過公認為公平的程序確定時，當事人確定的細節 應得到尊重，因此可以説，法院在參與交易條款和條件本身方面表現出 不幹預的立場。²這種方法符合³而傳統的多數理論方法又是一種合理的方法。

第三方委員會還確認根據這些決定，股份交易所是否正在執行一般公認的程序 是公平的。由於股份交易所的交易條款和條件是與大股東協商的，因此存在結構性利益衝突關係。然而，如上所述，Misawa 住宅採取了避免利益衝突的措施，例如：(I)從獨立的第三方估值機構獲得財務分析報告；(Ii)從獨立的律師事務所獲得諮詢意見；以及(Iii)獲得 董事和審計及監事會成員的一致批准，但有重要關係的董事、審計和監事會成員除外。因此，如本意見第三節所述，第三方委員會認為 股份交換程序是公平的。

但是，考慮到當前情況，即使規定了適當的 交易條款和條件，當事人也必須牢記，如果將來出現特殊情況，足以認識到 作為交易基礎的情況發生了不可預見的變化，則可能有必要在此之後更改交易條款和條件。鑑於在宣佈股份交換和Misawa Homes公司的股東特別大會之間約有六個月的時間，Misawa Homes董事會在召開股東特別大會時需要檢查是否存在這種特殊情況。(B)考慮到從宣佈股票交易所到Misawa Homes公司召開 股東特別大會之間約有六個月的時間，Misawa Homes董事會需要檢查是否存在這種特殊情況。

(2)

與投標報價的關係

在審查股份交易所交易條款和條件的合法性和適當性時，應審查 股份交易所與2016年11月至12月實施的投標要約之間的關係。投標報價為1，100日元。此要約價格分別溢價25.86% (四捨五入至小數點第二位)與東京證交所第一部分中川住宅股份874日元的收盤價相比；34.15%(四捨五入至第二小數位)與截至2016年11月21日的三川 住宅股份的簡單平均收盤價820日元相比；40.13%(四捨五入至第二小數位)，而簡單平均收盤價為785日元和44.74%的 (四捨五入到第二位小數點)相比，截至2016年11月21日的六個月內，Misawa房屋股票的簡單平均收盤價為760日圓。在這一點上，投標要約是與第三方 增加豐田住房公司的分配資本(支付金額：每股874日元)一起進行的，並解釋説，投標報價中的溢價是由於轉換為合併子公司而獲得的協同效應的提前分配。

2	這些與投標報價有關，但請參閲Manabu Matsunaka漢希商法(Shoji HOMU) No. 2114, pp. 9-10, 15 [附註46]還有Kuwabara，Kenichi Sekiguchi和Yuta Kawashima漢希商法(Shoji Homu) No. 2114, pp. 21-22.

3	這與投標報價有關，但請參閲Manabu Matsunaka漢希商法(Shoji HOMU) No. 2114, p. 5.

應用程序。C-10

股票交易所是以股票為代價的交易， 自投標報價以來已過了兩年多。此外，美澤家庭的經營環境，如市場狀況，也發生了變化，因此不能進行簡單的比較。然而，第三方委員會認為 在保護小股東方面，有必要與投標要約的要約價格進行比較，並確定這是一個明顯不合理的價格或溢價水平。

因為豐田和美澤屋的股價都是從每天，第三方委員會確認了2019年5月8日的收盤價，以及截至2019年5月8日的1個月、3個月和6個月的簡單平均收盤價， 。2019年5月8日收盤價、各期簡單平均收盤價及溢價等如下：

		收盤價，簡單平均收盤價，在 東京證交所的第一部分，以及溢價等。
		收盤價 5月8日				一個月 簡單平均				三個月 簡單平均				六個月 簡單平均
豐田股票			6,759	日元			6,870	日元			6,724	日元			6,714	日元
價格乘以換股比率			1,047	日元			1,064	日元			1,042	日元			1,040	日元
米澤豪斯股份			801	日元			765	日元			766	日元			769	日元
溢價(股份交易所)			30.7	%			39.1	%			36.0	%			35.3	%
[參考]投標報價中的溢價			25.86	%			34.15	%			40.13	%			44.74	%

如上所述，2019年5月8日 收盤價與截至2019年5月8日的1個月、3個月和6個月的各自簡單平均收盤價乘以換股比率(0.155)得到的金額分別為1，047日元、1，064日元、1，042日元和1，040日元。在投標報價中， 與1，100日元的投標報價沒有顯著差異。溢價因期間而異，在某些期間，股份交易所的溢價高於投標報價的溢價水平 ，而其他期間的溢價則小於投標報價的溢價水平。然而，第三方委員會並不認為與投標報價時的溢價相比，這是一個明顯不合理的水平。如上所述，不能簡單地將股份交易所的股份交換率與兩年多前進行的投標要約進行比較，但鑑於這種情況，股份交易所的股份交換率不能被認為是一個明顯不合理的價格或 與投標要約的報價相比的溢價水平。

(3)	除股份交換率之外的交易條款和條件的適當性

當第三方委員會檢查股份交易所的交易條款和條件時， 第三方委員會沒有發現任何事實表明豐田和豐田住房公司通過犧牲Misawa住宅和少數股東而不公平地受益，並且第三方委員會沒有發現 損害這些條款和條件的合法性和適當性的情況。

(4)

次結論

如上所述，第三方委員會認為，股份交易所的程序是公平的，價格和 溢價水平與投標要約的報價相比並不明顯不合理，交易條款和條件(股份交換率除外)也是適當的。除上述情況外， 第三方委員會沒有發現任何事實表明豐田和豐田住房公司犧牲了美澤家園的少數股東而受益，也沒有發現損害此類條款和條件的合法性和適當性的情況 。

因此，第三方委員會認為， 股份交易所的交易條款和條件沒有不公平地損害小股東的利益，因此是合法和適當的。

應用程序。C-11

5. 進行股份交換是否對Misawa Home的少數股東不利

如上所述 ，第三方委員會認為股份交易所的目的是合法和合理的，確保了股份交易所程序的公平性，並確保了股份交易所交易條款和條件 的合法性和適當性。因此，第三方委員會得出的結論是，股份交換不會對美澤家園的少數股東不利。

此外，如上所述，為了使 股份交易所生效，必須徵得Misawa Home和股東大會的批准。由於在召開股東大會時，必須對美澤家園的股東進行適當的信息披露，因此有必要繼續注意向股東披露 信息。

此外，請注意，如果將來有足夠的特殊情況充分認識到在事務處理所基於的環境中出現了不可預見的更改，則可能需要在此事實之後更改事務處理條款和條件 。鑑於在宣佈股份交換和Misawa Homes股東特別大會之間約有六個月 ，Misawa Homes董事會在召開特別股東大會時需要檢查是否存在這種特殊情況

iv.限制

由於第三方委員會在編寫本意見時受到以下限制，因此三澤之家應 根據對以下限制的理解引用本意見：

(1)第三方委員會 對以下推定進行了審查：(I)由Misawa Home和Misawa Home顧問以書面和訪談等方式披露的材料和信息等(“材料”等)是真實和正確的， 不會引起任何誤解，並且截至本意見編寫之日，材料的細節沒有變化等；(Ii)沒有其他材料、事實、信息或文件會

(2)第三方 委員會的審查是在有限的範圍和時間內使用訪談結果和考試材料進行的。因此，如果訪談和材料審查範圍更廣，或者如果在訪談和材料審查上花費更多時間，那麼在編寫本意見時可能存在一些不明顯的問題，如果 變得明顯；

(3)本意見是基於以下假設而準備的，即它將僅由Misawa HOMEs在內部使用，並且它不是 在考慮向除東京證交所以外的任何第三方披露的情況下準備的；及

(4)本意見不保證 經法院批准或處理，也不保證由行政機構或自律組織解釋或處理。

結束

應用程序。C-12

證物1

關於美澤住宅有限公司成為豐田汽車公司子公司豐田 房屋公司的全資子公司的通知草案 房屋公司通過股份交換

(如附件所示)

應用程序。C.EX1-1

May 9, 2019

它可能關注的對象：

公司名稱：豐田 汽車公司

代表姓名及職銜：

豐田章男，總裁

(代碼 編號：7203

東京證券交易所第一部分和名古屋

證券交易所)

聯繫人姓名和職務 ：

Kenta Kon，會計部總經理

(電話號碼：0565-28-2121)

公司名稱：豐田房屋公司

代表姓名及職銜：

山上隆(Tadashi Yamashina)，總統

聯繫人姓名和職務：

Katsuaki Tagumi，公司總經理

規劃部

(電話 號碼：052-952-4854)

公司名稱：美澤住宅有限公司 有限公司。

代表姓名及職銜：

Masashi Isogai，總裁兼首席執行官

(代號：1722

東京證券交易所和名古屋第一部分

證券交易所)

聯繫人姓名和職務：

Nobutoshi Karigome，公司總經理

規劃部

(電話 號碼：03-3349-8088)

應用程序。C.EX1-2

關於美澤房屋有限公司通過股份交換成為豐田 汽車公司子公司豐田房屋公司全資子公司的通知

我們特此宣佈，在2019年5月9日， 2019年5月9日，豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation)、其合併子公司豐田住房公司(Toyota Home Corporation)(原豐田住房公司)和豐田住房公司的合併子公司Misawa Home Co.有限公司(密澤屋公司)通過了各自董事會的 項決議，以進行股票交換(“原生股份交換”)，其中豐田住房公司成為通過股份交換獲得的全資母公司，而小澤住宅公司因股份交換而成為 全資擁有的子公司

股票交換計劃在獲得特別股東大會的批准後進行，計劃在2019年11月左右 舉行，每個豐田住房和米薩瓦住宅。該股票交易所將是一個所謂的斯堪的納州三角股票交易所，精神和米薩瓦家園的股東將被分配，作為 考慮在股票交易所，豐田普通股(豐田股票)，豐田住房的母公司，而不是豐田住房的普通股(原名豐田住房股份)。

在股份交易所生效日期(計劃日期：2020年1月7日)之前，Misawa HOMES公司的普通股(稱為Misawa 股份)計劃從東京證券交易所的第一部分退市。(東京證券交易所)和名古屋證券交易所的第一部分。截至2019年12月30日(計劃 交易的最後一天：2019年12月27日)。如果股份交易所的當前生效日期發生更改，則退市日期也將更改。

請注意，在密澤豪斯股東大會批准股票交易所之前，豐田可以根據1933年的證券交易法，就 股票交易所向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其形式為F-4。

1.	目的是通過股份交換使misawa home成為全資子公司

近年來，住房製造商必須對日本政府的要求和 社會需求的變化作出反應，例如，由於長期人口下降和相關的國內住房市場萎縮等因素，住房行業面臨的艱難經營環境，以及從以前對 新建住房的偏好轉向對現有住房存量的偏好，其目的是通過使用空置房屋和翻新等手段有效利用現有住房，以及加強環境法規。

此外，由於 客户價值觀的變化和移動性的進一步進步(如自動駕駛、通信技術和其他領域的發展)等因素，使某一城鎮在城鎮發展業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能 從該鎮的慣常位置轉變為對該鎮日常生活服務基礎設施的滿意程度，因此，由於 客户的價值觀和移動性方面的進一步進步，使某城鎮具有競爭力所需的關鍵要素 可能會從該鎮的原點轉變為對該鎮日常生活服務基礎設施的滿意度。

由於豐田住房和美澤住宅面臨的住房業務環境發生了重大變化，豐田 集團得出結論，有必要加強合作，包括徹底加強住房製造商之間的資本聯繫，並在2018年12月中旬左右開始審查具體措施，包括 加強與松下公司(類似松下企業)的資本聯繫。與松下多次會晤後，人們認識到有必要建立一家新的與城鎮發展有關的合資公司 業務，通過將住房業務整合到合資公司松下住宅有限公司(松下住宅公司)、松下-古米公司和松下建築工程有限公司(不包括某些 業務(建築工程分包從建築設備分銷商等)、松下的每個合併子公司(松下集團主題為⁽*¹⁾(“集成”)和小澤住宅成為一個完全

應用程序。C.EX1-3

作為集成的一部分，豐田房屋公司擁有的子公司，以實現利用松下集團主題業務和豐田集團主題業務各自的優勢和特徵提供服務。在預計未來市場競爭將加劇的住房業務中，兩個集團將通過協作鞏固其住房業務的基礎，並通過利用兩個集團在城鎮發展業務中的優勢來實現 城鎮發展業務的增長，預計未來這一業務將繼續增長。在住房業務中，這兩個集團將通過合作鞏固其住房業務的基礎，並通過利用這兩個集團在城鎮發展業務中的優勢來實現城鎮發展業務的增長，預計未來城鎮發展業務將繼續增長。

如上所述，將通過股票交易所使Misawa Home成為全資子公司將作為集成的一部分實施。

(注1*)

請參閲豐田於2019年5月9日發佈的新聞稿松下和豐田同意建立與城鎮發展業務相關的合資 企業

利用豐田 集團的移動技術和松下的生活方式技術實現先進的城鎮發展和住房開發

豐田集團一直在構建 移動服務平臺(MSPF) ⁽*²⁾在加強發展連接汽車的同時，實現 無限制、安全和舒適的人人移動社會，並推動各種大數據舉措，以造福於客户和社會。此外，豐田集團還一直在與國內外多家公司合作， 創建新的移動服務。

同時，在城鎮發展業務中，松下集團與多家公司一起， 一直致力於可持續智能城鎮(SST)的發展。⁽*³⁾作為先進的城鎮發展模式，這是成功的，並且吸引了 日本國內外相當的關注，作為尖端城鎮發展的例子。

如上所述，必須 豐田集團主題企業和松下集團主題企業通過協作加強其住房業務基礎，預計未來市場競爭將加劇，我們相信，融合 松下集團的知識和數字技術，以實現健康生活和豐田集團的移動性知識，對於我們實現更具吸引力的城鎮發展至關重要。

具體地説，這兩個羣體都致力於通過城鎮 開發業務的進一步增長和進步來實現人民生活的改善，預計隨着物聯網發展步伐的加快，這種情況將迅速發生變化^(*4)適用於家用電器、家用電器等，以及箱體的開發^(*5)和^(*6)，這是通過連接交通工具提供服務的新概念，例如車輛或公共 交通、通過IT、移動性領域以及其他類似服務。

(附註2*)

“移動服務平臺”指的是由 豐田構建的聯網汽車的信息基礎設施。

(附註3*)

“可持續智能城鎮”是指在追求更好的生活中實現其可持續發展的城鎮 通過採取以下措施來實現其可持續發展： 最先進的技術和服務。

(附註4*)

“IoT”是“物聯網”的首字母縮寫，意指為各種電子設備提供具有通信功能的技術和 服務，從而允許自動控制、遠程操作、測量或其他各種活動。

(附註5*)

是一個首字母縮寫，代表“連接”、“自治”、“ ”、“共享”、“證明”和“電氣”。

(附註6*)

是“移動即服務”的縮寫，意思是 通過公共交通工具、租賃汽車、出租自行車和其他方式為人們實現無縫交通的服務。

應用程序。C.EX1-4

豐田住房和Misawa住宅的現狀，以及通過資本和 商業聯盟促進聯合業務，以及到目前為止轉換為合併子公司

自1975年其母公司豐田進入住房 業務以來，在“真的想讓日本家庭變得更好”的旗幟下，豐田住房公司開發了一系列使用各種不同建築技術的獨立住房產品，並將其業務擴大到包括 諸如現有住房庫存業務、共管公寓業務、特殊建築業務和國際業務等業務。就其與豐田的關係而言，豐田住房於2003年4月成立，將 豐田的住房業務部門的一部分分離，作為加強住房業務的起點，2010年10月，豐田進行了一次公司拆分，導致豐田住房公司繼承整個住房業務部門。作為 結果，作為處理豐田集團住房相關業務的公司，豐田住房公司提供包含來自每個豐田集團公司的先進技術的住房。2018年10月，豐田住房公司的全面質量管理 (TQM)倡議得到高度評價，並首次作為住房製造商獲得戴明獎。豐田房屋公司重視與其客户的終身關係，在品牌願景下，我們真誠地為您服務，共同 為生命，豐田房屋公司致力於在施工期間、施工後和通過支持提供心靈的安寧，以幫助客户在其一生中實現其理想的生活方式。施工中的安心 意味着通過先進的技術獲得高質量，施工後的安心意味着長期保家的能力，而安心通過支持意味着豐田集團的企業實力。為了繼續 實現理想的生活方式，豐田住房公司將推動使其業務多樣化的舉措，以響應其客户的需求。

自1967年成立以來，根據其通過住房對客户的終身承諾的理念， 努力發展其業務，重點是獨立的住房產品，強調客户的觀點。在其他成就中，Misawa Home是住房行業中唯一連續29年 獲得良好設計獎的公司，也連續12年獲得兒童設計獎，並且自成立以來沒有房屋全部或部分被地震摧毀。很久以前，Misawa Homes一直致力於將其業務從專注於 獨立住房擴展到更廣泛的企業活動範圍，涵蓋人們多樣化和不斷變化的生活方式需求的所有方面，並通過積極投資 股票資產相關業務等方式促進企業多樣化的基本政策，^(*7)米澤豪斯一直在採取各種舉措。因此，其資產利用業務，包括租賃住房和共管公寓銷售，以及其城鎮開發業務強勁增長，其股票資產相關業務所佔總銷售額的百分比已增長到大約45%。2017年5月宣佈的涵蓋2017年至2019年三年的中期管理計劃 促進了目前的多樣化舉措，並將其定位為今後50年的持續增長和進一步提高misawa住房的公司價值(下一步為50年)，以紀念 50週年2017年10月是美澤家園成立週年紀念日。為此，Misawa住房旨在取得進一步進展，並在 未來繼續能夠持續增長，方法是建立一個框架，以靈活應對社會需求的變化，如隨着人口和家庭數量的減少而縮小國內住房市場，以及從注重新建 住房轉變為注重現有住房庫存，以有效利用現有住房、擴大現有資產利用業務和住房改建業務，重點是租賃住房，同時保持其獨立的規模 。 。

(附註7*)

misawa home已將其房屋改建業務、資產利用業務和城鎮 開發業務定位為股票資產相關業務。

自2005年3月31日起，豐田、豐田住房的母公司和米薩瓦 住宅達成了資本聯盟協議。在此基礎上，豐田住房和米澤屋取得了良好的業績記錄，通過包括聯合材料採購和聯合採購以及 土地銷售在內的聯合業務，取得了良好的業績記錄。此後，為了加強兩家公司的聯盟，建立更緊密的關係，2017年1月5日

應用程序。C.EX1-5

豐田住房公司通過要約收購股票和第三方配售，使米澤屋成為合併子公司，並持有21，965，898股米薩瓦股份(截至2019年3月31日，已發行股票總數為43，070，163股的51.00%(四捨五入至2股^釹小數位。在計算持股時亦是如此)。上述Misawa住宅中期管理計劃還 列出了其目標，即最大限度地發揮與豐田集團(包括豐田住房)的協同增效作用，作為其管理戰略之一；對於技術和產品開發、設計和建造、採購、生產和 物流、銷售和系統等各個領域，Misawa Home正在採取舉措，最大限度地發揮Misawa住宅和豐田住房兩者的協同作用。

使Misawa 住宅成為全資子公司，並通過集成進一步促進聯合業務

如上所述，對於住房 製造商，包括豐田住房和Misawa住房，必須響應日本政府的要求和社會需求的變化，如由於 人口長期下降和國內住房市場相應萎縮等因素導致的住房行業面臨的艱難經營環境，以及從以前對新建住房的偏好轉向對現有住房存量的偏好，目的是通過廢棄住房和改造政策等手段利用 現有住房，以及加強

此外，由於 客户價值觀的變化和移動性的進一步進步(如自動駕駛、通信技術和其他領域的發展)等因素，使某一城鎮在城鎮發展業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能 從該鎮的慣常位置轉變為對該鎮日常生活服務基礎設施的滿意程度，因此，由於 客户的價值觀和移動性方面的進一步進步，使某城鎮具有競爭力所需的關鍵要素 可能會從該鎮的原點轉變為對該鎮日常生活服務基礎設施的滿意度。

針對豐田住房和美沙瓦住宅面臨的住房業務環境的重大變化，豐田 得出結論，有必要通過共享專業知識和通過加強合作(包括徹底加強住房製造商之間的資本聯繫)來實現進一步的協同增效，正如 上文所解釋的那樣，它認識到由於豐田和松下之間的多次會議，實施一體化的必要性。特別是，豐田認識到有必要使三澤家居成為豐田集團主題企業中唯一的上市公司 ，松下集團主題企業也將成為整合的一部分，以便通過快速 決策來靈活執行管理戰略，以應對政府需求和社會需求的變化，並從長期而不是短期的角度通過整合來實現住房業務的有效增長。因此，在2019年3月中旬左右，豐田和豐田住房公司提出了將股份交換給米薩瓦住宅的建議。

從 Misawa住宅的角度來看，它也一直在採取措施，如進一步加強其股票資產相關業務，積極促進包括城鎮開發業務和 海外業務擴展在內的業務多樣化，如上述中期管理計劃中所述，為下一個50年邁出第一步，以建立一個停止對住房業務依賴的業務組合，但在 國內獨立住房市場也將在中長期不可逆轉地收縮的情況下進行。Misawa Homes認識到有必要構建新的商業模式和創造協同效應，例如通過徹底精簡 作為進一步的舉措，以確保其生存和實現可持續增長和發展目標。

自從豐田和豐田住房提出份額交換 以來，米澤豪斯已經分享了它對該行業的理解以及豐田住房、密澤家和松下房屋在該行業中的定位，並就它在未來應扮演的角色進行了頻繁的討論。

應用程序。C.EX1-6

因此，米澤豪斯達成一項諒解，即通過股份交易所成為豐田住房的全資子公司 ，並從資本和業務的角度促進豐田住房、米澤霍斯和松下住宅等的整合，由豐田和松下共同建立合資公司 ，以開展豐田集團主題業務和松下集團主題業務的綜合運營，從而加強它們的業務基礎，此外，在 從長遠來看，美澤住宅將提高其企業價值，並有助於提高豐田集團和松下集團的整體 企業價值。此外，股票交易所不僅將有助於改善Misawa房屋的企業價值，而且提供 股票交易所考慮的豐田股票也將使股東有可能從集成的協同效應中獲益。因此，由於重組 也可以被視為對股東有利，所以Misawa HOME做出了進行股份交換和整合的決定。原因在於，從資本和業務的角度來看，集成不僅為作為傳統的獨立住房業務運營商的所有相關方提供進一步的利益， ，而且還實現管理資源的融合，例如由每個公司擁有的技術、專業知識和開發資源的財富，主要是從豐田集團的移動服務、“生活方式” 更新和諸如松下集團的物聯網家用電器和設備之類的生活方式技術的角度，和一個城鎮開發業務運營商，如緊湊型城市風格的米澤豪斯房地產開發公司，米薩瓦 住宅公司相信，通過提供具有更大附加值的有吸引力的服務，將使其作為城鎮開發業務運營商的演變和增長成為可能。

米澤豪斯認為，成為豐田住房和集成的全資子公司將產生以下具體的 協同效應：

(i)

房地產業的規模經濟

由於集成而增加的運營規模將創建一個擁有大約17，000間房屋供應的集團。有了由合資公司管理的住房 業務，豐田住房、Misawa住房和松下住房將避免各自優勢領域的任何宂餘，通過在各自領域相互補充， 將有可能在銷售方面增強其競爭優勢，同時進一步提高全日本範圍的管理效率。

(Ii)	通過加速執行管理 策略，實現住宅業務的高效增長

通過整合來加速每家公司的管理戰略，我們相信 松下家居的參與將進一步加快豐田住房目前正在進行的住房業務中的精簡舉措，例如通過 利用共享基礎設施以及通過聯合採購降低成本，從而降低成本和精簡後臺部門的業務。此外，將有可能積極開展信息和人員共享，作為一家上市公司，必須限制 保持獨立性。我們相信，這將使有效地開展商業活動成為可能。

(三)	結合房地產和技術創造新的商業模式

隨着房屋的價值來源從小鎮採取的“位置”改變到“小鎮”的形式，從建築 本身到它的易於使用的建築 本身，隨着個人生活方式的變化和價值觀的多樣化，我們相信，每一家公司擁有的管理資源的整合將使 基於每個個人居民的實際生活方式來實現城鎮發展。例如，我們認為，在預期的技術條件下，針對移動服務進行優化的城市設計

應用程序。C.EX1-7

諸如自動駕駛車輛之類的進步或提供新的服務和技術，例如提供互聯住宅^(8*) 不斷更新，將能夠為整個城鎮創造新的“生活方式”價值，使整個地區獲得高附加值，並提升競爭力。此外，我們相信，通過股票交易所成為一家非上市公司 將使Misawa Home能夠在不被股票市場如何看待的情況下進行靈活的決策，並且旨在加快管理戰略的執行，這將有助於建立 如上所述的新商業模式，以及擴大規模。

(附註8*)

“連接的家庭”是指包含物聯網技術的房屋，其中家用電器和安全設備 設備以及各種類型的移動設備等始終連接到計算機網絡。

(四)

加速海外擴張

以城鎮發展業務為切入點，從中期 到長期，將有可能補充以亞洲和其他人口增長顯著的國家為中心的充滿活力的城鎮發展需求。我們認為，對城市基礎設施的需求越來越大，這些基礎設施可以緩解城市化造成的問題，例如交通堵塞，以及這些地區城市的快速增長。此外，透過聯交所成為非上市公司，亦可靈活運用每間公司至今培育的紀錄和網絡，並以此作為立足點，加強海外市鎮發展業務，而無須擔心上市公司的獨立性。

2.

股份交易所概要

(1)

共享交換的時間軸

董事會關於執行股份交換協議的決議的日期 協議(豐田住房和Misawa住宅)		May 9, 2019
股份交換協議的執行日期(豐田住房和米薩瓦住宅)		May 9, 2019
股東大會記錄日期公告		2019年9月13日(計劃)
股東大會的記錄日期(米澤豪斯)		2019年9月30日(計劃)
股東特別大會批准股份交換協議的決議日期 交換協議(Misawa Homes)		2019年11月左右(計劃)
交易的最後一天(Misawa住宅)		2019年12月27日(計劃)
除名日期(Misawa住宅)		2019年12月30日(計劃)
股份交換計劃實施日期(生效日期)		2020年1月7日(計劃)

(注1)

在 由於共享交換程序的進度狀態等需要時，可以根據豐田、豐田住房和美澤住宅之間的討論來更改上述時間表。

(附註2)

豐田住房計劃在2019年11月前後舉行的 股東特別大會上獲得對股票交易所的批准。

應用程序。C.EX1-8

(2)

共享交換的方法

這將是一種股票交換，其中豐田房屋公司將成為通過股票交換產生的全資母公司，而米澤豪斯公司將成為通過股份交換產生的全資子公司。股票交換計劃於2020年1月7日生效，之後豐田住房公司和Misawa住宅公司將在計劃於2019年11月左右舉行的各自股東特別大會上 獲得對股份交換協議的批准。

如前所述，為了使Misawa Home成為通過股票交易所的全資子公司， 股票交易所是為了集成的目的，並將作為集成程序的一部分來實施。因此，“股份交換協議”規定，如果在前述Misawa股份的計劃退市日期之前10 個工作日之前決定不實施集成，則股份交換將被暫停。因此，如果在上述Misawa 股份的計劃退市日期前10個工作日之前決定不實施集成，Misawa HOME將不會通過股份交易所轉換為全資子公司。股份交換協議還規定，如果整合的計劃生效日期(2020年1月7日)在前述Misawa股份計劃退市日期之前10個工作日更改，則股份交換的生效日期也將更改 。因此，如果 集成的計劃實施日期在前述Misawa股份的計劃退市日期之前10個工作日發生更改，則股份交易所的生效日期也將隨此更改而更改。

請注意，為了實現 股票交換的目的，並向因股份交換而產生的全資子公司Misawa HOMEs的股東提供 豐田股份(豐田是豐田住房的全資母公司)，股票交換是一種所謂的“環狀三角股票交換”，它將受益於股份交換和集成所帶來的協同效應，並且股份交換分配 豐田股份(豐田是豐田住房公司的全資母公司)(豐田是豐田住房公司的全資母公司)，而該交易所分配 豐田股份(豐田是豐田住房公司的全資母公司)。^(*)而不是豐田住房股份交易所的考慮因素。

此外，如下文中所述，用於股票交換率的估值的基礎(4)確保 公平的措施和(5)避免利益衝突的措施9.與控制股東的交易，在確定股份交換中的代價時，已經對Misawa HOME的 股東進行了徹底的考慮，例如實施適當的措施以確保公平和避免利益衝突，以及在與控制股東進行交易時實施保護少數股東的措施，等等。

(注*)

截至2019年3月31日，豐田持有342，799股豐田住房股份(佔截至2019年3月31日已發行的384，089股份的89.25%)，以及豐田的集團公司等(科林集團公司等)持有41，290股豐田住房股份(截至2019年3月31日，豐田住房公司佔已發行股份總數384，089股的10.75%)，但豐田計劃使豐田 住房公司成為豐田住房公司的全資子公司，從集團公司等手中收購國庫股等

(3)

股份交易所的分配詳情

		豐田(全資母公司 豐田住房，這是 全資母公司 由 共享產生 交換)				小澤之家 (全資附屬公司 由股份交換產生)
股份交易所的分配比率			1				0.155
要通過共享交換傳遞的共享數量			豐田普通股：3269，655股(計劃)

應用程序。C.EX1-9

(注1)

股份分配率

0.155股豐田股票將被分配和交付給每一股米薩瓦；但是，前提是 不會通過股票交易所為豐田房屋公司持有的21，965，898股米薩瓦股份分配任何股份(截至2019年3月31日)。如果與估值基礎有關的任何基本 條件發生重大變化，則在豐田、豐田住房和Misawa房屋之間協商後，上述股份交換率可能會發生變化。

(附註2)

通過股票交易所交付的豐田股票數量

豐田住房計劃分配和交付3，269，655股豐田股份(計劃)在緊接豐田住房收購所有米薩瓦股份之前的時間(不包括豐田住房持有的米薩瓦股份)(不包括豐田住房持有的米薩瓦股份)(不包括 豐田住房)。

豐田房屋公司將通過股票交易所獲得豐田股票的方法預計是 在未來舉行的豐田董事會會議上通過決議後，通過第三方分配的方式以公平價格向豐田房屋公司分配豐田股份。一旦決定，將立即宣佈此收購 方法。

米澤豪斯計劃在緊接 之前的創紀錄時間取消米澤豪斯持有的所有國庫股份(截至2019年3月31日為9，716股)，以及米澤豪斯將在緊接創紀錄時間之前持有的所有國庫股(包括米澤豪斯根據“公司法”關於股份交換的第785條第1款提出的要求而購買的米澤豪斯 股份)，並在米澤豪斯董事會會議上通過決議取消所有由米澤豪斯持有的國庫股(截至2019年3月31日，為9，716股)和米澤豪斯將持有的所有庫存股(包括米澤豪斯根據有關股份交易所的“公司法”第785條第1款提出的要求而購買的股份通過股份交易所配發和交付的股份數量將來可能會被修改，原因是misawa home或取消了國庫股等

(附註3)

構成股份交易所對價的股份發行人概述

請參閲下面的5.股票發行者摘要，該股票構成了股票交易所的考慮因素。

(附註4)

股份交易所的對價換算方法

應用程序。C.EX1-10

(附註5)

構成少於一個單位的股份的處理

預計一些股東將持有不到一單位豐田股票(少於100股 股票)的股份，這是股份交換的結果。特別是那些持有不到646股Misawa股票的misawa home公司的股東，預計將持有少於一單位豐田股票的股份。該等股東將有權於股份交易所生效日期當日或之後按其持有的股份數目按比例收取豐田的 股息，但將不能在任何金融工具 交易所市場上出售構成少於一個單位的該等股份。將持有少於一個單位豐田股份的股東可以利用股份購買系統購買與豐田股票有關的少於一個單位的股份(根據“公司法”第192條第1款，股東 可以在該系統下請求豐田購買其構成少於一個單位的股份)。

(附註6)

部分股權的處理

如果由於股份交換而將交付給Misawa住宅(不包括豐田 房屋)的任何股東的豐田普通股的數量包括少於一股的分數，則豐田房屋公司將向每個此類股東支付現金，其計算方法是將一股豐田普通股的市場價值乘以該分數(然而， 日元的零碎部分將被舍入)給每個此類股東，而不是交付該零碎數量的豐田普通股。

上述一股豐田普通股的市場價值是指豐田普通股在緊接股票交易所生效日期之前的最後一個交易日在東京證交所的常規 交易的收盤價(如果在緊接前一個交易日沒有收盤價，則收盤價將是具有收盤價的最近交易日的 收盤價(僅限於生效日期之前的收盤價)。

(4)

股票收購權和債券與股票收購權的處理

不適用。

3.	股份交換比率估值的基準等

(1)

股份交換率的依據和原因

股份交易所是一種所謂的“三角股票交易所”，目的是為了實現股票交易所 的目的，並向作為股份交易所產生的全資子公司美澤家園的股東提供由於股份交易所和

應用程序。C.EX1-11

集成，而股票交易所分配豐田股票(豐田是豐田房屋的全資母公司)作為股票交易所的考慮因素，而不是豐田房屋股票。

為了確保公平和適當的估值的股票 交易所使用的股票配給比率(如上述在2.(3)分配的細節在股票交易所，豐田和米澤豪斯單獨選擇的第三方評估機構 獨立於豐田，豐田住房和美沙瓦家園計算的份額交換率)中所述的股票交換比率(如上面所描述的)的股票交換比率。(3)分配的細節在股票交換，豐田房屋和密澤家獨立選擇的第三方評估機構 獨立於豐田，豐田住房和美澤家園計算的份額交換率。豐田選擇了野村證券(Nomura Securities Co.，Ltd.)，而美澤選擇了SMBC Nikko證券公司(SMBC Nikko Securities，Inc.)。(將SMBC Nikko Del)作為各自的估值機構 。

豐田、豐田住房和米澤豪斯在盡職調查的基礎上談判和討論了豐田和米澤豪斯彼此相關的份額交換比率 ，全面考慮了豐田和米澤霍斯的財務狀況、資產和未來前景等因素，並參考了 他們從豐田和米澤霍斯各自的第三方估值機構收到的估值分析。經過這些談判和討論，豐田、豐田住房和Misawa Homes得出結論認為，股份交換比率 是適當的，並且這種比率不會損害其各自股東的利益，因此得出結論認為，使用股份交換比率進行股份交換是適當的。請注意，在 中，根據股份交換協議，如果估值所依據的各種條件發生重大變化，則在豐田、豐田住房和美沙瓦住宅之間的討論中，可能會更改股份交換比率。

(2)

有關估值的事宜

(i)

評估機構名稱及其與上市公司和其他公司的關係

野村(Nomura)是豐田的第三方估值機構，SMBC Nikko是 為Misawa房屋的第三方評估機構，兩者都不是豐田、豐田住房或Misawa房屋的關聯方，都是獨立的估值機構，沒有應在 股票交易所中説明的實質性關係。

(Ii)

估價大綱

就豐田而言，由於豐田在金融工具交易所上市，且存在市場股價，野村證券使用 市場平均價格分析進行估值(以2019年5月7日為估值基準日期，分析基於2018年11月8日至估值基準日期的最近六個月期間的平均收盤價， 從2019年2月8日到估值基準日期的最近三個月期間，從2019年4月8日到估值基準日期的最近一個月期間，2019年至估值基準 日期，以及東京證交所第一部分的豐田股票在基準日期的收盤價)。

關於 到Misawa住房，由於Misawa住房在金融工具交易所上市並且存在市場份額價格，野村使用平均市場價格分析進行估值(以2019年5月7日為估值基準日期，分析基於 2018年11月8日至估值基準日期的最近六個月期間的平均收盤價，從2019年2月8日到估值基準日期的最近三個月期間，最近一個 個月期間從4月8日開始，2019年至估值基準日，以及東京證交所第一部分的misawa股票在基準日的收盤價)。 此外，由於有幾家可比較上市公司可以與Misawa住宅進行比較，並且可以通過可比較公司分析類比推斷股票價值，因此在估值中也使用了可比較公司分析 。此外，為了在估值中考慮到未來業務運營的狀況，在估值中還使用了折現現金流分析(如“DCF分析”)。在DCF分析中，

應用程序。C.EX1-12

基於假設在截至2020年3月31日的會計年度至 2023年3月31日結束的會計年度實施股份交換的財務預測的未來現金流量將使用設置的折現率折現到現值，以計算股份價值。

豐田股票的一股票的估值範圍如下。

分析方法				股份交換率
豐田		小澤之家
平均市場價格分析		平均市場價格分析		0.111~0.115
		可比公司分析		0.000~0.194
		DCF分析		0.116~0.238

在對上述股份交換率進行估值時，野村使用了豐田 和Misawa HOMES提供的信息以及公開可用的信息，假設這些信息是準確和完整的，而無需對準確性和完整性進行任何獨立驗證。野村證券沒有獨立地對兩家公司及其附屬公司的資產和負債(包括或有負債)進行任何估值、評估或 評估，包括對個別資產或負債的分析或估值，也沒有要求任何第三方機構進行這種 評估或評估。野村證券對股票交換率的估值基於現有信息和截至2019年5月7日的經濟狀況。野村證券還假設，兩家公司的財務預測已經 根據兩家公司管理層當時可用的最佳預測和判斷進行了合理的考慮或編制。

Nomura作為應用DCF分析的基礎的Misawa Home提交的財務預測在任何財政年度中均未包含 顯著增加或減少的收益。

SMBC Nikko對 豐田汽車進行了市場價格分析，因為它在金融工具交易所上市，市場價格存在。在市場價格分析中，SMBC Nikko使用2019年5月8日作為分析參考日期，使用參考日期前一個月、三個月和六個月期間東京證交所第一個 部分的收盤價的簡單平均值。

關於Misawa住宅，SMBC Nikko在其分析中使用了市場價格分析，因為Misawa住宅在金融 工具交易所上市，並且存在市場價格；由於有幾家可比較上市公司可以與Misawa住宅進行比較，因此可以進行可比較的上市公司分析，並且可以通過 個可比較的上市公司分析來類推股票價值，以及DCF分析，以便在分析中考慮到未來的業務運營狀態。

在執行市場價格分析時，SMBC Nikko使用2019年5月8日作為分析參考日期，並使用參考日期前一個月、三個月和六個月期間東京證交所第一部分收盤價的簡單 平均值。

關於可比較上市公司的分析，SMBC Nikko選擇Sekiui House，Ltd.，Iida Group Holdings Co.，Ltd.， Sumitomo Forestry Co.，Ltd.，Open House Co，Ltd.，TamaHome Co.，Ltd.和Sanei Architecture Planning Co.，Ltd.作為可比較上市公司，可以被認為與misawa home有相似之處，並使用企業價值的EBITDA的倍數 進行了分析。

在DCF分析中，SMBC Nikko通過 貼現未來現金流來分析Misawa房屋的企業價值，該貼現是基於Misawa住房為截至2019年3月31日至2023年3月31日的財政年度編制的財務預測，並以設定的折扣率 折現至其現值。DCF分析中的終值用倍數法和永久增長速率法進行分析。具體而言，SMBC Nikko的折現率為4.5%~5.6%，多重方法中的EBITDA倍數為5.8~7.1， 永久增長率為-0.25%~0.25%。

應用程序。C.EX1-13

使用每種分析方法為 分配給 一股Misawa住宅普通股的豐田普通股的股數範圍如下：

分析方法				股份交換率
豐田		小澤之家
市場價格分析		市場價格分析		0.111~0.114
		可比較上市公司分析		0.110~0.185
		DCF分析		0.076~0.202

在分析股份交換率時，SMBC Nikko原則上使用了從 豐田和Misawa HOMEs接收的信息以及公開可獲得的信息，並假定其使用的所有這些材料和信息都是準確和完整的，並且沒有任何事實未向SMBC Nikko披露，這些事實可能會對 股份交換率的分析產生實質性影響，而無需獨立驗證其準確性和完整性。SMBC Nikko沒有獨立評估、評估或評估 公司及其各自子公司和附屬公司的資產和負債(包括或有負債)，包括分析或評估每個單獨的資產或負債，SMBC Nikko也未要求任何第三方機構進行此類評估或評估。此外，SMBC Nikko假定分析中提到的Misawa住房的財務預測是根據當時可用於Misawa住房管理的最佳預測和判斷合理編制的。SMBC Nikko對 股票交換率的分析反映了截至2019年5月8日的信息和經濟狀況。此外，SMBC Nikko對股份交換比率的分析並不是其對股份交換比率 在股份交換中的公平性的意見的陳述。

SMBC Nikko用作應用 DCF分析的基礎的Misawa Home提交的財務預測在任何財政年度中均未包含收入的顯著增加或減少。此外，這樣的財務預測並不假定股票交易所的實施。

(3)

退市的前景和原因

根據東京證交所和NSE的退市標準，米澤豪斯將於生效日期(計劃 日期：2020年1月7日)通過股份交易所成為豐田房屋公司的全資子公司，而米澤股份計劃於2019年12月30日(計劃最後一天交易：2019年12月27日)退市。請注意，如果更改了股份交換的 當前生效日期，則退市日期也將更改。

米澤豪斯的 股東在退市後將不能在東京證交所和NSE上交易米澤股票，但由於通過股票交易所分配給米澤豪斯的豐田股票在東京證交所和NSE上市，它們可能在證券交易所生效之日和之後在金融 工具交換市場進行交易。因此，如果misawa home的股東在創紀錄時間持有646股或更多misawa home股票，他們將因此獲得 至少100股豐田普通股的配發，這是構成一個單位的豐田股票的股票數量，而這些股東也可能獲得少於一個單位的配股，與所持有的 股數量成比例，我們相信，我們將能夠為包含一個或多個單位的股份提供流動性。

作為股份交換的結果，在創紀錄的時間內，持有少於646股Misawa股份的股東將被分配構成少於一個單位的豐田股份(少於100股)的股份。雖然該等股東將有權按其持有的 股份數目按比例收取在股份交易所生效日期當日或之後記錄日期的豐田股息，但他們將不能在任何金融工具交換市場上出售該等股份，該等股份構成少於一個單位。將持有少於一單位豐田股份的股東可以要求豐田 購買其構成少於一單位的股份。有關構成少於一個單位的股份的處理詳細信息，請參閲2.股份交換大綱(3)股份交換中分配的詳細信息(附註5)

應用程序。C.EX1-14

處理構成上面少於一個單位的股份。有關在股份交換中分配的零碎股份的處理的詳細信息，請參閲上面的步驟2.共享交換的大綱 (3)股份交換中的分配的詳細信息(注6)小數股份的處理。

Misawa住宅普通股的股東將繼續不變地交易他們在東京證交所和NSE上持有的Misawa股票，並行使“公司法”和其他相關法律法規規定的合法權利，直至2019年12月27日(計劃)的最後一個交易日 。

(4)

確保公平的措施

由於豐田住房公司已經擁有21，965，898股Misawa股份(截至2019年3月31日，已發行股票總數為43，070，163股的51.00%)，而且Misawa Homes公司是豐田住房公司的合併子公司，因此確定有必要確保股份交換的公平性。因此，為確保公平，當局採取了以下措施：

(i)

從第三方評估機構獲取評估報告/財務分析報告

豐田選擇野村作為獨立於豐田、豐田住房 和美澤屋的第三方估值機構，並獲得了2019年5月8日關於股票交換率的估值報告。有關估價報告的大綱，請參閲上文關於估價的事項(2)。

密澤豪斯選擇SMBC Nikko作為獨立於豐田、豐田住房和米薩瓦 住宅的第三方估值機構，並獲得了2019年5月8日關於股票交換率的財務分析報告。有關財務分析報告的大綱，請參閲上文關於估值的事項(2)。

豐田和米澤豪斯都沒有從任何第三方估值機構獲得這樣的意見，即從財務角度來看， 股份交換率是適當的或公平的。

(Ii)

獨立律師事務所的建議

豐田和豐田住房任命長島小野和鬆鬆以及三澤豪斯任命廣島公園法律事務所為 各自的股份交換法律顧問，並接受了關於股份交換程序、決策方法和過程等的法律諮詢。長島小野和鬆鬆以及Hibiya Park法律事務所 獨立於豐田、豐田住房和三澤住宅，且與其沒有物質關係。

(5)

避免利益衝突的措施

由於豐田住房公司是已擁有21，965，898股Misawa公司股份的Misawa房屋的控股股東(截至2019年3月31日，已發行股票總數為 43，070，163股的51.00%)，為了避免利益衝突，採取了以下措施：

(i)

從沒有物質關係的第三方委員會獲得書面意見

為了增加Misawa HOMES對股份交換的審查的透明度和客觀性，以及 確保交易的公平性，並確認進行股份交換不會對Misawa Home和少數股東不利，自2019年3月28日起，Misawa HOMES成立了一個由 個成員組成的第三方委員會，成員與控股股東、豐田和豐田住房沒有實質性關係(委員會成員：Ryota Miura，律師(Miura& 合夥人)；Hasegawa Shinsuke，註冊會計師

應用程序。C.EX1-15

和註冊公共税務會計師(長谷川註冊會計師辦公室)；和Masakazu Iwaki，Misawa住宅外部獨立主任)。第三方委員會成員 自成立以來未發生變動。在考慮股份交換時，Misawa Homes就以下問題徵求第三方委員會的意見：(A)股份交換的目的是否合法和合理，(B)確保了股份交換的 程序的公平性，(C)確保了交易條款和條件的合法性和適當性，以及(D)根據上文(A)、(B)和(C)，進行股份交換不會 對Misawa住宅的少數股東不利(統稱為IS職權範圍

從 2019年4月3日至2019年4月26日，第三方委員會召開了五次會議，並收到了有關詳細信息的解釋，如股份交換的目的、導致股份交換的背景、 股份交換的各種條款和條件的協商狀態、以及計劃在股份交換之後執行的一系列程序的詳細信息，並就這些問題舉行了問答會議。第三方委員會還從SMBC Nikko收到 關於其作為第三方估值機構關於股份交換比率的方法的解釋，並向SMBC Nikko提出了問題。此外，第三方委員會就股份交換總共向豐田和豐田住房公司進行了三次書面調查，並確認了他們的做法、目前的認識和股份交換後的業務擴展計劃等相關事項。

執行上述規定後，第三方委員會根據各自的解釋、估值結果、Q&AS詳情和其他檢查材料，對 職權範圍進行了仔細的討論和審查，並於2019年5月9日向Misawa HOMEs董事會提交了書面意見，表明股份 交易所對Misawa HOME的少數股東並無不利影響。

請參閲“9.與 控股股東的交易”(3)從與控股股東沒有實質性關係的一方獲得的意見大綱，其中聲明相關交易不會對 以下的少數股東不利，以獲取第三方委員會的意見大綱。

(Ii)

董事、審計和監事會成員的一致同意，除董事和審計以及具有重要關係的 監事會成員外

在米澤豪斯董事中，作為 島井先生和Yoshimatsu先生都曾為豐田和豐田住房公司工作，山田忠志先生同時擔任豐田住房公司總裁，後藤雄司先生和田本直樹先生從避免利益衝突的角度同時擔任豐田住房公司董事，橫田秀夫先生同時擔任豐田住房公司協理董事，他們曾擔任過豐田住房公司總裁，併兼任豐田房屋公司總裁，同時擔任豐田房屋公司總裁和豐田房屋公司協理董事，從避免利益衝突的角度來看，他們的確是這樣做的： 豐田住房公司總裁兼總裁後藤雄司先生和田本直樹先生同時兼任豐田住房公司董事，從避免利益衝突的角度看，他們曾擔任過豐田住房公司的協理董事。並沒有代表米澤家參加與豐田和豐田房屋股份交換的討論和談判。在Misawa HOMES審核和 監事會成員中，由於Fukatsu先生同時擔任豐田住房公司的審計和監事會成員，他沒有參加Misawa HOMEs董事會對股份交易所的審議，並且 沒有在同一董事會會議上就股份交易所的決議發表任何意見。

密澤豪斯董事會會議上關於股份交換的議程建議得到了 除上述董事之外的所有六名董事的一致批准，除上述審計和監事會成員之外的審計和監事會成員均表示，他們不反對進行股份交換。

應用程序。C.EX1-16

4.

共享交換各方概述

				全資母公司 由共享交換產生				由此產生的全資子公司 從共享交換
(1)   Name				豐田房屋公司				美澤置業有限公司。
(2)   Address				23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，日本愛知市名古屋				4-1 Nishi-Shinjuku 2-chome，Shinjuku-ku，日本東京
(3)代表的   姓名及職銜				山上隆(Tadashi Yamashina)，總統				Masashi Isogai，總裁兼首席執行官
(4)   業務詳情				設計、製造和銷售建築構件和與住房有關的設備、規劃、設計、監督、建築工程和土地開發和城鎮發展的分包等、房地產的銷售和 租賃等。				建築物和構築物的製造和銷售。   設計，分包，建築工程和監督建築，土木工程， 外部要素，景觀美化和其他建設。
(5)   Capital				129.02億日元(截至2019年3月31日)				118.92億日元(截至2019年3月31日)
(6)   成立日期				April 1, 2003				二00三年八月一日
(7)   已發行股份數目				384，089股普通股				43，070，163股普通股
(8)   會計年度結束				三月三十一日				三月三十一日
(9)   僱員人數				784(非合併基準) (截至2019年3月31日)				2，605(非合併基數) (截至2019年3月31日)
(10)  主要客户				豐田家庭愛知有限公司、豐田家庭東京有限公司和豐田家庭名古屋有限公司。				一般客户和公司
(11)  主銀行				三菱銀行				三菱銀行
(12)  大股東及持股比率				豐田汽車公司 豐田 工業公司 愛信精機有限公司。 Denso 公司 JTEKT公司 豐田通穗公司 豐田Boshoku公司 豐田古成股份有限公司。 豐田汽車車身有限公司。 豐田汽車東日本公司		89.3% 1.9% 1.9% 1.9% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 0.5% 0.5%		豐田房屋公司		51.00%
								Aioi Nissay Dowa保險有限公司		3.44%
								日本總信託銀行(信託帳户)		2.60%
								日本信託服務銀行有限公司。(信託帳户)		1.66%
								日本人壽保險公司		1.41%
								三菱銀行		1.29%
								DFA國際小型股價值組合		1.26%
								日本信託服務銀行有限公司。(信託帳户9)		1.22%
								挪威政府		1.13%
(13)當事人之間的  關係
資本				豐田住房持有51.00%(21，965，898)的misawa住房已發行股份，是misawa住房的母公司。
人事				豐田住房公司已經派遣了五名董事和一名審計和監督委員會成員到美澤住宅。也有一名員工從豐田房屋借調到米澤屋，而有六名員工從米澤家借調 到豐田房屋。
交易				豐田房屋從米澤屋採購零部件等，併為使用系統等進行交易。米澤屋從豐田房屋獲得長期貸款。
關聯方狀態				米澤豪斯是豐田住房的合併子公司，並有資格作為關聯方。

應用程序。C.EX1-17

(14)最近三年的  財務數據
財政年度		豐田住房(合併)												Misawa房屋(合併)
		財政年度 告一段落 三月三十一號， 2016				財政年度 告一段落 三月三十一號， 2017				財政年度 告一段落 三月三十一號， 2018				財政年度 告一段落 三月三十一號， 2017				財政年度 告一段落 三月三十一號， 2018				財政年度 告一段落 三月三十一號， 2019
合併淨資產			77,036				111,507				118,742				52,309				57,181				63,574
合併總資產			156,956				391,413				409,353				247,069				254,410				282,141
合併後的每股淨資產(日元)			—				—				—				1,157.20				1,275.72				1,379.90
合併收入			167,151				177,554				552,907				399,853				388,552				399,347
綜合營業收入			3,339				4,898				10,493				8,401				7,485				8,408
綜合普通收入			3,944				6,106				10,079				8,146				7,672				9,114
歸因於母公司所有者的淨收入			4,969				1,077				4,707				4,422				4,829				5,309
合併每股淨收入(日元)			14,734.63				3,084.82				12,257.20				114.37				112.14				123.31
每股股息(日元)			3,570				3,057				1,783				25				20				25

(除非另有説明，單位為百萬日元)

(注)

自2017年1月5日起，豐田住房公司將misawa房屋作為子公司。因此，在合併財務報表中，Misawa HOME 處理為使用權益法在截至2016年3月31日的會計年度中作為關聯公司進行的處理，以及作為截至2017年3月31日和 2018會計年度的合併子公司進行處理(然而，截至2017年3月31日的會計年度中，投資收益(虧損)記錄在損益表中)。

5.	構成股份交易所對價的股份發行人概述

(1)		名字，姓名		豐田汽車公司
(2)		地址		1豐田-cho，豐田城，日本愛知
(3)		代表姓名及職銜		豐田章男，總裁
(4)		業務詳情		汽車業務、金融服務業務等業務。
(5)		資本		6354.01億日元(截至2019年3月31日)
(6)		建立日期		(一九三七年八月二十七日)
(7)		已發行股份數目		3，262，997，492股普通股 47，100，000第一系列AA級股票模型
(8)		會計年度結束		三月三十一日
(9)		僱員人數		370，870(綜合基準)(截至2019年3月31日)
(10)		主要客户		—
(11)		主岸		—
(12)		大股東及持股比率		日本信託服務銀行有限公司。							11.37	%
				豐田工業公司							7.20	%
				日本總信託銀行							5.52	%
				日本人壽保險公司							3.36	%

應用程序。C.EX1-18

				摩根大通銀行(常設代理：瑞穗銀行，結算及結算服務部)							3.05	%
				丹索公司							2.72	%
				道富銀行及信託公司(常設代表：瑞穗銀行有限公司，結算及結算服務部)							2.60	%
				信託託管服務銀行有限公司							1.74	%
				三井住友保險有限公司。							1.72	%
				東海日立火災保險有限公司。							1.54	%
(13)		當事人之間的關係
		資本		截至2019年3月31日，豐田持有豐田住房公司全部已發行股份的89.25%。截至2019年3月31日， 2019年3月31日，豐田還間接持有通過豐田住房發行的米澤屋總數的51.00%。
		人事		截至2019年3月31日，豐田已向豐田住房派遣了8名董事和2名審計和監事會成員。豐田還向豐田住房公司借調了212名員工，而豐田住房公司 已派遣五名董事和一名審計和監事會成員到米薩瓦住宅。豐田還將一名員工借調到美澤的家中。
		交易		豐田將資金借給豐田房屋公司。豐田和米澤豪斯之間沒有值得注意的交易。
		關聯方狀態		豐田是豐田住房和米澤豪斯的母公司，有資格成為關聯方。

(14)		最近三年的財務數據
				豐田(合併)
		財政年度		會計年度結束 March 31, 2017				會計年度結束 March 31, 2018				會計年度結束 March 31, 2019
		合併淨資產			18,668,953				19,922,076				20,565,210
		合併總資產			48,750,186				50,308,249				51,936,949
		合併股東每股股本(日元)			5,887.88				6,438.65				6,830.92
		合併收入			27,597,193				29,379,510				30,225,681
		綜合營業收入			1,994,372				2,399,862				2,467,545
		綜合普通收入			—				—				—
		歸因於母公司所有者的淨收入			1,831,109				2,493,983				1,882,873
		合併每股淨收入(日元)			605.47				842.00				650.55
		每股股息(日元)			股份 普通股 210 第一系列 型號AA 類別股份 105				股份 普通股 220 第一系列 型號AA 類別股份 158				股份 普通股 220 第一系列 型號AA 類別股份 211

(除非另有説明，單位為百萬日元)

6.

股份交換後公司摘要

				股份 交易所產生的全資母公司
(1)		名字，姓名		豐田房屋公司
(2)		地址		23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，日本愛知市名古屋
(3)		代表姓名及職銜		後藤裕二，總統(*)

應用程序。C.EX1-19

				股份 交易所產生的全資母公司
(4)		業務詳情		建築構件及房屋相關設備的設計、製造、銷售等，規劃、設計、監理、建設工程及土地開發、城鎮開發等的分包工程，房地產的銷售租賃等 。
(5)		資本		待定
(6)		會計年度結束		三月三十一日
(7)		淨資產		待定
(8)		總資產		待定

(注*)

如2019年3月28日宣佈，後藤裕二先生將在 經定於2019年6月舉行的股東大會批准並在該股東大會結束後由董事會通過決議後就任總裁職位。

7.	股份交易所會計處理綜述

豐田將在其合併財務報表中將股份交易所作為資本交易入賬。

8.

展望

由於Misawa Homes已經是豐田的合併子公司，預計Misawa Homes通過 股票交易所成為全資子公司對豐田和Misawa Homes在截至2020年3月的會計年度的綜合運營結果的影響不大。

9.

與控股股東的交易

(1)

與控股股東的交易等，以及 保護少數股東措施的政策符合性狀況

由於豐田住房公司已經是Misawa住宅的控股股東， 持有21，965，898股Misawa股票(佔2019年3月31日已發行股票總數43，070，163股的51.00%)，股票交易所有資格與Misawa住宅控股股東等進行交易。關於在與控股股東進行交易等時保護少數股東的措施的Misawa Homes政策 在2018年12月26日發佈的公司治理報告中指出，在與 控股股東進行交易等時，Misawa Homes應確認此類交易等是必要的，其條款和條件不會與正常交易的條款和條件大不相同，並應以適當的 方式處理，以確保少數股東的利益不會受到損害。

關於股份交換，如上面的 所述，為了評估股份交換率，請參考上面的“基礎”；(4)確保公平的措施；(5)避免利益衝突的措施，“小澤之家”已經採取了措施來確保公平和避免 利益衝突，並認為這些措施符合上述政策。(5)“三澤之家”採取了確保公平和避免 利益衝突的措施，並認為這些措施符合上述政策。

(2)

關於確保公平的措施和避免利益衝突的措施的事項

如上所述，如上文所述，與控股股東的交易，以及 與政策在保護少數股東的措施方面的符合性地位，由於股份交易所符合交易的資格，等等，與米澤豪斯的控股股東的交易等，米澤豪斯決定有必要採取措施確保 公平和避免利益衝突的措施，米澤豪斯在其董事會會議上仔細討論和審查了股份交易所的各種條款和條件，並確定它確保了公平， 避免了衝突

應用程序。C.EX1-20

上述在步驟3中列出的措施。用於評估股份交換比率的基準等；(4)確保公平的措施；(5)避免利益衝突的措施。

(3)

從與控股股東沒有實質性關係的一方獲得的意見提綱 聲明相關交易不會對少數股東不利

如上所述 在步驟3.股票交換比率估值的基礎等中設置；考慮到(5)避免利益衝突的措施，以及 為了確保交易的公平性並確認進行股份交換不會對Misawa Home的少數股東不利，Misawa Homes成立了第三方委員會，並就 是否(A)股份交換的目的是否合法和合理、(B)股份交換程序的公平得到了保證，(C)合法性和合理性，徵求了第三方委員會的意見，以增加對Misawa Home的股份交換審查的透明度和客觀性，以及 作為確保交易的公平性，(C)合法性和諮詢 是否(A)股份交換的目的是否合法和合理，(B)股份交換程序的公平性是否得到保證，(C)合法性和及(D)根據上述(A)、(B)及(C)項，進行股份交換並不會對misawa home的小股東不利。

因此，Misawa Homes獲得了第三方委員會於2019年5月9日提出的 效果的書面意見，即股份交換不會對Misawa Homes的少數股東不利。以下是書面意見摘要：

(a)

股份交易所的目的是否合法和合理

股份交換的目的是促進Misawa住宅的生存和持續增長與發展，並從長遠來看提高 Misawa住宅的企業價值，以及提高豐田集團和松下集團的整體企業價值，而且由於沒有任何情況引起懷疑其目的是通過犧牲Misawa房屋的少數股東而不公平地受益 豐田和豐田住房，第三方委員會認為，股份交換的目的是合法和合理的。

(b)

股份交易所程序的公正性

(I)即使Misawa Home的少數股東不希望繼續持有作為股份交易所代價 的豐田股份，由於豐田股票具有高流動性，這些股東將能夠在市場上出售它們，或利用股份購買系統購買少於一個單位的股份，並容易地將其轉換為現金，因此 第三方委員會認為，採用在股份交易所使用的計劃的理由是合理的。(Ii)豐田和豐田住房公司指定長島小野和三澤家園為 各自的股份交易所法律顧問，他們分別從法律角度獲得了關於股票交易所的方法和程序以及決策的諮詢意見，因此 第三方委員會認為股票交易所的程序的合法性已經得到了保證，因此 第三方委員會認為，股票交易所的程序是合法的，因此， 第三方委員會認為，股票交易所的程序是合法的，因此他們分別從法律角度獲得了關於股份交易所各種程序和決策的意見。(Iii)Misawa Home已採取措施避免與類似類型交易中使用的利益衝突，例如 從獨立的第三方估值機構獲取估值報告，第三方委員會認為在考慮股份交換時避免利益衝突的措施是合理的。(Iv) 第三方委員會對其書面意見進行了審議和編寫，獨立於股份交換和一體化的各方，並認為Misawa Homes確保了尊重 第三方委員會意見的框架。(V)米澤豪斯與豐田和豐田住房公司進行了多次談判，最後就每股米澤瓦住宅股票交換0.155股豐田股票達成協議，因此 交換比率在從獨立的第三方估值機構SMBC Nikko獲得的估值報告中的估值範圍內，第三方委員會發現，關於 交換比率的談判為

應用程序。C.EX1-21

共享交換是適當的。(Vi)由於本新聞稿的草稿符合東京證交所及時披露的標準，各方都指定了自己的法律顧問， 進行了適當的披露，而第三方委員會發現沒有引起對其內容適當性的懷疑，第三方委員會認為有適當的信息披露。 因此，股份交換程序的公平性得到了保證。

(c)

交易條款和條件的正當性和適當性

第三方委員會認為，換股程序是公平的，與豐田住房公司從2016年11月28日至2016年12月26日實施的三川股份收購要約 中的要約價格相比，換股比例既不是不合理的數額，也不是不合理的溢價，換股比率以外的條款和 條件也被認為是適當的。第三方委員會也未能發現任何情況損害股票 交易所交易條款和條件的合法性和適當性。因此，第三方委員會認為，股份交易所的交易條款和條件不會對小股東造成不公正的損害，並認為它們是合法和適當的。

(d)

進行股份交換是否對misawa home的小股東不利

第三方委員會認為，股份交易所的目的是合法和合理的，確保了 股份交易所程序的公平性，並確保了股份交易所交易條款和條件的合法性和適當性。因此，第三方委員會的結論是，股份交易所 對小澤家園的小股東並不利。

端部

(參考)截至2020年3月31日的會計年度的綜合財務預測和截至2019年3月31日的會計年度的綜合財務結果 2019年

豐田(截至2020年3月31日的財政年度綜合財務預測於2019年5月8日公佈。)

(以百萬日元計)

固形 營業收入

固形 營業收入

固形 普通收入

淨收入 可歸因於 豐田

當前會計年度的財務結果預測(截至2020年3月31日的會計年度 )

30,000,000

2,550,000

—

2,250,000

上一財政年度的財務結果(截至2019年3月31日的財政年度)

30,225,681

2,467,545

—

1,882,873

小澤之家

(以百萬日元計)

固形 營業收入

固形 營業收入

固形 普通收入

淨收入 可歸因於 家長的所有者

上一財政年度的財務結果(截至2019年3月31日的財政年度)

399,347

8,408

9,114

5,309

(注1)

尚未公佈在截至2020年3月的財政年度中Misawa住宅的運營結果 因為Misawa住宅計劃於2019年12月30日退市。

應用程序。C.EX1-22

豐田可以向美國證券交易委員會(SEC)提交一份F-4格式的註冊聲明(FORM F-4 DEL)，前提是豐田住房公司與Misawa HOMEs進行股票交換(即FORE SHARE Exchange)。表格F-4(如果提交)將包含招股説明書和其他文件。如果將F-4表格提交併宣佈生效，則F-4表格中包含的招股説明書將在密澤豪斯股東大會之前郵寄給美澤豪斯的美國股東，在這次股東大會上將對股份交易所進行投票。表格F-4 和招股説明書(如果提交了表格F-4)將包含有關豐田、豐田住房和美沙瓦住宅、股份交易所和相關事項的重要信息。 向 分發招股説明書的美國股東在 股東大會上就股份交易所作出任何決定之前，請仔細閲讀表單F-4、招股説明書和其他可能提交給證券交易委員會的文件。向證券交易委員會提交的與股份交換有關的任何文件，在提交到證券交易委員會網站(www.sec.gov)時，都將免費提供。此外，應 個請求，可以免費分發這些文檔。要提出請求，請參閲下面的聯繫人。

長鬚賀正治(Masayoshi Hachisuka)

會計及財務科

豐田汽車公司

1豐田-cho，豐田城

Aichi, 471-8571

日本

電話：+81-565-23-2005

本材料包含前瞻性陳述，反映了豐田、豐田住房和美沙瓦住宅(包括其各自的合併子公司)的計劃和期望。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致豐田公司、豐田住房公司和米薩瓦 住宅公司的實際結果、業績、成就或財務狀況與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績、成就或財務狀況大不相同。

這些因素包括但不限於：(I)經濟條件、市場需求和競爭環境的變化，影響 汽車市場的日本、北美、歐洲、亞洲和豐田集團運營的其他市場；(Ii)匯率波動，特別是日元、美元、歐元、 澳大利亞元、俄羅斯盧布、加拿大元和英鎊的價值，股票價格波動和利率波動；(Ii)匯率波動，特別是與日元、美元、歐元、 澳元、俄羅斯盧布、加拿大元和英鎊的匯率波動；(Ii)匯率波動，特別是對日元、美元、歐元、 澳元、俄羅斯盧布、加拿大元和英鎊的匯率波動，股票價格波動和利率波動；(Iii)金融市場融資環境的變化和 金融服務業競爭的加劇；(Iv)豐田集團有效營銷和分銷的能力；(V)豐田集團在管理層計劃的水平和時間 上實現生產效率和實施資本支出的能力；(Vi)豐田集團運營所在市場中影響豐田集團汽車運營的法律、法規和政府政策的變化，特別是與汽車安全有關的法律、法規和政府政策的變化，包括召回、貿易、環境保護、車輛排放和車輛燃油經濟性等補救措施，以及影響豐田 集團其他運營的法律、法規和政府政策的變化，包括當前和未來訴訟及其他法律訴訟、政府訴訟和調查的結果；(Vii)中市場的政治和經濟不穩定(Viii)豐田集團及時開發和市場接受滿足客户需求的新產品的能力；(Ix)豐田集團的品牌形象受到任何損害；(X)豐田集團依賴各種供應商提供供應；(Xi)原材料價格上漲；(Xii)豐田集團依賴各種數字和信息技術；(Xiii)燃料短缺或 電力、運輸系統、勞工罷工、停工或其他中斷，或豐田集團在主要市場上為生產 其產品或生產、分銷或銷售其產品而購買材料、部件和供應時的勞工困難；(Xiv)自然災害的影響，包括對豐田集團的汽車生產和銷售的負面影響；(XV)各方由於 無法完成股份交換而無法完成 股份交換

應用程序。C.EX1-23

或建議交易的任何政府批准或其他原因；及(Xvi)在實現股份交易所的預期利益方面的困難。

建議投資者參考豐田和米澤豪斯(或交易後集團)在 日本的後續國內文件以及向SEC提交的文件中進一步披露的任何信息。

應用程序。C.EX1-24

附件2

松下和豐田同意建立與城鎮發展業務有關的合資企業

(如附件所示)

應用程序。C.EX2-1

May 9, 2019

松下公司

豐田汽車 公司

松下和豐田同意建立與城鎮發展業務相關的合資企業

2019年5月9日，日本大阪的豐田城、愛知市/Kadoma市與松下公司(松下集團)和豐田汽車公司 (豐田汽車公司)今天簽訂合同，旨在建立一家與城鎮發展業務相關的新合資企業(稱為合資企業)。這兩家公司的目標都是融合 豐田推動的移動服務倡議和松下率先通過建立合資企業協作發起的“生活方式更新”倡議，從而為整個城鎮創造新的價值。

松下和豐田致力於改善人們的生活，同時尋求城鎮發展業務的增長和進步。由於物聯網的加速部署，預計此業務將發生 快速變化⁽*¹⁾家用電器、 等領域的技術，以及移動性的發展，如CASE⁽*²⁾和⁽*³⁾，通過IT連接汽車、公共交通和其他交通工具來提供服務的新概念。

在預計市場競爭將加劇的住房業務中，兩家公司將通過 整合各自的住房業務來鞏固其業務基礎。

松下總裁津賀一弘説：未來，除了硬件之外， 提供由技術支持的改進服務將在為客户和當地社區提供價值的城鎮發展中發揮更重要的作用。豐田一直在移動領域處於領先地位，而松下長期以來一直在為人們的生活方式需求服務。我們將把各自的優勢放在一起，在日常生活中提供新的價值。通過這一合作，松下將進一步挑戰自己，繼續推進城鎮發展業務，旨在 為每個客户提供理想的生活方式。

豐田總裁豐田章男説：從現在起，信息將鏈接 所有支持人們日常生活的項目和服務，這要歸功於Case的開發，並從廣泛的、社區級別和社會級別的角度考慮這一點，換句話説，從 聯網城市的概念來工作將變得重要。為了實現這一點，我認為重要的是要有與朋友和盟友合作的精神，同時分享我們想要創造什麼樣的未來的目標。我 希望在始終希望變得更好的精神基礎上，接受提供一種新生活方式的挑戰，同時將豐田(Toyota)的優勢與其汽車業務和互聯業務，以及松下(Panasonic)的優勢與 其家電業務、電池業務和物聯網業務結合在一起，並以這兩家公司的住房業務為核心來增強我們的競爭力。

在城鎮發展業務中，松下與各種公司一起引領了可持續智能城鎮(Sst)的發展。⁽*⁴⁾作為先進的城鎮發展模式，這引起了日本國內外的極大關注，是尖端城鎮發展的成功範例 。與此同時，豐田一直在建設一個移動服務平臺(MSPF)⁽*⁵⁾在 加強“互聯汽車”的開發的同時，我們還致力於為每個人實現無限制、安全和舒適的移動社會，並推動各種大數據舉措，以造福於客户和社會。此外，豐田還 一直在與國內外多家公司合作，以創建新的移動服務。通過合資企業的建立，兩家公司致力於利用 松下與生活有關的知識和數字技術，以及豐田在移動性方面的專業知識，為實現更具吸引力的城鎮做出貢獻。

(注*1)

“物聯網”是物聯網的意思。將各種電子設備連接到Internet使 能夠進行通信，並提供自動控制、遠程操作和測量等技術和服務。

應用程序。C.EX2-2

(附註*2)

表示互聯、自治、共享和電氣。

(注*3)

“移動即服務”(Mobile As A Service)是“移動即服務”(Mobility As A Service)的縮寫，意思是通過公共交通、租車、出租車、租賃自行車和其他手段的結合，為人們實現無縫交通 。

(附註*4)

“可持續智能城鎮”是指在追求更好的生活中實現其可持續發展的城鎮 通過採取以下措施來實現其可持續發展： 最先進的技術和服務。

(附註*5)

“移動服務平臺”指的是 豐田構建的聯網汽車的信息基礎設施。

1.

協議要點

◇	松下集團(Panasonic Group)和豐田(Toyota)將在合資企業中擁有相同比例的股權。他們 與三井公司(三井公司)簽訂了一份諒解備忘錄，以創造與城鎮開發業務相關的新價值，他們正在繼續討論合資企業的發展， 包括三井公司參股的可能性。預計該合資企業將超出松下(Panasonic)和豐田(Toyota)的整合範圍。

◇

松下將在 松下家庭有限公司(松下家園)、松下建築工程有限公司(原名松下工程)和松下-古米公司(松下-古米公司)的所有股份從今天起通過其子公司間接轉讓給合資企業(松下家庭有限公司)、松下建築工程有限公司(松下建築工程有限公司)和松下公司(松下建築工程公司)(松下建築工程有限公司)，以及松下公司(松下建築工程有限公司)，松下將從今天起通過其子公司將所有的股份轉移到合資企業。關於松下 工程公司，這種轉讓將在松下子公司通過吸收式公司剝離成功地繼承松下工程公司的部分業務，例如房屋設備分銷商的建築工程合同後進行。 豐田將通過以下方式使豐田住房公司(簡稱豐田住房公司)成為其全資子公司：通過使豐田住房公司從豐田集團公司和其他各方手中收購豐田住房公司的股份，然後 將豐田住房公司的所有股份轉讓給合資企業， 豐田將通過這種方式從豐田集團和其他各方手中收購豐田住房公司的股份，然後 將豐田住房公司的所有股份轉讓給合資企業。 豐田將通過以下方式使其全資子公司成為松下工程公司的全資子公司。松下和豐田將通過聯合股份轉讓將相關股份轉讓給合資企業(“交易”)。

◇	從豐田方面來看，豐田住房公司將通過進行所謂的三角股份交換，收購三川住宅有限公司 (“密澤河住宅”)約49%的股份，這些股份由豐田住房公司以外的其他米澤瓦住宅股東所有，因此豐田最終將通過豐田住房間接擁有 密澤河住宅的股份。

◇	在三角股份 交換之後，合資企業將從豐田住房公司購買米澤豪斯的股份。

2.	建立合資企業的背景和目的

由於客户價值觀 的變化和移動性的進一步進步(如自動駕駛)和通信技術及其他領域的發展等因素導致的極大變化，使某個城鎮在城鎮發展業務中具有競爭力所需的關鍵要素可能從該鎮的 環城位置調整為該城鎮日常生活服務基礎設施的滿意度，因此，該小鎮的概念可能會發生重大變化，例如在自動駕駛和通信技術和其他領域的發展中，使某個城鎮具有競爭力所需的關鍵要素可能會從該鎮的 環城位置調整到對該鎮日常生活服務基礎設施的滿意程度。

此外，在國內住房市場，由於目前的人口狀況，新住房開工數量減少，預計 將導致市場競爭加劇。在這種情況下，松下和豐田通過建立合資企業，旨在整合各自的住房業務，並在激烈的市場競爭中加強這種住房業務的基礎。同時，松下和豐田的目標是通過利用 公司在該領域的優勢來實現城鎮發展領域的業務增長，預計未來這一領域將繼續增長。

松下 和豐田通過整合松下住宅、豐田住房和美澤住宅的住宅業務，將確保在國內住宅行業中保持一流的地位，供應

應用程序。C.EX2-3

大約有17，000所獨立房屋。兩家公司都將努力加強管理結構，通過擴大業務規模進一步提高盈利能力。

該合資企業將在松下集團和豐田之間設定相同的所有權比率，以確保其自主管理，同時 繼續獲得兩家股東的支持。儘管該合資企業預計將超出松下和豐田的整合範圍，但通過 房地產業務與技術相結合的城鎮發展業務的增長和發展仍然是松下和豐田業務戰略中的一個重要重點。該合資公司將通過整合兩家公司的 住房業務，進一步鞏固其在住房業務方面的基礎，並建立一個使城鎮發展業務能夠動態擴展的結構，這將是其未來增長的核心。

3.

合資企業概況

(1)公司名稱		Prime Life Technologies公司
(2)總公司		東京
(3)代表的姓名及職銜		Makoto Kitano，代表主任兼主席
(4)主要業務		城鎮開發、承包新建住宅建設、住宅改建、房地產交易/管理、住宅內部裝修、節能解決方案、裝修、承包建築施工、建築 諮詢等。
(5)法定資本		待定
(6)成立日期		2020年1月7日(預定)
(7)擁有率		松下集團與豐田集團持股比例相等
(As of May 9, 2019)

4.

主題子公司概要

(1)公司名稱		松下家居有限公司。
(2)總公司		1-4，Shinsenri-Nishimachi 1-chome，豐中，大阪，日本
(3)代表的姓名及職銜		松下龍治(Ryuji Matsushita)，代表主任，總統
(4)主要業務		承包新建住房、城鎮發展、房屋改建、房地產交易/管理等。
(5)法定資本		283.75億日元
(6)成立日期		July 1, 1963
(7)大股東及持股率		松下：100%
(截至2018年3月31日)

(1)公司名稱		松下建築工程有限公司。(*6)
(2)總公司		10日本東京新川大廈10-27樓 Shinagawa 4-chome，Shinagawa-ku，Shinagawa，10-27，Higashi-Shinagawa 4-chome， Shinagawa-ku，Tokyo
(3)代表的姓名及職銜		代表主任兼總裁水一·鬆野(Shuichi Matono)
(4)主要業務		室內裝修、節能解決方案、裝修等。
(5)法定資本		4億日元
(6)成立日期		(一九八九年九月一日)
(7)大股東及持股率		松下：100%(包括間接擁有的股權)
(截至2018年3月31日)

(附註*6)

松下生態解決方案建築工程有限公司於2019年4月1日更名為松下建築工程有限公司。

應用程序。C.EX2-4

(1)公司名稱		松浦古米公司
(2)總公司		3-21，天馬1-chome，Kita-ku，大阪，日本
(3)代表的姓名及職銜		巖本康原(Yasuharu Iwamoto)，代表主任兼總裁
(4)主要業務		承包施工服務、施工諮詢等。
(5)法定資本		5億日元
(6)成立日期		July 15, 1919
(7)大股東及持股率		松下：100%(包括間接擁有的股權)
(截至2018年3月31日)

(1)公司名稱		豐田房屋公司
(2)總公司		23-22 Izumi 1-chome，Higashi-ku，日本愛知市名古屋
(3)代表的姓名及職銜		山上隆(Tadashi Yamashina)，總統
(4)主要業務		建築構件及房屋相關設備的設計、製造、銷售等，規劃、設計、監理、建設工程，土地開發與城鎮開發的分包等，房地產的銷售與租賃， 等。
(5)法定資本		129.02億日元
(6)成立日期		April 1, 2003
(7)大股東及持股率		豐田：89.25%，豐田集團和其他公司：10.75%
(截至2019年3月31日)

(1)公司名稱		美澤置業有限公司。
(2)總公司		4-1 Nishi-Shinjuku 2-chome，Shinjuku-ku，日本東京
(3)代表的姓名及職銜		Masashi Isogai，總裁兼首席執行官
(4)主要業務		建築物和構築物的製造和銷售。 對建築、土木工程、外部元素、環境美化和其他 建築的設計、分包、施工工作和監督。
(5)法定資本		118.92億日元
(6)成立日期		二00三年八月一日
(7)大股東及持股率		豐田住房：51%
(截至2019年3月31日)

應用程序。C.EX2-5

5.

交易結構大綱

6.

交易計劃

企業合併合同和合資合同的執行		2019年5月9日(今天)
合資企業註冊成立日期( 股份轉讓生效日期)		2020年1月7日(預定)

(注意)交易的執行除其他外，必須從相關國家/地區的 相關當局獲得競爭法所要求的任何許可和批准，以及執行交易所需的任何其他許可和批准。此外，上述時間表可通過 松下和豐田之間的相互協商來更改，如果由於執行交易程序的進展或其他原因而需要的話。

豐田可能會向美國證券交易委員會(SEC)提交一份 註冊聲明，其形式為F-4(FORM F-4)，與股票交易 相關，該交易預計將與豐田住房公司和Misawa住宅公司進行，作為松下和豐田住房業務整合的一部分(“原生共享交易”)。表格F-4(如果提交)將 包含招股説明書和其他文件。如果將表格F-4提交併宣佈生效，則F-4表格中包含的招股説明書將在密澤豪斯股東大會之前郵寄給 Misawa HOMEs的美國股東，在此之前，將對股份交易所進行投票。表格F-4和招股説明書(如果提交了F-4表格) 將包含有關豐田、豐田住房和美沙瓦住宅、股份交易所和相關事項的重要信息。被分發招股説明書的美國股東在股東大會上就股份交易所作出任何決定之前，請仔細閲讀F-4表格、 招股説明書和其他可能提交給證券交易委員會的文件。在 與股票交易所相關的情況下提交給SEC的任何文件，在提交到SEC的網站www.sec.gov時，都將免費提供。此外，如有要求，文件可免費派發。要提出請求，請參閲下面的 聯繫人。

長鬚賀正治(Masayoshi Hachisuka)

會計& 財務部

豐田汽車公司

1豐田-cho，豐田城

Aichi, 471-8571

日本

電話：+81-565-23-2005

應用程序。C.EX2-6

附件3

第三方委員會對評估方法合理性的詳細審查

(如附件所示)

應用程序。C.EX3-1

詳細審查估價方法的合理性

1.	SMBC Nikko計算概述

1.1

評估方法的選擇

對於用於股份交易所的估值方法，SMBC Nikko在假設持續經營的情況下采用了企業價值法，並且沒有使用 基於淨資產進行估值的成本方法。具體地説，SMBC Nikko對Misawa 住宅使用了平均市場價格分析、可比公司分析和貼現現金流分析(稱為“DCF分析”)，並使用了有關豐田的平均市場價格分析，因為它是一傢俱有市場份額價格的上市公司。

然而，在股票 交易所中，除了(I)對將成為全資母公司的公司使用固定的市場股票價格，並且對將成為 全資子公司的股票價值只使用多種估值方法之外，還可以考慮(Ii)對兩家公司使用多種估值方法，並比較每種方法產生的股票價值範圍。股份交易所採用的方法(I)。通常，方法(Ii)被視為在確定股份交換率時提供更高可靠性的方法，但在手頭交易中，考慮到將被交換的豐田的股票的總市值，以及它們的日復一日流動性，可以説他們是代表日本的一組股票，因此所附的市場價格 預計將是非常客觀的。因此，我們認為使用方法(I)並不是特別少見。

此外，儘管Misawa 房屋的賬面價值比率(PBR)基於其最近的財務結果是大約0.6的倍數，因為我們認為在財務細節和基於持續經營的假設的企業價值之間沒有應當注意的特殊情況，額外使用了DCF Analysis Ingment(包含基於市場股票價格的未來現金流的潛在價值的估值)，以瞭解最大估值的值與公司估值的標準方法 一致，並且使用DCF Analysis Invior(DCF Analysis)來評估未來現金流的潛在價值，以獲得對公司估值的最大值，這與對公司進行估值的標準方法一致，因此我們認為應該注意的是，在財務細節和企業價值之間不應注意到特定的情況 。

因此，選擇 估價方法並無特別之處，因此第三方委員會認定SMBC Nikko選擇的估值方法足夠合理。

2.

估價結果

SMBC Nikko的計算得出的股份交換比率(即，如果豐田的估值為1，則交付給Misawa Home的豐田股票的比率，通過比較Misawa 住宅的估值和豐田的估值來表示)如下：

平均市場價格分析平均市場價格分析：			0.111 ~ 0.114
平均市場價格分析可比較的公司分析：			0.110 ~ 0.185
平均市場價格分析DCF分析：			0.076 ~ 0.202

上述換股比率設定了每種估值方法的範圍，估值範圍的底部 為最有利於Misawa房屋的估值，而最不利於其他公司的估值為 ，另一方面，估值範圍的頂部具有對Misawa房屋最不有利、對另一家公司最有利的估值，第三屆 黨委對此類計算結果沒有發現任何不合理的方面。

應用程序。C.EX3-2

3.	Misawa房屋估價

3.1

平均市價分析

SMBC Nikko的平均市場估值分析基於最近六個月的平均收盤價、最近三個月的平均收盤價和最近一個月的平均收盤價，計算2019年5月8日(即 宣佈股票交易協議的前一天)的股票價值，並計算Misawa 住宅的市場份額價值為765至769日元。

第三方委員會確認，關於Misawa住房和股票價格的變化 ，由於特殊因素(資本增加或併購等引起的股價波動)，沒有出現實質性波動。除公佈股份交換協議外，波動與一般需求 因素一致，並無特別異常變動，而從包括過去一年交易量及定價比率在內的角度來看，股價形成是適當的。

因此，SMBC Nikko計算中的股票評估期(最近六個月、最近三個月和最近一個月)是適當的，第三方委員會確定使用平均市場價值的價格範圍足夠合理。

3.2

可比公司分析

一家可比上市公司的分析指的是米澤屋和可比公司的市場份額價值水平，以計算出米澤屋的適當股票價值比率 ，而SMBC Nikko的報告計算出每股價值為757到1240日元。在選擇上市公司進行比較時，由於許多類似的上市公司的 業務都是以銷售訂單房為業務，SMBC Nikko應用了某些選擇條件(業務、業務規模和財務等細節的相似度)，最終選擇了六家公司。這種選擇方法沒有什麼特別的不尋常之處。 此外，即使考慮到上述可比公司(包括misawa home)最近一至六個月的股價相對波動，SMBC Nikko基於 計算的材料和各種指數(如上市股票交易量的定價比率或週轉率)中也沒有顯示出某種異常的跡象，如misawa home的當前市場份額價值顯示出某種異常，第三方委員會 不會看到任何情況因此，第三方委員會認為，在可比較公司分析中使用的估值範圍是足夠合理的。

3.3

DCF分析

SMBC Nikko的報告使用DCF分析計算出每股價值為520到1，355日元。DCF分析根據其業務計劃計算Misawa住宅未來的 現金流，並應用一定的折現率將其折現到當前值，並調整非業務資產和帶息債務等因素以計算 股票價值。如果在每個計算係數中任意操縱數字，或者設置了不合理的條件，最終的計算結果可能會有很大的差異。從這個角度來看，第三方委員會確認了 以下與米澤豪斯和SMBC Nikko的要點。

(i)	對於現金流量基於的預測，股份交換的具體考慮和交易的 業務協同作用沒有進展，此時很難預測定量數字。因此，它在獨立的基礎上使用投影。此類業務報告表示基於 過去結果的合理預測，並且不包含任何對企業價值進行不合理高或低估值的意圖。

(Ii)	貼現率使用所謂的CAPM模型下的加權平均資本成本(WACC)，以及它所基於的每種類型的參數(無風險利率、風險溢價、β係數等)。此外，所有使用的值通常被認為是適當的。

應用程序。C.EX3-3

(三)	SMBC Nikko在計算其他自由現金流時，也使用了通常認為對具有重大影響的各種項目 適當的值，包括各種項目，如關於營運資本的方法、公司税的有效税率、資本投資支出、折舊費用的計算以及非營業資產的計算。

(四)	關於終端價值，估值推定，如來自 最後一年的Misawa住房的自由現金流估計，以及與永久增長模型和增長率的設定有關的預測估計，以及終端多重模型的股價倍數和倍數範圍 等的設定，並不是特別不尋常的，例如故意試圖使企業價值高或低。

因此，使用DCF分析進行計算的各種 基礎並未揭示任何對數字的任意操縱或不合理的計算基礎等。因此，使用DCF分析對Misawa房屋的評估結果為平均市場評估分析的評估範圍的0.7倍至 1.8倍，但第三方委員會確定這是足夠合理的。

4.

豐田汽車估值

SMBC Nikko的平均市場估值分析基於前六個月的平均收盤價、最近三個月的平均收盤價和上個月的平均收盤價，計算2019年5月8日( 宣佈股票交易協議的前一天)的股票價值，並對豐田的市場 股票價值範圍進行評估，範圍為6，714至6，870日元。

此外，第三方委員會確認，就豐田股價的變化 而言，由於特殊因素沒有出現實質性波動，波動符合一般需求因素，也沒有特別異常的變化，過去一年中從 的角度看有適當的股價形成，如交易量和定價比率的波動。此外，第三方委員會還通過簡化盡職調查(主要涉及單獨進行的訪談)確認，尚無可能對豐田股價產生影響的重大事實 將被公之於眾。

因此，第三方委員會得出結論，使用 平均市場價格分析的價格範圍是足夠合理的。

端部

應用程序。C.EX3-4

附錄D

[英文翻譯僅供參考。如本譯本與日文原件有任何不一致之處，應以 原件為準]

日本ACT公司文章選集(英文譯本)

公司法

Act No. 86 of July 26, 2005

第五部分實體轉換、合併、公司拆分、股份交換和股份轉讓

第四章股份交換和股份轉讓

第1節共享交換

第1款共同條文

(訂立股份交換協議)

第七百六十七條股份公司可以進行股份交換。在此情況下，股票公司應與 公司訂立證券交易所協議，以收購其所有已發行股份(限於股票公司或有限責任公司；以下稱為因本部中的股份交易所而產生的“全資擁有母公司”)。

第二節股票交易所，使股票公司收購已發行的股份

(促使股票公司收購已發行股份的股份交換協議)

第七百六十八條股份公司設立股份交易所的，由股份 交易所產生的全資母公司為股份公司的，應當在股份交易所協議中規定下列事項：

(I)實施股份交易所的股份公司(下文稱為全資附屬公司，因本部中的股份交易所而產生)及構成由股份交易所產生的全資母公司 的股份公司的商品名稱及地址(以下稱為因本部股份交易所而產生的全資擁有母公司)的商標名稱及地址；(由本部中的股份交易所引致的全資附屬公司)及構成由股份交易所產生的全資母公司 的股份公司的商標名稱及地址(以下稱為由本部股份交易所引致的全資母公司)的商標名稱及地址；

(Ii)如因股份交易所而產生的全資擁有母公司將向全資附屬公司 的股東交付由股份交易所產生的款項等，以代替股份在進行股份交易所時的股份，則與該等款項有關的下列事宜，須就該等款項向全資附屬公司 的股東交付：

(A)如該等款項等是由股份交易所產生的全資擁有母公司的股份，則該等股份的數目 的説明(或就一間持有類別股份的公司而言，該等股份的類別及每類股份的股份數目)或計算該等數目的方法，以及關乎由股份交易所引致的全資擁有母公司的述明資本及資本儲備 款額的事宜；

(B)如該等款項等是由股份交易所產生的全資擁有的 母公司的債券(與有購股權的債券有關的債券除外)，則該等債券的類別及每類債券的總額的描述，或計算該總額的方法；

(C)如該等款項等是全資擁有的母公司由股份交易所產生的購股權(不包括 附於附有購股權債券的購股權)，則該等購股權的特徵及數目的描述，或計算該數目的方法；

應用程序。D-1

(D)如該等款項等是全資擁有母公司 公司因股份交換而產生的帶有購股權的債券，則(B)所訂明的與該等附有購股權的債券有關的事宜，以及(C)所訂明的與附有購股權的該等債券所附帶的購股權有關的事宜；或

(E)如該等款項等是由股份交易所產生的全資擁有母公司的股份等以外的財產，則該等財產的特徵及數目或款額的描述，或計算該數目或款額的方法；

(Iii)就上一項所訂明的情況 而言，該項目所載有關由股份交易所產生的向全資附屬公司股東配發款項等的事宜(不包括由股份交易所引致的全資母公司 )；

(Iv)如聯交所產生的全資母公司將向全資附屬公司 交付全資附屬公司因聯交所產生的全資附屬公司股份交換購股權而產生的購股權，以代替 股份交易所時產生的該等購股權，則有關該等購股權的下列事宜：

(A)由全資附屬公司的購股權持有人持有的購股權 (以下在本部稱為“股份交換協議”下的股份購股權)的特徵的描述，而該持有人將接收由股份交易所產生的全資附屬公司的 份購股權交付予全資擁有的母公司的股份期權的交付；(B)由股份交易所產生的全資附屬公司的購股權持有人持有的購股權 (以下稱為“根據股份交換協議持有的購股權”)的特徵描述；

(B)全資擁有的母公司的購股權的特徵及數目 的描述，而該等購股權是由聯交所根據股份交換協議交付購股權的股份持有人而產生的，或計算該數目的方法；及

(C)如股份交換協議下的購股權是附於附有購股權的債券的購股權，則一項陳述，表明由股份交易所產生的 全資擁有的母公司將繼承與該等帶有購股權的該等債券有關的義務，以及受該等繼承規限的債券類別的描述，以及每類債券的 總額，或計算該總額的方法；

(V)在前項訂明的情況下， 關乎根據股份交換協議將該項目所載股份交易所產生的全資擁有母公司的購股權配發予購股權持有人的事宜；及

(Vi)股份交易所生效的日期(以下稱為本節中的“有效日”)。

(2)在前段訂明的情況下，倘股份交易所產生的全資附屬公司為擁有類別股份的本公司 ，則由股份交易所產生的全資附屬公司及由股份交易所產生的全資母公司可根據股份交易所產生的全資附屬公司所發行類別股份的特徵，就訂明該段 項(Iii)所述事項作出以下規定：

(I)如有任何安排並無向某類別股份的股東分配款項等，則一份表明此意的陳述書及 該類別股份；及

(Ii)除上一項所列事項外，如有任何安排，規定每類股份 就款項等的分配須予不同對待，則須提交一份表明此意的陳述及有關不同處理的詳情。

應用程序。D-2

(3)在第(1)款訂明的情況下，該款 (Iii)項所列事宜的條文，須使款項等按股份數目(或如有關於前款第(2)款第(Ii)項所列事宜的條文)按比例交付，由股份交易所產生的全資附屬公司股東持有的 每類股份的數目(不包括由股份交易所產生的全資母公司及上一段第(I)項所述類別股份的股東 )。

(股份交易所的實施等，導致股票公司 收購已發行股份)

第769條。

(1)由股份交易所產生的全資母公司須於 生效日收購由股份交易所產生的全資擁有的 附屬公司的所有已發行股份(不包括由全資擁有的母公司因股份交易所而已持有的股份交易所產生的全資附屬公司的股份)。

(2)在前款第(1)款所述情況下，由股份 交易所產生的全資附屬公司應被視為已就全資擁有的母公司因股份交易所而產生的股份收購(限於有轉讓限制的股份， 而不包括由全資擁有的母公司於生效日期前因股份交易所而持有的股份)而獲得第137(1)條所述的批准，而全資擁有的母公司則不包括因股份交易所而產生的全資附屬公司的股份的收購(限於股份轉讓有限制的股份， 不包括由全資擁有的母公司在生效日前因股份交易所而持有的股份)，而由交易所產生的全資附屬公司須被視為已給予第137(1)條所述的批准。

(3)在下列項目所列的情況下，由股份交易所產生的全資附屬公司的股東須於生效日 成為該等項目中分別指明的人士，並須按照上一條第(1)(Iii)段所述事宜的規定：

(I)如有關於前一條第(1)款(A)項(Ii)項所列事項的條文： 該項(A)項所列股份的股東；

(Ii)如就前一條第(1)款第(Ii)項所列 (B)項所述事項有條文，則為該第(B)項所述債券持有人；

(Iii) 在有關於前一條第(1)款第(C)項(C)項所述事項的規定的情況下：該第(C)款所述的購股權持有人；或

(Iv)如有關於上一 條第(1)款(D)項(D)項所述事項的條文：與該項目(D)所載具有股份購股權的債券有關的債券持有人，以及附有股份購股權的該等債券的購股權持有人。

(4)在前條第(1)(Iv)款所訂明的情況下，股份交換協議下的購股權須 失效，而股份交換協議下購股權的股份持有人須於生效日成為全資擁有母公司因 條第(Iv)(B)項所述的股份交換所產生的購股權持有人，按照該細則(V)項所述事宜的規定，購股權持有人應於生效日起成為全資擁有母公司的購股權持有人。

(5)在前一條第(1)款(C)項(C)項所訂明的情況下，由股份交易所產生的全資擁有母公司 公司須於生效日期繼承有關該項目(C)項所載購股權債券的責任。

(6)在第789條或 條規定的程序尚未完成或股份交易所被取消的情況下，前款的規定不適用。

應用程序。D-3

第五章實體轉換、合併、公司拆分、換股、 、股權轉讓程序

第二節吸收式兼併等的程序。

第1款公司在吸收式合併中消失的程序，在吸收式拆分中解散的公司，以及因股份交換而產生的 全資子公司的程序

第一分部股份公司程序

(與吸收式合併協議等有關的文件的備存及檢查等)

第782條下列項目所列之各股份公司(以下稱為本分部之消失股 公司等)，應自吸收式合併協議等開始保存之日起，直至自吸收式合併、吸收式公司 分拆或股份交換之日起六個月之日(以下稱本節中之吸入式合併等)生效之日(以下稱為有效日)為止，直至本部分之有效日(以下稱“有效日”)，即自吸入式合併、吸收式公司分拆或股份交換之日起計六個月屆滿之日(以下稱為“有效日”)，直至本部分之吸收式合併、吸收式公司拆分或股份交換之日(下文稱為“吸納式合併”等)生效之日為止在股份公司 在吸收式合併中消失的情況下，直至生效日期為止)，在其總部保存詳細説明在這些項目中分別規定的細節的文件(以下在本節中稱為“吸入型合併協議”等) 和司法部條例規定的其他信息，以及記錄了這些信息的電子或磁記錄：(A) ； ；

(一)在吸收式兼併中消失的股份公司：吸收式兼併協議；

(Ii)股份公司以吸收式拆分方式拆分：吸收式公司拆分協議；及

(Iii)因股份交換而產生的全資附屬公司：股份交換協議。

(2)前款規定的吸收式合併協議等開始保留的第N天，是指下列日期中最早的 天：

(I)如吸收式合併協議等須由 股東大會(包括類別股東大會)的決議批准，則須於股東大會召開日期的兩星期前一天(或在第319條第(1)款所訂明的情況下，須在提交該段所指的建議 的日期)前兩個星期批准；

(Ii)如有股東根據第785條 (3)段的規定收取通知，則指根據該段條文發出通知的日期或根據該條第(4)款發出公告的日期，兩者以較早者為準；

(Iii)如有股份購股權持有人根據第787條第(3)款的條文收取通知，則指根據該款條文發出通知的日期 或根據該條第(4)款發出公告的日期，兩者以較早的日期為準；

(Iv)如須執行第789條文所規定的程序，則為該條第(2)款 條文所指的公告日期或該款條文所指的公告日期，兩者以較早者為準；或

(V)如非上述項目所訂明的情況，指自 吸收式公司分拆協議或股份交換協議訂立之日起計兩個星期的日期。

(3)消失的股份公司、 等公司的股東及債權人(如屬全資附屬公司，則為股份交易所產生的股東及購股權持有人)可將

應用程序。丁-4

在其工作時間內的任何時間向所述消失的股票公司等提出請求；但是，必須 支付所述消失的股票公司等指定的費用，才能作出第(Ii)項或第(Iv)項所列的請求：

(I)要求查閲第(1)款所列文件 ；

(Ii)要求交付第(1)款所列文件的抄本或摘錄；

(Iii)要求查閲以律政司條例訂明的方式使用以顯示第(1)款所提述的記錄在電子或磁性紀錄內的資料 的任何物件；及

(Iv)要求提供第(1)款所述第(1)款所述的電子或磁性紀錄內所記錄的資料 的要求，而該電子或磁性手段是正在消失的股票公司等指定的，或要求發出一份顯示該等資料的文件。

(吸收式合併協議等的批准等)

第七百八十三條消失的股份公司等，應當在生效日前一天，經股東大會 決議批准吸收式合併協議等。

(2)儘管有前一段的規定，如在吸收式合併中消失的股份公司或因股份交易所而產生的全資附屬公司並非具有股份類別的公司，則須將全部或部分款項等 交付予因股份交易所而消失的吸收式合併中消失的股份公司或全資附屬公司(以下稱為本 條及第(1)段所指的合併的優先代價等)的情況下，須將款項等交付予因股份交易所而消失的股份公司的股東或全資附屬公司(以下稱為合併的暫存代價等)，而該等款項須在本 條及第(1)款中消失。等(指會員制公司的股權或司法部適用條例所訂明的相等於該等權益的權益；(以下 本細則適用)，就 吸收式合併協議或股份交換協議而言，應就 吸收式合併協議或股份交換協議，取得在吸收式合併中消失的股份公司全體股東或因股份交易所而消失的全資附屬公司的同意。

(3)在 吸收式合併中消失的股份公司或因股份交易所而消失的全資附屬公司是一間具有股份類別的公司，如合併等的全部或部分代價是有轉讓限制的股份等(指有轉讓限制的股份 ，以及司法部適用條例訂明為相等於該等股份的股份)；以下同樣適用於本章)，吸收式合併或股份交易所在未經受轉讓限制的股份等的配發限制的股份類別股東組成的類別股東大會決議(不包括具有轉讓限制的 股份)的情況下， 不生效(如果有兩個或更多類別的股份與該類別股東有關，則分別由類別股東 組成的類別股東大會 按這兩個或兩個以上類別的類別分類)，則 不適用於該等類別股東的類別股東大會( 不包括有轉讓限制的 股份)(如有兩類或更多類別的股份，則由該兩類或以上類別的類別分類的類別股東組成的類別股東大會 )不得生效但此項規定不適用於沒有任何類別股東能夠在 類別股東大會上行使表決權的情況。

(4)如股份公司在吸收式合併中消失，或由股份交易所引致的全資附屬公司 是一間具有股份類別的公司，而合併等的全部或部分代價是股權等，則該吸收式合併或股份交易所在未獲分配股權的該類別的所有股東的同意下，不得生效等。

(5)消失的股份公司等 應將股份(下款第(2)款規定的情況下的股份的登記出質人除外)通知其登記的出質人，並將其登記的股份通知其登記的出質人(下條第(2)款規定的情況下的股份的登記出質人除外)

應用程序。D-5

關於第787(3)條規定的認購權質押人將在 日生效前20天之前實施吸收型合併等。

(6)根據前款條文發出的公告，可由公告代替。

(不需要批准吸收型合併協議等的情況)

第784條前款第(1)項之規定，不適用於本公司在吸收式合併中倖存，本公司於股份交易所產生之吸收式分拆或全資母公司(以下簡稱本分部之倖存公司等)為消失股份公司之特別控制公司等情形；。但如合併或股份交易所的全部或部分合並等的價值是具有 轉讓限制的股份，而正在消失的股份公司等是公眾公司，而不是具有類別股份的公司，則此項規定不適用。

(2)前條規定不適用於公司 通過吸收式公司拆分成功的資產的賬面價值之和不超過按司法部適用條例規定的方法計算的股份公司在吸收式拆分中的總資產的五分之一(或在 股份公司的公司章程中規定的較小比例的情況下，該比例不超過 在吸收式拆分中的比例)的情況， 通過吸收式公司拆分成功的資產的賬面價值之和不超過按司法部適用條例規定的方法計算出的股份公司在 中拆分的總資產的五分之一(如果在吸收式拆分中規定的比例較低，則按司法部適用的條例規定的方法計算出的比例)。

(要求停止吸收式合併等)

第784-2條在下列情況下，消失的股份公司等的股東有可能 遭受不利的，消失的股份公司等的股東可以要求消失的股份公司等停止吸收式合併等；但不適用於前條第 (2)款規定的情形：

(I)上述吸收式合併等違反適用的法律法規或 公司章程的情況；或

(Ii)在前一條第(1)款主要條款所規定的情況下， 根據上述問題的財務狀況， 第749(1)(Ii)或(Iii)條、第751(1)(Iii)或(Iv)條、第758(Iv)條、第760(Iv)或(V)條、第768(1)(Ii)或(Iii)條或第770(1)(Iii)條所列事項極不適當

(反對 股東評估權)

第七百八十五條發生吸收式兼併等情形(不包括下列 種情形)，持異議的股東可以要求消失的股份公司等以公平的價格購買其持有的股份：

(I)在第783(2)條訂明的情況下；或

(Ii)第784(2)條所訂明的情況。

應用程序。丁-6

(2)第 款中規定的異議股東是指在相同項目中列出的情況下列項目中規定的股東(不包括第783(4)條中規定的有權分配股權的股東，在該 段中規定的情況下)：

(I)如股東大會(包括類別股東大會)須作出決議 以達成吸收式合併等：以下股東：

(A)在該股東大會之前向該 消失的股份公司等發出通知，表示不同意該吸收式合併等的股東，以及在該等股東大會上反對該吸收式合併等的股東(限於 可在該股東大會上行使表決權的人)；

(B)無法在該等 股東大會上行使表決權的股東；及

(Ii)除前項所訂明的情況外：所有股東(第784(1)條主要條文所訂明的情況下，不包括上述 特別控制公司)。

(3)消失的股票公司等 應在生效日期前20天通知其股東(在該款規定的情況下，不包括有權分配該款規定的股權等的股東，在第784(1)條 主要條款規定的情況下，通知上述特別控制公司)，該公司將進行吸收式合併等，以及倖存公司的商業名稱和地址等；但這不適用於 條主要條款規定的情況；但這不適用於 條主要條款所規定的情況；但這一規定不適用於 條主要條款所規定的情況；但這不適用於

(4)在下列情況下，可根據前款 條的規定，以公告代替該公告：

(I)正在消失的股票公司等是上市公司的情況；或

(Ii)在消失的股票公司等通過第783(1)條規定的股東大會決議 獲得吸收型合併協議等批准的情況下。

(5)若要根據第 (1)段的規定提出要求(以下稱為本分區中的“行使評估權”)，持異議的股東必須指明在生效日期前二十天至緊接生效日之前的一天內，股東正在行使評估權的股份數量(或，對於具有股份類別的公司 ，則必須指明每一類別的股份類別和股份數量)。(B)若要根據 (1)段的規定提出要求，則持異議的股東必須指明股東正在行使評估權的股份數量(或，對於具有股份類別的公司 ，每一類別的股份類別和股份數量)必須在生效日期前二十天至生效日期前一天之間。

(6)當擬對已發行股票的股份行使評估權時，該等股份的股東 須將代表該等股份的股票呈交消失的股份公司等；但此項規定不適用於依據第223條的條文就該股票 股票提出要求的人。

(7)行使估價權的股東，只有在 消失的股份公司等批准後，方可撤回其評估要求。

(8)取消吸收式 合併等，股東行使評估權的要求失效。

(9)第一百三十三條的規定不適用於與行使估值 權利有關的股份。

應用程序。D-7

(釐定股份價格)

第七百八十六條股東行使股權， 股東與消失的股份公司等達成確定股份價格的協議(或者吸收式合併後的股東與公司之間的協議，如果是吸收式合併，並且是在生效日之後；在以下 條中同樣適用)，消失的股票公司等必須在生效之日起60天內支付該價格。

(2)如在生效日期起計30天內仍未就 達成釐定股份價格的協議，股東或正在消失的股份公司等可在該期間屆滿後30天內提交呈請書，要求法院釐定該價格。

(3)儘管有前條第(7)款的規定，在第 款規定的情況下，如果根據該款提出的申請沒有在生效之日起60天內提交，行使評估權的股東可以在該期限屆滿後的任何時間撤回其評估請求。

(4)正在消失的證券公司等亦須就法院所釐定的價格支付利息，而該價格須按自第(1)款所提述的期間屆滿當日(包括該日在內)起計的年利率 6%計算。

(5)正在消失的 股份公司等可以支付所述消失的股份公司等認為對股東公平的價格，直至確定股份價格為止。

(6)與行使估值權利有關的股份購買自生效日起生效。

(7)如股東就發行股票的股份行使認股權，則股份 發證公司必須支付與行使認股權有關的股份的價格，以換取該等股票。(*“)

(行使購股權的評價權)

第787條第七百八十七條規定的 消失的股票公司等的股票期權持有人，有下列行為之一的，可以要求消失的股票公司等以公平的價格購買其持有的股票期權：

(I)吸收式合併：除第749(1)(Iv)條 或(V)條所述事項的規定符合第236(1)條第(Iii)項所列條件(限於與該項目(A)有關的條件)的購股權外；

(Ii)吸收式公司分拆(限於本公司成功分拆為股票 公司的情況)：在下列購股權中，除第758(V)或(Vi)條所述事項的規定符合第236(1)條(Viii)項所載的條件(限於 與該項目(B)有關的條件外)：

(A)吸收式公司拆分協議中的購股權；及

(B)吸收式公司拆分協議中的股份購股權以外的購股權，而就該等購股權而言，有條文規定，在進行吸收式公司拆分的情況下，成功進行吸收式拆分的股份公司的購股權須交付該等購股權的購股權持有人；或

(Iii)股份交易所(僅限於因股份交易所而產生的全資擁有母公司為股份 公司的情況)：在下列購股權中，除

應用程序。丁-8