美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
計劃到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約書
1934年美國證券交易委員會
(修訂第1號)
木蘭花 石油天然氣公司
(主題公司及備案人(發行人)的姓名)
購買普通股的認股權證
(證券類別名稱)
559663 117
(CUSIP編號 證券類別)
蒂莫西·D·楊
執行副總裁、總法律顧問和公司祕書
玉蘭石油天然氣公司
格林威廣場九號，1300套房
得克薩斯州休斯敦77046
(713) 842-9050
(被授權接收通知的人的姓名、地址和電話號碼 和代表提交人的通信)
與以下對象的 通信副本：
道格拉斯·E·麥克威廉姆斯
莎拉·K·摩根
文森&埃爾金斯公司(vinson&Elkins L.P.)
1001 Fannin，套房2500
德克薩斯州休斯頓，77002
Tel: (713) 758-2222
報名費計算
| 交易估價(1) | 報名費金額 | |
| $83,283,290 | $10,094(2) | |
| (1) | 交易估值僅用於計算申請費的金額。 玉蘭石油天然氣公司(“本公司”)向持有本公司總共31，666，650份認股權證(相當於21，666，650份公共認股權證和10，000，000份私人認股權證(定義如下)的持有者以及 截至2019年6月6日的未清償認股權證(統稱為“認股權證”)提供機會，以交換本公司A類普通股的這些認股權證交易價值是根據紐約證券交易所2019年6月6日公佈的公共認股權證高價和低價的平均值(2.63美元)確定的。 |
| (2) | 此費用以前是在首次提交此計劃至2019年6月7日時支付的。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並標識先前支付抵銷費用的申報。根據註冊聲明編號、表單或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的款額：12 032美元 | 檔案方：玉蘭石油天然氣公司 | |
| 表格或註冊號：表格S-4(註冊號 333-232003) |
提交日期：2019年6月7日 |
| ☐ | 如果提交文件僅與 投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應複選框，以指定與該語句相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14D-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價須遵守規則13E-4。 |
| ☐ | 正在進行-符合規則13E-3的私人交易。 |
| ☐ | 根據第13D-2條修訂附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
此投標報價聲明按計劃提交(此為“進度表”)，由特拉華州的一家公司 Magnolia石油和天然氣公司(“公司”、“我們”或“我們”)提交。本附表涉及本公司向其以下描述的認股權證持有人提出的要約，以獲得0.29股 A類普通股的股份，以換取持有人根據要約提出並交換的本公司的每一份未完成認股權證(即認購要約)。該要約是根據並受日期為2019年6月21日的 招股説明書/向Exchange提出的要約(“向Exchange發出的招股説明書/要約”)中規定的條款和條件(其副本作為附件(A)(1)(A)附於此)以及相關的傳遞信和同意書(其副本作為 附件(A)(1)(B)附於此)中提出的。傳遞信和同意書中的以下聲明應被視為修改，以添加帶下劃線的括號，並且此類經修改的聲明應被視為適用於所有先前擁有 的權證持有人，或應在未來使用與要約相關的此類傳遞信和同意：
(Ii) 放棄與該等認股權證有關的任何及所有權利(該等持有人根據聯邦證券法及其規則及規例提出的任何申索除外)；
(Iii)將本公司免除及解除本公司現時或將來可能因該等認股權證而產生或與該等認股權證有關的任何及所有申索 (有關持有人根據聯邦證券法及其規則及規例提出的任何申索除外)；
同時，我們亦徵詢認股權證持有人的同意(徵詢同意)，以修訂本公司與大陸股票轉讓及信託公司(作為認股權證代理)於二七一年五月四日訂立的認股權證協議( 認股權證修正案)，該協議管限所有 認股權證，以允許本公司要求將每份未發行認股權證轉換為0.261股A類普通股，這是一項非常重要的工作，於二零一七年五月四日完成，並於本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間訂立，以管理所有 認股權證，以允許本公司要求將每份未發行認股權證轉換為0.261股A類普通股股份，即我們對認股權證 修正案的採用取決於是否收到50%的未清償公共認股權證(定義如下)和50%的未清償私人認股權證(定義如下)的持有人的同意。我們的某些聯營公司已同意在 要約中提供其認股權證，並根據投標和支持協議(“投標和支持協議”)在徵求同意中提供相應的許可修正案同意。投標及支援協議涵蓋約89.9% 的私人配置權證及約0.7%的未平倉公共認股權證。請參閲招股説明書/向Exchange提供的標題為“徵詢報價和同意”的章節，其中涉及我們的 證券交易和協議。
招股説明書/向交易所提供的信息以及相關的傳遞信和同意書中的信息，包括所有 附表和其中的證物，通過引用包含在此，以回答本附表中所要求的項目。
項目1.彙總條款表。
在招股説明書/向交易所提供的標題為“的部分中列出的信息摘要在此引用 作為參考。
項目2.主題公司信息。
(a) 名稱和地址。發行者的名字是玉蘭石油天然氣公司。公司的主要執行人員 辦公室位於德克薩斯州休斯敦77046號格林威廣場九號套房1300號。公司的電話號碼是(713)842-9050。
(b) 有價證券。主題證券包括：
(I)本公司購買A類普通股的公開交易認股權證，最初是作為我們在2017年5月10日結束的首次公開發行(IPO)中發行的 個單位的一部分出售的，該等認股權證稱為增發認股權證，這些認股權證持有人有權以 11.50美元的購買價格購買一股A類普通股，但須經過某些調整。截至2019年6月20日，尚有21，666，650份公共認股權證尚待執行；及
(Ii)本公司之認股權證，授權持有人以購買價格 $11.50購買本公司一股A類普通股，經若干調整後，根據1933年證券法(修訂後的證券法)(稱為 私募配置權證)，根據1933年證券法豁免登記而在與我們首次公開招股有關的私募配售中發行，稱為 私募配置權證。私募配置權證的條款與公共認股權證相同，不同之處在於，該等認股權證的條款與公開認股權證相同，不同之處在於，該等認股權證的條款與公開認股權證相同，不同之處在於，該等認股權證的條款與公開認股權證相同，不同之處在於在每種情況下 ，只要它們仍由私募股權證的初始持有人或其許可的受讓人持有。截至2019年6月20日，尚有1000萬份私募股權證尚未發行。
我們的A類普通股和權證分別在紐約證券交易所(紐約證券交易所)的符號“mGy”和“MGY.WS”下上市。認股權證受“認股權證協議”管轄。
2
(c) 交易市場與價格。 招股説明書/向Exchange提供的標題為“的部分中列出的信息要約與同意徵求 市場資訊、股息及有關股東事宜在此以引用的方式併入本文。
第3項提交人的身分及背景
(a) 名稱和地址。公司是備案人和發行人。以上在項目2(A)下列出的信息在此引用作為參考，以及在“招股説明書/向Exchange報價”的標題為“的部分中列出的信息管理自定義和申請和同意徵求 董事、 執行官員和其他人的利益。
項目4.交易條款。
(a) 物質術語。在“Prospectus/Offer to Exchange”中標題為“ ”的部分中列出的信息摘要 and 要約與同意徵求在此以引用的方式併入本文。
(b) 購貨。在招股説明書/向交易所提供的標題為“的部分中列出的信息要約與同意徵求 董事、行政人員及其他人士的利益在此引用 作為參考。
項目5.過去的合同、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的物公司證券的協議。在“Prospectus/Offer to Exchange”(向Exchange提供 )的標題為“的部分中列出的信息要約與同意徵求 與本公司證券有關的交易及協議, and 股本描述在此以引用的方式併入本文。公司在 2019年4月23日提交給證券交易委員會(SEC)的最終代理聲明中，標題為“某些關係和關聯方交易”一節中列出的信息 也通過引用併入本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終代理聲明中(“代理聲明”)，該聲明位於附表14A的“特定關係和關聯方交易”一節中。
項目6.交易目的和計劃或 建議。
(a) 目的。在“Prospectus/Offer to Exchange”一節中列出的信息，標題為“ ”。要約與同意徵求 要約和徵求同意的背景和目的在此以引用的方式併入本文。
(b) 所取得證券的使用。在“Prospectus/Offer to Exchange”一節中列出的信息，標題為“ ”。出價 要約和徵求同意的背景和目的在此以引用的方式併入本文。
3
(c) 平面圖。除非如第(I)部分中所述， 招股説明書/提供給Exchange的標題為“危險因素, 要約與同意徵求, 摘要 要約和同意徵求摘要 公司，記錄摘要 要約和同意徵求摘要 公司結構和股本描述，和(Ii)標題為業務及物業在公司 截至2018年12月31日的年度表格10-K年度報告中(“年度報告”)和(Iii)標題為“某些關係和相關人員事務 在本公司的委託書中，本公司或其任何董事、執行人員或控制人，或 控制人的任何執行人員、董事、經理或合夥人，均未有涉及或將導致：(1)涉及本公司或其任何附屬公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；(2)任何 購買、出售或轉讓本公司或其任何附屬公司的重大資產的計劃、提議或談判，而上述每一份委託書均以參考方式併入本公司的委託書內；(2)任何 收購、出售或轉讓本公司或其任何附屬公司的重大資產(3)本公司現行股息率或政策、負債或資本化的任何重大改變；(4)本公司現有董事會或管理層的任何改變，包括任何更改董事會人數或任期或填補董事會任何現有空缺或更改任何 執行人員僱傭合同任何重要條款的計劃或建議；(5)本公司架構或業務的任何其他重大改變；(6)本公司任何類別的股權證券將被摘牌(7)根據經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第12(G)(4)條有資格終止註冊的公司任何類別的股本證券 ；(8)暫停公司根據“交易法”第15(D)條提交報告的義務；(9)任何人購買公司的額外證券，或處置公司的證券；或(10)對公司的章程、附例或其他管治方面的任何更改
項目7.資金來源和數額或其他代價。
(a) 資金來源。在招股説明書/向交易所提供的標題為“的部分中列出的信息提議和 同意請求 資金來源和數額在此以引用的方式併入本文。
(b) 條件. 不適用。
(d) 借入資金。不適用。
第8項.標的物公司的證券權益
(a) 證券所有權。在招股説明書/向交易所提供的標題為“的部分中列出的信息 提議和同意請求 董事、行政人員及其他人士的利益在此以引用的方式併入本文。
(b) 證券交易。除非在“招股説明書/向交易所要約”的標題為“的部分中所述提議 和同意請求 與本公司證券有關的交易及協議，本公司或其任何董事、執行人員或控制人士，或任何 其任何控制人士的執行人員、董事、經理或合作伙伴，在過去60天內並無從事本公司認股權證的任何交易，而本公司或其任何董事、執行人員或控制人士，或任何 其任何控制人士的執行人員、董事、經理或合作伙伴，均未在過去60天內從事本公司認股權證的任何交易。
項目9.保留、僱用、補償或使用的人/資產。
(a) 招標或建議。在“Prospectus/Offer to Exchange”一節中列出的信息，標題為“ ”。要約與同意徵求 費用和開支在此以引用的方式併入本文。本公司、其管理層、董事會、交易商經理、信息代理人或收購要約的交易代理 均未就認股權證持有人是否應就認股權證在要約中進行交換提出任何建議。
項目10.財務 報表。
(a) 財務信息。公司的財務報表和其他財務信息包括在(I)年度報告、(Ii)公司截至2019年3月31日的季度10-Q季度報告和(Iii)公司於2019年6月7日提交的當前8-K表格報告中，作為參考併入本公司的財務報表和其他財務信息中，(I)本公司的年度報告、(Ii)公司截至2019年3月31日的10-Q季度報告和(Iii)公司於2019年6月7日提交的當前報告以引用方式併入本文中。這些財務報表和其他財務信息的全文，以及公司在提交與要約有關的本附表之後向SEC提交或 提交給證券交易委員會的其他文件，可從證券交易委員會的網站上查閲和複製，網址為： 將向證券交易委員會提交，或 將在提交與要約有關的本附表之後向證券交易委員會提交的其他文件可從證券交易委員會網站查閲和複製，網址為www.sec.gov.
(b) PRO格式信息。不適用。
4
項目11.附加信息
(a) 協議、規管規定及法律程序.
(1)在招股説明書/要約中列出的信息，標題為“提議和同意 請求 協議、規管規定及法律程序並在代理聲明中標題為“某些關係和相關人員事務在此通過 引用併入。
(2)在招股説明書/要約中列出的信息，標題為“提議 和同意請求 協議、規管規定及法律程序在此以引用的方式併入本文。
(3)不適用。
(4)不適用。
(5)無。
(C) 不適用。
第12項.證物
| 證物編號 | 描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股章程/對交易所的要約(通過引用 包含在公司於2019年6月21日提交給證券交易委員會的S-4/A形式的註冊聲明的修訂號1中的招股説明書/向交易所提出的要約中) | |
| (a)(1)(B) | 傳遞信和同意書的格式(參照附件99.1併入公司於2019年6月7日提交給證券交易委員會的關於表格S-4的註冊聲明) | |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知的格式(參照表99.2併入公司於2019年6月7日提交給證券交易委員會的S-4表註冊聲明中) | |
| (a)(1)(D) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人的函件格式(參照本公司於二零一零年六月七日向證券交易委員會提交的註冊 表格S-4聲明中的附件99.3而成立) | |
| (a)(1)(E) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人客户的函件格式(參照本公司於二零一零年六月七日向證券交易委員會提交的表格S-4註冊聲明中的附件99.4 而成立) | |
| (a)(2) | 不適用 | |
| (a)(3) | 不適用 | |
| (a)(4) | 招股章程/向交易所作出的要約(參照圖(A)(1)(A)而合併) | |
| (a)(5) | 新聞稿，日期為2019年6月7日(引用本公司於2019年6月7日向證券交易委員會提交的8-K年度報告99.1) | |
| (b) | 不適用 | |
| (d)(i) | 截至2018年3月20日，TPG PACE能源控股公司、TPG Pace能源母公司有限責任公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.和EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy機構基金XIV-3A，L.P.2018年(檔案編號001-38083) | |
5
| 證物編號 | 描述 | |
| (D)(Ii) | 公司第二次修訂和重新註冊的公司證書，日期為2018年7月31日 (此處引用於2018年8月6日提交的當前Form8-K報告中的附件3.1(文件編號001-38083) | |
| (D)(Iii) | 本公司附例(參照於2017年4月17日提交於表格S-1的註冊聲明(文件編號333-217338)的附件3.3併入本公司) | |
| (D)(Iv) | TPG Pace能源控股公司、TPG Pace能源母公司、有限責任公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-3A、L.P.和EnerVest Energy機構基金之間於2018年5月10日對貢獻和合並協議作出的第1號修正案，其中包括TPG Pace能源控股公司、TPG Pace能源母公司、LLC、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、 EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.和EnerVest Energy機構基金XIV-3A，L.P.L.P.(參照2018年5月14日提交的Form 10-Q季度報告(文件 No.001-38083)，參照附件2.2併入此) | |
| (d)(v) | 2018年6月27日 能源控股公司、TPG Pace能源母公司、有限責任公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy機構基金之間對貢獻和合並協議的第2號修正案L.P.(參照附件2.3併入2018年8月14日提交的10-Q季度報告(文件 No.001-38083) | |
| (D)(Vi) | TPG PACE能源母公司、EnerVest能源機構基金XI-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XI-WI，L.P.、EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.的購買和銷售協議，截至2018年3月20日，由TPG PACE能源母公司有限責任公司、EnerVest能源機構基金XI-A，L.P.和EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.(通過引用提交於2018年3月20日提交的關於表格8-K的當前報告( | |
| (D)(Vii) | TPG PACE能源母公司、EnerVest能源機構基金 XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.和EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.的成員權益購買協議，日期為2018年3月20日，並與2018年3月20日提交的當前表格8-K報告一起提交(文件編號001-38083) | |
| (D)(Viii) | 2018年9月28日，EnerVest能源機構基金XI-A，L.P.，EnerVest Energy機構基金XI-WI，LP，EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.對購買和銷售協議的第1號修正案(通過引用於2018年11月13日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-38083)併入本文) | |
| (四)(九) | 木蘭花石油 和天然氣公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.、EnerVest Energy機構基金XIV-C、L.P.查德·萊特和丹·F·史密斯(在此引用與2018年8月6日提交的當前報告一起提交的表4.2(第001-38083號文件) | |
| (d)(x) | 註冊權利協議第一修正案 協議，日期為2019年2月25日，由玉蘭石油天然氣公司和其中指定的持有人簽署(參照2019年2月27日提交的10-K年度報告(檔案編號 001-38083) | |
| (四)(十一) | 截至2018年7月31日，玉蘭油 和天然氣公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.和TPG Pace能源贊助商之間的股東協議，2018年(檔案編號001-38083) | |
| (D)(Xii) | 作為受託人的玉蘭石油天然氣經營有限責任公司、玉蘭石油 &天然氣金融公司和德意志銀行信託公司之間的合同，日期為2018年7月31日(此處引用與2018年8月6日提交的當前報告一起提交的表8-K的附件4.1(文件號001-38083)，合同日期為2018年7月31日，由玉蘭石油和天然氣運營有限責任公司、玉蘭石油 &天然氣金融公司和德意志銀行信託公司美洲公司簽署(引用於2018年8月6日提交的本報告中的附圖4.1)。 | |
6
| 證物編號 | 描述 | |
| (D)(十三) | 日期為2018年7月31日，由Magnolia Oil 及GAS Intermediate LLC(f/k/a TPG Pace Energy Intermediate LLC)、Magnolia Oil &GAS Operating LLC、不時作為其中一方的貸款人、花旗銀行(Citibank，N.A)作為行政代理和抵押品代理、作為Swingline貸款人和開證行以及不時作為其中一方(參照 併入 中)的相互開證行簽訂的信貸協議。在本協議中，本協議由Magnolia Oil 及GAS Intermediate LLC(f/k/a TPG Pace Energy Intermediate LLC)簽署，日期為2018年7月31日 | |
| (D)(十四) | 於2018年7月31日修訂和重新修訂玉蘭石油天然氣母公司有限責任公司協議 2018年7月31日 (在此引用與2018年8月6日提交的當前報表8-K一起提交的附件10.2(文件編號001-38083) | |
| (D)(XV) | 玉蘭石油天然氣公司與EnerVest運營有限責任公司簽訂的服務協議，日期為2018年7月31日 2018年7月31日(此處引用隨2018年8月6日提交的當前報表8-K提交的附件10.5(文件編號001-38083) | |
| (D)(XVI) | 由玉蘭石油 和天然氣公司與EnerVest Ltd.簽訂並簽署的不競爭協議，日期為2018年7月31日(此處引用於2018年8月6日提交的本報告中的附件10.3，表格8-K，提交於2018年8月6日(文件編號001-38083) | |
| (D)(Xvii) | 賠償協議的形式(此處引用與2018年8月6日提交的8-K格式的當前報告一起提交的附件10.4(文件編號001-38083) | |
| (D)(Xviii) | 玉蘭石油 和天然氣公司長期激勵計劃(此處引用與2018年8月6日提交的當前報表8-K一起提交的附件10.6(文件編號001-38083) | |
| (D)(XIX) | 木蘭油 和天然氣公司長期激勵計劃下的標準限制性股票單位協議的格式(此處引用於2018年10月5日提交的表S-8註冊聲明中的附件4.8(文件編號333-227722) | |
| (D)(Xx) | 木蘭油 和天然氣公司長期激勵計劃項下的非標準限制性股票單位協議的形式(此處引用於2018年10月5日提交的表S-8註冊聲明中的附件4.9(文件編號：333-227722) | |
| (D)(Xxi) | 木蘭油 和天然氣公司長期激勵計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議的格式(此處引用於2018年10月5日提交的表S-8註冊聲明中的附件4.10(文件編號：333-227722) | |
| (D)(Xxii) | 木蘭油 和天然氣公司長期激勵計劃下的標準績效共享單位協議格式(此處引用於2018年10月5日提交的表S-8註冊聲明中的附件4.11(文件編號：333-227722) | |
| (D)(XXIII) | 木蘭油 和天然氣公司長期激勵計劃項下的非標準績效共享單位協議的形式(此處引用於2018年10月5日提交的表S-8註冊聲明中的附件4.12(文件編號：333-227722) | |
| (D)(Xxiv) | 董事薪酬計劃(參照附件10.10與2018年8月6日提交的當前報告8-K合併(文件編號001-38083) | |
| (D)(Xxv) | 2019年6月7日玉蘭油 和天然氣公司、Miller Creek Investments、LLC、TPG Pace治理、LLC、TPG Pace能源贊助商繼任者2、LLC、Stephen I.Chazen和Christopher G.Stavros之間的投標和支持協議(參照表10.2併入公司於2019年6月7日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中) | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | vinson &Elkins L.P對某些美國税務事項的意見(參照附件8.1併入公司於2019年6月7日提交給SEC的S-4表格註冊聲明中) | |
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
7
簽名
經過適當的查詢並盡我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實的、完整的和 正確的。
| 玉蘭石油天然氣公司 | ||
| 依據： | /s蒂莫西·D·楊(Timothy D.Yang) | |
| 蒂莫西·D·楊 | ||
| 執行副總裁、總法律顧問和祕書 | ||
日期：2019年6月21日
8