根據本招股章程附件及隨附的招股説明書，我們以每股0.4美元的協商價格向某些與 us無關聯的投資者提供30，000，000股普通股，票面價值 /股0.0001美元。

我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上市，代碼是“ampe”。紐約證券交易所(New York Stock Exchange) 美國市場公佈的2019年6月14日我們普通股的最後一次銷售價格為每股0.7美元。

截至2019年6月14日，按111，382，862股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為76，323，550美元，其中2，349，219股由關聯公司持有，價格為每股0.70美元，這是紐約證券交易所美國市場2019年6月14日最後一次報告的普通股交易價格。

投資於我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書補編S-8頁和所附基礎招股説明書第5頁的“風險因素”，以及截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下的信息。在其他文件中，通過參考本招股説明書、補編和隨附的招股説明書，討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何州的證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充部分或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們保留了福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門ThinkEquity.作為我們的獨家配售代理，以其合理的努力，爭取報價購買的證券在本次發售上。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。由於沒有最低發行金額要求作為結束本次發行的條件，並且這是在“任何或全部”的基礎上進行的，實際公開發行金額配售代理費用和收益(如果有)目前還不能確定，可能會大大低於上述總髮行額。

本招股章程附件及隨附的招股章程均與發行本公司普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，以及此處和其中包含的信息，如“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下所述。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

2017年3月31日，我們以S-3表格(文件編號333-217094)向證券交易委員會(證券交易委員會)提交了一份登記聲明，其中使用了與本招股章程補編中所述證券相關的貨架登記程序，登記聲明於2017年4月20生效。根據此貨架註冊流程，我們可以不時出售普通股和其他證券，包括此次發售。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了此次普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中的信息以及通過引用納入招股説明書和本招股章程補編中的文件。第二部分，即2017年4月20日隨附的招股説明書，包括其中提及的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。

如果發行説明在此招股説明書附件和隨附的招股説明書之間有所不同，您應依賴本招股章程附件中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何語句與日期較晚的另一個文檔中的語句(例如，通過引用合併的文檔)中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句會修改或取代較早的語句。特別是，關於本招股章程補編所載的任何信息，一方面，和隨附的招股説明書中的信息或以參考方式合併的文件中的信息，另一方面，本招股章程補編中的信息應加以控制。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契約是作為招股説明書補編或隨附的招股説明書中提及的任何文件的證物而提交的，這些聲明、保證和契諾完全是為了該協議的各方的利益，包括(在某些情況下) 在此類協議的各方之間分擔風險的目的，而不應被視為向您提供的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和約定準確地代表我們當前的狀況。

此處或我們引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息是基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實信息。

本招股説明書補充部分及隨附的基礎招股説明書中提及的“Ampio”、“Ampio製藥公司”、“我們”或類似的參考資料均指Ampio製藥公司。除上下文另有要求或另有説明外，以合併為基礎的公司及其子公司不在此列。

安彼歐(和設計)，我們的標誌設計和AMPION是我們註冊的商標。本招股章程亦載有其他公司的商標、註冊商標及商號。本招股説明書中出現的任何其他商標、註冊商標和商號均為其各自持有人的財產。

本招股章程附錄、隨附的基礎招股説明書和以參考方式納入這些文件的文件包含1933年“證券法”(經修訂)第27A節和1934年“證券交易法”(或“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。除本招股説明書所載的歷史事實陳述外，所有陳述，包括關於我們預期未來臨牀和監管事件、未來財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般以未來時態寫成，和/或前面有諸如“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“可能”、“預計”、“建議”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預計”、“ ”打算、“計劃”或類似的詞語，或此類術語的負項或此類術語或類似術語的其他變體。此類前瞻性表述包括但不限於關於我們未來臨牀試驗的預期開始日期、持續時間和完成日期以及潛在的未來結果的表述、對我們未來臨牀試驗的預期設計、預期的未來監管提交和事件、監管迴應或與我們的呈件、申請和建議相關的其他行動、我們的產品候選產品的潛在未來商業化、Ampion、我們在當前和未來潛在合作下的預期未來現金狀況和未來事件的表述。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本招股説明書補編“風險因素”一節中描述的風險。這些風險並非包羅萬象。此招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合的程度, 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。我們沒有義務更新或補充前瞻性陳述。

我們從市場調查、公開信息和行業出版物中獲得了統計數據、市場和產品數據，並在整個招股説明書中使用了預測。雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場調查是可靠的，但我們沒有獨立地驗證數據，也沒有對信息的準確性做出任何表示。

由或代表我們行事的任何人所作的所有書面和口頭前瞻性陳述，均由本節中包含或提及的警告性陳述全部明確限定。我們告誡投資者不要過於依賴我們所做或代表我們所做的前瞻性陳述。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，特別是拒絕任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書補充摘要

下列摘要全部由連同更詳細的資料及財務報表及相關附註一併閲讀，該等資料及財務報表及相關附註載於或參考本招股章程附錄及隨附的基礎招股章程內。在您決定投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股章程附件和隨附的基礎招股説明書，包括風險因素、本招股章程附件中引用的財務報表和相關附註以及隨附的基礎招股説明書。

Ampio製藥公司簡介

概述

我們的重點是開發Ampion，這是一種化合物，通過抑制特定的促炎化合物來減少炎症。

安必恩公司已經在美國進行了後期的臨牀試驗。美國食品和藥物管理局(FDA)提供了指導，要求我們完成Kellgren Lawrence 4級或KL 4級膝關節骨關節炎患者的試驗，同時控制將根據特殊協議評估(SPA)或FDA反饋執行的其他操作。SPA是一個過程，在此過程中，贊助商可能要求與FDA會面，以就某些臨牀試驗的設計和規模達成協議，以確定它們是否充分滿足了可能支持營銷審批的研究的科學和法規要求。2019年6月13日，FDA批准該公司為即將進行的膝關節KL4骨性關節炎患者的臨牀試驗(AP-013) ，同時進行名為“隨機、對照、雙盲研究評價Ampion關節內注射治療成人重度骨性關節炎疼痛的療效和安全性.“SPA表示FDA同意AP-013試驗的總體方案設計和計劃分析的特定關鍵元素的充分性和可接受性，以支持法規提交以批准Ampion的商業化。SPA中商定的研究內容對於確保根據協議進行的試驗能夠被視為支持Ampion營銷許可的充分和受控的研究至關重要。但是，SPA沒有表明FDA對每個方案細節的同意，或者AP-013試驗結果將足以支持批准。此外， FDA可能仍要求我們在未來進行額外的臨牀試驗，以支持Ampion的生物許可申請(或 BLA)，並且FDA在計劃的將來提交Ampion營銷申請批准後，將僅在對營銷申請進行完整審查後，根據申請中的整個數據做出最終決定。

Ampion治療骨關節炎和其他炎症狀態

Ampion是

我們目前正在開發Ampion作為關節內注射，以治療嚴重的膝關節骨性關節炎的跡象和症狀，或橡木，這是一種在美國日益流行的疾病。橡木是一種進行性疾病，其特點是由於軟組織炎症和膝關節骨性結構的炎症而導致軟骨逐漸退化和喪失。最嚴重的橡樹形式的進展使患者除了全膝關節置換之外幾乎沒有其他治療選擇。FDA已經聲明，嚴重的橡樹是一種“未得到滿足的醫療需要”，沒有獲得許可的療法用於這一適應症。雖然我們相信Ampion可以治療這種“未得到滿足的醫療需求”，但我們推銷這種產品的能力還有待FDA的批准。

市場機會

骨關節炎，或OA，是最常見的關節炎形式，在美國有3000多萬人受到影響。它是一種進行性的關節紊亂，包括關節內軟骨、關節襯裏、韌帶和骨的降解。某些危險因素加上自然磨損導致軟骨破裂。OA是由於關節軟組織和骨性結構的炎症，隨着時間的推移而加重，導致關節軟骨逐漸變薄。其他累進效應包括關節間隙變窄、滑膜增厚、骨贅形成和軟骨下骨密度增加。目前針對中度至中度OA的治療的全球市場規模在2016年的估值約為30億美元，預計到2025年將以9.04%的複合年增長率增長。全球對橡樹治療的需求預計將因人口老齡化和對治療選擇的認識的提高而增加。儘管橡樹市場的規模和增長，目前只有少數的治療選擇，特別是在重病患者中。

Ampion發展

自成立以來，我們進行了多項臨牀試驗，並在美國進行了後期臨牀試驗，最初是在FDA血液研究和審查辦公室(OBRR)的指導下進行的，最近是在FDA組織和高級治療辦公室(OAT)的指導下進行的。

研究AP-003-A是美國的一項多中心、隨機、雙盲的試驗，329例患者隨機1：1接受氨吡酮或生理鹽水關節內注射。這項研究顯示，與對照組相比，的疼痛在統計上有顯著的減少，在12周時，疼痛平均比基線減少了40%以上。接受Ampion治療的患者與12周時接受生理鹽水治療的患者相比，在功能和生活質量方面也有顯著改善(生活質量用患者全球評估(PGA)來評估)，此外，該試驗還包括嚴重疾病患者(定義為KL4)。在這個患者羣體中，接受安眠酮治療的患者比接受生理鹽水治療的患者疼痛減輕的程度要大得多。Ampion耐受性良好，在該研究中，Ampion和生理鹽水組報告的不良反應最少。未出現與藥物相關的嚴重不良反應。

AP-003-C的試驗設計是在在OBRR的指導下開始的，並在2017年導航轉移到OTAT時進行了修改。這項研究評估了骨關節炎國際研究協會(OARSI)臨牀試驗反應標準倡議常設委員會(OMERACT)所定義的接受Ampion治療的患者的應答率，該標準包括疼痛、功能和PGA，以支持在12周時治療嚴重橡木的體徵和症狀的標籤。

OBRR和OTAT都證實，我們成功的關鍵階段 III臨牀試驗，AP-003-A，是充分的和良好的控制，提供了Ampion有效性的證據，並能為批准BLA所需的有效性提供實質性證據。然而，OTAT並不認為AP-003-C 試驗是一個充分和控制良好的關鍵試驗，並提供了指導，我們應該完成一個額外的試驗(AP-013) 的KL4骨性關節炎患者，並將在SPA下進行的併發控制，以獲得FDA的同意，在試驗設計。2019年6月13日，我們收到了AP-013研究的SPA，題為“隨機、對照、雙盲方法評價Ampion關節內注射治療成人重度骨性關節炎疼痛的療效和安全性.“SPA表示FDA同意AP-013試驗的總體方案設計和計劃分析的特定關鍵要素的充分性和可接受性，以支持法規提交。SPA中商定的研究內容對於確保根據該協議進行的試驗能夠被認為是一項充分且控制良好的研究至關重要，可以支持Ampion的營銷許可。SPA協議的存在並不表明FDA對每個協議細節的同意，也不能保證試驗結果足以支持Ampion的營銷批准。在審查提交的申請時處理這些問題，並根據總體提交的充分性確定這些問題。我們計劃在成功完成本招股説明書所述普通股的銷售後，在AP-013臨牀試驗中開始治療。雖然已授予SPA，但FDA如果意識到重大的科學問題和/或FDA可能改變其對先前同意的關鍵設計要素的立場，仍可撤銷其協議。即使提出的AP-013試驗已經完成，FDA將來也可能需要額外的臨牀試驗。我們無法確保從擬議的AP-013試驗或任何後續試驗中獲得的數據足以支持Ampion的營銷審批。 FDA僅在對營銷應用程序進行完整審查後，才能最終確定Ampion的營銷申請審批，並將基於應用程序中的整個數據。

Ampion製造設備

2013年12月，我們簽訂了一項為期十年的多用途設施租約，面積約為19，000平方英尺。該設施包括製造Ampion的潔淨室、研究實驗室和我們的公司辦公室。在我們的設施中生產的安必恩用於我們的臨牀試驗。

我們於2014年夏季搬進這家制造廠，並於2016年第一季度投入使用。從那時起，我們實施了質量體系，驗證了用於人類使用產品的設施，並生產了Ampion。

近期發展

監管發展

如上所述，2019年6月13日，我們從FDA收到了一份特殊的協議評估(SPA)，用於我們即將進行的AP-013臨牀試驗，該臨牀試驗針對KL4骨關節炎患者並同時進行對照。參見我們在2019年6月14日提交的關於Form 8-K的當前報告，該報告通過引用將其合併在一起。

與前首席財務官的離職協議

2019年6月13日，我們與Thomas E.Chilcott簽訂了一份離職協議，從2019年6月12日起，Chilcott先生辭去了公司首席財務官、財務主管和祕書的職務。參見我們在2019年6月13日提交的關於Form 8-K的當前報告，通過引用將其合併。

SEC調查

2019年4月，本公司收到SEC發出的傳票，要求提供有關本公司在2015年4月20日和2018年8月7日披露其證券交易的調查文件。公司正在配合詢價。目前，本公司無法預測美國證券交易委員會將來因傳票所涉事項而可能採取的任何行動(如果有的話)。

認股權證的行使

代表本公司普通股325，000股的認股權證已於2019年6月14日行使，但認股權證相關股份尚未發行。公司預計，325，000股票將於2019年6月17日發行，之後將發行111，707，862股普通股。

企業信息

我們是特拉華公司。我們的主要辦事處位於因弗內斯公園大道373號，200套房，科羅拉多州恩格爾伍德80112號，電話號碼是(7204376500)。我們的網址是www.ampipulma.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會被視為本招股説明書的一部分，也不會被視為本招股説明書的一部分，而我們對網站URL的提及僅打算作為無效的文本參考。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

發行

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要的目的不是要完整。您應閲讀本招股説明書補編和隨附的基礎招股説明書中所載的全文和更具體的詳細信息。

我們提供的普通股		我們普通股的30，000，000股。

發行後的普通股		141,382,862 shares.

收益的使用		我們估計，在支付的估計發售費用和配售代理費用後，此次發售的淨收益約為1，080萬美元。我們打算將此次發售的淨收益用於營運資金，包括進行臨牀試驗和其他一般企業用途。請參閲“收益的使用”一節。

危險因素		投資於我們的證券涉及重大風險。您應閲讀本招股章程附件中的“風險因素”部分，以及本招股章程附件中通過引用而納入的文件中的“風險因素”部分，討論在決定購買本公司普通股之前應考慮的因素。

紐約證券交易所美國代碼		安培

如上文所示，本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2019年6月14日的111，382，862股已發行普通股計算的，其中不包括：

行使已發行認股權證發行的普通股22，233，191股，其中325，000股已於2019年6月14日行使，但尚未發行；

於2019年6月14日根據二零一零年計劃行使未行使購股權而發行的普通股5，496，665股，加權平均行使價為每股1.97元；及

4，159，283股根據2010年計劃為發行而保留的普通股。

除非另有説明，此招股説明書附件中的所有信息均不假定上述任何優先股轉換、未執行期權或認股權證的行使或未清償限制性股票單位的結算( )。此外，本招股章程附件反映且假定承銷商代表不行使超額配售選擇權，除非另有説明，否則不得行使承銷商的認股權證。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在 Form 10-K的最新年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中所描述的“風險因素”下的風險，以及本招股説明書補編和隨附的基礎招股説明書中包含的所有其他信息，並通過引用將這些信息納入本招股章程補編和隨附的基礎招股説明書中，包括我們的財務報表和相關附註。如果以下或這些部分中描述的任何可能的不利事件確實發生，則我們的業務、業務前景、現金流、運營結果或財務狀況可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務和結果。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或維持下去，投資者可能無法以他們購買股票的價格或以上的價格轉售他們的股票。

一個活躍的交易市場對我們的股票可能永遠不會發展或是持續的。在我們的普通股缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以他們支付的價格或在他們希望出售的時候出售他們的普通股。此外，不活躍的市場可能會損害我們通過出售股票籌集資本的能力，並可能損害我們通過使用我們的股票作為對價收購其他公司或技術的能力，而這反過來又可能損害我們的業務。

我們普通股的交易價格一直而且很可能繼續高度波動，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。

在可預見的將來，我們的股票價格一直而且很可能繼續波動。股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了往往與特定公司的經營業績無關的極端波動。由於這種波動，投資者可能無法以他們支付的價格或高於他們支付的價格出售他們的普通股。

此外，在過去，在生物技術公司和製藥公司的市場價格和我們的股票出現波動之後，股東對這些公司和製藥公司提起了集體訴訟。此類訴訟，包括目前針對我們和我們的某些高管和董事提起的訴訟，以及在未來可能對我們、我們的高管和/或我們的董事提起的任何訴訟，都可能導致我們承擔鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計，我們的經營業績可能會受到巨大的季度波動的影響。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

由於我們正在發售的普通股的每股價格遠遠高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您將遭受您在本次發售中購買的普通股的有形淨賬面價值的重大稀釋。如果您在本次發行中購買普通股，您將遭受普通股有形賬面淨值每股0.33美元的立即和實質性稀釋。此外，我們不受將來發行額外證券的限制，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表收取普通股或實質上類似證券的權利的證券。這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。未償還股票期權的行使和未清償限制性股票單位的歸屬也可能導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋” 的部分，以更詳細地討論如果您在本次發行中購買證券將會導致的稀釋。

我們可能會以您和其他股東可能不認可的方式分配我們的現金和現金等價物，包括此產品的收益。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面有廣泛的酌處權，包括此次發售的收益。由於決定我們使用現金及現金等價物的因素的數量和變異性，其最終用途可能與其當前的預期用途大不相同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的現金和現金等價物。我們希望使用我們的現金和現金等價物為Ampion臨牀試驗、營運資金和其他一般企業用途提供資金。我們的管理層未能有效地應用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將我們的現金和現金等價物投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或應用我們的現金和現金等價物(包括此產品的收益)，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。

在不久的將來，我們的大量普通股可以在公開市場上出售，這可能會壓低我們的股票價格。

在公開市場上大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。實質上，我們所有的流通普通股都有資格出售，根據既得股票期權和可執行股票期權發行的普通股也有資格出售。如果我們的現有股東出售大量的普通股，或者公開市場認為現有股東可能出售普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些銷售還可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。目前證券和行業分析師對我們的研究報道有限。如果其他證券或行業分析師不開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果一位或多位為我們提供保險的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師不再關注我們，或者未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的興趣可能會下降，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們是證券訴訟和股東訴訟的被告，最近收到了證交會的傳票， 是否可能受到額外的訴訟或調查。

該公司及其某些高級管理人員和董事目前是因違反聯邦證券法而提起的股東派生訴訟和/或推定的集體訴訟中的被告。

具體地説，正如我們在截至2018年12月31日的10-K表格中披露的，2018年8月25日，本公司的一名股東在美國加州中部地區法院提起了一項推定的集體訴訟，案件編號為2：18-cv-07476-Sjo-Rao，，案件號為2：18-cv-07476-Sjo-Rao，{br]聲稱本公司及其某些現任和前任官員歪曲和/或遺漏了有關安必恩AP-003第三階段臨牀試驗的信息，並尋求不具體的損害、利息、賠償和賠償。還有律師費和律師費。此外，2018年9月10日、2018年10月5日及2018年11月14日，本公司的三名獨立據稱股東在美國加州中部地區法院對本公司提起衍生訴訟，案件號為2：18-cv-05970-Sjo-Rao，美國科羅拉多州地區法院，Theise訴Macaluso等，案件編號1：18-cv-02558-RBJ，美國科羅拉多區地區法院，劉易斯訴Macaluso，(1998年9月10日，2018年10月5日，2018年10月5日，2018年11月14日)，本公司的三名股東分別在美國加州中部地區法院(Cetrone訴Macaluso等人)、第2：18-cv-05970-Sjo-Rao號案件、美國科羅拉多州地區法院(第1號案件：18-cv-02558-RBJ)和美國科羅拉多州地區法院( Lewis訴Macaluso)對本公司提起衍生訴訟。在該案中，安倍晉三等人分別提出了第1：18-cv-02932-skc號案件，每一起案件都主要指控Ampio公司的董事和某些高級管理人員違反了他們的受託責任，他們涉嫌在安必恩的AP-003期 III臨牀試驗中出現錯報和/或遺漏。2018年12月19日，法院合併了Theise和Lewis派生訴訟，合併後的訴訟在關於Ampio製藥公司的文章中作了説明。股東派生訴訟，案件編號：1：18-cv-02558-rbj。

此外，在2019年4月，我們和我們的某些董事和高管收到SEC的傳票，要求他們提供有關我們證券交易的文件和信息，該調查涉及兩個重要的公司公告，導致我們股票的市場價格大幅下跌。本公司與董事及行政人員正合作進行調查。目前，本公司無法預測證券交易委員會將來因傳票所涉事項而可能採取的任何行動(如果有的話)。

雖然我們認為所提出的所有索賠都沒有法律依據，並打算大力為這些訴訟辯護，而且SEC正在調查的事項不太可能導致公司承擔責任，但未來可能會提出更多訴訟，或者更多的調查可能正在進行，或者可能會啟動。此外，雖然吾等相信吾等董事及高級人員責任保險(D&O Insurance)將承保當前行動及調查，但現時及任何未來行動及調查可能會透過吾等根據吾等的D&O保險支付的留存額(目前為100萬美元，續保後將增至150萬美元)及/或倘我們的承保人拒絕承保，令貴公司蒙受重大損失。目前的行動亦可能導致管理層轉移注意力及資源。大量成本的產生或管理層注意力的轉移都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們依靠技術精湛、經驗豐富的人員和管理人員有效地經營我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他關鍵員工的技能、經驗和努力。當我們繼續專注於Ampion的發展時，我們的官員和其他關鍵員工的努力對我們來説是至關重要的。我們任何一位高級管理團隊成員的流失都可能擾亂我們的運營，損害我們的業務。2019年6月，託馬斯·E·奇爾科特(ThomasE.Chilcott)辭去了我們首席財務官的職務，我們還沒有他的繼任者。熟練會計和財務人員的市場競爭激烈，我們無法確定我們需要多長時間才能找到奇爾科特先生的永久替代者。我們無法向您保證，我們將順利過渡到我們的新任首席財務官。長時間的尋找來填補這個職位可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們已發現對披露報告的內部控制存在重大缺陷，這可能導致無法識別信息以進行適當披露。

在2019年上半年中，我們發現了與確定需要適當披露的信息有關的一個重大缺陷。我們的管理層決定，我們對用於適當披露的信息的識別的控制是無效的。具體而言，在確保向我們的披露委員會披露某些信息的現行程序中存在缺陷。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要執行和主要財務主管，或履行類似職能的人員，以便及時就我們所要求的披露作出決定。披露委員會打算審查這一事項並實施適當的管制。然而，存在一種風險，即已查明的重大弱點可能會使我們無法按照“交易法”的要求及時和準確地提交披露文件。此外，我們有一個重大弱點，這一事實可能會對我們在公開市場或其他方面籌集資金的能力產生不利影響。

我們估計，在扣除估計我們應支付的發售費用和安置代理費用後，此次發售的收益約為1，080萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金，包括進行臨牀試驗和其他一般公司目的。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的酌處權。在使用上述收益之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括短期、計息、投資級工具和美國政府證券。

我們從未宣佈或支付我們的普通股的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並且不預期在可預見的將來支付任何現金股利。任何未來宣佈現金股利的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

如果您投資於此次發行，您的所有權權益將立即被稀釋至每股公開發行價格與經調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形資產淨值除以總負債，除以普通股的流通股數目。攤薄代表購買者在本次發售中支付的每股金額與作為調整後的每股普通股有形賬面淨值在本次發售生效後的差額。截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為468，000美元，或每股0.00美元。

在以每股普通股0.40美元的公開招股價格出售30，000，000股普通股後，並扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，截至2019年3月31日，我們經調整的有形賬面淨值約為1030萬美元，即每股普通股約0.07美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加約0.07美元，新投資者立即稀釋約0.33美元。

倘任何該等購股權或認股權證獲行使、新購股權根據吾等於二零一零年計劃發行及其後獲行使或吾等於未來發行額外普通股，參與此次發售之投資者將進一步被稀釋。

我們已與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將向此類購買者出售25，320，000股我們的普通股。我們和投資者談判了這次發行所提供的證券的價格。此外，我們可以向指定的投資者或由其保留的分代理或選定的交易商發行額外的4，680，000股，但前提是該等投資者已同意免除遵守“T+2”結算週期的規定，並根據證券購買協議在收盤時同時完成其購買，但前提是該等投資者已同意放棄遵守“T+2”結算週期的規定，並以相同的購買價格支付額外的4，680，000股份。在決定價格時考慮的因素包括我們普通股的最近市場價格、發行時證券市場的一般情況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來的收入前景。

證券購買協議包含此類交易的習慣表述、擔保和契約。我們還同意賠償投資者因我們違反與購買者協議下的任何陳述、保證或契諾而造成的某些損失，以及在證券購買協議中描述的某些其他情況下的損失。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書補充提供的我們的普通股的投資者資金後，以電子方式向投資者交付發行的普通股股份。我們目前預期，根據本招股章程補充條款提供的普通股的出售將會結束，我們預計將在2019年6月19日或前後交付我們購買的普通股股份。投資者完成此次發行的義務取決於某些條件，包括我們的業務沒有任何重大的不利變化，以及收到慣常的信件和證書。

我們估計此次發售的總費用約為120萬美元，其中包括法律和印刷費用以及各種其他費用。在結算時，存託信託公司(“DTC”)會將普通股直接貸記予配售代理，以供投資者開立帳户，或根據投資者的選擇，直接貸記入他們指定的DTC帳户。

除某些例外情況外，我們已同意，在本次發售結束後90天內，我們(或我們的子公司)不會發行任何股本證券或可轉換為權益證券的證券。

我們已經聘請了福德漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門ThinkEquity.根據配售代理協議，擔任本次招股的配售代理。配售代理可聘請分代理或選定的經銷商協助提供服務。我們已同意向配售代理支付發行中所售證券的總買入價的7%的費用。此外，我們還同意支付安置代理與此次發售有關的下列費用：(A)與我們的高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、費用和付款，總計不超過$10，000；(B)與FINRA審查本次發行相關的所有備案費用和通信費用；(C)所有與登記、取得資格或獲豁免根據配售代理指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券有關的費用、開支及支出，包括配售代理的藍天律師的合理費用及開支；(D)29，500元供配售代理使用Ipreo的簿冊製作、招股章程追蹤及合規軟件進行此次發售；(E)與裝訂卷的公開發售物料以及紀念品及靈灰墓碑有關的費用，不得超逾$3，000；(F)配售代理人的法律顧問就此發售所招致的費用及開支，數額最高可達$75，000；及(G)安插代理的實際負責路演開支中，最高可達$20，000的派位代理的實際路演開支為$75，000；及(G)最高達$20，000的配售代理人的實際負責的路演開支，則不得超過$3，000；及(F)配售代理人的法律顧問的費用及開支最高可達$75，000。我們還同意以0.50美元的行使價向配售代理或其指定的認股權證發行最多2，100，000股普通股(佔在發售中售出的股份的7%)。認股權證所依據的認股權證及普通股已被FINRA視為賠償，因此須根據FINRA第5110(G)(1)條被禁售180天。配售代理 (或本規則允許的受讓人)不會出售、轉讓、質押或質押這些認股權證或作為這些認股權證基礎的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生產品、看跌或看漲交易，從而在發行生效之日後180天內對這些認股權證或相關證券進行有效的經濟處置(見下稱“配售代理”/“配售代理”)。行使認股權證時可發行的普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括股份股息、特別現金股息或吾等的資本重組、合併或合併。然而, 認股權證行使價或相關股份將不會因普通股以低於認股權證行使價的價格發行而作出調整。認股權證自發售生效之日起五年內到期。

我們已同意向配售代理賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的民事責任，以及因違反配售代理協議中所載的聲明和保證而產生的責任。

配售代理人可被視為 “證券法”第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其在擔任委託人期間銷售的證券的轉售所獲得的任何利潤均可被視為根據“證券法”承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”第10b-5條和 M條。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券股份的時間。根據這些規則和條例，安置代理人：

上述對證券購買協議和配售代理協議的描述僅是摘要，並不聲稱是完整的，並且通過參考證券購買協議和配售代理協議而完整地加以限定，該協議的副本作為附件附於我們就此提供給美國證券交易委員會的關於Form 8-K的當前報告中，並通過參考將其合併在此。

我們的授權股本由200，000，000股普通股(每股面值0.0001美元)和10，000，000股非指定優先股(面值0.0001美元)組成，其中沒有發行或發行任何優先股。

本招股章程附件及隨附的基礎招股説明書所載的股本摘要説明，乃根據公司註冊證書及附例的條文及特拉華州一般公司法的適用條文而定。此信息完全參照公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法中的適用條款進行限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用加入某些信息”。

本招股章程附件提供的證券的有效性將由Squire Patton Boggs(US)LLP代為傳遞。與本次發售相關的某些法律事項將由Loeb&Loeb LLP(紐約州紐約市)向安插代理提交。

在本招股章程附件和註冊報表的其他地方通過引用獨立註冊公共會計師Plante&Moran PLLC的報告，在該公司作為會計和審計專家的授權下，將被審計的財務報表合併在一起。

我們已以表格 S-3(文件號333-217094)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據“證券法”，本招股章程補充文件及隨附的基礎招股章程是登記本招股章程補充文件所提供普通股的一部分。但是，本招股章程附件和基礎招股説明書所附並不包含註冊聲明以及註冊聲明的展品和附表中包含的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀註冊聲明、展品和註冊聲明的附表。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會維持着一個網址：www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息聲明以及包括我們在內的以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上市，代碼是“ampe”。有關我們公司的一般信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及對這些報告的任何修改和展示，在我們向SEC提交或提供給SEC 信息後，只要在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供給SEC。我們的網站不會包含在本招股説明書補編或其他證券文件中，也不是這些文件的一部分。

我們在本招股説明書中“以引用方式合併” 補充我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過讓您訪問這些文檔來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息是本招股説明書補編的重要部分，我們隨後提交給SEC的信息將自動更新本招股説明書副刊。在首次提交載有招股説明書的註冊聲明後，並在出售本招股章程所提供的所有證券之前，我們參考以下列出的文件以及根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下，在任何關於表格8-K和表格8-K/A的當前報告中，在項目2.02或項目7.01下提供的信息除外)：

您可以通過寫信或致電到以下地址，免費索取這些文件的副本(除證物外，除非該證物是通過引用納入該歸檔文件中的)，或通過以下地址與聯繫：

本招股章程所述普通股、優先股、債務證券或認股權證之任何組合，吾等可不時按本招股章程一份或多份補充文件所述之價格及條款，個別地或與其他證券一併要約及出售最多$100，000，000 。我們亦可在轉換債務證券時提供普通股或優先股、轉換優先股時提供普通股、行使認股權證時提供或普通股、優先股或債務證券。我們還可能授權就這些產品向您提供一個或多個免費撰寫招股説明書。

此外，出售股份持有人可不時要約及出售最多5，000，000股本公司於行使該等出售股份持有人持有之認股權證時可發行之普通股。我們將不收取出售股份持有人出售普通股所得之任何收益，惟銷售股東將向吾等支付行使價每股0.40美元，倘認股權證行使為現金，則總額為2，000，000美元，惟須作任何調整。見“收益的使用”。出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。有關銷售股東如何銷售我們的普通股的更多信息，請參閲以下下的“分銷計劃”。我們已同意代表出售股票的股東承擔根據聯邦和州證券法登記普通股的費用。

每次我們發行證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充中提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權就這些產品向您提供一個或多個免費寫作招股説明書。招股章程附件和任何相關的自由寫作招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書，以及通過引用方式合併的任何文件。

本招股章程所提供的證券，可由本行透過不時指定的代理人直接向投資者出售，亦可透過承銷商或交易商出售。我們將在隨附的招股説明書附件中列出任何承銷商或代理的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額分配。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用招股説明書補編中題為“分銷計劃”的部分。此類證券對公眾的價格和我們期望從這種銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書的補充中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所MKT有限責任公司(NYSE MKT LLC)交易，代碼是 “ampe”。2017年3月29日，我們普通股在紐約證券交易所MKT LLC上的最後一次報告售價為0.80美元。適用的招股章程補編將包含有關在紐約證券交易所MKT有限責任公司(NYSE MKT LLC)或任何證券市場或適用招股章程補編所涵蓋的證券的其他交易所(如果有的話)的任何其他上市信息(如適用)。

本招股章程不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附件。

投資於我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書第5頁“風險因素”標題下引用的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補編和任何相關的自由寫作招股説明書中所載的風險和不確定性，以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊程序。根據本貨架註冊流程，我們可以提供普通股優先股、債務證券和/或認股權證，以單獨或以單位購買我們的普通股，每次發行一次或多次，總金額不超過100，000，000美元。此外，銷售股東可在行使該銷售股東持有的認股權證後，出售合共5，000，000股本公司可發行的普通股。本招股説明書向您提供我們和出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中將包含有關此次招股的具體條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份此類招股章程補編 (以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書)也可能添加、更新或更改本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中所載的信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀此招股説明書、任何適用的招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處通過引用在“您可以找到更多信息”和“通過參考加入某些信息”標題下所述的信息。本招股章程不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書附件。

您應僅依靠本招股説明書、任何適用招股説明書補充資料和任何相關的免費書面招股説明書中包含或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料和任何相關的免費寫作招股説明書以外的或不同於本招股説明書的信息。任何交易商、銷售人員或其他人士均無權提供本招股章程、任何適用招股章程附件或任何相關的免費書面招股章程中未包含的任何信息或任何未包含於我們授權向您提供的任何內容的信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。您應假設本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且通過引用納入的任何信息只有在通過引用納入的文檔的日期才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股章程補編或任何相關的自由書寫招股章程，或任何證券的銷售。

本招股章程概述了此處所述的某些文件中所載的某些條款，但請參考實際文件以獲得完整的信息。所有摘要全部由實際文檔限定。此處提及的某些文檔的副本已經歸檔、將歸檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據，您可以按以下標題“在您可以找到更多信息的地方”下所述獲取這些文檔的副本。

此摘要突出顯示了本招股説明書中的選定信息或通過引用在本招股説明書中合併的信息，並且不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書，包括投資於適用的招股章程補編和任何相關自由書面招股説明書中所載的我們的證券的風險，以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中的風險。還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，還應在本招股説明書所屬的註冊報表中展示。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的“公司”、“Ampio”、“我們”、或“Our”均指Ampio製藥公司。和它的子公司。

我們是一家生物製藥公司，主要專注於開發治療流行的炎症疾病的療法，對於這些疾病，治療選擇有限。

我們的產品組合主要基於David Bar-or博士、位於康涅狄格州恩格爾伍德的瑞典醫療中心創傷研究有限公司主任、位於科羅拉多州萊克伍德的聖安東尼醫院(St.Anthony Hospital )和位於德克薩斯州普萊諾(Plano)的普萊諾醫療中心(Medical Center Of Plano)的工作。二十多年來，在指導這些創傷研究實驗室的同時，Bar-or博士和他的員工建立了一個強大的產品候選產品組合，重點關注炎症條件。我們最初的臨牀項目是從Bar-or博士的研究中挑選出來的，基於某些標準，特別是快速推進候選人進入後期臨牀試驗的能力。用於建造我們管道的基準產品具有：(I)解決大型服務不足市場的潛在跡象；(Ii)強有力的知識產權保護和市場和數據排他性的潛力；(Iii)明確界定的獲得營銷批准的監管途徑。

我們正在開發的化合物主要通過以下方式減輕炎症：(I)通過在蛋白表達和轉錄水平上影響特定通路來抑制特定的促炎化合物；(Ii)激活特定磷酸酶或耗盡炎症過程所需的有效磷酸鹽；和(Iii)降低血管通透性。

我們的前身，DMI生命科學公司，或生命科學，成立於2008年12月在特拉華州。2010年3月，生命科學與Chay Enterprise，Inc.的一家子公司合併，作為這次合併的結果，生命科學股東成為Chay企業的控股股東。合併後，我們在特拉華州重新註冊為Ampio製藥公司。2010年3月。

我們的主要執行辦公室設在80112科羅拉多州恩格爾伍德200套房373Inverness公園路，電話號碼是(7204376500)。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站：網址：http：/www.ampipulma.com。本招股章程所載或可從本公司網站取得的資料，並不屬本招股章程的一部分，亦不應被視為本招股章程的一部分。您可以在SEC的網站上查看我們向SEC提交的文件((網址：www.sec.gov)，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告以及根據“交易法”第15(D)條以電子方式提交或提交的那些報告的修正案。

根據本招股章程，吾等可根據本招股章程不時提供普通股、各種優先股、債務證券及/或認股權證，以購買本招股章程項下總值高達100，000，000元之普通股(不論個別或以單位購買)，價格及條款待定。在此外，銷售股東可根據該銷售股東持有的認股權證的行使，出售合共5，000，000股本公司可發行的普通股。本招股説明書向您提供我們和銷售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明這些證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

我們可能授權向您提供的招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式合併的文件中包含的信息。然而，任何招股章程補充或免費書寫招股章程均不會提供在本招股説明書為其一部分的註冊聲明生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

本招股章程不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書附件。

我們和出售股票的股東可以直接向投資者出售證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們和出售股票的股東，以及我們的代理人或承銷商，保留接受或拒絕任何提議購買證券的全部或部分的權利。如果我們或出售股票的股東確實向代理人或承銷商或通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括以下內容：

普通股。我們可以不時發行我們的普通股，而出售股票的股東在行使該出售股東持有的認股權證時，可以發行最多5，000，000股可發行的普通股。本公司普通股持有人在所有須由股東投票表決的事項上，每持有一股記錄股份，均有權投一票，且不享有累積投票權。除可能適用於任何當時已發行優先股的優先權外，本公司普通股流通股持有人有權收取股息(如有)，該等股息可能由本公司董事會不時從法律上可動用的資金中撥付。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人將有權在支付本公司所有債務及其他負債後，按比例分享可合法分配予股東的資產淨值，惟須符合支付任何已發行優先股持有人的任何清盤優先權的規定。

優先股我們可能會不時發行我們的優先股股票，在一個或多個系列。根據我們的公司註冊證書，本公司董事會有權，無需股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或證券交易市場的規則要求採取此類行動)，有權在一個或多個系列中指定最多10，000，000股優先股，並確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先權，以及這些權利的限制、限制或限制(除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求此類行動)，有權在一個或多個系列中指定最多10，000，000股優先股，並確定其資格、限制或限制，包括股息權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱，其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的或持有人的選擇，並將按規定的轉換率。

如果我們根據本招股説明書出售任何一系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。作為本招股説明書一部分的登記聲明的一部分，我們將向提交本招股説明書，或通過參考我們向 SEC提交的報告，將描述我們在發行相關係列優先股之前提供的系列優先股條款的任何指定證書的格式提交給。我們敦促您閲讀與所提供的一系列優先股相關的適用招股説明書附件(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可以發行債券，從時間到時間，在一個或多個系列，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。高級債務證券將與任何其他無擔保和無從屬地位的債務並列。附屬債務證券將按照管轄債務的票據所述的範圍和方式，在償付權利上從屬於我們所有的優先債務和優先受償權的次級債務。可轉換債務證券將可轉換為或可交換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有人的選擇，並將以規定的轉換速率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是我們作為受託人與國家銀行協會或其他合資格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的系列債務證券相關的適用招股説明書附件(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。作為本招股章程一部分的註冊聲明的證物已提交，包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或通過引用我們向SEC提交的報告而合併。

逮捕令。我們可以為購買一個或多個系列的普通股票發行認股權證。我們可單獨或連同普通股發行認股權證，認股權證可附於普通股或與普通股分開。在本招股章程中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的特定系列權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費招股説明書)，以及包含權證條款的完整權證協議和/或權證證書。我們將向本招股章程所屬的註冊聲明提交證物，或通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告，提供描述我們在發行相關係列認股權證之前所提供的一系列認股權證的條款的授權協議和/或授權證書的形式。

我們將通過手令證書證明我們將簽發的每一系列認股權證。認股權證可根據吾等與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發出。我們將在與所提供的特定系列相關的招股説明書補編中註明權證代理人的姓名和地址(如果適用)。

各單位。我們可以在一個或多個系列中發行由普通股和/或認股權證組成的單位，用於購買任何組合的普通股。每個單位將被頒發，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。在這份招股説明書中，我們總結了這些單位的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列單位相關的適用招股説明書附件(以及我們可能授權提供給您的任何免費招股説明書)，以及包含單位條款的完整單位協議(如果有的話)。我們將向本招股説明書所屬的註冊聲明提交證物，或通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、任何形式的單位協議以及任何描述我們在發佈相關係列單元之前所提供的系列條款的任何補充協議，將合併為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的針對特定發行證券的免費招股説明書中所包含的風險因素，以及通過參考本招股説明書所包含的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中所包含和包含的其他信息，包括我們的財務報表和通過在本招股説明書中提及的相關附註。適用招股説明書附件中描述的風險和不確定性，以及我們通過參考文件向SEC提交的其他文件中所描述的風險和不確定性，並不是我們唯一面臨的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。如果發生任何上述風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分您的投資。

根據本招股章程，此處引用的文件包含1933年“證券法”(經修訂)第27A條、“證券法”( )和經修訂的“1934年證券交易法”(或“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，而不僅僅是與歷史事件有關的陳述。您通常可以將前瞻性表述識別為包含“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“ ”預期、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表述的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考此處和其中包含的有關我們未來戰略、有關臨牀試驗的計劃和預期、未來監管批准、我們的產品製造和商業化計劃、未來運營、預計財務狀況、潛在未來收入、預計成本、未來前景以及通過追求管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的所有聲明，均為前瞻性聲明。前瞻性陳述包括但不一定限於與以下方面有關的陳述：

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅在本招股説明書封面上的日期使用。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測這些事情或它們可能對我們產生的影響。我們在本招股説明書中包含的警示前瞻性表述中，特別是在本招股説明書中題為“風險因素”的部分中包含了重要因素，我們認為，隨着時間的推移，可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的前瞻性表述所明示或暗示的預期結果、業績或成就不同。除聯邦證券法所要求的範圍外，本招股説明書中的前瞻性陳述在本招股説明書日期之後，我們沒有更新或修改的義務，也不打算進行更新或修改。您應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露的所有風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在本招股説明書題為“您在哪裏可以找到更多信息”和“參考某些信息的公司”的章節中描述，所有這些風險和不確定因素都可以在SEC的網站上訪問：www.sec.gov.

下表列出了我們的收益與固定費用的比率，以及在每個指示期間的收益與合併固定費用與優先證券股息的比率。下表由附件12.1 中對本招股章程所包含的登記表和我們的歷史財務報表(包括財務報表附註)中的更詳細信息加以限定，這些財務報表是在本招股説明書中引用的。

為此目的，收益被定義為收入税和固定費用之前的收入，固定費用包括負債的利息支出、資本化利息的攤銷和被視為代表利息的經營租賃費用部分。差額在可歸因於非控股權益的損失之前計算，並在淨損失不足以支付固定費用的期間披露。

我們將保留對出售我們提供的證券的淨收益的廣泛酌處權。除我們可能授權向您提供的任何招股章程補充或任何相關的免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算將出售我們在此提供的證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明我們打算用於出售根據招股章程補充條款或免費書面招股説明書出售的任何證券所得的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府及其機構的短期債務。

我們將不會從出售股東出售作為本招股説明書所涵蓋認股權證基礎的普通股中獲得任何收益。然而，在行使有關現金的認股權證後，出售股東將向吾等支付適用的行使價每股0.40美元，或總計2，000，000美元(如認股權證為全額現金行使)，惟在發生認股權證所界定的重大交易時須作出若干調整。在認股權證所載的若干條件下，認股權證可按無現金基礎行使。如果認股權證以無現金方式行使，我們將不會在行使認股權證時收到出售股東的任何現金付款。

本招股章程還涉及我們的股東可能進行的轉售，我們在本招股説明書中將其稱為“出售股東”，即在本招股章程構成部分的登記聲明原始提交日期之前，行使某些認股權證，最多5，000，000股可發行的普通股。於2016年8月29日，吾等(I)與CVI Investments，Inc.訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。於二零一六年九月一日，吾等據此發行5，000，000股普通股(“CVI認股權證”)，據此，吾等於二零一六年九月一日發行5，000，000股每股面值0.0001美元之普通股(“普通股”)及認股權證(“CVI認股權證”)，以購入最多5，000，000股普通股，行使價為每股1美元(“CVI認股權證行使價”) ，按每股普通股0.75美元之合併發售價格及隨附認股權證(“發售”)購入最多5，000，000股普通股。

該等認股權證一經發行即可行使，其後亦可不時於首次行使認股權證五週年(包括首次行使認股權證五週年)期間行使該等認股權證。認股權證禁止持有人行使任何可能導致該持有人持有超過本公司當時已發行及已發行普通股4.99%的股份。於認股權證持有人提前61天發出書面通知後，此限額可提高至當時已發行及已發行普通股的9.99%。該等認股權證的行使價須予調整，惟倘吾等發行證券(若干獲準發行除外)，其每股價格低於認股權證的行使價。在本公司控制權變更的情況下，CVI認股權證持有人可按Black-Scholes期權定價模式要求贖回CVI認股權證，以換取現金。只要任何CVI認股權證仍然有效，我們就不能以可變價格發行任何期權或可轉換為普通股的證券。

2017年3月27日，我們與CVI簽訂了“棄權與同意書協議”(以下簡稱“棄權與同意書協議”)，修改了CVI認股權證的條款。根據放棄及同意協議，倘吾等確保任何融資(包括債務)，包括以低於CVI認股權證行使價的每股價格發行或出售普通股，CVI放棄降低CVI認股權證行使價及增加CVI認股權證基礎普通股股份數目的權利。CVI亦放棄禁止本公司根據其普通股市場價格或根據股本信貸額度或類似“市場”發售而發行或出售其普通股、購股權或可轉換證券的股份，或以隨普通股市場價格變動或可能變動的價格發行或出售其普通股、期權或可轉換證券的股份。豁免是永久的。作為回報，吾等已同意將CVI認股權證的行使價由每股普通股1.00元減至每股0.40元，並於執行豁免及同意協議後10個交易日內不發行或出售吾等股本的任何股份。CVI認股權證的所有其他條款保持不變。

下表列出銷售股東的名稱、銷售股東在本次發售前實益擁有的普通股總數、銷售股東在此次發售前實益擁有的百分比、本招股説明書涵蓋的普通股股份數、銷售股東完成本次發售後將實益擁有的普通股總數和百分比。實益所有權根據SEC規則確定。該信息並不一定表明用於任何其他目的實益所有權。一般來説，根據本規則，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享有關該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內獲得該擔保的實益所有權，則該人也被視為該擔保的實益所有人。以下所列金額基於銷售股東代表提供給我們的信息或我們的記錄，盡我們所知截至下列日期是準確的。據我們所知，除另有説明外，並在符合適用的共同體財產法的情況下，表中所列人士對該人實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

以下列出的發行前已發行普通股的數量和實際擁有率是根據截至2017年3月15日已發行和已發行的57，242，164股我們的普通股計算得出的。在完成以下所述的本次發行後，普通股的股份數量和實際擁有率取決於本次發售完成後立即發行和發行的股份數量。個人有權在本招股章程之日起60天內收購的普通股股份，在計算該人所持股份的百分比所有權時，被視為已發行，但在計算任何其他人的百分比所有權時，不被視為已發行。

我們不知道出售股份的股東何時可以出售或以其他方式出售所涵蓋的股份。出售股份持有人不得出售本招股章程所涵蓋的任何或全部股份，或可在獲豁免遵守證券法登記規定的交易中出售或處置其部分或全部股份，或在其提供下表所列資料的日期後在公開市場出售或處置其部分或全部股份。由於銷售股東不得出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部股份，並且由於目前沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解，我們無法估計潛在發售完成後銷售股東將持有的股份數量。為下表的目的，我們假設銷售股東在完成適用的發售後已出售本招股説明書涵蓋的所有股份。

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。這些證券可以在一個或多個交易中從時間分配到時間：

每次我們向本公司提供和出售證券時，我們將提供一份載有證券發行條款的招股説明書附件，其中包括：

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可以在一個或多個交易中以固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以管理承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充條款所提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開發售價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步都可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有物質關係的承銷商。該招股章程補充，命名承銷商，將描述任何這種關係的性質。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們或他們不時指定的代理銷售證券。招股説明書補充部分將列出參與證券發行和銷售的任何代理人的名字以及我們將支付給他們的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任用期內都將盡最大努力行事。

我們可能授權代理或承銷商徵求某些購買者的報價，根據以招股説明書補充條款中規定的公開發售價格向我們購買證券，以延遲交付合同，規定在未來的指定日期付款和交付。招股説明書附件將列出這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的任何佣金。

我們可以向代理和承銷商提供民事賠償責任，包括“證券法”規定的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們執行服務。

我們可能提供的任何認股權證都將是新發行的證券，而沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券中進行市場交易，但沒有義務這樣做，可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據“交易法”M條，任何承銷商均可從事超額配售、穩定交易、空頭交易和懲罰性投標。超額配售涉及超出發售規模的銷售，從而創建空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售期權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當最初由交易商出售的證券在穩定或彌補交易中被購買以彌補空頭倉位時，違約金投標允許承銷商向交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致證券價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何活動。

任何身為紐約證券交易所MKT有限責任公司合資格造市商的承銷商，均可根據“交易法”下的M 規例，在普通股發售或出售開始前的營業日內，從事紐約證券交易所MKT有限責任公司普通股的被動造市交易。被動市場莊家必須遵守適用的數量和價格限制，必須被認定為被動市場莊家。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動市場做市商的出價必須降低。被動做市商可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能佔優勢的水平上，如果開始，可以隨時終止。

我們登記可於本招股章程日期行使出售股東所持有認股權證時發行的普通股，以容許不時轉售該等股份。本招股章程所涵蓋的認股權證為基礎的普通股，出售股東出售時，我們將不會收到任何收益。然而，於行使現金認股權證後，出售股東將向吾等支付適用行使價每股0.40美元，或倘認股權證以現金全數行使，則總計為2，000，000美元，惟於認股權證所界定之重大交易中，須作出若干調整。在認股權證所規定的某些條件下，認股權證可在無現金的基礎上行使。如果認股權證是在無現金的基礎上行使，我們將不會收到任何現金付款出售股東行使認股權證。

出售股票持有人可於行使認股權證時出售其實益擁有的全部或部分普通股，並可不時直接或透過一名或多名包銷商、經紀交易商或代理人發售該等股份。如果普通股是通過承銷商或經紀商出售的，則出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可在一個或多個交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、在出售時確定的不同價格或按商定價格出售。根據以下一種或多種可能涉及交叉或阻止交易的方法，可不時進行這些銷售：

如果出售股票的股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀人或代理人可從銷售股東那裏獲得佣金，或從的購買者那裏收取佣金他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股股票(對於特定的承銷商、經紀人或代理人而言，這些佣金可能超出了通常的情況)。出售普通股或者以其他方式出售普通股的，出售股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀人在其承擔的頭寸對衝的過程中，可以進行普通股的空頭銷售。賣出股票的股東也可以出售普通股的空頭股票，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股的股票，以彌補空頭頭寸，並返還與這種賣空有關的借入的股票，條件是本招股説明書中的登記聲明被宣佈為有效後進行賣空。出售股票的股東也可以向由普通股的股票擔保的真正保證金帳户向經紀人-交易商貸款或質押股票，如果出售股票的股東不履行其各自的擔保義務，則股票經紀人-交易商也可以將普通股貸款或質押給經紀人-交易商。

出售股票的股東可質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果該股東未能履行其有擔保債務，質押人或受擔保各方可根據本招股説明書不時提出和出售普通股股份。出售的股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在此情況下，受讓人、受贈人或其他利益繼承人將是本招股説明書所述的出售受益所有人。我們將根據1933年“證券法”第424(B)(3)條或其他適用條款，提交本招股説明書的修正案或補充文件，如有必要，我們將修改出售股東名單，以便將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在本招股章程下出售股東。

出售股票的股東和參與分配普通股的任何經紀-交易商可被視為1933年“證券法”所指的“承銷商”，任何此類經紀-交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為在1933年“證券法”下承銷佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，將分發一份招股説明書補編(如果需要)，其中將列出發行的普通股總數和發行條款，包括任何承銷商、經紀交易商或代理商的名稱、任何折扣、佣金和其他構成銷售股東補償的條款，以及允許或向承銷商或經紀商支付的任何折扣、佣金或讓步( )。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州登記或有資格出售，或者有豁免登記或資格，否則不得出售。

不能保證出售股東將出售根據本招股説明書構成的登記聲明登記的認股權證的任何或全部普通股。

銷售股東和參與這種分配的任何其他人將遵守1934年“證券交易法”及其下的規則和條例的適用規定，包括但不限於1934年“證券交易法”的條例M，該條例可能限制銷售股東和任何其他參與人購買和銷售任何普通股的時間。M 條還可限制任何從事普通股流通的人從事與普通股有關的做市活動的能力。上述所有事項均可能影響普通股的可銷售性及任何人士或實體就普通股進行造市活動的能力。

我們將支付銷售股東持有的認股權證基礎上的普通股股份登記的所有費用，包括但不限於SEC提交的費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)。根據投資者權利協議，我們將賠償銷售股東的債務，包括1933年“證券法”規定的責任，否則銷售股東將有權作出貢獻。根據投資者權利協議，銷售股東可能向我們賠償民事責任，包括1933年“證券法”規定的責任，這些責任可能來自銷售股東提供給我們的、專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權作出貢獻。

一旦根據本招股章程構成部分的登記聲明出售，出售股東持有的認股權證基礎上的普通股將由該等股份的購買者(除我們的聯屬公司外)自由交易。

根據1933年“證券法”第144條，本招股説明書涵蓋的任何有資格出售的股份均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

我們的授權股本由100，000，000股普通股(每股面值0.0001美元)和10，000，000股非指定優先股(面值0.0001美元)組成，其中沒有發行或發行任何優先股。

以下對我們股本的簡要描述是基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州通用公司法的適用規定。此信息完全根據我們的公司註冊證書、附則和特拉華州通用公司法的適用條款加以限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用加入某些信息”。

截至2017年3月15日，我們共有57，242，164股普通股流通股。普通股持有人將有表決權選舉我們的董事和需要股東採取行動的所有其他事項，除非對我們的公司註冊證書的修訂改變或改變了任何未清償優先股的權力、優先權、權利或其他條款，前提是受影響的系列優先股的持有人有權就該修正案投票。對董事的選舉不進行累積投票，結果投票選舉董事的50%以上股份的持有人可以選舉所有的董事。普通股持有人將有權就股東將投票表決的事項每股投一票，並有權收取本公司董事會可能不時從其可合法獲得的資金中酌情宣佈的任何股息(如果有的話)；普通股的持有人將有權就股東投票決定的事項每股投一票，並有權收取本公司董事會可能不時從法律上可用的資金中宣佈的股息(如果有的話)。就普通股支付股息(如有的話)，須事先支付任何未償還的優先股的股息，而該等股份目前並無任何股息。在我們清算或解散時，普通股持有人將有權獲得按比例在支付所有負債後可供分配給股東的所有資產，以及在未清償時清算任何優先股的備抵。我們的股東沒有兑換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取進一步行動)指定併發行一個或多個系列中最多10，000，000股的優先股，不時確定每個系列中包含的股份數量，確定指定、權力、優先權、特權和相關參與、可選或特殊權利以及其資格、限制或限制，包括股息權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於當時已發行的此類系列的股份數量。

董事會未經股東批准，可以發行具有表決權、換股或者其他可能對普通股股東表決權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止本公司控制權的變更或使撤換管理變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定每個系列的指定、投票權、偏好和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每個系列的首選股票的資格、限制或限制，以及與該系列相關的指定證書中的適用招股説明書附件。作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，我們將從我們提交給證券交易委員會的報告中納入，即描述我們在發行該系列優先股之前所提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式。這一説明將包括：

特拉華州普通公司法，即我們成立的州規定，優先股持有人有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們的公司註冊證書修正案進行單獨投票，如果該修正案將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別或系列的授權股份數量或更改該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而影響該類別或系列(視屬何情況而定)，則該等股份的持有人將有權作為單獨類別(或在某些的情況下，作為一系列)對該類別或系列的修訂進行投票，除非公司註冊證書另有規定，否則將有權對該類別或系列的授權股份數目或該類別或系列的特別權利(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

特拉華州反收購法律與我國“公司註冊證”和“公司章程”的規定

作為一家特拉華州公司，我們受“特拉華州普通公司法”第203條的約束，該條款通常對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。這可能會阻止可能導致對股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的接管企圖。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為權益股東後的三年內與“有興趣的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使利益相關的股東獲得財務利益。“利益股東”是指在確定利益股東身份之前三年內連同關聯公司和聯營公司擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，除非符合下列條件之一，否則禁止公司與有興趣的股東進行業務合併：

特拉華州公司註冊證書規定，在董事會選定的日期，我們的董事會將被劃分為三個大致相等的董事級別。目前我們的董事會尚未分類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年會上成功地參與代理競賽，才能獲得我們董事會的控制權。

我們的特拉華州章程規定，尋求在我們的股東年會之前帶來業務或在股東年會上提名董事候選人的股東必須及時以書面形式通知他們的意向。為了及時，股東的通知必須在前一年股東年會一週年前的第90天營業結束前的第90天或第120天營業結束前送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東不能向我們的股東年會提出問題，也不能在我們的股東年會上提名董事。

我們授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過委託競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們的特拉華州公司註冊證書和章程規定我們將在特拉華州現有法律授權的最大範圍內向我們的董事和高級職員提供賠償，或者將來可能會被修改，以支付與他們為我們服務或代表我們而合理發生的所有費用和責任。我們的章程允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東對我們的董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能具有降低對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的效果，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。我們相信，這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住有才能和經驗豐富的董事和高級職員所必需的。

除了加州中部管區美國地方法院的兩起推定的集體訴訟，即Napoli訴Ampio製藥公司等，案件編號2：15-cv-03474-tjh和stein訴Ampio製藥公司等，案件編號2：15-cv-03640-tjh在我們的10-K表格年度報告中描述，並於2017年3月16提交給證券交易委員會，沒有涉及我們的任何董事或主管需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何可能導致要求此類賠償的訴訟或訴訟威脅。對於根據1933年證券法或法產生的法律責任的賠償，根據上述規定或其他規定，可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員承擔責任，但我們獲悉，證券交易委員會認為，此類賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是公司股份轉讓公司，地址是科羅拉多州丹佛市第430套房，櫻桃溪南路3200號，郵編：80209。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債券或次級債券，也可以作為優先債券或次級可轉換債券發行。雖然我們在以下概述的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書補充或免費撰寫招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股章程補充條款或自由寫作招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據高級契約發行我們將與高級契約中指定的受託人訂立的任何高級債務證券。我們將發行我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的次級契約下的任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊聲明，而包含所提供的債務證券條款的債務證券的補充契約和表格將作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證據提交，或者將通過引用我們向SEC提交的報告而合併。

這些契約將根據經修訂的1939年“信託保險法”或“信託保險法”獲得資格。我們使用“受託人”一詞，指高級契約項下的受託人或附屬契約項下的受託人(視情況而定)。

下列高級債務證券、次級債務證券和契約的重要條款概要須受適用於某一系列債務證券的所有契約條款的約束，並參照對其全部加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關自由寫作招股章程，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除我們另有説明外，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括條款，轉換或交換是強制性的，由持有人的選擇或我們的選擇。我們可能會加入條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的股份編號將受到調整，而該系列債務證券的持有人將會根據這些規定調整我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份編號。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股章程補充或自由書面招股説明書中另有規定，否則該等契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉易、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有資產的能力的契諾。但是，此類資產的任何繼承者或收購人必須酌情承擔契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或向其出售我們所有財產的人必須就將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前將債務證券轉換為債務證券將會獲得的證券作出準備。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股章程補充條款或免籤招股章程中另有規定，否則以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的合約項下的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，但上述最後一個要點中指明的違約事件除外，則該系列未償債務證券本金總額至少為25%的受託人或持有人可通過書面通知我們，如該等持有人已發出通知，則可宣佈應立即支付的未付本金、溢價(如有)和應計利息(如 )均為未付本金、保費(如果有的話)和應計利息(如果 )。如上述最後一項指明的違約事件就吾等而發生，則當時尚未發行的每批債務證券的未付本金、保費(如有)及應計利息(如有)均須到期支付，而受託人或任何持有人無須發出任何通知或採取任何其他行動即可付清該等債務證券的本金、保費(如有)及應計利息(如有)，而毋須向受託人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券的本金多數持有人可放棄與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有的話)支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約解決了違約或違約事件。任何棄權都應糾正違約或違約事件。

在遵守契約條款的情況下，如果契約下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供了令其滿意的合理的彌償或擔保。在此情況下，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的任何損失、責任或費用的合理賠償或擔保，否則受託人將沒有義務根據適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權就該系列債務證券指示時間、方法和地點，以便為受託人提供的任何補救辦法或行使授予受託人的任何信託或權力進行任何程序，但條件是：

在下列情況下，任何系列債務證券的持有人均有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於由債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或可能在適用的招股説明書補編或免費書面招股説明書中指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中規定的契約的陳述。

除本公司可能發行的任何系列債務證券的契約條款另有規定外，吾等及受託人可在未獲任何持有人就同意的情況下更改契約，詳情如下：

此外，根據契約，系列債務證券持有人的權利可由吾等及受託人經至少佔受影響系列未償還債務證券本金總額過半數持有人的書面同意而更改。然而，除本公司可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股章程補編或免費另有規定外，吾等及受託人只可在任何受影響的未償還債務證券持有人的同意下作出以下更改：

每份契約均規定，除契約的條款及適用於特定系列債務證券的招股章程補充或自由撰寫招股章程另有規定的任何限制外，吾等可選擇解除就一系列或多個債務證券所承擔的義務，惟就特定債務所承擔的義務除外，包括以下各項的義務：

為了行使我們被解除債務的權利，我們必須將存入托管人的資金或政府債務，以便在付款到期之日支付系列的債務證券的全部本金、任何溢價和利息。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，且除非我們在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有説明，否則的面值為$1，000及其任何整數倍數。該等契約規定，吾等可發行以暫時或永久全球形式發行的系列債務證券，並可作為簿記證券存放於或代表保管人信託公司或由吾等指名並在該系列的招股章程補充文件或免費寫作招股章程中指明的其他存託機構存放。

根據持有人的選擇，在符合契約的條款及適用於適用招股章程補充或自由撰寫招股章程所描述的全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人均可以任何授權面額及同等年期及總本金金額將債務證券交換為同一系列的其他債務證券。

在受適用招股章程補充條文或免費書面招股章程所載適用於全球證券的契據條款及限制的規限下，債務證券持有人如吾等或證券註冊官、證券註冊官或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人有此要求，可將該等債務證券出示予交換或作轉讓登記，並妥為背書或以轉讓背書的形式( )籤立於該等債務證券或轉讓登記表格上(如吾等或證券註冊官有此要求，則可在證券登記處辦事處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處 )出示該等債務證券以作交換或登記之用。除非持有人提供以供轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和除證券註冊商以外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉移代理或撤銷任何轉移代理的指定，或批准更改任何轉移代理通過的辦公室，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉移代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

除在契約下發生及持續發生違約事件期間外，受託人承諾僅履行適用的契約中明確規定的那些職責。在發生根據契約違約的事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時那樣謹慎行事。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予受託人的任何權力，除非獲就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。

除非我們在適用的招股章程附錄或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日營業結束時註冊的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的支付代理的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補編或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充或免費的書面招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就支付每個系列債務證券的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理人的名稱。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一個支付代理。

我們向支付代理人或受託人支付本金或在該本金、溢價或利息到期應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息的所有款項將支付給我們，此後債務證券的持有人可僅指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“信託保險法”的情況除外。

附屬債務證券對我們的某些其他債務的償付優先於招股説明書、補充或免費撰寫的招股説明書所述範圍內的次級和次級。附屬契約並不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將享有與我們所有其他優先無擔保債務同等的償付權利。高級契約並不限制我們可能發行的高級債務證券的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以為購買一個或多個系列的普通股發行認股權證。我們可以單獨或與普通股一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或從這些證券中分離出來。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述任何一系列認股權證的特定條款。根據招股章程補充條款提供的任何權證的條款可能不同於下文所述的條款。

我們將向本招股章程是其一部分的註冊聲明提交證物，或通過參考我們向SEC提交的報告，提供授權協議的形式，將包括一份授權證書的形式，其中描述了在發行相關係列授權之前我們所提供的特定系列授權的條款。以下為認股權證及認股權證協議之重要條文摘要受適用於吾等根據本招股章程可能提供之特定系列認股權證之認股權證協議及權證證書之所有條文之規限及全部限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證前，認股權證持有人將不會享有行使時可購買證券持有人的任何權利，包括收取股息(如有的話)的權利，或在本公司清盤、解散或清盤時付款或行使投票權(如有)的權利。

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用招股章程補編中描述的行使價購買我們在適用招股章程補編中指定的證券。除非我們在適用招股章程補編中另有説明，否則認股權證持有人可隨時行使該等認股權證，直至我們在適用招股章程補編所列明的到期日的指定時間。在業務到期日結束後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證持有人可行使認股權證，方式是交付代表將予行使的認股權證書及指明資料，並按適用招股章程附錄的規定，以即時可動用資金向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充權證持有人須向權證代理人交付的信息。

在收到所需付款及權證證書在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫並妥為籤立後，吾等將發出及交付行使時可購買的證券。如果行使授權證書所代表的所有授權證書少於，則我們將為剩餘的授權證書頒發新的授權證書。如果吾等在適用的招股章程附錄中註明，認股權證持有人可將認股權證的全部或作為認股權證行使價的全部或部分交出。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將單獨作為吾等的代理人行事，並不承擔與任何認股權證持有人的任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一次以上認股權證的授權人。如果我們根據適用的授權協議或授權令違約，授權代理將不承擔任何責任或義務，包括啟動任何法律程序或其他法律程序或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人無須有關的認股權證代理人或任何其他權證持有人同意，均可採取適當法律行動執行其行使權利，並收取行使其認股權證時可購買的證券。

我們可以在一個或多個系列中發行由普通股和/或認股權證組成的單位，用於購買任何組合的普通股。將頒發每個單位，以使單位的持有人也是單位中所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括在內的證券的持有人的權利和義務。該等單位可根據我們與單位代理人訂立的單位協議發出，詳情載於與所提供單位有關的招股章程附錄。招股章程補編將説明：

雖然以上概述的條款一般適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款。根據招股章程補充條款提供的任何單位的條款可能不同於上述條款。我們將作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊聲明，或從我們向美國證券交易委員會提交的報告中納入任何形式的單位協議，包括任何相關協議或證書，這些協議或證書描述了我們在發佈相關係列單位之前所提供的特定系列單位的條款。單位和任何單位協議的重要條款均受單位協議的所有條款以及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位的相關協議和證書的約束，並以此為全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補編，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議和相關協議與證書。

本招股章程所提供證券的有效性將由Goodwin Procter LLP(紐約，紐約)傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師傳遞。

安匹奧製藥公司的財務報表。於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止三年期間的每一年，已參考本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的10-K表格年報，憑藉獨立註冊公共會計師事務所EKS&H LLLP的報告，以及上述事務所作為會計及審計專家的權限，將併入本公司。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息已從本招股説明書中刪除。我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交委託書、年度、季度和特別報告以及其他信息。登記聲明、此類報告和其他信息可在位於華盛頓特區北卡羅來納州100F街的證券交易委員會公共資料室查閲和複印。此類材料的副本，包括註冊聲明的全部或任何部分的副本，可按規定的價格從SEC公共資料室獲取。您可以致電美國證交會1-800-SEC-0330查詢公共資料室的運作情況。此類材料也可以通過SEC在Internet上的主頁以電子方式訪問(www.sec.gov).

SEC允許我們“以參考方式合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的部分，我們向SEC提交的以後信息將自動更新並取代此信息。我們以參考方式合併我們向SEC提交的以下文件：

我們亦參考本招股章程，將所有文件 (根據表格8-K第2.02項或7.01項提交的最新報告及以該表格提交的與該等項目有關的證物除外)，由吾等根據“交易法”(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股章程所屬的註冊聲明首次提交日期後及註冊聲明生效前，向證券交易委員會提交，或(Ii)於本招股章程日期後，直至吾等出售本招股章程所涵蓋的所有股份為止，或直至吾等根據本招股章程出售股份終止為止。

您可以在證券交易委員會的網站上免費查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告和任何這些報告的修正案。你亦可在我們的網站上查閲參考文件，網址為網址：http：/www.ampipulma.com。除以參考方式納入的文件外，本招股章程中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的部分。

此外，我們將應每個人的書面或口頭請求，免費向每個人( 包括任何實益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式納入的任何或所有文件的副本(不包括此類文件的證物，除非通過在本招股説明書中或在此類文件中的引用而特別納入該等證物)。此類請求可向Ampio製藥公司提出，地址是：Inverness Parkway，373Inverness Parkway，Suite 200，Englewood，科羅拉多州80112，或致電(7204376500)。

	每股		共計
公開發行價格	$	0.40	$	12,000,000
安插代理費(1)(2)	$	0.03	$	840,000
在支出之前付給我們的收入	$	0.37	$	11,160,000

	(1)	不包括相當於此次發行總收益的1.0%的非責任費用津貼，這筆款項應支付給福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity公司。我們請您參閲S-14頁開始的“銷售計劃”，以瞭解有關支付給安插代理的補償的更多信息。
	(2)	代表發行中出售的股份的購買價的7%，以及購買最多2，100，000股普通股(發行中出售的股份的7%)的認股權證，行使價格為0.50美元。

招股章程補充

關於本招股章程增刊	S-2

前瞻性陳述	S-3

招股章程補充摘要	S-4

發行	S-7

危險因素	S-8

收益的使用	S-11

股利政策	S-12

稀釋	S-13

分配方案	S-14

股本説明	S-15

法律事項	S-16

專家	S-16

在那裏你可以找到更多的信息	S-17

以提述方式納入某些資料	S-17

招股説明書

關於這份招股説明書	1

摘要	1

危險因素	5

前瞻性陳述	5

收益對合並固定費用和優先股息的比率	7

收益的使用	8

出售股東	9

分配計劃	11

股本説明	14

債務證券的説明	18

認股權證的説明	25

單位説明	26

法律事項	27

專家	27

在那裏你可以找到更多的信息	27

以提述方式納入某些資料	27

	截至十二月三十一號， 2016		年告一段落十二月三十一號， 2015		年告一段落十二月三十一號， 2014		年告一段落十二月三十一號， 2013		年告一段落十二月三十一號， 2012
收益對合並固定費用和優先股息的比率		缺乏症		缺乏症		缺乏症		缺乏症		缺乏症
短缺(單位：千)(美元)	$	19,163	$	32,010	$	38,125	$	24,009	$	11,593

	實益擁有的普通股
	實益擁有的普通股股份在此之前(%1)(%2)					極大值數量分享可能是提供依據這，這個		普通股有權受益者實施這一點產品(3)
	數		百分比			招股説明書		數		百分比
CVI投資公司(4)		5,000,000		8.0	%		5,000,000		—		—
共計		5,000,000		8.0	%		5,000,000		—		—

每股公開發行價格	$	0.40
截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.00
發行後每股有形賬面淨值增加	$	0.07
經調整的每股有形賬面淨值(截至2019年3月31日)	$	0.07
對參與此次發行的投資者的每股稀釋	$	0.33