424B5


關於本招股章程增刊			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-4
收益的使用			S-5
我們的普通股市場			S-6
股利政策			S-6
稀釋			S-7
美國聯邦所得税對非美國普通股持有人的重大影響			S-9
承保			S-14
法律事項			S-26
專家			S-26
在那裏你可以找到更多的信息；通過引用的方式進行合併。			S-27

隨附招股章程


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息；通過引用的方式進行合併。			1
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
收益與固定費用及優先股息比率			4
股本説明			4
債務證券的説明			8
認股權證的説明			16
單位説明			17
環球證券			17
分配計劃			20
法律事項			22
專家			22

S-I

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，包括以參考方式納入的文件，這些文件描述了本次發行的具體條款。第二部分-所附招股説明書，包括以參考方式納入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩部分加在一起。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股章程附件、隨附的招股説明書、通過參考此處和其中包含的所有信息，以及下所述的其他信息，您可以在本招股説明書補充材料的S-27頁通過參考加入更多信息。這些文件包含您在作出投資決定時應考慮的信息。此招股説明書副刊可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果我們在本招股章程中所作的任何陳述與所附招股説明書或任何以參考方式合併的文件中所作的陳述不一致，本招股説明書中所作的任何陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中所作的陳述以及通過引用而合併的此類文件。

您應僅依賴本招股章程附件、隨附招股説明書以及我們可能提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含或引用的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們提供出售，並尋求要約購買，我們的普通股只在司法管轄區的出價和銷售是允許的。在某些法域，本招股章程補充資料的分發和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編的人，必須瞭解並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股章程補充書所提供的任何證券，在任何司法管轄區內均屬違法，在該等司法管轄區內，本招股章程補充文件並不構成出售該等招股章程補充文件的要約或向購買該等證券的要約，亦不得將該等招股章程補充文件用作招股章程補充文件所提供的任何證券，而在任何司法管轄區內，作出該等要約或要約均屬違法。

除非另有説明，本招股章程附錄、隨附的招股説明書或參考文件中所載的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體期望和市場地位、市場機會和市場份額，都是基於我們自己的管理評估和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計是根據公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息是合理的。此外，對我們和我們的行業未來業績的假設和估計必然受到多種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股章程補編中所述的風險因素、隨附的招股説明書以及我們截至2019年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告(通過參考納入本招股章程補編)。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

S-II

Seres治療公司、生態生物公司和我們的標誌是本招股説明書補編、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中使用的三個商標。本招股章程附件、隨附的招股説明書和參考文件還包括商標、商號和服務標誌，這些都是其他組織的財產。僅為方便起見，本招股章程補編、隨附的招股説明書和通過引用而成立的文件中提及的商標和貿易名稱不包括^®和這些符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，我們將不會在適用的法律下最大限度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-III

本摘要重點介紹有關我們的部分信息、此產品以及在本招股説明書附件、附隨招股説明書和我們通過引用合併的文檔中的其他位置顯示的信息。此摘要不完整，並且不包含您根據本招股説明書附件和所附招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，為充分了解此次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀本招股章程補編及所附的招股説明書，包括本招股章程附件S-3頁開始的風險因素、財務報表和相關附註，以及我們在本招股章程補編中以參考方式納入的其他信息，包括截至2019年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告中的風險因素部分。

Seres治療公司

我公司

我們是一家微生物治療平臺公司，正在開發一種新型的生物藥物，我們稱之為“生態生物”。^®微生物療法人類微生物羣是包括細菌、真菌和病毒在內的微生物生態系統，當它們不健康或非生物時，會使身體更容易受到感染、代謝紊亂、過敏、自身免疫性疾病、炎症和其他嚴重疾病的影響。我們的候選藥物旨在通過修復非生物微生物的功能來恢復健康。使用我們的微生物療法平臺，我們正集中我們的資源從我們最優先的臨牀計劃中獲得臨牀結果。我們正在開發用於治療潰瘍性結腸炎(UC，一種炎症性腸病)的SER-287，並於2018年12月開始了SER-287的2b期臨牀試驗。我們預計將在2020年年中完成招生工作，並在2020年第三季度報告最新數據。我們也正在研製用於治療復發的SER-109。艱難梭菌他們正在進行ECOSPOR III三期臨牀試驗，即SER-109治療複發性CDI的臨牀試驗。我們預計在2019年年底前完成招生，並在2020年初報告最新數據。此外，我們正在與MD Anderson癌症中心和帕克癌症免疫治療研究所合作，開發用於實體腫瘤患者的檢查點抑制劑的SER-401，並於2019年3月將用於轉移性黑色素瘤患者的1b期臨牀研究中的第一位患者。我們期望在2020年取得初步結果。我們還準備對治療UC的SER-301進行臨牀試驗。我們希望在2020年初提交一份研究新藥(IND)申請，並啟動SER-301的臨牀開發。

企業信息

2010年，我們以Newco LS21，Inc.的名稱成立於特拉華州。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.；2015年5月，我們更名為Seres治療公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋02139西德尼街200號，電話號碼是(617945-02139)。我們的網址是www.serestremeeutics.com。本網站所載或可透過本網站獲取的資料，並不構成本招股章程附件的一部分。

S-1



我們提供的普通股		26,666,667 shares

發行後立即發行的普通股		67，761，499股(如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權，則為70，428，165股)

承銷商(六)期權		我們已授予承銷商購買最多2，666，666股額外普通股的選擇權。自本招股章程增補之日起30天內，本選項可全部或部分行使。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於促進我們的候選產品的臨牀開發，並用於其他一般公司和營運資本的目的。請見S-5頁收益的使用。

危險因素		從本招股章程附件S-3頁開始，以及參考納入本招股説明書補編的文件中，有關您在投資我們的普通股之前應閲讀和考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附件中的“社會風險因素”。

納斯達克全球精選市場代碼		©MCRBⅨ

本公司普通股發行後的流通股數量以截至2019年5月31日的41，094，832股已發行普通股為基礎，不包括：

行使2019年5月31日已發行的股票期權可發行的普通股8，581，897股，加權平均行使價為每股10.78美元；

在2019年5月31日受限制股票單位歸屬時可發行的135，900股普通股；

截至2019年5月31日，根據我們的2015年獎勵計劃或2015年計劃為發行保留的1 950 246股普通股，以及根據我們的2015年計劃的規定在每個日曆年1月1日自動增加計劃規定的可供發行的股票；以及

截至2019年5月31日，根據我們的2015年員工股票購買計劃(或2015 ESPP)保留髮行的1，876，016股普通股，以及根據2015年ESPP中的規定(在每個日曆年的1月1日自動增加計劃下的股票儲備)可供發行的股票。

除非另有説明，本招股章程補編反映並假定如下：

不行使尚未行使的購股權，亦不歸屬上文所述的未償還限制性股票單位；及

承銷商不得行使購買額外普通股的選擇權。

S-2

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險，連同本招股章程附錄、隨附的招股説明書或通過此處或其中的參考納入的其他信息，包括在截至2019年3月31日的三個月的 10-Q表格季度報告中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性已通過參考納入本招股章程補編。如果以下提及或陳述的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分您的投資。

與此產品相關的風險

在此次發售中，購買者將經歷投資賬面價值的直接和實質性稀釋。

在生效之前，我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受每股約2.45美元的重大稀釋，這是公開發行價格與我們截至2019年3月31日經調整的有形賬面淨值之間的差額。此外，如果未完成的期權被行使或未執行的限制性股票單位被授予，您可能會經歷進一步的稀釋。有關您在此次發行後將立即經歷的稀釋的進一步説明，請參閲本招股説明書附件中題為“稀釋”的一節。

大量的普通股可能會在本次發售後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在此次發行之後，在公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本公司普通股的大部分已發行股份，以及在發行時售出的普通股，將可自由買賣，而不受任何限制或根據經修訂的1933年“證券法”作進一步登記。

我們擁有廣泛的酌處權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用有廣泛的酌處權，我們可以股東可能不同意或不產生有利回報(如果有的話)的方式使用此次發行所得的收益。我們打算將此次發售的淨收益用於促進我們的產品候選產品的開發，並用於其他一般公司和營運資本的目的。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃大相徑庭。如果我們不以改善我們經營業績的方式投資或應用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。

S-3

本招股章程補編、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股章程補編和附隨招股説明書的SEC文件，均包含或納入了“1995年私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”(經修訂)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法” 第21E條所指的前瞻性陳述。一般情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些前瞻性表述，例如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將來”、“可能”、“計劃”、“將來”、“應該”、“潛力”、“繼續”和類似的詞語或短語(以及其他提到未來事件、條件或情況的詞語或表達式)。本招股説明書補編、隨附的招股説明書和美國證券交易委員會的文件中所載的前瞻性陳述，通過參考納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書，包括但不限於與以下內容有關的陳述：

我們作為一個臨牀階段的公司的地位和我們期望在未來發生的損失；

我們未來的資本需求和籌集更多資金的需求；

我們有能力建立一個候選產品的管道，並開發和商業化的藥物；

我們未經證實的治療幹預方法；

我們有能力讓患者參與臨牀試驗，及時、成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

減少我們ECOSPOR III試驗的試驗規模將對試驗結果產生影響；

完成登記的時間和我們正在進行的臨牀試驗數據的可得性；

預計提交SER-301 IND的時間；

我們有能力建立我們自己的製造設施，並接收或製造足夠數量的產品候選產品；

我們保護和執行知識產權的能力；

聯邦、州和國外的法規要求，包括美國食品和藥物管理局對我們的產品候選人的規定；

我們有能力獲得和留住關鍵的管理人員，吸引和留住合格的人才；

我們成功管理增長的能力；以及

我們打算使用這一產品的收益。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此處所載的所有前瞻性陳述均以本警示聲明、本招股章程補編及其他地方在“風險因素”標題下列出的風險因素、隨附的招股説明書以及參考納入本招股章程補編和隨附招股説明書的所有前瞻性表述明確限定。這些前瞻性表述僅在本招股章程補編之日使用。除適用法律及規例所規定的範圍外，吾等並無義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股章程增補日期後的新資料、事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定因素，本招股説明書補編中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示大不相同。因此，謹提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述。

S-4

我們打算使用我們在此產品中獲得的淨收益來促進我們的產品候選產品的開發，並用於其他一般公司和營運資本的目的。我們相信，我們的現金、現金等價物和投資，連同此次發售的淨收益，將為我們2021年第一季度的運營提供資金。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的數額，也沒有確定這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，將此次發售的淨收益分配給我們，而投資者將依賴我們的管理層對此次發售所得收益的應用作出判斷。我們保留因競爭發展、商業化努力的結果、收購和投資機會以及其他因素等某些意外情況而改變這些收益的使用的權利。在使用上述收益之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券或存款單。

S-5

我們從未宣佈或支付過股本股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助業務的發展和增長。我們預計在可預見的將來，我們的股本不會派發任何股息。任何有關股息政策的未來釐定，將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本需求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並須受任何未來融資工具所載的限制所規限。

S-6

於本發售中，吾等發行及出售26，666，667股普通股後，並扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，吾等截至2019年3月31日的經調整有形賬面淨值約為(13.8)百萬元，或約為每股(0.20)元。這一金額代表我們現有股東每股經調整的有形賬面淨值1.50美元的直接增長，以及購買此次發行普通股的新投資者每股約2.45美元的有形賬面淨值的立即稀釋。

對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的每股公開募股價格中減去經調整的每股有形賬面淨值作為此次發行後的調整後的每股有形賬面價值而確定的。下表按每股比例列示了這一稀釋情況：


每股公開發行價格				$	2.25
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	(1.70	)
應計及調整後每股有形賬面淨值的增加額		1.50

經調整後每股有形賬面淨值					(0.20	)

對參與此次發行的新投資者的每股稀釋				$	2.45

上述信息假定承銷商不行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商全部行使其選擇權，則本公司於實施本次發售後於2019年3月31日經調整的每股有形賬面淨值將為(0.12)美元，而在本次發售中，按AS調整後的每股有形賬面淨值(Br)對投資者的稀釋將為每股2.37美元。

上述討論和表格基於截至2019年3月31日已發行的普通股41，094，832股，其中不包括以下內容：

8，908，432股在2019年3月31日行使已發行股票期權時可發行的普通股，按加權平均行使價每股10.79美元計算；

在2019年3月31日受限制股票單位歸屬時可發行的150，400股普通股；

截至2019年3月31日，根據我們的2015年計劃保留供發行的1，609，211股普通股，以及根據我們的2015年計劃中的規定於每個日曆年1月1日自動增加計劃下的股份儲備的股份；以及

截至2019年3月31日，根據2015 ESPP為發行保留的1，922，488股普通股，以及根據2015年的規定可供發行的股份

S-7

以下討論摘要介紹美國聯邦所得税對非美國股東的重大影響 (如下所述)，即根據本次發售發行的普通股的購買、所有權和處置情況，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本文不討論其他美國聯邦税法(例如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、本地或國外税法的影響。此討論基於經修訂的1986年“美國國税法”或該法、據此頒佈的“國庫條例”、司法裁決，以及自本次發售之日起生效的美國國税局(IRS)已公佈的裁決和行政聲明。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同解釋均可追溯適用，其方式可能會對我們普通股的非美國股東產生不利影響。我們沒有尋求也不打算就下文討論的事項向國税局尋求任何裁決。不能保證國税局或法院不會對以下關於購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果的討論採取相反的立場。

此討論僅限於將我們的普通股作為本守則第1221條(為投資而持有的財產)含義範圍內的社會資本資產持有的非美國股東。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則制約的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：

美國僑民和某些前美國公民或長期居住在美國的人；

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

證券或貨幣經紀人、交易商或交易商；

被控制的外國公司、被動的外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排 (及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據本守則的推定銷售條文被視為出售本公司普通股的人士；

根據“ 守則”第1202條，我們的普通股構成符合資格的小型企業股票的人；

因本公司普通股的任何毛收入項目在適用的財務報表Ⅸ(定義見“守則”)中加以考慮而須遵守特別税務會計規則的人士；

因行使任何僱員股票期權或其他作為報酬而持有或收取本公司普通股的人士；及

符合税收條件的退休計劃。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於

S-9

此討論僅供參考，不作為法律或税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果。

非美國持有者的定義

在本討論中，非美國股東是我們普通股的任何實益所有人，而既不是美國人，也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。“美國人”是指為美國聯邦所得税目的，被視為或被視為以下任何一種行為的任何人：

美國公民或居民；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

一種信託，即(1)受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人的控制(“守則”第7701(A)(30)條所指)，或(2)已根據適用的國庫條例作出有效的選擇，繼續被視為美國人。

分佈

正如題為“股息政策”的第節所述，我們不預期在可預見的將來向普通股持有人宣派或支付股息。但是，如果我們確實對我們的普通股進行分配，我們普通股的這種現金或財產分配將構成美國聯邦所得税的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中支付的金額為限。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於並降低非美國股東在我們普通股中的調整税基，但不低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並將在“銷售”或“其他應税處置”項下按如下所述處理。由於我們可能不知道在進行分配時，出於美國聯邦所得税的目的，分配在多大程度上是股息，為了下文討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於備用扣繳和外國帳户的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息，如果與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫，則須按股息總額的30% 的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。作為適用所得税條約的結果，非美國持有人可能有權減少或免除對股息的扣繳。要求如此削減或

S-10

免除扣繳，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份正確執行的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約證明這種較低税率的資格。此證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳機構，並且必須定期更新。未及時提供所需文件但有資格降低條約費率的非美國持有人，可通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得扣留的任何超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利。

如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國設有一個可歸因於此類股息的常設機構)，則該非美國持有人將免除上述美國聯邦預扣税。若要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有效聯繫。此證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳機構，並且必須定期更新。任何此類有效關聯的股息都將按照美國聯邦所得税的正常累進税率，在淨收入基礎上受制於美國聯邦收入。此外，是一家公司的非美國持有人可能要對其在應納税年度的有效關聯收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，這些收益和利潤可歸因於股息，並根據某些項目進行了調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利。

出售或其他應税處分

根據以下關於備用金扣繳和外國帳户的討論，非美國持有人無需對出售或其他應納税處置我們的普通股所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有關(而且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國設有一個常設機構，而這種收益可歸屬於該常設機構)；

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成了美國不動產權益，或USRPI，因為我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，為了美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)。

上述第一點所述的收益通常要按照美國聯邦所得税的正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持股人也可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目調整後的實際關連收益，繳納分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對處置所得的任何收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，只要該非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，該税率可由該非美國持有人(即使不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失所抵消。使用

S-11

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。由於我們是否USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國不動產權益的公平市場價值，但是，不能保證我們不是USRPHC或在未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，非美國持股人出售或其他應納税處置我們的普通股所產生的收益將不受美國聯邦所得税的約束，如果此類股票在已建立的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所界定的那樣)，且此類非美國持股人實際上或建設性地擁有此類股份，則該等非美國持股人將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他處置之日止的五年期間或非美國持有人持有該等股票的五年期間的較短期間內，佔本公司股票類別的5%或以下。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定了不同的規則。

信息報告和備份預扣

根據下面關於外國帳户的討論，非美國持股人在支付我們向非美國持股人支付的普通股股息時，將不受備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道該持股人是美國國家的人，而且該持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN， W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用的認證。但是，無論是否實際預扣任何税款，信息報税表將與支付給非美國持有人的普通股的任何股息相關提交給美國國税局。根據特定條約或協定的規定，也可向非美國持有人居住或設立的國家的税務當局提供這些資料申報表的副本。

信息報告和備份預扣可能適用於我們普通股在美國境內的出售或其他應税處置的收益，而信息報告可能(儘管一般不會)適用於通過某些與美國有關的金融中間人在美國境外對我們的普通股進行的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人根據偽證的處罰證明它是美國國税局表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN上的非美國持有者，否則信息報告和備份預扣可能適用於在美國境外通過某些與美國有關的金融中介人進行的銷售或其他應税處置的收益。W-8BEN-E，或其他適用形式(付款人並不實際知道或有理由知道實益所有人是美國人)或此類所有者在其他情況下建立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備份扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税債務，條件是所需信息及時提供給美國國税局。

向外國帳户付款的預扣附加税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據“税法”第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税收合規法”或 FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給海外金融機構或非金融外國實體(如“守則”所界定的)的普通股的銷售或其他處置的收益總額徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如“守則”所定義)，或提供關於每個重大美國實體的識別信息；(2)非金融外國實體可對支付給的外國金融機構或非金融外國實體的普通股的銷售或其他處置所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構承擔某些盡職和報告義務；(2)非金融外國實體或證明其不擁有任何實質性的美國所有者(如“守則”所定義)或提供關於每個實質性美國的識別信息

S-12

所有者，或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規則。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文(1)所述的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部訂立協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些特定的美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户(每個帳户在“守則”中的定義)，每年報告有關這些帳户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。如果外國金融機構位於與美國訂有政府間協定的管轄FATCA的管轄區內，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財務條例和行政指導，FATCA項下的預扣一般適用於支付我們普通股的股息。雖然FATCA下的預扣也適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票所得的毛收入的支付，但最近提出的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的扣繳。納税人一般可以依靠這些擬議的國庫條例，直到最後的國庫條例頒佈為止。由於我們可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的股息，因此，為了這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA下的預扣可能適用於他們在我們的普通股中的投資。

S-13

我們將通過以下承銷商提供本招股説明書所述的普通股。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款及條件，我們已同意向承銷商出售，而每名承銷商亦各自同意以公開發售價格減去本招股章程附件首頁所載的承銷折扣及佣金，購買下表列於其名稱旁邊的普通股股份數目：


名字，姓名	數量股份
高盛有限責任公司		14,666,667
Cowen and Company，LLC		12,000,000
共計		26,666,667

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止。承銷商發行股份須以收到及承兑為準，並須受承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單的規限。

承銷商提議以本招股章程增刊封面所列的公開發行價格直接向公眾發行普通股。股票公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條款。

承銷商有30天的選擇權從 us購買最多2，666，666股普通股。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條款提供額外股份。

包銷費用等於每股普通股的公開募股價格減去承銷商向我們支付的普通股每股金額。承銷費是每股0.135美元。承銷商已通知吾等，他們建議按本招股章程封面所載的公開發售價格向公眾及某些交易商(其中可能包括承銷商)發售普通股，價格減去不超過每股普通股0.081美元的讓步。下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金，假設承銷商不行使或完全行使購買額外股票的期權。


	不運動		充分鍛鍊
每股	$	0.135	$	0.135
共計	$	3,600,000.050	$	3,959,999.960

我們估計，此次發售的總費用，包括註冊費、申請費和掛牌費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為375，000美元。我們已同意償還承保人最多20，000美元的費用，由他們承擔與任何必要的文件向金融行業監管機構。

S-14

要約、出售、訂立出售、質押、授出任何購股權、賣空或以其他方式處置本公司普通股，或公開披露擬就本公司普通股的任何股份，或就購買本公司任何普通股的任何購股權或認股權證，或任何可轉換為本公司普通股的證券，或任何可轉換為或代表直接或間接擁有的收取本公司普通股股份的權利的證券，作出任何賣空或以其他方式處置，或公開披露擬就任何該等行動採取任何該等行動，或任何可轉換為或代表直接或間接擁有本公司普通股股份的權利的證券；或

要求將本公司任何普通股或任何證券註冊為可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何普通股或任何可轉換為本公司普通股的證券的登記，或就該等登記提出任何要求或行使任何權利。

在未經代表事先書面同意的情況下，自本招股章程之日起90天內繼續補充本招股説明書。

除下文所述的有限例外情況外，鎖定限制於普通股於(包括本招股章程增補日期後第90天)交易結束後終止。代表可全權酌情在90天期限結束前或在任何時間或在90天期限結束前隨時釋放受鎖定協議約束的全部或任何部分證券。

就吾等的高級人員、董事及股東而言，這些鎖定限制須受若干例外情況所規限，包括(I)作為真誠饋贈作出的轉讓；(Ii)為鎖定方或鎖定方的直系親屬的直接或間接利益而向任何直系親屬、信託或其他法律實體作出的轉讓；(Iii)透過遺囑或無遺囑進行的轉讓；(Iv)於購股權歸屬或行使時，根據吾等的股票獎勵計劃或股份購買計劃或而授予吾等的其他獎勵，或轉換或行使認股權證(在每一情況下均因行使該等購股權、獎勵或認股權證及/或支付扣繳税項的責任)；(V)根據吾等於此次發售日期已存在的股權激勵計劃，透過饋贈或家庭關係令向家庭成員或於死亡或傷殘時向遺囑執行人或監護人授予；(Vi)於公開市場交易中取得；(Vi)在公開市場交易中取得；(V)根據吾等於此次發售日期已存在的股權激勵計劃，向家庭成員或身故或傷殘後的遺囑執行人或監護人授予；(Vi)(Vii)作為分發、轉讓或處置的一部分，而無須考慮持有人的有限責任合夥人或普通合夥人；。(Viii)由於吾等就終止僱傭關係或其他服務關係或未能符合某些條件而進行的購回；。(Ix)因與本次發售的完成有關而將任何可轉換證券轉換為或行使任何期權或認股權證；。(X)依據真誠的第三方投標要約、合併或涉及控制權變更的其他類似交易；。(十一)根據經修訂的1934年“證券交易法”第10B5-1條制定交易計劃。

就吾等而言，該等鎖定限制須受若干例外情況所規限，包括(I)將於本次發售中出售的股份、(Ii)根據於本次發售日期已存在的股權激勵計劃授予獎勵、(Iii)於行使購股權時發行任何普通股或根據於本次發售日期存在的股權激勵計劃授予股權獎勵，及(Ii)根據發行當日已存在的股份獎勵計劃授予獎勵，(Iii)於行使購股權時發行任何普通股或根據於發行當日存在的股份獎勵計劃授予基於股權的獎勵，(4)根據在本次發行之日存在的員工股票購買計劃發行證券，以及(V)發行可轉換為或可用於與合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議有關的普通股的股票或證券，或任何資產的收購，或不少於另一實體股權的多數或控制部分的股票或證券；(4)發行可轉換為普通股或可行使普通股的股票或證券，這些普通股與合資企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或任何資產的收購有關，或不少於另一實體股本的多數或控制部分；但發行總額不得超過緊接本次發行完成後本公司普通股已發行股份總額的5%。在上文(Ii)及(Iii)所述的發行的情況下，發行中的每個接收方必須執行並交付與收到的證券相關的鎖定協議，並且我們必須向我們的轉讓代理和註冊商輸入關於收到的證券的停止轉讓指令。

S-15

就此次發行而言，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或延緩發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股(這涉及承銷商出售的普通股數量超過其在本次發售中所需購買的數量)，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是補倉空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭倉位，也可以是空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可透過行使其全部或部分選擇權，或透過在公開市場購入股份，平倉任何已補空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將考慮(除其他事項外)在公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過期權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能會有下行壓力，從而可能對在此次發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。如果承銷商創建了裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商已告知我們，根據“證券法”第M條，他們亦可從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施懲罰性投標。這意味着，如果承銷商的代表在穩定交易的公開市場上購買普通股，或為了彌補賣空，代表可以要求作為此次發售的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候中止這些活動。承銷商可在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

此外，在此次發售中，某些承銷商(和銷售集團成員)可能會在本次發售定價和完成之前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)從事我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示出價不高於獨立市場莊家的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並響應訂單流程進行交易。被動做市商每天的淨購買量一般限於被動做市商在某一特定期間普通股的平均每日交易量的特定百分比，在達到這一限制時必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場中存在的價格。如果被動做市商開始，它可以在任何時候停止。

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一定數量的股份分配給承銷商，並將集團成員出售給他們的網上銷售。

S-16

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及服務。某些承銷商及其各自的聯屬公司已向本公司及與本公司有關係的人士及實體提供並可在未來提供各種該等服務，他們因此而收取或將收取慣常的費用及開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級人員、董事及僱員可購買、出售或持有一系列廣泛的投資及積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具，以供其本身及其客户的賬户使用，而該等投資及交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他債務或其他的抵押品)及/或人士及與本公司有關係的實體。承銷商及其各自附屬公司亦可就該等資產、證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得、持有及/或持有該等資產、證券及票據的多頭及/或淡倉。

銷售限制

除美國以外，吾等或承銷商並無採取任何行動，允許本招股章程補充文件及隨附招股章程所提供的證券在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發售。本招股章程補充文件及隨附招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，本招股章程、附隨招股章程或與任何該等證券的發售及銷售有關的任何其他發行材料或廣告，亦不得在任何司法管轄區內分發或刊登，除非在符合該司法管轄區的適用規則及規例的情況下進行。被持有本招股章程補編或隨附招股説明書的人，應告知自己並遵守與本招股章程補編和隨附招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股章程補編和隨附招股説明書並不構成在此類要約或招股説明書屬非法的任何司法管轄區內出售或招股要約購買本招股章程補編和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約。

歐洲經濟區

對於已執行“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國(每一成員國均為相關成員國) ，不得在該有關成員國向公眾提出我們的普通股要約，但該相關成員國可根據 “招股指令”規定的以下豁免隨時向公眾提出要約：

(A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體；

S-17

就本條文而言，就本公司在任何有關成員國的普通股而言，就本公司普通股向公眾人士發出要約一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發行的本公司普通股作出任何充分資料的通訊，以使投資者能夠決定購買本公司普通股，因為在該成員國以任何措施在該成員國實施“招股章程指令”可對該等普通股作出更改，“招股章程指令”一詞指第2003/71/EC號指令(經修訂)，包括第2010/73/EU號指令，幷包括相關會員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程僅針對符合以下條件的合格投資者：(I)“2000年金融服務及市場法令(金融推廣)令”(下稱“法令”)第19(5)條所指的投資專業人士；或(Ii)屬於該法令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及其他人士(所有該等人士統稱為“2000年金融服務及市場法令”(Financial Services and Markets Act 2005(Financial Promoting)Order)第49(2)(A)至(D)條所指的有關人士)。本招股章程所涉及的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，且僅與相關人員接觸。任何不是相關人員的人員不得采取行動或轉述本招股説明書或其任何內容。

加拿大

根據國家文書45-106的定義，這些證券只能在加拿大作為經認可的投資者作為本金出售給購買或被視為購買的購買者。招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，並且是“國家文書” 31-103“登記要求、豁免和持續登記人義務”所界定的被允許的客户。任何證券轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股章程要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充條款和隨附的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法由購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使。購買者應參照購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用規定，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節 承保衝突(NI 33-105)，則承銷商毋須遵守NI 33-105有關與本次發售有關的承銷商利益衝突的披露規定。

S-18

本招股章程附件及隨附招股説明書所提供的證券不得在瑞士公開發行，也不得在六瑞士交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成本條例所指的招股章程，而是在編制時並無顧及本條所指的發行招股章程的披露標準。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.在瑞士的六條上市規則或任何其他交易所或受監管交易機構的上市規則中，。本文件或與證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

無論是本文檔，還是與發行相關的任何其他發行或營銷材料，我們都沒有或將向任何瑞士監管機構提交或將向其提交或批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督局FINMA，也不會對證券要約進行監督，而且證券的要約尚未，也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦集體投資計劃法”)獲得授權。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括證券收購者。

迪拜國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)2012年“市場規則”提出的豁免要約。此文檔僅用於分發給DFSA的“Markets Rules 2012”中指定的類型的人員。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書、補編和隨附的招股説明書，也未採取步驟核實本招股説明書所載的信息，因此對本文檔不承擔任何責任。與此文檔相關的證券可能不具流動性和/或受其轉售的限制。有意購買該等證券的人士應自行對該等證券進行盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中的使用，本文件是嚴格保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，不得轉載或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向DIFC的公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國

除遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心關於證券發行、發行和銷售的法律、條例和規則外，本招股章程附件和所附招股説明書所提供的證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發行、出售、推廣或廣告宣傳。此外，本招股章程補編、隨附的招股説明書以及與該等證券或該等證券的發行有關的任何其他發行或營銷材料並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)的公開發行，也不打算成為公開發行。本招股章程附件、隨附的招股説明書以及與該證券或該等發行有關的任何其他發行或營銷材料尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局、金融服務管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-19

不構成或涉及在澳大利亞獲取、要約或發出或出售要約或邀請、要約或邀請安排向社會零售客户(如“公司法”第761G節和適用條例所界定)發行或出售或向其發行或出售權益的建議；以及(B)不構成或涉及關於在澳大利亞安排向社會零售客户(如“公司法”第761G條和適用條例所界定的)發放或出售權益的要約或邀請；以及

只能在澳大利亞為能夠證明他們屬於“公司法”第708條規定的一個或多個類投資者或豁免投資者的投資者提供服務。

本招股章程補充條款及隨附招股説明書所提供的證券不得直接或間接提供認購或買賣，且不得發出認購或購買該等證券的邀請，亦不得在澳洲分銷任何與任何證券有關的草稿或最終發售備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章並無規定須向投資者披露或以其他方式符合所有適用的澳洲法律及規例。閣下提交證券申請，即代表並向吾等保證閣下為獲豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何證券要約將不會根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，因此根據“公司法”第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約可要求根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售。閣下向吾等申請證券，即承諾自該等證券發行之日起12個月內，閣下將不會向澳洲投資者發售、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，惟“公司法”第6D.2章並無規定向投資者披露或擬備並向ASIC遞交符合規定的披露文件的情況除外。

日本

本招股章程附件及隨附招股章程所提供的證券，過去及將來均不會根據日本金融工具及交易法(經修訂的1948年第25號法令)或FIEA進行登記。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或為他們的利益而要約或出售該等證券，或直接或間接在日本或為任何日本居民的利益而再要約或出售該等證券，除非獲豁免遵守FIEA的註冊要求和其他符合日本任何有關法律和法規的規定。

香港

本招股章程附件及隨附招股章程所提供的證券，並未在香港以任何文件發售或出售，但(I)在本招股章程附件及隨附招股章程並不構成公眾人士要約的情況下，該等證券亦不會以任何文件在香港發售或出售(I)本招股章程附件及隨附招股章程並不構成公眾人士的要約。

S-20

“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第二章)“香港法例”第32條(“證券公司(清盤及雜項規定)條例”第Ⅸ條)或不構成“證券及期貨條例”(香港法例第193章)所指的公眾邀請書。(Ii)“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程，而與該等證券有關的廣告、邀請或文件不得為任何人為發行目的而發出或管有的，而該等廣告、邀請書或文件是為發行(不論是在香港或其他地方)而發出的；或(Ii)如屬其他情況，而該等文件並無導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程，則不得為發行該等證券而向任何人發出或管有該等廣告、邀請書或文件，或其中相當可能供香港公眾查閲或閲讀的內容(但根據香港證券法獲準許者除外)，但與證券有關的證券除外，而該等證券是或擬只出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的專業投資者。

告警

本文件的內容未經香港任何監管機構審查。我們建議您對此報盤謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應獲得獨立的專業建議。

新加坡

本招股章程附件及所附招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程、隨附的招股章程以及與證券的要約或銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發行或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據“新加坡證券和期貨法案”第289章第4A條向機構投資者(新加坡證券和期貨法第289章(以下簡稱“證券和期貨法”)第274條規定的機構投資者)除外，(Ii)依據“特別財務條例”第275(1)條向有關人(定義見“特別財務條例”第275(2)條)，或根據“特別財務條例”第275(1A)條，並按照“特別財務條例”第275條或 (Iii)條所指明的條件，或根據“特別財務條例”所載的任何其他適用條文的條件，向有關人(在每一情況下均須受“特別財務條例”所載的條件規限)。

凡該等證券是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該有關人士是一間公司(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該公司的唯一業務是持有投資，而該等證券的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定的 )在該法團根據“證券及期貨條例”第275條收購該證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)有關人士轉讓；(2)根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，該項轉讓是由該法團的證券要約所引致的；(3)如轉讓並無代價，或將不會就該項轉讓給予代價，則屬例外，(4)如轉讓是根據法律實施的，(5)“新加坡證券及期貨條例”第276(7)條所指明的轉讓，或(6)“新加坡2005年證券及期貨( 投資要約)(股份及債權證)規例”(第32 III條)第32條所指明的轉讓。

凡證券是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該有關人士是信託(如受託人並非認可投資者(如“證券及財務條例”第4A條所界定者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，則受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得為該信託的受益人(不論該等權利及權益如何描述)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可的投資者。

S-21

在該信託根據“證券及期貨條例”第275條購得證券後6個月內可轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或相關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)作出轉讓；(2)如該項轉讓是根據該等權利或權益是按每宗交易不少於200，000新加坡元(或等值的外幣)的代價(不論該款額須以現金支付或以證券或其他資產的交換方式支付)而作出的要約，則該等轉讓可在該信託根據“證券及財務條例”第275條取得該證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及財務條例”第274條向機構投資者或有關人士轉讓，(3)如該項轉讓並無或將不會給予代價，則(4)如該項轉讓是藉施行法律、(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)如屬第32條所指明的。

百慕達

本招股章程附件及其所附招股説明書所提供的證券，只能在百慕大按照2003年“百慕大投資業務法”的規定在百慕大境內發行或出售，該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

沙特阿拉伯

本招股章程附件和所附招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局董事會根據決議發佈的“證券條例”所允許的人員除外 number 2-11-2004經號決議修正的2004年10月4日number 1-28-2008,(A)經修正的“海洋環境管理條例”(“海洋環境管理條例”)。CMA不對本文檔的準確性或完整性做出任何陳述，明確表示不對因依賴本文檔任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島

這些證券可提供給居住在英屬維爾京羣島的人，他們是符合“2010年證券和投資業務法”(證券和投資業務法)目的合格投資者。合格投資者包括(一)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA持牌人以及公共、專業和私人共同基金；(Ii)一家公司，其任何證券在公認的交易所上市；以及(Iii)被界定為在 SIBA下注冊的專業投資者，即任何人(A)其日常業務涉及收購或處置與該公司財產相同的財產，或公司的一大部分財產(無論是該人自己的帳户還是其他人的帳户)；或(B)已簽署聲明，聲明其個人或與其配偶共同擁有超過100萬美元的淨資產，並同意被視為專業投資者的人。

中國

本招股章程附錄及附隨招股章程，並不構成本招股章程附錄及附隨招股章程所提供之證券，不論以出售或認購方式，於中華人民共和國(“中華人民共和國”)公開發售。證券並不直接或間接在中國向中國的法人或自然人提供或出售，或為他們的利益而出售。

此外，任何中國法人或自然人如未取得中國政府的所有批准，均不得直接或間接購買任何證券或其中的任何實益權益。

S-22

該等證券未曾亦將不會根據“韓國金融投資服務及資本市場法令”及其法令及規例(“金融投資服務及資本市場法令”)註冊，而該等證券已於並將根據“韓國金融投資服務及資本市場法令”(“金融投資服務及資本市場法令”)以私募方式在韓國發售。不得直接或間接向任何人要約、出售或交付任何證券，也不得直接或間接向任何人要約或出售這些證券，除非在韓國適用法律和條例，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其法令和條例(193FETL©)。該等證券並未在世界任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，證券購買者應遵守與購買證券有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL規定的要求)。購買該等證券後，其相關持有人將被視為代表並保證其如在韓國或為韓國居民，將根據韓國適用法律及法規購買該等證券。

馬來西亞

沒有任何招股章程或與證券的要約和銷售有關的其他發行材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會(©Commission©)註冊，以供該委員會根據“2007年資本市場和服務法”批准該招股説明書或其他發行材料或文件，以供該委員會根據“2007年資本市場和服務法”(Capital Markets and Services Act 2007)批准。因此，本招股章程補編、隨附的招股章程以及與證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人發行或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但(I)經委員會批准的封閉式基金除外；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(Iii)以主事人身分取得該等證券的人，但條件是該等證券只能在每宗交易的代價不少於25萬令吉(或等值外幣)的情況下才可購得；。(Iv)個人淨資產總額或與其配偶共同資產淨值總額超過3，300萬蘭特(或等值外幣)的個人，不包括該名個人的主要居所的價值；。(Ii)該人的個人資產淨值或與配偶的共同資產淨值總額超過億蘭特(或等值的外幣)；。(Ii)該個人的個人資產淨值或與配偶的共同資產淨值超過百萬蘭特(或等值外幣)；。(5)在過去12個月中年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；(6)與其配偶共同在前12個月內年收入毛額400，000令吉(或等值外幣)的個人；(7)淨資產總額超過10，000，000令吉(或等值外幣)的公司；(2)根據最近審計的賬目計算的淨資產總額超過10，000，000令吉(或等值外幣)的公司；(2)在過去12個月中每年的淨資產總額超過10，000，000令林吉特(或等值外幣)的個人；(4)根據最近審計的賬目計算的淨資產總額超過10，000，000令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1，000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)2010年“拉布安金融服務和證券法”所界定的銀行被許可人或保險被許可人；(X)2010年“拉布安金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行被許可人或takaful被許可人；以及(十一)委員會可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類的每一類別中，證券的分銷均由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人作出。本招股章程附件及附隨招股説明書在馬來西亞的發行須遵守馬來西亞法律。本招股章程的補充及附隨的招股章程並不構成，也不能用於公開發行或發行、認購或購買的目的。, 根據“2007年資本市場和服務法”，邀請認購或購買任何需要向委員會登記招股説明書的證券。

S-23

該等證券尚未及將不會根據有關證券法及規例在臺灣金融監察委員會註冊，亦不得透過公開發售在臺灣境內出售、發行或發行，或在構成“臺灣證券交易法”所指並須臺灣金融監管委員會登記或批准的要約的情況下出售、發行或發行。在臺灣，沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、出售、諮詢或以其他方式中介在臺灣發行和銷售證券。

11.南非

由於南非證券法的限制，不得在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付證券，除非下列一項或另一項豁免適用：

(1)要約、轉讓、出售、放棄或交付是為了：

(A)其一般業務是以委託人或代理人身分進行證券交易的人；

(B)南非公共投資公司；

(C)受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(D)南非法律授權的金融服務提供者；

(E)南非法律承認的金融機構；

(F)(C)、(D)或(E)項所設想的任何個人或實體的全資附屬公司，以經授權的投資組合經理的身份擔任養恤基金或集體投資計劃的代理人(在每一情況下，根據南非法律正式註冊為代理人)；或

(G)(A)至(F)項所指的人的任何組合；或

(2)作為委託人的任何單一收件人所設想的證券購置費用總額等於或大於100萬茲羅提。

南非沒有就證券問題向公眾提出要約(這一術語在2008年第71號“南非公司法”(經修訂或重新頒佈)(“南非公司法”)中有界定)。因此，本文件不構成也不打算構成根據“南非公司法”編寫和註冊的已登記招股説明書(南非公司法中對該詞的定義)，而且尚未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或向其提交。在南非發行或發行證券構成在南非的證券要約，僅供在南非認購或出售給 “南非公司法”第96(1)(A)條規定的豁免向公眾提供要約的人。因此，南非境內不屬於“南非公司法”第96(1)(A)節範圍的人(這些人被稱為南非相關人員)不得依據或依賴本文件。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅在南非可供SA相關人員使用，並將僅與SA相關人員在南非進行。

S-24

南非居民或南非居民的海外子公司不得認購或購買任何證券，或實益擁有或持有任何證券，除非這些人已獲得南非儲備銀行金融監督部的具體批准，或根據“南非外匯管制條例”或根據該條例頒佈的裁決(包括但不限於南非儲備銀行頒佈的規定適用於南非居民的外國投資津貼的裁決)，上述認購、購買或實益控股或所有權是允許的。

S-25

根據截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中載有一段有關本公司是否有能力繼續經營如財務報表附註1所述的持續經營企業)而合併，該報告乃根據該公司作為審計及會計專家的權限而編制。

S-26

我們向證券交易委員會提交電子報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理聲明和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證券交易委員會提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

我們的網址是www.seresatrieutics.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補編的一部分。

本招股章程附件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會獲得，如上文所述。確定所發行證券的條款的其他文件已經或可能作為登記聲明的證物提交。本招股章程或任何關於這些文件的補充招股説明書中的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均參照其所提及的文件加以限定。有關事項的更完整説明，請參閲實際文件。

公司註冊通過引用

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附件和所附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股章程補編及隨附招股章程而言，凡本招股章程附錄或隨附招股章程中所載的任何陳述修改或取代該陳述，均將被視為修改或取代先前提交的以參考方式合併的文件中的任何陳述。

我們以參考的方式納入了我們向證券交易委員會提交的以下信息或文件：

我們當前的8-K報表於2019年1月15日、2019年3月11日和2019年4月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們於2019年5月2日向美國證券交易委員會提交了 10-Q表格的季度報告。

截至2018年12月31日的 10-K表格年度報告已於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會。

我們於2019年4月30日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終代理聲明。

本公司普通股的説明載於我們於2015年6月22日提交美國證券交易委員會的日期為 8-A的註冊聲明中，以及為更新該説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

本招股章程附錄及隨附的招股章程，將我們其後根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告及其他文件，自本招股章程之日起，以參考方式納入本招股章程。

S-27

補充文件及終止本招股章程補充文件所述證券的發行。不過，我們不會以參考方式納入任何文件或其中的任何部分，不論該等文件或部分文件是否在上文特別列出或將來存檔，而該等文件或部分文件或文件並不被視為已向證券交易委員會提交，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。上述或將來提交的報告和文件(不包括提供給美國證券交易委員會的任何信息，而不是提交給證券交易委員會的任何信息)自提交此類報告和文件之日起，即被視為本招股章程補編和隨附招股説明書的一部分。

閣下可向本招股章程補充文件(證物除外，除非該等文件已特別以提述方式納入本招股章程附件)書面或致電本招股章程附件內的任何文件，以索取一份免費副本，或以下列地址致電本招股章程附錄所載的任何文件，以取得該等文件的免費副本：

Seres治療公司

悉尼街200號地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 945-9626

但是，除非在本招股章程補編和隨附的招股説明書中特別提及這些展品，否則將不會將這些展品送到文件中。

S-28

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充部分，其中包含有關發行以及證券的數量、價格和條款的具體信息。本補充資料亦可增補、更新或更改本招股章程所載有關該項要約的資料。在投資於我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件。

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和銷售本招股説明書和任何招股説明書補充中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或根據所載的信息計算。有關詳細信息，請參閲此招股説明書中標題為“關於此招股説明書”和“銷售計劃”的部分。未交付本招股説明書和説明發行該等證券的方法和條款的適用招股説明書補充部分，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股章程第4頁所載的社會風險因素、任何適用的招股章程補充資料，以及本招股章程中有關您在投資本公司證券前應考慮的因素的其他文件中的類似標題。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為Ⅸ。MCRB2017年3月15日，納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上公佈的我們普通股的最後一次銷售價格為每股9.27美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2017年3月24日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。如本招股章程所述，通過使用保質架登記表，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過150，000，000美元。每次我們提供和出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關正在發行和出售的證券的具體信息以及該招股的具體條款。我們還可能授權向您提供一個或多個免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載有關該招股的資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書副刊。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充資料，以及標題©下所述的其他信息，在此處您可以找到更多信息；

除本招股章程所載、任何適用的招股章程補充資料或由吾等或代表吾等或吾等轉介閣下的任何免費招股章程外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何申述。對於他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們將不會提出出售這些證券在任何司法管轄區的要約或銷售是不允許的。您應假設本招股章程中的信息和本招股説明書的適用補充中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且除非我們另有説明，否則任何以引用方式合併的信息僅在以引用方式合併的文檔的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。本招股章程以參考方式合併，任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能包含並以獨立行業出版物和其他公開信息為基礎的市場數據和行業統計與預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不能保證這一信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實這一信息。雖然吾等並不知悉本招股章程及本招股章程所載文件所載有關市場及行業數據的任何失實陳述，但這些估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所改變，包括在本招股章程所載的風險因素標題下討論的因素、適用的招股章程補充資料及任何相關的免費招股章程，以及以參考方式納入本招股章程的其他文件的類似標題下所述的風險及不確定因素。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

在本招股説明書中，我們所指的“服務”、“服務”和“服務公司”指的是 Seres治療公司。及其附屬公司，除非另有説明。當我們提到貴公司時，我們指的是適用系列證券的持有人。

在那裏你可以找到更多的信息；通過引用的方式進行合併。

可用信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的資料可在證券交易委員會維持的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549號北卡羅來納州F街100F。您也可以通過郵件從證券交易委員會的公共資料室以規定的費率獲得此信息的副本。欲瞭解有關美國證券交易委員會華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與美國證券交易委員會聯繫。SEC 還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov案.

我們的網址是http://www.serestherapeutics.com案。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為是本招股説明書的一部分。

本招股章程及任何補充招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會獲得，如下所示。確定提供的證券條款的契約和其他文件的形式已經或可能作為證據提交給登記聲明。本招股説明書或任何關於這些文件的補充招股説明書中的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均參照其所提及的文件加以限定。有關事項的更完整説明，請參閲實際文件。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室或通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明副本，如前所述。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股章程而言，如本招股章程所載的陳述修改或取代本招股章程中所載的任何陳述，則本招股章程中所載的任何陳述將被視為修改或取代本招股説明書中所包含的任何陳述。

在本招股説明書的日期至終止發行本招股説明書期間，我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(我們在本招股説明書中將其稱為“證券交易法”第Ⅸ條)向SEC提交的任何未來文件，我們將以參考方式將其併入本招股説明書中列出的文件和任何未來文件中的任何文件中，包括在本招股説明書中我們稱之為“證券交易法”的第13(A)、13(C)、14或15(D)節。然而，我們不會以參考方式納入任何文件或其中的任何部分，不論該等文件或文件的任何部分，不論該等文件或部分文件或文件的任何部分，而該等文件或部分文件或其中的任何部分，如不被視為已向證券交易委員會提交，包括我們的薪酬委員會報告及業績圖表，或根據表格8-K的項目2.02或7.01提供的任何資料，或根據表格8-K的項目9.01提供的相關資料，均不會被視為已向證券交易委員會提交。

本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件均以參考方式納入了此前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們於2017年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2016年12月31日的10-K表格年度報告。

本公司普通股的説明載於我們於2015年6月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新該説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前可能向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供的任何信息，而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將通過引用方式納入本招股説明書，並自此類報告和文件提交之日起被視為本招股章程的一部分。

閣下可向本招股章程索取任何以參考方式加入本招股章程的文件的免費副本(除證物外，除非該等文件是以參考方式納入本招股章程內的)，可書面或致電本招股章程的下列地址向本公司索取該等文件的免費副本：

Seres治療公司

西德尼街200號-4樓

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 945-9626

但是，除非在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附件中特別提及這些展品，否則將不會將這些展品發送給文件。

我們是一家微生物治療平臺公司，正在開發一種新型的生物藥物，其目的是通過恢復非生物微生物組的功能來治療疾病。我們的主要候選產品SER-109旨在通過治療結腸微生物羣的失調來防止艱難梭菌感染(CDI)的進一步復發，CDI是一種削弱結腸的感染，如果得到美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，它可能是一種第一流的口服藥物。利用我們的微生物組療法平臺，我們正在開發更多的候選產品來治療與微生物組相關的疾病，包括合成產品SER-262，用於預防原發性CDI的初始復發；SER-287，用於治療炎症性腸病，包括潰瘍性結腸炎；SER-301，一種合成炎症性腸病的候選產品；以及SER-155，用於預防異基因造血幹細胞移植(allo-HSCT)後由於感染和移植物抗宿主疾病引起的死亡。我們還利用我們的微生物療法平臺，對代謝性疾病進行研究，如非酒精性脂肪性肝炎(NASH)；炎症性疾病，如克羅恩氏病；罕見的肝臟疾病，如原發性硬化性膽管炎(PSC)；以及免疫腫瘤學治療。

2010年10月18日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。我們的首席執行官辦公室位於馬薩諸塞州劍橋02139號西德尼街4樓200號，電話號碼是(6179459626)。

根據本招股章程和適用的招股説明書附件提供的任何證券的投資都涉及風險。在獲取任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告和任何後續10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告納入的風險因素，我們在本招股説明書之後提交的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及根據“交易法”提交的後續文件更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息，然後再獲取任何此類證券。這些風險的發生可能會導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充部分所列的出售證券所得的淨收益。

收益與固定費用的比率以及收益與合併固定費用與優先股利的比率

下表列出了我們每個時期的收入與固定費用的比率。為了計算下表中的比率，收益包括淨虧損加上固定費用。固定費用包括利息支出、攤銷債務折扣和租金支出內的利息估計數。您應結合本招股説明書和適用的招股説明書附件中所引用的合併財務報表和附註一起閲讀本表。


	截至12月31日的年度，
	2012	2013	2014	2015	2016
計算收益：
收入與固定費用比率(1)(2)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
收益對合並固定費用和優先股息的比率(1)(3)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

(1)	由於截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年的虧損，該比率低於1：1。

(2)	我們需要分別產生310萬美元、610萬美元、1 670萬美元、5 480萬美元和9 160萬美元的額外收入，以支付這些期間的固定費用。

(3)	我們需要分別產生340萬美元、700萬美元、1 800萬美元、5 480萬美元和9 160萬美元的額外收益，以支付這些時期的合併固定費用和優先股息。

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。此描述是根據我們的公司註冊證書(已公開提交給美國證券交易委員會)對其進行了總結，並對其全部內容進行了限定。請參閲可在其中找到更多信息的站點；按引用加入。

我們的授權股本包括：

200，000，000股普通股，每股面值$0.001；及

優先股10，000，000股，面值每股0.001美元。

投票權。本公司普通股持有人就所有交由股東表決的事項，每持有一股份有權投一票，且不享有累積投票權。股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。在對某些事項投絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東以出席或派代表出席並就該事項投票表決的多數表決權的贊成票決定。本公司已重列的公司註冊證書及經修訂的重述細則亦規定，本公司董事只可因由而被罷免，且僅可由持有至少三分之二有權就其投票的股本已發行股份的持有人投票贊成罷免。此外，有權就其投票之股本流通股之最少三分之二投票權持有人須投贊成票，以修訂或廢除或採納任何與本公司重訂公司註冊證書之若干條文不一致之條文。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能宣佈的任何股息，惟須受本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的任何優先股息權所規限。

清算時的權利。在本行清盤或解散時，普通股持有人有權按比例收取本行可供分派於所有債務及其他負債後的淨資產，並須受任何未償還優先股的優先權利所規限。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回或轉換權。普通股持有人的權利、優先權及特權受吾等可能在未來指定及發行的任何系列優先股持有人權利的規限及不利影響。

轉移劑

本公司普通股的轉讓代理人和註冊人是美國股份轉讓信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。

分紅

普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能宣佈的任何股息，惟須以任何已發行優先股的任何優先股權為限。我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利對我們的股本。我們不打算在可預見的將來支付現金股利。我們目前期望保留所有未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的發展、運營和擴展。未來支付現金股利的任何決定將取決於(除其他外)我們的經營結果、擴張計劃、税務考慮、可用淨利潤和準備金、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

優先股

根據我們的重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在不經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權利、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東就特定發行投票有關的延誤。發行優先股，同時在可能的收購、未來融資和其他方面提供靈活性

截至2017年2月28日，根據我們的2015年股權激勵計劃和2012年股票激勵計劃，購買總計6，275，978股普通股的期權未兑現；根據我們的2015年股權激勵計劃，407，000股限制性股票單元未兑現。每個受限股票單位代表獲得一股普通股的權利，或根據我們的選擇，其現金價值相當於歸屬時的現金價值。

註冊權

截至2016年12月31日，本公司約1，830萬股普通股或其受讓人的持有人有權根據經修訂的1933年證券法或證券法，就該等股份的登記以供公眾轉售而享有以下權利，或根據經修訂及重述的投資者權利協議，由吾等及吾等股東的若干或投資者享有權利協議，直至該等股份可根據第144條不受限制出售，或直至該等權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於行使下列權利而對普通股股份進行登記，將使持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，根據“證券法”不受限制地交易這些股份。

揹負式註冊權。任何時候，我們提議根據“證券法”登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有人有權獲得登記通知，並在登記中列入其所持的可登記證券股份。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制要承銷的股票數量。

表格S-3註冊權。如果至少30%的可註冊證券的持有人以書面形式要求我們以總價向公眾發行至少5，000，000美元的可註冊證券進行註冊，並且我們根據“證券法”有權在表格S-3的註冊聲明中登記我們的股份，則我們將被要求進行此類註冊。如果在給定的六個月期間內，我們已經為可註冊證券的持有人在表格S-3上進行了兩次註冊，我們將不會被要求根據這些S-3登記權進行註冊。

費用。通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付與行使這些註冊權而進行的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊費和申請費、印刷費、我們律師的費用和支出、出售證券持有人的合理費用和律師付款以及藍天費用和開支。

終止註冊權利。註冊權於2020年7月1日早些時候終止，或就個人持有人的註冊權而言，持有人可在三個月內出售所有該等持有人的可登記證券，而根據“證券法”第144條，該等持有人可在不受限制的情況下出售所有該等持有人的可註冊證券。

特拉華州法的反收購效力與我國“公司註冊證”和“公司章程”

特拉華州法律的某些規定、我們重新聲明的公司註冊證書以及我們修改和重述的細則可能會使以下交易變得更加困難：通過投標要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或者罷免我們現有的高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東認為符合其最佳利益或符合我們最大利益的交易更加難以完成或阻止，包括為我們的股份支付高於市場價的溢價的交易，這些交易可能會使更難完成或阻止這些交易，而股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益或我們的最佳利益，包括支付超出我們股份的市場價格的溢價的交易。

這些規定概述如下，目的是勸阻強制性接管做法和不適當的接管出價。這些條文亦旨在鼓勵有意取得本公司控制權的人士，先與本公司董事會磋商。我們認為，加強保護我們的潛在能力的好處與獲取或重組我們的不友好或非邀約投標書的提出者進行談判的好處大於阻止這些投標書的不利之處，因為談判這些投標書可能會改善其條件。

非指定優先股。本公司董事會無需股東採取行動，即可發行最多10，000，000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會妨礙任何試圖改變對我們的控制的努力的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或延遲對本公司的控制或管理的變更的效果。

股東會議。我們的修訂和重述細則規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或由我們董事會多數成員通過的決議召開。

預先通知股東提名和提議的要求。我們修訂和重述的附則規定了股東提案的預先通知程序和提名候選人蔘加董事選舉的程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示進行的提名除外。

書面同意取消股東訴訟。我們重新聲明的公司註冊證書(br})取消了股東不經會議以書面同意採取行動的權利。

交錯板。我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期三年，由股東每年選出一個類別。這一選舉和罷免董事的制度可能會使第三方不願提出投標或以其他方式試圖取得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的免職。我們重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東不得解除我們的董事會成員的職務，除非有理由，並且除法律規定的任何其他表決外，經有權在董事選舉中投票的已發行股票的至少三分之二的投票權的持有人批准。。

股東無權累積投票。我們重新聲明的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股已發行股份過半數持有人，可選舉所有參選董事(如彼等作出選擇)，惟本公司優先股持有人可能有權選擇的任何董事以外的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州“普通公司法” 第203條的約束，該條禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為利益股東之日起的三年內與一家公開持有的特拉華公司進行商業合併，除非該商業合併或成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或適用其他規定的例外。一般而言，有利害關係的股東是指與聯營公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或以上有表決權的股票的人。一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使利益相關的股東獲得財務利益。對於未經董事會事先批准的交易，本法的存在可能具有反收購效力。

論壇的選擇。我們重新聲明的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一種形式，否則特拉華州衡平法院將是：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的任何違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟的唯一和排他性的法院；(2)任何聲稱我們的董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東有違反信託責任或其他不當行為的任何訴訟；(2)任何聲稱我們的董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的任何違反信託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州普通公司法或本公司經重訂的公司註冊證明書或經修訂及重訂的附例的任何條文而對吾等提出申索的任何訴訟；(4)解釋、適用、強制執行或裁定本公司經重訂的公司註冊證明書或經修訂及重訂的附例的有效性的任何訴訟；或(5)任何聲稱受內部事務原則管轄的申索的訴訟。(4)任何旨在解釋、適用、強制執行或決定本公司經重訂的公司註冊證明書或經修訂及重訂的附例的有效性的訴訟；或(5)聲稱受內務原則管轄的申索的訴訟。我們重新聲明的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的個人或實體，將被視為已知悉並已同意本論壇條款的選擇。如果在訴訟或其他程序中受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中所載的法院選擇條款是不適用的或不可執行的。

公司註冊證明書的修訂。 對我們重述的公司註冊證書中上述任何規定的修正，除了使我們的董事會能夠發行優先股和禁止累積投票的規定外，將要求擁有至少三分之二投票權的持有人對有權就其投票的已發行股票的投票權給予批准。

特拉華州法律的規定、我們重新聲明的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們也可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，而這些波動往往是由於實際的或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些條文亦可防止我們的董事局和管理層的組成有所改變。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股章程補編中提供的其他信息，概述了我們根據本招股章程可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充部分中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書所述的其他證券時一併發行。債務證券可能是我們的高級債務、高級附屬債務或次級債務，除非在本招股説明書的補充中另有説明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可分一個或多個系列發行。

該等債務證券將根據吾等與一名受託人訂立的契約發行。我們總結了以下合同的選擇部分。摘要不完整。契約的形式已經作為證據提交給註冊聲明，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的段號，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的、此處未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的“服務”、“服務”或“服務”指的是“服務治療公司”。除我們的子公司外，除非明文規定或上下文另有要求。

總則

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會或根據本公司董事會的決議確定，並按本公司董事會決議規定的方式設定或以下列方式確定：

我們可以發行無限數量的債務證券的契約，可能的一個或多個系列的相同或不同的到期日，在面值，溢價，或折扣。(第2.1節)我們將在招股説明書中列出與所發行的任何系列債務證券有關的補充條款(包括任何定價補充或條款表)、總本金和債務證券的下列條款(如適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們出售債務證券的價格(以本金的百分比表示)；

債務證券本金總額的限額；

該系列證券的本金須予支付的一個或多於一個日期；

每年的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或確定債務證券的利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的利率、生息的日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日期的定期記錄日期；

該等債務證券的本金及利息(如有的話)須予支付的地方(及支付該等債務證券的方法)，該等系列的證券可交回作轉讓或交換登記之用，以及可就該等債務證券向吾等送達通知及要求的地方；

我們可贖回債務證券的一個或多個期間、一個或多個價格及條款及條件；

根據任何償債基金或類似條文或債務證券持有人的選擇贖回或購買該等債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一段或多於一段期間、贖回或購買該系列證券的一項或多項價格及條款及條件；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，但1 000美元的面額及其整數倍數除外；

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

在宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金的部分，但本金數額除外；

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，，如果這種面值的貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有的話)；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以該貨幣或以債務證券計價的貨幣單位支付，則確定這些付款的兑換率的方式；

我們可能發行的債務證券規定，在根據契約條款宣佈其到期加速時，金額低於其聲明的本金金額即應到期和支付。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計價購買任何債務證券的價格，或如果任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，則我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關發行債務證券和該等外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的限制、選擇、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

轉讓與交換

每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司或保存人的名義註冊的全球證券或保存人的指定人(我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為賬面債務證券)或以最終註冊形式(我們將指由證書證券所代表的任何債務證券作為經認證的債務證券)代表，如適用的招股章程附錄中所述，這些債務證券將由託管信託公司或保存人或保存人的指定人代表(我們將以通用招股説明書附錄中的規定，以全球債務證券代表的任何債務證券為代表)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將指由證書證券代表的任何債務證券，稱為經認證的債務證券)。除下文標題“全球債務證券”和“簿記系統”標題下所述的情況外，簿記債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。閣下可根據契約條款，在吾等為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑單債務證券的轉讓或交換均不收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們控制權發生變化或高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下，該條款可為債務證券持有人提供保護。

資產的合併、合併和出售

除以下情況外，吾等不得將吾等的全部或大部分財產及資產與任何人合併或合併，或將其全部或實質上轉讓、轉讓或租賃給任何人(永久繼承者)：

我們是尚存的公司或繼承者(如果不是Seres)，是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約上的義務；以及

交易生效後，不得立即發生違約或違約事件，且仍在繼續。

儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司仍可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給本公司。(第5.1條)

默認事件

違約事件就任何一系列債務證券而言，是指下列任何一種情況：

當該系列的任何債務證券到期應付時未能支付利息，以及該債務證券的違約持續30天(除非該付款的全部款額是由本行在30天期限屆滿前存放於受託人或支付代理人處)；

在該系列的任何證券到期時未能支付本金；

吾等在履行或違反契約中任何其他契諾或保證方面的失責(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契諾或保證除外)，該違約在我們收到受託人或系列的書面通知後60天內仍未糾正，而受託人收到該系列未償還債務證券的本金金額不少於25%的持有人的書面通知，而該通知在契約中的規定是不少於該系列的未償債務證券本金的25%；(2)不履行或違反任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契諾或保證除外)；

Seres破產、無力償債或重組的某些自願或非自願事件；

特定系列債務證券的違約事件(某些破產、無力償債或重組事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.1條)在該契約下發生的某些違約事件或加速，可構成因我們或我們的附屬公司不時未償還的某些債務而發生的違約事件。

我們將在得知發生此類違約或違約事件後30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態，以及我們就此正在採取或擬採取的行動。(第6.1條)

如任何系列債務證券在未償還時發生並仍在發生違約事件，則持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的受託人或持有人，可向吾等發出書面通知(如該等持有人向受託人發出通知)，宣佈該系列所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為貼現證券)的本金及應計及未付利息(如有的話)即時到期應付。如因某些破產、無力償債或重組事件而導致違約，則所有未償還債務證券的本金(或該等指定金額)及應計及未付利息(如有)將成為並立即到期應付，而受託人或任何未償還債務證券持有人毋須作出任何聲明或其他行為。在任何系列的債務證券宣佈加速後，但在受託人取得支付到期款項的判決或令之前，該系列未償還債務證券的本金過半數的持有人如已按照契約的規定治癒或免除所有違約事件( 不支付該系列債務證券的加速本金及利息(如有)除外)，則可撤銷及取消加速。(第6.2節)吾等請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股章程補充資料，該等債務證券為貼現證券，適用於有關在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分的特定條文。

該契約規定，除非受託人就其在履行該義務或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支，收取令其滿意的彌償，否則受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券的本金多數的持有人，有權指示時間、方法及地點，就該系列的債務證券而進行任何法律程序，以尋求受託人可運用的任何補救辦法，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12條)

任何系列債務證券的持有人均無任何權利就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人並未從該系列未清償債務證券的本金不少於多數的持有人處收到與該請求不符的指示，且未能在60天內提起訴訟。(第6.7條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的陳述。(第4.3條)如任何系列的證券發生失責或失責事件並仍在繼續，而受託人的主管人員知悉該失責或失責事件，受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或如其後，受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後，向該系列證券的每一名證券持有人郵寄失責或失責事件的通知。該契約規定，受託人可就該系列債務證券向任何系列債務證券的持有人扣發通知(該系列債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地裁定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則不在此限。(第7.5條)

修改和放棄

吾等及受託人可在未獲任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

遵守上文在資產合併、合併及出售標題下所述契約中的契諾(資產合併、合併及出售 )；

提供除有證書證券以外的無證書證券或取代有證書證券；

就任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

根據契約放棄我們的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契約或違約事件；

遵守適用的保管人的適用程序；

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的更改；

在契約允許的範圍內，規定任何系列的債務證券的發行形式、條款和條件；

就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並在該契約的任何條文中增補或更改任何條文，以提供或方便多於一名受託人的管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以實施或保持 “信託保險法”規定的契約資格。(第9.1條)

在的持有人同意下，吾等亦可修改及修訂本契約，惟受該等修訂或修訂影響的每一系列的未償還債務證券的本金金額至少為過半數。未經當時每一受影響債務證券持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，如果該修訂將：

減少其持有人必須同意修改、補充或放棄的債務證券的數額；

降低任何債務證券的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間；

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約( 由當時未清償債務證券本金總額至少過半數的持有人撤銷任何系列債務證券的加速，以及免除因此種加速而導致的付款違約)；(2)放棄支付任何債務證券的本金、溢價或利息(但不包括由該系列債務證券的當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人所撤銷的任何系列債務證券的加速支付)；

將以所列貨幣以外的貨幣支付的任何債務證券的本金、溢價或利息作為債務證券；

對契約中與債務證券持有人收取該等債務證券本金、溢價及利息的付款，以及為強制執行該等付款提起訴訟及豁免或修訂等事項有關的某些條文作出任何更改；或

免除任何債務證券的贖回付款。(第9.3條)

除某些特定條文外，持有任何系列的任何未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)任何系列的未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，放棄在該系列及其後果的契約下的任何過往失責，但該系列的任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付方面的失責除外；但任何系列的未償還債務證券的本金過半數的持有人，可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款失責。(由1998年第25號第2條修訂)(第9.2條)任何系列的未償還債務證券的本金過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，放棄與該系列及其後果有關的任何以往的失責行為，但該系列的任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付方面的失責除外。(第6.13條)

在某些情況下債務證券及某些契諾的失效

法律失敗。本契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可解除與任何系列債務證券有關的任何及所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人存入不可撤銷的款項和/或美國政府債務，如債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償本金的款項或美國政府債務，根據契約及該等債務證券的條款，就該系列債務證券於該等付款的指定到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人提供了律師的意見，説明我們從美國國税局收到了，或已經由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，並根據該意見確認，該系列債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税目的承認存款的收入、收益或損失時，才會發生這種解除義務，破產和退貨以及將按同樣的數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與沒有發生押金、毀損和退貨的情況相同。(第8.3條)

向受託管理人存放款項和/或美國政府債務，或在債務證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供一筆國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償其每一期本金的款項，該系列債務證券的溢價及利息及任何強制性償債基金付款根據該等契約及該等債務證券的條款，就該等付款的指定到期日支付該等債務證券的溢價及利息及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提供律師意見，大意是我們從美國國税局收到或已由美國國税局公佈一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並基於，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不承認收入，就美國聯邦所得税目的而言，由於存款和有關契約失效而產生的損益，將以相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税，而如果沒有發生存款和有關契約失效的情況，情況就會是這樣，即應按同樣的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税的税款，如果沒有發生存款和有關契約失效的情況，則應按同樣的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或股東毋須負個人責任

本公司過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不會對本公司在債務證券或契約下的任何義務或任何基於、有關或因該等義務或其產生而提出的申索承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有這類責任。這項豁免和豁免是發行債務證券的部分代價。但是，根據美國聯邦證券法，這種放棄和豁免可能不會有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這種放棄是違反公共政策的。

執政法

該契約及債務證券，包括因該契約或該等證券而引起或與該等契約或該等證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州的法律規管。

本契約將規定，吾等(受託人及債務證券持有人)(透過其接受債務證券) 不可撤銷地在適用法律許可的最大範圍內，放棄因該契約、債務證券或擬進行的交易而產生或有關的任何法律程序中由陪審團進行審訊的任何及一切權利。

該契約將規定，任何因合同或交易而產生或基於該合同或交易而產生的法律訴訟、訴訟或程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們(Br)的受託人和的持有人在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權，即債務證券(通過其對債務證券的接受)不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，或的受託人和的持有人可在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以不可撤銷的方式向該等法院提出訴訟、訴訟或訴訟。這個

契約將進一步規定，通過郵寄(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事人的地址，將是對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。該契約還將進一步規定，吾等、該等債務證券的受託人及持有人(藉其接受該等債務證券)不可撤銷及無條件地放棄反對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的地點，並不可撤銷及無條件地放棄及同意不就任何在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或申索。(第10.10條)

認股權證説明

我們可為購買普通股或優先股或債務證券而發行認股權證。我們可獨立或連同其他證券發行認股權證，而認股權證可附於任何已發行證券或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下有關認股權證及認股權證協議重要條文的摘要，須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及權證證書的所有條文所規限，並以該等條文為全部內容加以限定。根據招股章程補充條款提供的任何認股權證的條款可能不同於下文所述的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證書。

發行認股權證的特定條款將在與發行認股權證有關的招股章程補編中説明。這些條款可包括：

行使認股權證購買該等股份時可購買的普通股或優先股的數目，以及行使該等股份時可購買該等股份的價格；

在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、説明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債務認股權證可購買的債務證券本金及認股權證的行使價，該等認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證及有關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期及權利的屆滿日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交易、行使及結算認股權證有關的條款、程序及限制。

股票認購權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

作為股東收到有關股東大會選舉本公司董事或任何其他事項的通知；或

行使任何作為Seres股東的權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用招股章程補充條文所載或可計算的行使價購買債務證券本金或優先股或普通股數目。除非我們在適用的招股章程補充資料中另有説明，認股權證持有人可隨時行使該等認股權證，直至我們在適用招股章程補充文件所載的到期日的指定時間。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證持有人可換不同面額的新認股權證，將其送往認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附則所示的任何其他辦事處辦理轉讓登記及行使。在任何購入債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有行使後可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券本金、溢價或利息的付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購回普通股或優先股的認股權證行使前，認股權證持有人將不會擁有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括於普通股或優先股清盤、解散或清盤(如有)時收取股息或付款的任何權利。

單位的説明

我們可以發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任何組合組成的一個或多個系列的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補編中註明單位代理人的姓名和地址。

以下説明，連同任何適用的招股章程補充資料，概述了我們根據本招股章程可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股章程補充和任何免費書面招股説明書，我們可能授權向您提供的一系列的單位，以及完整的單位協議，其中載有單位的條款。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，或通過參考我們向SEC提交的另一份報告，將與根據本招股説明書提供的單位相關的每個單位協議的形式包括在內。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中説明，包括但不限於以下適用條款：

系列單位的名稱；

識別和描述組成這些單位的獨立組成證券；

發行單位的價格；

組成該等單位的組成證券可分別轉讓的日期(如有的話)；

對適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論；和

單位及其組成證券的任何其他條款。

環球證券

簿記、交付及表格

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記錄的形式發行，並由一份或多份全球票據或全球證券(統稱為全球證券)表示。

全球證券將作為託管機構或以DTC的名義存放於或代表紐約Depository Trust Company，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義進行註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則，除非保存人整體轉讓給其提名人，或由提名人轉讓給保存人，或由保存人或其提名人轉讓給繼任保存人或後繼保存人的提名人，否則不得轉讓全球證券。

DTC 通知我們：

根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司；

“紐約銀行法”所指的社會銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

“紐約統一商法典”所指的清算公司；和

根據“外匯法案”第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。直接交易中心還便利其參與者之間結算證券交易，例如通過參與者賬户中電子計算機化的賬簿變更結算存入證券的轉賬和認捐，從而消除了證券證書實際流動的需要。直接交易委員會的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。[ID} 直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是Depository Trust& Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可進入直接技術合作制度，我們有時稱之為間接參與人，通過直接或間接與直接參與人建立或保持保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC存檔。

直接交易委員會系統下的證券購買必須由或通過直接參與者進行，他們將獲得直接交易委員會記錄上的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益(我們有時稱為實益所有人)依次記錄在直接參與人和間接參與人的記錄中。有價證券的實益擁有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，受益所有人應從其購買證券的直接或間接參與人那裏收到書面確認，提供其交易詳情以及關於其持有情況的定期説明。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的記項來完成。除下文所述的有限情況外，受益所有人將不會獲得代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於隨後的轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以 DTC合夥提名人CEDE&Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行登記。證券存放在DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義註冊，將不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，他們的證券被記入賬户，他們可能是也可能不是實益所有人。參與者有責任代表他們的客户記錄他們所持有的資產。

只要這些證券是以賬面形式存在的，您將收到付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書附錄中指定的地點設立辦事處或代理機構，在該地點可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並且可以交出證書證券以進行付款、轉讓或交易登記。

無論是DTC 或cede&Co.(或其他DTC提名人)都不會同意或投票支持這些證券。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份綜合代理。總括代理將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給在記錄日期將此類系列的證券記入其帳户的直接參與者，這些帳户在總括代理所附的列表中標識。

只要有價證券是以帳面形式存在的，我們將通過電匯立即可用資金的方式，將這些有價證券支付給作為該等有價證券的註冊所有人的託管人或其代理人。如果證券是在下面描述的有限情況下以最終證書形式發行的，我們將有權選擇以支票方式將款項郵寄到有權付款的人的地址，或至少在有權付款的人的適用付款日期前15天以書面形式將款項電匯至美國指定的銀行帳户，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將提供給Conde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人。直接交易委員會的做法是在直接交易委員會收到我們提供的資金時，根據其在直接交易委員會記錄中所持的各自持股情況，在付款日向直接參與者記入帳户的貸方款項和相應的詳細信息。參與者對實益擁有人的付款將受長期指示和習慣做法的約束，例如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以華爾街名義註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或法規要求。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，支付給直接參與者的是DTC的責任，支付給實益所有人的是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者將無權以其的名義登記證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每一實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

有些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法可能損害轉讓或質押證券的實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券保管人的服務。在這種情況下，如果沒有取得後繼的保管人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的實益所有人一般不會獲得代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

dtc通知我們，如果dtc不再是註冊的結算機構，它不願意或不能繼續作為代表這一系列證券的全球證券或證券的保管人。

我們將為這些證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的有利利益。在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，將可交換為以存託機構指示的名稱登記的最終證書形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一項或多項交易中分發：

固定價格，可以改變的；

按銷售時的市場價格計算；

按與現行市價有關的價格計算；

按議定價格計算；或

在銷售時確定的不同價格。

每次我們出售本招股章程所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充説明的分配方法，並列出該等證券的發行條款及條件，包括該等證券的發售價格及收益(如適用)。

可直接徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。代理人也可能被指定不時地徵求報價購買證券。任何參與發行或出售本公司證券的代理人將在招股説明書中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則該證券將作為本金出售給該交易商。交易商隨後可按轉售時交易商決定的不同價格向公眾轉售該等證券。

如果在出售本招股章程所提供的證券時使用了包銷商，則在出售時將與承銷商籤立一份承銷協議，並在招股章程附件中提供任何承銷商的名稱，供承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或由保險人代為代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向保險人提供賠償。承銷商可以向承銷商出售證券，也可以通過承銷商出售證券，承銷商可以按照本表格收取賠償金。

承銷商提供的折扣、優惠或佣金和/或購買者的佣金，他們可以代理這些折扣、優惠或佣金。除非招股説明書中另有説明，代理人將盡最大努力行事，交易商將以委託人身份購買證券，然後可以不同價格轉售這些證券，具體價格由該交易商決定。

因發行證券而向承銷商、交易商或代理商支付的任何賠償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年“證券法”(經修訂)或“證券法” 含義範圍內的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。我們可訂立協議，以彌償承銷商、交易商及代理人的民事責任，包括根據“證券法”所負的責任，或為他們可能須就此作出的付款作出貢獻，以及就某些開支向該等人士作出補償。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，但任何其他證券可能在或不可能在國家證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額認購或賣空證券，這涉及參與發行比出售給他們的證券更多的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使超額配售選擇權(如果有的話)來支付此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或實施罰款投標來穩定或維持證券價格，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則允許參與發售的交易商獲得的出售特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。這些交易可隨時停止。

根據“證券法”第415(A)(4)條的規定，我們可以在現有的交易市場進行市場發行。在此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補編表明，與這些衍生工具相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中出售。如果是，第三方可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未結股份借款，並可使用吾等在結算該等衍生工具時所提供的證券以結清任何相關的股份未結借款。此類銷售交易中的第三方將作為包銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補編(或生效後的修訂)中指定。此外，我們亦可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而金融機構或其他第三方則可使用本招股章程及適用的招股章程附錄出售該等證券。該等金融機構或其他第三者可將其經濟淡倉轉讓予持有本公司證券或與同時發售其他證券有關的投資者。

與任何特定要約有關的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書補編中描述。

按照金融行業監管機構 Inc.或FINRA的準則，FINRA成員或獨立經紀商將獲得的最高代價或折扣不得超過發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在的正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。


	每股		共計
公開發行價格	$	2.250	$	60,000,000.75
承保折扣及佣金(1)	$	0.135	$	3,600,000.05
出售給Seres治療公司。費用前	$	2.115	$	56,400,000.71


關於這份招股説明書			1
您可以在其中找到更多信息；通過引用進行合併			1
公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
收益與固定費用之比及優先股息			4
股本説明			4
債務證券的説明			8
認股權證的説明			16
單位説明			17
環球證券			17
分配計劃			20
法律事項			22
專家			22


高盛有限責任公司		考恩

目錄

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