股東 操作説明

修正案的背景和概述

與此相關的是，公司董事會進行了重組，原有的“公司註冊證書”和“公司章程”開始生效。自本公司成立以來，部分投票股東已分別與本公司就有關董事會架構的事宜進行討論。在這些討論中，如下文更詳細所述，某些投票股東分別要求本公司取消 分類的董事會結構，以便每年選舉其董事。此外，在討論過程中，雙方決定對原公司註冊證書進行某些其他修改，以消除不再適用或不再必要的 條款，如本信息聲明中所述與以前未執行的認股權證及其出現有關的條款。在各股東及本公司就 本修訂的基本條款達成協議後，董事會通過一項決議案，闡述該修訂並宣佈其可取性，而表決股東則以書面同意方式通過該修訂。

修正案對原始的公司註冊證書進行了以下更改，上表中對此進行了更詳細的説明：

在 中，對原公司註冊證書進行了某些其他符合規定的更改和部長級更改，以反映上述更改。

表決股東由富蘭克林、LSP第四代、LLC和LSP投資顧問、LLC及其某些附屬公司組成(統稱為“LSP第四代”、“LLC”、“LSP Investment Advisors”和“LSP Investment Advisors”)第四代“)；錨地非流動性機會V LP和AIO V AIV 1 Holdings，LP和 其某些關聯公司(統稱為安克雷奇資本公司董事長兼首席執行官Walter G.Goodrich和公司總裁兼首席運營官Robert C.Turnham Jr.。富蘭克林根據原公司註冊證書擁有 現有董事會提名權，因此自採用原 公司註冊證書以來，一直參與本公司及董事會就公司管治事宜進行討論。正如其在2018年5月24日提交給美國證券交易委員會的附表13D中披露的那樣，安克雷奇資本已“參與”。。。在管理方面，[公司的]本公司董事會及其他股東[公司]和其他 相關方。。。有關[安克雷奇資本公司]投資[公司]，包括但不限於與業務、治理、董事會組成有關的事項，[和]導演候選人。。。中的[公司]“ 第四代在2018年5月22日提交給美國證券交易委員會的附表13D中披露，”與美國證券交易委員會(SEC)進行了許多建設性的討論。[公司的]管理層就[公司的]企業及其目前的戰略提升 或股東價值最大化，“和”可能不時。。。向…表達他們的意見。。。管理，[公司的]董事會，[或]其他股東。。。[包括有關]公司治理[和]董事會 組成。“因此，本公司認為，該修訂乃本公司與投票股東單獨討論的產物，而不是本公司提出的一項建議，該建議徵求了投票權股東的支持，因此，本公司認為該修訂是本公司與投票股東單獨討論的結果，而不是本公司提出的一項徵求股東支持的建議。

憲章修正案摘要

我們的公司註冊證書原件規定我們的董事會分為三類董事。每一類董事任期三年，每年在股東大會上，由股東選出一類董事，任期三年，每屆股東大會選出一類董事，任期三年，每屆股東大會選出一類董事，任期三年，每屆股東大會選出一類董事。此外，大部分先前已發行的認股權證持有人均有權指定獲提名人擔任董事會第一類董事，而只要富蘭克林擁有本公司全部已發行普通股的10%以上，則富蘭克林有權指定三名獲提名人擔任董事會第一類董事，而只要富蘭克林擁有本公司全部已發行普通股的10%以上，則富蘭克林有權指定三名獲提名人擔任董事會第一類董事。

被提名者 擔任董事會第II類董事。現時第I類、第II類及第III類董事的任期將分別於2020年、2021年及2019年舉行的股東周年大會屆滿。

雖然 一個分類的董事會可能提供一些優勢，如促進董事會的連續性和穩定性，鼓勵董事採取長遠的觀點，以及減少公司對強制收購策略的脆弱性，但某些投票權 股東卻主張設立一個非機密董事會，因為它代表了公司治理方面的“最佳做法”。[ID=宋體] [font=宋體] [font} 在提交經修訂的公司註冊證明書後，本公司將不再有機密董事會。因此， 公司目前預計所有公司董事將在公司2019年的年會上進行選舉。

自2019年6月13日 起，所有已發行及尚未行使之認股權證已予行使，以致原有“公司註冊證書”中有關認股權證持有人委任權利及任何以任何方式修訂或重述權證持有人權利之公司註冊證書之任何修訂或重述之條文，將不再適用。因此，董事會和投票股東決定， 根據“修正案”從原始的公司註冊證書中刪除此類條款是適當的。

此外，原始證書包含與公司第十一章重組計劃相關或要求的某些條款。在本公司出現及結算最後未清結的破產申索後，該等 條文不再適用或不再需要，因此本公司及投票股東決定根據修訂將該等條文從原有法團註冊證明書中刪除是恰當的。

需要投票

DGCL第242條要求獲得我們普通股流通股份的過半數贊成票，而公司註冊證書第十二條要求富蘭克林以個人身份投票批准和通過 修正案。

表格10-K 的年度報告和補充資料

現有資料

公司須遵守“交易法”的信息和報告要求，並根據“交易法”，公司向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息，包括截至2018年12月31日(經修訂)的公司10-K表格年度報告以及該日期之前或之後的任何報告。

這些 本公司向證券交易委員會提交的報告和其他信息可在證券交易委員會維持的公共參考設施(華盛頓特區西北100F街20549)查閲和複製。

公司向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會的網站上獲得，http://www.sec.gov案。本公司截至2018年12月31日止年度的10-K年度報告(經修訂)以及根據 交易法提交的其他報告也可免費向任何股東索取，請撥打(713)780-9494，或通過我們的網站(www.GoodrichPetroleum.com/Investor.Relations)查閲。

公司將支付準備、歸檔和郵寄通知、本信息報表和公司10-K年度報告(經修訂)的費用。

向 共享地址的證券持有人交付文檔

我們 計劃在記錄日期僅向共享一個地址的股東發送一份通知、本信息聲明和公司的10-K表格年度報告(經修訂)，除非我們在該地址收到任何 股東的相反指示。這種做法被稱為“持家”，目的是減少我們的印刷和郵資成本。但是，如果共享一個地址的多個股東已收到一份通知、本信息聲明和 本公司年度報告的10-K表格(經修訂)或任何其他公司郵寄，並且希望公司向每個股東分別郵寄一份未來郵件的副本，則您可以向公司的主要 執行辦公室發送通知或致電。此外，本公司將應書面或口頭請求，迅速將本信息聲明或任何其他公司郵件的副本應要求交付給股東。您可以通過以下方式提出任何此類書面或口頭 請求：(A)發送書面通知

註明 (I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)本公司應將附加的信息聲明副本寄至公司地址：路易斯安那州街801號，休斯頓，德克薩斯州休斯敦，TX 77002，或致電公司祕書辦公室(713780-9494)。

此外， 如果共享地址的現有股東收到多份通知、本信息聲明和本公司的10-K表格年度報告(經修訂)或其他公司郵件，並希望公司將未來郵件的一份副本發送給共享地址的股東，則也可以通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發送此類請求的通知。

附件A

第二第三修正和重述
公司註冊證書
的
古德里奇石油公司

Goodrich 石油公司是根據特拉華州法律組建和存在的一家公司(“公司”)，茲證明如下：

第一：該公司的名稱是古德里奇石油公司(Goodrich PetroleumCorporation)。

第二： 它在特拉華州的註冊辦事處地址是公司信託中心，地址是特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，新城縣。該公司在該地址的註冊代理人的姓名是“公司信託公司”。

第三： 成立本公司的目的或目的是從事任何合法行為或活動，而該等合法行為或活動可根據“公司註冊條例”成立。

第四： 本公司有權發行的各類股票的總數為8500萬(85，000，000)股，包括7500萬(75，000，000)股普通股，每股面值$0.01，以及 1，000萬(10，000，000)股優先股，每股面值$1，000，000股。

以下是一項聲明，確定公司優先股和普通股的某些指定和權力、投票權、優先權和相對的、參與的、可選的或其他權利，以及資格、 限制或限制，以及明確授予公司董事會(“董事會”)確定本證書未作規定的任何此類規定的權力：

A.優先股

特此明確授權 董事會通過一項或多項決議，規定發行授權但未發行的優先股，這些股份可不時以一個或多個 系列發行，發行金額由董事會在該等決議中決定。各系列 優先股之權力、投票權、名稱、優先權及相對、參與、可選或其他權利(如有)，以及該等優先權及/或權利(統稱“系列條款”)之資格、限制或限制(統稱“系列條款”)，須由董事會或董事會委員會通過一項或多項決議案(“優先股系列決議案”)予以説明及表達，而該等決議案須由董事會或董事會委員會以明確及合法方式將該等責任轉授予該等條款或/或權利(統稱“該系列條款”)。董事會對a系列條款的權力

特定 系列(除投票權外，其中任何一項權力可通過董事會決議具體授予其一個或多個委員會，但法律禁止的情況除外)應包括但不限於確定 以下內容：(1)

1.確定構成該系列的 股份數和該系列的明確名稱，或該系列的任何增減(但不低於當時已發行的股份數)；

2.重新釐定該系列股份的 股息率，不論該等股息(如有的話)是否累積；如有，累積該等股份的一項或多於一項股息的日期，以及就該系列的股份支付 股息的相對優先權利(如有的話)；

3.調查 除法律規定的表決權外， 該系列是否應享有表決權，如果有，此種表決權的條件為何；

4.特別注意 該系列是否對任何其他類別股票或任何其他類別股票的任何其他系列的股份享有轉換特權，如果有，則該轉換的條款和條件，包括規定在董事會決定的事件發生時調整 的換算率；

5.重新列明該系列的股份是否須予贖回，以及(如有的話)該等股份的贖回條款及條件，包括該等股份的相對優先贖回權利(如有的話)、該等股份可贖回的日期或之後、與贖回通知書有關的條文，以及在贖回的情況下須支付的每股款額，該等條文在不同的條件及不同的贖回日期可能有所不同；

6.調查該系列是否須有償債基金，以贖回或購買該系列的股份，如有，則該償債基金的條款及款額；

7.在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，重新享有該系列股份的權利，以及支付該系列股份的相對優先權(如有的話)；

8.就清算時資產的分紅或分配，對公司負債或發行與之相等的額外優先股或其他股本或在此之前發行額外優先股或其他股本，提出 條件或限制；

9.就發行、派發股息、向優先股或其任何系列股份作出其他分派、取得或贖回 的條件或限制，以及在清盤時的股息或資產分配方面，訂立 的條件或限制；及(C)就清盤時的股息或資產分配而言，以較優先股或任何系列股份為優先股的股份為優先股或任何一系列股份的優先股；及

10.統一任何 其他名稱、權力、優惠和權利，包括但不限於其任何資格、限制或限制。

任何系列條款的任何 ，包括投票權，均可取決於在本證書和優先股系列決議之外可確定的事實，前提是該等事實在本證書或優先股系列決議中明確和明確地規定了該等 系列條款的運作方式。

除 遵守本細則第四條的規定外，一系列或多個優先股的股份可由董事會或其指定委員會不時授權或發行，其代價由董事會或 指定委員會釐定，總金額不超過本證書所授權的優先股總股數。(B) 須遵守本細則第四條的規定，一系列或多組優先股的股份可不時獲授權或發行，其代價由董事會或其指定委員會釐定。除董事會或其委員會在此許可的情況下確定的 系列詳情外，所有優先股應具有同等地位，且應完全相同。每一系列優先股的系列條款可能不同於任何和所有其他系列的優先股在任何時間未完成。。 董事會如此指定的任何一系列優先股的所有股份在每個特定方面均應相同，但在不同時間發行的任何一系列優先股的股息累積日期可能有所不同。

B.普通股

1.共同股息。 在遵守本證書中有關任何一系列優先股或任何優先股系列決議的規定的情況下，董事會可酌情從可用於支付股息的合法資金中，按董事會決定的時間和方式，在公司普通股上宣佈和支付股息。

任何 股息(與普通股平價的股本排名股息或代替該等股息的零碎股份的現金股息除外)不得就任何一種或任何類別股份或其與普通股平價的 系列在任何股息期間的派息作出宣派或派付，除非已就同一股息期間作出宣派，猶如當時已發行的所有普通股按比例派發股息，則不在此限。(B) 就任何股息支付而言，任何類別的任何類別股份或 系列的任何股份均不得宣派或派付任何股息，除非就同一股息期間已宣派的股息與當時已發行的所有普通股的比例股息相同。

2.統一清算。 如果公司在支付或準備支付公司的債務和其他債務並支付或撥備 支付應付給任何其他類別或系列股票持有人的任何優惠金額後，公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願的還是非自願的，普通股持有人應有權按比例收取任何或所有尚待支付或分配的資產。

3.葡萄牙的投票權。除任何一系列優先股的任何特別投票權外，公司普通股持有人應有權在所有 股東大會上就其持有的該等股份各投一票。在股東有權投票的所有事項上， 本公司普通股的持有人對董事的選舉及股東有權表決的所有其他事項享有專屬投票權，且在符合任何一系列或多個系列 優先股的系列條款的情況下，任何系列優先股的持有人均無權在任何股東大會上投票或收取任何股東大會的通知。然而，除法律另有規定外， 普通股持有人無權就本證書的任何修訂(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)投票，前提是該等受影響系列的持有人根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)有權單獨或與一個或多個該系列的持有人共同就一個或多個未償還系列優先股的條款投票。

4.統一的先發制人的 權利。本公司或其任何附屬公司於計劃(“新證券”)生效日期後發行的普通股或其他股本，以及購買普通股或其他股本的權利、可轉換證券、期權或認股權證(“新證券”) ，除發行豁免證券(定義見下文)外，均須受以下規限。

(A)除本節另有規定的 外，公司特此授予每個股東，該股東連同其聯營公司(其中應包括由同一投資經理管理的任何資金)持有當時已發行的 普通股的至少10%(每個股東均為“合格股東”)的權利，以按比例購買本公司或其任何附屬公司擬發行的任何及所有發行、銷售或分銷的新證券，詳情見本文 。

(B)請 公司向每一位合格股東發出關於公司打算髮行或出售新證券的書面通知(該通知可通過在公司網站上張貼必要的信息和通知(或 要求向該等合格股東發送通知)(“發行通知”)，説明新證券的類型和條款，以此方式提供通知。(B) 公司應向每一合格股東發出關於公司打算髮行或出售新證券的書面通知(通知可在公司網站上張貼必要的信息，並通知(或 要求向該等合格股東發送通知)(“發佈通知”)，發行或出售該等新證券的價格及公司擬發行或出售該等新證券的一般條款，包括該等發行、出售或分銷的預期日期、該等新證券所得款項的一般用途、該等新證券發行的 業務用途及該等發行的攤薄作用(如有的話)、各該等新證券按比例所佔的份額，以及決定合資格股東(如未在該等公告中指明的話)的記錄日期，應為發出通知的日期(“優先要約記錄日期”)。每名合資格股東自發出發行通知之日起計10個營業日內，根據該合資格股東於優先收購要約記錄日期持有的普通股與所有合資格股東於優先收購要約記錄日期持有的普通股數目的比率，就 按比例購買其全部或任何部分新證券的意向發出通知(“迴應通知”)。並在其內述明其擬購買的新證券的數量(就本條而言，每名遞交回應通知書的合資格股東均為“買方” )；但如地鐵公司斷定10個營業日期間並不切實可行，則公司須在發出通知中指明較短的期間(該期間須為合理可行的期間，但在任何情況下不得少於3個營業日)，則公司須在發出通知中指明較短的期間(該期間須為合理可行的期間，但在任何情況下不得少於3個營業日)。該反應通知構成該買方不可撤銷的協議，按照該反應通知中指明的價格和 條款購買該反應通知中所示的新證券；但是，如果公司提議以所有現金以外的代價發行、出售或分發證券，並且受本節規定的權利的限制，

公司 應從買方處接受與公司提議的非現金對價合理可比的非現金對價，或該非現金對價的現金價值，在每種情況下均由 董事會善意確定。買方根據本節購買的任何新證券應在(X)適用的發行通知中描述的所有其他已發行證券的發行、出售或分銷日期 和(Y)該買方交付響應通知後的第二個工作日之前完成。

(C)公司有60天的時間從適用的發行通知之日起60天內完成合格股東未根據本細則第四條B(4)(B)款選擇購買的任何新證券的發行、銷售或分銷，以不低於發行通知所載的價格和條款及條件向其他人發行、出售或分銷任何新證券，條件是任何根據 該要約購買新證券的任何人必須遵守本節的規定。(C)公司有權根據本章程細則第 B(4)(B)條以不低於發行通知所載的價格向其他人發行、銷售或分銷任何新的證券，條件是根據 該要約購買新證券的任何人必須遵守本節的規定。如果新證券的銷售在該60天期限內未完全完成，則公司在隨後出售該新證券之前，有義務再次提供本條第4條B(4)(B)款所規定的購買權(但該60天期限應自動終止，但不得超過180天，前提是該 合格股東購買該新證券需要獲得監管部門的批准)。(C)在此之前，本公司有義務再次提供本條第4條B(4)(B)款所規定的購買權，然後才可出售該新證券(條件是該60天期限自動終止，但不得超過180天，前提是該 合格股東獲得該新證券所需的監管批准)。

(D)儘管 有本節的上述規定，但合格股東無權參與發行根據本協議另行授權發行的任何新證券(I)該等新證券是作為與另一人的證券或資產合併、合併或收購以換取新證券的對價發行的，(Ii)如在轉換或行使任何權利時發行，則 可轉換證券；(Ii)如該等新證券是在轉換或行使任何權利時發行的，則 可轉換證券；(Ii)如該可轉換證券是在轉換或行使任何權利時發行的，則 可轉換證券或新證券是作為該等證券或資產的任何合併、合併或合併的代價而發行的。購買公司普通股或其他股本的購股權或認股權證，。(Iii)如由公司的任何附屬公司向公司或其任何直接或間接全資附屬公司作出， (Iv)如以證券形式訂立，而該證券是有效註冊聲明的標的，。(V)如向董事(各為“董事”)，高級人員，。根據任何僱員激勵計劃或(Vi) (如該等新證券是與該計劃相關而發行)(上述第(I)至(Vi)款所述的新證券，“豁免證券”)，任何僱員或顧問作為報酬。

(E)本條的任何規定不得阻止公司或其附屬公司向任何人(“加速買方”)發行或出售任何新證券，而無須先遵從本節的規定；但在與該等發行或出售有關的 中，(I)公司向合資格的股東發出有關該項發行的合理迅速通知(在該等發行發生後)，該通知應合理詳細地描述加速買方購買的新證券及其購買價格，以及(Ii)加速買方和公司使合格股東能夠在收到合格股東按比例購買按比例分配給加速買方的新證券的通知後15個工作日內，有效地行使其各自在本節下的權利，按此 部分中規定的條件向加速買方發行新證券；(Ii)加速買方和公司能夠在收到合格股東按此 部分規定的條件向加速買方發出的通知後的15個工作日內，有效地行使其各自的權利，按比例購買已發行給加速買方的新證券。此類發行的優先發盤記錄日期應為此類新證券向加速買方發行之日。

C.對投票的限制

儘管本證書有任何相反規定，J.P.Morgan Securities LLC(“JPMS”)及其聯屬公司(以下簡稱“JPMS”)及其聯屬公司均無權直接或間接投票表決本公司的股本證券，該等證券總計超過 有權就任何事項投票的公司任何類別股本證券(JPMS及其聯屬公司持有的任何股本證券，總計超過4.99%的限制，即“超額投票權”)的4.99%。為免生疑問，若JPMS或其任何聯屬公司須 將任何超額投票股份轉讓予並非JPMS聯屬公司的任何其他人士，則本條第四條C節所載的限制將不再適用於該等超額投票股份。過量的投票股票只能由聯合政治事務部或其任何附屬公司轉讓：(一)聯合政治事務部與其附屬公司之間的轉讓；(二)廣泛的公開發行；(Iii)在轉讓中，任何受讓人(或聯屬受讓人集團)在出售或轉讓時，不會從日圓及 其聯營公司收取百分之二(2%)或以上的公司任何類別有表決權證券，為免生疑問，並不包括該受讓人(連同 其聯營公司或聯營受讓人集團)在轉讓前已擁有的證券金額；。(Iv)為廣泛公開發行該公司的有表決權證券而向包銷商提供的股份；。(Iv)向承銷商出售或轉讓該公司任何類別有表決權證券的2%(2%)或以上，以免生疑問，包括該受讓人(連同 其聯營公司或聯營受讓人集團)在轉讓前已擁有的證券數額；。(V)本公司；或(Vi)控制本公司超過50%(50%)有表決權證券的 受讓人，而不會從JPMS或其聯屬公司轉讓任何超額投票股份。

D.統一的無表決權股票證券

儘管本證書有任何相反規定，公司不得在“美國破產法”第1123節第11 U.S.C.§1123(“第1123節”)所禁止的範圍內發行無表決權股本證券， 公司應規定，對於任何擁有表決權的證券類別，此種權力應在此類證券之間適當分配，包括在股息方面優先於另一類 股本證券的任何類別股本證券，在未能支付該等股息的情況下，選舉代表該優先類別的董事的足夠條文；但是，本條款(I)將不具有超出第1123條所要求的任何進一步的效力和效果，(Ii)僅在該第1123條有效並適用於本公司的情況下才具有這種效力和效力，以及(Iii)在所有情況下均可根據不時生效的適用法律修改或取消 。(Ii)僅在第1123條有效並適用於本公司的情況下， 才具有該等效力和效力；(Iii)在任何情況下，均可根據不時生效的適用法律修改或取消 。根據第1123條的規定，本證書包括禁止發行無表決權證券的規定。

第五： 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，在遵守法律或本證書規定的限制的前提下，董事會可行使公司的所有權力。

董事人數應按公司章程(“細則”)所規定，但在美國得克薩斯州南區休斯敦分部 破產法院確認本計劃後，初始董事會(“初始董事會”)應由七名董事組成。董事會應由一名或多名董事組成，並應為一個級別的 。每名董事的任期為其獲選的任期，直至其繼任人獲選及符合資格為止，或直至其 較早去世、辭職或罷免為止。董事會應分為三類：I類、II類和III類。最初的董事會由Walter G.Goodrich和Robert C.Turnham Jr.(他們將擔任第III類董事)、K.Adam Light、Ronald F.Coleman和Thomas M.Souers(將擔任II類董事)以及Eugene I.Davis和TimothyD.Leuliette(將擔任I類董事)組成。第I類董事的首個任期應於 首個董事的日期結束。每一處股東年會 自本證書生效之日起，第II類董事的任期應在第一個週年日結束 當選，任期至下一屆任期屆滿本證書生效日期後召開的股東年度會議和第三類董事的任期應於 本證書生效日期後的第一次股東年度會議兩週年時結束。在第I類董事的首個任期屆滿後，直至(I)2020年3月30日及(Ii)2020年股東周年大會的 日(“認股權證持有人稱號 期”)，本公司根據該日期於二零一六年十月十二日根據該特定認股權證協議向新2L債券購買者發出的當時尚未履行的認股權證(“認股權證”)的過半數持有人(“認股權證”)的持有人；及(Ii)於二零一零年十月十二日(“認股權證持有人指定日期”)根據該特定認股權證協議向新2L債券購買者(“認股權證”)發出的大部分當時尚未行使的認股權證(“認股權證”)的持有人；(Ii)根據該特定認股權證協議(日期為二零一六年十月十二日)，本公司與美國股份轉讓及信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的股份轉讓及信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)將有權指定被提名人擔任董事會第一類董事(“認股權證持有人選定董事”)。第II類董事的首個任期屆滿後，每名董事須任職至其繼任人經正式選舉產生並符合資格為止，或如在此之前，直至其去世、辭職、 退休、喪失資格或被免職為止。為只要管理的基金和賬户富蘭克林顧問公司如富蘭克林及其聯屬公司(統稱“Franklin”)實益擁有本公司已發行普通股總額的10%以上(“Franklin 指定期間”)，則Franklin有權指定三名被提名人擔任董事會(“Franklin Selected 董事”)的第II類董事，但有一項諒解，即Franklin應永久持有本公司全部已發行普通股(“FranklinSelected 董事”)，儘管其普通股所有權日後有任何增加，但富蘭克林仍有權指定三名被提名人擔任董事會(“Franklin Selected 董事”)之第二類董事，於富蘭克林實益擁有本公司已發行普通股總額10%或以下時，不再有權指定任何董事提名人。

在認股權證持有人委任期內，本公司及董事會須安排該認股權證持有人選定之董事為本公司本身之獲提名人，以供其在每屆選出第一類董事之股東周年大會上獲選為第一類董事，而本公司亦須於該股東周年大會上獲委任為第一類董事，而本公司亦須於該股東周年大會上獲提名為第一類董事。董事會及股東應盡最大努力促使 選出獲選為董事會董事的認股權證持有人(包括以不遜於本公司支持 任何其他代名人的方式，支持每名獲選的認股權證持有人擔任董事)。在認股權證持有人指定期間，倘任何獲委任為董事的認股權證持有人因任何理由辭職、去世或以其他方式不能出任董事，本公司及董事會應導致

於該書面通知交付後，由當時尚未安裝之認股權證之過半數持有人以書面方式指定更換該認股權證持有人，以取代該認股權證持有人 獲選之董事(惟在任何情況下不得超過二十個營業日)更換該認股權證持有人。

在<br} 指定期間，公司和董事會應安排Franklin選定的董事作為公司自己的提名人，在每次股東大會上被提名為 II類董事，而在第二類股東大會上，第二類董事將被選為 II類董事。董事(B)本公司、董事會及股東應各自盡最大努力促使選出富蘭克林選定的董事加入 董事會(包括以不遜於本公司支持任何其他被提名人的方式支持每名Franklin選定的董事的方式進行選舉)，並以不低於本公司支持任何其他被提名人的方式選舉每一位獲選的董事(包括以不低於本公司支持任何其他被提名人的方式支持每一位Franklin獲選董事的方式)。在富蘭克林指定期間，如果任何 Franklin選定的董事因任何原因辭職、死亡或以其他方式無法擔任董事，公司和董事會應在送達書面通知後立即(但在任何情況下，不得超過二十個工作日)安排更換由Franklin 以書面形式指定的該Franklin選定的董事。

除本章程細則第五條另有規定外，每類董事的人數應為經授權 董事人數除以三而得出的商數中所包含的整數，如該商數中亦包含分數，且該分數為三分之一，則額外董事為第II類成員，如該分數為三分之二，則一名額外董事為 第II類成員，而另一名董事則為第一類成員，但本條第五條另有規定的則不在此限。(B)除本條第五條另有規定外，另一董事為第II類董事，另一董事則為第一類董事，但本條第五條另有規定者除外，另一名董事為第II類董事，另一名董事則為第一類董事。在年度會議上當選的每一位董事的任期應於該 董事當選後的第三次年度會議結束。儘管有上述規定，每名董事仍須任職至其繼任人獲妥為選出並具資格為止，或直至其較早去世、辭職或離職為止。如果 不同類別的董事人數因任何原因而不符合本節規定的公式，董事會可重新指定不同類別的任何董事，以使該類別的董事餘額與此相符；然而， 但此類重新指定不得產生縮短董事被選任期的效果。董事的選舉無須以書面投票方式進行。

空缺除本文件另有規定外， 空缺而因任何獲授權董事人數的增加而產生的新設董事職位，只可由當時在任的 名董事的過半數填補，儘管不足法定人數，或只有一名餘下的董事；而任何如此獲選的董事須任職至下一名董事為止。選舉該等董事所屬的類別，直至其繼任人為止董事選舉年會及直至其繼任人為止須妥為選出及有資格。如果I類董事的人數在認股權證持有人指定期間有所增加，則本公司及董事會應安排由當時已發行認股權證過半數的持有人以書面指定的額外認股權證持有人填補因此而產生的任何空缺 。如第II類董事的人數在富蘭克林 委任期內有所增加，則本公司及董事會須由富蘭克林以書面指定的額外獲選董事填補因此而產生的任何空缺。合格.

第六： 為促進而不是限制法規所賦予的權力，董事會明確授權通過、修訂或廢除本章程。本附例不得由股東採納、修訂或廢除，且任何與本章程不一致的 規定，如未經當時有權在董事選舉中投票的至少66 2/3%股份的股東以單一類別投票表決，股東不得采納。

第七條： 任何董事均可隨時通過以下方式被免職：不論是否出於 原因，以#票贊成、#^lg39}、#^lg39#.持有至少66 2/3%多數根據DGCL、本證書及公司細則，當時有權在股東大會上投票的董事的股份；然而，在認股權證持有人指定期間，只有當時有權在董事選舉中投票的至少66 2/3%股份的持有人，才可將獲選為董事的認股權證持有人免職。除法律另有規定外，就任何董事而言，“因由”指(A)該董事故意及重大不履行董事職責，或該 董事在履行董事職責時嚴重疏忽，(B)該董事蓄意或嚴重不當行為損害公司，或(C)該董事被定罪或該董事提出抗辯 諾羅競技場構成重罪的罪行。任何驅逐行動必須在此種定罪或裁決不再受到直接上訴之日起三個月內提起。.

董事在出任董事時為本公司或本公司任何附屬公司的僱員(“僱員董事”)，則該董事應停止具備擔任董事的資格，如該人不再是本公司或其任何附屬公司的僱員，則須提交辭呈，但須取消該董事的資格，而辭職的效力須在(A)該董事停止受僱後(A)該董事停任後(A)該董事停止受僱後立即生效，(B)如該人不再是本公司或其任何一間附屬公司的僱員，則該董事須終止出任董事的資格，而該辭職的效力須在(A)該董事停止受僱後(A)該董事停止受僱為該公司或該附屬公司的任何一間附屬公司的僱員時生效，(B)該僱員董事向公司或該等附屬公司或附屬公司(視屬何情況而定)遞交辭職通知書，或。(C)由公司或其中一間附屬公司(視屬何情況而定)向該僱員董事遞交終止僱用通知書；。然而，若董事會在上文(A)、(B)或(C)項發生之前斷定上述條文對任何僱員董事不具效力及效力，則本段的上述條文，包括該等條文的取消資格及辭職條文，對任何僱員董事均不具效力及效力，惟本段的上述條文，包括該等條文的取消資格及辭職條文，對任何僱員董事概不具效力及效力，惟董事會須在上文(A)、(B)或(C)項發生之前確定該等條文對該僱員董事不具效力及效力。

第八：每當公司與其 債權人或其中任何類別債權人之間和/或公司與其股東或任何類別股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院可，應公司或其任何 債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據“公司法”第291條的條文為公司委任的接管人的申請，或應受託人的申請而解散，或應根據“公司破產管理法”第279節的條文為公司委任的接管人的申請，則命令召開公司債權人或債權人類別的會議及/或公司股東或股東類別的會議(視屬何情況而定)，以上述法院指示的方式傳喚 。如代表公司債權人或債權人類別及/或股東類別(視屬何情況而定)的四分之三的多數同意任何妥協或安排，以及公司因該等妥協或安排而進行的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲所述 申請所針對的法院批准，對所有債權人或債權人類別及/或所有股東或股東類別均具約束力，或地鐵公司(視屬何情況而定)，以及地鐵公司(視屬何情況而定)。

第九：第八： 在DGCL所允許的最大限度內，董事不因違反董事的受託責任而向公司或其股東承擔任何金錢損害賠償，因為該等現有的或今後可能會被修訂的條款已存在或可予修訂的情況下，董事不須向公司或其股東承擔金錢上的損害賠償責任。除上一句所述董事個人無須對金錢損害負責的情況外，董事不須在下述對“董事責任條例”作出的任何修訂所容許的最大限度內負上法律責任，該修訂旨在進一步免除或限制董事的法律責任。.

第十第九:在任何股東周年大會或特別大會上所採取的任何行動，可不經大會事先通知而不經表決而採取，如果一項或多項書面同意，列明所採取的行動，則須由持有已發行的 股份的持有人簽署，其票數不得少於在所有權投票的股份有權投票的大會上授權或採取該等行動所需的最低票數。(B)在股東周年大會或特別股東大會上採取的任何行動，無須事先通知，亦無須表決，但須經一項或多項書面同意，列明須採取的行動。塞隆在…上 出席並投票，並應(親筆或以核證或掛號郵件，要求回執)送達公司在特拉華州的註冊辦事處，其主要營業地點 或負責保管記錄股東會議程序的帳簿的公司的任何高級人員或代理人。 每一份書面同意應附有簽署同意的每一位股東的簽字日期，且書面同意對採取其中所指的公司行動無效，除非 在按照本條規定的方式最早提交同意之日起60天內。第十第九，由足夠數量的 持有人簽署的書面同意書將按前述方式交付給本公司。在適用法律要求的範圍內，應在適用法律要求的範圍內，以低於一致的書面同意的方式迅速通知未經會議採取公司行動的股東，如果該會議的記錄日期是由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意送交公司的日期，則這些股東如果在會議上採取了行動，將有權獲得會議通知。

第十一第十:根據任何一個或多個優先股系列的條款， 股東為任何目的召開的特別會議只能由董事會主席、副董事長、首席執行官應 的書面請求或董事會多數或普通股股東的多數表決而召開。召開特別會議的任何請求應説明擬舉行的 會議的目的或目的。

第十二第十一:在本證書或附例所載的任何明示 條文或限制的規限下，公司有權不時修訂該證明書或任何條文。

該證明書或其任何修訂授予公司董事或股東的一切權利及權力，均受該公司的該等權利所規限，而該等權利及權力須受公司的該等權利所規限，而該等權利及權力，亦須受該證書或其任何修訂所賦予公司董事或股東的所有權利及權力所規限；然而， 規定，(A)在認股權證持有人指定期間，凡以任何方式修訂或重述以任何方式修訂 認股權證持有人就認股權證持有人選定的董事所享有的權利，或公司、董事會或股東就此而承擔的義務，在本細則第五條及第七條所述的每一種情況下， 或修訂本但書的證書均不作修改或重述；(B)在任何情況下， 均不得以任何方式修正 認股權證持有人對所選董事的權利，或公司、董事會或股東對此所負的義務， 如本細則第五條及第七條所述， 除非及直至該等修訂或重述亦獲當時尚待執行的認股權證的過半數持有人以書面批准，否則及直至該等修訂或重述亦已獲當時尚待執行的認股權證的過半數持有人以書面批准，及(B)在富蘭克林指定的期間內，凡以任何方式修訂或重述該證書，以補償富蘭克林對獲選的富蘭克林董事的權利或本公司、董事會或股東與 就該等權利所負的義務(在本細則第五條所述的情況下，或修訂本但書)，均屬例外，及直至該等修訂或重述亦獲當時尚待執行的認股權證的過半數持有人以書面批准，或(B)在富蘭克林指定為 期間，則除非及直至富蘭克林亦以書面批准該等修訂或重述，否則該等修訂或重述均屬有效。

第十三第十二:本公司的董事、高級人員、僱員及代理人，在適用的情況下，應享有以下權利：

1.獲得賠償的權利 。任何人，不論是民事、刑事、行政或調查(下稱“法律程序”)，如他或她是法律代表的人，是或曾經同意成為公司的董事或高級人員，或在公司的要求下以董事、高級人員、合夥人、風險東主的身分服務，或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(以下稱為“法律程序”)的一方或參與任何訴訟、訴訟或法律程序(以下簡稱“法律程序”)的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則 另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託或其他企業的受託人、僱員或代理人或類似人員， 包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該程序的依據是以董事、高級合夥人、風險企業、東主、受託人、僱員或代理人的官方身份或以任何其他身份 在擔任或已同意擔任董事、高級合夥人、風險企業、東主、受託人、僱員或代理人時採取的行動，公司應在DGCL允許或要求的最大限度內( 存在或今後可能被修正)，對所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決書、罰金)，由公司予以彌償並使其不受損害，但在任何此類修正的情況下，只有在該修正允許公司提供比上述法律允許的更廣泛的補償權的情況下，公司才能對所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決書、罰金)作出賠償和保持其無害。(B)該 人因此而合理地招致或蒙受的税項或罰款及已支付或須支付的款額，而該人已不再以最初有權根據本條例獲得彌償的身分服務，而他或她的繼承人、 遺囑執行人及遺產管理人的利益，則繼續如此彌償；但公司須就該人所發起的法律程序(或其部分)向該人作出彌償，但有關法律程序(或部分法律程序)須經董事會 授權，公司才可向該人作出彌償，但公司須就該人所發起的法律程序(或其部分)向該人作出彌償。第十三條賦予的賠償權利第十二應是一項合同權利，並應包括公司在最後處置前為任何該等 程序辯護而產生的費用(包括但不限於律師費和開支)應由公司支付的權利；但如DGCL規定，由現任、前任或擬任董事或高級人員以董事或高級人員或 擬任董事或高級人員(而不是以任何其他身分，而該人曾、現在或已同意以該等身分提供服務，而董事或高級人員(包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)在法律程序的最後產權處置前所招致的該等開支，只須在一項業務交付公司時支付，則該名董事或高級人員須以董事或高級人員或擬任董事或高級人員的身分(而不是以任何其他身分)在法律程序的最後產權處置前支付該等開支，但如該董事或高級人員(包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)須在法律程序的最後產權處置前支付，如最終裁定該 獲彌償保障的人士無權根據本條第1條或其他規定獲得彌償，則可由該獲彌償保障的人或代表該獲彌償保障的人士償還所有墊付的款項，惟須最終裁定該 獲彌償保障的人無權獲得彌償。對第十三條的任何廢除或修正第十二只適用於上述董事或高級人員的權利或義務，而不應限制任何該等董事或高級人員在本條第十三條的任何有關廢除或修訂前，就由該董事或高級人員以任何上述身分提供的服務所引起或與該等服務有關的任何申索所享有的權利，或本公司的義務，該等權利或義務不得限制任何該等董事或高級人員的權利或義務。第十二.

2.對僱員和代理的統一賠償 。公司可通過其董事會的行動，單獨或作為一個集團向公司的僱員和代理人提供賠償，其範圍和效力與本條第十三條規定的 董事和高級職員的賠償範圍和效力相同。第十二.

3.申索人提起訴訟的共同權利 如果公司根據第十三條從被彌償一方或其代表收到書面索賠第十二則申索人可在其後任何時間向 公司提出訴訟，以追討該申索的未付款額，如申索人全部或部分勝訴，則申索人亦有權獲支付以下各項的開支：(A)在收到該等款項後的90天內，申索人可隨時向 Corporation提出訴訟，以追討該申索的未付款額。

起訴 此類索賠。對於任何該等訴訟(為強制執行就其最後處置前的任何法律程序而招致的訟費而提出的申索而提出的訴訟，如需要的話，已向公司提交 )，則該申索人並不符合行為標準，而該行為標準使該公司可就申索的款額向該申索人作出彌償，但證明該等抗辯的舉證責任應由公司承擔，則該訴訟的抗辯理由是：如有需要，則該申索人並未符合行為標準，以致公司可就申索的款額向申索人作出彌償；但證明該等抗辯的舉證責任，則須由公司承擔。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在該訴訟開始前未作出賠償 索賠人的裁定，在當時的情況下，既不是因為他或她符合DGCL規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其 股東)實際認定索賠人不符合該適用的行為標準，應作為訴訟的抗辯理由，或推定申請人未達到適用的行為標準。

4.非排他性 權利。第十三條賦予的賠償、預付和支付費用的權利第十二並不排除任何人士根據任何法律(普通法或成文法)、本證書條文、附例、 協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或日後取得的任何其他權利。

公司可自費維持保險，以保障本身及任何現時或過去擔任公司董事、高級人員、僱員或代理人的人士，或應公司要求而擔任董事、其他法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的任何人，不論公司是否有權根據DGCL就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償，則 公司可就任何開支、法律責任或損失向該等人士提供保障，不論公司是否有權根據DGCL就該等費用、 責任或損失向該人作出彌償。

如果 本條第十三條第十二或任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本合同的任何部分無效，則公司仍應在本條第十三條任何適用部分所允許的最大限度內，就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的費用、費用和開支(包括律師費)、 判決、罰款和為和解而支付的金額，向公司的每一名董事和高級職員作出賠償並使其不受損害。第十二這一點不應被宣佈無效，也不應在適用法律允許的最大限度內予以廢除。

為 本條第十三條的目的第十二，凡提述 “公司”，除公司外，亦包括在通過本公司前(或如屬在董事會 決議中明確指定的實體，則在通過本公司後)合併或合併所吸收的任何組成法團(包括該法團的任何成員)，而倘該實體繼續獨立存在，則該法團(包括該法團的任何成員)將有權向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致任何身為或曾擔任董事、高級人員或代理人的人士，均有權對其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償。根據本條第十三條的規定，該組成法團的僱員或代理人，或在該組成法團的要求下，擔任另一法團、合夥企業、合營企業、 信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，須擔任同一職位。第十二就產生的法團或尚存的法團而言，如該法團繼續獨立存在，他便會就該法團擁有該法團或尚存的法團。

第十四第十三:本公司不受DGCL第203條的 條款(現已生效或以後修訂)或其任何後續法規的管轄或約束。

第十五第十四:在法律允許的最大限度內，除非公司 書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一專屬法庭：(1)以公司名義或權利或代表公司提起的任何 派生訴訟或訴訟，(2)聲稱任何董事、高級人員、僱員因違反信託義務而提出的任何訴訟， 公司的股東或其他代理人向公司或公司的股東，(3)根據DGCL的任何 條款或本證書或附則的任何條款或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(4)任何聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，包括但不限於任何解釋、適用的訴訟；(3)根據DGCL的任何 條款或本證書或附則的任何條款，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於，任何解釋、適用的訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，執行 或確定此證書或附則的有效性。任何購買或以其他方式取得本公司任何股份權益的個人或實體，應被視為已獲 通知，並同意本條第十四條的規定。

(簽名頁如下)

在 見證人中，Goodrich石油公司以其名義並由其祕書代表該公司正式簽署了本證書。[•]年月日[•]2016年10月 2019.