根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
Registration No. 333-231828, 333-231828-01 and 333-231828-02

註冊費的計算

每類證券的名稱待註冊	數額已註冊	最大集料報價	量註冊費(1)




高級註釋	$400,000,000	$400,000,000	$48,480

高級票據的保證	(2)	(2)	(2)

(1): 根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。
(2): 根據細則457(N)，在中，對於高級票據的登記擔保，無需支付單獨的費用。

Table of Contents

招股章程補充
(日期為2019年5月30日的招股章程)

$400,000,000

LOGO

潘泰爾金融公司
2029年到期的4.500%高級債券
由每個人無條件地保證
Pentair PLC和
瑞士Pentair投資有限公司

Pentair Finance S.àR.L.本金總額為$400，000，000，000，4.500%到期2029年的高級票據 (“票據”)。

票據將以每年4.500%的利率計息，從2020年1月1日起每半年在每年的1月1日和7月1日支付利息。

Pentair Finance可按本招股章程附錄規定的適用贖回價格贖回任何票據，另加贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括在內。如果我們經歷了控制觸發事件的變化，我們可能會被要求向持有者提供購買票據的機會。請參見“備註説明”更改控件“。” 此外，如果某些事態發展影響到美國税收，這些票據可以在我們選擇的任何時間全部贖回，但不能部分贖回。請參閲“票據説明- 額外金額的支付和預繳税款更改時的贖回”。

票據將是無擔保的，並將與PentairFinance的其他現有和未來的無擔保和非次級債務並列。本票本金及利息之支付將由Pentair plc及Pentair Investments瑞士有限公司(合稱“擔保人”)於本金、保費(如有)及利息及任何額外金額(如有)(於及相同到期時、贖回或以其他方式到期時)的到期及準時支付方面獲得全面及無條件的保證，而本金及利息及任何額外金額(如有)將於到期日由Pentair plc及Pentair Investments瑞士有限公司(統稱“擔保人”)支付。

紙幣的最低面額為2 000美元，其整數倍數超過1 000美元。

我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上市。目前，這些債券沒有公開市場。

投資這些票據是有風險的。請參閲本招股章程附錄S-11頁開始的“風險因素”，瞭解在投資附註前應考慮的重要因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

	每張便箋	共計


公開發行價格(1)	99.393%	$397,572,000
承保折扣	0.650%	$2,600,000
支出前的收益，撥給Pentair金融公司	98.743%	$394,972,000

(1): 加上自2019年6月21日起的累計利息(如果結算髮生在2019年6月21日之後)。

承銷商期望通過託管信託公司及其直接和間接參與者(包括Clearstream Banking)的簿記交付系統交付票據，Sociétéanonyme，及歐洲結算銀行S.A./N.V.，於2019年6月21日或左右，即本招股章程增補日期後的第七個營業日。債券的購買者應注意，票據的交易可能會受此交收日期的影響。見本招股章程附件第頁S-43頁開始的“承銷”。

聯合簿記管理人員


摩根大通		美銀美林		花旗集團


MUFG		美國銀行

高級聯席經理


富國銀行證券		滙豐銀行

聯席經理


BBVA		BMO資本市場		塔爾西諮詢小組


德意志銀行證券		循環資本市場		英		PNC資本市場有限責任公司

本招股章程增刊日期為2019年6月12日。

招股説明書增刊

		頁

關於本招股章程增刊			S-2
以提述方式成立為法團			S-3
前瞻性陳述			S-4
招股章程補充摘要			S-5
危險因素			S-11
收益的使用			S-16
資本化			S-17
附註的説明			S-18
盧森堡、愛爾蘭、瑞士和美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-33
承保			S-43
證券的有效性			S-49
專家			S-49

招股説明書

		頁

關於這份招股説明書		1
前瞻性陳述		2
在那裏你可以找到更多的信息		3
關於發行者		4
收益的使用		5
債務證券的描述及債務證券的保證		6
普通股的説明		27
採購合同説明		41
認股權證的説明		42
單位説明		44
分配計劃		45
民事責任的強制執行		47
法律事項		50
專家		50

除本招股章程附件及隨附招股章程所載或合併的資料外，本公司並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供任何資料或作出任何申述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股章程附件和隨附的招股説明書中所載的信息，或以引用方式納入這些文檔中的信息，僅在適用文檔的日期時才是準確的。當我們交付本招股章程補編和隨附的招股説明書或根據本招股章程補編和隨附的招股説明書進行銷售時，我們並不意味着這些信息在交付或銷售之日是最新的。

該等票據只在美國、歐洲、亞洲、加拿大及其他合法作出該等要約的司法管轄區發售。本招股説明書、附隨招股説明書的發行和發行在某些法域可能受到法律的限制。在美國境外收到本招股章程補編和隨附招股説明書的人員必須瞭解並遵守與在美國境外發行本招股章程補編和隨附招股説明書有關的任何限制。本招股章程附錄及隨附的招股章程並不構成出售要約或要約邀約，以購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股章程補充文件及隨附的招股章程亦不構成向任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其作出該等要約或要約的人出售或招股要約購買證券的要約或要約。請參閲本招股章程附錄中的“承銷”。

S-1

關於本招股章程增刊

本文件分為兩部分。第一部分包括本招股章程附錄，其中描述了此次發行的具體條款和與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，即附隨的招股説明書，提供了有關我們可能提供的證券的更一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。如果發行説明在本招股説明書補編和隨附招股説明書之間有所不同，您應依賴本招股説明書補編中的信息。此處提及的“本招股章程”是對本招股章程的補充和隨附的招股説明書。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，以及以下標題“以參考方式註冊”下描述的其他信息。

除非我們另有説明或文意另有所指外，本招股章程中對“Pentair”的補充僅指愛爾蘭上市有限公司Pentair plc，提及“我們”、“我們”和“我們”或類似條款的是Pentair及其合併子公司，提及“Pentair Investments”的是Pentair瑞士有限責任公司，提及“Pentair Finance”的是一家盧森堡私人有限責任公司Pentair Finance S.àR.L.( 瑞士有限責任公司)，除非瑞士有限責任公司另有説明，否則本招股説明書中僅提及Pentair plc(一家愛爾蘭上市有限公司)，以及提及“we”(我們)、“us”(我們)和“our”(我們)或類似的條款，指Pentair投資瑞士有限公司(一家瑞士有限責任公司)。SociétéàResponsabilitéLimitée).

此處對“$”和“$”的引用是對美國貨幣的引用。“EUR”是指根據經“歐洲聯盟條約”修正的建立歐洲共同體的條約，採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣。除非另有説明，本招股説明書附件中提供的財務信息是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

S-2

以提述方式成立為法團

Pentair、Pentair Finance和Pentair Investments是向美國證券和交易委員會(“SEC”)提交的特定文件的“以參考方式合併”，這意味着：

: 合併文件被視為本招股章程補編及隨附招股説明書的一部分；
: Pentair、Pentair Finance和Pentair Investments通過讓您查閲這些文檔向您披露重要信息；
: 向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附件和隨附的招股説明書中包含的信息。

以下列出的文件以及Pentair、Pentair Finance和Pentair Investments今後根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程補編的日期之後和根據本招股章程補充規定的證券發行結束之前，均以參考方式納入本招股章程附錄和隨附的招股説明書：

: Pentair截止2018年12月31日財政年度的 Form 10-K年度報告，於2019年2月19日提交給SEC；
: Pentair截至2019年3月31日的季度報告 (Form 10-Q)；
: Pentair當前的報告 8-K報表日期為2019年5月7日。

儘管有上述規定，根據任何關於表格8-K的當前報告第2.02和7.01項提供的信息，包括9.01項下的相關證據，未以參考方式納入本招股章程補編和隨附的招股説明書。

您可通過以下地址或電話號碼向我們提出請求，免費獲取本招股章程附件和隨附招股説明書中以參考方式合併的文件的副本：

Pentair 管理公司
5500 Wayzata Boulevard，900套房
美國明尼蘇達州金谷55416-1261年
注意：祕書
(763) 545-1730

您也可以在我們的網站www.Pentair.com上找到這些文件。但是，除了這些文件外，我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書附件和隨附的招股説明書中。

S-3

前瞻性陳述

本招股章程附錄、隨附的招股説明書和通過參考納入本招股章程補編或附隨招股説明書的信息包含我們認為是“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”的陳述。除歷史事實陳述外，本招股章程副刊、隨附招股説明書或通過參考納入本招股章程副刊或附隨招股説明書的所有陳述均為前瞻性陳述。任何在“目標”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“ ”預期、“估計”、“項目”、“應”、“將”、“定位”、“戰略”、“未來”或具有類似實質或其負面意義的詞語、短語或術語的聲明，這些前瞻性陳述不是未來業績的保證，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些因素包括：影響我們業務的總體全球經濟和商業條件，包括住房和相關市場的實力；我們所服務的市場的需求、競爭和定價壓力；匯率波動；市場無法接受新產品的推出和增強；成功識別、融資、完成和整合收購的能力；成功整合 Aquion，Inc.的能力。收購鵜鶘水系統公司；實現我們的重組計劃和降低成本舉措的利益的能力；與經營外國業務有關的風險；材料成本和其他通貨膨脹的影響；銷售和天氣狀況季節性的影響；我們遵守法律法規的能力；法律、法規和行政政策變化的影響，包括那些限制美國税收優惠或影響貿易協定和關税的變化；訴訟和政府訴訟的結果；實現我們的電力業務與Pentair其餘業務分離所帶來的預期好處的能力；以及實現我們長期戰略運營目標的能力。關於這些和其他因素的其他信息包含在我們提交給SEC的文件中。所有前瞻性陳述僅在本招股章程附件、隨附的招股説明書或在此或其中納入的任何文件的日期發表。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務。, 若要更新本招股章程附件、隨附的招股章程或在此或其中合併的信息，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，請參閲本章程。

S-4

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹在其他地方更詳細描述的關鍵信息，或通過引用將其納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以參考方式合併的文件。

Pentair公司

Pentair為世界各地的家庭、商業和工業提供一系列智能、可持續的水解決方案。Pentair公司的行業領先且久經考驗的解決方案組合使其客户能夠獲得清潔、安全的水，減少水的消耗，並回收和再利用這些水。無論是改善、移動還是幫助人們享受水，Pentair都能幫助管理世界上最寶貴的資源。Pentair公司由三個報告部門組成：水生系統、過濾解決方案和流動技術。水生系統公司生產和銷售一整套節能的住宅和商業泳池設備和附件，包括泵、過濾器、加熱器、電燈、自動控制、自動清洗機、維護設備和游泳池附件。過濾解決方案公司製造和銷售水和流體處理產品和系統，包括壓力容器和容器、控制閥、活性炭產品、常規過濾產品、入口點和使用點系統、氣體回收解決方案、膜生物反應器、廢水回用系統以及先進的膜過濾和分離系統，將這些產品和系統推向全球住宅、工業和商業市場。Flow Technologies製造和銷售各種產品，從輕型隔膜泵到高流量渦輪泵和固體處理泵，同時服務於全球住宅、商業和工業市場。

Pentair 是一家愛爾蘭註冊的公共有限公司，其主要執行辦公室設在Regal House，70 London Road，Twickenham，London，TW13QS UK，其電話號碼是+44-74-9421-6154。

Pentair Investments瑞士有限公司

Pentair投資公司是Pentair公司的全資子公司。Pentair Investments的註冊和主要辦事處位於瑞士沙夫豪森8200號Freier Platz 10，其電話號碼是+41-52-551-1303。PentairInvestments履行某些與金融相關的職能，主要是為PentairFinance的優先債務提供擔保。

Pentair Finance S.àR.L.

Pentair Finance是Pentair Investments的100%控股子公司，也是Pentair的間接100%控股子公司。Pentair Finance註冊的和主要辦事處位於盧森堡皇家大道26號L-2449，電話號碼是+352-22-9999-2415。Pentair Finance是一家控股公司，設立該公司的目的是直接和間接擁有Pentair的所有運營子公司，併發行債務證券，包括票據。否則，它就沒有獨立的業務。

最近的發展

2019年5月9日，Pentair Finance在其循環信貸工具下執行了手風琴功能，將該工具下的總承付款從8億美元增加到9億美元。

S-5

供品

以下摘要包含有關注釋的基本信息，不打算完整。它不包含對您重要的所有信息。如欲對附註有更全面的理解，請參閲本招股章程附錄中題為“債券説明”及附隨招股章程中的 “債務證券及債務證券擔保説明”兩節。


發行人		Pentair Finance S.àR.L.是一家盧森堡私人有限責任公司(SociétéàResponsabilitéLimitée).
擔保人		一家愛爾蘭上市有限公司Pentair Plc和一家瑞士有限責任公司Pentair Investments SwissGmbH。
已發行證券		應於2029年到期的4.500%高級債券本金總額為400，000，000美元。
首次公開發行價格		99.393% per note.
到期日		債券將於2029年7月1日到期。
利息支付日期		債券利息將於每年1月1日和7月1日每半年支付一次，從 2020年1月1日開始。
利率，利率		該批債券將由二零零九年六月二十一日起按年息4.500釐計算。
額外數額		除非法律另有規定，否則Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair均不會扣除或扣減Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair根據或就該等票據及擔保而作出的付款，或因任何現時或未來任何性質的税項、關税、徵費、税項、評税或政府收費而扣減或扣繳任何款項，或由任何課税管轄區或其代表(如隨附的招股章程所界定)所徵收的任何性質的税項、關税、徵費、税項、評税或政府收費。除若干例外情況外，倘Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair須就根據任何債務證券或擔保(視屬何情況而定)或就任何債務證券或保證(視屬何情況而定)作出的任何付款而扣繳或扣減任何税款，則Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)須支付額外款項(“額外金額”)，以致每名票據持有人在扣繳或扣減後所收取的淨額(包括額外金額)，將相等於該持有人在毋須扣繳或扣減該等税項時所收取的金額。(視屬何情況而定)，Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)須支付該等票據持有人在扣繳或扣減後所收取的淨額。請參閲 “票據説明-附加金額的支付和預扣税後的贖回。”

S-6


可選贖回		在2029年4月1日(即到期日前三個月)之前，Pentair Finance可隨時或不時以相等於將贖回票據本金100%的較高價格贖回全部或部分票據，且在任何情況下均可贖回贖回日期的應計和未付利息(如有)，但不包括在內。
		於2029年4月1日或之後(即到期日前三個月)，Pentair Finance可隨時或不時以相等於將贖回票據本金100%的贖回價格贖回全部或部分票據，另加(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。
		有關贖回價格計算的更多詳細信息，請參見“Notes説明(可選贖回)”。
控制觸發事件變更時的備註購買		如果票據的控制觸發事件發生變化，票據持有人將有權要求Pentair Finance購買其票據的全部或任何部分。請參見“備註説明”更改控件“。”
因税項理由而贖回		Pentair Finance可在發生 “票據説明”項下所述的指定税務事件時贖回全部(但不能是部分)票據，特別是在預扣税款發生變化時支付額外金額和贖回。
形式和名稱		債券面額為2，000元，面值超過1，000元的整數倍。面值低於2，000美元的紙幣將不可用。這些票據將以簿記形式發行，由存放在或代表託管信託公司(“DTC”)的一張或多張全球票據表示，並以DTC的被提名人的名義登記。任何票據中的實益權益將顯示在DTC及其參與者的記錄上，且轉讓僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行，除非在有限的情況下，這些實益權益不得交換為憑單票據( )。請參閲“便箋説明”圖書條目、交付和格式。
擔保		保證人將全面及無條件地保證到期及準時支付本金、保費(如有)、及利息及任何額外款項(如有)，不論該等款項於到期、贖回或其他時間到期應付。

S-7


排名		該等票據將是無抵押及非附屬債務，與Pentair Finance的所有現有及未來無抵押及非附屬債務享有同等的支付權利。這些擔保將是無擔保和非從屬債務，與每個擔保人現有和未來的無擔保和非從屬債務在付款權上具有同等地位。
默認事件		有關允許加速支付票據本金和應計利息的事件的討論，請參閲“Notes説明”(“Description of Notes©Events of Default”)。
沒有已建立的交易市場		這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。我們不能向您保證，這些票據的活躍或流動性交易市場將會發展起來。如果票據的活躍或流動性交易市場不發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於償還Pentair Finance發行的未償還商業票據，並用於一般公司目的。見“收益的使用”。
附加註釋		Pentair Finance可在未經票據持有人同意的情況下，不時發行具有與票據相同的條款和條件的票據。以這種方式發行的其他票據將與所提供的票據形成單一系列。請參見“註釋説明”和“其他註釋”。
執政法		紐約。
危險因素		在投資於附註前，閣下應仔細考慮本公司截至2018年12月31日止10-K年度報告中“風險因素”項下及標題 “風險因素”項下的所有資料。
受託人和支付代理		美國銀行全國協會。

S-8

Pentair公司綜合財務數據彙總

下表列出Pentair公司的綜合財務數據摘要。此數據來自Pentair分別截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個財政年度的合併已審計財務報表，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的未審計中期財務報表，管理層認為，這些財務報表包括對未經審計的過渡期的結果進行公平陳述所需的所有調整。本財務數據摘要不一定表示未來的結果，應結合Pentair截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的表格10-Q表格的季度報告中所包含的Pentair綜合財務報表和相關附註閲讀。

	為. 三個月結束

	為. 三個月結束						截至 12月31日，
	三月三十一號， 2019			三月三十一號， 2018(1)			截至 12月31日，
	三月三十一號， 2019			三月三十一號， 2018(1)			2018(1)			2017(2)			2016
	(百萬美元)
業務報表和綜合收入數據：
淨銷售額	$	688.9		$	732.6		$	2,965.1		$	2,845.7		$	2,780.6
營業收入		67.6			92.7			436.7			378.3			354.4
持續業務淨收入		52.4			58.4			321.7			114.1			178.2
資產負債表數據：
總資產	$	4,382.2		$	9,368.1		$	3,806.5		$	8,633.7		$	11,534.8
債務總額		1,370.7			2,673.1			787.6			1,440.7			4,279.2
總股本		1,870.4			4,719.7			1,836.1			5,037.8			4,254.4
其他財務信息：
(用於)業務活動的現金淨額	$	(256.3	)	$	(167.6	)	$	439.1		$	620.2		$	861.4
投資活動提供(使用)的現金淨額		(304.5	)		(31.2	)		(68.8	)		2,630.4			(121.8	)
(用於)籌資活動提供的現金淨額		559.0			997.8			(407.9	)		(3,432.6	)		(600.1	)
自由現金流(3)	$	(272.8	)	$	(182.1	)	$	386.0		$	550.7		$	769.8

(1): 2018年4月30日，我們完成了電氣業務與其他業務的分離。電氣業務的歷史財務結果在我們的合併財務報表中反映為所列出的所有期間的停業業務。
(2): 2017年4月28日，我們以31.5億美元現金完成了Valves&Controls業務的出售。我們閥門和控制業務的歷史財務結果在我們的合併財務報表中反映為所列所有期間的停業經營。
(3): 我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金淨額減去資本支出加上出售財產和設備的收益。自由現金流是一種非GAAP財務指標，我們使用它來評估我們的現金流績效。我們相信自由現金流是衡量流動性的一個重要指標，因為它為我們和我們的投資者提供了從可用於支付股息、進行收購、償還債務和回購股票的業務中產生的現金的計量方法。此外，以自由現金流量作為衡量和支付薪酬激勵的標準。我們對自由現金流的衡量標準可能無法與其他公司報告的類似標題的衡量標準相媲美。

S-9

下表列出了自由現金流的對賬：

	為. 三個月結束

	為. 三個月結束						截至 12月31日，
	三月三十一號， 2019			三月三十一號， 2018			截至 12月31日，
	三月三十一號， 2019			三月三十一號， 2018			2018			2017			2016
	(百萬美元)
持續業務(用於)業務活動提供的現金淨額	$	(257.1	)	$	(194.0	)	$	458.1		$	278.6		$	379.9
持續業務的資本支出		(16.8	)		(11.5	)		(48.2	)		(39.1	)		(43.3	)
出售持續經營的財產和設備的收益		0.3						0.2			3.7			18.8

持續業務的自由現金流量	$	(273.6	)	$	(205.5	)	$	410.1		$	243.2		$	355.4

已終止業務的業務活動提供(用於)現金淨額		0.8			26.4			(19.0	)		341.6			481.5
中止業務的資本支出					(5.3	)		(7.4	)		(38.6	)		(94.9	)
出售已停止經營的財產和設備的收益					2.3			2.3			4.5			27.8

自由現金流	$	(272.8	)	$	(182.1	)	$	386.0		$	550.7		$	769.8

S-10

危險因素

在您投資於附註之前，您應考慮以下因素，以及本招股章程附件和隨附招股説明書中通過引用包含或合併的所有其他信息，包括我們在截至2018年12月31日的最新10-K表格年度報告以及隨後提交的任何季度或當前報告中在“風險因素”標題下列出的風險因素。如果以下任何風險和不確定因素髮展為實際事件，則我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與附註有關的風險

Pentair Finance、Pentair和Pentair Investments負責此處提供的票據和擔保以外的債務。

Pentair金融公司、Pentair公司和Pentair投資公司除負責提供的票據外，還負責其他債務。Pentair Finance是其循環信貸安排下的一家借款人，根據該貸款安排，截至2019年3月31日有500萬美元的借款，並在循環信貸融資下存在的情況下出售短期商業票據。截至2019年3月31日，Pentair Finance有6.812億美元的未清償商業票據，因此有能力根據其循環信貸融資機制額外借款1.138億美元。2019年5月9日，Pentair Finance在其循環信貸工具下執行了手風琴功能，將該工具下的總計承付款從8億美元增加到9億美元。截至2019年3月31日，Pentair Finance還擁有總本金6.535億美元的高級票據，Pentair，Inc.是Pentair Finance、Pentair和Pentair Investments的全資間接子公司，其未償總本金為3550萬美元高級票據。此外，Pentair和Pentair Investments是循環信貸工具的擔保人，也是Pentair Finance未清償高級票據本金總額6.535億美元和Pentair公司未清償高級票據本金總額3550萬美元的本金和利息支付的擔保人。

我們不能向您保證這些票據的活躍交易市場將會發展。

這些票據是一種新發行的證券，沒有建立交易市場，Pentair金融公司不打算在任何證券交易所或自動報價系統中列出這些證券。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在債券中進行市場交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止做市。此外，此類做市活動將受經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)和“交易法”所規定的限制。此外，票據交易市場的流動性，以及票據的市場價格，可能會受到固定收益證券整體市場的變化，以及我們的財務表現或前景或我們行業內公司的前景的變化的不利影響。因此，您不能確定票據的活躍交易市場是否會發展。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以公平市價或根本無法轉售你的票據。

票據不限制我們承擔額外債務、回購證券或採取可能對票據持有人產生不利影響的其他操作的能力。此外，契約中對我們授予留置權以及進行出售和回租交易的能力的限制也受到重大例外的限制。

我們不受票據條款的限制，不得承擔額外債務或回購我們的證券。該契約的條款將限制我們獲得額外債務以及進行銷售和回租交易的能力。然而，這些限制將受到許多例外情況的限制，除其他外，這些例外情況允許我們從事某些允許的證券化交易和

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保證某些債務的授予 liens。該等票據並無抵押，並有效地從屬於Pentair Finance、Pentair及Pentair Investments之任何現有或未來有抵押債務。

此外，適用於附註的有限契諾並不要求吾等取得或維持與吾等的財務狀況或營運或債務評級結果有關的任何最低財務業績。我們進行資本重組、產生額外債務以及採取一系列不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

Pentair Finance、Pentair和Pentair Investments各自將依賴其各自的子公司提供資金來履行票據和擔保下的義務。票據和擔保將有效地從屬於Pentair和Pentair Finance 子公司的所有現有和未來負債。

Pentair是一家控股公司，直接和間接擁有我們所有的運營子公司和其他子公司。Pentair Investments是一家控股公司，設立該公司的目的是履行某些與金融有關的職能，主要是為Pentair Finance的債務提供擔保。Pentair Finance是一家控股公司，直接或間接擁有我們所有的運營子公司和其他子公司，併發行包括票據在內的債務證券。Pentair‘s及Pentair Investments的主要現金流量來源( 包括根據擔保就票據付款的現金流量)為其附屬公司的股息。Pentair Finance的主要現金流來源是我們子公司的利息收入。Pentair Finance、Pentair或Pentair Investments的任何附屬公司均無任何直接責任支付或以其他方式資助應付於票據或擔保的款項，不論是以股息、分派、貸款或其他付款的形式。此外，對Pentair Finance、Pentair或Pentair Investments的某些子公司支付股息可能有法定和監管限制。如果此類子公司無法向Pentair Finance、Pentair或Pentair Investments轉移資金，而在其他情況下無法獲得充足的現金或流動性，則Pentair Finance、Pentair或Pentair Investments可能無法為其未償債務(包括票據或擔保)支付本金和利息。

此外，Pentair Finance、Pentair‘s及Pentair Investments在其各自附屬公司破產、清盤或重組時收取任何資產的權利，以及票據持有人根據票據條款或根據擔保參與該等資產的權利，將有效地附屬於該附屬公司債權人(包括行業債權人)的債權。截至2019年3月31日，Pentair Finance在結構上從屬於該等票據及擔保的子公司的未償負債總額為11.066億美元，其中包括4，050萬美元的債務。即使Pentair Finance、Pentair或Pentair Investments是其任何各自附屬公司的債權人，其作為債權人的權利將從屬於該等附屬公司資產的任何擔保權益及該等附屬公司所持有的任何債務。

Pentair Finance可能無法在控制觸發事件更改時回購票據。

一旦控制事件發生變更，構成“ 票據變更控制”項下所述的“控制變更觸發事件”，每個票據持有人將有權要求Pentair Finance以相當於其本金101%的價格回購該等持有人票據的全部或任何部分，外加累計和未付利息(如果有的話)，但不包括回購日期。此外，一旦發生將構成“控制變更觸發事件”的某些事件，Pentair Finance發行的其他高級票據的每個持有人將有權要求Pentair Finance以相當於其本金金額 101%的價格回購該等票據的全部或任何部分，外加累計和未付利息(如果有的話)，但不包括回購日期。如果我們經歷這樣的事件，無法保證Pentair Finance 將擁有足夠的財政資源來履行其回購票據和其他高級票據的義務。Pentair Finance未能按規管該等票據及其他高級票據的各自契約的規定購回該等票據，將導致該等票據及其他高級票據根據

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契約，可能對我們和票據持有人產生重大不利影響。請參見“備註説明”更改控件“。”此外，將構成“控制變更觸發事件”的某些事件將構成循環信貸融資機制下的違約事件，如果發生，將允許貸款人加速償還此類循環信貸融資機制下未償債務，而這反過來又將導致票據契約下的違約事件。

可能無法在愛爾蘭強制執行美國的判決。

可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的針對Pentair(或其董事或高級職員)的法院判決，無論是基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款還是其他原因。我們獲悉，美國目前沒有與愛爾蘭訂立一項條約，規定相互承認和執行民事判決。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任(無論是否僅基於美國聯邦或州證券法)支付款項的最終判決，將在隨附的招股説明書“愛爾蘭民事責任強制執行”中所述的範圍內執行，但不會自動在愛爾蘭強制執行。此外，愛爾蘭法院不太可能根據這些法律對我們或那些人採取行動。

愛爾蘭法律與美國現行法律不同，對我們證券持有人的保護可能較少。

Pentair作為一家愛爾蘭公司，受愛爾蘭公司法(主要是“2014年愛爾蘭公司法”(“2014年公司法”)管轄。愛爾蘭公司法在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，其中包括與有利害關係的董事和高管交易和股東訴訟有關的不同之處。同樣，一家愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的職責一般只由該公司承擔。愛爾蘭公司的股東一般沒有對公司董事或高級職員提起訴訟的個人權利，只能在有限的情況下代表公司行使這種訴訟權利。因此，Pentair的證券持有人可能比在美國司法管轄區成立的公司的證券持有人更難保護他們的利益。

如果Pentair無力償還債務，可根據愛爾蘭法律指定一名審查員來監督其業務。

如果Pentair無法或可能無法償還債務，則可指定一名審查員，通過制定妥協或安排計劃的建議，監督其運營並促進其的生存和其全部或任何部分的業務。如果委任一名審查員到Pentair，將規定一段不超過100天的保護期，以便審查員能夠擬訂和執行其關於妥協或安排方案的建議。在保護期內，禁止債權人採取任何強制執行行動。此外，任何已獲委任審查員的公司，在提交委任審查員的呈請時，將被禁止償付任何已存在的債項。指定審查員可能限制Pentair在其擔保下及時付款的能力，持有者可能無法執行其擔保下的權利。在審查員任職期間，Pentair保證下的持有人權利可能因審查員行使其權力而受到影響，例如，否認對進一步借款或設定擔保權益的限制或禁止。

此外，可批准一項安排計劃，包括減記Pentair欠票據持有人的債務，而不論其意見如何。如果一項安排方案未獲批准，Pentair隨後進入清算階段，則審查員的薪酬和開支(包括審查員代表Pentair和支付的某些借款，以及愛爾蘭高等法院批准的 )以及某些其他債權人(包括愛爾蘭税務局局長就某些未繳税款提出的債權)將優先於Pentair欠下的款項。

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根據2014年“公司法”和(如適用)愛爾蘭高等法院規則，票據持有人。

盧森堡法律與美國現行法律不同，對我們證券(包括票據)持有人的保護可能較少。

Pentair金融公司是根據盧森堡法律組建的。根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能不可能執行在美國針對我們或在盧森堡針對Pentair Finance的法院判決。此外，盧森堡法院是否會根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款承認或執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員或Pentair Finance董事或高級管理人員的判決，或者是否會根據這些法律聽取針對我們或那些人的訴訟，還存在一些不確定性。我們獲悉，美國目前沒有與盧森堡訂立一項條約，規定相互承認和執行民事和商事判決。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任(無論是否僅以美國聯邦或州證券法為依據)支付款項的最終判決不會自動在盧森堡強制執行。

由於盧森堡破產法的性質，票據持有人保護其利益的能力可能比美國破產法規定的情況更加有限。在Pentair Finance清盤的情況下，票據將在支付Pentair Finance根據盧森堡法律有權享有優先權的所有擔保債務、清算費用和某些債務後支付。這些優惠債務包括：

: 欠盧森堡税務當局的款項，例如，在税源扣除的所得税；
: 增值税和拖欠盧森堡海關的某些其他税收和關税；
: 社會保障繳款；和
: 拖欠僱員的報酬。

如果破產管理人可以表明，無論欺詐性地向一方提供優先權的交易何時發生，破產管理人都可以通過騙取債權人的權利而向任何人提供“優先權”，或者如果某些“異常”交易是在破產日期前六個月外加十天的相關可疑期間內完成的，則法院有權力，除其他外，可以使優惠或異常交易無效。盧森堡破產法的這一規定可能影響Pentair Finance在清算或管理前的期間進行的交易或支付的款項。

瑞士法律與美國現行法律不同，對我們證券(包括擔保)持有人的保護可能較少。

Pentair Investments是一家根據瑞士法律註冊的有限責任公司。在瑞士，可能不可能根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款強制執行美國法院對Pentair Investments作出的判決。因此，在根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中，美國投資者可能會發現難以：

: 對設在美國境外的該公司或其董事和高級職員在美國境內的服務產生影響；
: 在美國法院或美國以外司法管轄區的法院強制執行針對這些人的判決；以及

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: 無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，僅根據美國聯邦或州證券法對這些人執行民事責任。

僅依據美國聯邦或州證券法對瑞士境內的人提起的最初訴訟，除其他外，受瑞士“聯邦國際私法法案”所規定的原則管轄。該規約規定，如果結果與瑞士的公共政策不符，則瑞士法院不得適用非瑞士法律的規定。此外，瑞士法律的強制性規定可以適用，而不論其他任何法律是否適用。

瑞士和美國沒有一項關於相互承認和執行民事和商事判決的條約。在瑞士，對美國法院判決的承認和執行受“瑞士聯邦國際私法法案”規定的原則管轄。本規約在原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在下列情況下才能在瑞士執行：

: 根據“瑞士聯邦國際私法法案”，外國法院具有管轄權；
: 這類外國法院的判決已成為不可上訴的終局判決；
: 這一判決不違反瑞士的公共政策；
: 法院程序和送達導致判決的文件符合正當法律程序；
: 沒有涉及同一立場和同一主題事項的訴訟最初在瑞士提起，或在瑞士裁定，或它早些時候在第三個國家作出裁定，這一裁決在瑞士是可以承認的。

我們的信用評級可能不能反映您在票據中投資的所有風險。

給予票據的信用評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，但只反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。不能保證此類信用評級在任何特定時期內將繼續有效，或者評級不會完全由適用的評級機構降低、暫停或撤銷，如果根據該評級機構的判斷，該評級有此必要。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。我們的信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級的進一步審查，都可能影響票據的市場價值，並增加我們的公司借款成本。

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收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和估計的發售費用後，此次發售的淨收益約為3.937億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還Pentair金融公司發行的未償還商業票據，並用於一般公司目的。截至2019年3月31日，PentairFinance已發行6.812億美元的商業票據，其加權平均利率為3.171%，加權平均到期日為14.11天。

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資本化

下表列出了截至2019年3月31日的資本化情況：

: 在未經審計的實際基礎上；和
: 按調整後的基準，以實施本次發行和使用淨收益，如“收益的使用”項下所述。

此表應與本招股章程補編中引用的財務信息、Pentair 的合併財務報表以及本招股章程補編中通過引用納入的附註一併閲讀。

	自.起 March 31, 2019

	實際		經過調整
	(百萬美元)
現金及現金等價物	$	78.9	$	78.9



長期債務：
商業票據	$	681.2	$	287.5
循環信貸		5.0		5.0
現有高級票據		689.0		689.0
特此提供的票據				400.0

長期債務總額	$	1,375.2	$	1,381.5

總股本	$	1,870.4	$	1,870.4

資本化總額	$	3,245.6	$	3,251.9

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附註的説明

債券將根據日期為2015年9月16日的債券在Pentair Finance S.àR.L.(作為發行人)、Pentair plc(作為擔保人)、Pentair Investments瑞士有限公司(作為擔保人)和美國銀行全國協會(作為受託人(“受託人”)之間發行，作為的補充契約，以補充將於本次發售結束之日生效的票據(該契約由補充背書 “Indure”予以補充)。該保險受1939年經修訂的“信託保險法案”(“信託保險法案”)的約束，並受該法案的管轄。系統會敦促您閲讀註釋和Indure 的格式，因為它們(而不是下面的摘要)定義了您的權利。您可以按照“通過參考註冊”一節中所述獲得一份Indure的副本。

凡提及“發行人”或“Pentair Finance”，即指票據發行人Pentair Finance S.àR.L.，而本説明中提及Pentair Finance時，除非上下文另有説明，否則不包括其任何附屬公司。本説明中提及的“母公司”或“Pentair”指Pentair plc，不包括其子公司。本説明中的“Pentair Investments”指Pentair Investments 瑞士有限公司，不包括其子公司。本説明中提到的“擔保人”是指Pentair和Pentair投資公司。在此部分中使用但未定義的大寫術語具有Indure中所述的各自含義。

在此提供的附註的某些重要術語的以下説明並不聲稱是完整的，且受該等附着金的整體約束，包括其中某些術語的定義，並在整體中加以限定。本説明是對附隨招股章程“債務證券及債務證券擔保”所載的債務證券的一般條款及條文的描述的補充資料，而該等票據是一系列債務證券。如果此摘要與所附招股説明書中的不同，您應依賴本招股説明書附件中的説明。

常規

發行人將發行總額4億美元的債券初始本金總額，將於2029年7月1日到期。

票據將以一個或多個全球證券的註冊形式全部發行，此類全球證券的託管人將是紐約的託管信託公司(Depository Trust Company，New York， New York)。債券的面額為2，000元，或超過1，000元的整數倍數。

除下文提供的外，任何持有人如有任何特殊情況或其他情況，均不會選擇贖回、購回或償還該等票據。這些債券將不會受益於任何償債基金。票據不得轉換為發行人或擔保人的普通股或其他證券。

排名

該等票據將是無抵押及非附屬債務，並與所有發行人的其他無抵押及非附屬債務享有同等的付款權。擔保將是無擔保和非附屬債務，並將與每個擔保人現有和未來的無擔保債務和非附屬債務享有同等的付款權。如“統一擔保”項下所述，票據將由Pentair和Pentair Investments提供充分和無條件的擔保。該等票據將不會由Pentair Finance的附屬公司或Pentair Investments的附屬公司或Pentair的附屬公司(Pentair Finance除外)提供擔保，因此亦不構成Pentair Investments的附屬公司或Pentair的附屬公司的責任。Pentair Finance 子公司的債權人有權對這些子公司的資產提出索賠。因此，在清算或重組該附屬公司的情況下，該附屬公司的債權人在向Pentair 金融公司及其債務證券(包括票據)持有人進行任何分配之前，很可能得到全額償付，但Pentair金融公司本身的情況除外。

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在此情況下，Pentair Finance的債權仍將從屬於附屬公司資產上的任何擔保權益以及附屬公司持有的任何債務。截至2019年3月31日，Pentair Finance的子公司有大約11.066億美元的未償債務，其中包括債務。

保險不限制據此發行的債務證券的數量，並規定任何系列的債務證券可根據該債券發行，但以發行人可能不時授權的本金總額為限。該保險也不限制發行人可能發行的其他無擔保債務或證券的數額。

截至2019年3月31日，Pentair Finance有13.752億美元的未償債務，但沒有任何一筆債務是有擔保的。截至上述日期，在實施本次發行及使用“收益使用”項下所述的收益淨額後，Pentair Finance將有13.815億美元的未償債務。

利息

這些票據將以每年4.500%的利率計息。票據計息日期為2019年6月21日，即已支付或規定利息的最近一次利息支付日期。這些票據的利息支付日期為每年的1月1日和7月1日，從 2020年1月1日開始。在緊接適用利息支付日期之前的12月15日或6月15日營業結束時，利息將在每個利息支付日期支付給記錄持有人；但是，到期應付利息將支付給被支付本金的人。票據利息將根據由12個30天月組成的360天年計算。

如果票據上的任何利息支付日期不是工作日，則該利息支付日期將推遲到下一個工作日，即工作日。如果票據的到期日為非營業日，則相關本金和利息的支付將在下一個營業日進行，就像是在該付款到期之日支付的一樣，並且從該日起至下一個營業日為止的期間內，應支付的金額將不計利息。

保證

Pentair及Pentair Investments各自將全面及無條件地保證到期及準時支付本金、保費(如有)、及利息及任何額外金額(如有)，並於到期、加速、贖回或其他情況下成為到期及應付的任何額外金額(如有)。每項擔保規定，在發生票據付款違約的情況下，票據持有人可直接對Pentair或Pentair Investments(如適用)提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對Pentair Finance提起訴訟。

某些盟約

肯定盟約；報告

附隨招股章程中“債務證券及債務證券擔保之説明”及“Pentair Finance之報告”所述條文將適用於附註。

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對合並和其他交易的限制

發行人及擔保人的每項契諾，不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上全部或全部出售或轉讓給任何人，除非：

: 發行人或該擔保人(視屬何情況而定)為持續實體，或以出售或轉易方式實質上取得發行人或該擔保人(視屬何情況而定)的全部資產的繼承實體或人，(如非發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，。(A)明文規定須按本金、保費(如有的話)及保證下的義務(視屬何情況而定)的適當及準時支付本金、保費(如有的話)及利息(視屬何情況而定)；(2)在任何情況下，(A)須根據該等保證人或該擔保人(視屬何情況而定)的宗旨，就該等本金、保費(如有的話)及利息(視屬何情況而定)承擔該等本金、保費(如有)及利息；而發行人或該擔保人(視屬何情況而定)須履行或遵守的所有契諾及協議的妥為履行及遵守，由受託人合理地滿意的補充契約，由該人籤立並交付受託人，及(B)就美國税務而言，須被視為一個“法團”的實體，或(B)受託人或該擔保人獲得(X)受託人合理接受的認可地位的税務大律師在形式及實質上均可合理地接受的意見；及(B)就美國税務而言，須被視為“法團”的實體；或(B)受託人或該擔保人(視屬何情況而定)以獲受託人合理接納的認可地位的税務大律師的意見，而該意見的形式及實質內容須為受託人合理地接受者；及(B)為美國税務目的而被視為“法團”的實體，或該擔保人(視屬何情況而定) 律師應包括Foley&Lardner LLP，或(Y)美國國税局的一項裁決，其大意是這種合併或合併，或這種出售或轉讓，將不會導致為美國聯邦所得税的目的而將票據換成新的債務票據；和
: 任何違約事件(定義見下文)和在通知或時間過後或在這兩種情況下將成為違約事件的任何事件，均不得在上述合併或出售或轉易後立即繼續發生。

發行人須在擬進行的交易完成前或同時，向受託人交付一份具有前述效力的高級人員證明書及律師的意見，説明擬進行的交易及任何該等補充契據均符合Indure的規定。

留置權限制

任何發行人或擔保人均不會準許任何受限制附屬公司(定義見下文)發行、承擔或擔保任何債務(定義見下文)，而該等債務乃由留置權擔保於發行、假設或擔保時構成主要財產(定義見下文)，或任何受限制附屬公司所發行的任何股份或負債，不論該等股份或負債是否於受託憑證當日或其後購得，而該等留置權須就該等有抵押債務繼續存在，則該等票據(連同以下定義的任何股份或負債)將不會就該等有抵押債務而繼續存在，而任何受限制附屬公司亦不會就該等有擔保債務發出、發行、承擔或擔保任何有限制附屬公司(定義見下文)，只要該等留置權就該等有抵押債務而繼續存在，則該票據(連同如果發行人如此決定，則排位發行人的任何其他債務與票據同等，但有一項理解，就本合同而言，由留置權擔保的債務和未作如此擔保的債務，不應僅因該留置權而被視為不同等級的債務，而該留置權與該等有擔保債務相同或相等(或按發行人在此之前的選擇)須以該留置權作同等及可評級的抵押，而該留置權並非純粹因該留置權而被視為具有不同等級的留置權或與該等有抵押債務相同或相等(或按發行人在此之前的選擇權而作出的)，則該留置權須相等於或相等於該等有抵押債務；但是，上述公約不適用於：

(1): 留置權存在於投保人之日；
(2): 對在該人成為受限制附屬公司時存在的人的股票、資產或負債的留置權，除非該人是為考慮該人成為受限制附屬公司而設立的；
(3): 留置權在某人與發行人、擔保人或受限制的附屬公司合併、合併或取得時，或在購買、租賃或以其他方式取得該等資產時，對該人的任何資產或負債作出留置權，或對該人的任何資產或負債作出留置權，而該等資產或負債是在該人與發行人、擔保人或受限制的附屬公司合併、合併或取得時存在的。

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由發行人、擔保人或任何受限制的子公司作為一個整體或實質上作為一個整體的公司或商號；

(4): 對發行人、擔保人或任何受限制的附屬公司取得該等主要財產時存在的任何主要財產的留置權，或為保證發行人、擔保人或任何受限制的附屬公司支付該等主要財產的購置價，或保證發行人、擔保人或受限制的附屬公司為提供該等主要財產或其上的改善或建造的全部或任何部分的購置價而招致、承擔或擔保的任何債項而作出的留置權，而該等債項是在該等購入之前、時或之後的180天內所招致、假設或保證的，(由發行人、擔保人或任何受限制的附屬公司所承擔、承擔或擔保的任何債項，由發行人、擔保人或受限制的附屬公司承擔、承擔或擔保，而該等債項是在該等主要物業或其上的改善或建造之前或之後180天內招致、假設或保證的)如屬不動產，則為該財產的改善或建造完成或開始全面運作，以較遲者為準；但在任何該等取得、建造或改善的情況下，留置權不適用於在此之前由發行人、擔保人或受限制的附屬公司擁有的任何主要財產，但如此取得、建造或改善的主要財產除外，並不適用於該等財產的加入、改善及更換，以及上述財產所得的收益；
(5): 留置權擔保任何受限制的附屬公司欠發行人、擔保人或其附屬公司或發行人欠擔保人的債項；
(6): 為美國或其任何州，或美國或其任何州的任何部門、機構或行政區，或為任何其他國家或其任何行政區，根據任何合同、法規、規則或法規，或為確保為支付購買價格的全部或任何部分而發生或擔保的任何債務，或在不動產方面，受此類liens制約的主要財產的建築或改良費用，或包括因污染控制而產生的留置物的部分、進度、預付款或其他付款，(如為不動產，則為建築或改良費用)，或根據任何合同、法規、規則或法規，取得部分、進展、預付款或其他付款，或為支付購買價格的全部或任何部分而發生或擔保的任何債務，或在不動產方面，受此類留置權制約的主要財產的建設或改善費用，包括因污染控制而產生的留置權，工業收入或類似融資；
(7): 根據工人補償或類似法例作出的保證、留置權或按金，以及根據該等保證、留置權或根據該等留置權而訂立的留置權，而該等保證、留置權或按金，以及根據該等保證、留置權或按金而現時是不可卸棄的，或與投標、投標書、合約有關的留置權，但為支付發行人、擔保人或任何受限制的附屬公司所參與的金錢或租契，或為確保發行人、擔保人或任何受限制的附屬公司的公開或法定義務，或就取得或維持自我保險，或為取得與失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的任何法律、規例或安排的利益，而根據該等保證、留置權或按金而作出的保證、留置權或按金，或根據該等留置權而作出的留置權，或取得發行人、擔保人或任何受限制附屬公司為其中一方的保證、履約、上訴或海關保證金，或在與本條所提述的事宜有關的訴訟或其他法律程序中，如互認人程序，以及在一般業務過程中作出或招致的其他相類的質押、留置權或按金的訴訟或其他法律程序中作出的保證、履行、上訴或繳存的保證、留置權或押金；
(8): 留置權由任何訴訟或其他法律程序所產生或產生，而該等訴訟或其他法律程序正以適當的行動真誠地對發行人、擔保人或該受限制附屬公司作出判決或裁決所產生的留置權，而發行人、擔保人或該受限制附屬公司正就該等受限制附屬公司提出上訴或法律程序以要求覆核或提出上訴的時間尚未屆滿；或最終的不可上訴判決留置權在判決之日起計15天內已獲履行，而該等判決留置權在判決之日起計15天內已獲履行；(B)由發行人、擔保人或該受限制附屬公司真誠地就其提出上訴或法律程序而產生的留置權；(B)發行人、擔保人或任何受限制附屬公司為在發行人、擔保人或該受限制附屬公司是其中一方的任何訴訟或其他法律程序中為取得暫時中止或解除而招致的留置權或留置權，但(X)如屬判決或裁決所引致的留置權，則該留置權的強制執行須有效中止，及(Y)所有該等留置權所保證的總款額，在設立時不超逾(I)$25，000，000或(Ii)綜合資產總額(定義見下文)的0.5%中的較大者(I)$25，000，000或(Ii)0.5%(見下文的定義)；(Ii)如屬由判決或裁決引致的留置權，則所有該等留置權所擔保的總款額不得超過(I)$25，000，000或(Ii)綜合資產總額的0.5%。

S-21

(9): 對尚未到期或拖欠的税款或攤款或政府收費或徵款的留置權；或其後可不受懲罰而支付的留置權，或正被善意地以適當行動抗辯的留置權；業主對根據租賃持有的財產的留置權，以及供應商、機械師、承運人、物料保管人、倉庫保管人或工人的留置權，以及在正常經營過程中設立的法律規定的其他類似留置權，但數額尚未到期或正在善意地受到質疑的留置權；以及發行人、擔保人或任何受限制附屬公司經營業務所附帶的任何其他留置權或押記，或其各自資產的擁有權，而該等留置權或押記並非與借款或取得墊款或信貸有關，而擔保人的董事會認為，該等留置權或押記並不會嚴重損害該等資產在發行人、擔保人或該受限制附屬公司的業務中的使用，或就該業務而言，該等主要財產的價值不會因此而受到重大損害；(B)該等留置權或押記並非與借入款項或取得墊款或信貸有關，而該等留置權或押記並不會嚴重損害該等資產在發行人、擔保人或該受限制附屬公司的業務中的使用或該等主要財產的價值；
(10): 留置權保證發行人、擔保人或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的即期交易、遠期交易、未來交易和期權交易協議下的義務；
(11): 因分區限制、地役權、許可證、保留、契諾、路權、公用設施地役權、建築物限制和其他使用不動產的類似收費或抵押而產生的留置權不幹擾發行人、擔保人或任何受限制子公司的正常業務；
(12): 留置權產生於在正常經營過程中授予他人的租賃、轉租或許可證，且在任何重大方面不干涉發行人、擔保人或任何受限制的子公司的業務；
(13): 上述條款不允許的留置權，如在設定或承擔任何該等留置權時及在實施任何該等留置權後，發行人、擔保人及所有受限制附屬公司的所有未償還債項的總和(無重複)，由上述條款(包括在內)未獲準許的所有該等留置權所擔保，連同以下“出售及回租交易的限制”項下第一項所準許的銷售及回租交易的應佔債項，則不得超過綜合有形資產淨值(定義見下文)的15%；(2)在訂立或實施任何該等留置權時，不得超過綜合有形資產淨值(定義見下文)的15%(見下文的定義)；(2)如有任何留置權的設定或實施，則任何留置權、擔保人及受限制附屬公司的所有未償還債項合計不得超過綜合有形資產淨值(定義見下文)的15%；和
(14): 上述條款所指留置權的全部或部分的任何延長、更新或替換(或連續的延長、續訂或替換)；但所擔保的債務本金(除上述條款另有規定的範圍外)不得超過在延長、續期或更換時如此擔保的債務本金，且這種延長、更新或替換應限於保證如此延長、更新或替換的留置權的全部或部分資產或任何替換及其產品和收益，以及不動產的改良和建造。(2)在延長、更新或更換時，該等資產或資產的全部或部分或任何替換及其產品和收益，以及不動產的改良和建造，均不得超過債務本金的本金，而該資產或資產的任何替代及其產品和收益，則不得超過上述延長、更新或更換時的債務本金。

儘管有上述規定，任何保證根據本契諾授出的票據的留置權，應在所有持有人解除由留置權擔保的債務後自動解除並解除，該留置權產生的留置權將導致票據擔保的留置權(包括在支付該等債務下的全部債務後被視為解除)，或就任何特定的主財產而言，在向任何非Pentair的附屬公司或該主要財產的發行人出售、交換或轉讓時自動解除或解除該留置權。

S-22

銷售和回租交易的限制

除與發行人、擔保人及/或擔保人的一個或多個附屬公司外，任何發行人或擔保人均不會，亦不會準許任何受限制附屬公司進行任何售賣及回租交易(但與發行人、擔保人及/或擔保人的一個或多個附屬公司除外)：

(1): 發行人、該擔保人或該受限制的附屬公司在進行該出售及回租交易時，將有權招致債務，該留置權以擬出租的主要財產上的留置權為抵押，其金額至少相等於該銷售及回租交易中的可歸因債務，而無須根據上文“留置權限制”為票據提供同等及可靠的抵押；或
(2): 出售擬租賃的主要財產的直接或間接收益至少等於 Pentair董事會確定的該主要財產的公允價值，並在任何此類出售和回租交易生效之日起180天內，將相當於出售如此租賃的財產或資產的淨收益的金額，用於購買或收購，或(如為不動產，則適用於購房或購房，或在不動產的情況下，將相當於出售該財產或如此租賃的資產的淨收益用於購買或收購，或如為不動產，則適用於購買或收購，或在不動產的情況下，適用於該等出售的生效日期起計180天內及回租交易後的淨收益，開始建造該等物業或資產，或將該等票據(根據強制性償債基金或強制贖回條文到期或除外)，或Pentair或與該等票據相等或較該等票據較高的綜合附屬公司的已獲資助債項退休(到期日或根據強制性償債基金或強制贖回條文除外)，或與該等票據看齊或排在該等票據之上的綜合附屬公司的負債；但須記入根據本條文須運用之淨收益金額，金額相等於(I)於出售及回租交易生效日期起180日內交付受託人以供退市及註銷之票據本金，及(Ii)Pentair自願退任之其他融資債務本金，惟本金由Pentair於該180天期間內按與該等票據相等或優先於該等票據之綜合附屬公司評級，不包括因轉換或根據強制性償債基金或強制性預付條文而產生之票據及其他融資負債而退支。

默認事件

附隨招股章程的“債務證券描述及債務證券擔保及違約事件”中所述的規定將適用於該等票據。以下每一項都是與附註相關的“默認事件”：

(1): 在票據到期應付時拖欠該票據的任何分期付款利息，並在30天內繼續違約；
(2): 欠繳票據的全部或任何部分本金或溢價(如有的話)，而該等本金或溢價須於到期時、贖回時、藉聲明或其他方式支付；
(3): 當任何償債基金分期付款到期並應按票據條款支付時，未能支付；
(4): 不履行或違反發行人或擔保人關於該等票據及有關保證的任何契諾或協議(在其他地方特別處理的失責或違約除外)，以及在受託人以掛號或核證郵件將本金最少25%的未償還票據發給發行人及擔保人之日起計的90天內，繼續履行或違反該等契諾或協議的情況(在該等契諾或協議另有特別處理的情況下，則不包括該等違約或違約行為)；(B)不履行或違反發行人或擔保人就該等票據及有關保證而訂立的任何契諾或協議(在其他地方特別處理的失責或違約除外)，以及在受託人以掛號或核證的郵件向發行人及擔保人發出至少25%本金的未償還票據的日期後，該違約或違約持續90天，一份書面通知，指明此種違約或違約行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”；

S-23

(5): 與票據有關的擔保因任何原因而不再有效，或因任何原因由發行人或擔保人書面聲明不完全有效，並可按照其條款強制執行，但在該等保證及該等保證所設想的範圍內除外；
(6): 在處所內具有司法管轄權的法院，應根據任何適用的破產、破產或其他現行或今後有效的類似法律，就非自願案件中的發行人或擔保人，或就發行人或擔保人的接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人或查封人或類似的官員，或就其財產的任何實質性部分，或就其事務的清盤或清算，訂立法令或命令，而該判令或命令須連續90天不停止並生效；
(7): 發行人或擔保人應根據目前或今後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律開始自願審理案件，或同意根據任何此種法律在非自願案件中訂立救濟命令，或同意接管人、清算人、受讓人、保管人、受託人或扣押人或類似官員或其任何實質性財產的指定或佔有，或為債權人的利益而進行任何一般性轉讓；(B)\x{e76f}\x \x{e76f}\x{e76f}
(8): 上述契諾的發行人或擔保人在“某些契諾對合併及其他交易的限制”下的違約；
(9): 發行人在收到受託人或持有至少25%本金金額的未兑現票據後60天內未遵守“控制權的變更”項下所述的規定；及
(10): 對於發行人、擔保人或任何受限制附屬公司根據任何契約或其他證明文件所欠的任何債務(無追索權債務除外)，應發生並繼續發生違約事件，或根據該情況，發行人、擔保人或任何受限制附屬公司須有本金未清(該金額與就根據公認會計原則所釐定的增發金額而發行的原始貼現債券或零息票、債券或債權證或類似證券有關)，以及截至發行人、擔保人或任何受限制附屬公司最近擬備的綜合資產負債表的日期為止，(視屬何情況而定)超過$100，000，000(視屬何情況而定)，而該違約事件須涉及在該債項的任何適用寬限期屆滿後的最後到期日，未能支付該等債項的本金，或該等債項須予加速償還，以致該等債項須在該等債項本應到期及須予支付的日期前到期應付，而該等加速須不會在受託人就此向發行人發出通知後30天內予以撤銷或廢止，或由持有至少25%本金總額的未清償票據的持有人向發行人和受託人支付；但(1)如該契據或文書下的失責事件須由發行人或適用擔保人補救或補救，或由該等債項的所需的持有人放棄，則該等因此而導致的失責事件，須當作已即時補救、補救或放棄，而無須對受託人或任何該等持有人的部分採取進一步行動；及(2)須受託人在該承保下的某些義務、責任及權利的規限，而該等失責事件亦須當作已即時補救、補救或放棄，而無須對受託人或任何該等持有人採取進一步行動；及(2)須受託人在該等債務下的某些義務、責任及權利所規限，而該等責任、責任及權利並不會對受託人或任何該等持有人採取進一步行動，除非發行人或任何該等債務持有人的代理人(視屬何情況而定)、當時根據任何該等欠債發生的任何契約或其他文書行事的受託人、或不少於25%的持有人(視屬何情況而定)的持有人已向受託人的負責人員發出書面通知，否則受託人不得被控以實際知悉任何該等失責事件，或由持有不少於25%的未償還票據本金的持有人就此事向受託人的主管人員發出書面通知(視屬何情況而定)，否則受託人不得因該等失責事件而被控以實際知悉任何該等失責事件的責任，除非該等失責事項的持有人或擔保人(視屬何情況而定)已向受託人的負責人員發出書面通知。

S-24

Table of Contents

倘任何情況(上文第六及第七條所述的違約事件除外)已就該等票據發生並將繼續發生，除非所有該等票據的本金已到期應付，否則受託人或不少於25%的持有人(如適用)可向發行人及擔保人(如適用)發出書面通知，宣佈所有該等票據的未付本金及累算權益須立即到期並須予支付，而該等通知須以書面通知發行人及擔保人(視情況而定)，而該等通知的持有人亦可向受託人(如適用)發出書面通知，以宣佈所有該等票據的未付本金及累算權益須即時到期及應付，而該等通知並不適用於所有該等票據的本金總額不少於25%的持有人提出要求時，則該等通知可宣佈所有該等票據的未付本金及累算權益即時到期及應付。如上述第六及第七條所述的違約事件已就該等票據發生，則所有該等票據的未付本金及應計利息應立即到期應付，而受託人或該等票據的持有人毋須作出任何聲明或作出任何其他作為。

修改和放棄

附隨招股章程的“債務證券及債務證券擔保説明(修訂)”中所述的規定將適用於該等票據。

管轄法律

保險合同和票據應被視為根據紐約州的國內法訂立的合同，在任何情況下均應按照紐約州的法律解釋，而不考慮要求適用任何其他法律的法律衝突原則。本附着體受“信託附着體法案”中條款的約束，該等條款必須成為該附着體的一部分，並在適用範圍內受該等條款的管轄。經修正的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-3條至第470-19條不適用於保險公司和票據。

抵償和解除附着體；違約和履行義務

附隨招股章程中“債務證券及債務證券擔保之描述”所述條文將適用於該等票據。

附隨招股章程“債務證券之描述及債務證券之擔保、違約及履行”中所述項下之條文將適用於該等票據。

附隨招股章程“債務證券描述及債務證券擔保協議失敗”中所述的條款將適用於票據。如果發行人行使其契諾失敗權，發行人及擔保人將不再受“留置權限制”、“銷售及回租交易的限制”及“控制權的變更”項下所述契諾及附隨招股章程“Pentair Finance的債務證券及擔保報告”及 “某些契諾對合並及其他交易的限制”項下所述契諾的規限。此外，在“默認事件”下描述的默認事件將不再適用於註釋。

其他備註

發行人無需當時的票據持有人同意，可“重新打開”該等票據併發行附加票據，除發行價格、發行日期和在某些情況下第一次利息支付日期外，其他票據的條款與此處提供的票據相同；但如果附加票據與美國聯邦所得税目的現有票據不可替代，則此類附加票據將以與現有票據不同的CUSIP代碼發行。以此方式發行的其他票據將構成此處提供的單一系列票據。

S-25

可選贖回

該等票據將可於到期日前任何日期(全部或部分)以$1，000增量(惟其任何餘下本金金額須至少為其最低授權面額)按發行人選擇權贖回，惟該等票據將於到期日前的任何日期全部或不時以$1，000加值(惟其任何餘下本金金額須至少為該等票據的最低授權面額)贖回。債券可在四月一日前的任何時間贖回。 2029(“票面贖回日期”)，贖回價格相等於(I)將贖回票據本金的100%及(Ii)如將於贖回日期到期的票據(不包括任何應累算利息)於面值催繳日到期，按庫務署利率折現至贖回當日(假設為包括12個30天月)的餘下本金及有關利息的現值之和，兩者之中較大者為(I)須贖回票據本金100%及(Ii)按庫務署利率折現至贖回日期(假設為由12個30天月組成的360天年度)的即期本金及有關利息的現值之和；及(Ii)按庫務署利率折算至贖回日期(假設為由12個30天月組成的360天年度)的每半年折現一次的票據及有關利息的現值總和，加上應計及未付利息(如有)至贖回日期(但不包括贖回日期)(視乎持有人於有關記錄日期收取到期利息的權利而定，但不包括相關利息付款日期)。

儘管有上述規定，如該等票據於票面催繳日期當日或之後贖回，則該等票據將按相當於擬贖回的票據本金100%的贖回價格贖回，另加截至贖回日期(但不包括相關利息支付日期)的應計及未付利息(如有)，惟不包括持有人於有關記錄日期收取到期利息的權利。

出於確定贖回價格的目的，將適用以下定義：

"可比贖回國庫債券“指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，其到期日相當於擬贖回票據的剩餘期限(為此目的，假定此類票據在面值催繳日到期)，這些票據將在選擇時並按照慣例用於為新發行的相當於此類票據剩餘期限的公司債務證券定價。

"可比贖回國債價格就任何贖回日期而言，指(I)該贖回日期的贖回參考文獻國債交易商報價的平均數，惟不包括該贖回參考文獻中最高及最低報價(除非有多於一份最高或最低報價，在此情況下只應排除一份該等最高及/或最低報價)，或(Ii)若獨立投資銀行家獲得少於四份該等贖回參考文獻，則指所有該等贖回參考文獻中的平均報價(僅限一份該等最高及/或最低報價除外)；或(Ii)倘獨立投資銀行家取得少於四份該等贖回參考文獻國債交易商報價，則指所有該等贖回參考文獻中所有該等贖回參考報價的平均數。

"獨立投資銀行家“指發行人指定的贖回參考庫務交易商之一。

"贖回參考庫房交易商“指由發行人在美國挑選的四個主要的美國政府證券交易商。

"贖回參考國庫交易商報價，“就每一贖回參考國庫交易商及任何贖回日期而言，指由獨立投資銀行家釐定，於贖回日期前第三個營業日，該贖回參考國庫交易商以書面向獨立投資銀行家以書面向獨立投資銀行結算的可比贖回國庫債券發行(以每宗個案佔其本金的百分比表示)的投標及要約價格的平均數，該平均價格由獨立投資銀行於贖回日期前5：00(紐約市時間)釐定。”(5)就每宗贖回參考國庫交易商及任何贖回日期而言，指該贖回參考國庫交易商於贖回日期前的第三個營業日以書面向獨立投資銀行家結算的可比贖回國庫債券(以其本金的百分比表示)的平均競價及要約價格。

"國庫利率“就任何贖回日期而言，指(I)在最近公佈的統計新聞稿中指明的”H.15“或任何由聯邦儲備系統理事會每週出版並在”財政部“標題下確立經調整至持續到期日的美國國債的收益率的標題下代表前一星期的平均數的收益。(I)該收益是指在最近公佈的指定為”H.15“的統計新聞稿或任何由聯邦儲備系統理事會每週出版的後續出版物中所載的收益率。

S-26

對於相當贖回國庫債券的到期日(如果在票據到期日之前或之後三個月內沒有到期日)(為目的，假定該等票據在票面贖回日到期)，應確定與可比贖回國庫券最接近的兩種公佈到期日的收益率，並以直線方式從該收益率內插或外推國庫券利率，(Ii)如該發行(或任何後續發行)在計算日期前一週並未公佈或不包含該收益，則相當於可比較贖回國庫券到期日的半年等值收益率的年利率，按可比贖回國庫債券發行價格(以其本金的百分比計算)等於該贖回日期的可比贖回國庫價計算。財政部利率應於贖回日期前第三個營業日計算。可比贖回國庫券發行價格(以其本金的百分比表示)。庫務署利率將於贖回日期前第三個營業日計算。(Ii)如該發行(或任何後續發行)於計算日期前一週並無公佈，則相當於可比贖回國庫券發行到期日的半年等值收益率(以其本金的百分比表示)。

在此外，擔保人、發行人及其各自的附屬公司可以不時在公開市場上以現行價格購買票據，也可以在私人交易中以協商價格購買票據。擔保人、發行人或其各自附屬公司購買的任何票據，可由購買者自行決定持有、轉售或註銷。

額外金額的支付和預扣税更改時的贖回

附隨招股章程中“債務證券及債務證券擔保説明”及 “扣繳税項變動時的贖回”中所述的規定，將適用於附註。

贖回通知

任何贖回通知將於贖回日期至少30天但不超過90天前送交受託人及各適用系列票據持有人，該等債券須於債務證券登記冊上列示的地址贖回(或就以全球債務證券為代表的票據而言，須按照保管人的程序以電子方式贖回)；惟如該通知是就票據失效或票據的清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前90天以上提供給受託人及每名持有該等持有人的適用票據系列的持有人(或如該等票據是由全球債務證券代表)，則可在贖回日期前至少90天向受託人及每名持有該等票據的持有人送交該等債券，除非該通知是就該等票據的失當或該等票據的清償及解除而發出的。如果Pentair Finance選擇贖回該等票據的一部分(但並非全部)，受託人將按照Pentair Finance確定的方法選擇將贖回的票據，其方式應符合適用的法律要求、相關清算系統的規則和程序(如適用)以及證券交易所的要求(如有)。

該等票據或其任何部分的利息將於指定贖回日期當日及之後停止累積，除非Pentair Finance未能支付該贖回價格及有關任何該等票據或其任何部分的應計利息。

如果任何票據的贖回日期不是營業日，則可在隨後的下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與在贖回的名義日期相同，且在該名義日期後的一段時間內不會計息。

控制的更改

如果就票據發生控制變更觸發事件(定義見下文)，除非發行人已行使其贖回票據的選擇權，否則必須向票據的每一位持有人提出要約(“控制要約的變更”)，以在持有人選擇的情況下回購該票據的全部或任何部分(相等於$2，000或超過$1，000的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人須提供相當於要回購票據本金的101%的現金支付，外加將回購票據的應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括回購日期(“控制權變更付款”)。控制觸發事件發生後30天內

S-27

在任何控制權變更之前，或發行人的選擇，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，應向受託人和該等附註的持有人發出一份通知，合理詳細地描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在該通知所指定的日期回購該票據，除非下一句中有説明，否則不得早於該通知發出之日起30天，且不得晚於該通知發出之日起60天(或， )，否則應在該通知發出之日起60天內(或，自該通知發出之日起)，向受託人和該等附註的持有人發出一份通知，説明該交易構成或可能構成控制權變更的觸發事件，並提議在該通知發出之日起60天內回購該等票據。就控制變更觸發事件完成前的通知而言，不得早於控制變更觸發事件發生後30天或 60天)，但法律可能要求的除外(“控制變更付款日期”)。如果在控制權變更完成日期之前發出通知，則應説明購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

如果控制權變更付款日期正好是非營業日，則將在下一個營業日支付控制權變更付款的相關付款，就好像該付款到期之日已支付一樣，並且從該日起至下一個營業日為止的期間內，應支付的金額將不計利息。

其選擇的持有人接受控制權變更要約的任何行使都是不可撤銷的。變更控制權要約可以少於票據的全部本金接受，但在這種情況下，回購後仍未償還的票據本金必須等於$2，000或超過$1，000的整數倍數。

發行人在發生控制變更觸發事件時，如果第三方在時間或其他方面以符合發行人和第三方購買要約的要求的方式、時間或其他方式發出該要約，則不會要求該發行人在其要約下正確投標且未撤回所有票據，則發行人不應要求該第三方在其要約下進行適當投標而不是撤回其要約，則發行人不應要求該第三方以該方式、在時間或其他情況下作出更改控制要約的要約。此外，發行人不得回購任何票據，如果在控制付款日期發生了違約事件且仍在繼續，則不在此限，除非發生控制變更觸發事件時控制變更付款發生違約。

儘管有規定，發行人及擔保人仍須遵守“交易法”第14E-1條的規定及根據該規則訂立的任何其他證券法律及規例，只要該等法律及法規適用於購回該等票據。倘任何該等證券法或規例的條文與附註的變更控制權要約條文發生衝突，則任何發行人或擔保人均不得因其遵守該等證券法或法規而被視為違反其根據變更控制權要約條文所承擔的義務(如該等條文與該等證券法或法規的規定相牴觸)，則任何發行人或擔保人均不得因遵守該等證券法或法規而被視為違反其在變更控制權要約條文下的義務。

為更改附註中的控制權要約條款的目的，適用以下條款：

"更改控制“指在發行當日或之後發生的下列任何事項：(1)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(通過合併或合併的方式除外)，在一系列或多個相關交易中，將Pentair及其子公司的所有或基本上全部資產作為一個整體出售給除Pentair或Pentair的直接或間接全資擁有的子公司以外的任何人；(2)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(通過合併或合併的方式除外)，將Pentair及其子公司的所有或基本上所有資產作為一個整體出售給任何人，但Pentair或其直接或間接全資擁有的子公司除外；(2)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為Pentair的50%以上的未清償投票股票或其他投票股票的實益所有人(根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條的定義)，而Pentair的投票股票被重新分類、合併、交換或更改(以投票權而不是以股份數衡量)；(3)Pentair與任何人或任何人合併，或與Pentair合併，或與Pentair合併，或合併為Pentair，則在任何該等事件中，Pentair的任何未償還表決權股額或該另一人的投票權股額被轉換或交換為現金、證券或其他財產，但下述交易除外：

S-28

在緊接該交易之前已發行的Pentair投票股份的股份構成或轉換為或交換至少多數存活人的投票股份或緊接該交易生效後尚存人士的任何直接或間接母公司；或(4)Pentair投票股份持有人批准Pentair清算或解散計劃。儘管有上述規定，根據第(1)款，一項交易不應被視為涉及控制權的變更，(2)或(4)如 (I)Pentair成為一間控股公司的直接或間接全資附屬公司，或一間控股公司成為Pentair的繼承者，而該筆交易(或一系列相關交易)在緊接該交易(或一系列相關交易)後，該控股公司的投票股份的直接或間接持有人與緊接該交易前Pentair的投票股份持有人相同或實質上相同(並持有相同或實質上相同的比例)，則 (I)Pentair成為Pentair的全資附屬公司；及(Ii)緊接該宗交易後，該控股公司的投票股份的直接或間接持有人(或一系列相關交易)與緊接該交易前的Pentair投票股份持有人相同或實質上相同(並持有相同或實質上相同的比例)。本定義中使用的“人員”一詞是指“交易法”第13(D)(3)條規定的任何人和任何兩個或兩個以上的人。

"控制觸發事件的改變“指控制變更和評級事件的發生；但如作出本定義將會適用的評級調低的評級機構或評級機構不應受託人的要求以書面宣佈或公開確認或以書面通知受託人，該項調低是由於或因任何事件或情況而構成或產生的，則因某項評級下調而引起的控制變更觸發事件不得當作已發生，但如該評級機構或評級機構沒有應受託人的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人該項調低的全部或部分結果，則不得因控制權的改變而觸發該事件或情況，而該事件或情況是由任何事件或情況構成或產生的，或與該事件或情況有關，則該事件或情況不會因此而被宣佈或公開確認或以書面通知受託人。適用的控制更改(無論適用的控制更改是否在所謂的控制更改觸發事件發生時發生)。除非三間評級機構中至少有兩間在以下“評級事件”定義所提述的任何期開始時為該等票據提供評級，否則評級事件將被視為在該期間內發生。儘管有上述規定，控制觸發事件不會被視為與任何特定控制更改相關，除非該控制更改已實際完成。

"惠譽“是指惠譽公司及其後繼者。

"投資等級評定，“指惠譽的BBB©(或同等評級)、穆迪(Moody‘s)的Baa3(或相當於 )和標準普爾(S&P)的BBB©(或同等評級)，以及 Issuer選擇的任何一家或多家重置評級機構的同等投資級別的信用評級。

"穆迪“意味着穆迪投資者服務公司(Moody‘sInvestorsService，Inc.)及其後繼者。

"評級機構“指(1)惠譽、穆迪和標準普爾各自；和(2)如果惠譽、穆迪或S&P中的任何一家因發行人無法控制的原因停止對這些票據進行評級或未能公開提供這些票據的評級，則根據“外匯法案” 第3(A)(62)條的規定，由發行人(經發行人董事會決議認證)選定作為惠譽、穆迪或標準普爾或所有的替代機構(視情況而定)的“國家公認的統計評級組織”可公開獲得該等票據的評級。(2)如有任何惠譽、穆迪或標普因發行人無法控制的原因而停止對該等票據作出評級，則可由發行人根據“交易法”第3(A)(62)條所指的“全國認可的統計評級機構”(視屬何情況而定)取代惠譽、穆迪或標普或所有。

"評級事件“指債券的評級至少由三家評級機構中的兩家下調，且該三家評級機構中至少有兩家在此期間的任何一天內至少有兩家評級機構將該票據的評級降至級以下(只要評級機構公開宣佈考慮可能下調評級)，自Pentair首次發佈控制權變更公告之日或Pentair打算實施控制權變更之日起，至該控制權變更完成或放棄後60天結束為止。

"標準普爾“指的是標普全球評級公司(S&PGlobalRatings)及其後繼者，標準普爾全球評級公司(S&PGlobalInc.)的一個部門。

S-29

"有表決權股票“就任何指明”人士“而言，就任何日期而言，指當時有權在該人士的董事會或經理選舉中一般投票的該人士的股本。”(A)就任何指明“人士”而言，指該人當時有權在該人的董事會或經理選舉中投票的股本。

控制權變更的定義包括一個短語，該短語涉及Pentair及其子公司作為一個整體“全部或基本上全部”的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置。雖然解釋“基本上全部”一詞的判例法很少，但根據適用法律，對這一短語沒有明確的既定定義。因此，要求發行人因出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置而將票據回購給另一“人”(如“交易法”第13(D)(3)條中所使用的術語)低於Pentair及其子公司的全部資產的規定的適用性可能不確定。

定義

就註釋而言，在本招股章程附件中使用的下列定義術語應具有以下含義：

"可歸責債務，“就出售及回租交易而言，於任何特定時間，指承租人、擔保人或任何受限制附屬公司於適用租賃期餘下期間(包括任何已延長該租賃期或出租人可選擇延長該租賃期的任何期間)的債務的總和(折現利率為承租人在租期開始時按類似年期借款所需資金的實際利率)的總和，包括該租賃期已延長或出租人可選擇延長該租賃期的任何期間的淨租金付款”，“就出售及回租交易而言，指的是承租人、擔保人或任何受限制附屬公司在適用租賃期餘下期間的淨租金付款的總和(折現率為承租人在相若年期內借款所需的款項的實際利率)。在任何期間的任何租賃中，“租金付款淨額”一詞是指承租人在該期間內必須支付的租金和其他付款的總和，但不包括該承租人(不論是否被指定為租金或額外租金)因該承租人必須支付的保養和修理、重建、保險、税收、攤款、水費或類似費用而需支付的任何金額，或根據銷售、維護和修理、重建、保險、税收、攤款、水費或類似費用而需支付的任何金額。( )(A)在任何期間的任何租賃期內，承租人須支付的租金淨額及其他付款之和，不包括該承租人(不論是否被指定為租金或額外租金)須支付的任何款項，亦不包括該等承租人根據該條款須支付的保養及修理、重建、保險、税項、評税、水費或相類費用的任何款額。

"合併有形資產淨額“在任何日期，指出現在Pentair及其附屬公司最近編制的綜合資產負債表上的綜合資產淨值減去所有無形資產(定義見下文)，該資產負債表是在Pentair及其附屬公司的財政季度結束時，按照在綜合資產負債表日期有效的公認會計原則編制的。

"合併淨值“在任何日期，指總資產減去總負債，在每種情況下都出現在Pentair及其子公司在Pentair及其子公司的一個財政季度結束時最新編制的綜合資產負債表上，該資產負債表是按照綜合資產負債表之日有效的公認會計原則編制的。

"合併總資產“於任何日期，指 Pentair及其附屬公司於Pentair及其附屬公司的財政季度結束時最新編制的綜合資產負債表上出現的總資產，該資產總額乃根據於綜合資產負債表日期有效的公認會計原則編制而成。

"資金負債“指按其條款自其確定之日起一年以上到期的任何債務，包括任何可由債務人選擇延期或可展期至自其確定之日起一年之後的債務。

"負債“在不重複的情況下，指本金金額(該金額為原始發行的折價債券或零息票據、債券或類似證券)，該金額是根據 Pentair及其附屬公司截至#財政季度末最新編制的綜合資產負債表之日的累積金額確定的，而不重複的是本金(該金額是原始發行的貼現債券或零息票據、債券或類似證券)。

S-30

Pentair，按照在合併資產負債表之日有效的公認會計原則(I)所有借款債務，(Ii)由債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，(Iii)與信用證或銀行承兑票據或類似票據有關的所有義務，或與有關的償還義務(此類票據構成債務的範圍僅限於未償還義務由按照公認會計原則編制的資產負債表上反映為資產的現金或現金等價物作抵押)，(Ii)所有由債權證、票據或其他類似票據所證明的義務，或與有關的償還債務(此類票據僅以按照公認會計原則編制的資產負債表上反映為資產的現金或現金等價物為抵押)，(Iv)根據2018年12月14日生效的“一般公認會計原則”資本化的承租人的所有義務(不對“一般公認會計原則”作出任何變更、修改或逐步生效，而該等修訂須將自該日起稱為“營運租賃”的租賃資本化)，及(V)由發行人、擔保人或其各自附屬公司的任何附屬公司或其各自附屬公司所擔保的該等資產負債表內合併的其他人的所有債務，或該等資產負債表所擔保的所有債務，或(V)由發行人、擔保人或其各自附屬公司的任何附屬公司或其任何附屬公司所擔保的所有其他人的債務，或由該等資產負債表內的任何修訂生效，而該等修訂須自該日期起將其描述為“經營租賃”的租契資本化，擔保人或其各自的任何附屬公司負有法律責任或責任(不論是通過協議購買他人的債務、提供資金或向他人投資)。

"無形資產“指在”商譽和其他無形資產，淨額“標題下或單獨列出的任何其他無形資產標題下列示的金額(在每種情況下均列於Pentair及其子公司在 Pentair財務季度末最新編制的綜合資產負債表的表面)，該資產負債表是按照自合併資產負債表之日起生效的公認會計原則編制的。

"留置權“指抵押、質押、擔保權益、留置權或類似的抵押權。

"無追索權債務“指在強制執行時其持有人可能僅對擔保人或發行人或擔保人的任何附屬公司或發行人的資產而有追索權的債務，而不是對擔保人或發行人的任何附屬公司或發行人個人(為免生疑問，須受無追索權融資中所載的習慣例外情況所載的該等義務的無追索權性質所載的習慣例外規定所規限)。”(B)指在強制執行時，持有人只可追索擔保人、發行人或擔保人的任何附屬公司或發行人的資產，而不向擔保人、發行人或擔保人的任何附屬公司或發行人個人追索(為免生疑問)。

"主要財產“指位於美利堅合眾國、加拿大或波多黎各聯邦的Pentair或其任何附屬公司的不動產的任何製造、加工或裝配廠、倉庫或分銷設施、辦公樓或包裹 (但不包括租賃和其他可能被視為不動產的合同權利)，並且(A)在Indure之日為Pentair或Pentair的任何子公司所擁有，(B)其初始建造是在Indure之日後完成的，或(C)在Indure之日之後獲得，在每種情況下，均為Pentair或Pentair的任何附屬公司所有；(C)在每一種情況下都是在Indure之日之後完成的，或(C)在每一種情況下都是在Indure之日之後獲得的，(A)是Pentair或Pentair的任何子公司所擁有的，(A)在任何情況下都是由Pentair或Pentair的任何子公司擁有的，除任何該等廠房、設施、倉庫、寫字樓、包裹或其部分外，(I)Pentair董事會認為，對於Pentair及其附屬公司作為整體經營的總業務而言，並無重大意義，或(Ii)在本定義第(A)款的情況下，於投購當日具有賬面淨值(不包括任何資本化的利息開支)，就本定義第(B)款而言，於初始建造完成日期或就本定義第(C)條而言，於收購日期，Pentair綜合資產負債表上截至適用日期的整合淨有形資產少於1.0%。

"受限子公司“指擁有或租賃主要財產的Pentair的任何子公司。

"銷售和回租交易“指與任何人訂立安排，由Pentair或其受限制附屬公司租賃任何主要財產，據此，該主要財產已擁有及全面運作超過180天，並已或將由Pentair或受限制的附屬公司出售或轉讓予該人(擔保人、發行人或其各自的任何附屬公司除外)；惟上述規定不適用於任何涉及租約(包括續期權利)的為期不超過三年的該等安排。

所有未在保險中另行定義的會計術語將具有根據不時生效的公認會計原則賦予的含義；但是，

S-31

儘管一般公認會計原則在2018年12月14日之後有任何變化，但租賃將繼續按照在日生效的一般公認會計原則進行分類和核算，以適用於該日的所有目的(不實施截至該日期已通過的一般公認會計原則的任何修正的逐步生效)，但與編制或交付財務報表有關的規定的目的除外。

圖書條目、交付和表單

所附招股章程中“債務證券及債務證券擔保手冊條目、交付及表格”及 “全球清算及交收程序”中所述的規定將適用於附註。

S-32

盧森堡、愛爾蘭、瑞士和美國聯邦
所得税考慮因素

盧森堡

以下信息僅屬一般性質，並以盧森堡現行法律為依據，但其目的不是，也不應被解釋為法律或税務建議。因此，債券的潛在投資者應就其可能受其管轄的國家、當地或外國法律(包括盧森堡税法)的影響諮詢自己的專業顧問。

請注意，以下各標題下使用的居住概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節提及税、徵、税或其他類似性質的收費或預扣，或任何其他概念，僅指盧森堡税法和/或概念。此外，請注意，對盧森堡所得税的提及包括公司所得税(IMPôt Sule le Invenuu des Countivités(鄉收入))，市政營業税 (IMPôt商業社區)、團結附加費(貢獻) 以及個人所得税(收入)一般。投資者可能還要繳納淨財產税 (“財富”雜誌(Impôt Sula Fortune))、最低淨財產税(最低財富)以及其他税、税或税。公司所得税、淨財產税、最低淨財產税、市政營業税以及團結附加費都適用於大多數居住在盧森堡的公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在管理專業或企業經營過程中的行為，也可以適用市政營業税。

預扣税

盧森堡居民持有人

根據盧森堡現行的一般税法，並受以下段所述經修訂的2005年12月23日法律的約束，對支付給盧森堡居民票據持有人的本金、溢價或利息，也不對票據的應計但未付利息徵收預扣税，任何盧森堡居民在贖回或購回盧森堡居民持有的票據時也不應繳納任何預扣税款。

根據經修訂的2005年12月23日法律，由在盧森堡設立的支付代理人向盧森堡居民個人受益所有人或為其利益支付利息或類似收入，將須繳納20%的預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富過程中採取行動的個人，則這種預扣税將完全免除所得税。預扣税款的責任將由盧森堡支付代理人承擔。在經修訂的2005年12月23日法律範圍內，票據的利息支付將須繳納20%的預扣税。

非居民持有人

根據盧森堡現行的一般税法，不對支付給非居民票據持有人的本金、溢價或利息徵收預扣税，也不對票據的應計但未付利息徵收預扣税，在贖回或回購非居民持有的票據時也不應繳納任何盧森堡預扣税款。

公司持有人的税收

盧森堡居民法人持有人

票據的法人持有人，為税務目的為盧森堡居民，或在盧森堡設有常設機構或業務的固定地點，而該等機構或地點是該等票據所在的地方。

S-33

應歸，須就附註所支付或應累算的利息繳交盧森堡公司税。

票據的公司持有人是盧森堡居民，或者在盧森堡有常設機構或固定營業地，其收益在出售或出售票據時由票據可歸屬的獲得，須繳納盧森堡公司税。

持有受2007年5月11日關於家庭房地產管理公司的法律(經修訂)、2010年12月17日關於集體投資企業的法律(經修訂)、或2007年2月13日關於專門投資基金的法律(經修訂)或2016年7月23日關於保留替代投資基金(選擇作為盧森堡税務專用投資基金處理)的法律管轄的票據持有人，將不對票據的已收利息或應計利息或票據出售或處置所實現的收益繳納任何盧森堡所得税。

非居民法人持有人

非居民公司票據持有人如在盧森堡並無常設機構或固定營業地點(而該等票據可歸屬於該等企業或機構)，則其出售或處置該等票據所得的收益毋須繳納盧森堡所得税。

個人持有人的税收

盧森堡居民

該等票據的個別持有人在管理其私人財富的過程中行事，而就該等票據所支付的利息而言，如屬盧森堡居民，則須就該等利息繳付所得税，但如(I)已根據經修訂的2005年12月23日的法律就該等付款徵收預扣税，或(Ii)該等票據的個人持有人已選擇根據經修訂的2005年12月23日的法律，適用20%的税項以全數繳付所得税，則不在此限；(Ii)該等票據的個人持有人已選擇根據經修訂的2005年12月23日的法律，對該等款項徵收20%的預扣税金，或(Ii)該等票據的個人持有人已選擇根據經修訂的2005年12月23日的法律對該等款項徵收20%的税款，如果在歐盟成員國(盧森堡除外)或歐洲經濟區成員國 (歐盟成員國除外)設立的支付代理已支付或指定支付利息，則適用此規定。

根據盧森堡税法，票據的個人持有人在其私人財富管理過程中採取行動併為税收目的是盧森堡居民的，其出售或出售票據的收益無須繳納盧森堡所得税，條件是這種出售或處置發生在獲得票據的六個月之後。票據的個人持有人在管理其私人財富的過程中行事，併為納税目的而是盧森堡居民，他或她的應納税收入中還須包括應計但未付收入的收益部分，除非根據經修訂的2005年12月23日法律對該利息徵税。票據個人持有人在經營專業或商業企業(盧森堡居民)出售或處置票據過程中取得的收益，須按普通税率繳納盧森堡所得税。(#*_)

非居民個人

非居民票據持有人(其在盧森堡並無常設機構或固定營業地點可歸屬於 )所取得的收益，在出售或處置該等票據時毋須繳納盧森堡所得税。

S-34

財產税

根據現行盧森堡税法，票據的盧森堡居民法人持有人或票據的非居民法人持有人如在盧森堡設有常設機構或固定營業地，則必須為盧森堡財產税的目的考慮這些票據，除非持有人受經修正的2007年5月11日關於家庭財產管理公司的法律或2010年12月17日關於集體投資企業的法律(經修訂)或2007年2月13日關於專門投資基金的法律的管轄，或受2016年7月23日關於保留替代投資基金的法律管轄的公司，或受經修正的2004年6月15日關於風險資本工具的法律管轄的公司，或受經修訂的2004年3月22日關於證券化的法律管轄的證券化公司，或受2005年7月13日關於職業退休保障機構的法律管轄的專業養卹金機構，其形式為具有可變資本和養卹金儲蓄協會的養卹金儲蓄公司(經修正)。持有該等紙幣的個人，不論是否為盧森堡居民，均無須就該等紙幣繳納盧森堡財產税。

然而，作為盧森堡税收用途的風險資本，受2016年7月23日法律管轄的保留另類投資基金、受2004年6月15日關於風險資本工具的法律管轄的公司(經修訂)、受2004年3月22日關於證券化的法律(經修訂)管轄的證券化公司、受2005年7月13日關於職業退休保障機構的法律管轄的專業養卹金機構( )、以具有可變資本和養卹金儲蓄協會形式的養卹金儲蓄公司為形式的養卹金儲蓄公司(經修訂)，仍須繳納最低淨財富税(“MNWT”)。

由於從2016年1月1日起，對在盧森堡擁有法定席位或中央行政機構的公司徵收MNWT税。對於固定金融資產、可轉讓證券和銀行現金總額超過其資產負債表總額的90%和350，000歐元的實體，最高淨值定為4，815歐元。對於在盧森堡擁有法定席位的所有其他公司(不屬於4，815歐元最高限額)，最高限額從535歐元到32，100歐元不等，這取決於該公司的總資產負債表。

遺產税和贈與税

根據盧森堡現行税法，如果票據持有人在死亡時是盧森堡的税務居民，則票據出於遺產税的目的包括在其應税遺產中。如果贈與或捐贈票據包含在盧森堡契據中或在盧森堡註冊，則應繳納贈與税。

無印花税

原則上，發行或轉讓、回購或贖回票據均不會引起任何盧森堡註冊税或類似税種。

但是，在盧森堡登記票據時，如果票據實際附在公共契約或任何其他須強制登記的文件上，以及在自願的基礎上對票據進行登記，則可能需要繳納定期或從價登記税。

愛爾蘭

以下是根據愛爾蘭現行法律和慣例總結的關於投資者税務狀況的某些事項，這些投資者是其票據的絕對受益所有人，應適當謹慎對待。特定規則可適用於持有票據的某些類別納税人，包括證券和信託交易商。摘要不構成税

S-35

或法律意見和以下評論僅屬一般性質。投資者應諮詢其專業顧問關於購買、持有、贖回或出售票據以及根據其居住國、公民身份或住所的法律收取其利息所涉的税務問題。

預扣税

按標準所得税税率(目前為20%)徵收的税款必須從支付愛爾蘭來源利息中預扣。只要這些付款不構成愛爾蘭來源的收入，紙幣的發行人將沒有義務預扣該等票據的利息和溢價(如果有的話)支付的税款。在下列情況下，票據的利息和支付的任何溢價可視為有愛爾蘭來源：

: 出於税務目的，發行人居住在愛爾蘭；
: 發行人在愛爾蘭設有分支機構或常設機構，其資產或收入用於支付票據；或
: 出於税務目的，發行人並非居住在愛爾蘭，但票據登記簿是在愛爾蘭保存的，或者(如果票據是持票人形式的)，票據實際上是在愛爾蘭持有的。

紙幣發行人Pentair Finance確認，出於税務目的，該公司不會也不會在愛爾蘭居住，並且不會在愛爾蘭保持任何註冊紙幣的登記冊。如果Pentair根據擔保付款，則有可能將此類付款視為有愛爾蘭來源，在這種情況下，可要求按標準所得税税率 (目前為20%)從此類付款中扣繳税款。我們預期，如果需要此類扣繳，則還需支付額外款項，如所附招股説明書中“債務證券和債務證券擔保的説明所述”所述。

收據的徵税

儘管記票人可根據愛爾蘭預扣税的免税券收取票據或擔保付款的利息或溢價(如有)，但如果(I)該等利息、溢價或擔保付款具有愛爾蘭血統，(Ii)該等利息、溢價或擔保付款具有愛爾蘭語來源，(Ii)該等利息、溢價或擔保付款為愛爾蘭居民，或(如非法人團體)為税務目的而通常居住在愛爾蘭，或(Iii)該等票據為愛爾蘭境內的分公司或代理，則該筆記本持有人仍有責任就該等利息、溢價或擔保付款支付愛爾蘭收入或公司税。作為個人的筆記本持有人也可能有責任支付社會保險(PRSI)繳款和普遍的社會費用。愛爾蘭在所得税和公司税方面實行自我評估制度，每個人都必須評估自己對愛爾蘭税收的責任。根據愛爾蘭與接受者居住國之間的雙重徵税協定的具體規定，可以減免愛爾蘭所得税。

兑現税

在某些情況下，愛爾蘭税將被要求按標準所得税税率(目前為20%)從非愛爾蘭居民公司發行的票據所支付的利息或溢價中扣繳，如果該利息或溢價是由愛爾蘭的銀行或兑現代理人代表任何筆記本持有人收取或變現的。

兑現税不適用於非愛爾蘭居民且已按規定的格式向兑現代理人或銀行申報的情況。

S-36

資本收益税

票據持有人在處置票據時無需繳納愛爾蘭資本利得税，除非該票據持有人是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭，或通過使用或持有票據的常設機構、分支機構或機構在愛爾蘭經營貿易或業務。

資本購置税

由票據組成的贈與或繼承將在資本購置税(受現有豁免和補救措施限制)的範圍內收取，如果(I)授權人或受贈人/繼承人在相關日期居住或通常居住在愛爾蘭(或在某些情況下，無論受贈人/繼承人的居住地或受贈人/繼承人的居住地如何)，或(Ii)該等票據被視為位於愛爾蘭的財產，則該贈與或遺產將以33%的税率徵收。(I)與贈與或繼承相關的贈與或繼承是居住在或通常居住在愛爾蘭的(或在某些情況下)，或(Ii)該等贈與或繼承在相關日期被視為位於愛爾蘭的財產(或在某些情況下，該等贈與或遺產的授予人/繼承人在愛爾蘭居住或通常居住)。外國户籍個人在贈與或繼承之日不會被視為在愛爾蘭居住或通常居住，除非該個人(I)在該日期之前連續五個税務年度內居住在愛爾蘭，以及(Ii)在該日期居住或通常居住在愛爾蘭。

如果登記簿在愛爾蘭，則註冊形式的註釋是位於愛爾蘭的財產。因此，如果此類票據包含在贈與或繼承中，則贈與或繼承可以在徵税費用範圍內，而不管轉售人或受贈人/繼承人的居住狀態如何。

印花税

由於該發行人並非在愛爾蘭註冊，只要該票據的轉讓文書不涉及以下事項，便不會對該票據產生印花税：

: 愛爾蘭的任何不變財產或對這些財產的任何權利或權益；或
: 在愛爾蘭註冊的公司的股票或有價證券。

瑞士

以下資料僅屬一般性質，並以瑞士現行法律為依據。它並不聲稱是對可能與投資決定相關的所有税務影響的全面描述。本節介紹瑞士法律對非瑞士投資者(即非瑞士居民且出於瑞士税務目的在瑞士沒有常設機構的投資者)持有票據的主要税收後果。每個持有人的税務待遇取決於具體情況。建議所有投資者和潛在投資者就票據的購買、所有權和處置的各自税務後果諮詢其專業税務顧問。

瑞士所得税

若債券持有人並非瑞士居民，且該等票據在瑞士並無常設機構，而該等票據屬或該等票據所屬，則持有及處置該等票據將毋須繳交任何瑞士聯邦、州或社區公司或社區的公司或個人收入及資本或財富税或資本利得税，亦無須就持有及處置該等票據而繳納任何瑞士聯邦、州或社區公司或社區的所得税或個人所得税或資本利得税。

預扣税

Pentair Finance、Pentair或Pentair Investments支付票據的利息和本金，即使票據由Pentair Investments提供擔保，也不需繳納瑞士聯邦預扣税，條件是Pentair Finance使用在瑞士境外發行和銷售票據的收益，除非瑞士税法不時生效。

S-37

特殊情況下允許在瑞士使用。雖然Pentair投資公司將為這些票據提供擔保，但預計這些收益將不會在瑞士使用。因此，我們期望這些票據的利息支付或贖回都不需要繳納瑞士預扣税。

證券營業税

如該等票據的有效期少於一年，則該等票據的出售或購買將毋須繳付瑞士營業税。如果票據的期限超過一年，如果通過瑞士證券交易商(如“瑞士印花税法案”中的定義)出售或購買票據，或如果瑞士證券交易商是交易的一方，則該票據的銷售或購買可能需要繳納瑞士營業税。除非交易對手有資格豁免瑞士營業税，否則瑞士證券交易商通常會向每個非瑞士證券交易商的合約夥伴徵收0.3%的營業税的一半。然而，不是通過瑞士證券交易商進行的交易或沒有瑞士證券交易商參與的交易將不徵收證券營業税。

根據瑞士聯邦税法，Pentair 投資公司有資格成為瑞士證券交易商，如果它被認為在定期與應税證券的交易中作為一方當事人或中間人行事( )。

自動交換信息

2017年，瑞士推出了自動交換税務信息的全球標準(“AEOI”)。“瑞士聯邦反恐怖主義法”於2017年1月1日生效。AEOI是通過雙邊協定或多邊協定在瑞士推行的。瑞士簽署了以經濟合作與發展組織/歐洲委員會行政援助公約為基礎的多邊“主管機關協定”(“多邊協定”)。在此基礎上，瑞士與各夥伴國簽署了關於採用伊朗伊斯蘭共和國的聲明。根據此類多邊協定和雙邊協定以及瑞士的執行法律，瑞士已開始收集有關金融資產的數據，包括(視情況而定)在瑞士金融機構持有並貸記入的賬户或存款，以使居住在夥伴國家的個人受益，視情況而定，並於2018或2019年(視情況而定)開始或開始交換此類數據。2015年5月27日，瑞士與歐洲聯盟(“歐盟”)簽署了一項雙邊協議，該協議於2017年1月1日生效。在此基礎上，瑞士和28個歐盟成員國將從2017年起收集賬户數據，並從2018年開始進行交換。説明的潛在購買者應就AEOI的影響徵求其顧問的意見。

美國

以下是與美國持有人或非美國持有人(如下所述)購買、擁有和處置票據相關的某些美國聯邦所得税後果摘要，美國持有人或非美國持有人以首次公開發行價格獲得票據，並將票據作為“守則” 第1221條所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要依據的是“守則”的規定、根據“守則”頒佈的“美國財政部條例”、美國國税局(“國税局”)的裁決、聲明和司法裁決，所有這些均截至本文之日。這些權限可能會改變，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。潛在投資者應意識到，不會就下文討論的事項向國税局尋求裁決，也不能保證國税局不會對購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。

S-38

本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者因其個人情況或受特殊税收規則約束的持有人(如金融機構、銀行、保險公司、經紀人-交易商、選擇使用按市價計算法的證券交易商、某些美國僑民、免税組織、將持有票據作為跨境交易一部分的人、對衝、清洗銷售、轉換、建設性銷售或其他用於美國聯邦所得税目的綜合交易)是非常重要的，請參閲“金融機構”、“銀行”、“保險公司”、“金融機構”、“保險公司”、“金融機構”、“保險公司”、“證券交易商”、“經濟人”和“經濟人”。為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的合夥人、受“税法” 第451(B)條規定特別税務會計規則約束的人員、受控制的外國公司、被動外國投資公司以及功能貨幣不是美元的美國持有人。此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國聯邦替代最低税收後果或任何州、地方或非美國司法管轄區法律下的税務考慮。就本摘要而言，“美國持有人”是票據的實益所有者，即(A)為美國公民或為美國聯邦所得税目的而居住在美國的個人，(B)為美國聯邦所得税目的而被歸類為公司的實體，而該實體是根據美國、其任何州、或哥倫比亞特區的法律組建的，或為美國聯邦所得税的目的而被視為國內公司的實體，(C)其收入須受美國聯邦所得税的管轄的財產，而不論其來源為何，或(D)一項信託，其管理受美國國內法院的主要監督，其所有實質性決定均受“守則”第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人(“美國人”)的控制，或(Ii)根據適用的國庫條例進行有效的選舉，並將其視為美國人。

就本摘要的目的而言，“非美國持有人”是非美國持有人的票據(為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “忽略實體”的實體除外)的實益所有者。如果為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或“不計所得税的實體”的實體擁有票據，該實體成員的税務待遇將取決於該成員的地位和該實體的活動。本摘要不涉及此類實體的税務待遇以及此類實體的任何成員的税務待遇。鼓勵為美國聯邦所得税目的將任何實體歸類為合夥企業或“無視實體”並擁有票據的實體以及此類實體的任何成員諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

某些或有付款

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據上所述利息或本金的金額(請參閲“ 票據更改控制權説明”(Description of Notes©Change of Control)。支付此類款項的義務可能涉及美國財政部有關“或有付款債務工具”的規定。根據適用的美國財政部法規，支付該金額的可能性不會影響持有人就該票據確認的收入的金額、時間或性質，前提是，自該票據發行之日起，支付該金額的可能性極小，且該金額是附帶的，或適用於某些其他例外情況。我們打算採取的立場是，與票據相關的或有事項不應導致票據受或有支付債務票據規則的約束。除非持有人按照適用的美國財政部規定的方式披露其相反的立場，否則我們的決定對該持有人具有約束力。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果國税局要成功挑戰這一決定，美國持有人可能需要以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將票據的應納税處置中實現的任何收益視為普通收入。這一討論的其餘部分假定這些票據不會被視為或有付款債務工具。敦促持有者就諮詢他們自己的税務顧問。

S-39

可能適用於或有支付債務票據規則的票據及其後果。

利息

預計(本摘要假定)這些附註的印發時間將少於De Minimis原始發行折扣金額(如有)(根據“守則”確定)。票據上的聲明利息付款(包括因此類付款而扣繳的任何非美國税款和與此相關的任何其他金額)將按照美國持有人為美國聯邦所得税目的通常會計方法，在收到或應計此類付款時作為普通利息收入計入美國持有人的總收入。由於包含任何可歸因於預扣的非美國税收和其他金額的金額，美國持有人在支付利息時為美國聯邦所得税目的總收入中包含的金額可能大於此類美國持有人實際收到(或應收)的現金金額。

美國持票人通過票據賺取的收入一般構成外國來源收入，以計算美國聯邦所得税法允許的外國税收抵免。對有資格獲得信貸的外國所得税的限制是根據具體收入類別單獨計算的。在這方面，票據的利息收入將構成大多數美國持有人的“被動類別收入”。

任何從票據利息支付中扣繳的任何所得税，通常將被允許作為抵免美國持有人美國聯邦所得税負債的抵免，但受適用的限制的限制，這些限制可能會因美國持有人的特殊情況而有所不同。或者，美國持有者可以在計算美國應税收入時扣除此類非美國所得税，條件是美國持有者選擇扣除(而不是抵扣)在應納税年度內已繳納或應計的所有外國所得税。關於外國税收抵免和扣除外國收入税的規則是複雜的，因此，鼓勵美國持有人在其特定情況下就外國税收抵免或扣減的可獲得性問題諮詢其税務顧問。

票據的銷售、交換、退休或其他應税處置

在對票據進行出售、交換、退休或其他應税處置時，美國持有人一般確認損益的數額等於現金數額與處置所收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(但應計但未付利息的任何數額除外，在以前未列入收入的情況下，將被視為普通收入)和美國持有人在此類票據中調整後的税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該票據持有人的美元成本。

任何此類收益或損失通常將被視為資本收益或損失，如果美國持有人在債券中的持有期超過處置時的年，則該收益或損失將被視為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本收益受到税率降低的影響。資本損失的扣除受到限制。

如果在票據的銷售或其他應税處置中預扣任何非美國所得税，則美國持有人實現的金額將包括該銷售或其他應納税處置的收益總額，然後再扣除此類税款。美國持票人在票據的銷售或其他應税處置中確認的資本收益或損失(如果有)，出於美國外國税收抵免的目的，通常被視為美國來源收益或損失。因此，在因處置須繳納非美國所得税的票據而獲得收益的情況下，美國持有人可能無法從外國税收抵免中受益，除非該美國持有人能夠就應從外國來源獲得的其他收入申請抵免美國聯邦所得税。或者，如果美國持有人選擇扣除(而不是抵扣)在應納税年度內已繳納或應計的所有外國所得税，則美國持有人可以扣除外國所得税。

S-40

淨投資收益附加税

某些非公司的美國持有人通常要對以下較低者繳納3.8%的税(“聯邦醫療保險税”)：(1)美國持有人在應税年度的“淨投資收入”(或“未分配的淨投資收入”)，(2)美國持有人在應納税年度的經調整的總收入超出某一門檻值的部分。美國持有人的淨投資收入一般包括該持有人就票據確認的任何收入或收益，除非該等收入或收益是在該持有人從事交易或業務的正常過程中獲得的(由若干被動或交易活動組成的交易或業務除外)。

外國金融資產報告

持有“特定外國金融資產”且在納税年度最後一天的總價值超過50，000美元或在納税年度的任何時候超過75，000美元(或此類立法中規定的較大金額)的個人(以及根據擬議的條例擁有的某些實體)的美國持有人，通常需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。這些票據一般預計構成受這些報告要求制約的特定外國金融資產(除非這些票據存放在美國金融機構的賬户中)。鼓勵潛在投資者就此信息報告要求的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

信息報告要求一般適用於在美國境內票據的利息支付，以及在經紀人美國辦事處進行的銷售、交換、退休或其他應納税票據處置所得的收益，除非美國持有人是獲豁免的接收者並適當地確立了這一豁免。此外，如果美國持卡人未能提供正確的納税人標識號碼或豁免身份證明，或者美國國税局通知其未全額報告利息和股息收入，或者美國持卡人在其他情況下未遵守備用扣繳規則的適用要求，則備用扣繳將適用於任何此類付款或收益。

備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税債務，並使該美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

非美國持有人

對非美國持有人的票據付款和非美國持有人在處置票據時實現的收益一般不受美國聯邦收入或預扣税的影響，除非(1)任何此類支付或收益與非美國持有人從事美國貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求，則可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構)；或(2)如果是收益，則不在此限；(2)任何此類支付或收益均與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，則可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構)，或(2)在收益的情況下，非美國持有人是指在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上且滿足某些其他條件的個人。

備份扣繳和信息報告

一般而言，在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構向非美國持有人支付的票據本金和利息的支付，以及票據的出售、交換、退休或其他應税票據處置收益的支付，可能需要進行信息報告和備份扣繳，除非非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國人或以其他方式確立豁免。

S-41

備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税債務的貸方，並使這些持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國帳户税收合規性

根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“FATCA”的規定)和相關政府間協定，自不早於界定“外國通行證付款”的適用財政部條例提交之日起兩年內，發行人可能被要求扣繳美國對票據的某些付款的税款，只要這些付款被視為“外國通行證付款”。在界定“外國通行證付款”的適用最後國庫條例提交之日後六個月或之前發行的債務一般為“祖父”債務，除非此類債務在該日期之後作實質性修改。截至本招股章程附件之日，尚未提交界定“外國通行證付款”的適用的財政部最終法規。因此，票據上的付款將被視為“外國通行證付款”，但只有在這段時期屆滿後，為美國聯邦所得税目的對票據作了重大修改時，FACTA才予以扣繳。如果根據FATCA對票據上的任何付款實行任何扣繳，一般不會有額外的應付款項來補償扣繳的款項。

某些非美國政府已經與美國簽訂了政府間協定，其他政府預計也將與美國簽訂政府間協定，以可能改變此處所述規則的方式實施FATCA。鼓勵持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們在票據上的投資。

上述討論僅作為美國聯邦所得税法某些方面的總體摘要，並不構成對與票據的購買、所有權和處置相關的所有税後果的完整分析。鼓勵潛在投資者根據他們的具體情況，就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。

S-42

承保

我們和以下所述的承銷商，摩根大通證券有限責任公司，美國銀行證券公司。花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)作為代表，已就該等附註訂立包銷協議。根據承銷協議的條款和條件，每個承銷商已各自同意購買下表所示票據的本金。

承銷商	校長票據數量

摩根大通證券有限責任公司	$	100,000,000
美國銀行證券公司		80,000,000
花旗全球市場公司		80,000,000
MUFG證券美洲公司		28,000,000
美國Bancorp投資公司		28,000,000
富國銀行證券有限責任公司		16,000,000
滙豐證券(美國)公司		14,000,000
BBVA證券公司		10,000,000
BMO資本市場公司		10,000,000
塔爾西諮詢集團有限責任公司		10,000,000
德意志銀行證券公司		6,000,000
循環資本市場有限責任公司		6,000,000
ING金融市場有限責任公司		6,000,000
PNC資本市場有限責任公司		6,000,000

共計	$	400,000,000

承銷商以收到並接受我們的票據為條件提供票據。承銷商承諾接受並支付所提供的所有票據， (如果有此類票據)。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股章程附件封面規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券商出售的票據，可以按首次公開發行價格折價出售，折價不超過票據本金的0.400%。任何該等證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售予若干其他經紀或交易商，折扣價為首次公開招股價格最高為該等票據的0.250%。如果未按首次公開發行價格出售所有票據，承銷商可更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其聯屬公司發行和出售票據。

票據是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統中加入票據。承銷商已通知我們，承銷商有意在債券中做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性。

在與發行有關的情況下，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易和承銷交易的辛迪加交易。

: 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。
: 超額配售是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的票據本金的票據，從而產生銀團空頭頭寸。

S-43

: 銀團支付交易是指在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補銀團空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後公開市場上的票據價格可能會有下行壓力，從而可能對在發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。

這些穩定交易、超額配售交易和銀團覆蓋交易可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動是開始的，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在場外交易市場上進行，也可以其他方式進行。

預計票據將於2019年6月21日或大約2019年6月21日(即本合同日期後的第七個工作日)付款交付(此結算週期稱為“T+7”)。根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易一般須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。因此，希望在交付票據的第二個工作日之前進行票據交易的購買者，將被要求，因為這些票據最初將在T+7結算，以便在進行任何此類交易時指定另一種結算週期，以防止結算失敗。希望在定價日期交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

下表顯示了我們將就發行票據向承銷商支付的承保折扣：

		由我們支付

每張紙幣			0.650	%

我們估計，此產品的總費用將為130萬美元，不包括承銷折扣。

我們已同意就某些特定類型的責任(包括根據“證券法”承擔的責任)向幾家承銷商提供賠償，併為承銷商可能被要求就任何這些責任支付的款項作出貢獻。

其他關係

承銷商及其分支機構是從事各種活動的全業務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、融資和經紀活動。

某些承銷商及其聯屬公司過去曾向吾等及吾等之聯屬公司提供，並可能於未來不時為吾等及該等聯屬公司提供某些商業銀行、財務顧問、投資銀行及其他金融及非金融服務，而彼等及該等聯營公司於日常業務過程中已收取或可能繼續收取或可能於未來收取習慣收費及佣金。此外，某些承銷商及/或其聯營公司是本公司循環信貸安排下的貸款人及/或代理人。美國銀行投資公司(U.S. Bancorp Investments，Inc.)是承銷商和票據支付代理的附屬公司。

某些與我們有借貸關係的承銷商及其聯營公司通常進行對衝，而某些其他承銷商或其聯營公司可能會對衝，他們對我們的信貸敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，這些承銷商和他們的聯營公司會通過達成交易來對衝這種風險，這些交易包括兩種交易中的一種。

S-44

信用違約掉期或在我們的證券中設立空頭頭寸，包括特此提供的潛在票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。

此外，在中，某些承銷商及其附屬公司有時可能為其自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，以換取其自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。(B)\x{e76f}\x 承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或票據作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可隨時持有、或建議客户取得、持有及/或持有該等證券及票據的多頭及/或淡倉。

銷售限制

歐洲經濟區

本票據無意向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下一人(或多人)：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，而該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂的“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。(歐盟)第1286/2014號規例(修訂後的“PRIIPs規例”)並無就在歐洲經濟區內向散户投資者提供或售賣該等票據或以其他方式向散户投資者提供該等票據而擬備任何關鍵資料文件。根據“PRIIPS規例”，提供或出售該等票據或以其他方式向任何在歐洲經濟區內的散户投資者提供該等票據可能屬違法。本招股章程的編制依據是，任何在歐洲經濟區任何成員國提供的票據，將根據“招股説明書指令”免除發佈招股説明書的要求。本招股章程不是出於“招股説明書指令”目的招股説明書。

聯合王國

每個承保人均代表並同意：

(i): 僅傳達或導致傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售票據相關的從事投資活動的邀請或誘因(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節的含義)，在遵守或不適用於發行人或擔保人的情況下，傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因；以及 (“金融服務和市場法”(FSMA)第21(1)條所指的)，在符合FSMA第21(1)條規定或不適用於發行人或擔保人的情況下，將其收到的與發行或出售票據相關的邀請或誘因傳達給投資者或擔保人；
(Ii): 它已經並將遵守FSMA關於它就涉及聯合王國的註釋、來自聯合王國或以其他方式所做的任何事情的所有適用規定。

此外，在聯合王國，本招股章程僅分發給且僅針對以下人員：(1)在“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第19(5)條所涉投資方面具有專業經驗的人(如“招股説明書指令”所界定)，且隨後作出的任何要約只能針對 “合格投資者”(定義見“招股説明書指令”)的人；(1)在“2000年金融服務和市場法”(“金融服務法”)第19(5)條所述事項方面具有專業經驗的人。

S-45

(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為“有關人士”)；及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人士)。本招股章程不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並將與相關人員一起進行。

愛爾蘭

不得對愛爾蘭境內或涉及愛爾蘭的説明採取行動，除非符合以下規定：(A)“2007年歐洲共同體(金融工具市場)條例”(第1至3號)，包括但不限於條例7和152，或任何替代立法的任何相應規定，或與此相關的任何行為守則和愛爾蘭1998年“投資者賠償法”的規定；(B)愛爾蘭2014年“ 公司法”(經修訂，“公司法”)，愛爾蘭1942至2015年“中央銀行法”(經修正)和根據1989年“愛爾蘭中央銀行法”第117(1)節制定的任何行為守則；(C)愛爾蘭2005年“招股章程”(第2003/71/EC號指令)條例(經修正)和愛爾蘭中央銀行根據“ 公司法”第1363節發佈的任何規則或指導；(D)“市場濫用條例”(EU 596/2014)(經修正)，愛爾蘭“2016年歐洲聯盟(市場濫用)條例”(經修正)和愛爾蘭中央銀行根據“公司法”第1370條發佈的任何規則和指導。

香港

該等票據不得以任何文件在香港發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例)所指的要約的情況下，則不在此限。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所指的“專業投資者”；或。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所指的“專業投資者”。(Ii)根據“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或。(Iii)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。(香港法例第32條)。與有關的廣告、邀請或文件已發出或將會發出，或已由或將由任何人為發行目的而管有(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，或其的內容相當可能會為查閲或閲讀該等廣告、邀請書或文件的目的而發出或將由任何人為發佈目的而發出、發出或管有該等廣告、邀請書或文件(在任何情況下，不論是在香港或其他地方)，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，除非該等票據是或擬只向香港以外的人或“證券及期貨條例”(香港章)所指的“專業投資者”處置的，則不在此限。(香港法例第571條)及根據該等法例訂立的任何規則。

Japan

本招股章程所提供的票據過去及將來均不會根據“日本金融票據及交易法”(經修訂的1948年第25號法令)予以登記，而該等票據亦未曾要約或出售，亦不會直接或間接在日本或任何日本居民或的帳户內要約或出售予他人，以直接或間接在日本或為任何日本居民的帳户進行再發售或轉售(就本段而言，“日本居民”指在日本居住的任何人，“日本居民”指在日本居住的任何人，“日本居民”指在日本居住的任何人，“日本居民”指在日本居住的任何人，“日本居民”指在日本居住的任何人，“日本居民”是指在日本居住的任何人，(就本段而言，“日本居民”指居住在日本的任何人，除(I)根據“金融工具及交易法”的註冊要求豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求外，任何公司或其他實體(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)均不在此限。

S-46

新加坡

本招股章程過去及將來均不會在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程及與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得根據“新加坡證券及期貨法”(“證券及期貨法”)第289章第274條的規定，直接或間接向新加坡境內的人發行或出售該等票據，或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據“新加坡證券及期貨法”第289章(“證券及期期法”)第4A條的規定，向該機構投資者(“新加坡證券及期貨法”(“新加坡證券及期期法”)第4A條所界定者)作出認購或購買的邀請，則屬例外。(Ii)依據第275(1)條向相關人士(如“特別財務條例”第275(2)條所界定)，或根據第275(1A)條，並按照“特別財務條例”第275條所指明的條件或(Iii)根據“特別財務條例”任何其他適用條文的其他適用條文，在任何情況下均須符合“特別財務條例”所載的條件的任何人士。

凡有關人士根據“證券及期貨事務條例”第275條認購或購買該等票據，而該有關人士是：

: 公司(不是“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或
: 信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

證券 (定義見證券交易協議第239(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得於該公司成立後六個月內轉讓，或該信託已根據證券交易協議第275條收購票據，但以下情況除外：

: 機構投資者(根據“證券及期貨條例”第274條)或有關人士(根據“證券及期貨條例”第275(1)條)，或由“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人士；
: 在不考慮或將不考慮轉讓的情況下；
: 轉讓是依法進行的；
: 如“食品添加劑標準”第276(7)條所規定；或
: 如新加坡“2005年證券及期貨(提出投資)(股份及債權證)規例”第32條所指明。

僅就“證券及期貨條例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所訂的義務而言，發行人已決定並謹此通知所有相關人士(如“證券及期貨條例”第309a條所界定的 )該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及不包括投資產品(定義見“MAS通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知及MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知”)。

加拿大

這些票據只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些投資者是國家文書45-106“招股章程豁免”或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是“國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記人義務”所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

S-47

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但撤銷或損害賠償的補救措施須由買方在其省或地區的證券立法規定的期限內行使。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NationalInstrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商衝突的披露要求。

S-48

證券的有效性

Pentair Finance的票據的有效性以及Pentair和Pentair Investments的擔保將由Pentair Finance、Pentair和Pentair Investments的顧問Foley& Lardner LLP傳遞。愛爾蘭法律規定的與Pentair擔保有關的某些事項將由Pentair的愛爾蘭律師Arthur Cox(愛爾蘭都柏林)轉交。根據盧森堡法律，有關Pentair金融票據的某些事項將由Allen&Overy盧森堡公司轉交，Sociétéen命令 Simple，Pentair Finance的盧森堡律師。與Pentair Investments的擔保有關的瑞士法律規定的某些事項將由Pentair Investments的瑞士律師Bär&Karer轉交。票據和擔保的有效性將由Cravath，Swaine&Moore LLP，New York，New York為承銷商通過。

專家

本招股章程附錄及所附招股章程參考Pentair Plc截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告所載的財務報表及相關財務報表附表，以及Pentair Plc及其附屬公司對財務報告的內部控制的效力，已由獨立註冊會計師事務所 Deloitte&Touche LLP審核，該等報告乃在此參考成立。該等綜合財務報表及財務報表附表乃以該公司作為會計及審計專家所獲授權而提交的報告為依據而納入該等綜合財務報表及財務報表附表。

S-49

Table of Contents

招股説明書

Pentair PLC
瑞士Pentair投資有限公司
彭泰爾財務有限公司

LOGO

債務證券
普通股
採購合同
認股權證
單位
債務證券擔保

我們可能會不時提供：

: Pentair Finance S.àR.L.的高級債務證券；
: Pentair公司普通股
: 購買或出售我們的債務證券或權益證券或第三方(包括我們的任何附屬公司)的證券的合約，一籃子該等證券、該等證券的一個或多個指數或上述的任何組合；
: Pentair plc，Pentair Finance S.àR.L.的債務或股本證券認股權證或第三方的；
: 由一個或多個債務證券或其他證券組成的單位；和
: Pentair公司和Pentair Investments瑞士有限公司提供的債務證券擔保。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款。這些證券可以是單獨發行的，也可以是以任何組合方式合併發行的，也可以作為單獨的系列發行。在投資前，應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料。

Pentair公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“PNR”。

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中的“風險因素”部分和任何適用的招股説明書補充資料。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或者確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以在連續或延遲的基礎上，通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接銷售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理商、經銷商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何提議的證券購買的權利。如果任何代理人、經銷商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充部分將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補編中列出。

日期為2019年5月30日的招股章程

		頁

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
在那裏可以找到更多信息			3
關於發行者			4
收益的使用			5
債務證券的描述及債務證券的保證			6
普通股的説明			27
採購合同説明			41
認股權證的説明			42
單位説明			44
分配計劃			45
民事責任的強制執行			47
法律事項			50
專家			50

關於這份招股説明書

本招股章程是我們利用“擱置” 註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可以隨時、不時地以一種或多種形式出售本招股説明書所述證券的任何組合。

我們在不允許出售或出售的任何司法管轄區內，不會發出出售或徵求購買的要約，也不會發出出售或徵求購買要約的要約，也不會在任何不允許該要約或出售的司法管轄區內作出出售或徵求要約購買的要約。您應假設，本招股説明書、本招股説明書的任何補充或任何其他發行材料中的信息，或我們提交或以前提交給證券交易委員會的、我們在本招股説明書中引用的任何招股説明書補充資料和/或其他發行材料中的信息，只有在其封面上的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

此招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附件，其中包含有關此次發行條款的具體信息。該招股章程補編可包括對任何風險因素或適用於這些證券的其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附件還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附件和任何其他招股材料中包含或以引用方式合併的信息。“通過引用成立的公司”是指我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)提供了有關我們以及根據本招股説明書提供的證券的其他信息。

註冊聲明中的展品包含我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。您應該查看這些文檔的全文，因為這些摘要可能並不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能發現的所有重要信息。註冊聲明，包括展品，可在SEC網站上閲讀，標題為“Where You Can Look More Information”(您可以在其中找到更多信息)。

除非我們另有説明，本招股説明書中僅提及愛爾蘭上市有限公司Pentair plc，提及“we”、“us”和“our”或類似的條款是指Pentair及其合併子公司，提及“Pentair Investments”指的是瑞士有限責任公司Pentair Investments SwissGmbH，以及提及“Pentair Finance”指的是一家盧森堡私人有限責任公司Pentair Finance S.àR.L.(“Pentair Finance S.àR.L.”)(“Pentair Finance S.àR.L.”指的是盧森堡私人有限責任公司Pentair Finance S.àR.L.)，“Pentair Investments”指的是一家瑞士有限責任公司Pentair Investments S.àR.L.(Société àResponsabilitéLimitée).

前瞻性陳述

本招股章程、任何招股説明書補充和/或任何其他發行材料，以及通過引用本招股説明書、任何招股説明書補充和/或任何其他發行材料所包含的信息，均包含前瞻性陳述，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法案”規定的避險責任。除歷史事實陳述外，本招股章程、任何招股章程補充資料和/或任何其他發行材料中包含的所有陳述，包括但不限於關於我們未來財務狀況、業務戰略、目標和未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“目標”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“預計”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“定位”、“戰略”、“未來”或類似實質或否定的短語或術語，或一般旨在識別前瞻性陳述的類似術語。這些前瞻性陳述並不是未來業績的保證，並且受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括我們在最近的10-K年度報告或Form 10-Q季度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中在“風險因素”項下確定的那些風險因素，這些文件通過引用納入了本招股説明書，這些文件可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。本招股章程中描述的眾多重要因素、任何招股説明書補充資料和/或其他發行材料，以及本招股説明書中引用的信息、任何招股説明書補充資料和/或其他發行材料，都可能影響到這些聲明，並可能導致實際結果與我們的預期大不相同。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書、任何招股説明書補充資料或其他提供材料或以參考方式納入的任何文件之日發表。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們還根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)，就本招股章程所提供的證券提交了一份關於S-3表格的登記聲明，包括證物。本招股章程是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或註冊聲明的展品中包含的所有信息。我們的報告、代理和信息聲明、和其他提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

Pentair、 Pentair Finance和Pentair Investments正在“以參考方式合併”我們向證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

: 合併文件被視為本招股説明書的一部分；
: Pentair、Pentair Finance和Pentair Investments通過讓您查閲這些文檔向您披露重要信息；
: 我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們在本招股章程日期之後和根據本招股説明書結束之前，根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易所法案”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節，以參考方式合併下列文件和今後向SEC提交的任何文件：

: Pentair截止2018年12月31日財政年度的 Form 10-K年度報告，於2019年2月19日提交給SEC；
: Pentair截至2019年3月31日的季度報告 (Form 10-Q)；
: Pentair的當前報告 (日期為2019年5月7日的Form 8-K)和
: 關於 Pentair公司普通股的説明載於Pentair公司日期為2014年6月3日的8-K表格的當前報告中。

儘管有規定，本招股章程不包括根據任何關於表格8-K的當前報告項目2.02和7.01提供的信息，包括項目9.01下的相關證物，不作為參考納入本招股説明書。

您可通過以下地址或電話向我們提出請求，免費獲得本招股説明書中引用的文件的副本：

Pentair 管理公司
5500 Wayzata Boulevard，900套房
55416-1261年明尼蘇達州金谷
注意：祕書
(763) 545-1730

您也可以在我們的網站www.Pentair.com上找到這些文件。然而，除了這些文件外，我們不會在本招股説明書中加入我們網站上的信息。

關於發行者

Pentair公司

Pentair為世界各地的家庭、商業和工業提供一系列智能、可持續的水解決方案。Pentair公司的行業領先且久經考驗的解決方案組合使其客户能夠獲得清潔、安全的水，減少水的消耗，並回收和再利用這些水。無論是改善、移動還是幫助人們享受水，Pentair都能幫助管理世界上最寶貴的資源。Pentair公司由三個報告部門組成：水生系統、過濾解決方案和流動技術。水生系統公司生產和銷售全套節能住宅和商用泳池設備和附件，包括泵、過濾器、加熱器、電燈、自動控制、自動清洗機、維護設備和游泳池附件。過濾解決方案公司製造和銷售水和流體處理產品和系統，包括壓力容器和容器、控制閥、活性炭產品、常規過濾產品、入口點和使用點系統、氣體回收解決方案、膜生物反應器、廢水回用系統以及先進的膜過濾和分離系統，將這些產品和系統推向全球住宅、工業和商業市場。Flow Technologies製造和銷售各種產品，從輕型隔膜泵到高流量渦輪泵和固體處理泵，同時服務於全球住宅、商業和工業市場。

Pentair 是一家愛爾蘭註冊的公共有限公司，其主要執行辦公室設在Regal House，70 London Road，Twickenham，London，TW13QS UK，其電話號碼是+44-74-9421-6154。

Pentair Investments瑞士有限公司

Pentair投資公司是Pentair公司的全資子公司。Pentair Investments的註冊和主要辦事處位於瑞士8200 Schaffhausen，Freier Platz 10，電話號碼是+41-52-551-1303。Pentair Investments執行某些與金融相關的職能，主要是Pentair Finance的優先債務擔保。

Pentair Finance S.àR.L.

Pentair Finance是Pentair Investments的100%控股子公司，也是Pentair的間接100%控股子公司。Pentair Finance註冊的和主要辦事處位於盧森堡皇家大道26號L-2449，該地址的電話號碼是 +352-22-9999-2415。Pentair Finance是一家控股公司，直接和間接擁有Pentair的所有營業子公司，併發行債務證券。否則，該公司不從事獨立業務。

收益的使用

除非在本招股章程所附的招股章程附錄中另有説明，否則出售本招股章程所涉證券所得的淨收益將用於一般公司目的。一般公司用途可能包括償還債務、收購、增加營運資本、購回、贖回或退換普通股、資本開支及對本公司附屬公司的投資。

債務證券的説明
及債務證券的保證

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。任何招股章程補編所提供的債務證券的特定條款，以及下文所述一般規定可適用於該等證券的範圍(如有的話)，將在適用的招股章程補編中説明。我們還可以出售混合證券，這些證券結合了本招股説明書中所述的債務證券和其他證券的某些特徵。在您閲讀本節時，請記住，適用招股説明書附件中描述的 a債務證券的特定條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用招股説明書副刊與本招股説明書有任何不同，則適用招股章程副刊將予以控制。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

Pentair Finance S.àR.L.或Pentair Finance是適用的債務證券系列的發行人，除非上下文另有説明，否則本説明中提及Pentair Finance的地方不包括其任何子公司。本説明中提到Pentair是指Pentair plc，不包括其子公司。使用但未在本節中定義的大寫術語具有適用契約中規定的相應含義。

常規

我們提供的債務證券將是優先非次級債務證券。Pentair Finance將根據日期為2015年9月16日的契約，以受託人身份在Pentair Finance、Pentair、Pentair Investments和美國銀行全國協會之間發行高級債務證券。我們將此契約稱為契約，將契約下的受託人稱為受託人。此外，本契約可視需要予以補充或修訂，以列明根據該契約發行的債務證券的條款。您應仔細閲讀契約，包括任何修改或補充，以充分理解債務證券的條款。該契約已作為本招股章程所屬的註冊聲明的證物提交。該契約受經修訂的1939年“信託保險法”(“信託保險法”)管轄。

高級債務證券將是Pentair Finance的非附屬債務。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則它們將與Pentair Finance的其他所有非從屬債務並列。

Pentair Finance發行的債務證券將由Pentair和Pentair Investments提供全面和無條件的擔保，除非在適用的招股説明書補充中另有規定。該等債務證券將不會由Pentair Finance的附屬公司或Pentair Investments的附屬公司或Pentair的附屬公司(而非 Pentair Finance)提供擔保，因此亦不構成該等附屬公司的責任。Pentair Finance子公司的債權人有權對這些子公司的資產提出債權。因此，在對任何子公司進行清算或重組時，在向Pentair Finance及其債務證券持有人進行任何分配之前，子公司的債權人很可能得到全額償付，除非Pentair Finance本身被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，Pentair Finance的債權仍將從屬於該子公司資產上的任何擔保權益以及排在Pentair Finance所持資產之上的子公司的任何債務。

契約並不限制可根據該契約發行的債務證券的金額，並規定任何系列的債務證券可根據該契約發行，但以我們可能不時授權的本金總額為限。除適用招股章程附錄另有規定外，本契約並不限制吾等可能發行的其他債項或證券的金額。我們可以多次發行同一系列的債務證券，並且，除非該系列的條款禁止，否則我們可以重新發行一系列的額外債務證券，而無需獲得該系列未清償債務證券持有人的同意。所有債務證券

作為一個系列發佈的，包括根據某個系列的任何重新開放而發佈的系列，將作為一個單獨的類別一起投票。

請參閲本招股章程所涉及的每一系列債務證券的以下條款及其他可能條款的招股章程補編：

: 債務證券的名稱；
: 可根據適用契約予以認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制，但在該系列其他債務證券的轉讓、交換或替代登記時經認證和交付的債務證券除外；
: 該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)須予支付的日期；
: 一種或多種利率，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券應以該利率或該利率(如果有的話)的利息或計算方式計算，包括更改或重置該利率的任何程序，以及利息計算的基礎(如果不包括十二個30天個月的360天年的利息)；
: 該等利息的累算日期、須支付該等利息的日期或釐定該等日期的方式，以及釐定在任何該等日期須獲支付利息的持有人的紀錄日期；
: 有關該系列的任何受託人、認證代理或支付代理，如果與適用的契約中規定的不同；
: 延長利息支付期限或推遲支付利息的權利，以及延長或推遲支付利息的期限的權利；
: 該系列債務證券可由Pentair Finance選擇全部或部分贖回的一段或多於一段期間、該系列債務證券的一個或多個價格及條款及條件；
: Pentair Finance根據任何償債基金或類似規定贖回、購買或償還系列債務證券的義務(如有)，包括為預期未來償債基金債務而以現金支付的款項，或按持有人的選擇支付的款項，以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還系列債務證券的一個或多個期間、的一個或多個價格，以及贖回、購買或償還該系列債務證券的條款及條件；(B)在任何情況下，Pentair Finance有責任根據任何償債基金或類似的條文贖回、購買或償還該系列債務證券，包括為預期未來償債基金債務而以現金支付的付款，以及該系列債務證券的贖回、購買或償還的一段或多於一段期間；
: 該系列的債務證券的形式，包括該系列的受託人認證證書的形式；
: 如除面額$2，000或任何超過$1，000的整數倍數外，系列的債務證券須可發行的面額；
: 支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息的一種或多於一種貨幣，須由支付；
: 如果在該系列債務證券的規定到期日的本金無法在該規定的到期日之前的任何一個或多個日期確定，則就任何目的而言，該本金將被視為截至任何該日的本金，包括在宣佈到期日或聲明的到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在任何該等情況下，該視為本金數額的確定方式；

: 任何回購或再銷售權的條款；
: 如該系列的證券全部或部分以全球證券或證券的形式發行，則鬚髮行的全球證券類型；該等全球證券或證券可全部或部分以最終註冊形式交換其他個別證券的條款及條件(如與適用契約所載的不同)；該等全球證券或證券的保管人；以及任何該等全球證券或證券所須承擔的任何傳説或傳説的形式(除契約所提述的傳説外或代替該等傳説或證券)； (如該等全球證券或證券不同於適用的契約所載的條款及條件，則可全部或部分交換其他個別證券)；該等全球證券或證券的存放人；以及任何該等全球證券或該等證券所須承擔的任何傳説或傳説的形式(除該契約所提述的傳説外或代替該契約所提述的傳説)；
: 系列的債務證券是否將可轉換為或可交換為其他債務證券、普通股或普通股，或任何種類Pentair Finance的其他證券或另一債務人，如有，該等債務證券將可如此轉換或可交換的條款及條件，包括最初的兑換價格或匯率或計算方法、兑換價格或兑換比率如何及何時可按持有人的選擇或按Pentair Finance的選擇權調整兑換或換股比率(不論換股或換股是強制性的)、兑換或交換期間，以及補充或代替本章所述規定的任何其他規定；
: 適用於系列債務證券的任何其他限制性違約契諾或事件，或對適用於系列債務證券的適用契約中所載限制性契諾的任何更改，其中可能包括在適用契約中確立與所載條款或條款不同的條款或條款，或消除該系列債務證券的任何此類限制性契約或違約事件；
: 在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何條款；
: 如一系列債務證券的本金或任何溢價或利息可參照某指數或依據公式確定，則確定該數額的方式；
: 債務證券的任何特殊税務影響，包括提供原始發行貼現證券的規定；
: 一系列債務證券如與適用契約中的規定不同，是否及在何種條件下可被否決；
: 對於任何系列中不含利息的債務證券，向受託人提交某些所需報告的日期；
: 系列中的債務證券是作為無限制證券還是有限制證券發行，如果作為有限制證券發行，則指根據“證券法”頒佈的出售這些證券的規則或條例；
: 系列證券是否應附有擔保，如果是，擔保人的身份(包括Pentair 和/或Pentair Investments是否為系列下的擔保人)以及支付該系列證券的本金和利息(如果有的話)的任何保證的條款，適用契約規定的任何相應變化；和
: 適用於系列債務證券的任何及所有其他、取消或更改的條款，包括美國法律或條例(包括“證券法”及據此頒佈的規則和條例)所要求或可取的任何條款，或與銷售該系列債務證券有關的任何條款。

我們將在適用的範圍內遵守“交易法”第14(E)條，以及與相關的“交易法”下可能適用的任何其他投標要約規則。

由持有者選擇購買債務證券的義務。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在與之相關的招股説明書補編中説明。

除非與任何債務證券有關的招股章程附錄另有説明，否則契約中並無任何契諾或條文可在我們進行高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供保障。

以下有關契約和債務證券的聲明是其中某些條款的摘要，並在適用的招股説明書附錄中參照該契約和債務證券的所有條款及其不同的説明(如果不同)對其進行完整的限定。

保證

除非適用的招股章程附錄另有説明，Pentair和Pentair Investments各自將無條件地全面和無條件地擔保Pentair Finance發行的任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的到期和準時支付，無論是在到期時，還是在贖回、加速或其他方式下。擔保規定，在債務證券拖欠付款的情況下，債務證券持有人可直接對Pentair或Pentair Investments(如適用)提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需先對Pentair Finance提起訴訟。

按Pentair Finance的選項贖回

如果在適用的招股説明書補編中有具體規定，Pentair Finance可在適用招股説明書補編中為該系列確定的條款(如有)當日及之後，以 Pentair Finance的選擇權全部或部分贖回任何系列的債務證券。如果Pentair Finance贖回任何系列的債務證券，Pentair Finance還必須支付該等債務證券的應計利息和未付利息(如有)，直至贖回之日為止。

預扣税更改時的贖回

Pentair Finance可在下列條件下贖回任何系列的全部但不少於全部債務證券：

如果盧森堡、瑞士、愛爾蘭、聯合王國或美國的法律或法規有修正案或變更(如適用)，或有權徵税的任何行政區或其中的任何行政區(“徵税管轄區”)，或對這些法律的適用或官方解釋有任何變化，包括税務當局或主管司法管轄區的法院採取的任何行動，不論這種訴訟、變更或持有是否與Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair有關的行為、變更或持有，均不論此類訴訟、變更或持有是否與Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair有關，或對這些法律或法規的適用或官方解釋有任何變更，包括税務機關或具有司法管轄權的法院所持有的任何訴訟、變更或持有，而不管這些訴訟、變更或持有是否與Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair有關；

由於這種修正或改變，Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair成為，或有很大的可能 Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair將在下一個付款日期就這一系列的債務證券支付更多款項，如下文“支付額外款項”所述；

支付額外款項的義務不能通過Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair商業上合理的措施來避免；

Pentair Finance向受託人交付：

: 一份Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)的證明書，述明Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)採取商業上可予採用的合理措施，不能免除支付額外款額的義務；及

: Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)的獨立税務律師的書面意見，承認Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)已有或極有可能因上文所述的更改、修訂、官方解釋或申請而有義務支付額外款額，而Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)不能藉採取商業上可供其採用的合理措施而逃避支付該等額外款額；及 (視屬何情況而定)，由於作出上述更改、修訂、官方解釋或申請，Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)不能藉採取其所能採取的商業合理措施而逃避支付該等額外款額；及

: 在上述要點所述的證書和意見交付後，Pentair Finance在贖回日期之前至少30天但不超過90天提供贖回通知。贖回通知不能早於Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair以其他方式被要求支付額外金額的最早日期前90天發出，且支付額外金額的義務必須在發出通知時仍然有效。

在上述每個要點出現時，Pentair Finance可按相當於該系列本金100%的贖回價格贖回該系列的債務證券，連同截至贖回日的應計和未付利息(如有)。

贖回通知

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過90天郵寄予受託人及每名持有須贖回系列債務證券的人士。如果Pentair Finance選擇贖回該等債務證券的一部分(但不是全部)，受託人將按照Pentair Finance確定的方法，按照適用的法律要求、託管信託公司的規則和程序(如適用)以及證券交易所要求(如有)，選擇擬贖回的債務證券。

該等債務證券或部分債務證券的利息將於指定贖回日期當日及之後停止累積，除非Pentair Finance未能就任何該等證券或其部分支付該贖回價格及應計利息。

如果任何證券的贖回日期不是營業日，則本金和利息可在隨後的下一個營業日支付，其效力和效力與在贖回的名義日期相同，且在該名義日期之後的期間內不會計息。

支付額外金額

除非法律另有規定，Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair均不會扣除或扣減Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair根據或就債務證券及擔保而作出的付款，不論現時或將來由任何課税管轄區或代表任何課税管轄區所徵收或徵收的任何性質的税項、關税、徵費、税項、評税或政府收費(“税項”)。若Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair須就任何債務證券或擔保(視屬何情況而定)或與任何債務證券或擔保有關的任何付款(視屬何情況而定)扣繳或扣減任何税款，Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)須支付該等額外款項(“額外金額”)，以致債務證券的每名持有人在扣繳或扣減後所收取的淨額 (包括額外金額)將相等於該等持有人在毋須扣繳或扣減該等税項時所收取的金額(視屬何情況而定)，則Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair(視屬何情況而定)須支付該等額外款項(“額外金額”)。

如債務證券持有人或全球證券的實益權益持有人須繳税，則不會就該等持有人支付額外的款額。

在有關課税司法管轄區為任何其他理由而繳付該等款項，而並非該持有人對該等證券的純粹擁有權，或為以下原因或因以下原因而支付該款項：

僅因該持有人或該持有人的受信人、受託人、受益人或成員而徵收或扣繳的任何税項，而該等持有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或其他財政上具透明度的實體，或對由受託人持有人所管理的遺產或信託擁有權力的人：

: 目前或過去在課税管轄區內或在該課税管轄區內設有或曾設有常設機構；現正或曾被視為現時或從事該課税管轄區內的貿易或業務，或在該課税管轄區內設有或曾設有常設機構；
: 是否或曾與徵收該等税項的司法管轄權有任何現時或曾經的關連(該等證券的唯一擁有權除外)，包括是否或曾經是該等税項的公民或居民，或被視為該等税項的現有或曾經的居民；
: 就美國徵收的任何預扣税而言，美國是否或曾經是一家個人控股公司、一家被動外國投資公司、一家受控制的外國公司、一家外國免税組織或一家累積收益以逃避美國聯邦所得税的公司；或
: 擁有或擁有Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair所有類別股票或股份的全部合併投票權的10%或更多；

就證券而徵收的任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似税項，但契約中另有規定的除外；

任何純粹因出示該等債務證券而徵收的税款(如須出示該等債務證券)，而該等税項須在該等債務證券到期應付的日期後30天或妥為規定付款日期後30天后繳付，兩者以較遲者為準，但如該等債務證券是在該30天期間內的任何日期提示付款，則受益人或其持有人本會有權收取額外款額；；，除非該等債務證券是在該30天期間內的任何一天內提示付款的，否則該等債務證券的受益人或持有人本有權在該30天期間內的任何日期繳交該等債務證券；

僅因該持有人或任何其他人未能遵守有關該持有人的國籍、居住地、身份或與徵税管轄權有關的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或預扣的任何税款，如果法規或有關徵税管轄權的條例要求這種遵守作為減免或免除此類税收的先決條件；

關於美國徵收的預扣税，因持有人未能履行經修正的1986年“美國國內收入法”(“守則”)第871(H)或881(C)節的聲明要求而徵收的任何此類税款；

以除Pentair Finance、Pentair或Pentair Investments扣繳或扣減或任何支付代理人就此類證券付款以外的任何方法應繳的税款；

任何支付代理人須就任何證券扣繳的任何税款，但須由至少另一名繳費代理人在無須扣繳的情況下作出付款；

根據經修正的2005年12月23日盧森堡法律需要扣減或預扣的任何税款；

: 任何扣繳或扣税，如果有關證券已提交給歐洲聯盟某成員國的另一支付代理人，則不會徵收税款；
: 因法律、法規或行政或司法解釋的變化而徵收或預扣的税款，其生效時間超過付款到期後15天或已作出適當規定的15天，以較晚發生者為準；或
: 上述條件的任意組合。

任何證券持有人或該等證券的實益權益持有人如不須扣繳或扣除税款，但該等證券持有人或該等證券的實益權益持有人沒有就豁免作出有效的聲明或其他類似的申索，或沒有提供聲明其不在港的證明書，則不會向該等證券持有人或該等證券的實益權益持有人支付額外的款額，或為該等證券的實益權益持有人支付任何款項或該等證券的實益權益持有人的帳户，但該等證券持有人或該等證券的實益權益持有人並沒有就豁免作出有效的聲明或其他類似的申索，如果Pentair Finance根據美國聯邦所得税法被視為一家國內公司，並且如果(X)相關税務當局的法規、條約、條例、裁決或行政慣例要求或強制要求作出此類申報或索賠或提供此類證書，作為免除或減少相關税收的先決條件，且(Y)至少在Pentair、Pentair Investments或 Pentair Finance應對其適用本段的第一個付款日期前60天進行，則Pentair、Pentair Investments或 Pentair Finance將適用本段的規定；(F)如果根據美國聯邦所得税法，Pentair Finance被視為一家國內公司，且 Pentair Investments或 Pentair Finance將適用本段，則Pentair、Pentair Investments或 Pentair Finance將適用本段，Pentair Investments或Pentair Finance應已書面通知所有證券持有人，要求他們提供此類聲明或索賠。

額外的金額也不會支付給任何證券持有人或作為受信人、合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的全球證券的實益權益持有人，也不會支付給不是該證券的唯一持有人或該證券的該等實益權益持有人(視屬何情況而定)。然而，例外情況僅適用於受益人或受託人、或合夥企業的實益所有人或成員、有限責任公司或其他財政透明實體如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其在付款中的實益或分配份額，則無權獲得額外金額的情況下，除外。此外，不會因根據“守則”第1471至1474條(或任何實質上可比的任何修正或後續版本)和根據該條頒佈的任何現行或未來條例或其官方解釋而徵收或預扣任何税款。

Pentair Finance、Pentair Investments和Pentair(如適用)的每個還：

: 將這樣預扣或扣減税款；
: 將按照所有適用的法律將扣除或預扣的全部税款匯給有關税務管轄區；
: 將利用其在商業上合理的努力，從每個徵税管轄區獲取徵收此類税款的核證副本，以證明任何如此扣減或扣繳的税款的繳納；以及
: 應要求，債務證券持有人將在根據適用法律應繳任何扣除的税款或預扣税款之日起90天內，提供證明Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair支付該等款項的税務收據的核證副本，或者，即使Pentair Finance、 Pentair Investments‘或Pentair為取得該等收據而作出努力，亦無法取得該等付款的其他證據。

如果Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair將有義務就該等付款支付額外款項，則至少在一系列或擔保的任何債務證券項下或與該等債務證券有關的任何付款到期應付的日期前30天，Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair將向受託人交付一份高級人員證書，説明該等額外款項將須支付、如此應付的金額及使受託人能夠在付款日期向該等債務證券持有人支付該等額外款項所需的其他資料。

Table of Contents

此外，Pentair Finance將支付在盧森堡或美國或任何行政區或税務機關就債務證券的設立、發行、強制執行、贖回或退廢支付的任何印花、發行、登記、單據或其他類似税項及關税，包括利息、罰款及額外的金額(盧森堡註冊税除外)(登記權利)，則因證券持有人或全球證券的實益權益持有人就與該等債務證券有關的任何協議註冊而須繳付的款項，即為，而該等債務證券的持有人或實益權益持有人須就與該等債務證券有關的任何協議作出登記。Administration de l‘enRegistrement des domaines et de la TVA在盧森堡，如果根據此類協議，無需進行此類登記即可強制執行此類持有人的權利。

上述條款應在每項契約終止或解除後繼續有效，並應適用於Pentair Finance、Pentair Investments、Pentair或Pentair的任何繼承者(視情況而定)為税務目的而組織或從事業務的任何司法管轄區，或其任何政治分支或税務機關或税務機關或其代理機構所屬的任何司法管轄區，而該等司法管轄區並不包括Pentair Finance、Pentair Investments、Pentair Investments或Pentair的任何繼承者(視屬何情況而定)。

每當在契約、任何債務證券、任何擔保或本“債務證券及債務證券擔保説明”中提及，在任何情況下，支付本金、溢價(如果有的話)、贖回價格、利息或任何其他根據任何債務證券應支付的金額，這種提及包括在特定背景下應支付的額外金額。

[br}[br]肯定盟約

根據契約：

: Pentair Finance將按時支付或安排支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息；
: Pentair Finance將設有一個辦事處或代理機構，在該辦事處或機構可以出示或交還證券以供付款；以及
: Pentair、Pentair Investments及Pentair Finance將於每年4月30日或之前，向受託人提交一份由Pentair、Pentair Investments及Pentair Finance各自的主要行政、財務或會計主任各自籤立的證明書，證明該主管人員知悉Pentair‘s、Pentair Investments’或Pentair Finance‘s(視屬何情況而定)分別符合Pentair、Pentair Investments及Pentair Finance須遵守的契約下的所有契諾及協議。

Pentair Finance的報告

只要任何債務證券尚未清償，Pentair Finance應在Pentair向證券交易委員會提交文件後15天內，向受託人提交年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或證券交易委員會不時通過規則和條例規定的上述任何部分的副本)，以便Pentair根據“交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交文件。Pentair Finance應被視為已遵守前一句話，前提是此類信息、文件和報告通過Edgar或任何後續電子交付程序提交給SEC；然而，受託人無義務確定此類信息、文件或報告是否或未按照Edgar系統(或其繼任者)提交。向受託人交付該等報告、資料及文件，僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該報告、資料及文件所載任何資料的建設性通知，亦不構成該等資料的推定通知，包括Pentair Finance遵守根據該契約訂立的任何契諾的情況(關於該等資料，受託人有權完全倚賴高級人員的證明書)。

對合並和其他交易的限制

Pentair Investments及Pentair(兩者均為“擔保人”及共同“擔保人”)及Pentair財務契諾均不會與任何其他人士合併或合併，亦不會將其全部或主要全部資產出售或轉讓予任何人士，除非：

: 凡Pentair Finance或該擔保人(視屬何情況而定)為持續實體，或以出售或轉易方式實質上取得Pentair Finance或該擔保人(如屬Pentair Finance或該擔保人(視屬何情況而定)的所有資產)的繼任實體或人士， (A)須根據該等債務證券或擔保下的義務(視屬何情況而定)，明文承擔該等債務證券的本金、保費(如有的話)及利息(視屬何情況而定)的到期及準時付款，(視屬何情況而定) (A)須明確承擔該等債務證券的本金、保費(如有的話)及利息，或(視屬何情況而定) (視屬何情況而定)，並妥為及準時履行及遵守Pentair Finance或該擔保人須履行或遵守的所有契諾及協議(視屬何情況而定)，借受託人合理滿意的補充契據，由該人籤立並交付受託人；及(B)為美國税務目的而被視為“法團”的實體，或Pentair Finance或該擔保人(視屬何情況而定)，並取得(X)受託人合理地接納的税務大律師在形式及實質上均獲該受託人合理接受的意見；及(B)就美國税務或Pentair Finance或該擔保人(視屬何情況而定)而言，以適當及準時的方式履行及遵守該等契諾及協議，而該等契諾及協議須由受託人合理地滿意，並由該人籤立及交付予受託人；及(B)就美國税務目的而言，須被視為“法團”的實體，哪位律師應包括Foley&Lardner LLP，或(Y)美國國税局的一項裁決，在任何一種情況下的大意是，這種合併或合併，或這種出售或轉讓，將不會導致為美國聯邦所得税的目的將債務證券交換為新的債務證券；和
: 任何違約事件(定義見下文)和在通知或時間過後或在這兩種情況下將成為違約事件的任何事件，均不得在上述合併或出售或轉易後立即繼續發生。

Pentair Finance須於建議的交易完成前或同時，向受託人交付一份表明上述內容的高級人員證明書及一份律師意見，聲明建議的交易及任何該等補充契據均符合契據的規定。

默認事件

就特定系列的債務證券而言，“違約事件”指已發生且仍在繼續的下列任何一項或多項事件，但發行該系列證券的董事會的補充契約或決議或該系列證券的擔保形式明確規定，任何此類違約事件不適用於該系列證券除外：

: 當該系列的任何債務證券到期並須予支付時，該系列的任何債務證券的任何分期付款未有支付利息，以及該等債務證券的拖欠期限為30天；
: 在該系列的任何債務證券的全部或任何部分(如有的話)的本金或溢價(如有的話)付款方面的失責，而該等債務證券須在到期時到期應付、贖回、聲明或以其他方式支付；
: 未能支付任何償債基金分期付款時，該分期付款應以該系列的證券條款到期應付；
: Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance在履行或違反Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance關於該系列債務證券及相關擔保(在其他地方特別處理的違約或違約除外)的任何契諾或協議方面的違約或違約行為，以及在通過掛號或經證明的郵件給予Pentair、Pentair Investments和Pentair Finance之日後的90天內繼續違約或違約的情況

由受託人或Pentair、Pentair Investments、Pentair Finance及該系列的信託人根據受影響的契約所發行的該系列的未償還債務證券的本金至少25%的持有人，發出書面通知，指明該違約或違約行為，並要求予以補救，並述明該通知是該契約下的“違約通知”；

: Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance以書面形式聲明，有關該系列證券的擔保應因任何原因而不再完全有效，並可按照其條款強制執行，但契約和該擔保所設想的範圍除外；
: 在房舍內具有管轄權的法院應根據任何適用的破產、破產或其他現行或今後有效的類似法律，就Pentair Finance、Pentair Investments或 Pentair非自願案件訂立法令或命令，或任命Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或類似的官員，或就其財產的任何實質性部分，或就其事務的清盤或清算，訂立法令或命令，而該等法令或命令應保持不停止，並連續90天有效；(B)在任何情況下，對Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair具有管轄權的法院應就Pentair Finance、Pentair Investments或 Pentair訂立法令或命令，以免除目前或以後任何適用的破產、破產或其他類似法律所規定的非自願案件；
: Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair應根據目前或今後生效的任何適用的破產、破產或其他類似的法律自願提起訴訟，或同意根據任何此類法律在非自願案件中訂立救濟命令，或同意Pentair Finance或Pentair的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或查封人或類似官員或其任何實質性財產的任命或佔有，或為債權人的利益進行任何一般性轉讓；或
: 在發行該系列證券所依據的董事會補充契約或決議中規定的任何其他違約事件或該系列證券的證券形式。

如一系列的證券在每種情況下均已發生並繼續發生違約事件，除非系列的所有證券的本金已到期應付，受託人或當時系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向Pentair、Pentair Investments及Pentair Finance(如適用)發出書面通知，如該等持有人或該等持有人已向受託人發出書面通知，則須支付該等證券的本金總額不少於該等持有人的本金總額的25%(如該等持有人或該等持有人已發出書面通知予Pentair、Pentair Investments及Pentair Finance(視何者適用而定)，否則須就該系列的證券發生違約事件並繼續發生，除非該系列的所有證券的本金已到期應付，可宣佈該系列所有證券的未付本金及應計利息即時到期應付。

任何系列證券本金總額過半數的持有人，可向Pentair、Pentair Investments及Pentair Finance及受託人發出書面通知，放棄任何在履行該系列合約所載或就該系列訂立的任何契諾方面的任何失責行為及其後果，惟該系列任何證券的本金、溢價(如有)或利息須按該等證券的條款到期時除外。在任何此類放棄時，本合同所涵蓋的違約以及由此產生的任何違約事件均應被視為就本契約的所有目的而言已得到糾正。

持有任何系列未償還證券本金總額過半數的持有人，有權指示進行程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法，或就該系列行使授予受託人的任何信託或權力；然而，該指示不得與任何法律規則或契約相牴觸，或對任何其他未清償債務證券系列的證券持有人的權利造成不適當的損害。(2)任何其他未清償債務證券的持有人均有權在任何時間、方法及地點就任何系列的未償還債務證券向受託人提供任何補救辦法或行使任何信託或權力；然而，該指示不得牴觸任何法律規則或契約，亦不得不當地損害任何其他未償還債務證券系列證券持有人的權利。除契約條款另有規定外，如受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人員決定如此指示的程序會使受託人負上個人法律責任，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。

任何系列證券的持有人均無權根據該契約提起任何衡平法訴訟或法律訴訟，或指定接管人或受託人，或根據該契約尋求任何其他補救辦法，除非：

: 該持有人先前須已向受託人發出失責事件的書面通知及該通知的持續時間，並指明該失責事件；
: 當時尚未清償的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，應已書面請求受託人以受託人的名義提起該訴訟、訴訟或訴訟；
: 該等一名或多於一名持有人已向受託人提供合理地令其滿意的彌償及保證，以抵償其中或因此而招致的費用、開支及法律責任；
: 受託人在收到該書面通知、要求及提供對其合理滿意的彌償及保證後60天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及
: 在此60天期間，該系列證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與此類請求不一致的指示。

任何持有人收取該等保證的本金、保費(如有的話)及利息的付款，或為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下，不得受損害或影響。

修改附着體

Pentair Finance、Pentair Investments、Pentair及受託人可不時並隨時訂立一份或多份契約作為對契約的補充，而無須任何證券系列持有人的同意，以達到以下一項或多項目的：

: 糾正任何系列契約或債務證券中的任何含混不清、缺陷或不一致之處，包括作出為契約遵守“信託保險法”所需的任何更改；
: 在債務證券上增加一名承付人，或增加任何未清償債務證券系列的擔保人，或證明另一人繼承Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance或相繼繼承，以及根據契約中關於合併、出售資產或繼承實體的規定，由繼承者承擔Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance的契諾、協議和義務(視情況而定)；
: 除憑證式債務證券外，另加或代替憑證式債務證券，以提供無證書債務證券；
: 為任何未償還債務證券的持有人的利益而加入Pentair Finance的契諾，或交出Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair在契約下的任何權利或權力；
: 為了任何未清償債務證券持有人的利益，增加任何額外的違約事件；
: 更改或取消本契約的任何條款，但任何此類更改或消除均不因在執行該補充契約之前創建的任何系列的任何未償債務擔保而生效，該系列有權從該條款中受益；
: 保證任何系列的債務證券；

: 在任何重要方面，作出任何其他不會對受影響系列的任何未償還債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；
: 就發行一系列債務證券及訂立該系列債務證券的形式及條款及條件作出規定，規定Pentair Finance的契諾(如有的話)中的哪些(如有)適用於該系列，規定其應適用於該系列的違約事件中的哪一項，列出一名或多名擔保人，並就該系列的擔保作出規定，規定Pentair及/或Pentair Investments對該系列的擔保可予解除或終止的條款及條件，或界定該系列債務證券持有人的權利；
: 發行任何系列的額外債務證券；但該等附加債務證券的條款須與適用的債務證券系列相同，並被視為該系列的一部分，但以契約所規定的範圍為限；
: 就一系列或多於一系列的債務證券提出證據，並就其接受繼任受託人的委任訂定條文，以及按規定或便利多於一名受託人管理信託而對該契據的任何條文作出所需的增補或更改；
: 補充契約中的任何規定，允許或便利任何系列的債務證券以與契約中所述規定一致的方式失效和清償；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列或任何其他系列的債務證券持有人的利益產生不利影響；或
: 為使契約、任何補充契約或任何債務證券的文本符合任何招股章程、招股章程補充或要約通函或章程大綱或其補充文件中有關要約及出售任何系列債務證券的規定，只要該等描述與高級人員證明書所載的契約、任何補充契約或債務證券中的條文不一致，。

此外，根據該契約，經當時受影響的每個系列債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面同意，Pentair、Pentair Investments及Pentair Finance在獲得董事會決議授權時，以及受託人可不時及隨時訂立契約或契約以補充該契約。但是，只有經受影響的未償債務證券的每一持有人同意，才能作出下列更改：

: 延長任何系列債務證券的固定到期日或任何本金分期付款，或減少其本金數額，或減少任何原始發行貼現證券的本金數額，這些本金在宣佈加速到期時將到期應付；
: 降低任何系列債務證券的利率或延長支付利息的時間；
: 減低贖回任何債務證券時須繳付的保費；
: 以債務證券所列貨幣以外的貨幣支付任何債務證券；
: 損害提起訴訟以強制執行在其固定到期日或之後或(如屬贖回的情況下，則在或贖回日期之後)的任何付款的權利；
: 以對持有人不利的方式修改適用於任何債務證券或相關擔保的從屬條款；或
: 減少債務證券的百分比，這些債務證券的持有人必須同意任何該等補充契約或契約。

補充契約如僅為某一系列或特定系列證券(如有)的利益而明確包括的任何契諾、違約事件或其他條款，或修改該系列證券的持有人就對該等契約、違約或其他條款的權利，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在契約下的權利，如該契約、違約事件或其他條款僅為一系列或多個特定系列證券(如有)的利益而包含，則補充契約應視為不影響該系列證券的持有人根據該契約、違約或其他條款所享有的權利，而該契約、違約事件或其他條款僅為某一特定系列證券(如有)的利益而包括在內。

無需獲得持有人的同意即可批准任何提議的補充、修正或放棄的特定形式，但如果批准了其實質內容，則即已足夠。

有關受託人的信息

如果某一系列的證券發生違約(未被治癒或放棄)，受託人應對該系列的證券行使該契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用相同程度的謹慎和技巧，如同謹慎的人在處理自己的事務時會在這種情況下行使或使用。如有合理理由相信該等款項或法律責任的償還並非根據契據或彌償條款向受託人保證，則該契據內的任何條文均不得要求受託人動用或冒險動用其自有資金或，否則，受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，須負上個人財務責任，而該等款項或法律責任的償還並無合理理由向受託人保證該等款項或法律責任的償還並非令受託人對該風險合理地滿意。

受託人可就一個或多個系列債務證券辭職，向Pentair Finance和該系列債務證券的持有人發出書面通知。持有某一系列未清償債務證券本金多數的持有人可通過通知Pentair Finance和受託人將受託人免職。在以下情況下，Pentair Finance可以刪除託管人：

: 受託人擁有或獲得“信託保險法”第310(B)條所指的“相互衝突的利益”，並且沒有遵守“信託保險法”第310(B)條的規定；
: 受託人沒有遵守契約中規定的資格要求，也沒有在 Pentair Finance或任何該等持有人根據契約提出書面要求後辭職；或
: 受託人變得無能力行事，或被判定破產或無力償債，或展開自願的破產程序，或受託人或其財產的接管人獲委任或同意，或任何公職人員為重整、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人的職位空缺，Pentair Finance將根據契約的規定指定繼任受託人。

受託人的辭職、撤職和繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受契約規定的任命後，方可生效。

支付和支付代理

在該系列證券的利息分期付款到期並應支付的固定日期，應將應付的任何證券的利息分期付款(或一個或多個前身證券)支付給在該利息分期付款的正常記錄日期業務結束時以其名義登記該等證券(或一個或多個先前證券)的人。

Table of Contents

Pentair Finance在向受託人發出通知後，可為所有或任何系列債務證券指定一個或多個支付代理人(受託人除外)。特定系列的債務證券將在Pentair Finance指定的付款代理商的辦公室交還。如果Pentair Finance沒有指定這樣的辦公室，受託人的公司信託辦公室將充當此類系列的支付代理辦公室。Pentair Finance或其任何附屬公司可在向受託人發出書面通知後擔任付款代理人。

Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance向支付代理人或受託人支付債務證券的本金、溢價(如有)或利息，而該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息在該等本金、溢價(如有)或利息到期應付後至少一年內仍無人認領，則該等資金須償還Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance(視屬何情況而定)，而其後該等債務證券的持有人可只向Pentair、Pentair Investments及Pentair Finance(視屬何情況而定)支付該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息。

管轄法律

根據該契約及根據該契約發行的任何債務證券，應被視為根據紐約州的國內法訂立的合同，就所有目的而言，應根據紐約州的法律解釋，而不考慮要求適用任何其他法律的法律衝突原則。契約受“信託保險法”的規定的約束，這些規定必須是契約的一部分，並在適用的範圍內受這些規定的管轄。經修正的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-3條至第470-19條不適用於該契約和根據該條發行的任何債務證券。

附着體的滿意度與解除

如在任何時候，該契約對一系列證券不再具有進一步效力，則該契約應停止具有進一步效力：

(A)Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance已交付或已安排將以前經認證的系列的所有證券交付或安排交付受託人以供取消，但已按照契約規定被銷燬、丟失或被盜並已被替換或支付的任何證券除外，以及其付款資金或政府債務迄今已由Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance以信託形式存放或單獨持有並隨即償還Pentair、Pentair投資或Pentair Finance或按契約規定從該等信託中解除的證券除外；或

(B)所有尚未交付受託人以供取消的特定系列的證券，已成為到期應付的證券，或按其條款須於一年內到期並須繳付，或須根據受託人滿意的給予贖回通知的安排在一年內贖回，而Pentair、Pentair Investments或 Pentair Finance須以信託基金的形式，不可撤銷地將全部款額存入或安排存放於受託人作為信託基金，作為基金或政府債務或其組合的全部款額，足以支付到期日或贖回該系列的所有證券，而該等證券在未有交付予受託人以供取消前，須在到期時或在贖回時支付該系列的所有證券，而該等證券並不是在交付受託人以供取消時支付的，而Pentair、Pentair Investments或 Pentair Finance須不可撤銷地將全部款額以信託基金的形式存放或安排存放於受託人，包括在該到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期或將到期的本金、保費(如有)及利息，而在任何一種情況下，Pentair Investments或Pentair Finance亦須支付或安排支付Pentair Finance根據契約就該系列應付的所有其他款項。

儘管有的規定，Pentair Finance仍不能解除下列債務，這些債務將持續到適用的系列債務證券的到期日或贖回日為止：

: 支付任何可能需要的利息或本金；
: 登記該系列債務證券的轉讓或交換；
: 執行和鑑定債務證券；
: 替換被盜的、遺失的或殘缺的債務證券；
: 維持辦公室或機構；
: 維持付款機構；及
: 按規定委任新受託人。

Pentair 金融也不得解除下列債務，這些債務將在償還和清償適用的系列債務證券後繼續履行：

: 按照契約條款對受託人進行補償和補償；
: 在債務證券的本金(如有的話)到期應付之日後至少一年內收到受託人持有的無人認領的付款，如有必要，將該等付款匯給持有人；及
: 扣繳或扣除契約中規定的税款。

違約和履行義務

Pentair Finance、Pentair Investments和Pentair對任何系列債務證券的義務，將在遵守以下“公約失敗”規定的條件後解除，條件是，對於該特定系列中以前未交付給受託人以供取消的所有債務證券，或上述“抵償和解除投資”項下未到期應付的債務證券，Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance已通過不可撤銷地向受託人、信託基金或政府債務，或其組合，支付了這些債務證券，則該等債務證券將由Pentair Finance、Pentair Investments和Pentair針對任何系列的債務證券履行，而該等債務證券將不可撤銷地存放在受託人、信託基金或政府債務中，或上述所有債務證券的信託、基金或政府債務中，或兩者的組合中，由Pentair投資公司、Pentair Investments公司或Pentair金融公司以不可撤銷的方式支付，足以在到期日或贖回時支付該系列的所有該等未償還債務的有價證券，該等按金包括：

: 校長；
: 保費(如有)；
: 到期或將到期的利息，到期日期或贖回日期(視屬何情況而定)；及
: 就該系列債務證券而根據契約條款到期的所有其他付款。

儘管有的規定，Pentair Finance、Pentair Investments和Pentair在各自適用的範圍內，不得解除下列債務，這些債務將在到期之日或適用系列債務證券的贖回日之前繼續有效：

: 支付任何可能需要的利息或本金；
: 登記該系列債務證券的轉讓或交換；
: 執行和鑑定債務證券；
: 替換被盜、遺失或者毀損的債務證券；

: 維持辦公室或機構；
: 維持付款機構；及
: 按規定委任新受託人。

Pentair 金融也不得解除下列債務，這些債務將在償還和清償適用的系列債務證券後繼續履行：

: 按照契約條款對受託人進行補償和補償；
: 在債務證券的本金(如有的話)到期應付之日後至少一年內收到受託人持有的無人認領的付款，如有必要，將該等付款匯給持有人；及
: 扣繳或扣除契約中規定的税款。

盟約失敗

在遵守特定條件後，Pentair Finance、Pentair Investments和Pentair將不會被要求遵守契約中包含的某些約定和任何適用的補充契約，任何不遵守義務的行為將不會構成與適用的系列債務證券相關的違約或違約事件，或者(如果適用)Pentair Finance、Pentair Investments和Pentair就適用系列債務證券所承擔的義務將被解除。這些條件包括：

: Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance不可撤銷地向受託人信託存款，或按受託人的選擇向受託人存款，而Pentair Investments或Pentair Finance(視屬何情況而定)則根據一項以令受託人、基金或政府債務(視屬何情況而定)滿意的形式及實質內容的不可撤銷信託協議的條款，或根據足以支付該等系列的未償還債務證券到期日或贖回(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有的話)的本金及利息的組合，並支付根據契約就該系列的未償還債務證券而須支付的所有其他款額，但須(A)不可撤銷地指示的受託人向受託人支付該等基金或該等政府債務的收益，及(B)該受託人已被不可撤銷地指示運用該等基金或該等政府義務的收益，以支付該系列的債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息；(Ii)該等基金或該等政府債務的收益須以不可撤銷的方式指示將該等基金或該等政府債務的收益用於支付該系列的債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息；
: Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance(視屬何情況而定)向受託人交付高級人員證明書，述明契據內指明的所有與失約或失約(視屬何情況而定)有關的先決條件已獲遵從，以及律師就此提出的意見；
: 在 “違約事件”標題下的第一段第一、第二、第三、第五、第六或第七項要點中所述的違約事件不應已經發生，也不應繼續發生，也不應在交存之日發生並繼續發生，而且，隨着通知或時間的推移，這兩種情況都不會成為違約事件；
: Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance(視屬何情況而定)須已向受託人交付律師的意見或從美國國税局收到的裁定，大意是該系列債務證券的持有人將不會因Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance行使該等失敗或契諾失敗(視屬何情況而定)的結果，為聯邦所得税的目的而認列收入、損益或虧損(視屬何情況而定)，或(視屬何情況而定)由Pentair‘s、Pentair Investments’或Pentair Finance行使該等失敗或契諾失敗(視屬何情況而定)，並須繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未進行此種選舉的情況相同，並須按同樣的方式和時間繳納；(B)應按同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，如果不進行這種選舉，則應按同樣的方式和時間徵税；

: 除非受託人已根據經修訂的1940年“投資公司法”註冊，否則該失約或失約不得(I)導致受託人就任何證券具有“信託法”所指的相互衝突的利益，或(Ii)導致該按金所產生的信託構成受規管的投資公司(除非該公司已根據經修訂的1940年投資公司法註冊)；及(Ii)除非該信託人已根據經修訂的1940年“投資公司法”註冊，否則該等失約或失約不會導致受託人就任何證券而產生的利益衝突；及
: 此類違約或契約違約應遵守根據契約對Pentair、Pentair Investments或Pentair Finance施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

圖書條目、交付和表單

一系列的債務證券可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些證券將存放在或代表適用的招股章程補編中指明的託管人。全球證券可以註冊或不記名形式發行，也可以臨時或永久形式發行。除非該招股章程附錄另有規定，以全球證券為代表的債務證券將以$2，000或超過$1，000的任何整數倍數發行，並將只以註冊形式發行，而不會提供息票。

我們預計任何全球證券將存放在DTC或代表DTC，並且此類全球證券將以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊。我們還預期下列規定將適用於任何此類全球證券的託管安排。託管安排的任何附加或不同條款將在招股説明書補編中説明，該補充説明涉及以全球證券形式發行的特定系列債務證券。

全球證券中的受益利益將通過代表受益所有人作為直接或間接參與者的金融機構的賬簿賬户來表示。投資者可選擇通過直接交易委員會(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或通過歐洲清算銀行持有其在全球證券中的權益。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以直接持有這些全球證券的利益，或者通過參與這些系統的組織間接持有這些利益。Clearstream和 EuroClear將代表其參與者通過其各自美國存款機構賬簿上Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户持有權益，而後者將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這些權益。全球證券的實益權益將以2，000美元的面額持有，其整數倍數超過1，000美元。除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給DTC的另一名被提名人或 DTC的繼任者或其被提名人。

只有在下列情況下，全球證券所代表的債務證券才能交換為註冊形式的確定證券：

: DTC通知我們，它不願意或不能繼續擔任該全球證券的保管人，Pentair Finance在收到該通知後90天內不指定後續保管人；
: 在任何時候，DTC不再是根據“外匯法案”或其他適用法規或條例註冊或信譽良好的結算機構，Pentair Finance在得知DTC已不再註冊為結算機構後90天內不再任命後續保管人；或
: Pentair Finance確定全球證券將可交換為註冊形式的最終證券，並將其決定通知受託人。

可如上一句所述可交換的全球證券將被兑換為以註冊形式發行的經授權面額的最終證券，其總金額將與相同。最終證券將按照直接交易委員會的指示，以全球證券的實益權益所有人的名義進行登記。

我們將向支付代理人支付全球證券所代表的所有債務證券的本金和利息，而支付代理人將作為全球證券所代表的債務證券的唯一註冊所有者和唯一持有人，為契約項下的所有目的向DTC或其代名人(視的情況而定)付款。因此，我們、受託人和任何支付代理人對以下事項不承擔任何責任或責任：

: DTC記錄中與全球證券所代表的債務證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因該權益而支付的款項；及
: DTC與其參與方之間關係的任何其他方面，或這些參與方與通過這些參與方持有的全球證券中實益權益所有者之間的關係；或DTC與這些實益所有權利益相關的任何記錄的維護、監督或審查。

DTC 通知我們，其目前的做法是在每個付款日期向參與者的帳户支付與其各自在中的實益權益相稱的款項，即在DTC收到資金和相應的詳細信息後，將此類全球證券的本金金額記入DTC的記錄。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理人將首先指定要貸記入貸方的帳户。參與者向全球證券中的受益權益所有者支付的款項將受長期指示和習慣做法的制約，就像在“街道名稱”中註冊的客户帳户所持有的證券一樣，將由這些參與者單獨負責。簿記筆記可能更難質押，因為缺乏實物筆記。

此外，根據盧森堡法律，Pentair Finance須在其註冊辦事處備存一份註冊形式的債務證券登記冊(債務名稱)(“登記冊”)。任何註冊主任須在任何發出日期及在對任何註冊主任登記冊作出任何更改後，向Pentair Finance提供一份有關注冊主任註冊紀錄冊的副本，使Pentair Finance能夠備存該註冊紀錄冊。就盧森堡法律而言，註冊形式的債務證券的所有權 (義務名稱(B)將透過不時在註冊紀錄冊內註冊而證明，而該等註冊將是以註冊形式證明該等債務證券的所有權的一種方式。如果登記冊與任何登記員的登記冊不一致，則就盧森堡法律而言，應以登記冊中的登記為準。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其被提名人(視屬何情況而定)就該債務證券的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。該等債務證券的實益權益擁有人將無權以其名義登記債務證券，將不會收取或有權收取最終形式的債務證券的實物交付，亦不會被視為本契約下的債務證券的擁有人或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該人不是直接交易委員會的參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序來行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律要求證券的某些購買者以有證書的形式接受證券的實物交付。這些法律可能會損害在全球安全中轉移有利利益的能力。受益所有人在收到其債務證券上的分配方面可能會遇到延遲，因為分配最初將被轉移到DTC，然後必須通過中介鏈轉移到受益所有人的帳户。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有者採取該行動，或將根據通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。

在全球安全中的有利利益將顯示在DTC及其參與者為該全球安全保存的記錄中，並且這些所有權利益的轉讓只能通過DTC及其參與者的記錄進行。由直接投資公司向其參與者及由其參與者向債務證券的實益權益擁有人傳送通知及其他通訊，須受他們之間的安排所規管，但須受任何有效的法定或規管規定所規限。

DTC 通知我們，它是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，是根據“交易法”註冊的“清算機構”。

DTC 持有其參與方的證券，並通過參與方賬户中的電子賬簿變更，便利參與方之間的證券交易的清算和結算。電子記賬系統不再需要實物證書。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些和/或其代表擁有直接交易委員會。銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者或與參與者保持託管關係的參與者也可以使用DTC的賬簿記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。

DTC 通知我們，上述有關DTC的信息已提供給其參與者和金融界其他成員，僅供參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業保管人的。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿條目更改，促進Clearstream參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除證書實際移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供服務，其中包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、結算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內證券市場建立了接口。作為一個專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會(Commission De Monitoring Du Secteur Financier)的監管。Clearstream參與者是全世界公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國的Clearstream參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。對Clearstream的間接訪問也適用於直接或間接通過Clearstream參與者結算或與其保持託管關係的其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司。

關於通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將按照Clearstream參與者的規則和程序記入Clearstream參與者的現金帳户，但以Clearstream的美國存款人收到的為限。

歐洲清算

歐洲結算系統告知我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算系統參與者(“歐洲結算系統參與者”)持有證券，並通過電子賬簿同時交付結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實際移動的需要以及因證券和現金不能同時轉移而產生的任何風險。歐洲清算組織提供各種其他服務，包括證券借貸，並與一些國家的國內市場進行互動。歐洲結算系統由EurocleBank S.A/N.V.(“EurocleOperator”)根據與一家英國公司Eurocleplc簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲結算系統運營者進行，所有歐洲結算系統證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算系統運營商的賬户，而不是歐洲結算系統公司的賬户。歐洲結算系統plc代表歐洲結算系統參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲結算系統的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。其他直接或間接通過或與歐洲結算系統參與方保持託管關係的公司也可直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲結算系統運營商是一家比利時銀行。因此，它由比利時銀行和金融委員會管理。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受有關使用歐洲結算系統和歐洲結算系統相關操作程序的條款和條件以及適用的比利時法律(此處為條款和條件)的管轄。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統中收取與證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，沒有將特定證書歸屬於特定的證券結算帳户。歐洲結算系統運營者僅代表歐洲結算系統參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算系統參與方持有的人員無任何記錄或關係。有關通過歐洲結算系統實益持有的債務證券的分配，將按照歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與方的現金賬户，但以美國為歐洲清算機構所收到的數額為限。

歐洲結算系統進一步通知我們，通過在歐洲結算系統運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬獲得、持有和轉讓債務證券權益的投資者，須遵守有關其與其中間人關係的法律和合同規定，以及此類中間人與彼此(如有的話)與全球證券之間的關係的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

債務證券的初始結算將以可立即動用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統在即時可用的資金中進行結算。Clearstream 參與者和/或歐洲清算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行，並將使用適用於立即可用資金的常規歐元債券的程序進行結算。

跨市場直接或間接通過dtc持有者之間，以及直接或間接通過clearstream參與方或歐洲清算參與方( )之間的轉移，將根據dtc規則由其美國保管人代表相關歐洲國際清算系統通過dtc進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照其規則和程序並在其既定的期限內向相關歐洲國際清算系統(歐洲清算系統)提供指示。

如果交易滿足其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過直接交易委員會交付或接收債務證券，並按照適用於直接交易委員會的當天資金結算的正常程序進行或接收付款，以實現最終結算。 Clearstream 參與者和歐洲結算系統參與者不得直接向其各自的美國存款機構發出指示。

由於存在時區差異，因此通過Clearstream或Euroclear與DTC參與者進行交易而收到的債務證券的積分將在隨後的證券結算處理期間進行，日期為DTC結算日期後的營業日。該等信貸或在該處理期間結算的該等債務證券的任何交易，將於該營業日向有關的歐洲結算系統參與者或Clearstream參與者呈報。因Clearstream 參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金，將在DTC結算日期收到，但將僅作為DTC結算後一個工作日的在相關Clearstream或Euroclear現金帳户中可用。

如果債務證券僅通過Euroclear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，則您將能夠通過Eurocleand Clearstream付款、交付、轉讓、交易所、通知和其他交易，僅在這些系統開放營業的日子內通過這些系統持有的任何證券進行和接收。當銀行、經紀人和其他機構在美國開業時，這些系統可能不會對業務開放。此外，由於時區的差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期接受或支付、交付或行使與其利益相關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾(如適用)的下一個營業日才能完成。因此，希望行使在某一特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日期之前採取行動。

雖然 DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear參與方之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可以隨時修改或中止。我們或任何支付代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其在管理其業務的規則和程序下的義務承擔任何責任。

普通股的説明

以下對Pentair普通股的重要條款的説明是以Pentair公司章程 (“Pentair條款”)的規定為基礎的。此描述不完整，並受愛爾蘭法律和Pentair條款的適用規定的約束，這些條款作為與本招股説明書相關的註冊聲明的證物提交。Pentair普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShareInc.。Pentair的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“PNR”。

資本結構

Pentair目前的法定股本為40，000歐元和4，260，000美元，分為面值為每股1.00歐元的40，000，000股普通股和麪值為每股0.01美元的426，000，000股普通股。Pentair將在適用的招股説明書、補充和/或發行材料中披露Pentair當時已發行的普通股的數量。授權股本包括40，000股份，每股面值1歐元，這是公司成立時為滿足所有愛爾蘭上市有限公司開始運營的法定要求所必需的。

Pentair 可發行股份，但須符合Pentair條款所載的最高法定股本。經Pentair股東在股東大會上三分之二多數票通過的決議(稱為“變更決議”)或由 Pentair股東在股東大會上通過的簡單多數票(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”)批准的決議，可增加法定股本。構成Pentair的法定股本的股份可分為的股份，其面值由決議案訂明。根據愛爾蘭公司法，一旦公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權發行新的普通股，公司董事無需股東批准即可發行新的普通股。按照愛爾蘭的現行慣例，Pentair在Pentair 2019年年度股東大會上尋求並獲得股東批准，授權董事會在2019年3月4日( )發行最多33%的Pentair已發行普通股股本(總面值566，515美元或56，651，535股份)，有效期自批准之日起18個月，或2020年11月7日。

普通股所受的權利和限制在Pentair條款中規定。

愛爾蘭法律不承認持有零碎股份的記錄。因此，Pentair條款沒有規定發行Pentair的零碎股份，Pentair的官方愛爾蘭股份登記冊將不反映任何零碎股份。

每當更改或重組Pentair的股本將導致Pentair的任何股東有權獲得股份的零碎時，Pentair董事會可代表將有權持有零碎股份的股東，安排出售代表零碎股份的股份，並在按本應有權享有該等零碎股份的股東之間的比例分配出售所得的淨收益。為任何該等出售之目的，Pentair董事會可授權某人將代表零碎之股份轉讓予買方，買方毋須顧及購買款項之運用，其股份所有權亦不會因與出售有關之法律程序中任何不正常或無效之處而受影響。

優先購買權、認股權證和購股權

根據愛爾蘭法律，在以現金方式發行股份的情況下，某些法定優先購買權自動適用於股東。然而，Pentair最初在愛爾蘭公司法允許的Pentair條款中選擇放棄這些優先購買權。由於愛爾蘭法律要求至少每五年通過一項由Pentair股東在大會上投下的不少於75%的選票(根據愛爾蘭法律稱為“特別決議”)批准的決議，Pentair條款規定，這種選擇退出必須如此延長。如果退出未獲續延，則以現金形式發行的股份必須按現有股份的比例向Pentair的現有股東提供，然後才能向任何新股東發行股份。法定優先購買權不適用於以非現金對價發行的股份(例如以股換股收購)，也不適用於非股本股份的發行(即有權參與任何收入或資本分配的特定金額的股份)，也不適用於根據員工期權或類似股權計劃發行的股份。根據愛爾蘭的現行慣例，Pentair在Pentair的2019年年度股東大會上尋求並獲得股東批准，授權Pentair放棄分配股本證券的優先購買權，最高不得超過Pentair截至2019年3月4日已發行普通股資本的10%(總面值171，671美元或17，167，132股份)，條件是任何高於Pentair截至3月4日已發行普通股股本5%的金額， 2019年(總面值85，835美元或8，583，566股份)僅用於收購或特定資本投資。此批准將從批准之日或2020年11月7日起滿18個月。

Pentair章程細則規定，在Pentair所受的任何法律、法規或任何證券交易所的規則所規定的任何股東批准要求的前提下，Pentair 董事會有權不時酌情授予該等人士以Pentair董事會認為合適的期限和條款，以購買Pentair董事會認為可取的任何類別或任何系列的股份，並促使發行證明該等購股權的認股權證或其他適當工具。2014年“愛爾蘭公司法”(經修訂)(“公司法”)規定，一旦公司章程或股東的普通決議授權發行認股權證或期權，董事無需股東批准即可發行認股權證或期權。Pentair須遵守紐約證券交易所的規則和“守則”，這些規則要求股東批准某些股權計劃和股票發行。Pentair董事會可在行使認股權證或購股權時發行股份，而毋須股東批准或授權(以相關的法定股本限額為限)。

股息

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能從可分配儲備中獲得。可分配準備金一般是指累計的已實現利潤減去累計的已實現虧損，幷包括通過減少資本而產生的準備金。此外，除非Pentair的淨資產等於或超過Pentair的催繳股本加不可分配儲備的總和，且該分配不會使Pentair的淨資產低於上述總額，否則不得進行任何分配或派息。不可分配的儲備包括未計提的資本以及Pentair以前未被任何資本化利用的累計未實現利潤超過Pentair的累計未實現損失的金額，前提是先前在資本削減或重組中未予核銷。

關於Pentair是否有足夠的可分配儲備來支付股息的問題，必須參照Pentair的“相關財務報表”來確定。 “有關財務報表”將是最後一套未合併的經審計的年度財務報表，或根據“公司法”適當編制的其他財務報表，這些財務報表“真實而公正地反映”Pentair公司未合併的財務狀況，並符合公認會計。

慣例有關財務報表必須提交公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。

在未經股東批准的情況下， Pentair條款授權董事在利潤看來合理的範圍內宣佈股息。Pentair董事會也可建議派發股息，由Pentair股東在股東大會上批准和宣佈。Pentair董事會可指示以分配資產、股份或現金的方式支付款項，且所發行的股息不得超過董事建議的金額。股息可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，並可以美元或任何其他貨幣支付。Pentair普通股的所有持有人將按比例參與Pentair可能就普通股宣佈的任何股息。

Pentair的董事可從應付給任何股東的任何股息中扣除該股東就Pentair普通股應付給Pentair的任何金額。

紅利股票

Pentair章程授權Pentair董事會將計入任何儲備的任何金額資本化，包括未計入資本、或貸記入損益賬户的任何金額，並使用與股息分配相同的權利基礎上向股東發行足額支付的紅利股份的金額。

股份回購、贖回和轉換

概述

Pentair章程細則規定，除非董事會就公司法令的目的明確選擇將該收購視為購買，否則Pentair已同意收購的任何普通股應被視為 Pentair與任何第三方之間的協議、交易或交易存在或成立時的可贖回股份，根據該協議、交易或交易，Pentair將從該第三方購買或將收購普通股或普通股的權益，並根據該協議、交易或交易在 Pentair與任何第三方之間進行交易， Pentair根據該協議、交易或交易從該第三方購買或將獲得普通股或普通股權益，並根據該協議、交易或交易在 Pentair與任何第三方之間進行交易或交易。因此，為愛爾蘭公司法的目的， Pentair回購普通股在技術上將按照下文“Pentair回購和贖回”項下所述，作為對普通股的贖回。如果Pentair章程不包含此類規定，Pentair的所有回購將受適用於下文“Pentair的子公司的購買”項下描述的子公司購買Pentair普通股的許多相同規則的約束，包括下文所述的股東批准要求，以及任何在市場上的購買均須在“公認的證券交易所”上進行的要求。愛爾蘭法或Pentair的任何組成文件都沒有限制非居民或外國所有者投票或持有Pentair普通股的權利。除另有説明外，本招股章程其他地方提及購回Pentair普通股是指Pentair贖回普通股或 Pentair的附屬公司購買Pentair普通股，在每一種情況下均按照Pentair章程和下文所述愛爾蘭公司法進行。

Pentair回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股份，併為此目的從可發行儲備或新發行股份的收益中贖回股份。Pentair只有在不可贖回的已發行股本面值不少於Pentair已發行總股本面值10%的情況下，方可發行可贖回股份。所有可贖回股份亦須全數繳足，而股份的贖回條款必須就贖回時的付款作出規定。可贖回股份在贖回後，可予註銷或以庫房形式持有。根據上述Pentair條款的規定，贖回Pentair普通股不需要股東批准。

Pentair 的股東還可授予Pentair額外的一般授權，允許其在市場上購買自己的股份，該授權的生效條款與適用於Pentair子公司購買股票的條件相同，如下所述。

購回的和贖回的股份可以註銷或作為庫存股持有。Pentair在任何時候持有的庫存股的面值不得超過Pentair的已發行股本面值的10%。Pentair不得就任何作為庫存股持有的股份行使任何投票權。庫存股可由Pentair註銷或在某些條件下重新發行。

Pentair的子公司購買

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以購買Pentair普通股作為海外市場購買或非市場購買。對於Pentair的子公司在海外市場購買Pentair普通股，Pentair的股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要授予了這一般授權，Pentair普通股的子公司在特定海外市場購買的特定股東授權就不再需要。對於Pentair子公司的場外收購，在簽訂合同之前，建議的購買合同必須經過股東的特別決議批准。擬回購Pentair普通股的人不能投票贊成特別決議，且在特別決議通過前至少21天內，購買合同必須在Pentair註冊辦事處展示或供股東查閲。

在命令Pentair的子公司在海外市場購買Pentair普通股時，這些股票必須在“公認的證券交易所”購買。為此目的，愛爾蘭公司法將Pentair股份上市的紐約證券交易所指定為一個公認的證券交易所。

Pentair的子公司在任何時候收購和持有的Pentair普通股的數量將計為庫存股，並將包括在任何計算Pentair已發行股本面值10%的允許庫藏股份門檻中。雖然附屬公司持有Pentair普通股，但它不能就該等股份行使任何投票權。子公司收購Pentair普通股的資金必須來自該子公司的可分配準備金。

股份留置權、催繳股款和沒收股份

Pentair章程細則規定，Pentair將對每一股未繳足股款的股份擁有第一和最高留置權，不論該股份是否與Pentair普通股有關，不論該等股份是否已繳足股款在某一固定時間支付或就該股份被催繳的股款(不論是否就該等Pentair普通股而到期繳足股款)。在符合其配發條款的情況下，董事可要求支付任何Pentair普通股的任何未繳股款，如未能付款，則該等股份可被沒收。這些規定是由Pentair等股份有限公司的愛爾蘭上市公司的公司章程中的標準條款，僅適用於尚未全額繳足的Pentair普通股。

整合和劃分；細分

根據Pentair章程細則，Pentair可透過普通決議案將其全部或任何股本合併及拆分為面值較現有股份更高的股份，或將其股份拆細至較Pentair章程細則所釐定的數額為小的股份。

股本的減少

Pentair可通過特別決議以任何方式減少其法定股本。Pentair還可通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，以“公司法”允許的任何方式減少或取消其已發行股本。

股東年度大會

Pentair須每隔不超過15個月舉行一次股東周年大會，惟股東周年大會須於第一次股東周年大會後的每個公曆年內舉行，且不得在Pentair的財政年度結束後9個月內舉行。

根據Pentair條款，任何年度股東大會均可在愛爾蘭境外舉行。必須作出一切必要安排，確保股東能夠通過技術手段參與愛爾蘭事務。

年度股東大會的通知必須發給所有權獲得該通知的Pentair股東和Pentair的審計師。Pentair條款規定至少21天的通知期，這是愛爾蘭法律允許的最短期限。

就愛爾蘭公司法而言，只有審議愛爾蘭法定財務報表及董事的報告及法定核數師就該等報表及該報告的報告、股東對公司事務的審核、宣派股息(如有)數額不超過董事建議的數額(除章程另有規定外)、董事授權批准法定核數師薪酬(除章程另有規定外)，才須在週年大會上處理的事宜，(除章程另有規定者外)，(除章程另有規定者外)，(除章程另有規定者外)，(除章程另有規定者外)，(除章程另有規定者外)，(除章程另有規定者外)，(除章程另有規定者外)，(除章程另有規定者外)，(除章程另有規定外)，批准法定核數師的薪酬。凡公司章程如此規定，則董事的選舉及重選；法定核數師的委任或再委任；如公司章程如此規定，則為董事薪酬。如在股東周年大會上並無就重新委任現有核數師一事作出決議，則現有的核數師將被視為已繼續任職。

股東特別大會

Pentair的特別股東大會可(I)由Pentair董事會召開，(Ii)應持有Pentair不少於10%的繳足股本的股東的要求召開，或(Iii)應Pentair的審計師的請求召開。特別大會通常是為了批准不時需要的股東決議而召開的。在任何特別股東大會上，只可辦理有關通知所載之事務。

必須向Pentair的所有股東和Pentair的審計師發出特別大會的通知。除愛爾蘭法律允許在較短時間內召開特別會議的規定外，根據Pentair條款，最低通知期為21天。

在由Pentair的股東召開特別大會的情況下，會議的擬議目的必須在徵用通知中説明。在收到任何此類有效的申請通知後，Pentair董事會有21天的時間召開Pentair股東會議，就申請通知中列出的事項進行表決。此會議必須在收到申請通知後兩個月內舉行。如果Pentair董事會在21天內未召開會議，申購股東或任何代表其全部表決權超過一半的股東可自行召開會議，該會議必須在Pentair收到申請通知後三個月內召開。

如果 Pentair董事會意識到Pentair的淨資產不超過Pentair催繳股本金額的一半，Pentair的董事必須自獲悉此事實之日起28天內召開Pentair股東特別大會，以考慮如何處理這一情況。

大會法定人數

Pentair章程規定，除非有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。法定人數為親自或委派代表出席的股份持有人，使他們有權行使本公司的過半數投票權。為確定法定人數的目的，棄權和經紀人無表決權被視為出席會議。

股東大會休會

Pentair章程細則規定，如果未達到法定人數，會議應延期舉行，股東應按照通常的通知要求在重新召開會議時收到通知。

投票

在Pentair的任何一次會議上，所有的決議都將通過投票決定。

投票可由於大會記錄日期在Pentair股份登記處登記的股東行使，或由該註冊股東的正式委任代表( 無須為股東)行使。代名信託公司持有股份權益的，本公司可以代為行使實益持有人的權利。所有代理必須按照Pentair條款規定的方式指定。Pentair公司的條款允許股東任命代理人，並以電子方式通知Pentair公司。

Pentair子公司持有的美國國庫股或Pentair普通股無權在股東大會上投票。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議批准某些事項。需要特別解決的事項的示例包括：

: 修改Pentair條款；
: 批准更改Pentair的名稱；
: 授權就貸款、準貸款或信貸交易向董事或關連人士訂立擔保或提供擔保；
: 退出發行新股的優先購買權；
: Pentair從一家公營有限公司重新註冊為一傢俬營公司；
: 股票類別附帶的類別權利的變更(在Pentair條款未另有規定的情況下)；
: 在市場外購買Pentair股份；
: 已發行股本減少；
: 批准妥協/安排計劃；
: 決定由愛爾蘭法院結案；
: 贊成股東自動清盤的決議；
: 將股份重新指定為不同的股份類別；

: 確定庫存股再發行價格；
: a根據2017年6月14日(歐盟)關於公司法某些方面的第2017/1132號指令進行的跨界合併。

一類或一系列股票所附權利的變更

根據Pentair章程細則及公司法，Pentair已發行股份所附帶的任何類別權利的任何變更，必須由該類別已發行股份的四分之三持有人以書面形式批准，或在該類別股份持有人的另一次股東大會上通過特別決議案批准，惟如有關類別的持有人只有一名持有人，則該名親身或委派代表出席的人士應構成所需法定人數。(1)根據Pentair章程及公司法，Pentair的已發行股份所附帶的任何類別權利的任何變更須經該類別股份持有人的四分之三已發行股份持有人書面批准，或經該類別股份持有人單獨股東大會通過的特別決議案批准，須為所需法定人數。

Pentair章程細則有關股東大會的條文適用於任何類別股份持有人的股東大會，惟所需法定人數乃在提述該類別持有人的股份時釐定。

圖書和記錄的檢查

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)收到Pentair公司的章程大綱和章程以及修改Pentair公司備忘錄的任何愛爾蘭政府法案的副本；(Ii)查閲Pentair公司的大會記錄和決議並取得其副本；(Iii)查閲並收到Pentair公司的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊和其他法定登記冊的副本；(Iii)查閲Pentair公司保存的股東名冊、董事和祕書名冊、董事利益登記冊和其他法定登記冊，並收到副本；(Iii)查閲並領取Pentair公司的股東名冊、董事和祕書名冊、董事利益登記冊和其他法定登記冊的副本；(Iv)收取先前於股東周年大會前送交股東的法定財務報表(或適用的財務報表摘要)及董事及核數師報告的副本；及(V)收取Pentair任何附屬公司先前於前十年股東周年大會前送交股東的財務報表。Pentair的審計人員也有權檢查Pentair的所有帳簿、記錄和憑單。審計師的報告必須在年度股東大會召開前21天連同Pentair公司根據愛爾蘭法律編制的財務報表一起分發給股東。

採購

可通過多種方式收購愛爾蘭公共有限公司，其中包括：

: “公司法”規定的經法院批准的安排方案。與股東達成協議的計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令以及代表出席並親自或委派代表出席批准該計劃的會議的股東75%的多數批准；
: 通過第三方對Pentair所有股份的投標或收購要約。凡持有Pentair 80%或以上普通股的持有人已接受其在Pentair的股份要約，餘下的股東亦可能被法定要求轉讓其股份。如果投標人不行使其“擠出”權利，則不接受的股東也有法定權利要求投標人以同樣的條件收購其股份。如果Pentair的股票在愛爾蘭證券交易所或歐洲聯盟其他受監管的證券交易所上市，這一門檻將提高到90%；
: 根據2017年6月14日 2017/1132號指令，Pentair也有可能通過與一家在歐盟註冊的公司的交易而被收購，該指令涉及公司法的某些方面。這種交易必須經特別決議批准。如果Pentair根據指令(EU) 2017/1132與另一家歐盟公司合併，且支付給Pentair股東的代價並非全部以現金形式支付，則Pentair股東可能有權要求以公允價值收購其股份。

資產評估權

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有異議或評估權。根據經修正的“2008年歐洲共同體(跨國界合併)條例”，管理一家愛爾蘭股份有限公司(如Pentair)和一家在歐洲經濟區註冊的公司( 歐洲經濟區包括歐洲聯盟所有成員國以及挪威、冰島和列支敦士登)的合併，股東(I)投票反對批准交易的特別決議，或(Ii)交易另一方持有90%股份的公司的股東，有權要求公司以按照合併協議規定的換股比率確定的價格以現金收購其股份。(I)如股東(I)投票反對批准交易的特別決議案，或(Ii)該公司90%的股份由交易的另一方持有，則該股東有權要求該公司按合併協議所載的換股比率以現金收購其股份。

披露股份權益

根據“公司法”，Pentair股東必須通知Pentair，如果由於一項交易，該股東將在Pentair的3%或更多股份中擁有權益；或由於一項交易，持有Pentair 3%以上股份的股東不再擁有這種權益，則Pentair股東必須通知Pentair。如果股東在Pentair超過3%的股份中擁有權益，則該股東必須將其權益的任何變更通知Pentair，從而使其持有的總股份超過最近的整個百分比數，無論是增加還是減少。有關百分比數字乃參考股東於其中擁有權益的股份面值總額按Pentair已發行股本(或任何該等類別已發行股本)的全部面值比例計算。如果股東權益的百分比水平不是整個百分比，則此數字可以向下舍入到下一個整數。Pentair必須在交易或股東權益變更後五個工作日內收到引起通知要求的通知。如果股東不遵守這些通知要求，股東對其持有的任何Pentair普通股的權利將不能直接或間接強制執行。然而，該人可向法院申請恢復該等股份所附帶的權利。

在除這些披露規定外，Pentair根據“公司法”，可通過書面通知，要求Pentair知道或有合理理由相信其在緊接該通知發出之日前三年內的任何時間在Pentair相關股本中的股份中擁有權益的人： (I)表明情況是否屬實，以及(Ii)如此人在此期間持有或已持有Pentair股份的權益，則須提供補充資料，包括該人本人在Pentair股份中的過去或現在權益。如果收到通知的人未能在通知規定的合理期限內作出答覆，Pentair可向法院申請一項命令，指示受影響的股份須受“公司法”規定的某些限制，具體如下：

: 任何該等股份的轉讓，或就未發行股份而言，任何與股份一起發行的權利的轉讓及任何股份的發行，均屬無效；
: 不得就該等股份行使投票權；
: 不得根據該等股份的權利或依據向該等股份持有人作出的任何要約而發行任何其他股份；及
: 對於Pentair就該等股份所欠的任何款項，不論就資本或其他方面而言，均不得支付。

法院還可命令出售受任何這些限制的股份，但這些限制在出售完成後終止。

Table of Contents

如果Pentair根據愛爾蘭收購規則(定義見下文)處於發盤期，加速披露規定適用於持有Pentair證券1%或以上權益的人。

反收購條款

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

第三方尋求獲得Pentair 30%或更多投票權的交易將受1997年“愛爾蘭接管小組法”和2007年“愛爾蘭接管規則”(經修訂)(“愛爾蘭接管規則”)管轄，並由愛爾蘭接管小組(“小組”)監管。下文介紹愛爾蘭接管規則的“一般原則”和愛爾蘭接管規則的某些重要方面。

一般原則

愛爾蘭接管規則以下列一般原則為基礎，這些原則將適用於小組管理的任何交易：

: 在發出要約的情況下，應給予目標公司的所有證券持有人同等待遇，如果某人取得了一家公司的控制權，則必須保護其他證券持有人；
: 目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使其能夠就要約作出適當知情的決定；如果向證券持有人提供諮詢，目標公司的董事會必須就實施要約對就業、就業條件和目標公司營業地點的影響發表意見；
: 目標公司董事會必須以公司整體利益為重，不得剝奪證券持有人就要約的優點作出決定的機會；
: 不得在目標公司、投標人或與要約有關的任何其他公司的證券中建立虛假市場，使證券價格的漲跌變得人為的，並扭曲市場的正常運作；
: 投標人必須在確保他或她能夠充分履行任何現金對價(如果有人出價的話)，並在採取一切合理措施確保實施任何其他類型的對價之後，才能宣佈報價；
: 目標公司處理其事務的時間不得超過其證券要約的合理時間；
: 證券的“實質性收購”(無論這種收購是通過一項交易還是一系列交易進行)僅應以可接受的速度進行，並應得到充分和及時的披露。

強制投標

在某些情況下，收購Pentair股份或其他投票權的人可根據收購規則被要求以不低於收購方(或與收購方一致行動的任何一方)在前12個月內支付的最高股份價格強制現金收購Pentair剩餘的未發行股份。除非事務委員會另有同意，倘收購股份將使收購人(包括與收購人一致行動的任何一方持有的股份)增加至佔Pentair投票權30%或以上的股份，則觸發此強制性投標要求。收購股份

持有代表Pentair 30%至50%投票權的個人(連同其音樂會團體)的股份，如在實施收購後，該人(連同其音樂會團體)所持有的投票權在12個月內將增加0.05%，亦會觸發強制性競投規定。任何持有超過公司投票權50%的股份的人士(不包括與持有人一致行事的任何一方)在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願投標；現金報價要求和最低價格要求

如果某人自願要約收購Pentair普通股，則要約價必須不低於要約開始前三個月內投標人或其競購方支付的Pentair普通股的最高價格。如果專家小組在考慮到“一般原則”的情況下認為適當的話，小組有權將“回首”期限延長至12個月。

如果投標人或其任何競購方在要約期間開始前的12個月內收購了Pentair普通股，且佔Pentair普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期間開始後的任何時間，要約必須以現金(或附有全額現金替代方案)進行，且每股Pentair普通股的價格不得低於競購人或其關聯方在此期間支付的最高價格(如為(I)，則為(I)，發盤期開始前的12個月，如屬(Ii)，則為發盤期。如在要約期開始前的12個月內，任何投標人連同其演唱會各方購入的股份總額少於 Pentair普通股總額的10%，則事務委員會可將此規則適用於該投標人，但該投標人須在顧及“一般原則”的情況下，認為購買該等普通股是公正及恰當的。

發盤期限通常從首次宣佈報價或建議報價之日開始。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含大量收購股票的規則，這些規則限制個人可將其持有的股份和對股份的權利增加的速度限制在Pentair投票權的15%至30%之間。除某些情況外，禁止收購或一系列收購股份或佔Pentair投票權10%或以上的股份的權利，如果該等收購與已持有的股份或權利合併，將導致收購人持有Pentair 15%或以上但少於30%的投票權，且該等收購是在7天內進行的。本規則還要求加快披露收購股份或與此類持股有關的股份權利。

令人沮喪的操作

根據愛爾蘭收購規則，Pentair董事會不允許採取任何可能阻撓Pentair股份要約的行動，一旦Pentair董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將提出的方法，除非某些例外。可能令人沮喪的行動，如(I)股票、期權或可轉換證券的發行，(Ii)重大收購或處置，(Iii)訂立普通業務以外的合同，或(Iv)在要約過程中或期間的任何時候，如Pentair董事會有理由相信要約即將提出，則除尋求替代要約外，禁止採取任何可能導致對要約產生挫敗感的行動，例如：(I)發行股票、期權或可轉換證券；(Ii)重大收購或處置；(Iii)訂立普通業務以外的合同；或(Iv)在要約過程中或期間的任何時候，可能導致對要約產生挫敗感的任何行動。這一禁令的例外情況如下：

: 該訴訟由Pentair的股東在股東大會上批准；或

專家小組已表示同意，其中：

: 它感到滿意的是，該操作不會構成令人沮喪的操作；
: 持有50%投票權的Pentair股東以書面形式聲明他們批准提議的行動，並將在股東大會上投票贊成；
: 根據在宣佈要約之前訂立的合同採取行動；或
: 採取此類行動的決定是在宣佈要約之前作出的，或者至少已部分執行，或者是在正常經營過程中。

愛爾蘭法律或Pentair條款的某些其他規定可被視為具有反收購效力，包括本“普通股説明 ”中以下標題下所述的那些規定：“資本結構”、“優先購買權、認股權證和期權”、“披露股份權益”和“公司治理”。

公司治理

Pentair條款將Pentair日常管理的權力分配給Pentair董事會。Pentair董事會的董事可將其任何權力、權限及酌情決定權(附帶轉授權力)轉授給任何委員會，該委員會由認為合適的一名或多名人士(不論是否為董事)組成，但無論如何，董事將繼續負責，就愛爾蘭法律而言，妥善管理Pentair的事務。除非Pentair董事會另有決定，否則在任何委員會會議上處理事務所需的法定人數應為當時在任的該委員會成員的過半數，除非該委員會由一名或兩名成員組成，在此情況下，一名成員構成法定人數。

任命董事

“公司法”規定至少有兩名董事。Pentair章程規定董事人數不少於9人但不超過12人，並規定Pentair董事會應確定經授權的董事人數。最低或最高董事人數可以通過股東的變更決議來增加或減少，但是，如果Pentair董事會的多數成員向股東建議改變最低或最高董事人數，那麼只需要股東的普通決議。在Pentair的2018年度股東大會上，Pentair的股東批准將董事的最低人數減至7人，董事的最高人數減至11人。

愛爾蘭法要求對董事的選舉進行多數表決，這可能導致由於被提名人未能當選而導致董事人數低於授權董事人數。Pentair章程細則規定，如董事人數減至訂明的最低董事人數以下，則餘下的一名或多名董事須在切實可行的範圍內儘快委任一名或多名董事作為額外董事，以組成該訂明的最低人數，或召開Pentair的股東大會以作出上述委任。 Pentair章程細則規定，如果在任何股東大會上，董事長確定被適當提名擔任董事的人數超過擬當選的授權董事人數，且由於一名或多名董事未能在該會議上以過半數票當選或再次當選，則在該會議上被適當提名為董事的人士將被選或連選為董事，直至下一屆股東周年大會為止。Pentair公司的條款規定，如果在任何股東大會上通過決議，

在該會議上就選舉或連選董事而所投的多數票會導致超過授權董事人數，則在該會議上獲得贊成選舉或連選的最低票數的董事人數不得當選或連選為董事。

在Pentair每屆股東周年大會上，所有董事均須退任，並可連選連任。在任何董事辭職或終止職務後，如委任一名新董事加入Pentair董事會，他將被指定填補所產生的空缺。

除非以下列方式提名，否則任何人士不得獲委任為董事：

以Pentair董事會三分之二的贊成票；

關於在股東周年大會上作出的選擇，任何持有普通股或其他股份並享有在Pentair的股東大會上投票的權利的股東，在發出通知時及在有關的股東周年大會上均為股東，且及時遵守Pentair章程細則所載的通知程序；或，而該股東於發出通知時及在有關的股東周年大會上均為股東，且及時遵守Pentair章程細則所載的通知程序；或

關於根據“公司法”第178條在特別股東大會上作出的選擇，由一名或多名持有普通股或其他有權在Pentair股東大會上投票的股份的股東申請，並在特別大會的書面申請中作出提名。董事應按下列方式任命：

: 由股東在每年的股東周年大會或任何為此目的而稱為的特別大會上以普通決議案作出；
: 由Pentair董事會根據Pentair條款；或
: 只要有足夠數量的董事構成Pentair董事會的法定人數，董事就有權在任何時間和任何時間任命任何人為董事，以填補Pentair董事會的空缺或作為現有董事的補充，但董事總數在任何時候不得超過Pentair章程細則規定的最高人數。

解除董事職務

根據“公司法”，股東可通過普通決議，在不少於28天的通知下召開的董事有權陳述意見的會議上，在任期屆滿前解除該董事的職務。遷移權不影響董事可能就其遷離而向Pentair提出的任何違反合約損害賠償的申索 (例如僱傭合約)。

Pentair董事會可任命願意擔任董事的人，以填補空缺或擔任額外董事，條件是任命不會導致董事人數超過規定的董事人數。(B)\x{e76f}\x \x{e76f}\x{e76f} 任何獲如此委任的董事只可任職至Pentair下一屆股東周年大會結束為止，除非他或獲連選連任。在不損害董事根據Pentair章程細則所具有的權力的情況下，Pentair可通過普通決議選舉另一人代替被免職的董事，公司在股東大會上可選舉任何人為董事以填補空缺或增加董事，但須符合Pentair章程細則所列的最高董事人數。

代理訪問

Pentair章程細則為Pentair股東提供了代理訪問權限，任何股東或最多20名股東組成的集團如果連續至少三年持有Pentair已發行股份的3%或更多所有權，將被允許在Pentair的代理材料中包含指定數量的董事提名人，以參加未來的股東大會，前提是滿足特定的合格所有權要求，並且遵守Pentair章程中規定的程序。要求將股東提名的候選人列入Pentair的委託書材料時，必須在不早於150天和不遲於Pentair就上一年的年度大會向股東發佈最終委託書一週年之日起120天內收到請求。

持續時間；解散；清算時的權利

Pentair的持續時間將是無限的。Pentair可隨時以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。如屬股東自動清盤，則須由股東作出特別決議。Pentair也可應債權人的申請以法院命令的方式解散，或在Pentair未能提交某些申報單的情況下，由公司註冊處作為一項強制措施予以解散。

在解決債權人的所有債權後，股東在解散或清盤時返還Pentair資產的權利可在Pentair 條款中規定。如果Pentair章程不包含關於解散或清盤的具體規定，則根據任何債權人的優先權，資產將按所持股份的繳足面值按比例分配給股東。Pentair條款規定Pentair的普通股東有權按比例參與清盤。

無證書股票

Pentair普通股以無證書形式發行。普通股持有人無權申請代表其普通股的證書。

股票交易所上市

Pentair普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PNR”。

無償債基金

Pentair普通股沒有償債基金條款。

對進一步的呼叫或評估不承擔任何責任

當發行此發行的普通股時，這些普通股將被正式和有效地發行、全額支付和免評税。

股份的轉讓和登記

Pentair的轉讓代理維護股票登記簿，其註冊決定Pentair的成員資格。以實益方式持有股份的 Pentair的股東並非該等股份的記錄持有人。相反，存託管理人或其他被提名人是這些股份的記錄持有人。因此，從實益持有該等股份的人向亦透過存託或其他代名人實益持有該等股份的人士轉讓股份並不會在Pentair的正式股份登記冊上登記，因為該存託或其他代名人仍是任何該等股份的記錄持有人。

根據愛爾蘭法律，書面轉讓文書須在Pentair的正式股份登記冊上登記任何股份轉讓(I)從持有該等股份的人士直接向任何其他人士轉讓，(Ii)從實益持有該等股份的人士直接持有該等股份，或(Iii)從實益持有該等股份的人士直接持有該等股份至另一名實益持有該等股份的人士(如轉讓涉及更改已轉讓股份的存託持有人或其他代名人)。直接持有股份的股東也需要一份轉讓文書，以便將這些股份轉移到他或她自己的經紀人賬户(反之亦然)。此類轉讓文書可能引起愛爾蘭印花税，必須在Pentair的愛爾蘭正式股票登記冊上登記轉讓之前繳納。然而，直接持有股份的股東可將該等股份轉移至其本身的經紀帳户(反之亦然)，而毋須繳付愛爾蘭印花税，但須該股東已向Pentair的轉讓代理人確認，股份的最終實益擁有權並無因轉讓而改變，且轉讓並無考慮出售該等股份。

須繳納愛爾蘭印花税的Pentair普通股的任何轉讓均不以買方的名義登記，除非轉讓文書已正式蓋章並提供給轉讓代理。Pentair條款允許Pentair在其絕對酌處權下創建轉讓和支付(或促使支付)任何印花税的工具，這是買方的法定義務。在發生任何此類付款的情況下，Pentair(代表其本身或其附屬公司)有權(I)向買方或賣方(由其酌情決定)尋求償還， (Ii)從支付給買方或賣方的未來股息中扣除印花税(由其酌情決定)，以及(Iii)對已支付印花税的Pentair普通股主張留置權。股份轉讓的訂約方可假設，因Pentair普通股交易而產生的任何印花税均已繳付，除非Pentair另有通知一方或雙方。

Pentair文章授權Pentair的祕書或助理祕書(或他們的提名人)代表轉讓方簽署轉讓文書。

在中，為了幫助確保定期更新正式股票登記冊，以反映Pentair普通股通過正常電子系統進行的交易，Pentair打算定期提供與其支付印花税的任何交易有關的任何必要的轉讓文書(須受上述償還和抵消權的限制)。在如果Pentair通知股份轉讓的一方或雙方，它認為轉讓需要繳納印花税，並且不會繳納印花税，雙方可以自行安排簽署所需的轉讓文書(並可以為此目的要求Pentair提供一種轉讓文書的形式)，或者要求 Pentair以Pentair確定的形式代表轉讓方籤立一份轉讓文書。在此情況下，雙方可自行安排簽署所需的轉讓文書(並可要求Pentair為此目的提供一種轉讓文書的形式)，或要求 Pentair以Pentair確定的形式代表轉讓方執行轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓的各方在上加蓋適當的印花(在所需的範圍內)，然後將其提供給Pentair的轉讓代理，買方將在Pentair的愛爾蘭正式股份登記冊上登記為相關股份的合法所有人(須遵守下文所述的事項)。

董事可不時暫停轉讓登記，每年合計不得超過30天。

採購合同説明

吾等可就購買或出售吾等之債務證券或股本證券或第三方之證券(包括本公司之任何附屬公司、一籃子該等證券、一項或多項該等證券之指數或上述證券之任何組合)或上述任何組合(如適用招股章程附錄所述)而發行購買合約。

我們可以簽發購買合同，責成持有人向我們購買，並責成我們在未來某一日期以購買價格向持有人出售特定數量或不同數量的證券，這可能基於公式。或者，我們可能會簽發購買合同，責成我們向持有人購買，並責成持有人在未來某一日期以購買價格向我們出售特定數量或不同數量的證券，這可能基於公式。吾等可透過交付標的證券或交付該等購買合約之現金價值或該物業之現金價值(如適用招股章程附錄所載)，以履行本公司就任何購買合約所承擔之責任(如有)。適用的招股説明書將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及與結算購買合同有關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預付的，並且可能是按當前或延期支付的。購買合同可要求其持有人以適用的招股章程補編所述的特定方式確保其根據合同承擔的義務。或者，購買合同的持有人在按照適用的招股説明書補編所述的方式簽發購買合同時，也可要求持有人履行其根據該合同承擔的義務。

認股權證的説明

吾等可不時發出認股權證，以購買吾等之債務證券或股本證券或第三方之債務證券或股本證券。如適用招股章程所述，吾等可單獨或連同一份或多份額外認股權證、債務證券或普通股，或該等證券的任何組合，以單位形式提供認股權證或連同一份或多份額外認股權證、債務證券或普通股或該等證券的任何組合。如果我們作為一個單位的一部分發行認股權證，所附補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在權證的到期日期之前從該單位的其他證券中分離出來。

以下是對我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的説明。認股權證的進一步條款將在適用的招股説明書補編中説明。您應閲讀相關補編中描述的我們提供的任何權證的特定條款，以及與特定權證相關的任何權證協議，以瞭解對您可能重要的條款。

適用的招股章程補編將在適用的情況下包含與認股權證有關的以下條款和其他信息：

: 認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的價格；
: 支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；
: 行使認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期，或如閣下在該段期間內可能沒有持續行使認股權證，則可行使該等認股權證的一個或多於一個特定日期；
: 無論認股權證是以完全註冊形式還是不記名形式、以最終形式還是以全球形式還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，包含在一個單位中的授權書的形式將與該單位的形式和該單位中包含的任何證券的形式相對應；
: 任何適用的美國聯邦所得税後果；
: 認股權證代理人和任何其他存款人、執行代理人或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；
: 在任何證券交易所行使認股權證而可購買的認股權證或任何證券(如有的話)的建議上市；
: 行使認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣及條款，以及可購買該等本金的價格；
: 行使認股權證時可購買的存托股份數目或普通股數目及該等股份可予購買的價格；
: 普通股的名稱和條款；
: 如適用，發行認股權證的債務證券或普通股的名稱及條款，以及每種證券所發行的認股權證的數目；
: (如適用)認股權證及有關債務證券或普通股可分開轉讓的日期；
: (如適用)可在任何時間行使的認股權證的最低或最高款額；
: 有關簿記程序的資料(如有)；

: 認股權證的反稀釋條文(如有的話)；
: 任何贖回或催繳條款；
: 認股權證是分開出售，還是以其他證券作為單位出售；及
: 認股權證之任何額外條款，包括有關交換及行使認股權證之條款、程序及限制。

單位説明

我們可以任何組合發行由本招股章程所述一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括債務或非附屬於我們的第三方的其他證券，如美國國庫證券。每個單元將被頒發，以便該單元的持有者也是包含在該單元中的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括在內的證券持有人的權利和義務。發行單位的適用單位協議可以規定，單位所含證券不得在指定日期前的任何時間、任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明根據其提供的單位的條款，包括下列一項或多項：

: 該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分別持有或轉讓；
: 發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；
: 管理這些單位的任何協議的條款；
: 與單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及
: 這些單位是以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

之前的説明和適用招股説明書附錄中的任何單位説明並不是為了完整，而是受對每個單位協議以及(如果適用)與這些單位相關的擔保安排的提及的約束，並由對其全部加以限定。

分配計劃

我們可以通過代理人、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者、通過這些銷售方法的組合或通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法來出售已發行的證券。證券的分銷可不時在一項或多項交易中進行，包括在紐約證券交易所或任何其他可買賣該等證券的有組織市場上進行的大宗交易和交易。該等證券可按一個或多個可予更改的固定價格出售，或按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按議定價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方商定的另一種形式。代理人、承銷商、交易商可以因發行、出售證券而獲得賠償。該補償可以是從我們或證券購買者處獲得的折扣、優惠或佣金。我們將確定具體的銷售計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，並在招股説明書中列出他們的報酬。

在根據本招股説明書進行的任何特定發行中，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、覆蓋交易的辛迪加和懲罰性投標。

: 穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。
: 超額配售指的是承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就產生了銀團空頭頭寸。空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在補倉情況下，由承銷商超額配售的證券數目不多於該承銷商根據超額配售期權可購買的證券數目。在空頭倉位中，所涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量。承銷商可透過行使超額配售期權及/或在公開市場購買證券，平倉任何空頭頭寸。
: 銀團涵蓋交易是指在分銷完成後在公開市場購買證券，以便在存在超額配售選項的情況下，補回銀團空頭頭寸。在確定用來平倉的證券來源時，承銷商將考慮(其中包括)可在公開市場上購買的證券的價格與他們可能通過超額配售期權購買證券的價格。如果承銷商賣出的證券比超額配售期權(裸空倉位)所能涵蓋的有價證券多，則該頭寸只能通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心在定價後可能對在發售中購買的投資者產生不利影響，公開市場上的證券價格可能會受到下行壓力，則更有可能創建空倉。
: 當最初由銀團成員出售的證券在穩定或銀團覆蓋交易中被購買以彌補銀團空頭頭寸時，違約金投標允許代表從該辛迪加成員處收回銷售特許權。

這些穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和罰款投標可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或阻止證券市場價格下跌的效果。因此，我們的證券價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可在紐約證券交易所進行或以其他方式進行，如已開始，可隨時停止。

我們可與第三方進行衍生交易，或不時在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書表明，在這些衍生交易中，該第三方(或該等第三方的附屬公司)可以出售本章程所涵蓋的證券。

招股説明書和適用的招股説明書補充或免費書寫招股説明書，包括在賣空交易中。如有，該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用由吾等或任何證券持有人或其他人士質押或借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未結證券借款，並可使用吾等在該等衍生交易結算中收取的證券以結清任何相關的未結證券借款。我們進行的此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，並將在適用的招股説明書補編(或生效後的修訂)或免費書面招股説明書中指明其身份。我們亦可根據本招股章程出售可能向我們的證券持有人發行的權利項下的證券。

我們可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充或免費書寫招股説明書來出售這些證券。此類金融機構或第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者，或與本招股説明書同時發行的其他證券相關的空頭頭寸。

民事責任的強制執行

Pentair Finance、Pentair Investments和Pentair將在契約中同意在紐約市的美國聯邦法院和州法院行使管轄權，並同意在為強制執行本契約、票據和擔保下或與之相關的任何權利而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中，在紐約市提供法律訴訟、訴訟或訴訟服務。在任何美國聯邦或州法院獲得的任何針對Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair的契約、票據或擔保(包括美國聯邦證券法規定的民事責任)的判決，可能必須在盧森堡、瑞士或愛爾蘭法院強制執行。投資者不應假定盧森堡、瑞士或愛爾蘭的法院將強制執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair作出的判決，也不應假定這些法院將在最初的訴訟中強制執行僅依據這些法律對Pentair Finance、Pentair Investments或Pentair承擔的責任。

盧森堡

Pentair Finance是根據盧森堡大公國法律組建的一傢俬人有限責任公司。Pentair 財務公司管理委員會的某些成員不是美國居民，Pentair財務公司的很大一部分資產及其經理的資產位於美國境外。作為的結果，在根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中，美國投資者可能會發現難以：

: 對Pentair Finance或其設在美國境外的董事和高級職員在美國境內的服務產生影響；
: 在美國法院或美國以外司法管轄區的法院執行鍼對這些人的判決；以及
: 無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，僅根據美國聯邦或州證券法對盧森堡境內的這些人執行民事責任。

Pentair 金融公司從其法律顧問處獲悉，美國和盧森堡大公國目前不受一項條約的約束，該條約規定相互承認和執行在民事和商業事項中作出的判決(仲裁裁決除外)。據這位律師説，任何美國聯邦或州法院基於民事責任作出的可強制執行的付款判決，不論是否僅以美國證券法為依據，都不能在盧森堡直接執行。但是，在美國法院獲得此類有利判決的一方可以在盧森堡(排除)要求區域法院院長執行美國的判決(地區法庭)根據新的“盧森堡民事訴訟法”第678條和盧森堡判例法。如果區域法院院長認為符合下列所有條件，將授權在盧森堡執行美國的判決：

: 美國的判決是可以執行的(劊子手)在美國；
: 美國法院的管轄權根據盧森堡管轄權衝突規則和適用的國內美國聯邦或州管轄權規則；
: 美國法院已將盧森堡法律衝突規則所指定的實體法適用於這一爭端；
: 美國法院是按照自己的程序法行事的；
: 美國的判決不得侵犯被告提出辯護的權利；

: 外國判決不得因盧森堡法律的入侵或與之有關而作出 (“[法][法]"); and
: 美國的判決並不違反盧森堡的國際公共政策。實際上，盧森堡法院往往不審查美國判決的是非曲直。

瑞士

Pentair Investments是根據瑞士法律組建的一家有限責任公司。Pentair Investments董事會的某些成員不是美國居民，Pentair Investments的很大一部分資產及其董事的資產位於美國境外。此外，Pentair投資公司的大部分直接持有的資產包括Pentair金融公司的股份。因此，在根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中，美國投資者可能會發現難以：

: 對Pentair投資公司或其設在美國境外的董事和高級職員在美國境內的服務產生影響；
: 在美國法院或美國以外司法管轄區的法院執行鍼對這些人的判決；以及
: 無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，僅根據美國聯邦或州證券法對這些人執行民事責任。

Pentair 投資公司的法律顧問告知，美國和瑞士目前沒有一項條約規定相互承認和執行民事和商業事項的判決。美國法院在瑞士所作判決的承認和執行受瑞士“聯邦國際私法法案”所規定的原則管轄。本規約原則上規定，只有在下列情況下，非瑞士法院作出的判決才能在瑞士執行：

: 根據“瑞士聯邦國際私法法案”，外國法院具有管轄權；
: 這類外國法院的判決已成為不可上訴的終局判決；
: 這一判決不違反瑞士的公共政策；
: 法院程序和送達導致判決的文件符合正當法律程序；
: 沒有涉及同一立場和同一主題事項的訴訟最初在瑞士提起，或在瑞士裁定，或它早些時候在第三個國家作出裁定，這一裁決在瑞士是可以承認的。

瑞士法院可能不允許美國司法管轄區法律規定的某些補救辦法，包括美國聯邦證券法規定的某些補救辦法，因為這與該司法管轄區的公共政策背道而馳。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任(無論是否僅依據美國聯邦或州證券法)支付款項的最終判決，不會自動在瑞士強制執行。同樣，這些判決可能不能在美國以外的國家執行。

愛爾蘭

Pentair是根據愛爾蘭法律組建的一家公共有限公司。Pentair董事會的某些成員不是美國的居民，而且相當一部分

Pentair的資產及其董事的資產位於美國境外。此外，Pentair間接持有的部分資產包括Pentair Finance的股份。因此，在根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中，美國投資者可能會發現難以：

: 對Pentair或其設在美國境外的董事和高級職員在美國境內的服務產生影響；
: 在美國法院或美國以外司法管轄區的法院執行鍼對這些人的判決；以及
: 在愛爾蘭，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，僅根據美國聯邦或州證券法對這些人執行民事責任。

Pentair 的法律顧問告知，美國法院基於民事責任作出的付款判決不會自動在愛爾蘭強制執行。愛爾蘭和美國之間沒有規定相互執行外國判決的條約。在外國判決被視為可在愛爾蘭執行之前，必須滿足以下要求：

: 判決必須是確定的金額；
: 判決必須是最終的和結論性的；
: 判決必須由具有管轄權的法院作出。

如果外國判決是通過欺詐獲得的，如果判決違反了愛爾蘭的公共政策，如果判決違反了自然正義，或者如果判決與先前的外國判決不一致，則愛爾蘭法院也將行使拒絕判決的權利。

法律事項

根據愛爾蘭法律，普通股和某些事項的有效性將由Pentair的愛爾蘭法律顧問Arthur Cox傳遞。本招股説明書提供的債務證券、購買合同、認股權證和單位的有效性將由Pentair、Pentair Investments和Pentair Finance的律師Foley& LLP和Pentair Finance傳遞給Pentair，Pentair Investments和Pentair Finance的法律顧問Foley& Lardner LLP將對Pentair、Pentair Investments和Pentair Finance提供的債務證券、購買合同、認股權證和單位的有效性進行傳遞。盧森堡法律規定的與債務證券有關的某些事項將由Allen& Overy轉交，Sociétéen Commandite Simple(盧森堡律師協會)，Pentair Finance的盧森堡律師。與債務證券有關的瑞士法律規定的某些事項將由Pentair Investments的瑞士律師Bär&Karer轉交。如果與本招股説明書所作提供有關的法律事項由我們的其他律師或證券發行承銷商的律師轉交，則該律師將在適用的招股説明書補編中指定。

專家

從Pentair Plc截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中參考納入本招股説明書的財務報表和相關財務報表附表，以及Pentair Plc對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行了審計，這些報告均通過引用納入本招股説明書。該等綜合財務報表及財務報表附表已根據該公司作為會計及審計專家的權限所提交的報告而如此納入本公司。

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潘泰爾金融公司

2029年到期的4.500%高級債券
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Pentair PLC和
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招股説明書增刊

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June 12, 2019