美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
附表14C 信息
根據“公約”第14(C)條作出的資料説明
1934年證券交易法
| 選中相應的框： | ||
| 初步資料陳述 | ||
| ☐ | 確定信息聲明 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用(第14C-5(D)(2)條允許) | |
MATEON治療公司
(“約章”所指明的註冊人姓名)
| 支付申請費(選中相應框)： | ||||
| 不需付費 | ||||
| ☐ | 根據“交易法”規則14c-5(G)和0-11計算的費用，見下表。 | |||
| (1) | 交易所適用的每類證券的名稱：
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| (2) | 交易所適用的證券總數
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| (3) | 根據“Exchange Act Rule 0-11”計算的交易的單位價格或其他基礎價值(列出申報 費用的計算金額，並説明如何確定該金額)：
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| (4) | 交易的擬議最大合計價值：
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| (5) | 已繳費用總額： | |||
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| ☐ | 先前與初步材料一起支付的費用 | |||
| ☐ | 如果費用的任何部分按照“外匯法案”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，請選中此複選框，並確定先前已支付抵銷費的備案文件。通過註冊聲明 編號或表格或時間表及其提交日期來標識以前的提交。 | |||
| (1) | 以前支付的數額：
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| (2) | 表格、附表或註冊陳述書編號：
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| (3) | 申請方：
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| (4) | 提交日期：
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MATEON治療公司
網關大道701號，210套房
南舊金山，CA 94080
股東以書面同意提出訴訟的通知
特拉華州一家名為Mateon Treatex，Inc.的公司(©Company©)正在向其普通股(每股面值0.01美元的普通股)的持有人 (©股東會)提供所附的信息聲明，通知他們2019年5月14日，本公司從代表普通股總投票權約65.7%的股東處獲得書面同意，以代替 股東的年度股東大會(該書面同意書)，該股東約佔普通股總投票權的65.7%，批准以下行動(統稱為“公司行動協議”)：
| (1) | 選舉四名人士擔任本公司董事，直至下一屆董事週年會議為止， 包括兩名留任董事及兩名新董事： |
Vuong Trieu(續)
威廉·施維特曼(續)
史蒂文·金(新)
Anthony E.Maida III(新)；
| (2) | 批准將公司名稱更改為MicrosoftOncotelic，Inc.，並更改其股票代碼( 更改名稱)； |
| (3) | 核準對未清償普通股的反向分拆，比率最高為50，比率最高為1，具體比率由董事會確定(即反向分拆)； |
| (4) | 批准將普通股的授權數量從150，000，000股增加到750，000，000股( 資本重組協議)； |
| (5) | 批准一份經修訂和重報的公司註冊證書，以使公司名稱 變更、反向拆分和資本重組生效；以及 |
| (6) | 批准修改和重述的公司章程。 |
現根據經 修訂的1934年“證券交易法”第14(C)條(“證券交易法”Ⅸ)和據此頒佈的第14C條向我們的股東提供隨附的信息陳述，目的是在書面同意生效之前將所採取的行動通知我們的股東。我們還將向股東提供此信息聲明，以滿足特拉華州“普通公司法”第228條的通知要求。吾等不會就收到書面同意書而採取額外行動，亦不會因批准公司訴訟而給予股東任何 異議權利。
我們不是要求您提供 同意書或代理，並且請您不要向我們發送同意書或代理。
根據第14C條，要求股東 同意的公司訴訟，包括任命兩名新董事、反向拆分和資本重組，必須在所附信息報表首次發送給股東後至少二十(20)個日曆日內才能進行。
這不是股東年會的通知，也不會召開股東大會審議本文所述的任何事項。隨附的資料陳述僅供股東根據交易所ACT第14(C)條及據此頒佈的規例 (包括第14C條)，向股東告知本文所述事項。
我們還隨函附上截至2018年12月31日的 10-K表格年度報告副本。
隨附的信息報表和年度報告將於6月或6月左右郵寄給股東。[●], 2019.
| 日期：6月[●], 2019 |
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| 根據董事會的命令， | ||
| /s/Vuong Trieu | ||
| Vuong Trieu | ||
| 首席執行官 | ||
MATEON治療公司
網關大道701號，210套房
南舊金山，CA 94080
依據證券第14(C)條作出的資料陳述
經修正的1934年Exchange ACT
經多數股東書面同意而採取的行動
MAY 14, 2019
在本信息聲明中，我們提及特拉華州一家名為Mateon TreatureticsInc.的公司，它是一家名為Mateon TreaturesInc.的公司，它的名稱是“Mateon治療公司”、“公司”。
本公司董事會(©Board©)現將本信息陳述提供給 普通股(每股面值0.01美元)的持有人，告知他們2019年5月14日經書面同意採取的行動(即書面同意書Ⅸ)。(C)本公司的董事會(©Board©)現將本信息陳述提供給 股票(每股面值0.01美元)的持有人，以告知他們在2019年5月14日以書面同意方式採取的行動(“書面同意聲明”)。代表普通股總投票權約66%的股東根據書面同意批准了以下公司訴訟(統稱為©公司訴訟)：
| (1) | 選舉四名人士擔任本公司董事，直至下一屆董事週年會議為止， 包括兩名留任董事及兩名新董事： |
Vuong Trieu(續)
威廉·施維特曼(續)
史蒂文·金(新)
安東尼·梅達(新)；
| (2) | 批准將公司名稱更改為MicrosoftOncotelic，Inc.，並更改其股票代碼( 更改名稱)； |
| (3) | 核準對未清償普通股的反向分拆，比率最高為50，具體數額由董事會確定(即反向分拆)； |
| (4) | 批准將普通股的授權數量從150，000，000股增加到750，000，000股( 資本重組協議)； |
| (5) | 批准本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“ 公司註冊證書”)，以實施名稱更改、反向拆分及資本重整；及 |
| (6) | 批准本公司經修訂及重訂之公司章程(本公司章程附錄)。 |
本資料陳述書將於六月或前後寄出。[●]，2019年5月14日我們的股東記錄。本公司已要求 經紀及其他保管人、提名人及受託人將本資料報表送交該等人士持有的普通股的實益擁有人，並將償還該等人士自掏腰包轉發此類材料所發生的費用。
我們不是要求您提供 同意書或代理，並且請您不要向我們發送同意書或代理。
1
一般信息
公司行為的背景
2019年4月22日，本公司根據與特拉華公司Oncotelic，Inc.(特拉華公司，一家專注於使用TGF-202RNA治療癌症的臨牀階段的生物製藥公司)的協議和合並計劃(“©合併協議”)完成了其業務合併。根據合併協議的條款，Oncotelic被合併為本公司的一家全資附屬公司(合併協議)。
就合併的效力而言，緊接合並前已發行的每股Oncotelic普通股(不包括行使異議人士及評價權的股東所持有的Oncotelic任何股份)僅轉換為(I)本公司普通股的3.97335267股及(Ii) 公司新指定的A輯A可換股優先股(“優先股”)的0.01877292股。合併構成了本公司控制權的變更。合併完成後，原Oncotelic證券持有人擁有本公司已發行及已發行普通股的約85%(包括轉換優先股後可發行的任何普通股)，而本公司於合併前的股東擁有 公司已發行及已發行普通股的約15%(包括轉換優先股後可發行的任何普通股)。
在合併方面，本公司的前董事(不包括William D.Schwieterman)辭職，Oncotelic指定的新提名人選現正向董事會提出。此外，公司行動的目的是使 公司能夠以DB2Oncotelic名義重新樹立自己的品牌，並重組其資本結構，以創造更大的靈活性，以尋求機會獲得所需的資本，為公司的持續運營提供資金，並在出現這些機會時實施 戰略舉措。
信息聲明的目的
有些公司的行為需要得到股東的批准。為消除委託書及召開 會議所涉及的時間及成本，本公司董事會選擇以書面同意方式尋求公司行動的批准。
根據特拉華州“普通公司法”，我們被允許以書面同意的方式批准公司訴訟，我們的股東持有在所有權就其投票的股份出席的會議上授權此類訴訟所需的最低票數。 特拉華州法律還要求我們向未同意此類訴訟且本有權獲得會議通知的股東提供書面同意批准的任何訴訟的通知。此信息語句 作為該通知。
經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”第Ⅸ號)還要求公開報告 的公司向其股東提供一份信息陳述，如果公司的行動是經書面同意批准的，並且並非所有股東都不被徵求意見。此信息聲明是根據“交易法”第14(C)條在 中提供的。根據“交易法”第14C-2條，需要股東批准的公司行為，包括任命新的 董事、反向拆分和資本重組，必須在本信息報表郵寄給股東之日起至少20天內才能實施。
要求投票並確保投票安全
截至2019年5月14日， 有(A)82，100，664股我們的普通股和(B)193，712.955股已發行和發行的優先股。每股優先股可轉換為1，000股普通股。
2
每股已發行普通股有權就提交股東的事項投一票。 每股已發行的優先股有權就提交股東的事項進行表決，每股1，000票。2019年5月14日，有權投票(包括優先股轉換)的 股總數為275，813，619股。根據特拉華州法律和我們的章程，需要獲得未發行普通股的多數投票權，或至少137，906，810票， 才能批准公司行動。
下列股東簽署了批准公司訴訟的書面同意書：
| 實益擁有人的姓名或名稱 |
普通股 有益的 擁有 |
擇優 股票 有益的 擁有 |
總投票 權力 |
百分比 佔總數 投票 權力 |
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| Vuong Trieu |
15,758,808 | 74,455.718 | 90,214,526 | 32.7 | % | |||||||||||
| 黃龍(Larn Hwang) |
4,095,581 | 19,350.411 | 23,445,992 | 8.5 | % | |||||||||||
| 趙曉 |
2,978,076 | 14,070.529 | 17,048,605 | 6.2 | % | |||||||||||
| 汽車公司 |
2,931,223 | 13,849.161 | 16,780,384 | 6.1 | % | |||||||||||
| 楚略公園 |
2,811,819 | 13,285.013 | 16,096,832 | 5.8 | % | |||||||||||
| Tapas de |
1,876,323 | 8,865.070 | 10,741,393 | 3.9 | % | |||||||||||
| 法古尼部落 |
1,200,504 | 5,672.025 | 6,872,529 | 2.5 | % | |||||||||||
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| 共計 |
31,652,334 | 149,547.929 | 181,200,263 | 65.7 | % | |||||||||||
上述每一位股東多數股東投票表決其各自的全部股份 本信息聲明中討論的單獨的公司行動。
有關本公司董事、高管及5%股東對本公司未發行普通股及優先股之實益擁有權的討論，請參閲下文所載管理層及若干實益擁有人之證券擁有權。
評價權
特拉華州法律和我們的 公司註冊證書都沒有為我們的股東提供與本信息聲明中討論的任何公司行動相關的評估權。
某些人的利益
因合併而獲提名或委任擔任職務的董事及行政人員，包括Vuong Trieu、Steven W.King、Anthony E.Maida III、Fatih Uckun及Chulho Park，均獲購回與合併有關的優先股予董事及行政人員(包括Vuong Trieu、Steven W.King、Anthony E.Maida III、Fatih Uckun及Chulho Park)。這些人中的每一個 都對反向拆分和資本重組感興趣，因為任何一個都可能導致將優先股自動轉換為普通股。
3
公司行動1：
選舉董事
下列 人士由董事會提名參選本公司董事會成員：
| 名字，姓名 | 年齡 | 位置 | ||
| 史蒂文·W·金 |
55 | 主任 | ||
| Anthony E.Maida III |
67 | 主任 | ||
| 威廉·D·施維特曼 |
61 | 主任 | ||
| Vuong Trieu |
55 | 董事局主席 |
根據書面同意，多數股東同意選舉上述每一位人士進入 董事會，任期至股東下一次年度會議為止，或直至其繼任人經正式選舉產生並符合資格為止。
本公司相信，獲提名參選董事會的每一位人士均具備經驗、資格、特質及技能，倘以整體而言，這些經驗、資格、屬性及技能將使董事會能有效履行其監督職責。下面的討論 包括關於被提名人最近的業務經驗的信息，以及導致董事會得出各自將對董事會作出寶貴貢獻的結論的因素的討論。
史蒂文·W·金曾任百富勤製藥公司首席執行官。納斯達克股票代碼：CDMO)及其全資擁有的生物製造子公司Avid Bioservice Inc.在過去的15年中，將其主要化合物推進到第三階段開發，同時將收入增長到5500萬美元以上。在加入百富勤之前，金先生受僱於血管定位 技術公司，該公司於1997年被百富勤收購。金先生曾在百富勤擔任過多種管理職務，包括研究與開發總監(1997至2000年)、技術和產品開發副總裁(2000年至2002年)、首席運營官(2002年至2003年)和首席執行官(2003年至2017年)。金先生於2003年至2017年擔任百富勤董事會成員。金先生曾在得克薩斯大學西南醫學中心工作，是40多項美國和外國專利以及血管靶向製劑領域專利申請的共同發明人。金先生獲得德克薩斯理工大學細胞和分子生物學學士和碩士學位。
董事會提名King先生擔任董事，是因為他對開發中的技術以及開發和製造生物製品方面的專門知識有着廣泛的科學認識，再加上他從上市公司董事會中獲得的視角和經驗。
Anthony E.Maida III博士，M.A.，M.B.A.27多年來一直參與不同C水平的免疫治療的臨牀發展。自2010年6月以來，Maida博士一直擔任西北生物療法公司臨牀研究高級副總裁，該公司是一家專注於治療多形性膠質母細胞瘤和前列腺癌患者的癌症疫苗公司。2009年6月至2010年6月，Maida博士擔任臨牀研究機構醫藥網絡公司的全球臨牀研究副總裁和腫瘤學總經理。1997年至2010年，Maida博士擔任BioConsul藥品開發公司董事長、創始人和董事，Anthony Maida諮詢公司總裁，為製藥和投資公司提供臨牀治療產品開發和產品/公司收購方面的諮詢服務。1992年至1999年9月，Maida博士擔任詹納生物療法公司的總裁兼首席執行官。詹納生物療法公司是一家免疫療法公司。Maida博士目前是頻譜製藥公司(Nasdaq GS：SPPI)和活力生物製藥公司的董事會成員和審計主席。(OTCQB：VBIO)，曾任OncoSec Medical Inc.董事會成員和審計主席。(OTCQB：ONCS)。Maida博士擁有生物學和歷史學學士學位、工商管理碩士學位、毒理學碩士學位和免疫學博士學位。他是美國臨牀腫瘤學學會、美國癌症研究協會、神經腫瘤學學會、國際癌症生物治療學會和美國化學學會的成員。
4
董事會相信，Maida博士在多間生物科技公司及生物製藥公司擔任行政人員的豐富經驗，以及他在私營及公營公司董事會的服務，使他有資格出任董事會成員。
威廉·D·施維特曼(William D. Schwieterman)，醫學博士。自2015年起擔任本公司總裁兼首席執行官，直至與Oncotelic合併。在此期間，他還擔任董事會成員和董事會主席。自2002年7月以來，Schwieterman博士也是生物技術和製藥公司(包括該公司)的獨立顧問，專門從事臨牀開發。Schwieterman博士是一名獲得董事會認證的內科醫生和風濕病學家。Schwieterman博士以前是PersitiveAdvisors，LLC(一家總部設在紐約的對衝基金)的兼職員工。從2009年到2014年，Schwieterman博士是切爾西治療公司的首席醫務官，該公司是一家公開交易的生物製藥開發公司，他領導切爾西治療公司的臨牀開發團隊批准droxidopa治療帕金森病和其他神經生成性疾病的症狀。 Schwieterman博士曾擔任美國食品和藥物管理局(FDA)臨牀試驗司的醫學部主任和免疫和傳染病科長。在這些 能力和其他方面，Schwieterman博士在FDA生物製品中心工作了10年，負責監督大量不同類型分子的臨牀開發計劃。Schwieterman博士擁有辛辛那提大學的學士和醫學博士學位。
董事會提名Schwieterman博士為董事，因為他接受過醫療培訓，對涉及FDA的監管事項有專門知識，並且熟悉臨牀試驗流程和公司在與Oncotelic合併之前開發的遺留產品候選人。
Vuong Trieu博士他是Oncotelic的創始人和主席，被任命為本公司董事會成員，並在與Oncotelic合併的事宜中擔任董事會主席。Trieu博士參與藥物的發現、開發和商業化已經超過25年了，包括他作為Abraxane的共同發明人所做的貢獻。®。他曾擔任Oncotelic公司的董事長兼首席執行官。自2015年成立以來。他曾擔任Marina Biotech公司的執行主席和臨時首席執行官。從2016 到2018。Marina Biotech是一家用於治療FAP/CRC(家族性腺瘤性息肉病/結直腸癌)的tkRNA開發公司。他還曾擔任IGDRASOL，Inc.的總裁兼首席執行官，自2012年起擔任第二代Abraxane©的開發商，直到該公司被Sorrento治療公司收購。2013年。他曾擔任Sorrento治療公司的首席科學官。並在2013年至2014年期間擔任該公司董事會成員。在此之前，Trieu博士是Abraxis Bioscience/Celgene的藥理學/生物學高級總監，在那裏他領導了Abraxane的臨牀前、臨牀和PK/生物標記物開發，並是涉及Abraxane的知識產權的共同發明人。在其職業生涯的早期，Trieu博士曾在GeneticHospital/Sandoz(領導抗動脈粥樣硬化的腺病毒基因治療計劃)、應用分子進化(AME)/Lily(負責單抗治療的表達、純化和臨牀前測試)和帕克·休斯研究所(針對動脈粥樣硬化、血脂異常、中風、ALS和 再狹窄的臨牀前模型評估一系列小分子和生物製品的心血管生物學計劃)擔任過職務。Trieu博士擁有微生物學博士學位，微生物學和植物學學士學位。他是Endo、ASCO、AACR和許多其他專業組織的成員。Trieu博士在腫瘤學、心血管和藥物開發方面發表了大量文章。Trieu博士擁有100多項專利申請和39項美國專利。
董事會相信，Trieu博士在多間生物科技及生物製藥公司擔任 行政人員的豐富經驗，以及他在私營及公營公司董事會的服務，使他有資格出任董事會成員。
主任選舉的生效時間
William D. Schwieterman和Vuong Trieu是董事會現任成員，並繼續任職。
5
根據適用的SEC法規，我們必須在此 信息聲明郵寄給我們的股東後等待20天，新董事的任命才能生效。因此，史蒂文·W·金和安東尼·E·邁達三世的任命自本資料聲明郵寄之日起20天內生效。
6
公司行動2：
名稱更改和股票代碼更改的批准
董事會一致通過並經多數股東批准對本公司的公司註冊證書進行修訂，將我們的 公司名稱從Mateon治療公司改為Mateon治療公司。致Oncotelic公司(“更改”的名稱為“更改”)。
更改名稱的原因
董事會認為，與合併有關的更名是適當的。預計公司的大部分業務將集中於Oncotelic開發的 產品候選產品。此外，更名的目的是建立品牌知名度，該公司將重點放在腫瘤學領域的藥物開發上。
更改名稱不會影響本公司的地位或任何股東在任何方面的權利，亦不會影響現時未發行的股票 股票的有效性或可轉讓性。本公司股東不會因更改名稱而被要求交換股票。代表股東所持 普通股股份的任何已發行實物股票將繼續代表該股東對該等股份的所有權。如果在一般過程中提交實物證書以供轉讓，則將簽發新公司名稱的新證書。
關於名稱的更改，我們打算將我們的交易符號從202MATN©更改為©OTLC©或另一個更緊密地與µOncotelic 保持一致的符號。
更改名稱的生效時間
更改名稱將於向特拉華州國務祕書提交公司註冊證書修正案後生效。 公司註冊證書修正案將於特拉華州國務卿接受其提交文件之日生效，除非我們指定較晚的生效日期。
根據適用的SEC法規，我們必須在將此信息聲明郵寄給股東後的20天內， 才能影響名稱更改並對公司註冊證書進行修改。我們的董事會預計將在20天通知期後迅速提交修正案，以實施名稱更改。我們的董事會目前打算協調名稱 的變化與我們的股票代碼的變化，以便他們發生，並在同一交易日生效。
7
公司行動3：
批准反向拆分
董事會 及多數股東已批准一項建議，將本公司所有已發行及未發行普通股按不超過 的比率反向分拆。1-for-50董事會有權酌情決定是否實施反向拆分，並在其 單獨酌情決定權中指明確切比率。
反向拆分的主要原因
董事會認為實施反向拆分是明智的，並符合本公司及其股東的最大利益，原因有以下幾點。
董事會相信，反向拆分旨在提高普通股的每股交易價格，將使本公司能夠吸引投資界，特別是做市商對普通股產生更多的興趣。許多經紀交易商和投資銀行家要求一家公司的普通股必須有一個最低的公開交易價格，然後這些經紀人-交易商或投資銀行家才會同意在該證券上進行交易。因此，反向分割有可能吸引更多的做市商，並改善我國普通股公開市場的流動性。
此外，我們的普通股目前在非處方藥市場對 的OTCQB。關於我們的融資活動，我們的董事會打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或類似的國家證券交易所上市。在國家證券交易所交易的股票通常具有更多的 分析師覆蓋範圍、更高的交易量和更高的流動性。納斯達克的首次上市要求，除其他外，普通股保持每股4.00美元的最低出價。反向拆分的部分目的是幫助 公司達到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)向上上市的最低交易價格。
反向 分裂的影響
在反向拆分生效後，我們的已發行普通股(包括在轉換優先股時可發行的任何普通股)將被合併，因此最多50股現有普通股將合併為一股新普通股。於2019年5月14日，本公司已發行82，100，664股普通股，另有193，712，955股可於已發行優先股轉換後發行，而獲授權股份總數為150，000，000股。因此，如董事會作出反向拆股，將會減少本公司普通股的已發行股份及已發行股份 。下表顯示，截至2019年5月14日，如果我們的董事會批准1：5(授權區間的下限)、1對25(授權區間的中點)或1對50(最大授權區間)的反向拆分(不使 對零碎股份的處理有效)所產生的普通股(包括優先股轉換後發行的股份)的流通股數量。
| 反向分流比 |
大約數量 流通股 普通股如下 反向分裂 |
|||
| %1用於%5 |
55,162,724 | |||
| 1 for 25 |
11,032,545 | |||
| 1 for 50 |
5,516,272 | |||
除下文所述對零碎股份的處理可能導致的調整外，每個股東將持有 緊接反向拆分後本公司已發行及已發行普通股的相同百分比，因為該等股東在緊接反向拆分之前持有該股東持有的已發行及已發行普通股。這個
8
反向拆分將統一影響本公司普通股的所有持有人，且不會影響任何股東在本公司的百分比擁有權或比例投票權(以對待零碎股份為限 )。
本公司目前不打算髮行與反向拆分相關的零碎股份。為代替 發行零碎股份，本公司董事會可選擇(A)支付現金代替零碎股份，或(B)向上舍入至下一個整數。
確定比率
董事會相信， 決定時間和將比率設定在一定範圍內的能力將為其提供靈活性，以最大限度地實現本公司和本公司股東的預期利益的方式實施反向拆分。在決定 是否實施反向拆分以及反向拆分的具體比率時，董事會除其他外可考慮以下因素：
| | 普通股的歷史交易價格和交易量； |
| | 普通股的現行交易價格和交易量，以及反向 拆分對普通股交易市場的預期影響； |
| | 反向拆分對公司籌集額外融資能力的預期影響； |
| | 反向分拆對交易價格、在國家證券交易所上市所需的整批股東數目的預期影響；及 |
| | 根據本公司在已發行債權證、認股權證、購股權及其他可轉換證券下的責任 可供發行的普通股的授權股份數目。 |
反向拆分的某些聯邦所得税後果
下面的摘要描述了向我們普通股的美國 持有人反向拆分所造成的美國聯邦所得税的某些重大後果。為此目的，美國持股人是美國公民或個人居民，在美國或其任何州、哥倫比亞特區或 根據美國或其任何州的法律組建的公司，或以其他方式就我們的普通股按淨收入繳納美國聯邦所得税。如果(A)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且有一個或 個以上的美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)它已經進行了有效的選舉，可以被視為美國人，則該信託也可以是美國的持有人。無論其 來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的房地產也可能是美國持有者。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是普通股的實益所有人，則該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就反向拆分的美國聯邦所得税 後果諮詢自己的税務顧問。
為了美國聯邦所得税的目的，反向拆分應被視為資本重組。因此， 股東一般不會在反向拆分中確認損益，除非收到現金(如果有的話)，以代替反向拆分後的零碎股份權益。收到的分割後股份 的總税基將等於因此而交換的預先分割股份的合計税基(不包括分配給零碎股份的持有人基礎的任何部分)，而收到的 分割後股份的持有期將包括所交換的預分割股份的持有期。收取現金的預先分割股份持有人一般會確認 收益或虧損，相等於分配予零碎股份權益的預先分割股份的税基部分與收到的現金之間的差額。此類收益或損失將是資本收益或 損失，如果預分拆股份持有一年或更短時間，則為短期收益或損失；如果持有時間超過一年，則為長期收益。由於反向拆分，我們將不會確認任何收益或損失。
9
本摘要並不涉及可能與任何特定 投資者有關的所有税務後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則所產生的税務考慮，或一般假定投資者知道的税務考慮。本摘要也不涉及(A)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、受另一種最低税率限制的人、選擇按市價計值的證券交易商和證券或貨幣交易商；(B) 持有普通股作為股票跨期交易頭寸的一部分或作為證券或貨幣對衝的一部分的人；(B)持有普通股的人，這些人包括銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託公司、免税組織、美國僑民、受另一種最低税率限制的人、選擇按市值計值的證券交易商和證券或貨幣交易商；(B) 持有普通股的人。用於聯邦所得税目的轉換交易或其他綜合投資交易，或(C)未將我們的 普通股作為社會資本資產持有的人(通常是為投資而持有的財產)。
本摘要以1986年“內部收入法”(經修訂)、美國財政部條例、行政裁決和司法權威的規定為基礎，所有這些規定均自本信息聲明之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括 法的修改或不同的解釋，可能追溯適用，可能對反向分裂的美國聯邦所得税後果產生重大影響。
請諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、當地和國外收入以及 在您的 特殊情況下根據國內税法和任何其他徵税轄區的法律所產生的其他税收後果。
反向分裂有效時間
反向拆分將需要對我們的公司註冊證書進行修改。提交的修訂案將列出在本公司訴訟規定的限制範圍內合併為一股普通股的已發行和已發行股份的數量 。反向拆分將於我們經修訂的公司註冊證書被接受向特拉華州國務卿提交文件之日起生效，除非修正案規定了更晚的生效日期。
根據適用的SEC法規，我們必須在將此信息聲明郵寄給股東後的20天內，才能修改公司註冊證書以實施資本重組。吾等董事會並無即時計劃實施反向拆分，但保留 靈活性，可於其認為對股東有利的時間及金額實施反向拆分，例如與融資有關或與申請在納斯達克資本市場上市有關的事宜。
10
公司行動4：
批准資本重組
本公司董事會 及多數股東已批准一項建議，將本公司普通股的授權股份數目由150，000，000股增加至750，000，000股(重組資本重組協議)。
資本重組的原因
我們的 公司股票目前提供由165，000，000股份組成的授權資本，其中15，000，000股被指定為優先股，面值為0.01美元/股，150，000，000股被指定為普通股，每股0.01美元。
截至2019年5月14日，我們有82，100，664股普通股已發行，另有193，712，955股可在已發行的 優先股轉換後發行。此外，吾等有29，001，826股普通股在行使購股權及認股權證以購買普通股時可發行，1，019，303股普通股保留予Oncotelic 股東在放棄持不同政見者之權利前發行，2，464，383股普通股根據貴公司之股票獎勵計劃保留予發行，以及30，000，000股普通股於貴公司之已發行可換股債券轉換時預留予發行。本公司發行與Oncotelic合併相關的優先股，因為該公司沒有足夠的授權普通股，無法通過發行普通股完成交易。
目前，本公司未發行優先股持有人有權酌情將其優先股轉換為 普通股，但須受本公司現有授權但未發行普通股的限制。我們的已發行優先股，根據其條款，將自動轉換為普通股，當我們的資本發生變化， 創造足夠的資本，同時轉換所有已發行的優先股。因此，即使沒有反向拆分，資本重組也會導致我們所有的優先股自動轉換為普通股。
我們將需要大量的額外資金，以資助我們的候選藥物的開發、測試和潛在營銷。本公司一向透過出售股本證券為其營運提供資金，並打算透過出售額外股本證券籌集額外資本。我們目前擁有有限數量的授權但未發行的普通股，並且我們已發行的衍生證券的數量超過了我們授權但未發行的普通股的數量。因此，我們可以發行的普通股數量受到直接限制。我們可以嘗試 通過出售額外的優先股籌集資本，但我們的董事會認為，未來潛在的財務或戰略投資者在我們的優先股中將希望能夠將這些股票轉換為普通股。 因此，我們的董事會認為，公司目前的資本結構限制了其獲得公司繼續其業務計劃所需的資本的能力。
本公司董事會相信，資本重組(無論是單獨進行或與反向拆分結合進行)將為本公司提供額外的 靈活性，以發行普通股，用於各種一般公司目的，包括未來融資、許可協議或其他收購。目前尚無任何此類未來交易或其他戰略性 交易的協議或安排。
資本重組的有效時間
資本重組將需要對我們的公司註冊證書進行修改，以增加普通股的授權股份數量。它將在我們經修訂的公司註冊證書被接受向特拉華州國務卿提交文件之日起生效，除非該修正案規定了更晚的生效日期。
11
根據適用的SEC法規，我們需要等待20天，從 此信息聲明郵寄給我們的股東，然後我們才能修改公司註冊證書以實施資本重組。我們的董事會期望在20天的通知期後迅速提交公司註冊證書，以便 將所有未清償優先股轉換為普通股。
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公司訴訟第5號
通過經修訂和重述的公司註冊證書
我們的董事會和多數股東已實質上批准了經修訂和重新註冊的公司註冊證書(“公司註冊證書”) ，其形式如附件B所示。
法團註冊證明書的修訂及重訂的理由
公司註冊證書正在修訂，以實施本信息陳述中所述的各種交易，包括名稱更改、 反向拆分和上文第2、3和4號行動中所述的資本重組。
自成立以來，本公司對其章程文件進行了幾次名稱變更、資本變更和其他修改。公司註冊證書的重述旨在將 公司的所有現行章程條款納入一份簡化的單一文件中。
公司註冊證書還包括一項法院選擇條款，該條款指示(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 ；(Ii)聲稱公司任何董事、高級人員、僱員或代理人違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)聲稱根據特拉華州普通公司法、公司註冊證書或章程的任何條款提出的索賠的任何 訴訟；或(Iv)僅在特拉華州衡平法院提起的聲稱受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟。
我們的董事會相信，法院是裁決與公司內部事務有關的問題的最好的論壇。大法官法院審理大量涉及特拉華州“普通公司法”下產生的公司治理問題的案件，並享有強大的司法法官席位的美譽。法院選擇條款不適用於在公司內部事務之外產生的投資者索賠，例如違反經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”引起的證券索賠。
法團註冊證明書的修訂及重訂的生效日期
公司註冊證書自特拉華州國務大臣接受備案之日起生效。 公司註冊證書的文本可進行修改，以包括特拉華州國務卿為實施本修正案而可能要求的更改。
根據適用的SEC法規，公司在提交公司註冊證書之前，必須等待20天才能將此信息聲明郵寄給我們的股東 。我們的董事會目前期望在20天的通知期後迅速提交公司註冊證書。
13
第6號公司訴訟
通過經修訂和重述的章程
本公司董事會及多數股東已批准經修訂及重訂之附例(“細則”Ⅸ)，其形式大致上以附件C所載形式( )為準。
修訂附例的理由
聯委會決定修訂和重述“章程”，以反映名稱的變化，並修改某些治理規定。除了對 一般性澄清的修訂外，最重要的修訂是：
股東通過書面同意提起訴訟。 我們以前的章程不允許股東以書面同意的方式採取任何行動。我們的董事會修正了章程，允許股東在任何年度股東大會或特別股東大會上採取行動，無需事先通知，如果持有不少於特拉華州法律規定的授權或採取此類行動所需的最低票數的股東簽署的書面同意，則無需 表決。
股東建議業務的通知期。我們先前的章程要求股東在前一年的股東大會週年會議之前至少45天或75天之前，提前通知股東提名 董事或提交股東年會的業務建議。董事會已將通知期修訂為不少於60天或不少於90天前的週年紀念前一年的年度會議。
附例修訂的生效時間
董事局有權修訂附例。因此，修正案於2019年5月13日生效。書面同意 讓股東批准董事會關於修訂“章程”的決定。該批准將在本信息聲明發送給股東之日起20天后生效。
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公司治理
由於在書面同意中採取的行動是為了代替股東年會，因此根據適用的SEC規則，我們必須 提供截至2018年12月31日的公司治理信息。在此之後，公司與Oncotelic公司進行了合併。根據合併，本公司的董事會及行政人員已大幅重組。因此，以下信息討論截至2018年12月31日止年度的某些公司治理問題，以及與合併後的董事會 有關的某些信息。
董事會和委員會會議
在截至2018年12月31日的一年中，我們的董事會由五名成員組成：David J.Chaplin博士、Simon C.Peder博士、Donald R.Reynolds先生、Bobby W.Sandage博士。還有威廉·D·施維特曼博士。根據本公司細則，本公司董事會成員人數由董事會不時釐定，而董事 任職至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任人獲選並符合資格為止。
在截至2018年12月31日的年度內，董事會舉行了兩次會議，並兩次以書面同意的方式採取了行動。董事會設立了三個委員會，其職能和現任成員如下。審計委員會、薪酬委員會以及完全由董事會成員組成的提名和治理委員會。2018年期間，我們的審計委員會舉行了四次會議。2018年，我們的賠償委員會和提名和治理委員會分別以書面同意的方式採取行動。2018年期間任職的每位董事出席了2018年期間其任職的董事會和董事會委員會會議總數的75%或更多。董事會 亦已採納一項政策，根據該政策，選擇出席股東周年大會的每名董事會成員均須自費出席股東周年會議。2018年股東年會時，一位董事出席了我們的2018年度股東大會，其中一位董事參加了我們的2018年年會。
關於合併，除Schwieterman博士外，所有 董事均辭職，Trieu博士被任命為董事會成員。關於第一號公司訴訟，本公司董事會已提名並經多數股東批准選舉King先生和 Maida博士為董事會成員。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都具有下文所述的 組成和職責。委員將在這些委員會任職，直至他們辭職或由我們的董事會另行決定為止。
審計委員會
審計委員會由桑達奇博士(主席)、佩德博士和雷諾茲先生組成，任期至2018年12月31日。董事會認定Sandage博士是IBM審計委員會的財務專家，美國證券交易委員會在S-K條例第407項中對該術語作了定義。
我們的審計委員會有權保留和終止 我們獨立註冊會計師事務所的服務，審查我們的年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查我們的年度審計範圍。
董事會通過了審計委員會章程，審計委員會每年對該章程進行審查和重新評估。審計委員會書面章程的副本可在我們的網站www.mateon.com上公開查閲。根據納斯達克股票市場和場外交易市場為美國公司頒佈的OTCQX規則所頒佈的定義，我們審計委員會的所有成員均具有獨立資格。
15
合併後，麥達博士一旦當選為董事會成員，預計將擔任我們的審計委員會主席。董事會已確定Maida博士為審計委員會財務專家，證券交易委員會在S-K條例第407項中界定了這一術語。我們打算 再任命兩名審計委員會成員，根據納斯達克股票市場和場外交易市場為美國公司頒佈的OTCQX規則所頒佈的定義，這些成員將具有獨立資格。
賠償委員會
賠償委員會 由佩德博士(主席)、雷諾茲先生和桑蒂奇博士組成，任期至2018年12月31日止。
薪酬 委員會的職責包括就以下方面向董事會提出建議：我們高管的薪酬理念和薪酬指導方針、我們高管的角色和業績，以及我們的首席執行官(或©CEO©)的適當薪酬水平(這些薪酬水平是在CEO不在場的情況下確定的)和其他高管的薪酬水平，這些薪酬水平是根據對類似情況的企業的薪酬實踐的比較審查而確定的。 薪酬委員會還就我們的薪酬計劃的設計和實施以及與我們的激勵計劃相關的標準的制定和績效結果的批准向董事會提出建議。我們的 薪酬委員會還負責管理2005年的股票計劃、2015年的股權激勵計劃和2017年的股權激勵計劃。根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock)和場外交易市場(OTC Markets)為美國公司頒佈的定義，薪酬委員會的每一位成員均具有獨立資格，並有資格擔任 交易所法案第16b-3條所指的非僱員董事。
薪酬委員會審查和評估每個被任命的高管薪酬的三個主要組成部分：基本工資、激勵薪酬和股權薪酬。對基薪的調整一般只有在被點名的執行幹事的職責範圍發生變化，或根據對類似規模和發展階段的公司的執行幹事的基薪 部分的審查後，薪酬委員會成員認為有必要進行調整，以保持競爭力。本公司的執行管理層決定 並與薪酬委員會就其下一年度的公司目標達成一致。在每年年底，對每個目標的實現情況進行評估，並根據每個主管對實現目標的貢獻向其頒發獎勵獎。獎勵是根據高管僱傭協議的條款或對每個高管相對於本公司其他高管的股權薪酬狀況進行的評估。
薪酬委員會通常也至少每年對我們的董事薪酬進行一次審查。
賠償委員會有權直接保留獨立顧問和其他專家的服務，以協助其履行其 職責，但在過去兩年內沒有這樣做。
合併後，金先生和邁達博士一旦當選有效，預計將擔任 賠償委員會成員。我們打算再任命一名薪酬委員會成員，根據納斯達克股票市場和場外交易市場OTCQX規則為美國公司頒佈的定義，該成員具有獨立資格。
提名和治理委員會
提名和治理委員會於2018年12月31日由Reynolds先生(主席)、Pedro博士和Sandage博士組成。
提名和治理委員會的職責包括就董事會的規模和組成向全體董事會提出建議，並就董事會的具體提名人提出建議。根據納斯達克股票市場和場外交易市場為美國公司頒佈的OTCQX規則所頒佈的定義，提名和治理委員會的所有成員均有資格成為獨立成員。
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合併後，金先生和邁達博士一旦當選有效，預計將在提名和 治理委員會任職。我們打算在提名和治理委員會中再任命一名成員，根據納斯達克股票市場和OTC Markets©OTCQX規則為美國公司頒佈的定義，該成員將具有獨立資格。
賠償委員會聯鎖和內部人員參與
佩德博士、雷諾茲先生和桑蒂奇博士於2018年成為賠償委員會成員。薪酬及管理 發展委員會成員除董事及股東外，並無與本公司或本公司任何附屬公司有任何關係，亦無任何成員曾擔任本公司或本公司任何附屬公司之高級職員或僱員、參與 有關之人士之交易或擔任本公司其中一名行政人員擔任董事之其他實體之行政人員。
導演獨立性
我們的董事會審查了截至2018年12月31日的 年度的董事會及其委員會的組成以及各董事的獨立性。根據各董事所要求及提供的有關其背景、聘用及聯繫(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已決定，除Schwieterman博士及卓別林博士外，本公司的每名 董事均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。
合併後，Trieu博士和Schwieterman博士都不是獨立的。本董事會相信，King先生及Maida博士之選舉生效後，彼等將各自為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定之獨立董事。
董事薪酬
下表顯示了2018年期間向我們每個非員工董事支付或應計的 薪酬總額。受聘於本公司的董事不會因其在本公司董事會的服務而獲得補償。
| 名字，姓名 |
賺取的費用 或 已繳入 現金(1) |
選擇權 獎項(2) |
共計 | |||||||||
| David J.Chaplin博士 |
$ | | $ | 40,000 | $ | 40,000 | ||||||
| 西蒙·佩德博士 |
$ | | $ | 40,000 | $ | 40,000 | ||||||
| 唐納德·雷諾茲 |
$ | | $ | 40,000 | $ | 40,000 | ||||||
| 鮑比·W·桑蒂奇博士 |
$ | | $ | 40,000 | $ | 40,000 | ||||||
| (1) | 自2017年第四季度的季度董事會費用起，董事會已暫停對董事會服務的所有 現金付款，直到本公司的財務狀況充分改善，以保證恢復這些費用。 |
| (2) | 該等購股權的行使價為每股0.22美元，即本公司普通股於授出當日的市值，而每項購股權可就258，171股普通股行使。授予的獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在下列加權平均 假設下估算的： |
| 加權平均假設 |
||||
| 無風險利率 |
2.8 | % | ||
| 預期壽命(年) |
5.2 | |||
| 預期波動率 |
88 | % | ||
| 股息收益率 |
0.00 | % | ||
17
儘管上述選項的初始條款規定它們在授予後一年才授予， 根據美國證券交易委員會的規則，表中的價值僅代表授予日期的全部價值，而這些價值沒有考慮到隨後對接受者的實際價值的增加或減少。有關用於確定此 表中每個期權獎勵的公允價值的假設，請參閲截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表 附註6。另見我們對股票薪酬的討論-“管理層財務狀況和經營結果的討論和分析”，“關鍵會計政策和重大判斷與估計”，載於 表格10-K。
以下是標準的報酬安排，根據這些安排，我們的非僱員董事因擔任董事(包括作為董事會各委員會的成員)而獲得補償。
收費。2016年10月，董事會對其董事薪酬政策進行了修訂和重述(經修訂和重述後，為2016年 董事薪酬政策III)。根據2016年董事薪酬政策，每季度末向拖欠的非僱員董事支付下列現金費用：
| 董事局或董事局委員會 |
年度現金 保持量 |
|||
| 董事會成員 |
$ | 40,000 | ||
| 委員會主席(除作為委員會成員的報酬外) |
$ | 20,000 | ||
| 審計、薪酬及提名和治理委員會主席(除 薪酬作為董事會成員和相關委員會成員外) |
$ | 3,000 | ||
| 審計委員會成員(除作為聯委會成員的報酬外) |
$ | 5,000 | ||
| 薪酬及提名和治理委員會成員(除作為董事會 成員的薪酬外) |
$ | 3,000 | ||
一名新的非僱員董事在一年中 會計季度第一天以外的某個日期加入董事會，將獲得按比例分配的該季度的現金報酬。
2017年10月，董事會暫停了對董事會服務的所有現金支付，直到公司的財務狀況有了足夠的改善， 保證恢復現金收費。
股權贈款。根據2016董事薪酬政策，於每屆股東周年大會日期， 每名非僱員董事可獲授出於授出日期價值40，000元之非僱員董事購股權，股份將於授出日期起計一年內全數歸屬本公司，惟適用董事須於歸屬日期繼續服務於董事會。
加入董事會的新非僱員董事將獲授予購股權，以購買於其首次任職當日或之後不久價值50，000美元的普通股，該普通股將於三年內歸屬，惟須該董事於每一歸屬日期繼續任職於董事會。
根據2016董事薪酬 政策授出的每項購股權，其行使價將相等於吾等普通股於授出日期在適用的交易市場上的收市價，如授出日期並非交易日，則為 授出日期後下一個交易日的收市價，而每項購股權的收盤價將為六年。2016年董事薪酬政策下將收到的期權數量將使用Black-Scholes估值方法計算。
根據2016董事薪酬政策授予的期權須遵守適用股票計劃的條款和條件。根據 2015激勵計劃和2017激勵計劃的條款，董事可獲得普通股、股票獎勵和/或股票期權，以購買普通股。
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股東致董事會的函件
一般來説，股東如有任何疑問或疑慮，請致電(650) 635-7000與我們的投資者關係部聯絡。不過，任何股東如欲直接向董事會或任何個別董事解答有關本公司業務的問題，應使用本公司網站(www.mateon.com)上“與本公司聯絡”一節中的投資者關係電郵連結，向有關董事提交其問題 。根據函件中概述的事實和情況，通信將分發給董事會或任何一名或多名董事(視情況而定)。與理事會的職責和責任無關的項目可以排除在外，例如：
| | 垃圾郵件和羣發郵件； |
| | 簡歷和其他形式的工作查詢； |
| | 調查；以及 |
| | 招標或廣告。 |
此外，任何具有過度敵意、威脅性或非法性質的材料均可被排除在外，前提是任何被過濾掉的通信將 根據要求提供給任何外部董事。
我們的舉報熱線可致電844-990-0002,電子郵件：reports@light-services.com，在線網址：http://www.lighthouse-services.com/Mateon.。
19
執行幹事
由於在書面同意中採取的行動是為了代替股東年會，因此根據適用的SEC規則，我們必須 提供截至2018年12月31日的有關我們的高管和高管薪酬的信息。在此之後，公司與Oncotelic公司進行了合併。根據合併， 公司董事會和執行幹事進行了重大改組。因此，以下信息將討論截至2018年12月31日的年度的高管和高管薪酬，以及與合併後的高管有關的某些信息 。
執行幹事
截至2018年12月31日止的一年中，Schwieterman博士和Matthew M.Loar是公司任命的執行幹事。 Schwieterman博士的簡歷見上文。Loar先生繼續擔任該公司的首席財務官，他的履歷載於下文。
2019年4月22日，William D.Schwieterman醫學博士根據本公司與Schwieterman博士之間的 合併協議及2019年4月17日的分離與釋放協議的條款，辭去本公司首席執行官一職。
根據合併協議的條款 ，下列人士已獲委任為本公司的行政總裁，自合併結束時起生效，任期至董事會下屆年會為止，直至其繼任人妥為選出並具資格為止：
| 名字，姓名 | 年齡 | 標題 | ||
| Vuong Trieu博士 |
55 | 首席執行官 | ||
| 馬修·盧爾 |
56 | 首席財務官 | ||
| Fatih Uckun醫學博士 |
60 | 首席醫務官 | ||
| Chulho Park博士 |
53 | 首席技術幹事 |
Vuong Trieu博士首席執行官(見上文)。
馬修·盧爾於2015年7月被任命為我們的首席財務官。Loar先生曾於2014年1月至2015年7月期間擔任一傢俬營生物技術公司DynamicMed，Inc.的首席財務官。從2010年1月至2014年1月，Loar先生是生物製藥行業公司的獨立財務顧問。在諮詢期間，他還擔任了神經生物技術公司的代理首席執行官和首席財務官。(NTI)，一家上市制藥公司，從2010年2月至2019年2月，以及生物技術公司Virolab，Inc.的首席財務官，從2011年5月至2012年8月。在此之前，他曾於2008年4月至2009年12月擔任NTI首席財務官。在職業生涯早期，Loar先生曾於2006年至2008年擔任上市制藥公司破骨生產公司的首席財務官，並於1995年至2006年擔任公開上市的生物製藥及診斷公司Genelabs Technologies，Inc.的首席財務官。Loar先生獲得加州大學伯克利分校法律研究學士學位，是加州註冊會計師(不活躍)。
Fatih Uckun，醫學博士，2019年1月被任命為Oncotelic公司的首席醫務官。在加入Oncotelic之前，Uckun博士曾擔任Ares製藥公司的免疫腫瘤學主管(2015年至2019年)以及Syneos Health的全球腫瘤學和血液學執行醫學總監和戰略主管(2017年至2018年)。在此之前，他曾擔任南克西大學研究和臨牀發展副總裁、木星研究所首席科學官，並在帕克·休斯研究所(Parker Hughes Institute )及其癌症中心、Paradigm製藥公司和哈薩克斯坦兒童癌症研究集團擔任過高級科學和研究職位。2012-2015年，Uckun博士擔任生物目標工作組主席和NCI癌症納米技術聯盟協調和治理委員會成員。2009年至2015年
20
他是南加州大學兒童癌症和血液疾病中心兒童白血病和淋巴瘤的兒科教授和翻譯研究主任。1986年至1997年在明尼蘇達大學任職期間，Uckun博士擔任放射治療學-放射腫瘤學、藥理學和兒科學教授以及明尼蘇達大學生物治療研究所主任，在那裏他成為了第一個獲得恩道德休斯生物治療講座的人。Uckun博士是美國臨牀調查協會(ASCI)的當選成員，該協會是醫師-科學家榮譽協會，也是多個專業組織的積極成員。他在單克隆抗體、重組細胞因子和融合蛋白、輻射增敏劑、激酶抑制劑和靶向治療方面的工作獲得了許多獎項。難治癌症，包括美國白血病學會Stohlman紀念獎，這是授予白血病學會學者的最高榮譽。他發表了500多篇同行評議論文，撰寫了許多評論文章和書籍章節，是許多專利的發明人。
Chulho Park博士擁有豐富的生物製藥研究和開發經驗，並在不同的生物技術和製藥環境中發揮領導作用。自2015年成立以來，他一直擔任Oncotelic的首席業務官。在此之前，他曾在2010至2018年間擔任MabPrex首席執行官兼創始人，領導治療性抗體和小分子藥物的製藥開發。他曾擔任IGDRASOL，Inc.製藥開發部總裁。從2013年1月開始，通過將其出售給Sorrento治療公司。2013年9月。樸博士領導IGDRASOL的CMC開發，使藥品的生產符合FDA的生產標準。在此之前，樸博士曾在禮來公司、應用分子進化公司和泰爾製藥公司擔任過職務。
高管薪酬
Trieu博士、Uckun博士和Park博士預計將分別獲得450，000美元、400，000美元和350，000美元的年基薪，此前 完成了一項額外融資，為本公司的運營提供了額外資本。本公司預期在未來數週內與每一位行政人員訂立書面僱傭協議，該協議將包括有關基本薪酬、紅利、股權激勵及相關福利的慣常薪酬條款。Trieu博士、Uckun博士和Park博士各自簽訂了本公司的標準賠償協議。
在截至2018年12月31日的年度中，Schwieterman博士和Loar先生是公司任命的高管。以下 討論與他們在此期間的薪酬有關。
薪酬彙總表
下表顯示2018年和2017年期間向我們的總裁兼首席執行官和首席財務官支付或應計的薪酬總額，其中首席財務官是2018年唯一收入超過10萬美元的其他執行幹事。
| 姓名及主要職位 |
年 | 薪金 | 獎金 | 選擇權 獎項(1) |
所有其他 補償 |
共計 | ||||||||||||||||||
| William D.Schwieterman醫學博士 |
2018 | $ | 205,000 | $ | | $ | 155,875 | $ | 103,217 | (2) | $ | 464,092 | ||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 |
2017 | 362,692 | | 154,508 | 130,825 | (2) | 648,025 | |||||||||||||||||
| 馬修·盧爾 |
2018 | 162,500 | | 116,906 | | 279,406 | ||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
2017 | 287,500 | | 98,323 | | 385,823 | ||||||||||||||||||
| (1) | 本表中所有股票獎勵的公允價值表示授予時 在以下加權平均假設下使用Black-Scholes期權定價模型時的估計獎勵價值： |
| 加權平均假設 |
2018 | 2017 | ||||||
| 無風險利率 |
2.8 | % | 2.0 | % | ||||
| 預期壽命(年) |
5.2 | 6.0 | ||||||
| 預期波動率 |
88 | % | 88 | % | ||||
| 股息收益率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
21
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，下表所示股票期權授予的價值代表授予日期 Black-Scholes期權的全部估計價值。但是，表中的股票期權授予期限為一到四年，所顯示的值沒有考慮到接收方隨後的實際價值增加或 下降。有關授予每位指定高管的股份數量，請參閲下面的敍述性披露。有關用於確定本表中每個期權獎勵的公允價值的假設，請參見截止2018年12月31日的本年度報告 Form 10-K中的財務報表附註6。另請參閲我們在截止2018年12月31日的Form 10-K年度報告中，討論和分析財務狀況和運營結果(關鍵會計政策和重大判斷和估計)下 基於股票的薪酬。
| (2) | 表示加利福尼亞州舊金山一套配備傢俱的公寓的成本、每月從加州舊金山到阿拉巴馬州莫比爾之間的一張經濟艙往返機票的費用，以及這些費用對所得税的影響。 |
簡要補償表的敍述性披露
柯林博士。威廉施維特曼。2015年5月15日，我們就Schwieterman博士擔任總裁兼首席執行官一職與他簽訂了一項僱用協議，該協議隨後於2015年7月31日修訂。根據這項協議的條款，Schwieterman博士有權領取41萬美元的年基薪。此外，根據董事會對他的業績和公司業績的評估，他有資格獲得最多相當於他當時的基本年薪50%的年度獎金。 Schwieterman博士的僱用協議還規定，公司每月支付加利福尼亞州舊金山和阿拉巴馬州舊金山之間配備傢俱的住房的費用和一張往返於舊金山和阿拉巴馬州 Mobile之間的經濟艙機票的費用。
2017年10月2日，本公司與Schwieterman博士同意將其基本年薪削減50%，至205，000美元，並恢復到以前的水平，條件是本公司籌集至少400萬美元的額外資金，或在某些條件下執行許可或合作協議。Schwieterman博士繼續領取減薪，直到合併為止。對於2018和2017日曆年度，董事會決定Schwieterman博士由於本公司的財務狀況不會獲得年度獎金。
2017年1月12，本公司授予Schwieterman博士購股權，以每股0.375美元的行使價購買550，000股普通股，這些股票將在四年內歸屬。2018年6月20日，公司授予Schwieterman博士購股權，以每股0.22美元的行使價購買1，000，000股普通股，這些股票在一年內按月分期付款 。2018年授予的期權的授予期限為一年，以部分補償Schwieterman博士自2017年10月2日起生效的低於市場的薪資 。
於2019年4月17日，Schwieterman博士與本公司訂立一份離職及 釋放協議，其中規定，除其他事項外，Schwieterman博士將收取，以代替任何其他應付予Schwieterman博士的遣散費，該等遣散費現時於本公司控制權變更後合共410，000，000元，(I)於一筆融資結束時支付205，000，000元現金，其中公司於合併完成後收到至少1，000萬元總收益，及(Ii)額外支付205，000，000元現金予Schwieterman博士，其中包括：(I)於合併結束後，本公司將收取至少1，000萬元的總收益；及(Ii)收取額外現金205，000，000元，以代替因公司控制權變更而須支付的任何其他遣散費；(I)支付205，000，000元現金；及(Ii)在融資結束時，本公司將收到至少1，000萬元的總收益，在融資結束時，本公司至少額外收到1，000萬美元的總收益。
馬修·盧爾。2015年7月20日，我們就Loar先生擔任首席財務官一職與Loar先生簽訂了一份僱傭協議(“ShareLoar協議”)。根據“Loar協定”的條款，Loar先生有權領取325 000美元的年基薪。此外，根據董事會對其業績和本公司業績的評估，他有資格獲得最高為其當時 年基本工資的35%的年度獎金。
22
2017年10月2日，本公司與Loar先生同意將其基本年薪 削減50%至162，500美元，並恢復到以前的水平，條件是本公司籌集至少400萬美元的額外資金或在某些條件下執行許可或合作協議。自提交本報告之日起，Loar先生繼續領取減薪。對於2018和2017日曆年度，董事會決定Loar先生由於本公司的財務狀況不會獲得年度獎金。
Loar先生可在接到書面通知後終止其僱用協議。我們可以在不事先書面通知 原因的情況下終止僱用協議，也可以在事先書面通知的60天內無理由終止僱用協議。如果他的僱用因原因、因其死亡或殘疾或被Loar先生無正當理由而終止，我們將向他支付自終止之日起的應計債務金額 。如果他的僱用被我們以正當理由終止，或被Loar先生解僱，我們將根據“Loar協議”中概述的條件向他支付應計債務，金額相當於他適用的基薪的十二個月和十二個 個月的健康保險費。
如果其僱用被 (非因由)終止，或由Loar先生在本公司控制權變更生效日期後一年內有充分理由終止，則吾等將向其支付本公司應計債務，金額相當於其適用基薪 的十二個月及按上述相同條件支付的十二個月COBRA保費。此外，其在終止之日尚未獲得的所有未歸屬股本獎勵均應歸屬並可立即行使。Loar先生還同意 在其受僱期間和僱用終止後的十二個月內，不直接或間接招攬任何現為(或曾在過去一年內)本公司高級職員、行政人員或主要僱員的人士。
Loar先生與其僱用協議有關的所有付款和福利將按照其僱用協議的條款符合“國內税收法典”第409a節 的規定。
於2017年1月12，本公司授予Loar先生購股權，以行使價每股0.375美元購買350，000股普通股 ，該等普通股於四年內歸屬。2018年6月20日，本公司授予Loar先生購股權，以每股0.22美元的行使價購買750，000股普通股，這些普通股在一年內按月分期付款。2018年授予的期權的授予期限為一年，用於部分補償 Loar先生自2017年10月2日起生效的低於市場的薪資。
23
財政年度末傑出股票獎
下表顯示截至2018年12月31日為止所有授予 薪酬摘要表中指定的每名高管的未清償股票期權。截至2018年12月31日，尚未獲得任何未獲授予的股票獎勵。所示的鍛鍊價格四捨五入到最接近的整分錢。
| 選項獎勵 | ||||||||||||||||
| 名字，姓名 |
數量 有價證券 底層 未行使 選項 可運動的 |
數量 有價證券 底層 未行使 選項 不可運動的 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||||
| William D.Schwieterman醫學博士 |
5,140 | | $ | 5.30 | 1/02/2019 | |||||||||||
| 總裁兼首席執行官 |
10,060 | | 2.70 | 7/01/2019 | ||||||||||||
| 4,880 | | 2.79 | 1/02/2020 | |||||||||||||
| 5,280 | | 2.60 | 7/02/2020 | |||||||||||||
| 268,750 | 31,250 | 1.43 | 5/28/2025 | |||||||||||||
| | 75,000 | 1.43 | 5/28/2025 | |||||||||||||
| 343,750 | 156,250 | 0.73 | 3/21/2026 | |||||||||||||
| 263,542 | 286,458 | 0.38 | 1/12/2027 | |||||||||||||
| 500,000 | 500,000 | 0.22 | 6/20/2028 | |||||||||||||
| 馬修·盧爾 |
128,125 | 21,875 | $ | 1.37 | 7/20/2025 | |||||||||||
| 首席財務官 |
180,468 | 82,032 | 0.73 | 3/21/2026 | ||||||||||||
| 167,708 | 182,292 | 0.38 | 1/12/2027 | |||||||||||||
| 375,000 | 375,000 | 0.22 | 6/20/2028 | |||||||||||||
養卹金福利
我們 沒有任何合格或不合格的固定福利計劃。
不合格遞延補償
我們沒有任何不符合條件的固定繳費計劃或其他遞延薪酬計劃。
終止時可能支付的款項或變更控制
我們已達成某些協議並維持某些計劃，這些計劃可能要求我們向 Schwieterman博士和Loar先生支付某些款項和/或提供某些福利，以防他們的僱傭關係被終止或公司的控制權發生變化。
根據 Schwieterman協議，Schwieterman博士將獲得，而不是任何其他應支付給Schwieterman博士的遣散費，(I)在融資結束時，公司將收到205，000美元的現金，而在該融資中，本公司在合併結束後收到至少10，000，000美元的總收益；(Ii)在融資結束時，本公司收到至少額外的10，000，000美元的總收益時，額外支付205，000美元現金。
24
下表彙總了假設發生所述 終止事件之一時可能支付給Loar先生的款項。下表假定事件發生在2018年12月31日，也就是我們財政年度的最後一天。在本會計年度的最後一個交易日，我們在OTCQB市場上的普通股收盤價為每股0.08美元。
馬修·盧爾
| 行政福利 和付款 終止 |
終止12個月內 跟隨改變控制 |
自願性 終止日期 執行或 死亡 |
非自願註釋原因 終止或 終止日期 執行與好理由 |
原因 終止 |
殘疾 | |||||||||||||||
| 基薪 |
$ | 325,000 | $ | | $ | 325,000 | $ | | $ | | ||||||||||
| 年度獎金(基本工資的35%) |
|
行政人員 有權 年度獎金 與MOST相關 最近 已完成 日曆年如果 掙得的 和注意事項 已支付 |
|
|
行政人員 有權 年度獎金 與MOST相關 最近 已完成 日曆年如果 掙得的 和注意事項 已支付 |
|
|
主管有權 年度獎金 與MOST相關 最近完成 日曆 年如果 掙得的和不賺的 已支付 |
|
|
不適用 |
|
|
行政人員有權 年度獎金 與MOST相關 最近完成 日曆 年如果 掙得的和不賺的 已支付 |
| |||||
| 加速股權歸屬 |
100 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||
| 股票期權： |
||||||||||||||||||||
| 股票期權數量 |
661,199 | | | | | |||||||||||||||
| 終止時的價值 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| 已收到的股票： |
||||||||||||||||||||
| 股份數 |
| | | | | |||||||||||||||
| 終止時的價值 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| 搬遷補償 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
| 延期賠款 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
| 期後保健 |
最長12個月 | 不適用 | 最長12個月 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
| $ | 30,437 | $ | | $ | 30,437 | $ | | $ | | |||||||||||
| 消費税總額 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
上述信息在薪酬彙總表的敍述性披露中有更詳細的描述。
25
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出截至2019年5月14日，(A)本公司各執行人員及董事，(B)本公司董事及執行人員作為一個集團，以及(C)本公司超過5%的證券持有人對本公司未償還 證券的實益擁有權的若干資料。除非另有説明 ，下列各股東對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。
下表列出截至2019年5月14日有關我們普通股實際所有權的 信息：
| | 我們的每一個董事和我們的董事被提名者； |
| | 我們的每一位執行幹事； |
| | 我們的董事及行政人員作為一個整體；及 |
| | 據我們所知，每個人都實益擁有我們普通股5%以上的股份。 |
所列每個受益所有人的地址是c/o Mateon治療公司。加州南三藩市第210套房，網關大道701號，郵編：94080。
每一上市股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守 共同財產法(如適用)。
根據適用的SEC規則，每個 實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量將根據SEC的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及 個人有權在2019年5月14日後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。如下表腳註所詳述，我們已包括可於 轉換優先股時發行的股份。
吾等已按截至2019年5月14日本公司普通股已發行股份275，813，619股計算實益擁有股份的百分比，該百分率反映假設吾等所有已發行優先股轉換為合共193，712，955股普通股。倘任何人士有權於2019年5月14日後60天內透過其他方式(例如購股權或認股權證)收購 本公司普通股，則就計算持有該等權利的人士的百分比所有權而言，該等股份被視為已發行，但就計算任何其他人士的百分比所有權(所有董事及行政人員作為一個集團的百分比所有權除外)而言，該等股份並不視為已發行。
| 實益擁有人的姓名或名稱 |
普通股 有益的 擁有 |
百分比 的 普普通通 股票 |
||||||
| 董事及高級職員： |
||||||||
| Vuong Trieu |
113,867,439 | (1) | 41.3 | % | ||||
| 威廉·D·施維特曼 |
3,699,768 | (2) | 1.3 | % | ||||
| 史蒂文·W·金 |
3,988,423 | (3) | 1.4 | % | ||||
| Anthony E.Maida III |
1,137,314 | (4) | * | % | ||||
| 馬修·盧爾 |
2,062,500 | (5) | * | % | ||||
| 法蒂赫·烏昆 |
8,545,504 | (6) | 3.1 | % | ||||
| 楚略公園 |
16,096,832 | (7) | 5.8 | % | ||||
| 全體高級人員和董事(8人) |
149,397,780 | (8) | 53.2 | % | ||||
| 超過5%的實益擁有人 |
||||||||
| Vuong Trieu |
113,867,439 | (1) | 41.3 | % | ||||
| 黃龍(Larn Hwang) |
23,445,992 | (9) | 8.5 | % | ||||
| 趙曉 |
17,048,605 | (10) | 6.2 | % | ||||
| 楚略公園 |
16,096,832 | (7) | 5.8 | % | ||||
26
| (1) | 包括：(A)由報告人直接擁有的90，514，526股份，包括在轉換優先股時可發行的74，455，718股份；(B)以Autotelic公司名義註冊的16，780，384股份，包括在轉換優先股時可發行的13，849，161股份；以及(C)以 Trieu博士配偶名義登記的6，872，529股份，包括在轉換優先股時可發行的5，672，025股份。Trieu博士是Autotelic公司的首席執行官。並以此身份唯一有權控制Autotelic公司擁有的普通股和優先股的投票權和 處置。Trieu博士放棄對Autotelic，Inc.所持股份的實益所有權，但以他在其中的金錢利益為限。 |
| (2) | 當中包括(I)625，747股普通股、(Ii)625，000股可於行使 已發行認股權證發行的普通股及(Iii)2，449，021股因行使已發行購股權而可發行的股份。 |
| (3) | 以Artius BioConsulting，LLC名義持有的股份包括(I)696，704股普通股及(Ii) 3，291，720股作為3，291.720股優先股基礎的普通股。 |
| (4) | 由(I)198，668股普通股及(Ii)938，646股普通股相關的938.646股 優先股組成。 |
| (5) | 包括(I)300，000股普通股，(Ii)250，000股可於行使 已發行認股權證發行的普通股，及(Iii)1，512，500股因行使已發行購股權而可發行的股份。 |
| (6) | 包括(I)1，492，742股普通股及(Ii)7，052，762股普通股作為7，052.762 股的優先股。 |
| (7) | 包括(I)2，811，819股普通股及(Ii)13，285，013股普通股基礎 13，285.013股優先股。 |
| (8) | 包括(I)26，016，216股普通股、(Ii)118，545，043股普通股基礎 118，545.043股優先股、875，000股行使已發行認股權證可發行的普通股及(Iii)3，961，521股因行使已發行認股權證而可發行的股份。 |
| (9) | 由(I)4，095，581股普通股及(Ii)19，350，411股普通股相關股份(19，350.411股優先股)組成。 |
| (10) | 包括(I)2，978，076股普通股及(Ii)14，070，529股普通股基礎 14，070.529股優先股。 |
27
附加信息
股東建議
董事會尚未決定我們下一次股東年會的舉行日期。股東擬在本公司下屆股東周年大會上提交的任何建議，必須於該會議的資料或委託書寄給股東的日期前 一段合理時間送達本公司辦事處，以便納入本公司有關該大會的資料或委託書。
將信息傳遞到共享地址
如果您 和一個或多個股東共享相同的地址，則可能只有一個信息聲明被髮送到您的地址。任何註冊股東如現在或將來希望在同一地址 收到一份單獨的信息聲明副本，可向本公司分別郵寄一份副本，地址為701 Gateway Boulevard，Suite 210，South San Francisco，California 94080，或致電本公司(650635-7000時)， 公司將應您的請求及時將該信息聲明交付給您。在共享地址收到本信息聲明多份副本且希望收到一份副本的股東可將其請求發送到同一 地址。
在那裏你可以找到更多關於公司的信息
該公司向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會網站(www.sec.gov)或我們網站(www.mateon.com)的證券交易委員會文件歸檔部分查閲和下載這些 材料的副本。
| 根據董事會的命令， |
| /s/Vuong Trieu |
| Vuong Trieu |
| 首席執行官 |
| 加利福尼亞州舊金山南部 |
| [●], 2019 |
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