本招股章程附錄涉及發行和出售最多21，159，993美元的普通股給Lincoln Park Capital Fund，LLC(“Lincoln Park”)，不時進行一次或多項交易，交易金額、價格和條款在根據2019年6月7日我們與Lincoln Park之間的購買協議(“購買協議”)提供這些證券時確定。有關購買協議的説明，請參閲“Lincoln Park Transaction(林肯公園交易)”。

林肯公園是1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“AVXL”。2019年6月7日，我們的普通股最後一次公佈的售價是每股2.98美元。

我們將支付登記股份所發生的費用，包括法律和會計費用。見“分配計劃”。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股章程補編S-4頁上題為“風險因素”的部分和從所附招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的部分，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件通過參考將納入本招股説明書補編，以説明您應考慮的某些風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不認可這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們在兩份相互關聯的單獨文檔中向您提供有關本公司普通股發售的信息：(1)本招股説明書補編，其中描述了此次發行的具體條款；(2)隨附的基礎招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股章程附錄還可以添加、更新或更改隨附的基礎招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應依賴本招股章程附錄。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件合併在一起。

本招股説明書附件、隨附的基礎招股説明書以及我們編制或授權的任何自由撰寫的招股説明書，均以參考信息包含和合並，您在作出投資決定時應考慮這些信息。我們沒有，林肯公園也沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股章程附錄或隨附的基礎招股説明書中所載的信息在這些文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過引用納入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

本招股章程附件是註冊聲明的一部分，我們使用“擱置” 註冊流程將其提交給證券交易委員會(“SEC”)。在貨架登記程序下，我們可以不時要約和出售隨附招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額不超過1億美元，此次發售是其中的一部分。

我們不是，林肯公園也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，是對我們普通股的要約或出售。

此招股説明書補編中的信息不完整。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附件和隨附的基礎招股説明書，包括通過參考此處和其中包含的信息，因為這些文檔包含您在作出投資決定時應考慮的信息。

Anavex生命科學公司、Lincoln Park或其任何代表均未就您根據適用法律投資於我們的普通股的合法性向您作出任何陳述。您應該諮詢您自己的顧問關於法律，税務，商業，財務和相關的方面的投資在我們的普通股。

本招股説明書附件包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們預期的未來臨牀和監管里程碑事件、未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述。“相信”、“可能”、“ ”估計、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“ ”預測、“可能”、“建議”、“計劃”以及與我們相關的類似表述都是為了確定前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，包括我們預期美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他監管機構和金融趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、臨牀前和臨牀試驗以及財務需求的迴應，我們相信這些前瞻性表述和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、臨牀前試驗和臨牀試驗，以及財務需求，我們認為這些前瞻性表述可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、臨牀前試驗和臨牀試驗以及財務需求。這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於2018年9月30日終了財政年度的10-K報表“第一部分第1A項”中的 “風險因素”或年度報告中描述的風險。這些風險並非包羅萬象。我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的程度。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不承擔更新或補充前瞻性陳述的義務。

招股説明書補充摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書補編和隨附的基礎招股説明書中其他地方包含的信息。它並不包含您在做出投資決定之前應該考慮的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書附件、隨附的基礎招股説明書以及通過參考此處包含的文件，以更全面地瞭解本發行的普通股票。請閲讀我們截止2018年9月30日財政年度10-K表格的年度報告中的“風險因素”，瞭解有關您在投資我們的普通股之前應考慮的風險的信息。

在整個招股説明書中，當我們使用術語“Anavex”、“我們”或“公司”時，我們指的是Anavex生命科學公司的個人身份，或者是Anavex生命科學公司及其運營的子公司，視具體情況而定。

我公司

概述

Anavex生命科學公司(Anavex Life Science Corp.)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於將精確醫學應用於高未滿足需求的中樞神經系統(CNS)疾病，從事分化療法的開發。Anavex對來自臨牀研究的基因組數據進行分析，以確定生物標記物，從而選擇將獲得治療效益的患者，用於治療神經退行性疾病和神經發育性疾病。

我們的先導化合物ANAVEX^®2-73，正在開發用於治療阿爾茨海默病、帕金森病和潛在的其他中樞神經系統疾病，包括罕見的疾病，如Rett綜合徵，一種罕見的嚴重的單基因疾病，由 X-連鎖基因，甲基-CpG-結合蛋白2(“MECP2”)突變引起。

臨牀研究概況

2016年11月，我們完成了ANAVEX的 2a期臨牀試驗，包括A部分和B部分，共持續57周^®2-73在輕度到中度阿爾茲海默症患者中。這項開放標籤的隨機試驗同時滿足了主要和次要終點，其目的是評估ANAVEX的安全性和探索性療效。^®32例中2~73例。Anavex^®2-73針對Sigma-1和毒蕈鹼受體，這兩種受體在臨牀前研究中被證明可以降低大腦中的應激水平，據信可以恢復細胞內的穩態，並逆轉在阿爾茨海默病中觀察到的病理特徵。2017年10月，我們公佈了來自2a期研究的藥代動力學(Pk)和藥效學(Pd)數據，建立了ANAVEX之間的濃度-效應關係。^®2-73和研究測量。從所有參與整個 57周的患者身上獲得的這些測量包括探索性的認知和功能評分以及大腦活動的生物標記物信號。此外，研究似乎表明ANAVEX^®2-73活性被其活性代謝物(ANAVEX19-144)增強，其也以Sigma-1受體為靶點，其半衰期約為母體分子的兩倍。

2016年3月，澳大利亞倫理委員會批准患者及其照顧者要求將2a期臨牀試驗再延長108周。隨後，2018年5月，澳大利亞道德委員會批准將2a期延期試驗再延長兩年。連續兩次延長試驗時間後，完成了為期52周的B部分研究的參與者可以繼續服用ANAVEX。^®2-73，為收集累積五年的擴展安全數據提供了機會。

2018年10月，我們公佈了ANAVEX的新的長期臨牀數據。^®2-73在2018年阿爾茨海默病(CTAD)臨牀試驗會議上的發言。在為期五年的2a期延長臨牀研究的148周，數據證實ANAVEX之間存在顯著的關聯。^®2-73 濃度和阿爾茨海默病合作研究-日常生活活動能力(ADCS-ADL)評估和簡易精神狀態檢查(MMSE)測量的探索性功能和認知終點。較高抗病毒藥物治療患者的隊列研究^®2-73濃度維持ADCS-ADL功能(p®2-73濃度與較低濃度隊列相比，p®2-73濃度在MMSE時表現更好(p®2-73)，與低濃度隊列相比(p®2-73在 148周內表現出持續良好的安全性和耐受性)。

ANAVEX的2b/3期雙盲安慰劑對照研究^®2-73老年痴呆症於2018年10月開始，這與正在進行的 2a期延長研究無關。2b/3期研究將招募大約450名患者，為期48周，隨機1：1：1至兩個不同的 ANAVEX^®2-73劑量或安慰劑。目前正在澳大利亞進行審判，但也可能添加北美網站。ANAVEX^®2-73期2b/3研究設計結合ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記物^®2-73期2a研究。主要和次要終點將評估安全性以及認知和功能療效，通過阿爾茨海默病評定量表-認知(ADAS-COG)、ADCS-ADL和臨牀痴呆評分-認知和功能盒子之和(CDR-SB)測量。

2016年2月，我們公佈了ANAVEX的陽性臨牀前數據^®2-73在Rett綜合徵，一種罕見的神經發育疾病。這項研究由國際Rett綜合徵基金會(“Rettsyndrome me.org”)資助。2017年1月，我們從 rettsyndrome.org獲得至少60萬美元的財政資助，用於支付ANAVEX多中心二期臨牀試驗的部分費用。^®2~73 治療Rett綜合徵。該獎項按季度發放，於2018財政年度開始。此外，公司於2019年3月開始ANAVEX的第二階段臨牀試驗。^®2-73治療Rett 綜合徵。第二階段的研究在美國進行，是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、安全性、耐受性、藥動學和有效性的口服安奈韋克斯口服液的研究。^®2-73治療Rett綜合徵的處方。將在7周的治療期間對15名患者的藥代動力學和劑量結果進行調查，其中包括安納韋克斯(ANAVEX)。^®2-73-特異性基因組精確藥物標記物。所有參與研究的患者都有資格接受ANAVEX治療。^®2-73 在自願開放標籤擴展協議下。在這項研究之後，將對ANAVEX進行有計劃的安慰劑控制的安全性和有效性評價。^®3個月療程2-73次。主要和次要終點包括安全性以及Rett綜合徵條件，如認知障礙、運動障礙、行為症狀和癲癇活動。ANAVEX^®2-73 第二期Rett綜合徵研究設計結合ANAVEX中鑑定的基因組精確藥物生物標記物^®2-73 期2a阿爾茨海默病研究。

2016年9月，我們公佈了ANAVEX的陽性臨牀前數據^®2-73在帕金森氏病，這表明所有措施有顯著改善：行為，組織病理學和神經炎症終點。這項研究是由邁克爾·J·福克斯基金會(Michael J.Fox Foundation)資助的。2017年10月，根據實驗性帕金森病模型宣佈了額外的數據。所提供的數據表明 ANAVEX^®2-73誘導實驗性帕金森病的強健神經恢復。我們在這個模型中收集到的令人鼓舞的結果，再加上這種化合物在阿爾茨海默氏病試驗中的良好輪廓，支持了ANAVEX這一概念^®2-73是治療帕金森病的一種很有前途的臨牀候選藥物。

2018年10月，我們在西班牙啟動了一項雙盲、隨機、安慰劑對照的ANAVEX第二階段試驗。^®2-73在西班牙帕金森氏病痴呆患者中的應用 (PDD)，該研究將研究該化合物對帕金森氏病認知和運動障礙的影響。第二階段研究將招募大約120名患者，為期14周，隨機分為1：1：1和兩個不同的ANAVEX^®2-73劑量或安慰劑。ANAVEX^®2-73第二階段PDD研究設計結合了ANAVEX中確定的基因組精確藥物生物標記物^®2-73期2a研究。

近期發展

2019年6月6日，我們宣佈已在我們的“阿凡達2期”雙盲、隨機、安慰劑對照的安全性和有效性試驗中給首位患者服用ANAVEX®2-73 ，用於治療Rett綜合徵。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約市西52街51號，7樓，郵編：10019-6163，電話號碼是844.689.3939。我們的網址是www.anavex.com. 本招股説明書中沒有在我們網站上找到的任何信息。此外，本招股章程可包括各政府機構的名稱或其他公司的商品名稱。除非另有特別説明，否則我們在本招股章程中使用或顯示該等其他各方的名稱及商品名稱，並不旨在亦不暗示任何該等其他各方與我們的關係，或任何其他方對我們的背書或贊助。

發行

我們提供的普通股：	●	最多$20，000，000美元的普通股我們可以不時向Lincoln Park出售，直至本招股説明書所包含的註冊聲明到期或我們提前終止購買協議為止；

	●	324，383股初步承諾股份，價值966，661美元，按每股2.98美元計算，即我們於2019年6月7日在納斯達克資本市場發行的普通股的收市價，該等股份將於不收取現金代價的情況下發行，作為林肯公園執行收購協議的費用；及

	●	最多64，877股額外承擔股份，價值193，332美元，按每股2.98美元計算，即我們於2019年6月7日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的普通股的收市價，即我們可能根據購買協議就購買我們普通股的20，000，000美元不時按比例向Lincoln Park額外發行的金額。

發行後的普通股：	假設(I)出售 6，711，410股我們的普通股(這將是根據本招股章程附件以每股2.98美元的發行價提出的全部金額，我們的普通股於2019年6月7日在納斯達克資本市場上的收盤價)和(Ii)發行64，877股額外承諾股份(即如果我們指示Lincoln Park根據購買協議購買6，711，410股我們的普通股，將發行的額外承諾股份的數目)，則最多57，509，272股；(2)最多57，509，272股，假設(I)出售我們普通股的 6，711，410股(這將是根據本招股章程附件以每股2.98美元的發行價提出的全部金額，以及我們的普通股於2019年6月7日在納斯達克資本市場上的收盤價)，幷包括在本合同日期向林肯公園發行的324，383股初始承諾股份，作為林肯公園執行購買協議的費用，無需現金支付。實際發行的股票數量將根據此產品的銷售價格而有所不同。

收益的使用	我們打算將此產品的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資金、資本支出和額外的臨牀資金以及管道候選人的臨牀前開發。見S-5頁“收益的使用”。

危險因素	在決定購買本產品普通股之前，您應閲讀本招股説明書附件第 S-4頁上的“風險因素”一節以及此處引用的文檔中確定的其他風險。

納斯達克資本市場符號	“AVXL.”

上述在此次發行後已發行的普通股數量以截至2019年6月7日的50，408，602股已發行普通股為基礎，不包括以下內容：

●

8，508，350股在行使已行使和未行使的股票期權時可發行的普通股，其加權平均行使價為每股3.59美元；以及

●

可於行使已發行認股權證時發行的357，500股普通股，其加權平均行使價為每股4.12美元。

對我們普通股的投資涉及很大程度的風險。在投資於我們的普通股之前，在評估對我們普通股的投資時，您應該仔細考慮包含在我們最近的10-K年度報告、我們最近的10-Q季度報告、任何隨後提交的10-Q季度報告和任何隨後提交的8-K最新報告中的風險因素，這些風險因素可能會包含在任何適用的招股説明書附錄中，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、附隨的基本招股説明書和我們通過引用納入的文件。如果上述文件中討論的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大不利影響。請閲讀“關於前瞻性陳述的警戒性陳述 ”。

將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會導致稀釋，出售林肯公園獲得的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

2019年6月7日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，Lincoln Park已承諾購買價值不超過5，000萬美元的普通股(其中價值2，000萬美元的此類股票在本合同項下登記)。我們向Lincoln Park發行324，383股普通股，不收取現金對價，作為Lincoln Park執行購買協議的費用，並且我們可以根據購買協議按比例發行最多162，191股額外承諾股份(其中64，877股在本協議下登記)，以購買我們的普通股。我們可不時根據購買協議向Lincoln Park出售購入股份，為期36個月，於本招股章程增補日期開始。

根據購買協議，我們可能向林肯公園出售的股份的收購價將根據我們普通股的價格波動。根據當時市場的流動性，出售這些股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定向林肯公園出售任何股份的時間和金額，但對可在給定日期出售的股份的數量有一定的限制。我們向林肯公園出售普通股(如果有的話)將取決於市場條件和由我們決定的其他因素。因此，林肯公園最終可能會購買根據購買協議出售的普通股的全部、部分或全部股份，在收購股份後，Lincoln Park可能會出售全部、部分或不出售這些股份。出售給林肯公園，我們可能導致大量稀釋其他股東的利益我們的普通股。此外，將大量普通股出售給Lincoln Park，或預期將進行此類出售，可能會使我們更難在將來以的價格出售股本或與股權相關的證券，否則我們可能希望以該價格進行銷售，從而對我們的業務和運營產生重大不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以可能與此次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的有價證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格在任何其他發售中出售股份或其他證券，而在未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發售中支付的每股價格。

我們向Lincoln Park出售股份並根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議中的條款和條件的限制，包括限制我們隨時可以向Lincoln Park出售的金額，以及我們向Lincoln公園出售股份的能力的限制，前提是這將導致Lincoln Park實益擁有我們已發行的普通股的4.99%以上。此外，在此項下，我們僅登記了價值2，000萬美元的普通股，而且我們將只能向Lincoln Park出售股份，直至2019年9月6日，當本招股章程所屬的登記聲明的效力終止時，在我們提交另一份登記聲明之前，我們將無法向Lincoln Park出售普通股。因此，我們目前沒有、將來也可能無法獲得根據“購買協議”提供給我們的全部金額。此外，我們根據購買協議出售的任何金額可能不能滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售在本招股説明書補充項下注冊的全部2，000萬美元普通股。

我們的管理層可能會將此產品的淨收益用於您不同意的方式以及可能損害您投資價值的方式。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於營運資本和一般公司用途。我們的管理層對此類收益的使用有廣泛的酌處權，您將依賴於我們管理層對這些收益的運用所作的判斷。我們的管理層可能會將這些收益用於您不同意的方式，或最終不會產生有利的回報的方式。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能為我們的投資帶來重大回報(如果有的話)，則可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在本招股章程增補日期後，根據購買協議向Lincoln Park出售根據本招股章程補充條款註冊的普通股，我們可能會收到總計不超過$20，000，000美元的總收益。我們出售的股份可能少於此招股説明書所提供的所有股票，在這種情況下，我們的總收益將更少。由於我們沒有義務根據購買協議出售普通股的任何股份(初始承諾股份除外)，因此此時無法確定的實際發售總金額和收益(如果有的話)。不能保證我們將收到或充分利用購買協議下的任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書附件中的“分配計劃”。

我們打算將此產品的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出和資金我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發。

根據購買協議將我們的普通股出售給Lincoln Park將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向林肯公園出售股份的權利時，我們的股票價格越低，我們必須根據購買協議向林肯公園發行的普通股越多，我們現有的股東將經歷更大的稀釋。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將有形資產減去總負債後的淨有形賬面價值除以普通股流通股份的數量。稀釋是指股份購買者在本次發售中支付的每股金額與本公司普通股經調整後的每股有形賬面淨值在本次發售生效後立即支付的部分之間的差額。截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1420萬美元，或每股0.29美元。

根據本招股章程附錄及隨附的招股章程，按假定每股2.98美元的發行價出售普通股總計20，000，000美元后，吾等於2019年6月7日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次申報的普通股銷售價格扣除吾等應付的估計總髮售費用並計入根據本招股章程登記的所有承諾額後，吾等截至2019年3月31日的有形賬面淨值為3，420萬美元，即普通股的每股0.62美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.36美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即被稀釋0.33美元。下表説明瞭此每股稀釋：

為説明目的，上表假設根據本招股章程附錄及隨附的招股章程，以每股2.98美元的價格出售總計6，711，410股普通股，即2019年6月7日在Nasdaq資本市場上公佈的最後一次普通股銷售價格，總收益為20，000，000美元，並在此類銷售過程中發行64，877股額外承諾股份(除作為林肯公園訂立購買協議的承諾費而發行的324，383股初始承諾股份外)。在此次發行中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售。從上表所示的假設發行價每股2.98美元提高每股，假設我們的全部普通股總計20，000，000美元已按該價格出售，則在每股0.64美元的發售後，調整後的每股有形賬面價值淨額將增加到每股3.34美元，在扣除我們應支付的總髮行費用後，每股淨有形賬面價值(Br)的稀釋幅度將增加到3.34美元。(見上表 )，如果按該價格出售的全部普通股總額為20，000，000美元，則在每股0.64美元的發行後，將導致每股有形賬面價值淨額的調整，並將使此次發售中對新投資者的每股有形賬面價值淨額的稀釋幅度增加到3.34美元(扣除我們應支付的總髮行費用估計數後)。從上表所示每股2.98美元的假設發行價(假設我們的全部普通股總計20，000，000美元已按該價格出售)中每股股份出售價格下降1.00美元，將導致每股0.58美元的發行後調整後的每股有形賬面淨值調整，並在扣除我們應支付的估計總發行費用後，將此次發售中對新投資者的每股有形淨賬面價值稀釋降至每股1.40美元。

上表和討論基於截至2019年3月31日的48，173，241股已發行普通股，但不包括下列截至2019年3月31日的流通股：

若截至2019年3月31日已發行期權或認股權證已行使或已行使，或已發行其他股份，則在此發售中購買股份的投資者可能會進一步被稀釋。此外，我們可能會基於市場狀況或戰略考慮因素而選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的資本，這些證券的發行可能會導致進一步稀釋我們的股東。

2019年6月7日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議(“RRA”)。根據購買協議的條款，Lincoln Park已同意向我們購買價值不超過5，000萬美元的普通股(受某些限制)。根據RRA的條款，我們提交本招股章程補充文件，以涵蓋(I)發行和出售高達2000萬美元的普通股；(Ii)發行324，383股初始承諾股份，作為林肯公園簽訂購買協議的承諾費；(Iii)在我們指示林肯公園根據購買協議購買普通股時，按比例向Lincoln Park發行64，877股額外承諾股份。

自本合約日期起，吾等可於36個月期間內，全權酌情並在若干條件規限下，指示Lincoln Park於任何該等營業日(每次購買均為“定期購買”)購買本公司普通股的至200，000股份(“定期購買股份限額”)；前提是：(I)如果我們的普通股在該日期的收盤價不低於$4.00，則常規購買股份限制可以增加到最多225，000股；(Ii)如果我們的普通股在該日期的收盤價不低於$6.00，可以將常規購買股份限制增加到最多$250，000股；並且，如果我們還可以與Lincoln Park共同商定，將常規購買股份限制提高到最多1，000，000股，並在給定日期內進行多次購買，則可以將提高到最多250，000股(如果我們的普通股收盤價在該日期不低於$6.00)，則可以將常規購買股票限制提高到最多$4.00，並在給定日期進行多次購買。此外，對於任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易，所有該等股份和美元金額均應進行適當調整，且在任何事件中，Lincoln Park均不得根據在任何一個營業日的常規購買，購買價值超過2，000，000美元的普通股。每次定期購買的每股買入價將等於以下兩者中的較低者：

除上述的定期購買外，如果我們已指示Lincoln Park購買不低於當時生效的常規購買股份限制的普通股，則在該購買日期，我們還可能指示Lincoln Park在下一個營業日購買額外數量的普通股 (“加速購買”)，但不得超過其中較小的金額：

每次此類加速購買的每股購買價格將等於以下兩者中的較低者：

如果我們已指示Lincoln Park以可用於加速購買的全部金額購買我們的普通股，則在此類加速購買之日，我們還可能指示Lincoln Park根據上述規定的相同條款購買額外數量的普通股以加速購買(“額外加速購買”)。

在正常購買、加速購買和其他加速購買的情況下，每股購買價格將根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、反向股票分割或其他類似交易進行調整。

購買協議將我們向Lincoln Park出售的普通股限制為10，076，680股，相當於在購買協議日期已發行的普通股的19.99%，除非(I)股東批准發行超過該數額的普通股，或者(Ii)根據購買協議向Lincoln Park所有適用的普通股銷售的平均價格等於或超過(A)我們的普通股在緊接 6月7日之前在納斯達克資本市場的收盤價中的較低者，2019年或(B)我們於2019年6月7日之前五個營業日在納斯達克資本市場的普通股收盤價平均數。

除上述規定外，根據購買協議，不存在交易量要求或限制，我們將控制向Lincoln Park出售任何普通股的時間和金額。

林肯公園無權在發生上述違約事件時終止購買協議。在發生違約事件(所有違約事件都不在Lincoln Park的控制範圍內)時，根據購買協議，林肯公園不能出售或購買我們的普通股。

我們有無條件的權利，在任何時間，出於任何原因，不向我們支付或承擔任何責任，通知Lincoln Park終止購買協議。如果發生由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，而不需要任何一方採取行動。

林肯公園同意，在購買協議終止前的任何時間或其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

儘管購買協議規定我們可以向Lincoln Park出售最多5，000萬美元的普通股，但我們僅註冊了價值2，000萬美元的普通股，而且我們僅登記了根據RRA允許的在本招股説明書補充項下額外發行的162，191股票中的64，877股(除了根據購買協議立即發行給Lincoln Park的324，383股初始承諾股)。如果我們在2019年9月6日之前尚未出售本招股章程所涵蓋的所有普通股 (根據證券法第415條的規定，本招股章程補充內容的登記聲明將於當日到期)，根據RRA，我們將需要提交一份新的註冊聲明，登記涵蓋的未向Lincoln Park出售和/或發行的股份(包括任何尚未發行的承諾股份)。此外，如果我們出售本協議涵蓋的所有普通股，我們將被要求根據購買協議向Lincoln Park提交一份新的登記聲明，涵蓋要出售的額外普通股，並作為額外承諾股份發行。

2015年10月21日，我們與林肯公園簽訂了購買協議(“2015購買協議”)和註冊權協議(“2015 RRA”) 。根據2015年購買協議的條款，Lincoln Park同意不時向我們購買高達5，000萬美元的普通股(受某些限制)，直至2019年9月6日。根據RRA的條款，我們向SEC提交了(I)本招股説明書附隨的基礎招股説明書，其中涵蓋第二次發行6，754，609股普通股，該股於2016年9月6日宣佈生效，且自本招股章程補編之日起仍然有效(Ii)2017年新的登記聲明，登記根據 2015年購買協議購買的5，000，000股份，該協議已於6月12日宣佈生效，2017年(“2017登記聲明”)及(Iii)本招股章程補充文件亦為登記聲明的一部分，登記9，711，390美元的根據2015年購買協議已購買或將購買的普通股股份，其中8，511，134美元的我們的普通股仍根據該協議出售給林肯公園。(Iii)本招股章程附屬文件亦登記9，711，390美元的根據2015年購買協議購買或將購買的普通股的股份，其中8，511，134美元的股份仍根據該協議出售給林肯公園。截至本合同日期，本公司已向林肯公園出售14，347，572股普通股，總收益為48，799，743美元，根據2015年購買協議，仍有1，200，257美元的普通股可由我們全權酌情向Lincoln Park出售。

直至(I)9月6日、 2019年(Ii)我們終止2015年購買協議之時或(Iii)根據本招股章程補充文件所載之登記聲明登記之所有1，200，257美元根據2015年購買協議可供購買之普通股已售予林肯公園為止，吾等可繼續指示Lincoln Park根據2015年購買協議購買普通股。在上述任何情況發生後，根據購買協議，我們將僅向林肯公園出售我們普通股的股份。

本招股章程附件及隨附的招股説明書涉及發行和出售我們根據購買協議可能不時向Lincoln Park發行的價值不超過2000萬美元的普通股。本招股章程附錄及隨附的招股説明書也涵蓋了林肯公園向公眾轉售這些股份的情況。

我們於2019年6月7日與林肯公園簽訂了購買協議。作為訂立購買協議的代價，我們將向Lincoln Park發行 324，383股普通股作為初始承諾股份，並可能發行最多162，191股我們的普通股作為額外承諾股份(其中64，877股額外承諾股份在本章程項下注冊)，這些股份與Lincoln Park購買我們的普通股有關，所有這些都在本招股説明書附件中涵蓋。購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，Lincoln Park承諾在購買協議的36個月期限內，總計購買價值不超過5，000萬美元的普通股(在此項下注冊了價值2，000萬美元的股份)。請參閲“林肯公園交易記錄”。

林肯公園是“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”。Lincoln Park已通知我們，它將使用無關聯的經紀-交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將在NASDAQ資本市場上以當時的價格和條件進行，或以與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類無關聯經紀-交易商將是“證券法” 2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園告訴我們，每個這樣的經紀人-交易商都將從林肯公園獲得不超過傳統經紀佣金的佣金。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間並不存在任何與出售或發行本招股説明書所提供的股份有關的現有安排。在提出特定股票要約時，將分發一份招股説明書補編( (如果需要)，其中將列出任何代理、承銷商或經銷商的名稱以及銷售股東提供的任何補償，以及任何其他所需信息)。

我們已同意向Lincoln Park和某些其他人賠償與發行此處提供的普通股有關的某些法律責任，包括根據“證券法”產生的法律責任，或在無法獲得此類賠償的情況下，就此類法律責任提供所需支付的金額。

林肯公園向吾等表示，在購買協議日期前任何時間，Lincoln Park或其代理人或聯營公司均無以任何方式直接或間接從事或執行吾等普通股的任何賣空(如“交易法”SHO規則第200條所界定的期限 )或任何對衝交易。林肯公園同意，在購買協議的期限內，其、其代理人、代表或聯營公司將不會直接或間接地訂立或實施上述任何交易。

我們已通知林肯公園，它必須遵守根據“交易法”頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規 M禁止林肯公園、任何關聯購買者和參與分銷的任何經紀人-交易商或其他人競購或購買，或試圖誘使任何人投標或購買分銷的標的證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定與分發證券有關的證券價格而進行的任何投標或購買。上述所有事項均可能影響本招股章程補充文件所提供股份的市場流通性。

內華達州代理公司和轉讓公司是普通股的轉讓代理和註冊商。

本招股説明書所提供的證券的有效性已由內華達州里諾市Snell&Wilmer，L.P.

截至2018年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日以及截至2018年9月30日的三年中的每一年的財務報表以及管理層對截至2018年9月30日財務報告的內部控制有效性的評估(參見本招股説明書 )已如此納入對BDO USA、LLP(一家獨立註冊公共會計公司)的報告的依賴，該報告是根據所述公司作為審計和會計專家的權威而在此註冊的。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式向SEC提交，其中包括Anavex。證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們會在我們的互聯網網站(www.anavex.com)上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修改，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交此類材料或向其提供這些材料後，我們會在合理可行的情況下儘快提供這些材料。本招股章程附件不包含在我們網站上的信息，您不應將此類信息視為本招股章程附件的一部分。

SEC允許我們在本招股説明書中“通過引用方式將納入”我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以向您披露重要的信息，方法是讓您參閲我們單獨向SEC提交的包含此類信息的其他文件。我們通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們根據“交易法”第13(A)條向證券交易委員會提交的下列文件，以及我們今後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件，除在終止發售前根據8-K表格的當前報告第2.02或7.01項提供的信息或與此相關的展品外，均通過此處提及納入：

為本招股章程的目的，此處或任何文件中所載的任何陳述，或因此處提及而合併或被視為合併的任何文件中的任何陳述，均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中所載的陳述被此處或因引用而被視為合併的陳述修改或取代。經如此修改或取代的任何此類陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。

我們將向每個收到招股説明書的人(包括任何實益所有人)提供一份的任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過註冊聲明中所載的招股説明書合併，但未隨招股説明書一起交付，除非經書面或口頭請求以書面或口頭方式將該展品明確納入歸檔文件，且請求者無需支付任何費用，否則我們將向這些申報人提供證物以外的任何其他報告或文件的副本。請以書面或電話向我們提出要求，地址如下：

Anavex生命科學公司、內華達州一家公司 (“我們”、“Anavex”或“本公司”) 可不時以一個或多個系列或發行形式，並按照Anavex將在本招股説明書中描述的發行時確定的條款，發行我們的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和認股權證(“認股權證”) ，總額不得超過100，000，000美元。

本招股章程亦涵蓋林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“出售證券持有人”)轉售最多6，754，609股本公司普通股，交易金額為一宗或多宗交易，交易金額、價格及發行條款將由發售時釐定(包括269，397股已發行或可向出售證券持有人發行或可作為承諾股份發行的普通股)，詳情載於本招股章程內。銷售證券持有人提出轉售的股份約佔本公司已發行普通股的18.9%。

我們將不會收到出售證券持有人出售的普通股所得的任何收益。出售證券持有人可以多種不同方式及不同價格出售本招股説明書所述普通股。有關銷售證券持有人如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的詳細信息，請參閲“分銷計劃” 。出售證券持有人是經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)(11)條所指的“包銷商”。

本招股説明書向您提供所提供證券的一般説明。我們將提交招股説明書補充資料，並可能在稍後日期提供其他發行材料，其中將包含我們每次發行證券的具體條款。這些補充資料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件。本招股章程不得用於完善證券銷售，除非附帶招股説明書附件。

我們可以直接向我們的股東或其他購買者或通過代表我們的的代理人或通過不時指定的承銷商或經銷商出售本招股説明書和任何補充招股説明書中描述的證券。如果其中任何證券的銷售涉及任何代理或承銷商，則適用的招股説明書附件將提供代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“AVXL”。2016年8月30日，我們的普通股最近一次公佈的售價為每股3.04美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第7頁中題為“風險因素”的部分，以及我們提交給證券交易委員會的文件中有關您應考慮的某些風險和不確定因素的參考資料。

內華達州公司Anavex Life Science Corp.(與其所有子公司合稱為“公司”、“Anavex”或“我們”、 “我們”或“我們”)的這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊過程中，我們可以不時以一項或多項發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過100，000，000美元 (如本招股説明書所述)。此外，林肯公園可不時在一宗或多宗交易中發售及出售合共6，754，609股本公司普通股。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。登記聲明，包括此處引用的展品和文件，可在SEC網站或在標題為“招股説明書摘要-從中可以找到更多信息”標題下提及的SEC辦事處閲讀。

我們可能會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的證券的金額、價格和條款的具體信息。招股説明書附件可添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書副刊不一致，您應依賴該招股章程副刊中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和(如果適用)任何招股説明書補充資料。有關詳細信息，請參閲“瀏覽摘要-在其中可以找到更多信息” 。

本行並無授權任何交易商、銷售員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，惟本招股章程或任何補充招股章程所載或以參考成立的除外。您不得依賴本招股説明書或任何補充招股説明書中未包含或未納入的任何信息或陳述。本招股章程及任何招股章程補編並不構成出售要約或要約邀約購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及任何招股章程補充也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向任何人作出要約或要約購買證券的要約或要約購買要約。您不應假設本招股章程或任何招股章程附件中包含的信息在此類文檔前面列出的日期之後的任何日期是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式合併的文檔日期後的任何日期都是正確的，即使本招股章程和任何招股章程補編是交付的，或證券是在稍後日期出售的。

招股説明書摘要

以下摘要中的項目將在本招股説明書的後面部分詳細介紹。此摘要並不包含您應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括從第7頁開始的“風險因素” 以及通過引用而納入的財務報表。

概述

我們當前的業務

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發治療神經退行性疾病和神經發育性疾病的差異化療法，包括治療阿爾茨海默氏病、其他中樞神經系統(CNS)疾病、疼痛和各種癌症的候選藥物。該公司的主要化合物ANAVEX 2-73正在開發，用於治療阿爾茨海默氏病和潛在的其他中樞神經系統疾病，包括罕見的疾病，如Rett綜合徵。

2014年12月，開始對ANAVEX 2-73進行2a期臨牀試驗，該試驗正在評估用於治療阿爾茨海默氏病。這一隨機試驗旨在評估ANAVEX 2-73單獨以及與多奈哌齊(ANAVEX PLUS)聯合治療輕中度阿爾茨海默病患者的安全性和探索性療效。Anavex2-73的靶點是sigma-1和毒蕈鹼受體，這兩種受體已在臨牀前研究中被證明可以降低大腦中的應激水平，並逆轉阿爾茨海默病中觀察到的病理特徵。Anavex2-73在先前進行的第一階段研究中沒有顯示嚴重的不良事件。在臨牀前的研究中，ANAVEX2-73在各種動物模型(包括轉基因小鼠模型Tg2576)中顯示出抗遺忘和神經保護作用。2016年3月，我們獲得澳大利亞倫理委員會的批准，延長正在進行的2a期臨牀試驗，這是患者及其照顧者提出的要求。試驗延期允許B部分中完成 52周的參與者轉到新的試驗中，並繼續使用ANAVEX 2-73額外104周，從而提供收集擴展安全數據的機會。該試驗獨立於該公司計劃的2/3期、雙盲、安慰劑對照的阿爾茨海默氏病ANAVEX 2-73研究。

我們打算在未來12個月內確定並啟動與潛在合作伙伴的討論。此外，我們可能獲得或開發新的知識產權，並轉讓、許可、或以其他方式轉讓我們的知識產權，以推進我們的目標。

我們的管道

我們的研究包括一種臨牀候選藥物和幾種處於臨牀前研究不同階段的化合物。

我們專有的SIGMACEPTOR™Discovery 平臺根據我們對西格瑪受體的瞭解，生產出具有獨特作用模式的小分子候選藥物。Sigma 受體可能成為治療包括阿爾茨海默氏病在內的許多人類疾病的靶點。當與合適的配體結合時，sigma受體會影響多種生化信號的功能，這些生化信號參與疾病的發生或發展。

作為我們研究對象的化合物包括：

Anavex 2-73

Anavex2-73可能通過激活Sigma-1受體的配體為阿爾茨海默病(AD)提供一種治療疾病的方法。

在AD動物模型中，ANAVEX2-73的藥理、組織學和行為學證據表明，ANAVEX2-73與Sigma-1受體有很強的親和力，對M1-4型毒蕈鹼受體有中等親和力，是一種潛在的神經保護、抗遺忘、抗驚厥和抗抑鬱的治療藥物，此外，ANAVEX2-73還顯示了一種潛在的雙重機制，可能同時影響澱粉樣蛋白和tau的病理。在轉基因動物模型Tg2576ANAVEX2-73中，ANAVEX2-73對小鼠腦內氧化應激的發生具有顯著的神經保護作用，並能顯著增加功能性和突觸可塑性標記物的表達，且明顯不依賴澱粉樣β蛋白。在空間工作記憶和長期空間參考記憶方面，無論性別如何，它還能從統計學上減輕動物隨着時間的推移而出現的學習和記憶缺陷。

基於臨牀前試驗的結果，我們於2011年啟動並完成了ANAVEX2-73的一期單一上升劑量(SAD)臨牀試驗。在這項第一階段SAD試驗中，每種方案規定的最大耐受單次劑量為55-60 mg。此劑量高於所示的等效劑量，對AD小鼠模型有積極作用。在55~60 mg劑量下，ANAVEX2-73耐受性良好，部分患者僅發生輕微的不良反應。在超過最大耐受單次劑量的劑量下觀察到的不良反應包括頭痛和頭暈，其嚴重程度適中且可逆。這些副作用常見於針對中樞神經系統疾病的藥物，包括AD。

ANAVEX 2-73第一階段SAD試驗是作為一項隨機、安慰劑對照研究進行的。年齡在18歲到55歲之間的健康男性志願者在整個試驗過程中接受單一的、遞增的口服劑量。研究終點包括安全性和耐受性以及藥代動力學參數，藥代動力學包括藥物的吸收和分佈、藥物進入血液的速率和持續時間以及藥物在體內的化學變化。這項研究是在德國與ABX-CRO和德累斯頓技術大學合作進行的，ABX-CRO是一家臨牀研究組織，已經進行了幾項阿爾茨海默氏病研究。

2014年12月，開始對ANAVEX 2-73進行2a期臨牀試驗，該試驗正在評估用於治療阿爾茨海默氏病。該隨機試驗旨在評估ANAVEX 2-73單獨以及與多奈哌齊(ANAVEX PLUS) 聯合應用於輕、中度阿爾茨海默病患者的安全性和探索性療效。Anavex2-73的靶點是sigma-1和毒蕈鹼受體，這兩種受體已在臨牀前研究中被證明可以降低大腦中的應激水平，並逆轉阿爾茨海默病中觀察到的病理特徵。Anavex2-73在先前進行的第一階段研究中沒有顯示嚴重的不良事件。在臨牀前研究中，ANAVEX 2-73在包括轉基因小鼠模型Tg2576在內的各種動物模型中顯示出抗遺忘和神經保護作用。

2a期研究既達到了研究的主要目標，也達到了次要目標。持續31周的初步探索性安全性和有效性數據來自正在進行的ANAVEX 2-73在阿爾茨海默病患者中的2a期研究，顯示了良好的安全性、最大耐受劑量、積極的劑量反應、在31周內持續的認知和功能治療的有效性反應，以及積極的意外治療反應事件。Anavex2-73在身體不同程度脆弱的老年痴呆症患者羣體中，在31周內繼續表現出良好的不良事件(AE)特徵。在所有AE類別中最常見的副作用往往是輕度嚴重程度1級，並通過在研究方案的自適應設計中預期的劑量減少來解決。Anavex2-73提供的數據是進入2/3安慰劑對照研究的前提信息。

最近的臨牀前資料證實，ANAVEX 2-73是治療阿爾茨海默氏症以外的其他神經退行性疾病以及神經發育性疾病(更具體地説是癲癇和Rett綜合徵)的一種有前景的平臺藥物。對於癲癇，數據顯示在減少癲癇發作方面有顯著的和與劑量相關的改善，以及與目前市場上的三代癲癇藥物每一種都有顯著的協同作用。在RETT綜合徵(一種罕見的神經發育疾病指徵)中，使用ANAVEX 2-73可以顯著改善MECP2 HET Rett綜合徵疾病模型中的一系列行為模式，並與劑量相關。

Anavex+

ANAVEX PLUS，ANAVEX 2-73 與多奈哌齊(AricEPT)的組合^®)是一種潛在的治療阿爾茨海默病的新藥。阿瑞西普^®(多奈哌齊)現在是通用的。在動物模型中，Anavex2-73與多奈哌齊聯合使用時，對記憶的改善具有意想不到的、明顯的協同效應，最高可達80%。多奈哌齊和 AVEX 2-73的專利申請在美國提出，如果獲得批准，將至少在2033年之前提供專利保護。

在一個人源化的校準皮質網絡計算機模型中，ANAVEX 2-73和多奈哌齊之間意外的臨牀前協同作用被證實，ANAVEX PLUS在12周時顯示了預期的 ADAS-Cog反應，在26周時顯示了5.5點的反應，這比單用多奈哌齊的ADAS-Cog多2倍多。

Anavex 3-71

Anavex3-71，原命名為AF710B，是一種具有新的作用機制的臨牀前候選藥物，其作用機制是通過激活Sigma-1受體和M1毒蕈鹼變構調製( )來增強阿爾茨海默病的神經保護和認知功能。Anavex3-71是一種中樞神經系統穿透的單一療法，在治療認知障礙和疾病修改之間架起橋樑。它對轉基因(3xTg-AD)小鼠的主要阿爾茨海默病特徵(包括認知障礙、澱粉樣蛋白和tau病理等)具有很好的治療效果，對炎症和線粒體功能障礙也有很好的治療作用。Anavex3-71通過激活Sigma-1受體和M1毒蕈鹼變構體調節來增強神經保護和認知功能，因此在阿爾茨海默病和其他蛋白聚集相關疾病中顯示出廣泛的治療優勢。

最近的一項臨牀前研究檢測了ANAVEX3-71在老年轉基因動物模型中的反應，發現應用ANAVEX3-71可顯著降低認知功能障礙、β澱粉樣蛋白病理和炎症的發生率。2016年4月，美國食品和藥物管理局(FDA) 授予ANAVEX 3-71孤兒藥物稱號(“奇數”)，用於治療額顳性痴呆(FTD)。

Anavex 1-41

Anavex1-41是sigma-1激動劑。臨牀前的測試顯示，通過調節內質網、線粒體和氧化應激，具有顯著的神經保護作用(即保護神經細胞免受變性或死亡)，而內質網、線粒體和氧化應激損傷和破壞細胞，一些科學家認為可能是AD的主要原因。此外，在動物模型中，ANAVEX1-41阻止了caspase-3的表達，這種酶在海馬區的細胞凋亡(程序性細胞死亡)和細胞丟失中起着關鍵的作用，海馬區是大腦中調節學習、情感和記憶的部分。這些活性通過一種新的作用機制涉及毒蕈鹼受體系統和sigma-1受體系統。

Anavex 1037

Anavex1037是專為治療前列腺癌而設計的。它是一種低分子量的合成化合物，在納摩爾水平上對sigma-1受體具有高親和力，在微摩爾水平上對sigma-2受體和鈉通道具有中等親和力。在進一步的臨牀前研究中，該化合物具有抗腫瘤作用，且無毒副作用。它還能選擇性地殺傷人類癌細胞而不影響正常/健康細胞，並能顯著抑制免疫缺陷小鼠模型的腫瘤生長。科學出版物對西格瑪受體配體進行了正面描述，強調了這些配體可能阻止腫瘤生長並在各種腫瘤細胞系中誘導選擇性細胞死亡。Sigma受體在不同類型的腫瘤細胞中高表達。適當的sigma-1和/或sigma-2配體結合可誘導選擇性凋亡。此外，通過腫瘤細胞膜重組和與離子通道的相互作用，我們的候選藥物可能在抑制腫瘤轉移(癌細胞從原發部位向機體其他部位擴散)、血管生成(形成新生血管)和腫瘤細胞增殖等過程中發揮重要作用。

我們的化合物處於臨牀前和臨牀試驗發展階段，不能保證在臨牀前模型中顯示的活性會在人體試驗中顯示出來。

我們的目標指示

我們開發的化合物具有潛在的應用於兩大類和幾個特定的適應症。這兩類疾病是中樞神經系統疾病和癌症。具體指標包括：

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阿茲海默症-2015年，估計有530萬美國人患有阿茲海默症。老年痴呆症協會^®報告稱，到2025年，將有710萬美國人受到這種疾病的折磨，比目前受影響的患者增加了40%。今天市場上的藥物只治療AD的症狀，沒有能力阻止它的發生或發展。有一個迫切的和尚未得到滿足的兩個疾病修改治療老年痴呆症，以及更好的對症治療。

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抑鬱症-根據世界衞生組織(WHO)的説法，抑鬱症是世界範圍內發病率的主要原因。治療抑鬱症的藥物主要是暢銷品牌，前九大品牌約佔總銷售額的75%。然而，領先品牌的主導地位正在減弱，這很大程度上是由於專利到期和非專利競爭的影響。

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癲癇是一種常見的慢性神經系統疾病，以反覆發作為特徵。這些發作是大腦中異常的、過度的或同步的神經元活動的短暫跡象和/或症狀。根據疾病控制和預防中心的數據，癲癇影響着220萬美國人。目前，癲癇常用傳統的老的抗癲癇藥和第二代抗癲癇藥來控制，但不能治癒。由於癲癇以不同的方式折磨着患者，因此需要將其與傳統的抗癲癇藥物和第二代抗癲癇藥物聯合使用。GBI Research 估計，到2019年，癲癇市場將增至45億美元。

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神經病理性疼痛-我們將神經痛或神經病理性疼痛定義為與身體任何部位的疼痛受體細胞的激活無關的疼痛。神經痛比其他類型的疼痛更難治療，因為它對普通的止痛藥沒有很好的反應。特殊藥物對神經痛的治療更具特異性，通常屬於膜穩定藥物或抗抑鬱藥物的範疇。

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惡性黑色素瘤-主要是一種皮膚癌，惡性黑色素瘤也可以發生在腸道和眼睛的黑素細胞中。惡性黑色素瘤佔所有與皮膚癌相關的死亡的75%。治療包括手術切除腫瘤，輔助治療，化療和免疫治療，或放射治療。根據IMSHealth的數據，到2022年，全球惡性黑色素瘤市場預計將增長到44億美元。

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前列腺癌是男性特有的癌症，前列腺癌是發生在前列腺癌中的一種癌症，前列腺是男性生殖系統中的一種腺體。癌細胞可能會從前列腺轉移到身體的其他部位，特別是骨骼和淋巴結。據BCC Research預測，2017年前列腺癌藥物療法將增加到近186億美元。

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胰腺癌-胰腺癌是胰腺的一種惡性腫瘤。在美國，今年將有大約45，000個新的胰腺癌病例被診斷出來，大約38，000個病人將死於他們的癌症。GlobalData的銷售預測，到2017年，五個最大的歐洲國家和美國的胰腺癌藥物治療市場將增加到16.3億美元。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於西52號51號的。^釹7街紐約，郵編：10019-6163，我們的電話號碼是844.689.3939。我們的網站地址是www.anavex.com。本招股説明書的一部分是在我們的網站上找不到任何信息。此外，本招股章程可能包括各種政府機構的名稱或其他公司的商號。除非另有明確説明，在本招股説明書中使用或顯示此類其他方的名稱和商號，並不意味着與任何這些其他方的關係，也不意味着任何其他方對我們的背書或贊助。

祭品

首次公開募股

我們可不時在一項或多項發行中發售，即我們在本招股章程中所描述的首次公開招股總價格不超過$100，000，000的證券，其價格及條款將視乎任何發售時的市場狀況而定。

二次發行

於2015年10月21日，本公司與銷售保安持有人訂立購買協議(“購買協議”)(該交易為 “融資”)，據此銷售保安持有人同意於36個月內不時向吾等購買最多50，000，000美元之普通股(受若干限制)。在融資方面，本公司亦與銷售證券持有人(“銷售證券持有人”)訂立註冊權協議，據此，本公司同意向美國證券及交易委員會(“SEC”)提交本招股章程所包括的登記聲明，涵蓋根據購買協議可向銷售證券持有人發行的本公司普通股股份。6，754，609股普通股在本招股章程所屬的註冊聲明項下登記，與本公司根據購買協議及註冊協議所承擔的責任有關。

在登記聲明( 本招股章程為本招股章程的一部分)被宣佈生效後，本公司可不時且由其全權酌情指示銷售證券持有人在任何有關營業日購買最多50，000股我們的普通股，但在任何情況下出售證券持有人不得在任何一個營業日購買價值超過$2，000，000的我們的普通股，以及在某些情況下額外的 “加速金額”。除本招股説明書所述外，本採購協議不存在交易量要求或限制，我們將控制向銷售證券持有人出售我們的普通股的時間和金額。在任何營業日，根據購買協議可能出售給銷售證券持有人的最多50，000股票的購買價將基於根據購買協議計算的緊接銷售時間之前我們普通股的市場價格，而不會有任何固定折扣。在計算該價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、遠期或反向股票拆分或其他類似交易將對每股購買價格進行公平的調整。在一個工作日的通知後，我們可以隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或成本。

採購協議包含由、在雙方之間和為雙方的利益所作的習慣性陳述、保證、契諾、成交條件以及賠償和終止條款。銷售證券持有人已簽訂協議，不會以任何方式、直接或間接賣空或對衝本公司普通股。

作為訂立購買協議的代價，本公司向銷售證券持有人發行179，598股普通股作為承諾費，應按比例發行最多89，799股份，該等承諾費用股份亦於本公司酌情決定購買總額50，000，000美元的情況下在本公司項下登記。購買協議可由本公司自行決定隨時終止，而本公司毋須支付任何費用。

本招股説明書向您提供我們和銷售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明這些證券的具體金額、價格和其他重要的條款。

總則

招股章程補編還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的文件中所載的信息。然而，任何招股章程補編都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

在那裏可以找到更多信息

我們須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新的報告、委託書和其他信息，並根據“證券法”提交一份與本招股説明書所提供證券相關的S-3 表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關詳細信息，請參考註冊聲明及其展品。

您可以閲讀並複製註冊號聲明和我們提交給證交會的任何文件，這些文件位於華盛頓特區新墨西哥州100F街的證交會公共資料室(Public Reference Room)，地址為華盛頓特區 20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。您也可以通過訪問SEC維護的網站查看我們的文件，網址為http://www.sec.gov案。該網站包含報告、代理和有關發行人的信息聲明和其他信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。除上述內容外，我們在http://www.anavex.com案。我們的網站內容僅供參考。不得將其用於投資目的，也不得通過引用將其納入本招股説明書。我們提供 http://www.anavex.com/investors/share-data/案在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向SEC提供此類文件後，我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告以及對該文件的任何修改均應在可行的情況下儘快複製。

選定的財務數據

下列選定的財務數據應與截至2015年9月30日的財政年度 10-K表格年度報告第二部分第8項和截至2016年6月30日的10-Q表格季度報告第一部分第1項所載的中期綜合財務報表和相關附註一併閲讀，並參考本招股説明書納入，但截至2015年9月30日和2014年9月30日的年度和截至6月30日的9個月的股份和每股股份信息除外，2016年及2015年已作出修訂，以反映本公司已發行及已發行普通股按1：4的比例於2015年10月7日生效的反向股分拆。本節中的選定數據無意替換此類財務報表，除非已對所示期間的股份和每股信息進行了修訂，以反映以1：4的比例反向拆分股票。

截至二零一五年九月三十日及二零一四年九月三十日止各年度之營運報表數據及截至二零一五年九月三十日及二零一四年九月三十日之資產負債表數據乃由截至二零一五年九月三十日止年度10-K表格第二部第8項所載經審核綜合財務報表得出。截至二零一六年六月三十日止九個月及二零一五年六月三十日止九個月之綜合營運表數據及截至二零一六年六月三十日止九個月之綜合資產負債表數據乃源自截至二零一六年六月三十日止季度報告表格10-Q第一部分第1項所載綜合財務報表，該報表已以參考方式納入本招股章程內。

以下列出的歷史財務信息可能不代表我們未來的業績，應與“管理層的討論及財務狀況和運營結果分析”、我們的歷史合併財務報表以及截至2015年9月30日的10-K年度報告第二部分第7項和第二部分第8項所列報表的説明一併閲讀。“管理層對業務的財務狀況和結果的討論和分析”以及我們的歷史財務報表和對截至2016年6月30日的10-Q表季度報告第一部分第2項和第一部分第1項所列報表的附註，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的更新，以及我們在本招股説明書日期後向SEC提交的所有其他年度、季度和其他報告，並在此以參考方式納入其中。

	九個月結束六月三十日，
	2016 (未經審計)			2015年(未經審計)
研究開發費用	$	2,915,432		$	1,525,233
一般和行政費用		6,090,835			1,616,744
淨損失		(8,225,666	)		(6,751,821	)
每股淨虧損，基本虧損及攤薄虧損		(0.24	)		(0.44	)
基本和攤薄普通股的加權平均數		34,961,838			15,438,000

	截至 9月30日，
	2015			2014
研究開發費用	$	2,271,736		$	732,395

一般和行政費用		4,836,978			2,236,580
淨損失		(12,108,130	)		(9,968,353	)
每股淨虧損
基本型		(0.65	)		(1.02	)
稀釋		(0.65	)		(1.02	)

基本和攤薄普通股的加權平均數		18,584,820			9,804,539

選定的資產負債表數據

	At June 30, 2016		在9月30日，
	(未經審計)		2015		2014

現金	$	9,727,040	$	15,290,976	$	7,262,138
週轉金		7,670,925		12,808,083		5,910,106
總資產		9,843,973		15,469,913		7,353,502
長期債務		345		332		263,727
總股東權益		7,671,086		12,809,003		192,626

在此可能提供的對我們證券的投資會面臨許多風險，包括在截至2015年9月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下描述的風險，該報告已在本文中引用。在投資於我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書其他部分提供的信息和我們在本招股説明書中引用的文件。您可能會失去對證券的全部或部分投資。您應結合本招股説明書中包含或納入的其他信息來考慮這些事項。本招股説明書中描述的風險和不確定性、任何適用的招股説明書補充資料以及通過引用而納入的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到嚴重損害，而我們普通股的交易價格可能會因任何這些或其他風險而下跌。

本招股説明書包含構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述的陳述。這些陳述出現在本招股説明書的多個地方，其中包括關於管理層、董事或高級管理人員的意圖、信念或當前期望的陳述，這些陳述主要涉及我們未來的經營業績。我們提醒證券的潛在購買者，這些前瞻性陳述不是未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。本招股説明書中附帶的信息(包括下面列出的信息)確定了可能導致這些差異的重要因素。見下文“前瞻性陳述”。

向銷售證券持有人出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售證券持有人所購得的普通股，或認為該等出售可能發生，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2015年10月21日，我們與銷售證券持有人訂立了購買協議，根據該協議，銷售證券持有人承諾購買至50，000，000美元的普通股。於二零一五年十月二十一日執行購買協議之同時，吾等向銷售證券持有人發行179，598股吾等普通股，作為其根據購入協議承諾購買吾等額外普通股之費用。自執行購買協議以來，我們未向銷售證券持有人發行額外的普通股。根據購買協議可能出售的額外購買股份可由吾等不時酌情向Lincoln Park出售，為期36個月，自SEC聲明本招股章程構成部分有效後開始。

根據購買協議，我們可能向銷售證券持有人出售的股份的購買價將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售該等股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制將我們的股份出售給銷售證券持有人的時間和金額。向銷售證券持有人出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場條件和由我們決定的其他因素。因此，銷售證券持有人可能最終購買根據購買協議可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股份，並且，在獲得股份後，銷售證券持有人可能會出售所有、部分或不出售這些股份。我們向銷售證券持有人的銷售可能導致對我們普通股其他持有人利益的重大稀釋。此外，將大量普通股出售給銷售證券持有人，或預期此類出售，可能會使我們更難在將來以我們可能希望實現銷售的價格出售股票或與股票相關的證券。

在需要時，我們可能無法根據與林肯公園的購買協議獲得足夠的資金。

我們向 Lincoln Park出售股份和根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議中的條款和條件的限制，包括對我們何時可以向Lincoln Park出售股份的限制、對我們可以在時刻向Lincoln Park出售股份的金額的限制，以及對我們向Lincoln Park出售股份的能力的限制，前提是這將導致Lincoln Park實益擁有超過9.99%的已發行普通股。因此，我們可能無法訪問根據“購買協議”可供我們使用的全部金額。此外，我們根據購買協議出售的任何金額都可能無法滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠並選擇根據購買協議出售我們的全部50，000，000美元普通股。

我們選擇與林肯公園簽訂購買協議，因為我們預計未來三年將需要這筆資金才能全面實施我們的業務、運營和發展計劃。我們依賴林肯公園作為資金來源的程度將取決於一系列因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金被證明是不可用的或令人望而卻步的稀釋，我們將需要確保另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議出售了全部價值50，000，000美元的普通股，我們可能仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要維持營運資金所需的融資無法獲得或在我們需要時貴得令人望而卻步，其後果可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

SEC允許我們在本招股説明書中“通過引用方式將納入”我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以向您披露重要的信息，方法是讓您參閲我們單獨向SEC提交的包含此類信息的其他文件。我們通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們根據“交易法”第13(A)條向證券交易委員會提交的下列文件，以及我們今後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件，除在終止要約之前根據8-K表格的當前報告第2.02或7.01項提供的信息或與此相關的展品外，均在此處引用：

此外，我們其後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在我們的要約終止或完成之日，均被視為參考納入本招股章程，並被視為本招股章程的一部分。

Anavex生命科學公司51 West 52^釹7街地板
New York, NY 10019-6163
(844) 689-3939

本招股章程包含“證券法”第27A條所指的前瞻性陳述，涉及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。諸如“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述。然而，這些並不是確定前瞻性陳述的唯一手段。雖然本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們的誠意判斷，但此類陳述只能基於我們目前所知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本身就受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。有關風險和可能影響我們的不確定因素的更多信息，請參見 7頁開始的“風險因素”部分。你應該仔細閲讀那一節。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述在本招股説明書之日僅使用。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映在本招股説明書日期之後發生的任何事件或情況，或當前未知的事實或條件或意外事件的發生。

除非適用的招股章程附錄另有規定，否則我們打算將本招股説明書中描述的證券出售所得淨收益用於一般公司和運營目的主要發售，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股章程附件將提供有關使用任何特定產品的收益的更多詳細信息。在決定我們如何分配與首次公開募股有關的淨收益時，我們保留廣泛的酌處權。然而，我們期望這些現金將用於推進我們的業務計劃，推進AVAVEX 2-73的人體臨牀試驗，並用於一般的公司和行政目的。

我們將不會收到任何收益出售我們的普通股由出售證券持有人指定的招股説明書補充。

我們可以連續或延遲的方式將本招股説明書中描述的證券在“證券法”第415(A)(4)條所指的“ 市場發售”中，通過可能從我們或證券購買者處以折扣、特許權或佣金形式獲得補償的承銷商、經紀商或代理人，在交易所或以其他方式，或通過任何此類銷售方法的組合，直接向購買者出售或出售給現有的交易市場。對任何特定的承銷商、經紀人-交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型的慣例。

這些證券可在一次或多次交易中按固定價格不時出售至，這些交易可不時按銷售時的現行市場價格、在出售時確定的不同價格或按議定價格進行。這些銷售可能是在交易中完成的，可能涉及交叉或阻止交易：

每當我們使用本招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供招股説明書的補充。對於每一系列證券，適用的招股説明書附件將列出發行的條款，包括：

如果我們在銷售證券時使用承銷商，這些證券將由承銷商自費購買。然後，承銷商可以在一個或多個交易中以固定的公開發行價格或在銷售時或之後確定的不同價格轉售證券。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾提供，也可以由承銷商直接以提供。承銷商購買證券的義務將受一定條件的制約。如果承銷商購買任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。允許、重新允許或支付給經銷商的公開發售價格和任何折扣或任何折扣可能會不時更改。

如果我們利用交易商出售證券，我們將把證券賣給作為委託人的交易商。交易商隨後可以不同價格向公眾轉售證券，具體價格由交易商在轉售時決定。我們可以直接徵求購買這些證券的報價，我們也可以直接向機構投資者或其他投資者出售這些證券，這些投資者在轉售這些證券時可能被視為“證券法”所指的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書補編中説明。如果我們在出售證券時使用代理人，除非招股説明書補編中另有説明，否則他們將盡其合理的盡最大努力爭取在其任命期間購買證券。除非招股説明書中另有説明，如果我們直接銷售，就不會涉及承銷商、經銷商或代理商。我們將不會在任何司法管轄區提出不允許此類要約的證券要約。

我們可以授予參與發行證券的承銷商購買額外證券的選擇權，以支付與發行相關的超額配售(如果有的話)。根據美國證券交易委員會的命令、規章和適用法律，任何承銷商均可從事超額配售、穩定交易、空頭交易和處罰投標。在適用法律和SEC 命令、規則和條例允許的範圍內，超額配售涉及超出發售規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。在適用法律和SEC命令、規則和條例允許的範圍內，空頭回補交易涉及在完成空頭倉位分配後，在公開市場上購買證券。違約價允許承銷商在最初由交易商出售的證券在補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致普通股的價格高於否則的價格。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何活動。

任何身為納斯達克(NASDAQ)股票市場合資格市場莊家的承銷商，均可根據規則M第103條，在發售定價前的一個營業日，在普通股發售或銷售開始前的一個營業日內，在我們在納斯達克股票市場的普通股中進行被動的做市商交易，或在普通股的發售或銷售開始前的一個營業日內，在納斯達克股票市場上進行被動的做市商交易(根據規則M第103條)。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超出某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。“交易法”下的反操縱規則可適用於在市場上出售股票。此外，條例M可限制任何從事分銷股份的人士在分銷前最多五個營業日內就所分銷的特定證券從事造市活動的能力。這些限制可能影響股份的可銷售性以及任何個人或實體從事股票做市活動的能力。

參與任何證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所界定的承銷商。他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤，均可根據 “證券法”視為承銷折扣和佣金。只有在招股章程補充中指定的承銷商才是招股説明書補充中所提供證券的承銷商。我們可能與承銷商、經銷商和代理商簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的某些責任，或對他們可能需要支付的款項作出貢獻。

我們可以授權承銷商、經銷商或代理商向某些機構徵求報價，據此，該機構以合同方式同意在未來某一日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。此類機構可以包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人將不對這些合同的有效性或履行負責。

每一系列的有價證券都將是新發行的有價證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除非適用招股章程附件另有規定，否則我們的證券(普通股除外)將不會在任何交易所上市。目前還沒有確定這些證券的承銷商(如果有的話)是否會在這些證券中進行交易。承銷商在證券市場上做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。

代理、交易商和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或有權就代理、交易商或承銷商可能被要求就此支付的款項作出貢獻。在通常的業務過程中，代理商、經銷商或承銷商可能是我們及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

此招股説明書提供的普通股由銷售證券持有人提供。普通股可以由出售股票的股東不時直接出售或分銷給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可按銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、協商價格或可能發生變化的固定價格單獨代理。本招股説明書所提供的普通股的銷售可能會受到以下一種或多種方法的影響：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，這些股份只能通過註冊或特許經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在該州註冊或有資格出售，或者不受州註冊或資格要求的限制，否則不得出售。

出售證券持有人是“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商” 。

銷售證券持有人已通知我們，它打算使用無關聯的經紀-交易商來完成其根據購買協議可能從我們購買的所有普通股的銷售(如果有的話)。此類銷售將按當時的價格和條件或與當時市場價格相關的價格進行。每個此類無關聯的經紀-交易商將是“證券法”第2(A)(11) 條所指的承銷商。銷售安全持有人已通知我們，每個此類經紀-交易商將從銷售安全持有人獲得不超過常規經紀佣金的佣金。按照金融行業監管機構(Financial IndustryRegulatoryInc.或FINRA)的指導原則，任何FINRA成員或獨立經紀商所收取的最高代價或折扣不得超過根據本招股説明書提供的證券總額的8%。

以代理人身份參與股票分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從其代理的普通股銷售股東和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或特許權形式的補償。支付給某一經紀人-交易商的補償可能低於或超過習慣佣金。我們和銷售安全持有者目前都無法估計任何代理將獲得的補償金額。據我們所知，出售證券持有人或任何其他股東、經紀、交易商、包銷商或代理人之間並無任何與出售或分銷本招股章程所提供股份有關的現有安排。在提出特定股票要約時，將分發一份招股説明書附件(如果需要)，其中將列出任何代理、承銷商或經銷商的名稱、出售股東的任何賠償以及任何其他所需信息。

我們將向銷售證券持有人支付登記、發售和出售股份所發生的費用。我們已同意向及某些其他人賠償與發行此處提供的普通股有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或在無法獲得此類賠償的情況下，就該等債務提供所需的金額。 Lincoln Park已同意根據證券法向我們提供專門用於本招股説明書的某些書面信息，或在無法提供此類賠償時，就此類債務提供所要求的金額，以補償我們根據證券法所承擔的責任，林肯公園已同意根據證券法，向我們提供專門用於本招股説明書的書面信息，或者，如果沒有此類賠償，則提供就該等債務所需支付的金額。

林肯公園已向我們表示，在購買協議之前的任何時間，或其代理人、代表或聯營公司以任何方式直接或間接參與或執行任何賣空(如“交易法”SHO規則200規則所界定的條款) 或任何對衝交易，從而就我們的普通股建立淨空頭頭寸，則林肯帕克已向吾等表示，或其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何賣空(按“交易法”SHO規則200的定義) 或任何對衝交易。Lincoln Park已同意在購買協議的期限內，其代理、代表或附屬公司將不會直接或間接地簽訂或對上述任何交易產生影響。

我們已通知售貨保安持有人，該公司須遵守根據“外匯條例”頒佈的規例M。除某些例外情況外，規則M禁止銷售股東、任何關聯購買者和參與分銷的任何經紀人-交易商或其他人投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買分銷的標的證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定與分發證券有關的證券價格而進行的任何投標或購買。上述所有因素均可能影響本招股章程所提供證券的市場性。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“AVXL”。

當我們在本招股説明書中提及“銷售證券持有人”時，我們指的是下表中列出的實體。

出售證券持有人可根據本招股章程不時發售及出售合共不超過6，754，609股普通股及最多269，397股普通股。除任何隨附的招股章程附錄中可能規定的費用外，我們將支付與股份註冊和出售有關的所有費用，但銷售佣金以及律師和其他顧問向銷售證券持有人支付的費用除外。我們將不會收到出售證券持有人出售股份所得的任何收益。

2015年10月21日，公司與銷售安全持有人簽訂了購買協議。就融資而言，本公司亦訂立“註冊協議”(RRA)，據此，本公司同意向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋可根據購買協議向銷售證券持有人發行的本公司普通股股份。根據本協議登記的股份是根據註冊登記管理局的條款註冊的。

在SEC宣佈與融資相關的註冊聲明生效後，本公司有權在36個月內全權決定將出售給銷售證券持有人，總承諾額不超過50，000，000美元普通股。公司控制任何未來向銷售證券持有人出售普通股(如果有的話)的時間和金額。

作為訂立購買協議的代價，本公司向銷售證券持有人發行179，598股普通股作為承諾費，應按比例發行最多89，799股份，當及如果銷售證券持有人由本公司酌情決定購買總額為50，000，000美元的承諾。例如，如果我們自行決定要求銷售證券持有者購買我們股票的100，000美元，那麼我們將發行180股按比例的承諾費，即100，000美元(我們選擇出售的金額)除以50，000，000美元(根據購買協議我們可以出售證券持有人的金額)乘以89，799(按比例承諾股票的總數)的乘積。只有在我們酌情選擇向銷售證券持有人出售股票時，按比例承諾股份才會根據此公式發行。銷售安全持有人不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。購買協議可由本公司自行決定隨時終止，而本公司毋須支付任何費用。

根據日期為2015年10月21日的註冊權協議( )，在銷售證券持有人及本公司中，銷售證券持有人有權要求本招股章程根據“證券法”將其股份納入本招股章程所屬的登記聲明。根據註冊權協議，出售證券持有人對下表所列的普通股股份擁有註冊權。

截至2016年8月30日，銷售證券持有人實益擁有179，598股普通股，佔本公司已發行普通股的0.50%。我們不能提供有關出售證券持有人在完成本招股説明書所涵蓋的任何一項或多項要約後將持有的普通股股份數目的估計，因為出售證券持有人可能在任何該等要約中提供其部分、全部或全部的普通股股份，或在任何該等要約中不會提供該等股份，因此，我們不能就出售證券持有人在本招股章程所涵蓋的任何一項或多項要約中所持有的普通股股份數目作出估計。銷售證券持有人在過去三年內沒有，也沒有與我們或我們的任何前任或聯營公司建立任何職位、職務或物質關係。

2015年10月21日，我們與林肯公園簽訂了“ 購買協議”和“註冊權協議”。根據購買協議的條款，Lincoln Park已同意向我們購買高達50，000，000美元的普通股(受某些限制)。根據註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書的註冊聲明，以便根據“證券法”登記根據購買協議已經或可能向Lincoln Park發行的股份。

在SEC宣佈登記聲明生效後，我們可在36個月的期間內，根據我們的自行決定，不時指示Lincoln Park在任何該等營業日購買我們的普通股50，000股，但頻率不會超過，在某些情況下，金額可能會增加，但林肯公園在任何一個營業日購買的普通股價值均不得超過$2，000，000，000美元，在某些情況下，另加一筆“加速金額”，即可在任何一個營業日購買價值超過$2，000，000美元的我們的普通股，但在某些情況下，購買金額不能超過$20，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。按根據購買協議計算的每股購買價格(根據購買協議計算)，以緊接銷售時間之前的普通股市場價格計算，不含任何固定折扣。我們指導林肯公園購買的普通股金額取決於普通股的收盤價。

本公司先前已與林肯公園簽訂了交易。2013年7月5日，本公司與Lincoln Park訂立了購買協議(“2013 購買協議”)，以購買價值10，000，000美元的股份，根據該協議，2013年購買協議可向Lincoln Park出售並向Lincoln Park發行，Lincoln Park有義務在25個月內不時購買價值不超過10，000，000美元的普通股。就此，本公司亦與Lincoln Park訂立註冊權協議，據此，本公司同意向委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據二零一三年收購協議可向Lincoln Park發行的本公司普通股股份。

根據2013年採購協議，公司自行決定出售普通股的時間和金額，但須遵守某些條件和的限制。根據二零一三年購買協議售予林肯公園之股份之購入價格乃以緊接發售前本公司普通股之市價為基礎而無任何固定折扣，惟倘該等股份之收市價低於每股0.50美元(按後反向拆股基準計算為2.00美元)，則在任何情況下均不得將該等股份售予林肯公園。

根據2013年的購買協議，林肯公園最初以100，000美元購買了62，500股公司普通股。作為將加入2013年購買協議的代價，本公司向Lincoln Park發行了85，465股普通股作為承諾費，並按比例發行了最多33，353股票，Lincoln Park購買了其餘10，000，000美元的總計承諾。根據 2013年購買協議出售股份似乎對本公司股票的市場價格沒有任何明顯的影響。在與2013年林肯公園交易有關的表格S-1上的登記聲明生效日期後的2周內，公司普通股的市場價格有所下降。在此期間，本公司向林肯公園發行了75，489股普通股，佔本公司生效日期已發行和已發行股份的0.81%。

根據購買協議，在我們選擇的任何營業日，我們可以指示Lincoln Park在任何一個營業日購買50，000股我們的普通股。在任何日，我們普通股的收盤價不低於$7.00，則購買金額可能會根據我們的單獨酌處權增加到每次購買最多75，000股我們的普通股；在我們的普通股收盤價不低於$9.00的任何一天，我們可以根據我們的單獨酌處權，將購買金額增加到我們每次購買的最多100，000股普通股；及在我們普通股的收市價不低於$11.00的任何一天，購買金額可能會根據我們的單獨酌情權增加到每次購買最多125，000股我們的普通股，並且在我們的普通股的收盤價不低於$13.00的任何一天，我們的購買金額可能會根據我們的單獨酌處權增加到每次購買的最多150，000股我們的普通股。這類採購在下文中稱為“定期採購”。在任何情況下，林肯公園購買價值2，000，000美元以上的我們的普通股根據正常購買在任何一個營業日。每次此類定期購買的每股購買價格將等於以下兩者中的較低者：

除上述的定期購買外，我們還可以在適當提交定期購買通知的任何工作日指示Lincoln Park購買額外數量的普通股(我們稱之為“加速購買”)，但不得超過以下較少的部分：

每次此類加速購買的每股買入價將等於以下兩者中的較低者：

在定期購買和加速購買的情況下，對於在計算購買價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股票分割或其他類似交易，將對每股購買價格進行公平調整。

購買協議將我們向Lincoln Park出售的普通股數量限制為我們在不違反納斯達克股票市場適用規則規定的義務(大約6，754，609股，或在訂立購買協議時佔我們全部已發行普通股的19.99%)或根據該規則獲得股東批准的情況下發行的普通股的最大數量。

除上述規定外，根據購買協議，不存在交易量要求或限制，我們將控制向Lincoln Park出售任何普通股的時間和金額。

林肯公園無權在發生上述違約事件時終止購買協議。在發生違約事件(所有違約事件均不在Lincoln Park的控制範圍內)時，根據購買協議，林肯公園不能出售或購買我們的普通股。

林肯公園同意，在購買協議終止前的任何時間或其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

根據購買協議，我們在本次發售中登記的所有普通股可能由我們出售給林肯公園，預計這些股票將可自由交易。預期，自包括本招股説明書在內的註冊説明書生效之日起，在本次發售中註冊的股票將在36個月內出售。林肯公園在任何給定時間出售在此發售中註冊的大量股份可能會導致我們普通股的市場價格下跌並具有極大的波動性。 Lincoln Park最終可能會購買林肯 Park之前未購買的在此發售中註冊的全部、部分或全部普通股。林肯公園可出售其已購買或將根據購買協議購買的全部、部分或全部股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能導致對我們普通股其他持有人的利益產生重大稀釋。此外，如果我們根據購買協議將大量股份出售給Lincoln Park ，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際出售股份或僅是我們與Lincoln Park的安排就會使我們將來更難在時間以我們可能希望的價格出售股本或與股本相關的證券。但是，我們有權控制向Lincoln Park出售任何股份的時間和金額，購買協議可由我們自行決定隨時終止，而不需要支付任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權(但沒有義務)指示Lincoln Park購買最多50，000，000美元的普通股，不包括作為承諾費向Lincoln Park發行的179，598股票。根據我們向Lincoln Park出售普通股的每股價格，我們可能被授權根據購買協議向Lincoln Park發行和出售超過根據本招股説明書提供的普通股。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何這樣的額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。最終由Lincoln Park根據本招股説明書提供轉售的股份的數量取決於我們根據購買協議指示Lincoln Park購買的股份數量。

下表列出根據在此產品中以不同購買價格登記的購買協議，我們將從林肯公園獲得的總收益金額：

我們有權發行100，000，000股面值為0.001美元的普通股。截至2016年8月30日，我們發行了35，710，862股普通股。公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享所有可用於向債權人付款後分配給股東的淨資產。普通股不可轉換或可贖回，且沒有優先購買權、認購權或轉換權。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似規定。普通股的每一未發行股份有權就提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。

每名股東均有權從可合法用於股息的資金中收取本公司董事會可能宣佈的股息，在清算時，有權在支付負債後按比例分配我們的資產。我們的董事會沒有義務宣佈股息。任何未來股息將取決於我們董事會的自由裁量權，並將取決於(其中包括)未來收益、本公司的經營和財務狀況、其資本要求、一般業務條件和其他相關因素。預計在可預見的將來不會派發股息。

2015年10月7日，本公司以1：4的比例進行反向股權分拆，將每4股普通股轉換為1股普通股。因此，本公司普通股的授權股份由400，000，000股按比例減少至100，000，000股。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，交易代碼為“AVXL”。2016年8月30日，我們普通股最近一次公佈的售價是每股3.04美元。

內華達州經修訂的成文法78.378 至78.3793條對取得某些內華達公司的控股權作出規定，除非公司章程或公司細則規定這些條文的規定不適用。該法規對個人或實體獲得內華達州公司控制權的能力作出了一些限制，特別是在任何收購嘗試中規定了某些行為規則和投票限制。該法規僅限於在內華達州組建的公司，股東人數在200人或以上，其中至少100人是內華達州有記錄的股東和居民；以及直接或通過附屬公司在內華達州開展業務的公司。由於這些條件，法規不適用於我們公司。

本公司章程細則或附則中並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更。

我們可能會不時發出一個或多個系列的認股權證，以購買我們的普通股。認股權證可單獨或連同任何普通股股份發行，或以任何招股章程補充方式發行，並可附於普通股或與普通股分開發行。每組認股權證可根據吾等與認股權證代理人或有關發行認股權證的相關招股章程附錄所指明的任何其他銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人可擔任與該等認股權證有關的吾等代理人，且不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託的責任或關係。任何一系列認股權證的具體條款將在與該系列認股權證有關的適用招股章程附錄中以及適用於該系列認股權證的任何一般規定中説明。

以下是我們可能發出的認股權證的一般説明。適用的招股章程附錄將描述任何認股權證發行的具體條款。我們提供的任何認股權證的條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，我們將在招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的特定系列認股權證的具體條款。因此，對於特定系列認股權證的條款説明，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補編和適用的認股權證協議，這些內容將作為本招股説明書構成一部分的註冊聲明的附件提交。

條款.如果認股權證是由我們提供的，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，如果適用於特定的發售，則包括以下內容：

認股權證可換成不同面額的新認股權證，可提交轉讓登記，亦可在本公司主要行政辦事處、認股權證代理人或招股章程附錄所示的任何其他辦事處行使。

在行使認股權證前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，包括收取股息付款(如有)或行使任何適用投票權的權利。

行使逮捕令。每份認股權證均使持有人有權按行使價購買多股普通股，詳情載於與該等認股權證有關的招股章程補充文件，或可從該等認股權證的招股章程補充書中計算。認股權證可於與認股權證有關的招股章程附錄所載的時間行使。於到期日(或由吾等可延長到期日的任何較後日期至 )結束營業後，未行使的認股權證將會失效。在受招股章程補充文件可能載列的任何限制及額外規定的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人、或於招股章程補充文件所示的主要執行辦事處或任何其他辦事處交付證明該等認股權證已妥為填寫及妥為籤立的證書行使，以及按招股章程補充文件的規定支付購買該等行使時可購買的普通股股份所需的款額。行使價將為與認股權證有關的招股章程附錄所載於付款當日的適用價格。於收到付款、及代表將於本公司主要行政人員辦事處、認股權證代理人或招股章程補充文件所示任何其他辦事處妥為行使及正式籤立之認股權證後，吾等將於可行範圍內儘快發行及交付行使時可購買之普通股股份。如果行使該證書所代表的所有證書的數量少於該證書所代表的所有證書，則將為剩餘數量的證書頒發一個新證書。

在適用的招股説明書補充和其他發行材料中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認股權證協議對其整體進行限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供權證，您如何獲得適用的權證協議副本的詳細信息，請參閲“您可以找到更多信息”。我們敦促您閲讀適用的權證協議和適用的招股説明書附件全文。

本招股説明書所提供的證券的有效性已由內華達州里諾市Snell&Wilmer，L.P.如與根據本招股章程作出的要約有關的法律事項由承銷商、交易商或代理人(如有的話)的大律師轉交，則該等法律顧問將在與該等要約有關的招股章程附錄中列名。

截至2015年9月30日、2015年9月30日及2014年9月30日的財務報表，以及截至2015年9月30日的兩年內的每一年的財務報表均以參考方式納入本招股章程，該財務報表乃依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告合併而成，該公司是一家獨立註冊公共會計師事務所，根據該公司作為審計和會計專家的權威而在此註冊成立。

就根據經修訂的證券法產生的法律責任的彌償而言，根據本公司的組成文件或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員及控制人承擔，註冊人已被告知 SEC認為該等彌償違反證券法所載的公共政策，因此不可強制執行。倘該董事、高級人員或控股人士就該等法律責任(除註冊人支付董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支外)提出彌償申索，而該董事、高級人員或控制人就註冊證券提出申索時，除非我們的律師認為該事項已藉控制先例解決，否則我們將會提出申索，但如該申索並非由註冊人支付或由董事、高級人員或控制人支付以成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用除外，則除非我們的律師認為該事項已藉控制先例而獲解決，否則我們將就該等法律責任提出彌償申索，將問題提交具有適當司法管轄權的法院，該法院所作的此類賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策，是否受此類問題的最終裁決的管轄。

招股説明書增刊	根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
(日期為2016年9月6日的招股章程)	登記號333-207600

關於本招股章程增刊	S-II
關於前瞻性陳述的警示説明	S-II
招股章程補充摘要	S-1
危險因素	S-4
收益的使用	S-5
稀釋	S-6
林肯公園交易	S-7
分配計劃	S-10
法律事項	S-11
專家	S-11
在那裏你可以找到更多的信息	S-11
以引用方式合併的文件	S-11

假定平均購買量每股價格			註冊的數量股份如果已滿，則頒發購進⁽¹⁾		百分比出類拔萃之後的共享實施對的發佈林肯公園⁽²⁾			出售股份的收益購買已登記的協議在此產品中
$	2.50			8,064,877		13.72	%	$	20,000,000

$	2.98	(3)		6,776,286		11.78	%	$	20,000,000

$	5.00			4,064,877		7.42	%	$	20,000,000

$	7.50			2,731,544		5.11	%	$	20,000,000

$	10.00			2,064,877		3.91	%	$	20,000,000

	(3)	截至2018年12月31日的季度10-Q季度報告於2019年2月7日提交，截至2019年3月31日的季度報告於2019年5月9日提交；

	(4)	我們目前於2019年3月18日和2019年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告；以及

	(5)	我們的普通股説明載於2005年10月23提交給美國證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明(文件號：001-37606)中。

假定每股平均購買價			將發行的註冊股份的編號 (如果已發行全部股份) 購買⁽¹⁾⁽²⁾		林肯股票發行生效後未發行股票的百分比公園⁽³⁾⁽⁵⁾			根據價值50，000，000美元的購買協議向林肯公園出售股份的收益
$	1.00			6,485,212		15.34	%	$	6,485,212

$	2.00			6,485,212		15.34	%	$	12,970,424

$	3.04	⁽⁴⁾		6,485,212		15.34	%	$	19,715,044

$	5.00			6,485,212		15.34	%	$	32,426,060

$	10.00			5,000,000		12.25	%	$	50,000,000

關於這份招股説明書	二.
招股説明書摘要	1
選定的財務數據	6
危險因素	7
以引用方式合併的文件	8
關於前瞻性陳述的警示説明	9
收益的使用	10
分配計劃	11
銷售證券持有人	14
描述我們的資本存量	19
認股權證的説明	19
法律事項	20
專家	20
披露監察委員會在彌償方面的立場	20

	●	我們的能力，以獲得和保持足夠的知識產權保護我們的產品候選人；

	●	我們遵守知識產權許可協議的能力；

	●	我們對知識產權侵權索賠進行抗辯的能力；

	●	我們的能力符合政府專利機構的維護要求；

	●	我們在全世界保護知識產權的能力；

	●	競爭；

	●	我們預期未來的現金狀況；以及

	●	我們的能力創造任何收入或繼續作為一個正在進行的關注。

假定每股公開發行價格	$	2.98
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	0.29
新投資者每股收益增加	$	0.33
按調整後的每股有形賬面淨值計算，於2019年3月31日生效。	$	0.62
購買此次發行股票的新投資者的每股稀釋	$	2.36