424B5

為了美國聯邦所得税的目的，我們有組織並進行我們的業務，以獲得房地產投資信託或房地產投資信託基金(REIT， )的資格。為了幫助我們遵守適用於REIT的某些美國聯邦所得税要求，我們的章程包含與我們的股本的所有權和轉讓有關的某些限制，包括我們的普通股的所有權限制為普通股已發行股份的7.275%(價值或股份數量，以限制性更強的為準)，以及我們所有類別和系列股票的已發行股份總值的7.275%。請參見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼是192AAT。本公司普通股最近一次在紐約證券交易所上市的價格是2019年6月11日每股45.35美元。

投資我們的普通股是有風險的。參見本招股説明書附件第S-9頁開始的風險因素以及在第1A項標題下列出的風險。風險因素從美國資產信託公司10-K表格年度報告第5頁開始。及美國資產信託公司，L.P.，截至2018年12月31日止年度，因與投資於本公司普通股有關的某些風險而成立，請參閲。


	人均分享		共計
公開發行價格	$	44.750000	$	425,125,000.00
承保折扣	$	1.454375	$	13,816,562.50
收入(扣除費用前)給我們	$	43.295625	$	411,308,437.50

吾等已授予承銷商選擇權，於本招股章程增補日期後30天內，按相同條款及上述條件增購最多1，425，000股本公司普通股。

證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的董事長、總裁兼首席執行官歐內斯特·S·拉迪(Ernest S.Rady)、執行副總裁兼首席財務官羅伯特·F·巴頓(Robert F.Barton)、我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書亞當·懷爾(Adam Wyll)、我們的建設和發展副總裁傑瑞·甘米里(Jerry Gammieri)以及我們董事會的每位成員-杜安·A·內爾斯(Duane A.Nelle)、託馬斯·S·奧林格(Thomas S.Olinger)、喬伊·L·謝弗(Joy L.Schaefer)和羅伯特·S·沙利文博士(Robert S.Sullivan)-都表示有興趣購買此次發行中總計2，700萬美元的普通股。由於這些利益跡象不具有購買協議或承諾的約束力，這些實體中的任何一個或所有實體都可能決定購買比其表示的購買利益更少或更多的股票，或者選擇不購買本產品中的任何股票。承銷商還可以決定向任何或所有這些實體出售此次發售中較少、較多或不出售的股票。

本產品中出售的普通股將於2019年6月14日或前後通過託管信託公司以賬簿形式交付。



摩根斯坦利	富國銀行證券	美銀美林

BTIG	瑞穗證券	PNC資本市場有限責任公司

本招股章程增刊日期為2019年6月11日。


關於這份招股説明書			1
您可以在其中找到更多信息；通過引用進行合併			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			7
普通股説明			8
優先股説明			10
存托股份的説明			13
認股權證的説明			16
權利説明			18
單位説明			19
對所有權和轉讓的限制			20
美國資產信託合夥協議説明， L.P			24
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的實質性規定			31
聯邦所得税考慮因素			37
出售證券持有人			61
分配計劃			62
法律事項			63
專家			63

在決定是否投資於我們的普通股時，您應僅依靠本招股章程附件、所附招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含或通過引用而合併的信息。我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果任何人為您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程附件及隨附的招股章程，並不構成在任何司法管轄區內出售或招股要約購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，作出該等要約或要約均屬違法。您應假設本招股章程附件、隨附的招股説明書、任何適用的免費書面招股説明書以及通過此處或其中引用的文件中的信息僅在其各自的日期或這些文件中指定的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

若本招股章程副刊所載資料與附隨招股章程或文件所載資料不同或不同，本招股章程副刊所載資料將取代該等資料。此外，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中的任何聲明，如果添加、更新或更改了我們先前向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中所包含的信息，則應被視為修改和取代了該文件中的此類信息。

此招股説明書附件並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及在本招股章程附件和隨附招股説明書中以參考方式合併的文件。請參閲本招股説明書補編和附錄中的“按參考註冊”，您可以在此找到更多信息；“按參股”合併在隨附的招股説明書中。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“美國資產信託公司”、“美國資產信託公司”和“美國資產信託公司”的補充是指美國資產信託公司、馬裏蘭公司、美國資產信託公司和我們的任何其他合併子公司。美國資產信託公司是馬裏蘭州的一家有限責任合夥企業，我們是其唯一的普通合夥人，在本招股説明書附件中，我們將其稱為我們的經營合夥企業。

如本招股章程所用：

第二次修改和重述信用貸款協議是指我們的450美元。百萬信貸貸款；以及

經修訂的定期貸款協議經修訂後，指我們的定期貸款協議，該協議保持150美元的水平。百萬元無抵押定期貸款予三月份到期的經營合夥 1, 2023.

S-II

本招股章程附錄及隨附的招股説明書以及我們在每份招股説明書中提及的文件均包含“1995年私人證券訴訟改革法”(載於經修訂的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”)所指的前瞻性陳述。此外，我們隨後提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)並以參考方式合併的文件將包含前瞻性陳述。特別是，有關我們的流動性和資本資源、投資組合業績和運營結果的陳述都包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務表現的陳述(包括預期的營運資金、市場狀況、人口統計、預期的全年初始投資收益和我們估計的收購投資穩定收益)都是前瞻性陳述。我們將此警告聲明包括在內，以使任何此類前瞻性陳述適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款。我們提醒投資者，本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書以及我們在每份招股説明書中引用的文件中的任何前瞻性陳述都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前可以獲得的信息。使用“預期”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應當”、“將來”、“結果”和類似的表述( 不只涉及歷史問題)是為了識別前瞻性表述。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，並可能受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和因素的影響，這些風險、趨勢、不確定性和因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的一些風險和不確定因素，除其他外，包括：

市場上經濟或房地產的不利發展；

我們沒有產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

租户違約、提前終止或不續約，包括重要租户；

難以確定收購和完成收購的物業，包括尚未完成的La Jolla commons的收購；

難以完成處分；

我們未能成功經營所收購的物業及業務；

由於市場狀況，我們不能開發或再開發我們的物業；

利率波動和業務費用增加；

與合資企業安排有關的風險；

我們沒有獲得必要的外部融資；

正在進行的訴訟；

一般經濟條件；

金融市場波動；

影響一般零售、辦公、多家庭和混合使用環境的風險；

S-III

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。我們明確表示不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素的變化，或反映新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些陳述是以作出這些陳述時的結果和趨勢為基礎的，以便預測未來的結果或趨勢。有關可能影響我們未來業績、業績或交易的這些及其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書補編中題為“社會風險因素，包括其中包含的風險”一節，該部分來自我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)並通過此處引用納入的其他報告。

S-IV

本摘要重點介紹本招股章程附件和隨附的招股説明書中所載的其他信息或以參考方式納入本招股説明書中的信息。此摘要不完整，並且不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書補編、隨附的招股説明書和參考文件所載的文件，包括財務報表和財務報表附註，這些財務報表和財務報表附註在本招股章程和其中提及的財務報表中均有提及。有關您在投資我們的普通股前應考慮的重要風險的更多信息，請閲讀“風險因素”。

我公司

我們是一家擁有、經營、收購和開發高質量零售、辦公、多家庭和混合用途房地產的全方位服務、垂直一體化和自負盈虧的房地產投資信託基金。高進入壁壘南加州、北加州、俄勒岡州、華盛頓州、得克薩斯州和夏威夷的市場。截至2019年3月31日，我們的投資組合包括12個零售購物中心、8個辦公物業、一個由369個房間的全套房酒店和一個零售購物中心組成的混合用途物業，以及六個多家庭物業。此外，截至2019年3月31日，我們在我們的三處物業中擁有土地，我們將其歸類為待開發和/或在建的土地。截至2019年3月31日，我們辦公室和零售組合中剩餘的加權平均租賃期限約為5.7年。我們的核心市場包括聖地亞哥、舊金山灣區、俄勒岡州波特蘭、華盛頓州貝爾維尤和夏威夷瓦胡島。

我們是一家成立於2010年7月16日的馬裏蘭公司，從截至2011年12月31日的應税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，當選為房地產投資信託基金。我們打算繼續以一種允許我們保持房地產投資信託基金資格的方式運作，以達到美國聯邦所得税的目的。為了保持房地產投資信託基金的地位，我們必須滿足許多組織和運營要求，包括要求我們每年至少將90%的房地產投資信託基金應税收入(不包括資本收益)分配給我們的股東。

近期發展

La Jolla CommonsAcquisition

2019年6月10日，我們通過一家子公司達成最終採購協議，收購La Jolla commons，這是一個大約724，000平方英尺的A類辦公園區，位於加州聖地亞哥的大學城中心(DB2UTC©)子市場，購買價格約為525，000，000美元，減去1，150萬美元的賣方信貸。該物業包括兩座辦公大樓，其中一座是100%租給LPL Financial的，另一座目前是71.7%租給LPL Financial的。我們預計將在2019年第二季度末關閉，但須遵守慣例的關閉條件。此外，該物業包括一個約224，000平方英尺的發展地塊，該地塊目前有權用於辦公大樓、酒店大樓或混合辦公和酒店大樓。

S-1


財產性	定位	年建起		所有權對.感興趣閉幕式			主要租户	年化基本租金		年化基座租金租賃正方形腳		可出租的正方形雙腳		百分比租賃			加權平均值剩餘租賃術語
拉霍拉公地一	三迭戈鈣		2008		100	%	美國銀行⁽¹⁾供稿：Paul Hastings⁽²⁾首頁-期刊主要分類-期刊細介紹-期刊題錄與文摘-期刊詳細文摘內容⁽³⁾供稿：Moss Adams，Fisher&Phillips	$	6,630,636	$	30.68 神經網絡		303,051		71.7	%		4.4年
拉霍拉公地II	SAN 迭戈鈣		2014		100	%	LPL財務⁽⁴⁾	$	17,303,136	$	41.10 神經網絡		421,001		100.0	%		9.9歲

(1)	租約由34，562淨可租平方英尺組成，有效期至2027年8月31日，並可選擇根據某些條件延長五年。目前租金淨額為三倍，每月租金為96 428美元。

(2)	租賃由24，368淨可租平方英尺組成，有效期至2023年9月30日，有兩個選擇權可延長五年，但須滿足某些條件。根據租約，目前每月租金為65 063美元，淨額為三倍。

(3)	租賃面積為24，111平方英尺，有效期至2022年1月31日，可根據某些條件選擇延長五年。根據租約，目前每月租金淨額為53 261美元，淨額為三倍。

(4)	租賃由421，001可出租淨平方英尺組成，有效期至2029年4月30日，有兩個選擇權可延長五年，但須符合某些條件。按租金三倍淨額計算，目前每月租金為1 441 928美元。

作為與收購該物業有關的標準盡職調查程序的一部分，我們分析了預期的全年初始投資收益和預期從收購中獲得的穩定投資收益。我們將初始全年投資收益定義為以預期淨營業收入表示的物業淨購買價的百分比。我們計算的預期淨營業收入為將於第一年開始的就地租賃和租賃的最初一年的現金租金，加上非現金直線租金(根據美國一般會計原則計算)。在此基礎上，我們估計La Jolla commons的最初全年投資收益約為5.4%。此外，作為我們對La Jolla commons收購的承銷工作的一部分，我們估計，根據可用空間的預期增量租賃，在2020年下半年收購的預期穩定後，穩定的投資收益將約為6.0%。為了這些計算的目的，我們計算出La Jolla commons的淨購買價格為5.25億美元，減去賣方信貸1，150萬美元，減去我們初步分配給購買的開發地塊價值的2，000萬美元。交易結束後，我們打算為該物業執行一項資本支出計劃，包括對La Jolla commons的設施進行升級，以增加一流的健身和餐飲的經驗，我們相信，將使我們更好地定位在其子市場的物業。我們告誡您不要過分依賴我們的預期的全年初始投資收益率或我們估計的該物業的穩定投資收益率，因為它們完全基於在與收購相關的盡職調查過程中向我們提供的數據。我們經營該物業的經驗可能會改變我們對預期的全年初始投資收益和我們估計的穩定投資收益的預期。此外，La Jolla commons的實際全年初始投資收益和穩定的投資收益可能與我們的預期不同，這是基於許多其他因素，包括我們無法轉給租户的物業的預期租金收入、租户破產、物業税重估和意外開支，以及本招股章程附件和隨附的招股説明書和通過此處和其中引用的文件中所述的風險因素。

S-2

儘管我們已就收購La Jolla commons達成最終採購協議，如我們於2019年6月10日提交的當前8-K報表報告所述，但我們無法保證完成此次收購。此外，除了用於升級La Jolla commons的設施的資本支出外一流的關於健身和餐飲經驗，以及其他通常經常發生的資本支出，我們目前沒有計劃對此資產進行翻新、改進或重新開發。

收購La Jolla commons的理由

收購La Jolla commons的目的是讓我們在UTC辦公分市場佔據戰略地位。此次收購預計將通過其主要租户LPL Financial提供現金流穩定，並具有來自重要租賃機會的短期上升潛力，以及與收購中包含的完全有權獲得的發展包相關的未來增長潛力。收購還提供了一個低於重置成本的有吸引力的基礎，預計該收購還將立即增加來自運營部門的資金，我們預計，與此產品一起(不會對承銷商購買額外1，425，000股份的潛在行使產生任何影響)，將從我們的3月31日起刪除我們的資產負債表。2019年債務淨額與EBITDA(定義見下文)之比為6.3倍：約6.0x。

La Jolla CommonsAcquisition的資金籌措

我們打算用此次發行的淨收益和根據我們第二次修訂和重報的信貸安排，以大約1億美元的借款資助的購買價格餘額，為收購La Jolla commons提供資金。

企業信息

我們的首席執行官辦公室位於11455 El Camino Real，Suite200，San Diego，California 92130。我們的電話號碼是(858)350-2600。我們的網址是www.americanassetstrucst.com。本招股章程附件或隨附的招股説明書均不包含本網站的信息或，也不構成本招股章程附件的一部分，也不構成本招股章程附件的一部分。

S-3

我們估計，我們將從此次發售中獲得的淨收益約為4.109億美元，如果承銷商在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，在中全額行使購買額外股票的選擇權，則淨收益約為4.726億美元。我們將把從此產品中獲得的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取共同單位。

我們的經營夥伴計劃利用此次發行的淨收益為收購La Jolla commons提供資金，並在收購尚未完成的情況下，及時償還根據我們第二次修訂和重報的信貸安排或其他債務融資義務截至時間未清的金額，為我們的開發或再開發活動提供資金，為潛在的收購機會和/或一般公司目的提供資金。參見收益的重新使用。

摩根斯坦利公司的附屬公司LLC和富國銀行證券(WellsFargoSecurities)、LLC和本次發行的其他承銷商是我們第二次修訂和重報的信貸工具下的貸款人。如上所述，我們的經營夥伴關係打算使用此次發行所得淨收益的一部分來償還根據我們第二次修訂和重報的信貸安排尚未償還的借款。因此，我們承銷商的聯營公司將從我們的第二次修訂和重報的信貸安排中按比例獲得份額，這些貸款是用此次發行的淨收益償還的。

所有權限制

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守要求。

S-4

獲得REIT資格。除其他事項外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際擁有或實益擁有，或憑藉根據經修訂的1986年“國內税收法”的適用推定所有權條款被視為擁有本公司普通股已發行股份總額的7.275%(價值或股份數量，以限制性更強的為準)，或所有類別及系列股票的已發行股份總額的7.275%，或該等股份的實際擁有或實益擁有，或被視為憑藉擁有經修訂的1986年“國內税收法”的適用推定所有權條款，或超過本公司普通股已發行股份總額的7.275%(以價值或股份數目，以較具限制性的為準)。參見所附招股説明書中的所有權限制和轉讓限制。

危險因素	投資於我們的普通股涉及很高的風險，我們普通股的購買者可能會失去全部或部分投資。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股章程附件中題為“風險因素，包括其中包含的風險”一節，其中包括截至2018年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會並通過引用納入的其他報告。

本次發行後，我們的普通股和普通股的發行數量是根據截至2019年3月31日由有限責任合夥人持有的47，486，894股普通股和17，177，608股普通股計算的，並假定出售我們的普通股9，500，000股。

(1)	不包括(I)於承銷商行使購股權以全數購買額外股份時可發行的1，425，000股普通股；(Ii)於2019年6月11日舉行的股東周年大會上向吾等每名非僱員董事發行價值為50，000美元的限制性股份；(Iii)根據吾等的股權激勵計劃可供日後發行的最多2，595，189股普通股；(Iv)於2019年3月31日後於普通股轉換後發行的787，060股及(V)519，382股於 3月31日後發行的普通股，2019年關於我們的在市場上股權分配計劃

(2)	包括由我們的經營合夥有限責任合夥人持有的17，177，608個普通單位，在某些限制和調整的情況下，這些單位可以兑換為現金，或根據我們的選擇交換為普通股。一對一基礎

我們的董事長、總裁兼首席執行官歐內斯特·S·拉迪(Ernest S.Rady)、執行副總裁兼首席財務官羅伯特·F·巴頓(Robert F.Barton)、我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書亞當·懷爾(Adam Wyll)、我們的建設和發展副總裁傑裏·甘米耶裏(Jerry Gammieri)、杜安·A·內爾斯(Duane A.Nelle)、託馬斯·奧林格(Thomas S.Olinger)、喬伊·謝弗(Joy L.Schaefer)和羅伯特·S·沙利文博士(Robert S.Sullivan)等我們的董事會成員都表示，有興趣購買此次發行中以向公眾發售的價格發行的總計2，700萬美元的普通股。由於這些利益表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此這些實體中的任何一個或所有實體都可以決定購買比其表示的購買利益更少或更多的股票，或者選擇不購買本產品中的任何股票。承銷商也可決定減少、增加或不向任何或所有這些實體出售此次發行的股票。

S-5


	2011			2012			2013			2014			2015			2016			2017			2018
淨收入	$	19,324		$	51,601		$	22,594		$	31,145		$	53,915		$	45,637		$	40,132		$	27,202
房地產資產的折舊與攤銷		58,543			63,011			66,775			66,568			63,392			71,319			83,278			107,093
未合併合資企業的折舊和攤銷		688
房地產銷售收益		(3,981	)		(36,720	)								(7,121	)

FFO，由NAREIT定義	$	74,574		$	77,892		$	89,369		$	97,713		$	110,186		$	116,956		$	123,410		$	134,295
減：限制性股票獎勵的不可沒收股息		(316	)		(354	)		(357	)		(137	)		(159	)		(183	)		(236	)		(305	)
減：可歸屬於前哈薩克斯坦控制和非控制所有者的FFO 權益		(16,973	)

可歸因於普通股的FFO	$	57,285		$	77,538		$	89,012		$	97,576		$	110,027		$	116,773		$	123,174		$	133,990
FFO，由NAREIT定義	$	74,574
提前清償債務		25,867
貸款轉讓費及同意費		9,019
取得控制權益的收益		(46,371	)

調整後的FFO	$	63,089		$	77,538		$	89,012		$	97,576		$	110,027		$	116,773		$	123,174		$	133,990
減：限制性股票獎勵的不可沒收股息		(316	)
減：可歸屬於前哈薩克斯坦控制和非控制所有者的FFO 權益		(2,462	)

按普通股調整的FFO	$	60,311		$	77,538		$	89,012		$	97,576		$	110,027		$	116,773		$	123,174		$	133,990
每股稀釋股份FFO		1.05			1.35			1.54			1.62			1.76			1.85			1.92			2.09
按稀釋股份調整的FFO		1.11			1.35			1.54			1.62			1.76			1.85			1.92			2.09
普通股加權平均數		54,417,123			57,262,767			57,726,012			60,256,335			62,342,953			63,230,829			64,089,921			64,139,437

S-6

我們之所以提出FFO，是因為我們認為FFO是我們經營業績的一項重要補充指標，認為證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用FFO，其中許多在報告結果時都會出現FFO。我們按照全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準計算FFO。FFO代表淨收益(損失)(根據美國公認會計原則或公認會計原則計算)，不包括出售應折舊經營資產、減值損失、與房地產有關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷)的收益(或損失)，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的收益(或損失)。FFO是一種補充的非GAAP財務指標。管理層使用FFO作為一種補充業績衡量標準，因為它認為FFO有利於投資者衡量我們的經營業績。具體地説，在排除與房地產有關的折舊和攤銷以及財產處置中的損益(與經營業績無關或不表示經營業績)時，FFO提供了一種業績衡量標準，當逐年比較時，可捕捉到租用率、租用率和運營成本方面的趨勢。我們還相信，作為廣泛認可的REITs業績衡量標準，FFO將被投資者用作將我們的經營業績與其他REITs業績進行比較的基礎。然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，也不包括因使用或市場條件而導致的我們物業的價值變化，也不包括維持我們物業的經營業績所需的資本支出水平和租賃佣金，所有這些都具有實際的經濟影響，並可能對我們的運營結果產生實質性影響，因此FFO作為衡量我們業績的工具是有限的。此外，其他股權REITs可能不會像我們一樣根據NAREIT定義計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與此類其他REITs©FFO相媲美。因此，FFO只應被視為淨收入的補充，以衡量我們的業績。FFO不應被用來衡量我們的流動性，也不能用來為我們的現金需求提供資金，包括我們支付股息或服務負債的能力。FFO也不應使用作為按照公認會計原則計算的經營活動現金流量的補充或替代。

分紅

在截至2018年12月31日的八年期間，我們普通股的每股股息以4.5%的複合年增長率增長。

現金淨營業收入

下表顯示了截至2019年3月31日的三個月的現金NOI(定義如下)的計算方法(單位：千美元)：


	三個月截至3月31, 2019 (未經審計)
淨收入	$	15,243
利息費用		13,349
其他收入，淨額		229

營業收入	$	28,821
非現金收入和其他業務費用		(5,449	)
一般和行政		6,073
折舊攤銷		20,583

總現金噪音	$	50,028

S-7

我們將現金NOI定義為經營收入(租金收入、租户補償、租賃終止費、土地租賃租金收入和其他財產收入)減去財產和相關費用(財產費用、土地租賃費用、房地產營銷費用、房地產税收和保險)，並根據非現金收入和經營費用項目(如直線租金、租賃無形資產攤銷、租賃激勵攤銷和其他調整)進行調整。現金NOI還不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、利息費用、其他非財產收入和損失、收購相關費用、財產處置損益、非常項目、租户改進和租賃佣金。其他REIT可能使用不同的方法計算現金NOI，因此，我們的現金NOI可能無法與其他REIT的現金NOI相媲美。我們相信，現金NOI為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映在物業一級發生的收入和支出項目，並且在不同時期進行比較時，可以用來確定我們物業的收益趨勢，因為此指標不受(1)非現金收入和費用確認項目的影響，(2)物業所有者的資金成本，(3)折舊和攤銷費用的影響，以及出售按照公認會計原則計算的淨收入中的經營性房地產資產的收益或損失的影響；或(4)一般和行政費用及其他特定於業主的收益和損失。我們認為，將這些項目從淨(虧損)收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營我們的物業所產生的實際收入和實際支出，以及入住率、租賃率和運營成本方面的趨勢。現金NOI是衡量我們的物業的經營業績，但並不衡量我們的整體業績。因此，現金NOI不能代替按照公認會計原則在中計算的淨收入。

EBITDA

下表顯示了截至2018年12月31日的八年期間和截至2019年3月31日的三個月期間的淨收入與EBITDA的對賬(單位：千美元)：


	2011			2012			2013			2014			2015			2016			2017			2018			March 31, 2019
淨收入		19,324			51,601			22,594			31,145			53,915			45,637			40,132			27,202			15.243
折舊和攤銷		58,543			63,011			66,775			66,568			63,392			71,319			83,278			107,093			20,583
利息費用		56,552			59,043			58,020			52,965			47,260			51,936			53,848			52,248			13,349
利息收入		(1,621	)		(336	)		(148	)		(155	)		(90	)		(72	)		(548	)		(238	)		(7	)
所得税費用		831			1,016			645			460			295			566			214			327			236
房地產銷售收益		(3,981	)		(36,720	)								(7,121	)

EBITDA		129,648			137,615			147,886			150,983			157,651			169,386			176,924			186,632			49,404

EBITDA是一種非公認會計原則的計量方法，指淨收益或虧損加上折舊和攤銷、淨利息支出、所得税、房地產銷售損益和房地產減值(如果有的話)。之所以提出EBITDA，是因為它近似於我們債務契約中的一項關鍵業績衡量標準，但不應被視為按照公認會計原則確定的經營業績或經營現金流的替代衡量標準。

S-8

投資我們的普通股是有風險的。在就普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險、從本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告第5頁開始的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和參考文件中包含的其他信息和數據，然後再就普通股作出投資決定。此處提及的與我們的業務和財產相關的風險，只要它們一般與房地產的所有權和經營有關，如果收購完成，也將適用於La Jolla commons的所有權和經營。發生以下任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們向股東分發現金的能力產生重大不利影響，從而可能導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書補編中的一些陳述，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見“前瞻性陳述”。

與我們業務相關的風險

我們可能無法完成對La Jolla commons的收購，這可能會對我們的運營結果、收益和現金流產生重大不利影響。

我們打算使用此要約的淨收益為收購La Jolla commons的現金代價(或與此相關的負債)提供資金，詳情請參閲“招股章程補充摘要”一節中的最新動態。此次收購須遵守慣常的成交條件，且不能保證這些條件將得到滿足，或此收購將按本文所述條款或根本完成。如果我們未能完成對La Jolla commons的收購，我們將發行大量額外的普通股，而不會從收購該財產中實現相應的收益和現金流增長。此外，我們將有廣泛的權力將此產品的淨收益用於其他可能不會對我們的運營結果產生增值作用的用途。因此，我們未能完成對La Jolla commons的收購，可能會對我們的財務狀況、運營結果和普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們無法完成對La Jolla commons的收購，我們在執行最終購買協議時可能會損失1，000萬美元的初始定金。

我們在執行收購La Jolla commons的最終購買協議時支付了1，000萬美元的初始定金，除非賣方嚴重違約或賣方未能滿足成交條件，否則不予退還。如果我們不能完成對La Jolla commons的收購，我們可能會失去最初的定金，而我們的股東無法實現預期的收益。

位於 La Jolla commons的未開發地塊的實際密度可能與本招股説明書補編中列出的估計潛在密度不一致。

截至本招股説明書增刊之日，我們估計La Jolla commons的未開發地塊提供了超過224，000平方英尺的估計潛在密度。我們告誡您不要過分依賴未開發包裹的潛在密度估計，因為它完全基於我們的估計，並使用在採購調查過程中提供給我們的數據。基於多種因素，La Jolla commons未開發地塊的實際密度可能與我們的估計大不相同，包括我們無法在當前權利到期之前利用必要的分區、土地使用和其他必要的權利，或在當前權利到期時無法獲得這些權利、我們無法獲得建築、佔用和其他所需的政府許可和授權，以及授權、許可和授權過程的變化，這些變化限制或延遲了我們在預期密度水平上開發未開發地塊的能力。此外，我們可能在戰略上選擇不開發或使用未開發地塊，使其達到其最大潛力。

S-9

密度或可能由於我們無法控制的因素而無法這樣做，包括當前應享權利的到期或我們以可接受的條件獲得資本的能力，或根本無法為我們的發展活動提供資金。我們不能保證未開發地塊的實際密度將與我們的潛在密度估計值一致。

收購La Jolla Commons時的實際初始全年投資收益和穩定投資收益可能與本招股説明書附錄中列出的預期全年初始投資收益或預期穩定投資收益不一致。

作為我們與物業收購相關的標準盡職調查程序的一部分，我們分析了我們期望從物業收購中獲得的初始全年投資收益和穩定投資收益，並建立了預期的全年投資收益和預期穩定的投資收益。預期全年投資收益反映預期物業淨營運收入佔物業估計淨購買價格的百分比。我們計算預期的初始全年淨營業收入的方法是，從預期的初始全年收入中減去資產預期的全年初始運營費用(利息支出、所得税(如果有)、折舊和攤銷及相關的財產管理費之前) 從初始年度開始的在位租賃和租賃中減去最初一年的現金租金，再加上非現金直線租金。我們根據上述方法計算估計的穩定投資收益，再加上可用空間的預期增量租賃的影響。為了這些計算的目的，我們計算出La Jolla commons的淨購買價格為5.25億美元，減去1，150萬美元的賣方信貸減去我們初步分配給購買的開發地塊的價值的2，000萬美元。

我們告誡您不要過分依賴我們在本招股説明書附件中提供的預期投資收益，因為這些預期投資收益完全基於我們的估計，並使用我們在盡職調查過程中可以獲得的數據。由於各種因素的影響，包括意外資本支出和其他費用、租賃和穩定這些資產的延遲和/或困難、未能獲得預計的增量租賃、入住率和租賃率、無法收集預期的租金收入、租户破產和無法將這些資產轉移給租户，我們預計的全年淨營業收入、與物業相關的收入、估計的運營費用和/或估計的增量投資可能與我們的估計有很大不同。我們無法保證La Jolla commons上的實際初始全年投資收益率或預期穩定投資收益率將與本招股説明書補編中列出的預期收益率一致。

與此產品相關的風險

此次發行後，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能不穩定。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格顯著下跌，您可能無法以購買價格或高於購買價的價格轉售您的股票。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格今後不會大幅波動或下跌。

可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

季度經營業績或股息的實際或預期變化；

我們的資金從業務或收益估計中發生變化；

發表有關我們或房地產行業的研究報告；

現行利率；

類似證券市場；

S-10

在過去，證券集團訴訟往往是在公司普通股價格波動一段時間後提起的。此類訴訟可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，從而可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

承銷商的聯營公司可獲得與此次發行相關的福利。

摩根斯坦利公司的附屬公司根據我們的第二次修訂和重述的信貸安排，LLC、WellsFargo證券、LLC和本次發售中的其他承銷商均為貸方。如上文所述，吾等之經營合夥計劃使用此次發售所得款項淨額的一部分，償還根據吾等第二次修訂及重述之信貸安排所欠下之未償還款項。只要我們使用此次發行所得淨收益的一部分來償還根據我們的第二次修訂和重報信貸安排尚未償還的借款，我們承銷商的這些附屬公司將獲得我們的第二次修正和重報信貸工具的任何金額的相應份額，這些份額將用此次發行的淨收益償還。這會造成潛在的利益衝突，因為承銷商在成功完成本次發售時，除了他們將獲得的折扣外，還有其他利益。這種利益衝突可能影響有關完成發行的條款和情況的決定。

市場利率可能對我們普通股的價值產生影響。

將影響我們普通股市場價格的因素之一將是我們普通股的股息收益率(作為我們普通股價格的一個百分比)相對於市場利率。增加，增加

S-11

市場利率目前與歷史利率相比處於較低水平，這可能導致我們普通股的潛在購買者預期較高的股息收益率，而較高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致我們普通股的市場價格下降。

可供將來發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售普通股或可在公開市場轉售的股份是否會降低普通股的每股交易價格。在公開市場或在交換普通股時發行大量我們的普通股，或認為可能發生這種發行可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。特別是，我們與在我們的組建交易中收到我們的普通股和/或普通股的各個人訂立了登記權協議，根據該協議，我們代表其中指定的銷售股東和我們的普通股的持有人提交了一份登記聲明和我們的普通股的註冊股份，這些股份可能作為我們經營合夥企業中的普通股的交換而發行。因此，根據授予此類登記權協議各方的登記權，可以出售大量股份。出售大量該等股份，或認為該等出售可能發生，可能會對本公司普通股的每股交易價格造成重大及不利的影響。

普通股的交換、根據我們的股權激勵計劃授予某些董事、高管和其他僱員的任何期權的行使或任何限制性股票的歸屬、與未來財產有關的我們的普通股或普通股的發行、投資組合或業務的收購以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，以及普通股、期權的存在，作為本公司普通股限制性股份發行或在交換普通股時預留予發行的普通股股份，可能會對本公司可能透過出售股本證券而獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，我們普通股的未來發行可能對現有股東產生稀釋作用。

您可能會因此次發行而遭受重大稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在本次發售中發行我們的普通股並收到預期的淨收益後，此次發行可能會對我們的每股收益和每股業務的資金產生稀釋效應。此次發行或未來任何普通股或優先股發行的實際稀釋金額，將基於多種因素，尤其是收益的使用和此類投資產生的回報，目前尚無法確定。此外，吾等並不侷限於發行額外普通股或發行優先股股，包括可轉換為或可交換為本公司普通股或本公司優先股或任何實質上類似證券的證券，或代表收取本公司普通股或優先股的權利的證券。我們普通股的每股交易價格可能會下降，原因是根據本次發售或其他方式在市場上出售了大量我們的普通股，或由於人們認為或預期可能發生此類銷售。

未來發行的債務證券(清算時優先於普通股)和/或優先股證券(在派息或清算時可能高於普通股 )可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在未來，我們可能試圖通過發行債務或額外的股權證券(或促使我們的經營夥伴關係發行債務證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、高級或次級票據以及各類或一系列優先股。清盤時，本公司債務證券及優先股或合夥優先股的持有人於本公司的經營合夥中擁有權益，而放款人則以

S-12

對於其他借款，在將我們的可用資產分配給我們的普通股持有人之前，有權獲得我們的可用資產。此外，我們在未來發行的任何可轉換或可交換證券可能比我們的普通股享有更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致我們普通股的所有者稀釋。我們的普通股持有人無權優先購買權或其他免受稀釋的保護。我們未來發行的任何優先股或優先股可能對清算分配有優先權，或對股息支付有優先權，這可能限制我們將股息支付給我們普通股的持有人。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的每股交易價格，並稀釋了他們對我們的興趣。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。

我們支付普通股股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能進行分配，如果在實施分配後，公司在正常經營過程中無法償還債務，或者公司的總資產將小於其總負債的總和，除非該公司的章程另有許可，否則，如果公司在分配時解散，那麼在解散優先權利高於接受分配的股東時，該公司將不能滿足其優先權利所需的金額(除非該公司的章程另有許可)，否則，馬裏蘭公司一般不能進行分配，如果該公司在執行分配後無法償還債務，或者該公司的總資產將小於其總負債的總和，除非該公司的章程另有許可，否則所需的金額，如果該公司在分配時解散，將需要滿足優先權利高於接受分配的股東的優先權利。因此，我們一般不能就我們的普通股進行分派，前提是在執行分派後，我們將無法償付在通常業務過程中到期的我們的債務，或者我們的總資產將小於我們的總負債之和，除非該類別或系列的條款另有規定，否則我們將需要支付在當時已發行的任何類別或系列優先股的持有人(如果有)解散時優先於我們的普通股的任何類別或系列股份的持有人的優先權利所需的金額。

S-13

我們估計，我們將從此次發售中獲得的淨收益約為410.9百萬美元，或約4.726億美元，前提是承銷商在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，全額行使購買額外股份的選擇權。我們將把我們從這項服務中獲得的淨收益捐給我們的經營夥伴關係，以換取共同單位。

我們的經營夥伴關係打算使用這一要約的淨收益來資助對La Jolla commons的收購，並在這種收購尚未完成的情況下，償還根據我們的第二次修訂和重報的信貸安排或其他債務融資義務不時未支付的款項，為我們的開發或再開發活動提供資金，為潛在的收購機會和/或一般公司目的提供資金。

截至2019年5月31日，我們第二次修訂和重報的信貸安排下約有1.68億美元未償貸款，包括循環信貸額度下的6800萬美元未清貸款(TheShareRevolver Loan©)和定期貸款下未償的1億美元美元(中期貸款Aµ)。根據第二次修訂及重列信貸安排進行的借款，最初利率為浮動利率，相等於(1)倫敦銀行同業拆借利率，加上由 (A)1.05%至1.50%(就Revolver貸款而言)及(B)1.20%至1.70%(就定期貸款A而言)的息差，兩者均以我們的綜合槓桿率為基礎，或(2)基準利率相等於(A)最優惠利率中的最高者，或(2)基準利率相等於(A)最優惠利率，(B)1.20%至1.70%(就定期貸款A而言)，兩者均以綜合槓桿率為基礎，或(2)基準利率等於(A)最優惠利率中的最高者，(B) 聯邦基金利率加50個基點或(C)libor加100個基點，加上(I)0.10%至0.50%(就Revolver貸款而言)及(Ii)0.20%至0.70%(就定期貸款A而言)的息差，在每種情況下均以我們的綜合槓桿率為基礎。Revolver貸款最初於2022年1月9日到期，但我們可以選擇將Revolver貸款延長兩次，每次延長6個月。定期貸款A 將於2021年1月9日到期，但有三個為期一年的延期選項。於2019年5月31日，Revolver貸款按libor加1.05%年息計算，定期貸款A按libor 加1.20%年息計算。

摩根斯坦利公司的附屬公司富國銀行、富國銀行證券、有限責任公司和本次發售中的其他承銷商是貸款人，根據我們的第二次修訂和重述信貸安排。請參閲承銷其它關係。如果我們使用此次發行所得淨收益的一部分來償還根據我們的第二次修訂和重報的信貸安排下未償還的借款，承銷商的該等附屬公司將獲得任何該等金額的比例股份。

在運用現金收益之前，我們的經營夥伴將以與我們保持REIT資格的意圖一致的方式，將此次發售的淨收益投資於計息賬户和短期有息證券。

S-14

下表列示吾等截至2019年3月31日的實際現金及現金等價物及綜合資本化，以及吾等於2019年3月31日的現金及現金等價物及綜合資本化，經調整後於2019年3月31日後發行(I)787，060股於轉換普通股後發行，及(Ii)519，382股於2019年3月31日後發行與吾等有關的普通股。在市場上股權分配計劃沒有作出任何調整以反映我們的正常課程運營或2019年3月31日後我們業務的其他發展，包括本次發售和與我們預期收購La Jolla commons相關的收購價格的融資。因此，以下提供的經調整信息並不表示我們截至任何日期的實際現金及現金等價物狀況或合併資本化。

您應結合閲讀本招股章程附件中的收益使用情況、截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的合併財務報表和相關附註，以及截至2018年12月31日的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中對運營狀況和結果的討論和分析。


	截至2019年3月31日
	實際			經過調整⁽¹⁾
(單位：千美元，每股金額除外)
現金及現金等價物	$	54,538		$	77,972

債務：
應付擔保票據，淨額	$	162,688		$	162,688
應付無擔保票據淨額⁽²⁾		1,045,709			1,045,709
無擔保信貸淨額		86,438			86,438
權益：
美國資產信託公司股東權益：
普通股：面值0.01美元，核定股份490，000，000股，實際發行和發行股份47，486，894股，調整後已發行和發行股份48，793，336股		475			488	⁽³⁾
額外實收資本		928,792			965,200
超過淨收入的累計股息		(130,841	)		(130,841	)
累計其他綜合收益		8,825			8,973

全美資產信託公司股東權益		807,251			843,820
非控制權益		(1,918	)		(15,053	)

資本化總額	$	2,100,168		$	2,123,602

(1)	並不反映與我們預期收購La Jolla commons有關的購買價款的支付。在本次發售完成後，我們打算使用手頭的現金(包括此次發售的淨收益)和根據我們第二次修訂和重報的信貸安排進行的借款支付購買價格。此信息僅為説明性信息，本次發售結束後，我們的資本將根據實際發售價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。也不反映在2019年6月11日舉行的股東年會上向我們每個非僱員董事發行價值50，000美元的限制性股票。

(2)	截至2019年3月31日，根據我們的第二次修訂和重報的信貸安排，我們的總容量約為4.5億美元，其中8800萬美元是根據Revolver貸款提取的，其中1億美元是根據定期貸款A提取的。截至2019年3月31日，我們根據修訂的期限貸款協議獲得了1.5億美元的總容量，該協議已全部提取。截至本招股章程補充資料之日，吾等根據Revolver Loan項下的未償還借款約為6，800萬元，已全數提取A期貸款，而吾等經修訂的條款貸款協議項下的定期貸款已全數提取。

(3)	不包括(I)本公司於承銷商行使購股權以全數購買額外股份時可發行的1，425，000股普通股，及(Ii)根據本公司股權激勵計劃可供日後發行的最多2，595，189股普通股。

S-15

有關我們的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素和對我們提供的普通股的投資，請參閲我們在2019年2月15日提交給證券交易委員會的關於Form8-K的當前報告的附件99.2，或根據Form8-K的8.01項提交的2019年2月15日的Form 8-K。2019年2月15-K表格(包括附件99.2) 參考本招股章程附錄及隨附的招股章程，取代並完全取代隨附招股章程中的聯邦所得税考慮事項標題下的討論，以及吾等於2018年2月5日向證券交易委員會提交的有關S-3表格(第333-222876號檔案)的登記聲明。 2019年2月15日表格8-K可按以下所述獲得：您可以在所附招股説明書中找到更多信息。本招股章程附件及隨附的招股説明書所提供的普通股的股份的收購、所有權和處置事宜，請參閲本招股章程附件中的潛在投資者就美國聯邦收入和其他税務考慮事項向其提供的普通股的潛在投資者的諮詢意見。(B)根據本招股章程附件和隨附的招股説明書，本公司普通股的股份的收購、所有權和處置事宜應向其税務顧問諮詢。潛在投資者亦應仔細審閲附件99.2至2019年2月15日表格 8-K所載的討論，然後再收購本招股章程附錄及隨附招股章程所提供的任何普通股股份。

S-16

根據本招股章程增補日期的承銷協議中的條款和條件，以下列出的承銷商是摩根士丹利(MorganStanley&Co.)為指定的承銷商。LLC和富國銀行證券(WellsFargo Securities，LLC)作為代表，分別同意購買，我們也同意分別向它們出售如下所示數量的股票：


名字，姓名	股份數
摩根士丹利公司有限責任公司		3,858,461
富國銀行證券有限責任公司		3,712,307
美國銀行證券公司		1,403,077
BTIG有限責任公司		175,385
瑞穗證券美國有限公司		175,385
PNC資本市場有限責任公司		175,385

共計：		9,500,000

保險人和代理人統稱為保險人代表和代表，分別稱為“保險人代表”和“ 代表”，分別簡稱為“保險人代表”和“ 代表”。承銷商提供普通股，但須接受本公司的股份，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商有義務支付和接受本招股説明書所提供的普通股的交付，但須經其律師批准某些法律事項並遵守某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股説明書所提供的所有普通股(如果持有任何此類股份)。但是，承銷商無需購買或支付承銷商所承保的股份，也無需購買下文所述的額外股份。

承銷商最初建議以本招股章程附錄封面所列的發售價格直接向公眾發售部分普通股，並以不超過每股0.872625美元的公開發售價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，其發行價格及其他銷售條件可由代表人不時變更。

我們已授予承銷商一個選擇權，可從本招股章程補充條款之日起30天內行使，以本招股章程補充材料封面所列的公開發行價格購買最多1，425，000股額外普通股，減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的範圍內，在符合某些條件的情況下，每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商姓名旁邊上市的普通股股份總數與上表中所有承銷商姓名旁邊上市的普通股股份總數所佔百分比大致相同的額外普通股股份。

下表顯示了每股和公開募股總價格、承銷折扣和佣金，以及向我們支付費用前的收益。這些金額顯示假設承銷商不行使或完全行使購買最多1，425，000股普通股的選擇權。


			共計
	人均分享		不鍛鍊		飽滿鍛鍊
公開發行價格	$	44.7500000	$	425,125,000.00	$	488,893,750.000
承保折扣及佣金由我們支付	$	1.454375	$	13,816,562.50	$	15,889,046.875
收入(扣除費用前)給我們	$	43.295625	$	411,308,437.50	$	473,004,703.125

S-17

要約、質押、出售、訂立出售任何期權或合約、購買任何期權或合約出售、授予任何購股權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

就發行任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，向證券交易委員會提交任何註冊報表；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排；

不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股票或該等其他證券來結算。此外，我們與我們的經營夥伴及每一位該等人士同意，在未經摩根士丹利公司事先書面同意的情況下，本公司及富國銀行證券有限責任公司代表承銷商、吾等的經營合夥或該等其他人士，於受限制期間內，不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求，亦不會就此行使任何權利。

前段所述的限制不適用於：

向承銷商出售股份；或

公司行使期權、認股權證發行普通股，或者轉換本招股説明書附則之日已發行的證券，並書面通知承銷商的；

在股份發售完成後，由除吾等以外的任何人士就普通股或其他證券在公開市場交易中取得的股份或其他證券進行的交易；惟在該等公開市場交易中取得的普通股或其他證券其後的出售毋須或無須根據“交易法”第16(A)條自願提交文件；或(B)在該等公開市場交易中取得的普通股或其他證券在公開市場交易完成後，無須根據“交易法”第16(A)條提交或自願提交有關文件；或

根據“ 交易法”第10B5-1條制定的普通股轉讓交易計劃，條件是(I)該計劃未規定在受限期間轉讓普通股；(Ii)在要求或自願根據“交易所法”(如有)就該計劃的制定作出公告或備案的情況下，該公告或備案應包括一項聲明，大意是在受限期間不得根據該計劃進行普通股轉讓。

摩根士丹利公司LLC和WellsFargoSecurities，LLC可隨時全部或部分發行普通股和其他證券，但須遵守上述鎖定協議。

為了便利普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票數量可能超過承銷協議規定的購買數量，創建空頭頭寸。賣空是

S-18

如果空頭頭寸不大於可供承銷商根據該選項購買的股票數，則支付。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成補倉賣空。在確定股票來源以結束有擔保的賣空時，承銷商將考慮(其中包括)股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商也可以賣出超過期權的股票，形成一個空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場中普通股的價格造成下行壓力，從而可能對在此次發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股價格。這些活動可將普通股的市場價格提高或維持在獨立的市場水平之上，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。保險人不需要從事這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。

我們和我們的經營夥伴已同意賠償承銷商，而承銷商已同意賠償我們和我們的經營合夥的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

電子形式的招股説明書附件可在網站上提供，該網站由一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護，參與此服務。代表可同意將若干普通股分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人。因特網分配將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

其他關係

摩根士丹利(MorganStanley&Co.)的子公司。LLC、富國銀行證券(WellsFargo Securities)、有限責任公司(WellsFargo Securities)和本次發售的其他承銷商都是我們第二次修訂和重報的信貸工具下的貸款人。如本招股章程附錄所述，我們的經營夥伴關係打算使用此次發行的部分淨收益來償還根據我們第二次修訂和重報的信貸安排尚未償還的借款。只要我們使用此次發行所得淨收益的一部分來償還根據我們的第二次修訂和重報的信貸安排未償還的借款，這些附屬公司將獲得我們的第二次修訂和重報的信貸工具的任何金額的其比例份額，這些份額將用此次發行的淨收益償還。

承銷商及其分支機構是從事證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動的全方位服務金融機構。某些承銷商及其各自的附屬公司已為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收取慣常的費用和開支，從那時起到的時間內，他們一直在為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在未來為我們提供這些服務。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並可為其自己的賬户和其客户的賬户積極買賣債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其各自附屬公司亦可就該等證券或票據作出投資建議或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得該等證券及票據的多頭或淡倉。

S-19

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“招股章程”相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾提出任何普通股要約，但可根據“招股章程指令”規定的下列豁免規定隨時向該相關成員國境內的公眾提出我們普通股的任何股份要約，前提是這些豁免已在該相關成員國實施：

(a)	適用於“招股説明書指令”中規定的合格投資者的任何法律實體；

(b)	少於100人，或如有關成員國已執行2010年“修正指令” 的有關規定，150為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或(如果相關成員國已執行修正指令的2010 PD 的相關規定)，則為自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)；或

(c)	在“招股章程指令”第3(2)條所述的任何其他情況下，只要本公司普通股的要約不得導致吾等或任何包銷商根據“招股章程指令”第3條公佈招股章程的規定，則該等要約不得導致本公司或任何包銷商根據“招股章程指令”第3條公佈招股章程。

就本條而言，就本公司任何相關成員國普通股而言，向公眾發出要約一詞係指以任何形式及任何方式就要約條款及擬發行之本公司普通股任何股份作出的任何通訊，以使投資者決定購買本公司普通股的任何股份，因為可在該成員國透過任何措施實施“招股章程指令”而更改該等股份，“招股章程指令”一詞指的是第2003/71/EC號指令(及對該指令的修訂，包括2010 PD 修訂指令)，而該等信息可在該成員國因實施“招股章程指令”而有所改變，而“招股章程指令”則指2003/71/EC號指令(及對該指令的修訂，包括2010 PD 修訂指令)，包括在相關成員國實施的任何相關實施措施，以及對第III號指令進行修正的表述表示 2010/73/EU號指令(僅指在相關成員國執行的指令)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施。

發給在英國的準投資者的通知

每名承保人均代表並同意：

(a)	它只傳達或導致傳達，並將僅在FSMA第21(1)條不適用的情況下傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們的普通股有關的邀請或鼓勵從事投資活動(在2000年“金融服務和市場法”第21條的含義內)；以及(C)僅在“金融服務和市場法”第21(1)條不適用於我們的情況下，才傳達或促使傳達邀請或鼓勵其從事與發行或出售我們的普通股有關的投資活動(定義見“2000年金融服務和市場法”第21條)；以及

(b)	它已經並將遵守FSMA關於其所做的任何與我們的普通股在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份有關的所有適用規定。

通知迪拜國際金融中心的潛在投資者

本招股章程附件涉及根據迪拜金融服務管理局的已發行證券規則提出的豁免要約。本招股章程附件僅供發行給DFSA“已發行證券規則”中規定的某一類型的人。它不得交付給或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補編，也未採取步驟核實此處列出的信息，且對本招股章程補編不承擔責任。本招股章程補充資料所涉及的股份可能不具流通性及/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

S-20

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件均未提交澳大利亞證券與投資委員會(Australia Securities and Investments Commission)。本招股章程附件不構成“2001年公司法”(“私營公司法”Ⅸ)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露報表或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞境內的任何股份要約只能向以下人士提出：(“公司法”第708(8)條所指的)高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、(“公司法”第708(11)條所指的“專業投資者”)或“公司法”第708條(“公司法”第708條所載的一項或多項豁免)規定的其他豁免，以便根據“ 公司法”第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下出售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者所申請之股份，不得於根據發售項下配發日期後12個月內於澳洲發售，惟根據公司法第6D章根據“公司法”第708條或其他規定毋須向投資者披露之情況，或要約乃根據符合公司法第6D章規定之披露文件提出者，則不在此限。任何獲得股票的人都必須遵守澳大利亞的上市限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，應就這些事項徵求專家意見。

發給在加拿大的潛在投資者的通知

證券只能作為國家 45-106號文書規定的經認可的投資者的本金出售給購買或被視為購買的購買者。招股章程豁免或第73.3(1)條證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所界定的被允許的客户登記要求、豁免和持續登記人義務。任何證券轉售必須符合適用證券法的招股章程要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法規定，如果本招股説明書補充部分(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(或非加拿大管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無須遵守NI 33-105有關與本次發售有關的承銷商利益衝突的披露要求。

向荷蘭的潛在投資者發出的通知

本招股章程附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供的任何免費書面招股説明書都不是針對的，也不是針對的，招股説明書補充部分和隨附的招股説明書中描述的普通股不會也不會直接或間接提供，

S-21

向荷蘭境內的任何個人或法律實體出售、轉讓或交付，但作為合格投資者的個人或實體除外(貝萊格人)在“荷蘭金融監督法”第1：1條的含義範圍內(倫敦金融城)。因此，根據經修訂的歐洲指令 2003/71/EC第3條(包括第2010/73/EU號指令)並在荷蘭法律中實施，無需在荷蘭發佈任何經批准的招股説明書。

對挪威潛在投資者的通知

本招股章程補編及隨附的招股章程並未按照“2007年挪威證券交易法” 第7章及附屬條例規定的招股章程要求編制，也未經奧斯陸證券交易所、挪威金融監管局(Finanstilsynet)、挪威企業登記處或任何其他挪威監管機構批准或不批准，或在其上註冊，也未獲得挪威證券交易所、挪威金融監管局(Finanstilsynet)或任何其他挪威監管機構的批准或不批准，也未在奧斯陸證券交易所、挪威金融監管局(Finanstilsynet)或任何其他挪威監管機構註冊。在挪威，本招股章程補編及所附招股説明書的每一接收方均應注意，該招股章程可能不包含“2007年挪威證券交易法”第7章所指的招股章程中要求披露的所有信息。

本招股章程補編和隨附的招股説明書中提及的證券在挪威不銷售或提供，但挪威招股章程要求不適用或不適用此類要求的情況除外。

S-22

美國資產信託公司的合併財務報表。和美國資產信託，L.P.出現在美國資產信託公司和美國資產信託公司，L.P.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，包括其中的附表，以及截至2018年12月31日美國資產信託公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計公司安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行了審計，這些報告載於其中所載的獨立註冊公共會計公司的報告中，並通過參考成立於此。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號之授權而提交之報告，藉由參考而納入本綜合財務報表。

在那裏你可以找到更多的信息

美國資產信託公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份與此次發行相關的S-3表格註冊聲明。此外，美國資產信託公司。和美國資產信託公司，L.P.向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類文件可通過美國證券交易委員會(SEC)網站www.sec.gov獲取。此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們的信息，網址是：http：/www.americanassetstrucst.com。在本招股章程或適用的招股説明書附件或我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，本招股章程或適用的招股説明書補編或任何其他報告或文件，均不包含在我們網站上的信息或以其他方式訪問我們的網站上，也不構成該招股章程的一部分。

S-23

美國證券交易委員會(SEC)允許我們將我們向美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission， )提交的信息納入其中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。參考資料是本招股章程附錄及附隨招股章程的重要組成部分。公司文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。如果本招股章程附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或我們後來提交給證券交易委員會的信息修改或替換了此信息，則本招股説明書補編和隨附的招股説明書中所包含的文檔中包含的任何陳述都將自動更新和替換。作為參考，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了以下文件：

美國資產信託公司(AmericanAssets Trust，Inc.) 10-K表格年度報告。和美國資產信託公司，截至2018年12月31日止的年度，於2019年2月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

美國資產信託公司(AmericanAssets Trust，Inc.)表格 10-Q的季度報告。美國資產信託公司(AmericanAssets Trust，L.P.)於2019年5月3日向美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)提交了截至2019年3月31日的季度報告；

美國資產信託公司(American Assets Trust，Inc.)附表 14A的最終委託書部分，參照美國資產信託公司(American Assets Trust，Inc.)10-K表格的年度報告而合併。美國資產信託公司於2019年4月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截止2018年12月31日的年度報告；

美國資產信託公司(AmericanAssetsTrust，Inc.)8-K表格的最新報告。和 American Assets Trust，L.P.(如適用)於2019年1月9日、2月15日和2019年6月10日(僅就第1.01項)向證券交易委員會提交文件(僅就第8.01項及其附件99.2)；

我們於二零一一年一月十一日以表格 8-A作出的登記聲明所載的普通股説明，已於二零一一年一月十一日送交證券交易委員會，以及為更新該説明而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告；及(C)本公司於二零一一年一月十一日以表格 8-A形式提交本公司普通股的説明，以及為更新該説明而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告；及

美國資產信託公司提交的所有文件。或美國資產信託，L.P.根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程補充之日之後及在相關證券終止發行之前，與證券及交易委員會簽訂協議。

倘任何有關表格8-K的最新報告或其任何證物所載的任何資料提供給而非提交給證券交易委員會，則該等資料或證物並不以參考方式納入本招股章程附錄及隨附的招股章程內。

我們將應的書面或口頭請求，免費向每一個人(包括任何實益所有人)提供我們在本招股章程補編和隨附招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但那些展品不包括在這些文件中，除非這些證物是通過引用而特別納入這些文件的。書面請求應寄給美國資產信託公司，地址：11455 El Camino Real，Suite 200，San Diego，California 92130，請注意：總法律顧問，或致電(92130)3502600。

S-24

每次我們或任何出售證券持有人提供及出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供本招股章程的補充資料，內載有關發售及出售證券持有人(如適用)的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本補充資料亦可增補、更新或更改本招股章程所載有關該項要約的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件。

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和銷售本招股説明書和任何招股説明書補充或中描述的證券。此外，出售證券持有人可不時一起發售及出售我們普通股的股份，或分開發售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所載的信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“銷售計劃”的章節。未交付本招股説明書和説明發行該等證券的方法和條款的適用招股説明書，不得出售證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁所載的社會風險因素，以及適用的招股章程附件中關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是192AAT。2018年2月2日我們普通股在紐約證券交易所的上一次報告售價為每股34.47美元。

證券和交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未將本招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程的發佈日期為2018年2月5日。


關於這份招股説明書			1

您可以在其中找到更多信息；通過引用進行合併			2

公司			4

危險因素			5

收益的使用			6

收入與固定費用的比率			7

普通股説明			8

優先股説明			10

存托股份的説明			13

認股權證的説明			16

權利説明			18

單位説明			19

對所有權和轉讓的限制			20

美國資產信託合夥協議説明， L.P.			24

馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的實質性規定			31

聯邦所得税考慮因素			37

出售證券持有人			61

分配計劃			62

法律事項			63

專家			63

本招股章程是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年“證券法”(經修訂的“證券法”或“證券法”)第405條的定義，向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明使用了“美國證券交易委員會”(SEC)的註冊程序。通過使用保質架登記聲明，我們可以不時在一個或多個招股中出售證券，而在本招股説明書補充中指定的出售證券持有人可以不時在本招股説明書所述的一個或多個發行中出售普通股股份。每當我們或銷售證券持有人發行和銷售證券時，我們或銷售證券持有人將為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息，以及此次發行的具體條款。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載有關該招股的資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書副刊。在購買任何有價證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件，以及標題©下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息；

無論是我們還是銷售證券持有人，都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和出售證券持有人將不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應假設本招股章程及本招股章程的適用補充部分中的信息在其相應封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式合併的任何信息僅在以參考方式合併的文檔的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在此招股説明書中，我們指的是美國資產信託公司(American Assets Trust，Inc.)、馬裏蘭公司、美國資產信託公司(American Assets Trust，L.P.)和我們的任何其他子公司，除非另有説明。當我們提到你們時，我們指的是適用類別或系列證券的持有人。美國資產信託公司是馬裏蘭州的一家有限責任合夥企業，我們是其唯一的普通合夥人，在本招股説明書中，我們將其稱為我們的經營合夥企業。

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的資料可在證券交易委員會維持的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549號北卡羅來納州F街100F。您也可以通過郵件從證券交易委員會的公共資料室以規定的費率獲得本信息的副本。欲瞭解有關美國證券交易委員會華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330.SEC還維護着一個網站，其中包含有關發行人(例如我們)的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov案.

我們的網址是www.americanassetstrucst.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何補充招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會獲得，如下所示。確定所提供證券條款的其他文件已經或可能作為登記聲明的證物，或以參考方式納入登記聲明中的文件。本招股説明書或任何關於這些文件的補充招股説明書中的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均參照其所提及的文件加以限定。有關事項的更完整説明，請參閲實際文件。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室或通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明副本，如前所述。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股章程而言，如本招股章程所載的陳述修改或取代本招股章程中所載的任何陳述，則本招股章程中所載的任何陳述將被視為修改或取代本招股説明書中所包含的任何陳述。

在本招股説明書的日期至終止發行本招股説明書期間，我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(我們在本招股説明書中將其稱為“證券交易法”第Ⅸ條)向SEC提交的任何未來文件，我們將以參考方式將其併入本招股説明書中列出的文件和任何未來文件中的任何文件中，包括在本招股説明書中我們稱之為“證券交易法”的第13(A)、13(C)、14或15(D)節。然而，我們不會以參考方式納入任何文件或其中的任何部分，不論這些文件或部分文件(無論是以下具體列出的或將來存檔的)是否被視為已提交給美國證券交易委員會，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K的2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K的9.01項提供的任何相關文件或文件，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K的9.01項提供的相關證據。

本招股章程及隨附的任何招股章程補充文件均參考了此前提交給美國證券交易委員會的文件：

我們於2017年2月17日向美國證券交易委員會提交了截至2016年12月31日的 10-K表格年度報告。

我們分別於2017年5月5日、2017年8月4日和2017年11月3日向美國證券交易委員會提交了截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的10-Q表格季度報告。

我們的最終代理聲明按計劃 14A於2017年4月13日提交給美國證券交易委員會。

我們於2017年3月1日、2017年3月27日、2017年4月28日、2017年5月5日、2017年5月23日、2017年6月13日、2017年7月19日和2018年1月9日向美國證券交易委員會提交了8-K表格的當前報告，並於2017年6月28日向美國證券交易委員會提交了8-K/A表格的當前報告。

本公司普通股的説明載於本公司於二零一一年一月十一日以表格 8-A發出的登記聲明內，並於二零一一年一月十一日向美國證券交易委員會提交，以及為更新該説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

閣下可向本招股章程索取本招股章程中以參考方式加入的任何文件的免費副本(除證物外，除非該等文件是以參考方式納入本招股章程內的)，可書面或致電本招股章程以下地址向我們索取該等文件的免費副本：

美國資產信託公司

11455 El Camino Real，200套房

加州聖迭戈92130

注意：總法律顧問

(858) 350-2600

但是，除非在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充中特別提及，否則不會將這些展品發送到文件中。

我們是一家擁有、經營、收購和開發高質量零售、辦公、多家庭和多種用途房地產的房地產投資信託基金(REIT)，是一家全方位服務、垂直整合和自負盈虧的信託公司，擁有、經營、收購和開發具有吸引力的、高品質的零售、辦公、多家庭和混合用途物業。高進入壁壘在南加州、北加州、俄勒岡州、華盛頓州、得克薩斯州和夏威夷的市場。截至2017年12月31日，我們的投資組合包括12個零售購物中心；7個辦公物業；一個由369個房間的全套房酒店和一個零售購物中心組成的混合用途物業；以及6個多家庭物業。此外，截至2017年12月31日，我們在我們的四處物業中擁有土地，我們將這些土地歸類為待開發和在建的土地。我們的核心市場包括聖地亞哥、舊金山灣區、俄勒岡州波特蘭、貝爾維尤、華盛頓和夏威夷瓦胡島。

我們是一家馬裏蘭州公司，成立於2010年7月16日，為聯邦所得税的目的被選為房地產投資信託基金(REIT)，從截至2011年12月31日的應税年度開始徵税。我們打算繼續經營的方式，將使我們能夠保持我們的資格，為聯邦所得税的目的房地產投資信託基金。為了保持房地產投資信託基金的地位，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求我們每年至少將90%的房地產投資信託基金應税收入(不包括資本收益)分配給我們的股東。

我們的主要執行辦公室位於11455 El Camino Real，Suite 200，San Diego，California 92130，我們的電話號碼是(858350-2600)。

根據本招股章程和適用的招股説明書附件提供的任何證券的投資都涉及風險。在獲取任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告和任何後續10-Q表格季度報告或表格8-K的當前報告所包含的風險因素，以及我們在本招股説明書之後提交的、經我們隨後根據“交易法”提交的更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書附件中的風險因素和其他信息，然後再獲取任何此類證券，否則，您應在購買任何此類證券之前，認真考慮通過參考我們的最新10-K表格年度報告和任何後續10-Q表格季度報告或表格8-K表格的當前報告所包含的風險因素。這些風險的發生可能會導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。

除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股章程出售證券所得的淨收益捐給我們的經營合夥企業。我們的經營夥伴關係將隨後將從我們收到的淨收益用於潛在的收購或開發額外的物業和一般公司用途，其中可能包括支付股息、償還現有債務和改善我們投資組合中的物業的資本支出。在運用現金收益之前，我們將把淨收益投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券，其方式將符合我們作為房地產投資信託基金納税資格的意圖。此類投資可包括，例如，政府和政府機構證書、政府債券、存單、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。有關出售特定系列或類別證券所得款項淨額的進一步詳情，將載於適用的招股章程補編。根據本招股章程，本公司將不會因出售證券持有人出售本公司普通股而獲得任何收益(如有)。

我們的收益與固定費用的比率是通過將公司和我們擁有多數股權的子公司的收益除以固定費用來計算的。為此目的，共同收益包括非控股權益前持續經營的税前收入(虧損)、房地產合資企業的收益(虧損)權益和固定費用，加上房地產合資企業的分配收入(虧損)減去資本化利息。固定費用包括利息費用、資本化利息、遞延融資費的攤銷(不論已支銷或資本化)、債務攤銷公允價值調整數和租金費用的利息部分。

在所示期間，我們既未發行任何優先股，也未派發任何股息。因此，收益與固定費用和優先股息的比率並不顯示，因為它們與每個期間的收益與固定費用的比率相同。

這份招股説明書描述了我們普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，請參閲“馬裏蘭州通用公司法”(MgCl)的適用條款以及我們的章程和細則。當我們或任何出售證券持有人提出出售某一類別或一系列普通股時，我們或該等出售證券持有人將在招股章程補充説明中描述該類別或系列的特定條款。因此，有關任何類別或系列普通股的條款説明，您必須參閲與該類別或系列有關的招股章程補編和本招股章程中對股票的説明。如果招股説明書副刊中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書副刊中的信息。

我們的章程規定，我們可以發行最多490，000，000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。我們的章程授權我們的董事會，在獲得全體董事會多數成員的批准和股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股份數量。截至2017年11月3日，共發行普通股47，127，760股。

根據馬裏蘭州法律，股東通常不會僅僅因為他們作為股東的身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

我們在此提供的所有普通股都將獲得正式授權、全額支付和不可評税。除本公司任何其他類別或系列股份持有人的優先權利及本公司章程中有關限制本公司股份所有權及轉讓的條文外，本公司普通股持有人有權收取該等股份的股息及其他分派，惟須經本公司董事會授權，可從依法可得並由吾等宣佈的資產中收取股息及其他分派，並可於本公司清盤、解散或清盤後，就本公司所有已知債務及負債的儲備支付或設立儲備後，按比例分享本公司可供本公司股東合法使用的資產，以供本公司清盤、解散或清盤。

除本公司章程中有關限制本公司股份的所有權及轉讓的規定外，除本公司任何類別或系列股份的條款另有規定外，本公司普通股的每一未發行股份均有權就提交股東表決的所有事項(包括選舉董事)投一票，而本公司普通股股份的持有人將擁有專屬投票權。我們董事的選舉不進行累積投票。董事由在董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

本公司普通股持有人並無優先權、兑換、交換、償債基金或贖回權利，亦無優先認購本公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地確定，評估權將適用於一項或多項交易，在這些交易中，普通股持有人將有權行使評估權。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有人將享有平等的股息、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不能解散、修訂其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或基本上全部資產或從事法定股份交換，除非該公司章程載有較低的百分比(但不少於有權就該事項投票的所有選票的過半數)，否則該公司須經其董事會宣佈為可取，並經有權就該事項投下至少三分之二的所有票的股東的贊成票批准，否則不能解散、修訂其章程、合併、出售其全部或基本上全部資產或進行法定股份交換(除非該公司章程載有較低的百分比(但不少於所有權就該事項投票的過半數)。本公司章程規定，任何該等事項須由有權就該等事項投過半數票的股東以贊成票批准，惟有權在董事選舉中至少投三分之二有權投贊成票的股東須投贊成票以罷免董事，而有權就該事項投至少三分之二票的股東須投贊成票以修訂本章程中有關罷免董事的條文，並訂明吾等的股東可在未經大會一致同意的情況下行事，或指明修訂該等條文所需的票數。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其全部或大部分資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權由該公司直接或間接擁有，則該公司無需其股東的批准。由於我們的營業資產可能由我們的經營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠合併或轉讓其全部或基本上所有資產，而無需股東的批准。

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列股票，確定每個此類或系列股票的名稱和數量，並在符合我們章程中有關限制股票所有權和轉讓、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或條款或條件的前提下，為每個此類或系列股票的贖回設定條件。

增減普通股的認可股份及發行額外普通股的權力

我們相信，我們的董事會有權修訂我們的章程，增加或減少普通股的授權股份總數，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股，並對我們的普通股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權我們發行該等分類或重新分類的股份，將為我們提供更大的靈活性，以構建未來可能進行的融資和收購，並滿足可能出現的其他需求。額外的類別或系列以及額外的普通股授權股份將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動，除非我們可能發行的任何類別或系列股票的條款或適用的法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，而我們的證券可能在這些類別或系列中上市或交易。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，這些股票可能延遲、推遲或阻止本公司可能涉及普通股溢價或我們的共同股東認為符合其最大利益的交易或控制權變更。見“馬裏蘭州法”和“憲章”和“細則”的實質性規定-“馬裏蘭州法”和“憲章”及“細則”某些規定的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程包含與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制。參見對所有權和轉讓的限制。

轉接代理和註冊表

本公司普通股的轉讓代理人和登記人是美國股份轉讓和信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。

本招股説明書描述了我們優先股的一般條款。關於這些證券的更詳細的描述，您應該閲讀MgCl的適用條款以及我們的章程和附則。當我們提供出售特定類別或系列優先股時，我們將在招股説明書補充説明中描述該類別或系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列優先股的條款説明，閣下必須參閲與該類別或系列有關的招股章程補充資料，以及本招股章程中對優先股的説明。如果招股説明書副刊中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書副刊中的信息。

我們的章程規定，我們最多可以發行10，000，000股優先股，每股面值0.01美元，或優先股。如果遵守我們可能發行的任何類別或系列的優先股的條款，我們的章程授權我們的董事會，在全體董事會的批准下，在我們的股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少我們的股票的授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股份數量。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股分類，並將任何以前分類的但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。在發行每一新類別或系列股份之前，MgCl及本公司的章程規定本公司董事會須根據本公司章程中有關限制本公司股份的所有權及轉讓、優先權、兑換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格或條款或條件，就每一類別或系列的贖回訂立相關的條款或條件。在此情況下，本公司的董事會須遵守本公司章程有關股份所有權及轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格或條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行在清算時優先於我們普通股的優先股或其他分派或權利的優先股，或具有延遲、延遲或阻止本公司交易或控制權變更的其他條款和條件，這些交易或變更可能會給我們的普通股持有人帶來溢價，或者我們的普通股東以其他方式認為符合他們的最大利益。截至此日期，我們沒有發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

特定類別或一系列優先股的特定條款將在與該類別或系列相關的招股章程附錄中説明，包括一份招股説明書補充條款，其中規定在行使我們發行的認股權證時，可發行優先股。以下對優先股的描述以及適用招股説明書補充文件中對特定類別或系列優先股條款的描述並不聲稱是完整的，並通過參考與該類別或系列相關的條款、補充條款或其他章程條款而完整地加以限定。

根據馬裏蘭州法律，股東通常不會僅僅因為他們作為股東的身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

每個類別或系列優先股的偏好和其他條款將由與此類或系列相關的補充條款確定。與每個類別或系列有關的招股章程補編將規定優先股類別或系列的條款如下：

該等類別或系列優先股的名稱及面值，

該類別或該系列優先股的數目、每股清盤優先股及該類別或該系列優先股的發售價格，

適用於該類或該系列優先股的派息率、股息期及/或支付日期或計算方法，

不論該類別或該系列優先股的股息是否累積，如屬累積，則累積該類別或該系列優先股的股息的日期為，

為該等類別或系列優先股而設立償債基金(如有的話)的條文，

除適用招股章程附錄另有説明外，就本公司清盤、解散或清盤時的股息權利及權利而言，每一類別或系列優先股將排名：(1)優先於本公司所有類別或系列普通股及任何其他類別或系列明確指定為該類別或系列優先股的優先股；(2)與任何類別或系列明確指定為與該等優先股或該系列優先股相等的類別或系列的優先股；(2)與本公司任何類別或系列明確指定為與該等優先股或該系列優先股相等的類別或系列的優先股；和(3)低於任何其他類別或系列的股票，明確指定為該等類別或系列優先股的排名較高的股票。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司普通股或本公司任何其他類別或系列股份的股的條款及條件(如有)，將載於與此有關的適用招股章程附錄。該等條款將包括本公司普通股的數目或任何其他類別或系列的股份可轉換為優先股的換股價格(或其計算方式)、換股期間、有關換股是否將由該等或該系列優先股持有人選擇的條文、需要調整換股價格的事件，以及在贖回該等類別或系列優先股時影響換股的條文。

我們相信，董事會有權修訂我們的章程以增加或減少授權的優先股總數，授權我們以一個或多個類別或系列發行額外的授權但未發行的優先股，並對我們的優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後再對我們的優先股進行分類或重新分類，這將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。除非本公司股票的任何類別或系列的條款或適用法律或本公司證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規定要求採取此類行動，否則可供發行額外類別或系列的優先股以及額外的授權優先股份，而毋須本公司股東採取進一步行動。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止本公司可能涉及普通股溢價的交易或控制權變更，或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。見“馬裏蘭州法”和“憲章”和“細則”的實質性規定-“馬裏蘭州法”和“憲章”及“細則”某些規定的反接管效力。

對所有權和轉讓的限制

為協助吾等遵守適用於REIT的若干聯邦所得税規定，吾等期望根據本招股章程提供的每類或多系列優先股須受本章程所載有關該等類別或系列優先股的擁有權及轉讓的若干限制，包括為每類或系列補充的文章。適用的招股章程補編將具體説明任何與此類或系列相關的所有權限制。有關適用於本公司普通股股及本公司股本股份(包括任何及所有類別或系列優先股)的所有權及轉讓限制的説明，請參閲“所有權及轉讓限制”。

我們可以選擇發行存托股票，而不是全部優先股。每股存托股份將代表對某一特定類別或系列優先股(包括股息、投票權、贖回和清算權)的一小部分優先股的所有權利和優先權。適用的分數將在招股説明書補編中指定。存托股票所代表的優先股將根據存款協議交存於適用招股章程補充文件中指定的存託機構、存託機構和證明存托股份或存託憑證的證書持有人之間。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。託管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和分紅代理人。保管收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股章程所載之存托股份條款概要並不完整，並受存款協議及本公司章程之規定所規限及所限，包括適用類別或系列優先股之補充條款。

分紅

存託機構將按該等持有人於有關記錄日期所擁有的存托股份數目(該等持有人於有關記錄日期與吾等就適用的優先股系列釐定的記錄日期為同一日期)，向存託憑證的記錄持有人分派就該類別或系列優先股而收取的所有現金股息或其他現金分派。但是，保存人將只分配可分配的數額，而不分配給任何保存人的股份，任何未分配的餘額將加到保存人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分發給當時未付的保存收據的記錄持有者。(B)\x{e76f}\x{e76f

如果以現金以外的方式進行分配，則保存人將其收到的財產分發給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，比例儘可能接近於該等持有人在有關記錄日期所擁有的存托股份的數目，除非保存人(與我們協商後)確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，保存人(經我們批准)可採取其認為公平和適當的任何其他分配方法，包括出售該等財產(在認為公平及適當的一個或多個地方及條款下)，以及將出售所得的收益淨額分配予該等持有人。

清算優先權

倘本公司的事務(不論是自願或非自願的)清盤、解散或清盤，每份存托股份的持有人將有權享有適用招股章程附錄所載的每股適用類別或一系列優先股的清盤優先權的一小部分。

救贖

如果適用的存托股票系列所代表的一類或一系列優先股是可贖回的，則該等存托股份將從保存人所持有的優先股全部或部分贖回所得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股份數目。存託機構在收到吾等發出的有關贖回通知後，將於指定的優先股及存托股份贖回日期前不少於30天或不超過60天，將贖回通知迅速郵寄予存託憑證的紀錄持有人。

在收到由適用的系列存托股份所代表的類別或系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將迅速將該會議通知所載的資料郵寄給該會議的記錄日期的存託憑證的記錄持有人。存託憑證的每一記錄持有人將有權指示保存人行使與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股數目有關的表決權。存託機構將盡力在實際可行的情況下，按照此類指示投票表決由此類存托股份所代表的優先股，我們將同意採取託管機構認為必要的一切行動，以使存託機構能夠這樣做。(B)\x{e76f}\x{e76f}如果沒有收到保存收據持有人的具體指示，保存人將對任何優先股投棄權票。

撤回優先股

在寄存人的主要辦事處交回存託憑證和支付任何未付的存款時，並在遵守存款協議的條款的情況下，由此證明的存托股份的所有人有權交付全部優先股和由該等存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有的話)。(2)根據存款協議的規定，所證明的存托股份的擁有人有權獲得該等存托股份所代表的全部優先股及所有金錢及其他財產(如有的話)的交付。部分優先股將不會發行。如果持有人送交的存託憑證證明若干存托股份數目超過存托股份數目，即代表須撤回的全部優先股的數目，則存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託收據，以證明該等過剩的存托股份數目。(B)如存託憑證的數目超過存托股份的數目，則存託機構須同時向該持有人交付一份新的存託收據，以證明該等超額的存托股份數目。因此被撤回的優先股持有人其後將無權根據存款協議存入該等股份，或收取證明該等股份的存託憑證。

存款協議的修訂及終止

存託憑證的形式證明存托股份及存託協議的任何條款，可隨時、隨時至時間由吾等與存託機構達成協議予以修訂。然而，任何對存托股份持有人的權利(費用的任何變動除外)造成重大及不利影響的修訂，除非該修訂已獲當時已發行的存托股份的至少過半數批准，否則將不會生效。該等修訂不得損害任何存托股份擁有人在符合存款協議條款的情況下，交出證明該等存托股份的存託收據，並指示存託機構向該存托股份的持有人交付該存托股份及其所代表的所有金錢及其他財產(如有的話)的權利，但為遵守適用的法律的強制性條文而作出的權利則不在此限。

倘(1)為維持本公司作為房地產投資信託基金之地位而需終止存託協議，或(2)受此終止影響之每類或系列優先股中有過半數同意終止存託協議，則本存款協議將獲準於不少於30天前以書面通知適用存託保管人，屆時該等保管人將須於交回有關持有人所持有之存託憑證後，向每名存託憑證持有人交付或提供有關存託協議，或(2)受該終止影響之每類或系列優先股之過半數同意終止存託協議，或(2)有關存託協議之終止，須由本公司事先書面通知適用之保管人。由該等存託憑證所證明的存托股份連同該等存託機構就該等存託憑證而持有的任何其他財產所代表的全部或部分優先股的數目。我們將同意，如果存款協議被終止以保持我們作為REIT的地位，那麼我們將盡最大努力將在放棄相關存托股票後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，如果(A)所有已發行的存托股份已被贖回，(B)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該分派應已分發給存託憑證持有人，以證明代表該等優先股的存托股份，或(C)相關優先股的每一股份均已轉換為本公司並非由存托股份代表的股份，則該存款協議將自動終止(A)所有已發行的存托股份應已贖回；(B)就本公司的任何清盤、解散或清盤而言，已就有關優先股作出最後分派，而該分派須已分發給存託憑證持有人以證明該等優先股的存託憑證持有人。

我們將支付僅因存在保管人安排而產生的所有轉讓税和其他税款及政府費用。我們將支付存託機構有關優先股的初始存款和存托股份的首次發行、優先股的贖回和存托股份所有人提取優先股的費用。存託憑證持有人將為其帳户支付存款協議中規定的轉帳、收入和其他税項以及政府費用和某些其他費用。(# \x{e76f}\x \x{e76f}在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，不支付有關費用的，可以扣留股息和分派，並出售存託憑證所證明的存托股份。適用的招股章程附錄將包括有關費用和費用(如果有的話)的信息，這些費用與基礎證券的存款或替代、股息的收取和分配、權利的出售或行使、基礎證券的撤回，以及與轉讓、拆分或集合收益有關的費用(如有)有關。適用的招股章程補充還將包括有關收取已收到和存入證券的股息的費用和收費(如果有的話)的權利的信息。

雜類

保管人將向保管人遞交所有通知、報告和委託書，要求我們向保管人提供我們必須向優先股持有人提供的材料。此外，保管人將在保管人的主要辦事處以及其不時認為合適的其他地方，提供保管人作為優先股持有人從我們收到的任何通知、報告和委託書徵求材料，供保管人查閲。適用的招股説明書補編將包括有關收據持有人查看保管人轉讓帳簿的權利(如果有的話)和收據持有人名單的信息。

除疏忽或故意不當行為外，保管人或本公司均不承擔或不承擔存款協議項下對存託憑證持有人的任何責任。如果法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或拖延保管人或本公司履行存款協議規定的義務，則保管人或本公司均不承擔任何責任。根據託管協議，本公司和託管機構的義務僅限於真誠履行其在該協議下的職責，除非提供了令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。本公司及保管人可倚賴律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他真誠相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及經適當一方或多方簽署或提交的被認為是真實的文件。

如果保存人一方面應從保存收據的任何持有人那裏收到相互衝突的要求、請求或指示，另一方面，保存人應有權對從我們收到的這種要求、請求或指示採取行動。

保存人的辭職和撤職

保管人可隨時向吾等遞交其獲選辭職的通知，而吾等可於任何時間解除保管人的職務，並於繼任保管人獲委任及接受該項委任後生效。此類後續託管機構必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，並且必須是在美國設有主要辦事處且資本和盈餘合計至少為150，000，000美元的銀行或信託公司。

吾等可為購買普通股、優先股或存托股份而發行認股權證，亦可單獨或連同普通股、優先股或存托股份或附屬於該等證券或與該等證券分開發行認股權證。吾等將根據吾等與一間銀行或信託公司作為認股權證代理人而訂立的單獨認股權證協議發出每一系列認股權證，詳情載於適用招股章程附錄。

認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為權證持有人或代表權證持有人行事。以下列出根據本登記聲明可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將在適用的招股章程附錄中列明。

股權認股權證

適用的招股説明書附錄將描述購買本招股説明書所涉及的存托股份、普通股或優先股或股權認股權證的認股權證的條款，其中包括(如適用)以下內容：

股權認股權證的名稱，

已發行股本認股權證的總數，

股票認股權證的發行價格，

行使認股權證時可購買的證券的種類及數目，

股票認股權證及有關證券可分別轉讓的日期(如有)，

在行使認股權證時可購買的每項證券的價格，

對行使價有變動或者調整的規定，

行使認股權證權利的開始日期及該權利的屆滿日期，

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高款額，

有關簿記程序的資料(如有)，

任何反稀釋保護，

對適用於股權認股權證的某些聯邦所得税考慮因素的討論，以及

股本認股權證的任何其他條款，包括與可轉讓性、行使及交換該等認股權證有關的條款、程序及限制。

股票認股權證書可換成新的不同面額的股權認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處行使。在行使其股本認股權證之前，股權認股權證持有人將不會享有在行使該認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，亦不會享有該等行使時可購買的存托股份、普通股或優先股持有人可能有權享有的任何股息付款或投票權。

除適用招股章程附錄另有規定外，在行使每項股權認購權證時可購買的存托股份、普通股或優先股的行使價及數目在某些情況下須予調整，包括向相關普通股或優先股的持有人或股份分割、反向股份分割、合併、分拆或重新分類(視屬何情況而定)的持有人派發股息予有關普通股或優先股或股份分割、反向股份分割、合併、分拆或重新分類(視屬何情況而定)。我們可以選擇調整股權認股權證的數量，而不是調整在行使每個股權認股權證時可購買的股份數量。除非適用的招股章程附錄另有規定，在所有累積調整要求至少調整1%之前，不需要調整在行使股權認股權證時可購買的股份數目。我們可以隨時降低行使價。行使認股權證後，不會發行零碎股份，但我們將支付任何零碎股份的現金價值，否則可發行零碎股份。儘管有上述規定，除適用招股章程附錄另有規定外，倘任何合併、合併或出售或轉易吾等財產為整體或實質上為整體，則每份已發行股本認股權證持有人有權享有股份及其他證券及財產(包括現金)的種類及數量，該等股份及金額為每張認股權證可於緊接特定觸發事件前行使的股份、普通股或優先股的持有人應收股份、普通股或優先股。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金購買若干存托股份、普通股或優先股份，其行使價須於每項情況下載於或可按適用於該認股權證的適用招股章程補充條文所載的行使價予以釐定。除非適用的招股章程附錄另有説明，否則認股權證可於下午5時前的任何時間行使。紐約市時間在適用招股説明書補充規定的到期日期。下午5點以後紐約時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可按與認股權證有關的適用招股章程補充條文所載的方式行使。於收到付款及認股權證書後，吾等會於適當填寫及妥為籤立於認股權證代理人之公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示之任何其他辦事處後，於實際可行範圍內儘快將可購買之證券送交行使。如行使該等手令證明書所代表的認股權證的數目少於該等認股權證所代表的全部認股權證，則會就餘下的認股權證發出一份新的認股權證證明書。

我們可以向股東發行購買普通股或其他證券的權利。每一系列的權利將根據我們作為權利代理人與一家銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議發放。權利代理將單獨充當與證書系列權利相關的證書的代理，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的任何代理或信託義務或關係。本節中有關權利的陳述僅為摘要。這些摘要不是完整的。當我們發行權利時，我們將在招股説明書中提供權利的具體條款和適用的權利協議。如果招股説明書副刊中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書副刊中的信息。有關更多細節，我們請您參閲適用的權利協議本身，我們將該協議作為證據提交給註冊聲明，或通過引用將其納入註冊聲明中。

我們將在招股説明書中補充所發行權利的以下條款：

確定有權分配權利的股東的日期，

本公司在行使權利時可購買的普通股或其他證券的股份總數，

執行價格，

已發行權利的總數，

該等權利可分開轉讓的日期(如有的話)，

行使權利的開始日期和權利終止的日期，

對適用於權利的某些聯邦所得税考慮因素的討論，以及

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利均使權利持有人有權按適用招股章程附件提供的行使價，以現金購買本公司普通股或其他證券的本金。權利可以在適用的招股章程補充條款規定的權利到期之日之前的任何時間行使。在截止日期結束營業後，所有未行使的權利將無效。

持有人可行使適用招股章程附件所述的權利。在收到付款及權利證書在權利代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將盡快將行使權利時可購買的普通股或其他證券股份轉寄予本公司。如行使的權利少於在任何權利發售中所發行的所有權利，吾等可直接向股東以外的人士、或透過代理、包銷商或交易商，或透過該等方法的組合(包括根據適用招股章程附錄所述的備用包銷安排)發行任何未認購證券。

我們可以發行由兩個或兩個以上其他組成證券組成的單位。這些單位可以作為一種單獨的證券發行，並且在一段特定的時間內可以作為單一的證券轉讓，而不是作為由這些單位組成的單獨的組成證券進行轉讓。本節中與各單位有關的陳述僅為摘要。這些摘要不完整。當我們發行單位時，我們將在招股説明書中提供單位的具體條款。如果招股説明書副刊中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書副刊中的信息。

發行單位時，我們將在招股説明書中補充所發行單位的下列條款：

任何一系列單位的名稱，

由各單位組成的獨立組成證券的識別和説明，

單位發行的價格，

組成該等單位的組成證券可分別轉讓的日期(如有的話)，

關於任何簿記程序的資料，

對適用於單位的某些聯邦所得税考慮因素的討論，以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

以下關於對我們股票所有權和轉讓的限制的摘要列出了我們的章程文件中的某些一般條款和規定，這些條款和規定可能與招股説明書補充條款有關。本摘要並不聲稱是完整的，而是受我們不時至時間所修訂及補充的包租文件，包括與根據本招股章程提供的任何類別或系列優先股有關的任何補充條文所規限，並受其全部限制。我們現有的章程文件副本已提交給美國證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據合併在一起。與根據本招股説明書提供的一類或一系列證券有關的對我們章程文件的任何修訂或補充，均應提交美國證券交易委員會，並以引用作為適用招股説明書補充文件的證物。請參閲可以找到更多信息的站點。

為了使我們符合經修訂的1986年“國內收入法”或“房地產投資條例”規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的應税年度的至少335天( 被選為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短的應税年度的比例部分期間由100人或更多人實益擁有。此外，不超過50%的已發行股票價值(在考慮了收購股票的期權後)可能直接、間接或通過五個或更少的個人(根據“守則”的定義包括某些實體，如私人基金會)在應税年度的後半個時間(已選擇成為REIT的第一年除外)適用某些歸屬規則而擁有。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求並繼續獲得REIT資格。除下文所述的例外情況外，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或根據“守則”的適用推定所有權條款被視為擁有超過我們普通股已發行股份總額的7.275%(按價值或股份數量，以較具限制性的為準)，或超過我們所有類別和系列股票的已發行股份總額的7.275%，在每種情況下，均不包括我們未被視為聯邦所得税已發行股份的任何普通股。我們將統稱為“所有權限制”，並統稱為“所有權限制”。如果不適用，則本應獲得實際的、有益的或推定的股份所有權的個人或實體，以下討論的所有權限制或對所有權和轉讓的任何其他限制，稱為“禁止的所有人”。(C)“被禁止的所有人”，指的是本公司股票的實際所有權、實益所有權或推定所有權，如果不適用，則本公司股票的所有權限制或任何其他限制。

“守則”規定的推定所有權規則是複雜的，可能導致一羣相關的個人和/或實體實際或建設性地擁有某一個人或實體的股票。因此，個人或實體收購我們普通股的不到7.275%(或實際或建設性地擁有我們的普通股的實體的權益)，儘管如此，仍可能導致該個人或實體或另一個個人或實體建設性地擁有超過我們未清償普通股的7.275%，從而違反適用的所有權限制。

本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情權，前瞻性或追溯豁免任何一人或任何一人或，倘此舉不會導致吾等被嚴格控制在守則第856(H)條(不論所有權權益是否於應税年度後半期持有)或否則不符合房地產投資信託基金資格，而吾等董事會合理地斷定，該豁免將不會導致或容許以下情況發生：(A)或(B)(B)或(B)是否符合房地產投資信託基金(REIT)的資格，則本公司董事會可豁免該人遵守其中一項或。

五名或少於五名人士實際或實益擁有本公司所有類別及系列股票之已發行股份總值超過49%；及

除某些例外情況外，吾等實際或以建設性方式擁有吾等租户(或吾等全部或部分擁有之實體之租户)9.9%以上權益(載於“守則” 第856(D)(2)(B)條)。

作為例外情況的一項條件，我們的董事會可要求律師或國税局(IRS)以其唯一和絕對的酌處權，在任何情況下以令董事會滿意的形式和實質作出裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及請求豁免的人為作出上述決定所合理需要或審慎的陳述、契諾和承諾。本公司董事會可就此類例外情況施加其認為適當的條件或限制。

就過去發行的普通股而言，本公司董事會已向Rady先生(及其某些附屬公司)授予所有權限制豁免，該豁免將允許Rady先生(及其某些附屬公司)在符合各種條件和限制的前提下，總計擁有最多19.9%的已發行普通股或已發行普通股的數量(以限制性較大者為準)。

關於放棄所有權限制或在任何其他時間，本公司董事會可單獨或絕對酌情增加或降低一人或多人的一人或兩人的所有權限制，但降低的所有權限制將不會對任何人有效，其實際的、有益的或推定的對我們股票的所有權在下降時將超過降低的所有權限制，直到該人實際、有益或推定的擁有本公司股票的權利等於或低於降低的所有權限制，儘管進一步收購我們的股票將違反降低的所有權限制。除其他限制外，如果新的所有權限制允許5人或更少的人實際或實益擁有我們已發行股票的49%以上，或以其他方式導致我們不具備REIT資格，則董事會不得增加或減少任何所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止：

任何人實際、實益或建設性地持有我們的股票，可能導致我們根據“守則”第856(H)條被緊密持有(不論所有權權益是否在應税年度的後半期持有)或以其他方式導致吾等未能符合REIT資格(包括但不限於本公司股票的實際、實益或推定所有權，從而可能導致(I)吾等擁有(實際或推定)“守則”第856(D)(2)(B)條所述的租客權益，)，或(I)吾等根據“守則”第856(D)(2)(B)條的規定，對租户擁有(實際或建設性)權益，或以其他方式導致吾等未能符合REIT資格(包括但不限於本公司股票的實際、實益或推定擁有權)，或(Ii)本守則第856(D)(9)(D)條所指的合資格住宿設施的任何經理，由吾等租予不符合本守則第856(D)(9)(A)條所指的合資格獨立承辦商資格的一間應課税房地產投資信託基金附屬公司，在每種情況下，如我們的收入來自該租户或該應課税房地產投資信託基金附屬公司，則考慮到我們根據守則第856(C)條的總收入規定將不符合資格的其他收入，將導致我們不能滿足對房地產投資信託基金規定的任何總收入要求)；和

任何人轉讓我們的股份，如果這種轉讓將導致我們的股份實益擁有少於100人(確定不參考任何歸屬規則)。

任何人如果獲取或試圖獲得或打算獲取本公司股票的實際、有益或建設性所有權，而該等股份將或可能違反所有權限制或上述對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，則必須立即向我們發出書面通知，或在建議或試圖進行交易的情況下，向我們提供至少提前15天的書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們的REIT身份的影響。

如果我們的董事會確定嘗試或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規性才能獲得REIT資格，則上述的所有權限制和對我們股票的所有權和轉讓的其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何所謂的轉讓我們的股票或任何其他事件將導致任何人違反所有權限制或我們的董事會規定的其他限制，或可能導致我們被嚴格控制在守則第856(H)條所指的範圍內(不論所有權權益是否在應税年度的後半期持有)或以其他方式不符合REIT資格，則導致違規的股份數量(向上舍入至最近的全部股份)將自動轉移到，並由其持有，為我們挑選的一個或多個慈善組織的唯一利益而設立的信託。被禁止的所有人將沒有權利的股份，我們的股份持有的受託人。自動轉帳將於違反轉帳或導致轉給信託的其他事件發生前一個營業日的營業結束之日起生效。在我們發現股份已自動轉移到上文所述的信託基金之前，支付給被禁止的所有人的任何股息或其他分配都必須償還。

應受託管理人的要求。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動有效，以防止違反適用的所有權限制和轉讓我們的股票，否則將導致任何人違反上述限制的股份轉讓無效。如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票由少於100人實益擁有(不參照任何歸屬規則確定)，則任何此類轉讓均屬無效，且不具效力或效力，而擬轉讓的受讓人將不會獲得該等股份的權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為供出售給我們或我們的指定人，其價格等於 (1)在導致股份轉讓給信託基金的交易中支付的每股價格(或者，如果是禮物、設計或其他此類交易，則是轉讓當日紐約證券交易所最後報告的銷售價格，或者是導致該等股份轉讓給信託公司的其他事件)；(2)在我們接受或我們指定人接受該要約之日紐約證券交易所最後報告的銷售價格。為了慈善受益人的利益，我們必須減少支付給被禁止所有人的股息和其他分配給被禁止所有人的數額以及被禁止所有人欠受託人的股息和其他分配的數額，並向受託人支付這種減少的數額。我們有權接受這樣的報價，直到受託人出售我們在信託中持有的股份為止。在向吾等出售股份後，慈善受益人於出售股份中的權益即告終止，而受託人必須將出售股份所得的淨收益分派予禁止的擁有人，而受託人就該等股份持有的任何股息或其他分派將支付予慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個人，該人可以在不違反所有權限制或對我們股票所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有這些股份。在出售時，受託人必須向違禁擁有人分配相當於(1)違禁擁有人為股份支付的價款中較小的數額(或者，如果違禁擁有人沒有就轉讓或導致轉讓給信託的其他事件(例如贈與、設計或其他此類交易)提供價值)，於轉讓或其他導致該等股份轉讓予信託的事件發生當日，紐約證券交易所最後一次申報的銷售價格)及(2)受託人就該等股份收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支 )。受託人將減少支付給違禁所有人的數額，即支付給違禁所有人的股息和其他分配的數額，以及違禁所有人欠受託人的數額。任何淨銷售收益超過應支付給被禁止所有者的金額將立即支付給慈善受益人，並同時支付任何股息或其他分配。此外，如在吾等發現本公司股份已轉讓予受託人之前，該等股份已由受禁止擁有人出售，則該等股份應視為已代表信託出售，倘被禁止擁有人就該等股份所收取的金額超過該禁止擁有人有權收取的金額，則應要求向受託人支付該額外金額。

受託人將由吾等指定，並與吾等及任何受禁止擁有人無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人收取吾等就該等股份支付的所有股息及其他分派，並可為慈善受益人的專屬利益行使有關該等股份的所有投票權。

除馬裏蘭州法律另有規定外，自股份轉讓予信託之日起生效，受託人可全權酌情決定：

撤銷被禁止的擁有人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票；以及

根據為信託受益人的利益行事的受託人的意願，重新進行表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會真誠地確定發生了違反我們章程中對所有權和股票轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會可以採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬簿上執行轉讓，或提起法律程序要求轉讓。

於每個應課税年度結束後30天內，持有本公司股票已發行股份5%或以上(或根據守則或國庫規例規定的較低百分比)的每名擁有人必須向吾等發出書面通知，説明該等擁有人的姓名及地址、擁有人實益擁有的各類別及系列股份的份數，以及股份持有方式的説明。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何其他信息，以確定人的實際所有權或實益所有權對我們REIT身份的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，本公司股票之實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人，以及為實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人持有本公司股份之任何人士 (包括股東之紀錄持有人)，必須應要求向吾等披露吾等真誠要求之資料，以確定吾等作為REIT之地位及遵守任何税務機關或政府機關之規定或決定該等遵守情況。

任何代表本公司股票的證書將帶有一個有關上述對本公司股票所有權和轉讓的限制的圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權的變更，這些交易或變更可能涉及我們普通股的溢價，而我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

我們已經總結了美國資產信託有限合夥協議(簡稱“有限合夥協議”)的重要條款和條款，但本摘要並不完整，我們將其稱為“有限合夥協議”(以下簡稱“有限合夥協議”)中的重要條款和條款，這些條款和條款被我們稱為“有限合夥協議”(以下簡稱“協議”)。有關更多細節，您應參閲合夥協議本身，該協議的副本已提交美國證券交易委員會(SEC)，並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件註冊成立。就本節而言，對“美國人”、“我們的公司”和“普通合夥人” 的引用指的是美國資產信託公司(American Assets Trust，Inc.)。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人。

總則

我們的所有資產基本上都由直接或通過其子公司持有，並且我們的業務基本上都是通過我們的經營夥伴關係進行的。我們是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，截至2017年12月31日，我們擁有經營夥伴關係中未完成的普通單位的73.2%。

根據與吾等首次公開招股有關的成立交易而貢獻物業及/或其他資產權益的若干人士，於吾等的經營合夥中獲贈合夥權益的共同單位，吾等將該等單位稱為共同單位，其條款如下所述。我們的經營合夥企業也有權發行一類合夥企業的權益單位，這些股份被指定為LTIP單位，其條款如下。經營合夥企業的單位不在任何交易所上市，也不在任何國家的市場體系中報價。

合夥協議中的條款可能會延遲或使主動收購我們或改變我們的控制權變得更加困難。這些條款可能會阻止第三方提出涉及對我們的主動收購或改變我們的控制權的建議，儘管有些股東可能會考慮這些建議，如果提出，是可取的。這些規定還使第三方在未經董事會同意的情況下更難改變我們的經營夥伴關係的管理結構。這些規定除其他外包括：

有限合夥人和共同單位的某些受讓人的贖回權；

對單位和其他合夥利益的轉讓限制；

未經我們同意不得取消我們作為經營合夥企業的普通合夥人的要求；

在某些情況下，我們有能力修改合夥協議，並使我們的經營合夥在我們的經營合夥中發行優先合夥權益，在任何一種情況下，我們都可以在沒有得到任何有限責任合夥人的批准或同意的情況下確定這些條款；以及

有限責任合夥人有權同意我們在經營合夥企業中的某些利益的直接或間接轉讓，包括與涉及我們的某些合併、合併和其他業務組合、對我們的未清償股票的資本重組和重新分類以及需要我們的股東批准的股票發行有關的權利。

目的、業務和管理

我們的經營夥伴關係是為了開展經馬裏蘭修訂的統一有限合夥法案允許或根據該法案允許的任何業務、企業或活動而成立的。我們的經營合夥企業可訂立任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排，並可在經修訂的“馬裏蘭州統一有限合夥企業法”或根據修訂的“馬裏蘭州統一有限合夥企業法”允許或根據該法案允許從事任何業務的任何實體中擁有權益。然而，未經我們的具體同意，我們的經營夥伴關係不得采取或不採取任何行動，根據我們的判斷，由我們唯一和絕對的酌處權決定採取或不採取任何行動，我們可以單獨和絕對斟酌決定給予或不給予這種同意：

總的來説，我們的董事會通過指導我們的業務和事務來管理我們經營夥伴關係的業務和事務，作為我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人。除合夥協議另有明文規定及任何級或系列合夥權益持有人的權利外，本公司對經營合夥業務及事務的所有管理權完全授予吾等，作為吾等營運合夥的唯一普通合夥人。未經我們的同意，我們不得被取消作為我們經營夥伴關係的普通合夥人的資格，不論是否有理由，我們可全權酌情決定給予或保留這一同意。

對普通合夥人授權的限制

合夥協議禁止我們以普通合夥人的身份採取任何行動，使我們無法執行我們經營合夥企業的普通業務，或採取任何行為，使有限責任合夥人在任何司法管轄區承擔責任或承擔任何其他責任，但合夥協議規定的除外。未經本公司經營合夥的合夥人(包括吾等)事先同意，吾等一般不得修訂、修改或終止合夥協議，但以下所述的某些修訂除外，該等修訂須獲得有限合夥人(不包括吾等及由吾等直接或間接擁有其50%或以上權益的任何有限責任合夥人)的多數同意，以及下文所述須經每名受影響合夥人批准的若干修訂。未經有限合夥人(不包括我們及由吾等直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限責任合夥人)的多數同意，吾等不得以身份作為本公司經營合夥的普通合夥人：

採取任何違反合夥協議明文規定或限制的行動；

轉讓一般合夥企業在經營合夥企業中的全部或任何部分權益，或接納任何人作為繼承普通合夥人，但“合夥企業利益轉讓限制-普通合夥人轉讓限制”中所述的例外情況除外；

自願退出作為普通合夥人；或

修改合夥協議以改變對普通合夥人轉讓其在我們的經營合夥企業中的全部或任何部分權益或自願退出普通合夥人的權力的限制。

未經每個受影響的有限責任合夥人同意，我們不得訂立任何合同、抵押、貸款或其他協議，明確禁止或限制我們或我們的經營合夥履行與單元贖回相關的或其特定義務，或明確禁止或限制有限合夥人充分行使其贖回權利。為免生疑問，由於吾等有權選擇收購以贖回股換取普通股的普通股，一般毋須取得有限責任合夥人的批准，吾等或吾等的經營合夥方可訂立貸款協議，有條件地限制吾等的營運合夥不得以現金贖回普通股。除合夥協議任何其他條款所要求的任何批准或同意外，未經每一受影響的合夥人同意，我們不得修改合夥協議或採取任何其他行動，以便：

將有限合夥人權益轉換為普通合夥人權益(除非我們獲得了該權益)；

修改有限合夥人的有限責任；

合夥協議授權我們的經營合夥發行普通單位和LTIP單位，我們的經營合夥可以發行額外的一個或多個類別或任何類別的一個或多個系列的合夥權益，其名稱、優先權、轉換或其他權利、投票權或權利、限制、對的分配、資格或贖回條款或條件(包括但不限於，可能高於或以其他方式有權優先於現有單位的條款)由我們全權酌情決定，而不需要任何有限的合夥人或任何其他人的批准。在不限制前述條文的一般性的原則下，吾等可就任何該等類別或系列合夥權益指明：

將合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信用等項目分配給每一類或一系列合夥企業的權益；

每一類或一系列合夥權益在初級、高級或同等基礎上分享分配的權利；

在本公司經營的合夥解散及清盤時，各該等類別或一系列合夥權益的權利；

每種該等類別或一系列合夥權益的投票權(如有的話)；及

適用於每種該等類別或系列合夥權益的兑換、贖回或交換權利。

如果我們發行優先股，我們預期我們將把發行的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取具有大致類似分配權的優先股。

從事其他業務的能力；利益衝突

除合夥權益的所有權、收購和處置、經營合夥企業的業務和事務的管理、我們作為報告公司與根據“交易法”註冊的一類(或多類)證券的經營、我們作為房地產投資信託基金的運作、股票、債券、證券或其他權益的發行、私募或公開發行、與我們的經營合夥或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資、以及上述活動附帶的活動之外，我們不得從事任何其他業務，例如，與我們的業務夥伴關係或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資，以及與根據“交易法”註冊的一類(一類或多類)證券的報告公司的運營、我們作為REIT的運營、股票、債券、證券或其他權益的發行、私募或公開發行、融資或再融資。一般來説，我們必須將我們獲得的任何資產或資金捐獻給我們的經營合夥企業，以換取額外的合夥企業權益。然而，只要我們採取商業上合理的措施，確保這些財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營夥伴關係，我們就可以根據我們的唯一和絕對的酌處權，不時以我們自己的名義或通過我們的經營合夥關係持有或獲取資產，但前提是我們必須採取商業上合理的措施來確保這些財產的經濟利益和負擔歸於我們的經營合夥企業。

其次，對於任何無權享有任何優先分配權益的合夥權益，包括共同單位，且除下文所述及以下所述外，本公司於二零一一年股權獎勵計劃、二零一一年計劃或任何其他獎勵計劃或任何適用獎勵協議中可能就清算分派而提供的LTIP單位按該等類別或一系列合夥權益持有人的權利而釐定，且在每類該等權益持有人中，按其各自類別各自的百分比權益比例分配給不同類別的LTIP權益單位，惟該等類別的持有人須按其各自於該類別權益中的百分比權益比例分配該類別權益或一系列合夥權益，如下文所述，該等權益類別包括普通單位，且除下文所述外，該等單位可按其各自的百分比權益在本公司2011年股權獎勵計劃或二零一一年計劃或任何適用獎勵協議中提供。

普通合夥人的開脱與賠償

合夥協議規定，我們不對我們的經營合夥企業或任何合夥人因遭受的損失、我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人所承擔的債務或利益所造成的金錢損害負責，但對我們的故意傷害或重大過失的責任除外。合夥協議還規定，根據合夥協議或合夥協議所設想的任何其他文書、交易或承諾，在任何時候根據合夥協議或合夥協議所設想的任何其他文書、交易或承諾可能產生的任何義務或責任將僅從我們的資產或我們的經營合夥的資產中得到履行，並且這種義務或責任不會對我們的任何董事、股東、高級職員、僱員或代理人具有個人約束力。

此外，合夥協議規定，吾等的營運合夥須向吾等、吾等的董事及高級職員、吾等營運合夥的高級職員，以及吾等指定的任何其他人士，就與吾等營運合夥的營運有關的任何及所有損失、申索、損害賠償、責任(不論是共同或多項)、開支(包括但不限於律師費及其他法律費用及開支)、判決、罰款、和解及任何及所有申索、要求、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)所產生的其他款項，作出彌償，除非 (1)該人的作為或不作為對引起該行動的事宜具有重大意義，且該作為或不作為是惡意作出的，或是由主動和故意的不誠實所致，否則(2)該人實際上因違反或違反合夥協議的任何條文而獲得不當的個人利益，或(3)在刑事訴訟中，該人有合理因由相信該作為或不作為是非法的，則屬例外。(2)該人因違反或違反合夥協議的任何條文而實際獲得不當的個人利益，或(3)該人有合理因由相信該作為或不作為是非法的。我們的經營夥伴在收到該人的書面確認後，還必須支付或償還該人的合理費用，因為該人真誠地相信，賠償所需的行為標準已經達到，如果最終確定該人不符合賠償行為標準，則必須書面承諾償還支付或預付的任何款項。(B)我們的業務夥伴關係必須支付或償還任何該等人的合理開支，除非該人真誠地相信該人已符合彌償所需的行為標準，並須作出書面承諾，以償還任何已支付或墊付的款額。對於個人在未經我們批准的情況下提出的任何要求賠償的訴訟(為強制執行該人根據合夥協議享有的賠償權利而提起的任何訴訟)，或如果發現該人在訴訟中的任何部分對我們的經營合夥負有責任，我們的經營合夥不會向任何人賠償或預支資金。

企業合併與經營夥伴關係的解散

受“合夥企業利益轉讓-普通合夥人轉讓的限制”中所述對轉讓我們的經營合夥利益的限制，我們通常有專屬權力促使我們的經營合夥企業合併、重組、合併、出售其全部或大部分資產，或以其他方式將其資產與另一實體合併。我們也可以在沒有得到任何有限責任合夥人同意的情況下，選擇解散我們的經營合夥企業。然而，關於從我們的經營合夥向其發行單位或其他合夥權益的人購買財產作為購買價格的一部分，為了保護這些人的個人利益，我們的經營合夥一般可以根據合同約定在一段特定的時間內不出售或以其他方式轉讓財產，或者在某些情況下，不出售或以其他方式轉讓財產，而不補償財產的賣方因其延期納税而遭受的損失。

自首次成為共同單位持有人後14個月起，每個有限合夥人和有限合夥人的一些受讓人將有權在合夥協議規定的條款和條件的限制下，要求我們的經營合夥企業贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分公共單位，以換取相當於我們普通股一股價值的每個普通單位的現金金額，該現金數額根據合夥協議確定並可根據合夥協議進行調整。在收到持有人贖回通知後的第六個營業日之前，我們的經營合夥並不承擔贖回普通單位的義務，對我們的經營合夥不具約束力，或者，如果在此之前，我們通知尋求贖回的持有人，我們已拒絕購買部分或全部已提交贖回的普通單位。如吾等不選擇收購以贖回股份換取本公司普通股(如下所述)的普通單位，則吾等的經營合夥必須於本公司收到持有人贖回通知後的第十個營業日或之前交付現金贖回金額。

在普通股持有人向吾等發出贖回通知後第五個營業日或之前，吾等可行使全權酌情決定權，惟須受本章程所載及有關所有權及轉讓的限制所述對吾等股份的所有權及過户限制的規限，吾等可根據合夥協議所規定的調整，選擇收購招標方為贖回吾等的普通股而向招標方投標的部分或全部普通股，惟須按合夥協議的規定作出調整。合夥協議並不要求我們根據“證券法”或“交易法”或任何證券交易所向任何州證券專員、部門或代理機構登記、限定或上市為交換普通股而向證券交易委員會(SEC)、發行的任何普通股。

轉讓夥伴關係權益

對有限合夥人轉讓的限制

直至有限合夥人首次取得合夥權益之日起14個月屆滿為止，未經吾等同意，有限合夥人一般不得直接或間接轉讓其全部或任何部份合夥權益，吾等可全權酌情決定給予或保留全部或任何部份合夥權益，惟某些獲準轉讓予某些聯屬公司、家族成員及慈善機構，以及就真誠貸款向貸款機構作出若干合夥權益承諾除外。自有限合夥人首次獲得合夥權益之日起滿14個月後，有限合夥人將有權將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給根據證券法頒佈的第501條規定的經授權的投資者，但須事先通知我們十個工作日，但須滿足合夥協議中規定的條件，包括最低轉讓要求和我們的優先購買權。

對普通合夥人轉讓的限制

除下文所述外，我們在經營合夥中的全部或任何部分權益的任何轉讓，不論是透過出售、處置、法定合併或合併、清盤或其他方式進行，均須經有限合夥人(不包括吾等及由 us直接或間接擁有其50%或以上權益的任何有限責任合夥人)同意。在我們的股東和我們的經營合夥的有限合夥人有權批准某些直接或間接轉讓我們在我們的經營合夥中的利益以及任何類別或合夥利益系列的持有人的權利的前提下，我們可以不經有限合夥人的同意，將我們的普通合夥的全部(但不少於全部)權益轉讓，作為一個單獨的類別，與我們的資產與另一個實體的合併、合併或其他合併，出售我們的全部或大部分資產，或對我們股票的任何已發行股份進行重新分類、資本重組或變更有關：

在此情況下，所有有限責任合夥人將獲得或有權選擇接受在交易中支付給我們普通股持有人的最大數額的現金、證券或其他財產，在交易中支付給我們普通股的一股持有人的最大數額的現金、證券或其他財產(須根據合夥協議進行調整)，並且，如果與此事件相關的購買、投標或交換要約已被我們的普通股持有人接受，則共同單位的每個持有人都將收到或有權選擇收取最大數額的現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產是支付給我們的普通股的一股持有人的最大數額的現金、證券或其他財產(根據合夥協議可根據合夥協議進行調整)。如果持有人在緊接購買、投標或交換要約屆滿前行使其贖回權利並以其普通股換取我們的普通股，並已接受該購買、投標或交換要約而持有的證券或其他財產，則該等證券或其他財產將會獲得該等證券或其他財產，而該等證券或其他財產是該持有人在緊接購買、投標或交換要約屆滿前已行使其贖回權利而收取的普通股；或

實質上，我們的經營合夥的所有資產將由一個尚存的實體(可能是我們的經營合夥)擁有，在該實體中，我們的經營合夥的有限合夥人在緊接事件發生前持有共同單位的有限合夥人將根據我們經營的合夥的淨資產與緊接事件發生前該倖存實體的其他淨資產的相對公平市場價值持有一定的百分比權益，該等權益的條款至少與緊接事件發生前有效的共同單位的條款及適用於尚存實體的任何其他有限合夥人或非管理成員的條款一樣有利，並將包括按與緊接事件發生前有關的共同單位的有效條款相同的條款贖回尚存實體的權益或現金的權利，或如控制倖存實體的人的普通股證券已公開交易，則該等普通股證券將包括贖回存續實體權益的權利。

吾等亦可將吾等於經營合夥中的全部(但不少於全部)權益轉讓予吾等的受控附屬公司，惟須受任何類別或系列合夥權益持有人的權利所規限。

在Rady先生去世及其妻子去世之前，我們未經事先獲得合夥企業的批准，不得直接或間接轉讓我們在經營合夥企業中的全部或任何權益，這與合併、合併或以其他方式將我們的資產與另一實體合併、出售我們全部或大部分資產、重新分類、資本重組或變更任何已發行股份或其他已發行股本權益有關，或在任何情況下需要獲得我們的普通股股東批准的情況下發生的情況下，不得直接或間接轉讓我們在經營合夥企業中的全部或任何部分權益，或者在任何情況下，在需要我們的普通股股東批准的情況下，將我們的資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併、出售我們的全部或大部分資產、對我們的股票進行重新分類、資本重組或變更。就此轉讓而言，當(1)有限責任合夥人的百分比權益同意轉讓我們的利益，加上(2)(A)我們持有的未完成的共同單位的百分比乘以(B)我們的共同股東對贊成該事件的投票百分比等於或超過我們的普通股股東批准轉讓結果所需的百分比時，即可滿足合夥企業批准該轉讓的要求(1)有限合夥人的百分比權益之和，加上(2)我們持有的未完成的共同單位的百分比乘以(B)我們的共同股東對該事件投贊成票的百分比。有限責任合夥人將有權對每個共同單位或LTIP單位投一票，但須根據合夥協議作出調整。

此外，我們在我們的經營合夥中的任何利益的受讓人必須被接納為我們的經營合夥的普通合夥人，通過法律或明示協議的運作，承擔我們在合夥協議下作為普通合夥人的所有義務，接受合夥協議的所有條款和條件，並簽署必要的文書以實現受讓人作為普通合夥人的承認。

未經有限合夥人(不包括我們及由吾等直接或間接擁有其50%或以上股權的任何有限責任合夥人)的多數同意，吾等不得自願退任經營合夥的普通合夥人，惟在轉讓吾等於吾等的營運合夥的全部權益及接納吾等的繼任人為吾等的營運合夥的普通合夥人時除外。

LTIP單位

我們的經營合夥企業被授權發行一類合夥利益單位，指定為LTIP單位。我們可能導致我們的經營合夥向我們的經營合夥提供服務或為我們的經營合夥提供服務的人發放LTIP單位，出於我們認為適當的考慮或不計任何代價，並且我們可以不經任何有限責任合夥人的批准或同意而接納這些人為我們的經營合夥的有限合夥人。此外，我們可能導致我們的經營合夥企業在未經任何有限責任合夥人批准或同意的情況下，按我們可能確定的條款發行一個或多個類別或系列的LTIP單元。LTIP單位可根據任何適用的股權計劃的條款和2011計劃的條款或與LTIP單位發行相關的任何其他授標協議的條款，對轉讓和接收分配進行歸屬、沒收和限制。

轉換權

現有LTIP 單位可根據每個有限責任合夥人和有限責任合夥人的某些受讓人的選擇，在通知我們和我們的經營合夥企業後可轉換為共同單位，前提是LTIP單位持有人的資本賬户餘額與其所有LTIP單位的資本賬户餘額至少相等於我們的同等數量的共同單位的資本賬户餘額。我們可以使我們的經營夥伴關係在任何時候將有資格轉換的現有LTIP單位轉換為同等數量的公共單位，只要向LTIP單位的持有人發出至少10天但不超過60天的通知。

如果我們或我們的經營夥伴是一項交易的當事方，包括合併、合併、出售我們所有或大部分的資產或其他業務組合，從而使公共單位被交換或轉換為權利，或公共單位的持有人有權以其他方式獲得現金、證券或其他財產(或它們的任何組合)，我們必須使我們的經營夥伴關係將任何當時有資格在交易之前轉換為公共單位的既得LTIP單位轉換為公共單位，同時考慮到作為交易結果的任何特殊的收入分配。我們的經營合夥必須作出商業上合理的努力，使持有LTIP單位的每個有限責任合夥人(此類交易的一方或該方的附屬公司除外) 有權從每個共同單位持有人在交易中獲得的相同種類和數量的現金、證券和其他財產(或其任何組合)中收取相同的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。

轉帳

除非2011年計劃、任何其他基於股權的計劃或授標協議的條款對轉讓 LTIP單位規定了額外限制，否則LTIP單位可在與共同單位相同的程度上轉讓，如上文“合夥企業權益轉讓”中所述。

表決權

持有LTIP單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項投票，並可對每個持有LTIP單位的有限合夥人投一票。

LTIP單位的調整

如果我們的經營夥伴關係採取某些行動，包括在所有未完成的共同單位上分配單位，合併或將未完成的共同單位合併或細分為不同數量的共同單位，或將未完成的共同單位重新分類，則必須調整未完成的LTIP單位的數量，或細分或合併未完成的LTIP單位以保持一對一通用單元和LTIP單元之間的轉換比和經濟當量。

以下是馬裏蘭州法律和我們的章程和附則的某些規定的摘要，並不聲稱是完整的，完全受馬裏蘭州的法律和我們的章程和附則的約束和限定，其副本作為證據提交給本招股章程所屬的註冊聲明。請參閲可以找到更多信息的站點。

我們的董事會

我們的章程和細則規定，我們公司的董事人數只能由我們全體董事會的多數設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數，除非我們的章程得到修訂，否則不得超過15人。

我們已根據本章程的一項條款選出，但須遵守馬裏蘭法律的一項條款，該條款要求，除非條款另有規定，任何類別或系列的股票，我們董事會上的空缺只能由其餘的董事填補，任何被選來填補空缺的個人將在職位空缺發生的類別董事的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。

罷免董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的前提下，一名董事僅可因原因(如本章程所界定)且僅以至少三分之二有權在董事選舉中一般投票的贊成票而被罷免。此規定與本公司董事會填補空缺董事的專屬權力相結合，可阻止股東罷免現任董事(原因除外)，並以大量贊成票填補因此而產生的空缺，並以其自己的提名者填補因此而產生的空缺。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或該等有利害關係的股東的附屬公司之間的某些商業合併(包括合併、股份交換或在法規規定的某些情況下資產轉讓、發行或重新分類)在最近一次有關股東成為有權益股東的日期後的五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

直接或間接實益擁有公司10%或以上投票權的人；或

該公司的聯營公司或聯營公司，於有關日期前兩年內的任何時間，直接或間接擁有當時公司未付投票權的10%或以上的實益擁有人。

如果董事會事先批准了人本來會成為有利害關係的股東的交易，則根據法規，該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可規定其批准須在批准之時或之後遵守由其決定的任何條款和條件。

在此五年期間後，任何此類企業合併必須由公司董事會建議並經下列各方至少以贊成票批准：

本公司已發行的有表決權股份持有人有權行使的投票權的80%；及

本公司有表決權股份持有人有權投下三分之二的投票權，但業務合併須由有關股東的聯營公司或聯營公司進行或持有的有利害關係的股東(或其聯屬公司除外)所持有的股份除外。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到公司董事會批准或豁免的業務合併。我們的董事會已通過董事會決議選擇退出MgCl的業務合併條款。然而，我們不能向您保證我們的董事會今後不會選擇受此類業務合併條款的約束。儘管有上述規定，本決議案的變更或廢除不會對已完成的任何業務合併或對該等修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

控股權收購

MgCl規定，以收購控制權股份方式收購的馬裏蘭公司的控制權股份的持有人對任何控制權股份均無表決權，但經至少三分之二有權在董事選舉中投贊成票的人除外，一般情況下，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或直接行使該等股份投票權的公司股份：(1)作出或擬進行控股股份收購的人士；(1)取得或擬進行控股股份收購的人士；(2)在任何情況下，該等股份的投票權須由以下任何人士行使或直接行使該等股份的投票權：(1)作出或擬進行控股股份收購的人士除外，(1)取得或擬進行控股股份收購的人；(2)在任何情況下，任何下列人士均有權在董事選舉中行使或直接行使該等股份的投票權，(2)法團的高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員。控股股©是股票的有表決權股票，如果與收購人先前收購的或收購人能夠行使或指示行使表決權的所有其他股票合併，收購人將有權在下列投票權範圍內選舉董事時行使表決權：

1/10或更多，但不足 1/3；

三分之一或以上，但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控股權不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司購得的股。控制權股份收購是指除某些例外情況外，直接或間接取得對已發行和已發行的控制股份的所有權或指示行使表決權的權力。

任何已作出或擬進行控股權收購的人士，在符合某些條件(包括作出支付開支的承諾及作出MgCl所述的收購人陳述書)後，可迫使公司召開特別股東大會，在要求召開後50天內召開特別股東大會，以考慮該等控股權的投票權。如果沒有人提出召開特別會議的要求，公司本身可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果控制股份的表決權在大會上未獲批准，或收購方未按照法規的要求交付收購人陳述書，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可贖回任何或所有控制股份(先前已批准表決權的股份除外)，以公允價值確定，而不考慮控制股份沒有表決權的情況，截至認為該等股份的表決權已獲批准的任何股東大會的日期，或如該等股東大會並無舉行該等大會，則公司可贖回該等股份的任何或全部控制股份(該等股份的表決權已獲批准)，或倘該等股東大會並無舉行，則公司可贖回該等股份的任何或全部控制股份(投票權已獲批准的除外)，自收購人上次收購控制權股份之日起。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，而收購人有權對有權投票的股份投過半數票，則所有其他股東均可行使估價權。為該等評價權而釐定的股份的公平值，不得低於收購人在收購控股權時所支付的每股最高價格。

控股股份收購法規不適用於：(1)如果公司是交易的一方，則在合併、合併或股份交換中獲得的股份；(2)經公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人收購本公司股票的任何和所有收購行為均不受控股股份收購法規的約束。然而，我們不能向您保證，我們的董事會將不會在未來的任何時候修改或取消這一條款。

MgCl第三編第8款允許一家擁有根據“交易法”註冊的某類股本證券的馬裏蘭公司，通過其章程或細則或董事會決議中的規定，選擇受下列任何或所有五項規定的約束，即使章程或細則中有任何相反的規定，獨立董事至少有三名獨立董事可選擇接受該等規定的約束：在章程或細則中有任何相反規定的情況下，該公司仍可選擇遵守下列五項規定中的任何一項或全部規定：

機密委員會；

罷免董事的三分之二的投票要求；

董事人數只能由董事投票確定的要求；

要求董事會中的空缺只能由其餘的董事填補，並在出現空缺的董事類別的任期的剩餘時間內填補；或

股東要求召開股東特別會議的多數要求。

根據我們章程中的一項規定，我們選擇遵守關於填補我們董事會中的空缺的副標題8的規定。透過本公司章程及附例中與副標題8無關的條文，本公司已(1)規定任何董事須有三分之二的投票權才可從董事會撤職，而罷免只可基於因由；(2)賦予董事會釐定董事職位數目的專有權力，惟須受本公司章程及細則所載的限制；及(3)除董事會主席、總裁、行政總裁或董事會要求外，吾等已(3)規定：(1)除董事會主席、本公司總裁、本公司行政總裁或本公司董事會要求外，本公司已(1)要求以三分之二的票數罷免任何董事；(2)賦予董事會決定董事職位數目的專有權力；及(3)規定，除非董事會主席、本公司總裁、首席執行官或董事會傳喚，有權在該會議上就某一事項投下不少於所有票數過半數的股東要求召開一次特別會議，以便審議和表決任何可能在股東會議上適當審議的事項。我們還沒有決定成立一個機密委員會。將來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下，選擇設立一個分類的董事會，或者選擇受副標題8的一個或多個其他條款的約束。

對“憲章”和“章程”的修正

除下文所述的對我們憲章的某些規定的修正和根據馬裏蘭州法律或憲章中的一項具體規定允許在未經股東批准的情況下作出的修正外，只有在我們的董事會宣佈這種修正是可取的並經有權就此事投全部票的股東的贊成票批准的情況下，我們的憲章才能被修正。本章程中有關罷免董事或規定股東可在不經會議一致同意的情況下采取行動的條款，或規定修改該等條款所需投票的條款，只有在我們的董事會宣佈該修正案為可取並經有權就該事項投下不少於所有投票權三分之二的股東的贊成票的情況下，才可予以修訂。本公司董事局擁有通過、更改或廢除本公司附例任何條文或訂立新附例的專屬權力。

日常業務以外的交易

我們一般不能與另一家公司合併或合併、轉換為或與另一家公司合併、出售我們的全部或大部分資產或進行法定的股份交換，除非我們的董事會宣佈該交易是可取的，並經有權就該事項投過半數票的股東的贊成票批准。此外，如果這種合併、轉換、合併、出售法定股份交易所的資產需要我們股東的批准，這種交易也可能需要我們經營合夥企業的有限合夥人的批准。見“美國資產信託合夥協議的説明”，L.P.-對普通合夥人轉讓的限制。

解散本公司

我們公司的解散必須由我們全體董事會的多數成員宣佈為可取，並經有權對此事投過半數票的股東的贊成票批准。

根據我們的章程，股東年會每年必須在董事會確定的日期、時間和地點舉行。特別股東會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁和我們的董事會召開。此外，除本公司細則的規定外，股東特別會議就股東大會上可能適當考慮的任何事項採取行動，必須由本公司祕書應有權在該會議上有權就該事項投過半數票的股東的書面要求召開，這些股東已根據本公司細則規定的程序要求召開特別會議，並提供了我們的章程所要求的資料和證書。只有股東特別會議通知中提出的事項才能在該會議上審議和採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名個人參選董事局成員及擬由股東在週年大會上考慮的業務建議，只可在下列情況下提出：

根據我們的會議通知；

由本公司董事會或按本公司董事會的指示行事；或

倘股東在發出本公司附例所規定之通知時及於股東周年大會時均為股東記錄持有人，則該股東有權在大會上投票選出每名獲提名之人士或就該等其他業務投票，並已提供本公司附例所載預先通知程序所規定之資料及證明。

我們的章程規定，對於股東特別會議，只有在我們的會議通知中規定的業務才能提交股東大會，為我們的董事會選舉個人的提名只能是：

由本公司董事會或按本公司董事會的指示行事；或

但召開大會的目的是為了選舉董事，該股東在發出本公司附例所規定的通知時及在會議舉行時均為股東，並有權在大會上就每名獲提名的個人的選舉投票，並已提供本公司細則所載的預先通知程序所規定的資料及證明。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是使我們的董事會有機會考慮被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知程序也允許更有秩序的程序，以舉行我們的股東會議。

“馬裏蘭州法”某些條款與我國“憲章”和“章程”的反收購效力

對本公司股票所有權和轉讓的限制、本公司章程中有關撤換董事的規定、本公司董事會填補董事會空缺的專屬權力，以及本公司章程中的預先通知條款，可能會延遲、推遲或阻止本公司可能涉及對本公司普通股持有人收取溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。同樣，如果我們的董事會選擇加入MgCl的業務合併條款或MgCl第3條第8分標題的條款，規定由董事組成的分類董事會，或者如果我們的附例中選擇不受MgCl控制的股份收購條款被修正或撤銷，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事與高級管理人員賠償責任及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或因最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而產生的法律責任除外，對訴訟原因具有重大意義。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

MgCl要求馬裏蘭公司(除非其章程另有規定，而我們的“憲章”並未另有規定)根據是非曲直或以其他方式成功地為因以馬裏蘭公司的身份服務而使他或她成為當事方的任何訴訟辯護而賠償該董事或高級職員。[br}MgCl允許馬裏蘭公司對其現任和前任董事和高級職員，除其他外，對判決、處罰、罰款作出賠償，在的任何訴訟中，他們可能因以上述身份或其他身份服務而可能成為或可能成為當事方的和解和合理開支，除非確定：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且：

是惡意犯下的；或

是積極和故意不誠實的結果；

二、

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

三.

就任何刑事訴訟而言，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭州公司不得就該公司或代表該公司的訴訟中的不利判決向董事或高級職員作出賠償，或者如果該董事或高級職員因個人利益被不當收取而被判負有法律責任，除非在任何一種情況下法院命令對費用進行賠償，則不在此限。此外，MgCl還允許馬裏蘭公司向董事或高級職員預支合理的費用，而不要求董事或高級職員在公司收到以下文件後即可獲得賠償的最終權利，：

董事或高級管理人員書面確認他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所必需的行為標準；以及

二、

董事或高級人員或董事或高級人員代表所作的書面承諾，如最終裁定該董事或高級人員不符合行為標準，則須償還法團所支付或償還的款額。

我們的章程授權我們有義務使我們的公司和我們的章程有義務，在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在訴訟的最後處理之前，賠償和支付或償還合理的費用，而不需要董事或高級管理人員初步確定最終獲得賠償的權利，：

任何現職或前任董事或高級人員，如因其以現職或前任董事或高級人員身分服務的理由而被提名或威脅成為該法律程序的一方，則為該等董事或高級人員的現任或前任董事或高級人員；或

二、

任何個人，在擔任我們的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其以該身份服務而被或威脅成為訴訟的一方。

我們的章程和細則還允許我們( )在董事會的批准下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們公司的任何僱員或代理人或本公司的前任，補償和預付費用。

我們已與我們的每一位執行主管及董事訂立彌償協議，據此，我們同意在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，就所有開支及責任向該等執行人員及董事作出彌償，惟有限的例外情況除外。本彌償協議亦規定，在行政人員或董事向具有適當司法管轄權的法院提出彌償申請時，該法院可命令吾等向該執行人員或董事作出彌償。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級職員、僱員、代理人和指定人員在其中規定的範圍內獲得賠償。見“美國資產信託合夥協議説明”，L.P.-普通合夥人的開脱和賠償。

除某些例外情況外，本公司章程規定，任何個人或實體不得實際擁有或實益擁有或憑藉本守則適用的推定所有權條款被視為擁有超過本公司普通股已發行股份的7.275%(以價值或股份數目，以較具限制性的為準)，或超過本公司股票已發行股份總額的7.275%(以較具限制性者為準)，或任何個人或實體不得實際擁有或實益擁有本守則適用的推定所有權條文，或被視為擁有本公司股票的已發行股份總額的7.275%以上。有關這一限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的更詳細説明，請參閲對所有權和轉讓的限制。

REIT資格

我們的章程規定，如果我們的董事會認為繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則可以不經股東批准而撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

以下是美國聯邦所得税中某些重要考慮因素的概述，這些因素涉及我們選擇作為房地產投資信託基金(房地產投資信託基金)徵税，以及此次發行我們的股本。在本討論中，提及“美國資產信託公司”、“美國資產信託公司”和“美國資產信託公司”時，僅指美國資產信託公司(AmericanAssetsTrust，Inc.)。除非另有説明，否則不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

經修訂的1986年“國內税收法”(“國税法”Ⅸ)；

根據“守則”頒佈的現行、臨時和擬議的“國庫條例”(“國庫條例”Ⅸ)；

“刑法”的立法史；

國內税務局(國税局)的行政解釋和做法；和

法院判決；

在每種情況下，由本招股章程的日期起計算。此外，國税局的行政解釋和做法包括其做法和政策，這些做法和政策載於不對國税局具有約束力的私人信件裁決中，但要求並收到這些裁決的特定納税人除外。“房地產投資信託法”中與資格和作為房地產投資信託基金徵税有關的相應財務條例具有高度技術性和複雜性。下面的討論闡述了規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的處理的章節的某些重要方面。本摘要全文由適用的“守則”條款、根據“守則”頒佈的財務條例及其行政和司法解釋加以限定。潛在的税收改革可能導致管理美國聯邦所得税的規則發生重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法及/或法院裁決可能會對我們獲得REIT資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果，或投資於我們的美國聯邦所得税後果(包括本討論中所述的後果)產生重大和不利的影響。任何此類更改均可追溯適用於更改日期之前的交易。我們沒有要求也不計劃要求美國國税局作出我們有資格成為房地產投資信託基金的任何裁決，本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證這次討論中所載的税務考慮不會受到國税局的質疑，也不能保證如果國税局提出質疑，法院也會予以支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，也不討論美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法所產生的與購買、擁有或處置我們的股本相關的任何税收後果，也不討論我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的任何税收後果。

我們促請您諮詢税務顧問，瞭解以下情況對您的税務影響：

購買、擁有和處置我們的股本，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收方面的後果；

為美國聯邦所得税的目的，我們的選舉將作為房地產投資信託基金徵税；以及

適用税法的潛在變化。

本公司的税務

總則。自截至二零一一年十二月三十一日止的應課税年度開始，吾等已選擇根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金課税。我們相信，我們的組織和運作方式已使我們有資格根據“房地產投資信託基金守則”從該應税年度開始獲得納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運作。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，包括通過實際經營結果、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性。因此，我們不能保證，我們的組織和運作，或將繼續被組織和經營的方式，以符合資格或繼續合格的房地產投資信託基金。如果我們不符合REIT資格，請參閲未能獲得潛在税務後果的資格。

Latham&Watkins LLP一直擔任我們的税務顧問，與本招股説明書和我們被選為房地產投資信託基金有關。Latham&Watkins LLP向吾等提供意見，大意為自截至二零一一年十二月三十一日止的應税年度起，吾等已按“守則”下有關房地產投資信託基金資格及課税的規定組織及運作，而吾等建議的運作方法將使吾等能繼續符合“守則”有關作為房地產投資信託基金的資格及課税的規定。必須強調的是，這一意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見基於本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否能夠滿足下面討論的根據該守則規定的各種資格測試，包括通過實際的經營結果、資產組成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些結果過去和現在都不會由Latham&Watkins LLP進行審查。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的運營的實際結果已滿足或將滿足這些要求。此外，本文所述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會因任何時候的立法、行政或司法行動而發生改變，或許具有追溯力。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税收入繳納美國聯邦公司所得税。這種待遇實質上消除了通常由投資於一家C公司而產生的雙重徵税。C公司是通常要求在公司級別納税的公司。雙重徵税是指在獲得收入時在公司一級徵税一次，在分配收入時再次在股東一級徵税。但是，我們將被要求按以下方式繳納美國聯邦所得税：

首先，我們將被要求對任何未分配的REIT應税收入(包括未分配的資本收益)定期繳納美國聯邦企業所得税。

其次，如果我們有(1)出售或其他處置喪失抵押品贖回權的財產所得的淨收入，主要是為了在正常業務過程中出售給客户，或(2)從喪失抵押品贖回權的財產獲得的其他不符合條件的收入，我們將被要求對這一收入定期繳納美國聯邦公司所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面符合75%總收入測試的資格收入，則本税不適用。除某些其他要求外，止贖財產一般定義為我們通過取消抵押品贖回權或在該財產擔保的貸款或租賃發生違約後獲得的財產。

第三，我們將被要求對任何違禁交易的淨收入繳納100%的税。通常，被禁止的交易是指以存貨形式持有的財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)的銷售或其他應税處置，或主要用於在正常業務過程中出售給客户。

第四，如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下所述)，但由於滿足了某些其他要求而以其他方式保持了我們作為REIT的資格，則我們將被要求支付相當於(1)我們未能滿足75%的毛收入測試的金額和 (B)我們未能滿足95%的總收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數中較大的税款。

第五，如果我們不能滿足任何資產測試(除了極小5%或10% 資產測試失敗(如下文所述)，由於合理原因而非故意疏忽，且我們仍因特定的補救規定而保持REIT資格，則我們將被要求支付相當於50，000美元或公司税率乘以導致我們未能通過該測試的非符合資格資產產生的淨收入的税款。

第六，如果我們不能滿足守則的任何規定，導致我們不符合REIT資格 (除了違反毛收入測試或某些資產測試，如下文所述)，並且該違反是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。

第七，我們將被要求支付4%的消費税，只要我們在每個日曆年期間沒有分配到至少(1)我們該年度普通收入的85%，(2)我們該年度資本收益淨額的95%，以及(3)任何來自前期的未分配的應税收入之和。

第八，如果我們從一家現在或過去是C公司的公司獲得任何資產，而該交易中我們對該資產的税基低於該資產的公平市場價值(在我們獲得該資產之日所確定的每一種情況下)，並且我們隨後在自我們獲得該資產之日起的五年期間內確認該資產的處置收益，然後，我們通常需要為這一收益繳納美國聯邦公司所得税，但條件是：(1)資產的公平市價超過(2)我們調整後的資產税，在每一種情況下，我們都是在獲得資產之日確定的。本段所述有關確認收益的結果假定C公司不會根據適用的庫務規例就我們從C公司購入資產的年度的報税表作出選擇，以獲得不同的待遇。(C)根據適用的國庫規例，C公司將不會就我們從C公司取得資產的年度的報税表作出選擇，以獲得不同的待遇。根據適用的財務條例，我們在本守則第1031條(同類交易所)或第1033條(非自願轉換)下獲得的財產出售所得的任何收益，一般不適用於本內建所得税的適用範圍。

第九，我們屬於C公司的子公司，包括下文所述所述的應納税房地產投資信託基金子公司，通常需要為其收益繳納美國聯邦企業所得税。

第十，我們將被要求對任何重新確定的租金、重新確定的扣除、重新確定的利息收入或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。通常，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供的服務而多報的房地產租金。重新釐定的扣除額及超額利息一般為我們的應税房地產投資信託基金附屬公司就支付予吾等的金額而扣除的金額，該金額超過根據公平磋商應扣除的金額。重新釐定的TRS服務收入一般代表因向吾等或代表吾等提供的服務而少報的應税房地產投資信託基金附屬公司的收入。

第十一，我們可能會選擇保留我們的淨資本收益並支付所得税。在這種情況下，股東將將其在未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時指定該收益給股東)包含在其收入中，將被視為已支付我們就該收益所繳納的税款，並將允許抵免其在被視為已支付的税款中的比例份額，並將進行調整以增加股東在我們資本股票中的税基。

第十二，如果我們沒有遵守要求，每年向持有我們至少一定比例股票的股東發送信件，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是由於合理的原因或由於故意的疏忽，我們將被處以25，000美元的罰款，或者如果是故意的，將被處以50，000美元的罰款。

除美國聯邦所得税外，我們和我們的子公司可能還要繳納各種税，包括工資税、州和地方所得税、財產税和對我們的資產和運營的其他税收。

房地產投資信託基金資格要求。“房地產投資信託法”將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實際所有權；

(3)

作為一家國內公司應納税，但適用於“刑法典”第856至860條；

(4)

不是法典某些條款所指的金融機構或保險公司；

(5)

由100人或更多人實益擁有的；

(6)

在每一應税年度的後半期，實際或建設性地由包括某些特定實體在內的少於5名個人或擁有的未清償股票價值不超過50%；以及

(7)

這符合下文所述的關於其收入和資產的性質及其分配數額的其他測試。

“守則”規定，條件(1)至(4)(包括在內)必須在整個應税年度滿足，條件(5)必須在12個月的應税年度的至少335天或少於12個月的應税年度的比例部分滿足。條件(5)和(6)直到選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個納税年度之後才適用。就條件(6)而言，“個人”一詞包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的信託的一部分，但一般不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

我們認為，我們的組織和運作方式已經並將繼續允許我們在相關時期內滿足 (1)至(7)(包括在內)條件。此外，我們的章程對我們股份的所有權和轉讓規定了限制，這些限制旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。與本公司股本有關的股份擁有權及轉讓限制的説明，載於本招股章程標題“本公司證券-所有權及轉讓的限制”標題下。然而，這些限制並不能確保我們先前已符合，亦未必能確保我們在任何情況下均能繼續符合上述條件(5)及(6)所述的股份擁有權要求。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，除非在下一句話中規定，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例中所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股份的實際所有權，而我們通過合理的努力不知道或不會知道我們未能滿足上述條件 (6)中所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。參見未能取得資格。

此外，除非我們的應税年度是日曆年，否則我們可能不會保持房地產投資信託基金的身份。我們已經並將繼續有一個日曆上的應税年度。

合夥企業、有限責任公司及合資格房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權。就美國聯邦所得税而言，對於為合夥企業合夥人或有限責任公司成員的房地產投資信託基金而言，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下文所述10%資產測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權享有其在該實體收入中的比例份額。為“守則”第856條的目的，合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保留相同的性質，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配的我們的經營合夥企業的資產和收入項目，包括我們的經營合夥企業或有限責任公司在任何合夥企業或有限責任公司的這些項目中所佔的份額，就其擁有權益的美國聯邦所得税目的而言，被視為我們的資產和收入項目，包括下文所述的總收入和資產測試。下文簡要概述了美國對合夥企業和有限責任公司徵收聯邦所得税的規則，這些規則載於我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的社會所得税方面。

我們控制着我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格要求的方式經營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，並且我們不會及時意識到此類行動以處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法符合房地產投資信託基金的資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

吾等可不時透過全資附屬公司擁有及經營若干物業，而吾等擬根據守則將該等物業視為合資格的 REIT附屬公司。一家公司將有資格成為我們的合格公司。

REIT附屬公司如果我們擁有該公司100%的流通股，並且不與該附屬公司一起選擇將其視為應納税房地產投資信託基金的附屬公司，則如下所述。合資格的REIT附屬公司不會被視為獨立的公司，而合資格的REIT附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，均視為母公司REIT的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸，包括所有REIT資格測試。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司均被忽略，以及此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信貸項目均視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司不需繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下文“社會資產測試”中所述。

應課税房地產投資信託基金附屬公司權益的擁有權。我們和我們的經營夥伴擁有一家公司的權益，該公司與我們一起選擇將其作為我們的應税房地產投資信託基金附屬公司，而且我們可能在未來購買其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税房地產投資信託基金附屬公司是一家公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)，而不是房地產投資信託基金直接或間接持有股份的房地產投資信託基金，該公司與該房地產投資信託基金進行了聯合選擇，將其視為應納税房地產投資信託基金的子公司。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券的總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除了一些與住宿和保健設施有關的活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。一家應税房地產投資信託基金子公司作為一家正規的C公司，須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的約束。關於2017年12月31日以後的應税年度，納税人扣除淨業務利息的能力受30%的限制，但某些例外情況除外。雖然不清楚，但這一規定可能會限制我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

收入測試。我們每年必須滿足兩個總收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應税年度，我們必須直接或間接從與不動產相關的投資或不動產抵押貸款中直接或間接獲得至少75%的總收入(不包括違禁交易的總收入、某些對衝交易和某些外匯收益)，包括不動產的社會租金、其他REITs的社會紅利，以及在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個應税年度，我們的總收入(不包括違禁交易的總收入、某些對衝交易的總收入和某些外匯收益)必須至少95%來自上述房地產投資或出售或處置股票或證券所產生的股息、利息和收益，或來自上述各項的任何組合。為此目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，收到或應計的金額一般不會僅因為基於固定百分比的收入或銷售而被排除在術語共享利息之外。

我們從租户處收取的租金，只有在滿足以下所有條件的情況下，才有資格為滿足上述房地產投資信託基金的毛收入要求而從不動產獲得租金：

租金的款額並非全部或部分以任何人的入息或利潤為基礎。然而，我們收到或累積的金額一般不會被排除在不動產租金一詞之外，僅僅因為它是基於固定的一個或多個百分比的收入或銷售；

無論是我們或持有我們10%或更多股本的實際或建設性所有者，實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤的10%或更多權益，或者，如果租户是公司，則擁有10%或更多有權享有投票權的所有類別股票的總合並投票權，或租户所有類別股票總價值的10%或10%或更多。然而，我們從作為我們的應税房地產投資信託基金子公司的租户處收取的租金，將不會被排除在房地產租賃的定義之外，因為由於這一條件，如果與該租金相關的房地產的至少90%的空間被租賃給第三方，並且應納税房地產信託基金子公司支付的租金與我們的其他租户為可比空間支付的租金大致相當，則不會因此而排除我們從該租户收取的租金。應税房地產投資信託基金子公司支付的租金是否與其他租户支付的租金大致相當，將在與應税房地產投資信託基金子公司簽訂、延長和修改租約時確定(如果此類修改增加了根據該租賃到期的租金)。然而，儘管有上述規定，如果與受房地產投資信託基金控制的房地產投資信託基金附屬公司簽訂的租約被修改，並且這種修改導致該應税房地產投資信託基金子公司的應付租金增加，則任何此種增加都不符合來自不動產的應納税房地產租金。就本條規則而言，受房地產投資信託基金控制的房地產投資信託基金附屬公司是一家應税房地產投資信託基金子公司，其母房地產投資信託基金擁有的股份擁有超過50%的投票權，或超過該應税房地產投資信託基金子公司未繳税款的總價值的50%；(2)就本條而言，受房地產投資信託基金控制的房地產投資信託基金附屬公司所擁有的股份擁有超過50%的投票權，或超過該應税房地產投資信託基金附屬公司總股本價值的50%；

因不動產租賃而租賃的個人財產的租金，不超過根據租賃所收取的租金總額的15%。如果不符合這一條件，則屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。凡與不動產租賃有關而租賃的個人財產的租金超過根據該租約收取的租金總額的15%，我們可將該等個人財產的一部分轉讓給應税房地產投資信託基金附屬公司；及(B)如該不動產是與不動產租賃有關而租賃的，則本公司可將該等個人財產的一部分轉讓予應税房地產投資信託基金附屬公司；及

我們一般不得經營或管理物業，或向租户提供或提供服務，惟須遵守1% 極小例外情況和下文規定的情況除外。但是，我們可以執行通常或習慣上提供的服務，這些服務僅與租用空間有關，而不被視為以其他方式向該物業的佔用者提供的服務。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用設施、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可能僱用沒有收入的獨立承包商向租户提供傳統服務，或僱用應税房地產投資信託基金子公司(可能由我們全資或部分擁有)向我們的租户提供習慣和非習慣服務，而不會導致我們從這些租户處收取的租金不符合房地產租金的資格。

我們的部分租金收入來自將酒店財產租賃給我們的應税房地產投資信託基金(REIT)子公司。為了使本租約下的應付租金構成來自不動產的不動產租金，必須將該租約視為聯邦所得税用途的真正租約，而不能將其視為服務合同、合資企業或其他類似類型的安排。我們認為，本租約是用於聯邦所得税目的真正租約。然而，這一決心本身就是一個事實問題，我們不能向你保證國税局不會成功地堅持相反的立場。如果此租賃未被視為真正的租賃，則我們從應税REIT子公司收到的與該租賃相關的部分或全部付款可能不會被視為租金，或可能不符合的各種資格要求，即房地產租金。在這種情況下，我們可能不能滿足75%或95%的毛收入測試，並且可能不符合REIT的資格。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，並且可能不符合REIT的資格。(4)在此情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，並且可能不符合REIT的資格。

此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司不得經營或管理住宿設施，也不得為經營任何住宿設施的任何品牌提供權利。但是，如果滿足以下條件，我們從應税房地產投資信託基金子公司的酒店租賃中收取的租金將構成不動產租金：

首先，酒店必須是一個合格的住宿設施。192A合格的住宿設施是指旅館、汽車旅館或其他機構，除非從事接受賭注業務的任何人在該設施或與該設施有關的任何人在此類設施內或與該設施相關的任何人在該設施或與該設施有關的任何人進行賭博活動，否則該人在此類設施內或與該設施有關的任何人有權在該設施內或與該設施相關的地方從事此類業務，則不在此限，除非該人在此類設施內或與該設施相關的任何人在此類設施中進行了賭博活動或與該設施相關的活動。因此，我們不允許在酒店房產內進行賭博或賭博活動，也不允許從賭博或賭博活動中賺取收入。

其次，酒店經理必須是符合資格的獨立承包商。合資格的獨立承包商是一家獨立承包商，在簽訂管理合同時，該承包商正在積極從事為任何與我們或我們的任何應税REIT 子公司無關的人經營合格住宿設施的行業或業務。為此目的，獨立承包商是指任何(1)不擁有(考慮到相關歸屬規則)超過35%的我們的庫存，和(2)沒有人或集團直接擁有或間接擁有(考慮到相關的歸屬規則)35%或更多的我們的庫存直接或間接擁有35%或更多(考慮到相關的歸屬規則)擁有35%或更多的所有權利益的承包商。

我們相信，我們的酒店物業是一個合格的住宿設施，我們的應税房地產投資信託基金子公司僱用的酒店經理是一個合格的獨立承包商。此外，雖然我們監控合格獨立承包商的活動以最大化酒店投資的價值，但我們和我們的應税REIT子公司承租人都不直接或間接經營或管理我們的酒店。因此，我們認為，我們從我們的應税房地產投資信託基金子公司獲得的與我們酒店物業租賃有關的租金符合不動產租賃的條件。

我們一般不打算，而且，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為將導致我們不能滿足上述租賃條件的行動。然而，我們可能故意不能滿足其中的一些條件，只要我們根據我們的税務律師的建議，確定的失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的税收地位。例如，如“證券説明-所有權和轉讓限制”中所述，在超過所有權限制的情況下，為Rady先生及其附屬公司設立了例外持有人限制。由於Rady先生及其附屬公司擁有我們的股票的10%或更多，以及我們某些租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多，這些租户應支付的租金不符合來自房地產公司的級租金，因此，不符合上述95%和75%總收入測試的條件。然而，我們相信，我們能夠滿足房地產投資信託基金的總收入測試，儘管我們收到了這種不符合條件的租金收入。此外，有關私人物業租金的限制，我們一般沒有取得租予租户的物業及私人物業的估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們的價值決定。

倘就泊車位提供的某些服務由獨立承辦商直接或間接提供，或由應税房地產投資信託基金附屬公司提供，且符合若干其他條件，則我們在物業租用泊車位所得的收入，一般將構成來自房地產的租金，以作毛收入測試之用，而有關服務則由獨立承辦商直接或間接提供，或由應税房地產投資信託基金附屬公司提供，且符合若干其他條件。我們相信，我們從停車位獲得的收入將滿足這些測試，因此，就總收入測試而言，將構成房地產租金。

我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的對衝活動可能包括利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。來自對衝交易的收入，包括銷售或處置此類交易的收益，如在“守則”中明確標識為對衝交易，則在75%和95%的總收入測試中不構成總收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的影響。

上文所用術語“資產對衝交易”一般指(A)我們在業務正常過程中達成的任何交易，其主要目的是管理以下風險：(1)利率變化或波動與我們為獲取或攜帶房地產資產所作或將要進行的借款有關，或(2)與75%或95%毛收入測試下的一項合格收入或任何產生該等收入的財產有關的貨幣波動；(B)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易，作為先前套期保值交易標的財產或債務被消滅或處分的。倘吾等未能恰當地將該等交易識別為對衝或以其他金融工具對衝，則就總收入測試而言，該等交易所得的收入不大可能被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

在我們的應税REIT子公司支付股息或利息的範圍內，我們在此類股息或利息收入中的應分配份額將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非對由房地產提供充分擔保的貸款支付了利息)。

我們將監控從我們的應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息和其他收入的金額，將採取措施將這筆收入和任何其他不符合資格的收入保持在總收入測試的限制範圍內。雖然我們期望這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都將防止這種違反行為。

如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%總收入的一項或兩項檢驗，但如果我們有權根據“守則”的某些規定獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可利用有關的濟助條文：

在我們發現任何應税年度未能符合75%或95%的毛收入測試後，我們向美國國税局提交一份附表，列出我們的每一項毛收入，以便按照國庫的規定，對該應課税年度進行75%或95%的毛收入測試；及(B)根據庫務署的規例，向美國國税局(IRS)提交一份附表，列明本公司在該應課税年度的每一項毛收入測試；及

我們未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽。

然而，不可能説明我們是否在任何情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們未能滿足總收入測試，因為我們有意累積或接收的不符合資格的收入超過了不符合資格的收入限制，美國國税局可能會得出結論認為，我們未能滿足這些測試是不是由於合理的原因。如果這些減免條款不適用於某一特定情況，我們就不符合房地產投資信託基金的資格。如上文所述，即使這些減免條款適用，而且我們保留房地產投資信託基金的身份，也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管定期對我們的收入進行監測，但我們可能並不總是能夠遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

禁止交易收入。我們出售以存貨形式持有的財產或以其他方式持有的財產在正常經營過程中主要以形式出售給客户的任何收益，包括我們的經營合夥直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益的份額，將被視為來自違禁交易的收入須繳納100%的罰金税，除非某些安全港例外情況適用。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足房地產投資信託基金資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，在交易或業務的正常過程中，財產是作為庫存持有還是主要出售給客户，這是一個事實問題，這取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們的經營夥伴關係的普通合夥人，我們打算使我們的經營合夥持有其財產進行投資，以期長期增值，從事收購業務，開發和擁有其物業，並偶而出售符合我們投資目標的物業。我們不打算也不打算允許我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的交易。然而，國税局可能會成功地認為，一些

我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業或有限責任公司所進行的所有銷售都是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的懲罰性税我們的可分配份額的收益從任何這樣的銷售。100%罰金税不適用於出售通過應税房地產投資信託基金子公司持有的資產所得的收益，但此類收入將須繳納美國聯邦企業定期所得税。

罰金税。我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重定租金是由於我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的房地產租金，重新確定的扣除項和超額利息是我們的應税房地產投資信託基金子公司就支付給我們的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的任何金額，重新確定的TRS服務收入是由於向我們或我們的代表提供的服務而少報的應税房地產投資信託基金子公司的收入。如果我們收到的租金符合“守則”中某些安全港條款的條件，則不構成重新確定的租金。

雖然我們不時訂立的任何租金或服務安排可能不符合上述避風港的規定，但我們並不相信，亦不會預期我們會受到這項懲罰性税項的規限。這些決定本質上是實事求是的，國税局有廣泛的酌處權，主張應重新分配相關當事方之間支付的數額，以明確反映其各自的收入。如果國税局成功作出這樣的斷言，我們將被要求對支付給我們的任何多報的租金，或我們的應税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣除或少報的收入支付100%的罰金税。

如上文所述，在“本公司所得税-收入測試”項下，我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付租金。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司應向我們支付的租金是按公平標準計算的。此外，我們的應税房地產投資信託基金附屬公司亦可不時為租户提供服務。我們打算設定任何費用支付給我們的應税房地產投資信託基金子公司的這些服務的公平標準利率，儘管支付的金額。

資產測試. 在我們應税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們的資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金項目和美國政府證券來表示。就本測試而言，“不動產資產”一詞一般指不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益，以及在有限的範圍內包括個人財產)、其他REITs的股份(或可轉讓的實益利息證書)、可歸因於投資於股票發行或公開發行債務的收益的任何股票或債務工具，其期限至少為五年(但僅限於自REIT收到該等收益之日起的一年期間)、公開發行的REITs的債務工具，就與不動產的租賃有關而租賃的個人財產，其可歸屬於個人財產的租金不超過根據該租賃所收取的租金總額的15%。

其次，不超過我們總資產價值的25%可由證券(包括應税REIT 子公司的證券)表示，而不包括在75%資產測試中可包括的證券。

第三，在25%資產類別的投資中，除對其他REIT、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一個發行者的證券的價值不得超過我們總資產的5%，我們不得擁有任何一個發行者的未償證券總額的10%，除非，在10%的價值測試中，滿足安全港直接債務的證券或合夥發行的證券本身滿足 75%的收入測試(如果它是REIT)。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金(REIT)發行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，吾等於吾等擁有權益的合夥或有限責任公司資產中權益的釐定，將以吾等於該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券(就此目的而言，不包括本守則所述的若干證券)的比例權益為基礎。我們可能不時擁有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算，我們對任何此類證券的所有權將以允許我們遵守上述資產測試的方式進行。

第四，不超過總資產的25%(2017年12月31日後開始的應税年度為20%)我們的總資產價值可由一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券表示。我們和我們的經營夥伴在那些與我們一起選擇被視為我們的應税REIT 子公司的公司中擁有權益，並且我們可能在未來購買更多的應税REIT子公司的證券。只要這些公司都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們將不受5%的資產測試、10%的投票權證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值沒有超過，將來也不會超過我們總資產總值的25%(2017年12月31日以後開始的應税年度為20%)。我們一般得不到獨立的評價來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們的價值決定。

第五，不超過我們總資產價值的25%可由公開發行的房地產投資信託基金的債務工具表示，只要這些債務工具不是房地產資產，但將公開出售的房地產投資信託基金的債務工具列入上文所述的房地產資產的含義(例如，由公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具，而該債務證券不是以房地產抵押為擔保的)。

資產測試必須於我們(直接或透過任何合夥、有限責任公司或合資格REIT附屬公司)收購適用發行商的證券的應税年度每個日曆季度結束時，以及在我們增加該等發行者的證券擁有權的每個日曆季度結束時(包括因吾等於擁有該等證券的任何合夥或有限責任公司的權益增加而導致)結束時進行。例如，我們對每個發行者的證券的間接所有權將因我們對我們的經營合夥企業的資本貢獻或有限合夥人行使任何贖回/交換權利而增加。此外，在任何季度結束時首次滿足資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在下一季度末不能滿足資產測試的要求而失去REIT的身份。如果我們未能滿足資產測試，因為我們在季度內收購了證券或其他財產(包括由於我們在任何合夥企業或有限責任公司中的權益增加)，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們認為我們已經並打算保持我們資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試要求。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再具有REIT資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。

如果我們在30天的治療期後發現不能滿足上述資產測試，則某些救濟條款可供我們使用。根據這些規定，如果我們的非合格資產的價值(I)不超過(A)我們在適用季度末的總資產價值的1%或(B)10，000，000美元中的較小者，並且(Ii)我們在(A)發現未滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內滿足該等測試，或者(B)財務條例規定的時間段內，我們將被視為滿足了5%和10%的資產測試。對於違反中任何一項的行為，由於合理原因而不是由於故意疏忽而進行的資產測試，如果是5%和10%的資產測試，則超過極小在上述例外情況下，我們可避免在30天保存期後喪失作為房地產投資信託基金的資格，所採取的措施包括(I)處置足夠的非符合資格資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後6個月內或(B)在財政部法規規定的時間內(Ii)支付相當於(A)50，000美元或(B) 公司税率乘以不符合資格資產所產生的淨收入的六個月內，滿足資產測試的要求，從而避免喪失作為房地產投資信託基金的資格；(Ii)支付相當於(A)50，000美元或(B) 公司税率乘以非符合資格資產所產生的淨收入之和的税款，(Iii)向國税局披露某些資料。

儘管我們相信我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在將要進行重新測試的任何季度滿足此類測試，但不能保證我們將始終成功，或者不會要求減少我們的運營合夥企業在發行人(包括應税REIT 子公司)中的總體權益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述的救濟條款，我們將不再符合REIT的資格。

此外，我們的REIT應税收入將被要求支付的任何税金扣減，這些收益來自我們從一家現為或曾經是C公司的公司購得的任何資產的處置所得，該交易中我們對該資產的納税基礎低於該資產的公平市價( 在我們收購該資產之日確定的每一種情況下)，並且在我們收購該資產後的五年期間內，如上述一般條款所述，對該資產的處置予以確認。

對於2017年12月31日以後的應税年度，我們扣除的淨業務利息費用一般以我們應納税所得額的30%為限，並根據某些收入、收益、扣減或損失項目進行調整。任何因此限制而不能扣除的商業利息，可結轉至未來應課税年度。如果我們受此利息費用限制的約束，我們的REIT應税收入在一個應税年度可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不受這一利息支出限制，但條件是他們使用另一種折舊制度對某些財產進行折舊。我們相信，我們將有資格進行這次選舉。如果我們做出此選擇，儘管我們不會受到上述利息支出限制的限制，但我們的折舊扣除額可能會減少，因此，我們的房地產投資信託基金應税收入可能會增加。

我們通常必須支付或被視為支付上述分配在與其相關的應税年度。在我們的選擇，分配將被視為已支付在一個應税年度，如果它是宣佈之前，我們及時提交我們的報税表，並支付第一次定期股息支付後，該聲明，但這種支付是在該年結束後的12個月期間。這些分配按我們股東在付款年份收到的待遇處理。即使就90%的分配要求而言，這些分配與前一年有關，情況也是如此。為符合我們的分配要求，除非下文另有規定，否則分配的金額不得優先考慮-即，每個股票類別的股東必須與該類別的其他股東一樣對待該類別的股票，而類別的股票除根據其股息權利作為一個類別外，不得被視為其他類別的股票，任何類別的股票均不得被視為同一類別的股份，而任何類別的股份除根據其股息權利外，不得被視為同一類別。此優惠限制將不適用於我們所作的發行，只要我們有資格成為一個公開發售的房地產投資信託基金。我們相信，我們將繼續是一個公開發售的房地產投資信託基金。如果我們不分配全部淨資本收益，或至少分配90%但低於100%的REIT應税收入(經調整)，我們將被要求對未分配的金額定期繳納美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續及時進行足夠的分配，以滿足這些年度分配要求，並最大限度地減少我們的公司税義務。在在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，採取可能必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合夥人分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並最大限度地減少我們的公司税義務。

我們預期我們的房地產投資信託基金應納税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算房地產投資信託基金應納税收入。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，以使我們能夠滿足上述分銷要求。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分銷

要求是由於實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差，以及在確定應納税收入時將收入和費用扣減之間的時間差所致。此外，我們可能會決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差，我們可以借錢支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可能能夠糾正無意中未能在一年內達到90%分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付虧空股息，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税，但須繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求根據對不足股息的任何扣減金額向國税局支付利息。雖然就我們的房地產投資信託基金分配規定而言，虧絀股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，只要我們未能在每個日曆年分配至少佔該年度我們普通收入的85%、我們該年度資本收益淨額的95%以及以前各期間任何未分配的應税收入之和。對任何一年徵收公司所得税的任何普通收入和淨資本收益，視為該年度為計算本消費税而分配的數額。

就上述90%分派要求及消費税而言，於應課税年度最後三個月宣派之股息，於該期間於指定日期應付予股東並於翌年一月支付予股東，將視為由吾等支付及於申報年度十二月三十一日由吾等股東收取。

類交換。根據“守則”，我們可處置擬作為同類交換的交易中的財產。這種類似交易的目的是為了美國聯邦所得税的目的推遲收益。任何此類交易不符合同類交易的條件，都可能要求我們支付美國聯邦所得税，可能包括100%禁止的交易税，具體取決於與特定交易相關的事實和情況。

與收購有關的税務負債和繼承的屬性。不時，吾等或吾等之經營合夥可能會收購其他公司或實體，而就該等收購事項而言，吾等可能繼承該等實體之歷史税項屬性及負債。例如，如果我們在收購後五年內收購一家C公司並隨後處置其資產，我們可能需要支付上述一般條款下的內置收益税。此外，為了符合房地產投資信託基金的資格，在任何應税年度結束時，我們不得在非房地產投資信託基金年度內累積任何收益和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的應税年度結束前分配該公司在收購前累積的收益和利潤。我們還可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使這些債務是在我們收購該實體之前產生的。

此外，我們亦可不時透過合併或收購，收購其他房地產投資信託基金。如果任何此類房地產投資信託基金不符合其任何納税年度的房地產投資信託基金資格，該房地產投資信託基金將負責(而我們作為合併或收購中倖存的公司將有義務支付)其應税收入的正常美國聯邦公司所得税，如果合併或收購是一項交易，其中我們對該房地產投資信託基金資產的税基均低於在合併或收購時確定的資產的公平市場價值，如前所述，如果我們在合併或收購後的五年期間在應税交易中處置該資產，我們將對此類房地產投資信託基金的每項資產的內置收益徵税。此外，即使此類 REIT在所有相關時間符合REIT資格，我們也同樣要對該REIT的其他未繳税款(如果有)承擔責任(例如，對於任何被視為上文 ©違禁交易收入項下所述的違禁交易的任何銷售所得)徵收100%的税。

此外，在我們收購另一個公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體獲得的資產，以及我們從該公司或實體獲得的所有收入，包括我們從該公司或實體獲得的資產所產生的收入。因此，我們從該公司或實體獲得的資產的性質和我們從這些資產獲得的收入可能對我們作為房地產投資信託基金的納税地位產生影響。

不合格。如果我們發現違反本守則的某項規定將導致我們不符合房地產投資信託基金的資格，某些特定的補救規定可能可供我們使用。除了違反毛額收入測試和資產測試(見上文的補救規定)，如果違反行為是出於合理原因，而不是由於故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違規行為處以50，000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金的地位。如果我們在任何應税年度未能滿足作為房地產投資信託基金徵税的要求，且減免條款不適用於，我們將被要求對我們的應税收入繳納常規的美國聯邦企業所得税，包括任何適用於2018年1月1日之前開始的應税年度的替代最低税率。在我們不符合REIT資格的任何年份對股東的分配將不會被我們扣減。因此，我們預期，我們沒有資格作為房地產投資信託基金將減少現金可由我們分配給我們的股東。此外，如果我們不符合 REIT的資格，我們將不會被要求向我們的股東分配任何金額，而所有分配給股東的款項將根據我們當前和累積的收益和利潤作為正常的公司股息納税。在這種情況下，公司分配者可能有資格從收到的股息中扣除。此外，非公司股東，包括個人，可能符合資格股息收入的優惠税率。非公司股東(包括個人)一般可從房地產投資信託基金扣除20%的股息，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度。如果我們不符合REIT資格，這些股東可能不會要求扣除我們支付的股息。除非根據特定法定條文有權獲得寬免，否則我們亦無資格在喪失資格的年度後的四個應課税年度內被視為房地產投資信託基金。不可能説明我們是否在任何情況下都有權獲得這一法定救濟。

我們的經營合夥、附屬合夥及有限責任公司的税務事宜

總則。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為這些企業就美國聯邦所得税而言是並將繼續被視為合夥企業或不受重視的實體。通常，出於美國聯邦所得税的目的，實體被視為合夥企業或被忽略的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，這些實體的合夥人或成員被分配合夥企業或有限責任公司的收入、收益、損失、扣除和信用項目的份額，並且可能需要對這一收入納税，而不考慮他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。為了進行各種總收入測試、計算我們的REIT應税收入以及REIT 分配要求，我們將在收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司中所佔的份額。此外，為了資產測試的目的，我們將包括我們的經營合夥所持有的資產的比例份額，包括其附屬合夥企業和有限責任公司的資產份額，以我們在每個此類實體的資本權益為基礎。參見“我們公司的税收”。

實體分類 我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括國税局可能對這些實體作為合夥企業的地位提出質疑，或者無視這些實體。例如，為了美國聯邦所得税的目的，本應被視為合夥企業的實體，如果它是一家上市合夥企業，且符合某些其他要求，則該實體仍可作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在既定的證券市場上交易，或在適用的二級市場或相當大的等價物上隨時可交易，則該合夥或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業。

財務條例。我們預期我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業或有限責任公司將不會被視為上市合夥企業，而該合夥企業須課税為公司。但是，如果任何這類實體被視為一家公司，它將被要求對其收入繳納實體一級的税款。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能阻止我們滿足REIT資產測試和可能的REIT收入測試。參見“我們公司的税收”-“資產測試”和“收入測試”，這反過來可能會阻止我們獲得REIT資格。有關我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參見資格失敗。此外，我們的經營合夥企業、子公司合夥企業或有限責任公司的納税狀況變更為公司可能被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔税務責任。我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們的經營合夥企業以及每一家子公司合夥企業和有限責任公司將繼續被視為合夥企業或不受重視的實體。

收入、收益、損失和扣除的分配。合夥協議(或者，就美國聯邦所得税而言，如果有限責任公司被視為合夥企業，則有限責任公司協議)一般將決定合夥人之間的收入分配和損失。但是，如果這些撥款不符合“刑法典”第704(B)節的規定和“國庫條例”的規定，則出於税收目的將不予考慮。一般而言，“守則”第704(B)條及其下的“國庫條例”要求合夥企業的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業的收入或損失的分配不符合“守則” 第704(B)條和據此的“財政部條例”的要求，將根據合夥企業中的合夥人的共同權益重新分配受分配的項目。這種重新分配將在考慮到與合作伙伴對該項目的經濟安排有關的所有事實和情況後予以確定。為美國聯邦所得税目的而將我們的經營合夥企業和任何子公司視為合夥企業的應税收入和損失的分配，旨在遵守“美國國税法”第704(B)條和相關的財政部條例的要求。

與財產有關的税收分配。根據“公司法”第704(C)條，以合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業對待的有限責任公司)的增值或折舊財產所產生的收入、收益、損失和扣減，必須以某種方式分配，使出資合夥人從出資時與該財產相關的未實現損失中承擔未實現收益或收益。未實現收益或未實現損失通常等於繳款時繳款財產的公平市場價值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(這種差額稱為帳面税差額)，並不時進行調整。這些撥款僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業可能會不時獲得物業權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基一般將轉到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(即，公平市場)價值。合夥協議要求與這些財產有關的收入和損失分配以符合“公司法”第704(C)條的方式進行。根據“税法”第704(C)條頒佈的財務條例為合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司)提供了幾種核算賬面税差額的方法。視乎我們就任何特定供款所選擇的方法，由本公司經營合夥經營的物業中每項繳交權益的結轉基準(1)可能會導致我們獲分配較低的税項折舊扣減款額，而倘任何繳交物業的税基相等於其各自在供款時的公平市值，(2)當出售該等繳交權益或物業時，該等繳交權益或物業的收入超過因出售該等繳交權益或物業而分配給我們的經濟或賬面收入，則可能會導致我們獲分派較低的折舊扣除額；及(2)在出售該等繳交權益或物業時，我們可能會因此而獲得較低的折舊扣減額，而該等税基相當於該等繳交權益或物業因出售而分配給我們的經濟或賬面收入，與我們的經營夥伴關係中的其他合作伙伴有相應的利益。上文第(2)款所述的分配可能導致我們或其他合作伙伴在出售或以其他方式處置財產時，確認超出現金收益的應納税所得額，這可能對我們或其他合夥人造成不利影響。

合夥審計規則. 2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税審計合夥企業的規則。根據新規則(一般適用於2017年12月31日以後的應税年度)，除其他更改和 (除某些例外情況外)，對合夥企業的收入、收益、損失、扣減或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)所作的任何審計調整均將確定，並在合夥企業一級評估和收取因此而產生的税收、利息或罰款。雖然不確定這些新規則的某些方面將如何實施，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的經營合夥企業，由於審計調整，我們被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金可能沒有因相關的審計調整而被要求支付額外的公司税。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導的頒佈。我們敦促投資者就這些變化及其對他們在我們資本股票中的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我國資本持有者的重大影響

下面的討論總結了購買、擁有和處置我們的資本股票對您造成的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有本公司股本作為本守則第1221條所指的社會資本資產的持有人(一般指為投資而持有的財產)。此討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，除特別指出的情況外，它不涉及與受特別規則約束的持有人有關的後果，包括但不限於：

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的人；

須繳納替代性最低税的人；

功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文)；

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們的資本股票的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

REITs或受監管的投資公司；

證券經紀人、交易商或交易商；

被控制的外國公司、被動的外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

由於在適用的財務報表中考慮到與我們股本有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

根據本守則的推定銷售條文被視為出售本公司股本的人士；及

此討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下適用美國聯邦所得税法的情況，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税務條約，購買、擁有和處置我們的股本所產生的其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法)所產生的任何税務後果。

在本討論中，奧地利美國股東是我們的資本股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該資本股票被視為或被視為：

美國公民或居民；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

一種信託，即(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國人的控制(“法典”第7701(A)(30)條所指)或(2)有效的選擇，就美國聯邦所得税而言，實際上應被視為美國人。

在本討論中，非美國持有者是我們的資本股票的任何實益所有人，而該持有者既不是美國持有人，也不是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的資本，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於該合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別作出的某些決定。因此，持有我們的資本股份的合夥企業和這些合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們造成的後果諮詢他們的税務顧問。

對持有我國資本的美國應税企業的徵税

一般分佈。從我們當前或累積的收益和利潤中分配的款項將被視為股息，除資本收益股息和某些以前需要繳納公司税的金額(如下所述)外，在實際或建設性地收到時，將作為普通收入向我們的美國持有人徵税。見下文所述的統一税率。只要我們符合REIT資格，這些分配就沒有資格在美國公司持有人的情況下扣除收到的股息，或者，除非下文所述的税率，適用於非公司美國股東(包括個人)的合格股息收入的優惠税率。為了確定對股本持有人的分配是否來自我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的未清償優先股(如果有的話)，然後再分配到我們的未清償普通股。

如果我們對股本進行的分配超出了可分配給此類股票的當前和累積收益和利潤，則這些分配將首先被視為對美國股東的資本免税回報，但以美國持有人在此類股票中的調整税基為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及超過美國持股人調整後的税基的分配，將作為資本收益納税。如果股份持有時間超過一年，則此類收益將作為長期資本收益徵税。本公司於任何一年之十月、十一月或十二月所宣派之股息，倘於指定日期於上述任何月份支付予紀錄持有人，將視為已同時支付。

接受應税股票分配的美國持有人，包括部分以我們的普通股支付和部分以現金支付的分配，將被要求包括分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外)，作為我們當前和累計收益和利潤的範圍，用於美國聯邦所得税的目的，如上文所述。在我們的普通股中應付的任何分配的金額一般等於本可以收到的現金數額而不是普通股。根據美國持有者的具體情況，分發的税款可能會超過收到的現金分發額，在這種情況下，該美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持股人為了支付税款而出售其在應納税的股票分配中收到的普通股，而這種出售所得的收益少於分配的股票部分所需收入的數額，則該美國持有人在股票銷售方面可能會有資本損失，而不能用來抵消這種收入。根據此類分配獲得普通股的美國持有人通常以此類普通股為税基，該税基相當於本可收到的現金數額，而不是上述普通股，且此類普通股的持有期從分發的付款日期後的次日開始。

資本收益股利。我們正確指定為資本收益的股息，將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益，向我們的應納税美國持有人納税，只要該收益不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，並且不超過我們在應納税年度支付的股息，包括在下一年支付的、被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益分紅的20%作為普通收入處理。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本收益股息，則除非法律另有規定，否則我們目前打算將該年度支付給或提供給各類股本持有人的一部分資本收益股息分配給我們每類股本的持有人，其比例與我們為美國聯邦所得税目的而確定的總股息支付或提供給股本持有人的年度股息總額(如美國聯邦所得税目的所確定)所佔的比例，支付或提供給持有本年度各類股本的人。此外，除法律另有規定外，我們將根據資本收益額的分配對任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，這些長期資本收益將包括在我們的股東和長期資本收益中，如果這些未分配的長期資本收益已作為資本收益股利分配給我們的股東，那麼我們將對這些長期資本收益進行類似的分配(如果該等未分配的長期資本收益已作為資本收益股息分配給我們的股東)，則將對任何未分配的長期資本收益進行類似的分配。

保留淨資本收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是作為資本收益分紅。如果我們進行這次選舉，我們將為保留下來的淨資本收益繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)將相應地進行調整，美國持有者通常將：

將其在計算其長期資本收益時所佔的未分配資本收益的比例計入其應納税年度的報税表中，該年度為我們應納税年度的最後一天，但應包括的金額受到某些限制；

被視為已支付其對美國持有人收入中包括的指定金額徵收的資本利得税份額，作為長期資本收益；

收取抵免或者退還被認為已繳納的税款；

將其股本調整後的税基提高到可包括收益的數額與視為已支付的税款之間的差額；以及

如果美國持有者是一家公司，則應根據美國國税局頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，使之符合留存資本收益。

被動活動損失與投資利息限制。我們從美國股本持有人的銷售或交換中獲得的分配不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能將任何消極損失用於彌補這一收入或收益。為計算投資利息限額，美國持有人一般可選擇將資本收益股息、處置股本股份所得的資本收益及指定為合資格股息收入的收入(詳見下文所述)視為投資收益，但在此情況下，持有人將按一般收入率按該金額課税。我們所作的其他分配，在不構成資本回報的情況下，通常將被視為投資收入，以計算投資利息限制。

我國股本的處置。除下文在本公司贖回或回購項下所述者外，倘美國持有人出售或處置本公司股本股份，將就美國聯邦所得税目的確認損益，其金額相當於出售或其他處置時收到的任何物業的現金金額與公平市價之間的差額，以及該持有人在股份中的調整税基。除非下文另有規定，否則如果持有人持有該等股本超過一年，則即為長期資本損益。但是，如果美國持股人在應用某些持有期規則後，確認其持有6個月或更短時間的股本的銷售或其他處置時的損失，則確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有人從我們處獲得的分配被視為長期資本收益。

由我們贖回或回購。贖回或購回本公司股本股份，將根據本守則第302條視為分派(並應課税，惟須按上述一般分派項下所述之本期及累積盈利及溢利計算)，除非贖回或購回股份符合守則第302(B)條所載之測試之一，並因此而視為已贖回或購回股份之出售或交換。在下列情況下，贖回或回購一般會被視為出售或交換：

在很大程度上與美國持有者不成比例，

結果完全贖回美國持有人對我們的股票權益，或

就美國持有人而言，本質上並不等同於股息。

所有這些都屬於“刑法”第302條(B)項所指的範圍。

在確定是否符合任何這些測試時，通常必須考慮到我們的股本股份，包括普通股和我們的其他股權，由於“守則”中規定的某些建設性所有權規則而被視為美國持有人所擁有的股份，以及美國持有人實際擁有的我們的股本股份。由於確定“守則”第302(B)節的任何替代測試是否適用於美國持有人，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問，以確定此類税務待遇。

倘贖回或購回本行股本股份被視為分派，則分派金額將以現金金額及任何已收到物業之公平市價衡量。美國持股人在贖回或回購的股份中調整後的税基通常將轉讓給持有人剩餘的股本股份(如果有的話)。如果美國持股人沒有其他股本股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關的人，也可能會完全喪失。2009年頒佈的擬議財務條例，如果以目前的形式頒佈，將影響上文所述的基本追回規則。目前尚不清楚這些擬議的條例是以其目前的形式頒佈，還是根本不會頒佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果。

如果贖回或回購我們股本的股份不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的銷售或交易所，其方式與我們的股本的社會處置中所描述的方式相同。

税率。非公司納税人對(1)長期資本收益(包括某些資本收益股息)的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特性和我們可能作出的指定，某些資本收益股息可以按25%的税率徵税)；(2)符合條件的股息收入一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金應支付的股息不符合降低合格股息收入税率的條件，除非某些控股期間的要求已經滿足，而且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)或收取的股息，而這些股息是在公司/房地產投資信託基金層面上應納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配了它在上一個應税年度保留並支付的應税收入)。資本收益股息只有在房地產投資信託基金將其正確指定為資本收益股息的情況下，才有資格享受上述利率。作為公司的資本收益股息持有人，可能需要將部分資本收益股息中最多20%視為普通收入。此外，包括個人在內的非公司美國持有人通常可以從房地產投資信託基金扣除20%的股息，但資本收益股息和被視為合格股息收入的股息除外，適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前開始的應納税年度。

我國資本股份免税持有人的税收問題

除下文所述外，吾等股息收入及出售吾等股本股份所產生的收益，一般不應與獨立業務應課税收入(或UBTI)相關聯，以供豁免税項持有人使用。然而，只要免税持有人持有其股份作為本守則意義上的債務融資財產，則這一收入或收益將為UBTI。一般説來，債務融資的財產是指通過免税持有人的借款來獲得或持有的財產。

對於社會團體俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託基金或符合資格的團體法律服務計劃的免税持有人，分別根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節豁免美國聯邦所得税，則投資於我們股份的收入將構成UBTI，除非該組織能夠正確地要求扣除為特定目的預留或保留的金額，以抵銷其對我們股份的投資所產生的收入。(C)(7)(C)(9)(C)(17)或(C)(20)條(C)(9)(C)(17)或(C)(20)這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些預留的預算和準備金要求。

然而，儘管有上述規定，由社會養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息，對於某些按價值持有房地產投資信託基金權益超過10%的信託，仍可視為UBTI。如果REIT能夠滿足非緊密持有的REIT要求，而不依賴於與某些信託有關的“全面性”例外情況，或者如果此類REIT並非主要由有資格的信託持有，則REIT不會是社會養老金持有的REIT®(如果該REIT不能滿足“非緊密持有”的要求)，則該REIT將不會是“社會養老金持有的REIT”。由於我們的章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為社會養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述税收待遇不應適用於我們的持有人。然而，由於我們的資本存量(我們預計將繼續如此)公開交易，我們不能保證永遠如此。

對非美國資本持有者的徵税

以下討論涉及由非美國股東收購、擁有和處置我們的股本的美國聯邦所得税規則。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的此類規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及因特殊情況而可能與非美國持有人相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税收法律以及任何適用的税務條約對我們股本股份的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般分佈。分配(包括任何應税股票分配)既不能歸因於我們從銷售或交易所獲得的美國不動產權益，也不能歸因於USRPI，也不能歸因於銷售或交易所的收益，也不能歸因於USRPI。

由吾等指定為資本收益股息(除下文所述者外)將被視為普通收入股息，只要它們來自於我們當前或累積收益及利潤。此類分配通常將以30%的税率或適用所得税條約可能規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或企業行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國設有可歸因於此類股息的常設機構)。然而，根據某些條約，普遍適用於股息的較低預留率不適用於房地產投資信託基金的股息。必須滿足某些認證和披露要求，非美國持有者才能根據有效關聯收入豁免獲得豁免扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不需預扣，但將按正常的累進税率淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與支付給美國股東的股息須繳納美國聯邦所得税相同。非美國持股人(即公司)收到的任何此類股息，還可按30%的税率(在扣除美國聯邦就有效關聯的收入繳納的所得税後適用)或適用的所得税條約可能規定的較低税率，繳納額外的分支機構利得税。

除另有規定外，我們希望以30%的税率預扣向非美國持有人進行的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的條約費率，非美國持有人提供一份IRS 格式的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文件)證明符合降低的條約費率的資格；或

(2)

非美國持有人提供一份美國國税局表格W-8ECI(或其他適用的文件)，聲稱分配是與非美國持有人的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累積收益和利潤的分配將不會向非美國持有人徵税，只要這種分配不會超過該持有人資本存量的調整税基，而是會減少該等股票的調整税基。如果此類分配超過非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常將從出售或交換此類股票中獲得收益，下文將介紹對此類股票的税收待遇。然而，對某些非美國股東而言，這種超額分配可能被視為股息收入。出於預扣的目的，我們希望將所有分配視為來自當前或累積收益和利潤。但是，如果隨後確定分配的金額實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，只要滿足某些條件，則可退還預扣金額。

因出售或交換美國不動產權益而獲得的資本收益、股息和分配. 對我們正確指定為資本收益股息的非美國持有人的分配，除因處置USRPI而產生的股息外，一般不應接受美國聯邦收入的徵税，除非：

(1)

對我們股本的投資被視為與在美國境內的貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國設有一個常設機構，這種股息可歸因於該常設機構)，在這種情況下，非美國持有人在這種收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有人也可能要繳納最高達30%的分支機構利得税，不同之處在於，非美國持股人也可能需要繳納最高達30%的分支機構利得税，在這種情況下，非美國持股人將受到與美國持股人相同的待遇，但作為公司的非美國持股人也可能須繳納最高達30%的分支機構利得税，如上文所述；或

(2)

非美國持有人是在應納税年度在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益(或適用的所得税條約規定的較低税率)將按30%的税率繳納美國聯邦所得税，這一税率可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，但該非美國持有人的資本利得(或適用的所得税條約規定的較低税率)可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，而非美國持有人的資本利得(或適用的所得税條約規定的較低税率)可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，如果非美國持有者已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

根據“外國投資不動產税法”(稱為 ©FIRPTA)，向非美國持有人進行的可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益(無論是否指定為資本收益股息)的分配，將導致該非美國持有人被視為確認此類收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的正常分級税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税，並對非居民的外國人徵收特別的替代最低税。我們還將被要求扣留和匯給美國國税局35%(或 20%，在適用的國庫條例規定的範圍內)任何分配給非美國持有者，可歸因於我們從USRPI的銷售或交換中獲得的收益。受FIRPTA約束的分銷也可能需要繳納30%的分支機構利得税，由非美國持有者(即公司)繳納。預扣金額可抵減非美國持有者在美國的聯邦所得税負債。但是，在位於美國的既定證券市場上定期交易的任何類別股票(按照適用的財政部法規的定義)的任何分銷均不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有人在截至發行之日的一年期間內任何時間均未持有此類股票的10%以上，則不受上述35%的美國預扣税的約束。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並可按上文所述的方式扣繳普通股息。此外，向某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(特別是符合資格的股東)的分配不受 FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者也不是合格的股東，他們實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，向符合資格的外國養老基金或由符合資格的外國養老基金持有的所有利益的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應諮詢其税務顧問關於這些規則的應用。

保留淨資本收益。儘管法律對此問題並不明確，但對於非美國股東而言，我們指定為股本留存淨資本收益的金額似乎應視為資本收益股息的實際分配。根據此方法，非美國持有人可將其在美國聯邦所得税負債中所佔的比例份額與其美國聯邦所得税債務相抵，並可從美國國税局(IRS)獲得退款，只要其在此類税收中所佔的比例份額超過其在美國聯邦所得税中的實際責任。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有人應就此類留存淨資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股本。除下文在本公司贖回或回購項下所述者外，非美國持有人於出售、交換或以其他應課税方式處置本公司股本時所得之額外收益，一般毋須繳交美國聯邦所得税，除非該等股份構成USRPI。一般而言，構成美國不動產控股公司的國內公司的股票，即USRPHC，將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。但是，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。©國內控制的合格投資實體©包括REIT，在五年的試驗期內，其股票價值始終不到50%由非美國人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為確定房地產投資信託基金是否為美國國內控制的合格投資實體，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人，否則在所有適用時間持有的定期交易房地產投資信託基金類別股票的5%以下者，將被視為美國人。我們相信，但不能保證，我們是一個在國內控制的合格投資實體。由於我們的資本是(我們預計，將繼續是)公開交易的，因此不能保證我們將繼續是一個由國內控制的合格投資實體。

即使我們在非美國持股人出售我們的股本時不具備美國國內控制的合格投資實體的資格，如果以下情況發生，則該股本的非美國持有人從出售或其他應納税處置中獲得的收益，將不需要根據FIRPTA作為USRPI的銷售而繳納美國聯邦所得税：

(1)

此類股票在紐約證券交易所等建立的證券市場上定期交易，如適用的財政部條例所界定的交易；以及

此外，由合資格股東處置我們的股本可豁免FIRPTA，除非該等合資格股東的擁有人亦並非合資格股東，而該等股東實際上或建設性地擁有本公司逾10%的股本。此外，符合資格的外國養老基金或其持有的所有利益全部由符合資格的外國養老基金持有的實體處置我國的股本，不受FIRPTA的限制。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於這些規則的適用。

儘管有上述規定，出售、交換或其他不受FIRPTA 限制的股本出售、交換或其他應税處置的收益，如果(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國設有一個可歸因於此類收益的常設機構)，則該非美國持有人將被視為應向非美國持有者徵税；(2)非美國持有者在美國境內的投資將被視為與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約要求，則非美國持有者在美國設有一個常設機構，而該常設機構是可歸屬於該收益的)，在這種情況下，非美國持有者在該收益方面將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能就該收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，或(B)非美國持有者是非居民外國人，在應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，(B)非美國持有者在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件，但該非美國持有者可能需要繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，或(B)非美國持有者是在美國停留183天或更長時間且符合某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有者將對非美國持有者的資本收益(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，這可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，條件是非美國持有者已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配的股息日之前30天內處置該股票，則在處置我們的股本時，非美國持有人可能被視為已從USRPI的銷售或其他應税處置中獲益，如果不是處置，這些股票的任何部分都將被視為USRPI的銷售或交換收益，並且(2)收購，或簽訂合同或期權以獲取，或被視為收購，該股票在自條款 (1)所述30天期間的第一天開始的61天期間內的其他股票，除非該股票是定期交易的股票，且非美國持有人在截至第(1)條所述分發日期的一年期間內的任何時候均不擁有該股票的10%以上。

如果出售、交換或其他應課税處置股本的收益須根據FIRPTA繳税，則非美國持有人須提交美國聯邦所得税申報表，並須就該收益按與應課税美國持有人相同的方式就該收益繳交美國聯邦所得税(須繳付任何適用的替代最低税項，如屬非居民外國人，則須繳納特別的替代最低税項)。此外，如果我們的股本的出售、交換或其他應税處置須根據FIRPTA納税，且如果我們的適用類別股本的股票在既定證券市場上不定期交易，則此類股本的購買者通常須按購買價的15%預扣並匯給美國國税局(IRS)。

由我們贖回或回購。對本公司股本股份的贖回或購回將根據“守則”第302條被視為分派(並在我們當前及累積盈利及利潤的範圍內作為股息應課税)，除非贖回或購回符合守則第302(B)條所載的其中一項測試，因此被視為已贖回或購回股份的出售或交換。請參閲本行資本股份贖回或購回美國應課税持有人的税務條例。符合資格的股東及其擁有人可能須遵守不同的規則，並應就該等規則的應用諮詢其税務顧問。如果股份的贖回或回購被視為一種分配，分配的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。一般情況下，請參閲非美國資本股票持有人的所得税分配。如果股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的銷售或交易，其方式與非美國資本股票持有人的税收-出售我們的資本股票-下所描述的方式相同。(B)我們的資本股票的非美國持有者-出售我們的資本股票-如果股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的銷售或交易。

美國持有人。當美國持股人收到我們的股本付款或此類股票的銷售或其他應税處置收益時，該持有人可能需要進行信息報告和備份預扣。某些美國持有者，包括公司和某些免税組織，可以免除後備扣繳。如果美國持有人在其他情況下不能獲得豁免，則該持有人將面臨備用扣繳，並且：

持證人未提供持證人的納税人身份證號碼，個人的身份證號碼通常為其社會保障號碼；

持證人提供的納税人身份號碼不正確；

國税局通知適用的扣繳義務人以前沒有正確報告支付利息或股息；或

持證人未能在偽證處罰下證明持證人提供了正確的納税人身份證號碼，並且國税局沒有通知持有人持證人需要補釦。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要所需信息及時提供給美國國税局，即可作為對美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或貸方。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用扣繳豁免的資格以及獲得這種豁免的程序。

非美國持有者。支付本公司股本的股息一般不受備用扣繳，但適用的扣繳義務人並不實際知悉或有理由知道持有人是美國人，且持有人可證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免。但是，無論是否實際預扣任何税款，都必須向美國國税局提交與支付給非美國持有人的股本有關的任何股息的信息報税表。此外，在美國境內出售或通過某些美國相關經紀商進行的此類股票出售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，且不知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或該持有人以其他方式確立豁免，則一般不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票的收益通常不受備份、扣繳或信息報告的約束。

向國税局提交的信息申報表的副本也可以根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務當局。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要所需信息及時提供給美國國税局，即可作為對非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或貸方。

未得收入的醫療保險繳款税

作為個人、財產或信託的某些美國持有人，除其他事項外，還須為股票的股息和出售或其他處置股票所得的資本收益支付3.8%的額外税款。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這些規則對他們擁有和處置我們的資本股票的影響。

向外國帳户付款的預扣附加税

可根據“守則”第1471至1474節(這些節通常稱為“外國賬户税法”或FATCA)，對下列特定類型的付款徵收預扣税：

非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，可能對我們的股本股息或出售或其他處置股本所得的毛收入徵收30%的預扣税，在每一種情況下支付給海外外國金融機構或非金融外國實體(均按“守則”的定義)，除非(1)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體或者證明它沒有任何實質性的美國所有者(按照“守則”的定義)，或者提供關於每個主要美國所有者的識別信息；(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如“守則”所定義)，或提供關於每個主要的美國所有者的識別信息，(1)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體或者證明它沒有任何實質性的美國所有者(定義見“守則”)，(三)外國金融機構或者非金融外國實體符合本規定的豁免條件的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第 (1)條的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部訂立協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些特定的美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户(每個帳户在“守則”中的定義)，每年報告有關這些帳户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。外國金融機構位於與美國訂有政府間協定的管轄FATCA的司法管轄區內，可能須遵守不同的規則。

根據適用的財務條例和行政指導，FATCA項下的預扣一般適用於支付我們股本的股息，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票所得的總收益的支付。因為我們可能不知道在美國聯邦所得税的目的下，分配在多大程度上是一種股息，因此，為了這些扣繳規則的目的，我們可以將整個分配視為一種股息。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA下的預扣可能適用於他們對我們的資本股票的投資。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，本討論無意描述任何州、地方或非美國轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税收待遇以及對我們資本存量投資的影響。

某些法律問題將由加州聖地亞哥的Latham&Watkins有限責任公司轉交給我們。位於馬裏蘭州巴爾的摩市的Vable LLP 已就馬裏蘭州法律的某些事項(包括此處提供的證券的有效性)向我們發表了意見。額外的法律事項可能會傳遞給我們，出售證券持有人或任何承銷商，經銷商或代理人，的律師，我們將在適用的招股説明書補充。

專家

美國資產信託公司的合併財務報表。截至2016年12月31日止年度的美國資產信託公司和美國資產信託公司的年度報告(表格10-K)(包括其中的附表)以及截至2016年12月31日的美國資產信託公司對財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)進行了審計，如其報告中所述，並通過引用將其合併。此類合併財務報表和美國資產信託公司管理層對截至2016年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，在本文中是根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告在此處引用的所作的綜合財務報表和美國資產信託公司管理層對截至2016年12月31日財務報告內部控制有效性的評估。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，載於本公司於2017年6月28日提交的8-K/A表格的若干營業開支收入報表，已由獨立核數師安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核，詳情載於其報告內，並於此以參考方式合併。該等收入超過若干營運開支的報表乃根據該等公司作為會計及審計專家而提交的該等報告而載於此。



每一類的名稱須註冊的證券	數量成為註冊(1)	擬議數極大值提供價格每股	擬議數極大值集料報價	量註冊費(2)
普通股，面值每股0.01美元	10,925,000	$44.75	$488,893,750	$59,253.93


關於本招股章程增刊及招股章程			S-II
前瞻性信息			S-III
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-9
收益的使用			S-14
資本化			S-15
補充聯邦所得税考慮因素			S-16
承保			S-17
法律事項			S-23
專家			S-23
在那裏你可以找到更多的信息			S-23
以提述方式成立為法團			S-24

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