美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
計劃到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條發出的投標要約陳述書
1934年美國證券交易委員會
木蘭石油天然氣公司
(主題公司名稱及提交人(發行人)
購買普通股的認股權證
(證券類別名稱)
559663 117
(CUSIP編號 證券類別)
蒂莫西·D·楊
執行副總裁、總法律顧問和公司祕書
木蘭油氣公司
格林威廣場9號，1300套房
得克薩斯州休斯敦77046
(713) 842-9050
(授權接收通知的人的姓名、地址和電話號碼 和代表提交人的通信)
來文副本致：
道格拉斯·麥克威廉斯
莎拉·摩根
文森和埃爾金斯公司(Vinson&Elkins L.P.
1001 Fannin，2500套房
德克薩斯州休斯頓，77002
Tel: (713) 758-2222
申請費計算
| 交易估值(1) | 申請費數額 | |
| $83,283,290 | $10,094 | |
| (1) | 估計交易估值完全是為了計算申請費金額。 Magnolia油氣公司(©Company©)向本公司發行的總共31，666，650份認股權證(即21，666，650份公開認股權證和10，000，000份私人認股權證(見下文的定義)和 截至2019年6月6日的未償認股權證的持有人(合稱：1，666，650份認股權證和10，000，000份私人認股權證(見下文定義)進行估值。(A類普通股)透過 以一張認股權證換0.29A類普通股，有機會將該等認股權證交換為本公司的A類普通股(每股面值0.0001美元)。交易價值是根據紐約證券交易所2019年6月6日公佈的公開認股權證的最高和最低價格的平均值(2.63美元)確定的。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並標識先前支付抵消費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期來標識以前提交的文件。 |
| 以前支付的數額：12 032美元 | 申報方：木蘭石油天然氣公司 | |
| 表格或註冊號：表格S-4 | 提交日期：2019年6月7日 |
| ☐ | 如果提交的文件僅與 投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中以下相應框以指定與該語句相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標要約受規則©-1的約束。 |
| 發行人的投標要約須符合第13E-4條的規定。 |
| ☐ | 非公開交易-受規則13e-3限制的私人交易。 |
| ☐ | 根據第13D-2條修訂附表13D。 |
如果提交的文件是報告投標結果的最終修訂，請選中以下框：☐：
本投標書是由特拉華州的一家公司 Magnolia Oil&GasCorporation(The Magnolia Oil&GasCorporation)(The本附表涉及本公司向下列每名認股權證持有人發出的要約，即收取0.29股 A類普通股，以換取由持有人提交併根據要約交換的本公司每項已發行認股權證(“要約書”)。本要約乃根據並受2019年6月7日 向交易所發出的招股章程/要約(向交易所發出的招股章程/要約)所載的條款及條件所規限(該要約的副本隨附於附件(A)(1)(A)，以及相關的送交及同意書中，(A)(1)(A)(A)(A)現附上一份副本，作為 附件(A)(1)(B)。
除要約外，吾等亦正向 認股權證持有人徵求同意(“認股權證徵求意見書”)，以修訂日期為2017年5月4日的認股權證協議(“認股權證修訂協議”)，由貴公司作為認股權證代理人與大陸股份轉讓及信託公司(“認股權證協議”)修訂(“認股權證修訂協議”)， 適用於所有認股權證，允許本公司要求將每一份已發行認股權證轉換為0.261股A類普通股，該比率比適用於要約的比率低10%。我們將 採用“認股權證修正案”的條件定為收到50%(定義見下文)及50%(定義見下文)的未執行公眾認股權證及50%未完成的私人認股權證持有人的同意。我們的某些聯屬公司已同意在要約中提交 其認股權證，並根據投標和支持協議(“投標和支持協議”)在徵求同意中對“認股權證修正案”提供相應的同意。“投標及支援協議” 涵蓋約89.9%的私募認股權證及約0.7%尚未完成的公眾認股權證。請參閲“交易所招股説明書/要約”一節，標題為“要約和同意徵求意見”交易和 與我們的證券有關的協議。
本章程/要約中及相關函件 及同意書中的資料，包括其所有附表及證物，均以參考方式合併，以迴應本附表所規定的事項。
項目1.彙總表。
在“招股章程”/“交易所要約”一節中列出的 信息，標題為摘要本文以參考的方式納入本文。
項目2.主題公司信息。
(a) 名稱和地址。發行人的名字是木蘭石油天然氣公司。本公司的行政總裁辦公室設在得克薩斯州休斯敦1300套房九號綠道廣場77046號。本公司的電話號碼是(713)842-9050。
(b) 有價證券。標的證券包括：
(I)本公司於二零一七年五月十日完成首次公開招股(即首次公開招股)，收購最初作為首次公開招股(首次公開招股)中發行的部分A類普通股而出售的A類普通股的公開交易認股權證(“首次公開招股認股權證”)(稱為“首次公開招股認股權證”)，該等認股權證持有人有權以11.50美元之購入價購買一股A類普通股，惟須作出若干調整。截至2019年6月6日，共有21，666，650張公眾手令尚未執行；
(Ii)本公司的認股權證，使持有人有權以11.50美元的買入價購買本公司A類普通股的一股份，惟須作出若干調整，該等認股權證乃根據經修訂的1933年證券法(經修訂的“1933年證券法”)豁免註冊而在與吾等首次公開招股有關的私人配售中發行，私人配售手令稱為 私人配售手令的條款與公開認購令相同，惟該等私人配售手令可在無現金基礎上行使，且不可由本行贖回，惟在每一情況下 只要仍由私人配售手令的初始持有人或其準許的受讓人持有，即屬例外，惟該等私人配售手令須以無現金的方式行使，且不可贖回(在任何一種情況下，該等認股權證仍由私人配售手令的初始持有人或其準許的受讓人持有)。截至2019年6月6日，共有10，000，000份私募認股權證尚未完成。
我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼分別為TMSmGyµ 和©MGY.WS。認股權證受“認股權證協議”管轄。
2
(c) 交易市場與價格。在 招股説明書/交易所要約一節中列出的信息要約與同意書徵集 市場信息、股息及相關股東事宜本文以參考的方式納入本文。
項目3.提交人的身份和背景。
(a) 名稱和地址。公司是提交文件的人和發行人。上文第2(A)項下的資料 載於此，以供參考。截至2019年6月7日，本公司董事及行政人員名單載於下表。每位該等人士的營業地址為C/O Magnolia Oil&GasCorporation，九號綠道廣場， Suite 1300，休斯頓，得克薩斯州77046，而每位該等人士的電話號碼為(713842-9050)。
| 名字，姓名 |
位置 | |
| 斯蒂芬·查岑 | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
| 克里斯托弗·斯塔夫羅斯 | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| 蒂莫西·D·楊 | 執行副總裁、總法律顧問和公司祕書 | |
| 史蒂夫·F·米利肯 | 運營高級副總裁 | |
| [醫]牛蒡子(Arcilia C.Acosta) | 主任 | |
| 安吉拉·M·布希 | 主任 | |
| 愛德華·P·傑雷健 | 主任 | |
| 詹姆斯·拉森 | 主任 | |
| 麥克杜格爾 | 主任 | |
| 丹·F·史密斯 | 主任 | |
| 約翰·沃克 | 主任 |
在“招股章程”/“交易所要約”一節所載的資料提交要約和 徵求同意 董事、執行人員及其他人士的利益是通過引用在這裏合併的。
項目4.交易的 條款。
(a) 物質條件。“向 交易所發出的招股章程/要約”一節所載的資料，題為“摘要 and 要約與同意書徵集本文以參考的方式納入本文。
(b) 購貨。在“招股章程”/“向交易所提出的要約”一節所載的資料報盤和 徵求同意書 董事、執行人員及其他人士的利益本文以參考的方式納入本文。
項目5.過去的合同、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的公司 證券的協議。“招股章程”/“向交易所提出的要約”一節所載的資料，題為“要約與同意書徵集 與本公司證券有關的交易及協議, and 股本描述本文以參考的方式納入本文。本公司於2019年4月23日向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終委託書 14A所載題為“若干關係及關聯方交易”一節所載的資料(“受託委託書”Ⅸ)亦以參考方式納入本公司。
項目6.交易的目的和計劃或建議。
(a) 目的。在“招股章程”/“向交易所提出的要約”一節所載的資料報盤和 徵求同意書 要約和徵求同意的背景和目的本文以參考的方式納入本文。
(b) 所收購證券的使用。在“招股章程”/“交易所要約”一節中列出的信息，標題為 報價 要約和徵求同意的背景和目的本文以參考的方式納入本文。
3
(c) 平面圖。除(I)(I) 招股章程/向交易所作出的要約的各節所述者外，該等條文的標題為危險因素, 要約與同意書徵集, 摘要 要約和徵求同意摘要 公司，統一摘要 要約和徵求同意摘要 公司結構和股本描述(2)題為“方案”的一節商業和財產(I)本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“本公司年度報告”)及(Iii)題為“財務報表”的一節；及(Ii)本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報。某些關係和相關人員交易 在本公司的委託書(每份委託書均以參考方式成立為法團)中，本公司或其任何董事、行政人員或控制人，或其 控制人的任何高級管理人員、董事、經理或合夥人，均無任何涉及或將導致：(1)任何特殊交易的計劃、建議或談判；(2)本公司或其任何董事、行政人員或控制人的任何高級人員、董事、經理或合夥人，均無任何與下列交易有關的計劃、建議或談判。如合併、重組或清算，涉及本公司或其任何附屬公司；(2)任何 購買、出售或轉讓本公司或其任何附屬公司之重大資產；(3)本公司現時股息比率或政策、負債或資本化之任何重大變動；(4)本公司現時董事會或管理層的任何變動，包括更改董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺或更改任何 行政人員僱用合約的任何重要條款的任何計劃或建議；(5)本公司結構或業務的任何其他重大改變；(6)擬從紐約證券交易所退市的本公司任何類別股本證券；(7)根據經修訂的1934年“證券交易法”第12(G)(4)條(“證券交易法”第Ⅸ條)有資格終止註冊的本公司任何類別股本證券；(8)暫停本公司根據“交易法”第15(D)條提交報告的義務；(9)任何人士收購本公司的額外證券，或處置本公司的證券；或(10)本公司章程、附例或其他管治文書的任何變更，或可能妨礙收購本公司控制權的任何其他行動。
項目7資金或其他代價的來源和數額。
(a) 資金來源。在“招股章程”/“向交易所提出的要約”一節所載的資料報盤和 徵求同意書 資金來源和數額本文以參考的方式納入本文。
(b) 條件. 不適用。
(d) 借款。不適用。
項目8.主題公司的證券權益。
(a) 證券所有權。在“招股章程”/“向交易所提出的要約”一節所載的資料 要約和同意徵求意見 董事、執行人員及其他人士的利益本文以參考的方式納入本文。
(b) 證券交易。除招股章程/向交易所作出的要約一節所述者外報盤 和徵求同意 與本公司證券有關的交易及協議本公司或其任何董事、行政人員或控制人士，或其任何控制人士的任何 行政人員、董事、經理或合夥人，並無在過去60天內從事本公司認股權證的任何交易。
項目9.保留、僱用、補償或使用的人/資產。
(a) 邀請或建議。在“招股章程”/“交易所要約”一節中列出的信息，標題為 要約與同意書徵集 費用和開支本文以參考的方式納入本文。本公司、其管理層、董事會、交易商經理、資訊代理或要約交易代理 概無就認股權證持有人應否在要約中投標換髮認股權證一事提出任何建議。
項目10.財務報表
(a) 財務信息。本公司的財務報表及其他財務信息包括：(I)年度報告；(Ii)本公司截至2019年3月31日止季度的10-Q表格季度報告；(Iii)本公司日期為2019年6月7日的8-K表格的最新報告。該等財務報表及其他財務資料的全文，以及該公司在提交與要約有關的本附表前或 之後向美國證券交易委員會提交的其他文件，均可從美國證券交易委員會的網站查閲及複製，網址為：。www.sec.gov.
(b) 形式信息。不適用。
4
項目11其他信息。
(a) 協議、監管要求和法律程序.
(1)向交易所發出的招股章程/要約一節所載的資料，其標題為要約和同意書的徵求 協議、監管要求和法律程序在委託書中題為某些關係和相關人員交易此處通過 參考進行合併。
(2)向交易所發出的招股章程/要約一節所載的資料，其標題為報盤 和徵求同意 協議、監管要求和法律程序本文以參考的方式納入本文。
(3)不適用。
(4)不適用。
(5)無。
(C) 不適用。
項目12展品。
| 證物編號 | 描述 | |
| (a)(l)(A) | 向交易所發出的招股章程/要約(藉提述 加入本公司於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明內的向交易所提交的招股章程/要約) | |
| (a)(1)(B) | 轉呈書及同意書表格(參閲本公司於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明附件99.1而成立) | |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知表格(參照本公司於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的表格S-4上的登記聲明的附件99.2而成立) | |
| (a)(1)(D) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件表格(參閲本公司於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的表格S-4上的登記 聲明的附件99.3成立為法團) | |
| (a)(1)(E) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人客户的函件表格(參閲本公司於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的表格S-4的註冊聲明附件99.4 而註冊成立) | |
| (a)(2) | 不適用 | |
| (a)(3) | 不適用 | |
| (a)(4) | 向交易所發出招股章程/要約(參照附件(A)(1)(A)成立為法團) | |
| (a)(5) | 新聞稿，日期為2019年6月7日(參見公司於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的8-K年度當前報告的附件99.1) | |
| (b) | 不適用 | |
| (d)(i) | 2018年3月20日由TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Energy母公司LLC、EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.、TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Energy母公司LLC、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-A，L.P.、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-2A、L.P.和EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.和EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.(參照附件2.1與2018年3月20日提交的經修訂的8-K表格的當前報告(文件號001-38083)合併) | |
5
| 證物編號 | 描述 | |
| (D)(2) | 日期為2018年7月31日的第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書 (參照2018年8月6日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-38083)與附件3.1合併而成) | |
| (D)(3) | 本公司細則(參照隨S-1表格於2017年4月17日提交的註冊聲明(檔案編號333-217338)提交的附件3.3成立為法團) | |
| (D)(4) | 2018年5月10日對貢獻和合並協議的第1號修正案，由TPG Pace能源控股公司、TPG Pace能源母公司有限責任公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源機構基金XIV-2A、L.P.，EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy InstitutionFund XIV-C，L.P.(參閲2018年5月14日提交的10-Q表格季度報告(文件 第001-38083號)中的附件2.2) | |
| (d)(v) | 2018年6月27日對貢獻和合並協議的第2號修正案，由TPG Pace能源控股公司、TPG Pace能源母公司有限責任公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、 EnerVest能源機構基金XIV-2A、L.P.，EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-3A，L.P.和EnerVest Energy InstitutionFund XIV-C，L.P.(參照2018年8月14日提交的10-Q表格季度報告(文件 第001-38083號)附件2.3合併) | |
| (D)(6) | 購買和銷售協議，截止2018年3月20日，由TPG PACE能源母公司有限責任公司、EnerVest能源機構基金XI-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XI-WI，L.P.、EnerVest Holding，L.P.和EnerVest Wachovia共同投資夥伴公司簽訂，日期為2018年3月20日，由TPG PACE能源母公司有限公司、EnerVest能源機構基金XI-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XI-WI，L.P.L.P. (參照附件2.2與2018年3月20日提交的經修訂的8-K表格的當前報告(文件號001-38083)合併) | |
| (D)(Vii) | 2018年3月20日由TPG PACE Energy Parent LLC、EnerVest Energy InstitutionFund XIV-A，L.P.，EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-WIC，L.P.和EnerVest Energy InstitutionalFund XIV-C簽署的成員利息購買協議L.P.(參照2018年3月20日提交的與經修訂的8-K表格的當前報告(文件號001-38083)一併提交的附件2.3成立為法團 ) | |
| (D)(八) | 2018年9月28日對購買和銷售協議的第1號修正案，由EnerVest能源機構基金XI-A，L.P.，EnerVest能源機構基金XI-WI，LP.，EnerVest Holding，L.P.，EnerVest Wachovia Co-Investment Partnership，L.P.(參照2018年11月13日隨表格10-Q季度報告(文件號001-38083)提交的附件2.6而合併) | |
| (D)(九) | 厚朴石油天然氣公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.，TPGPACE能源贊助商有限責任公司， Arcilia Acosta，Edward Djerekin，Chad Leat和Dan F.Smith(通過參考2018年8月6日提交的關於8-K表格的當前報告的附件4.2而合併(文件號001-38083) | |
| (d)(x) | 註冊權利第一修正案 協議，日期為2019年2月25日，由木蘭石油天然氣公司和其中指定的持有人組成(參照2019年2月27日提交的10-K表格年度報告(文件號： 001-38083)隨附件4.6合併) | |
| (D)(十一) | “股東協議”，日期為2018年7月31日，由厚朴石油天然氣公司、EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.、EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.EnerVestEnergy InstitutionalFund XIV-C，L.P.和TPGPaceEnergy贊助商 有限責任公司(通過參考2018年8月6日提交的關於8-K表格的當前報告的附件4.3(文件號001-38083)將其合併) | |
| (D)(Xii) | 日期為2018年7月31日，由厚朴石油天然氣經營有限責任公司、厚朴石油天然氣金融公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人訂立的契約(參見2018年8月6日提交的關於8-K表格的當前報告的附件4.1(文件號001-38083) | |
6
| 證物編號 | 描述 | |
| (D)(十三) | 日期為2018年7月31日的信貸協議，由厚朴石油和天然氣中間有限責任公司(f/k/a TPG佩斯能源中間有限責任公司)、厚朴石油天然氣經營有限責任公司、不時的貸款人、花旗銀行、N.A.作為行政代理人和抵押品代理人訂立，作為往來貸款人、開證行及其他開證行不時訂立的(在此成立為法團的 參照2018年8月6日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-38083)提交的附件10.1成立為法團) | |
| (D)(十四) | 修訂並重新簽署日期為2018年7月31日的木蘭油氣母公司有限責任公司協議(參照2018年8月6日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-38083)與附件10.2合併) | |
| (D)(十五) | 厚朴石油天然氣公司與EnerVest Operating L.C.之間的“服務協議”，日期為2018年7月31日 (通過參考2018年8月6日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-38083)提交的附件10.5而合併) | |
| (D)(十六) | 截至2018年7月31日，厚朴石油 &gas Corporation和EnerVest Ltd.之間的“不競爭協議”(通過參考2018年8月6日提交的8-K表格的當前報告提交的附件10.3(文件號001-38083)而合併) | |
| (D)(Xvii) | 彌償協議表格(參照2018年8月6日提交的關於8-K表格的當前報告(文件號001-38083)與附件10.4合併而成) | |
| (D)(十八) | 厚朴石油 &天然氣公司長期激勵計劃(參見隨2018年8月6日提交的8-K表格的當前報告提交的附件10.6(文件號001-38083) | |
| (D)(十九) | 厚朴石油 &天然氣公司長期激勵計劃下的標準限制性股票單位協議表格(參照2018年10月5日提交的S-8表格上的註冊聲明(文件編號333-227722)與附件4.8合併而成) | |
| (D)(Xx) | 厚朴石油 &天然氣公司長期激勵計劃下非標準限制性股票單位協議的格式(參考2018年10月5日隨S-8表格提交的註冊聲明(文件號：333-227722)與附件4.9合併而成) | |
| (D)(Xxi) | 厚朴石油 &天然氣公司長期激勵計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議表格(參照2018年10月5日提交的S-8表格(第333-227722號文件)隨S-8表格一起提交的附件4.10而合併) | |
| (D)(二十二) | 厚朴石油 &天然氣公司長期激勵計劃下標準業績股票單位協議的格式(參照2018年10月5日提交的S-8表格(第333-227722號文件號)隨S-8表格一起提交的附件4.11而合併) | |
| (D)(XXIII) | 厚朴石油 &天然氣公司長期激勵計劃下非標準業績股票單位協議的形式(參照2018年10月5日提交的S-8表格的登記聲明(文件編號333-227722)與附件4.12合併而成) | |
| (D)(Xxiv) | 董事薪酬計劃(參照2018年8月6日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-38083)提交的附件10.10合併為一體) | |
| (D)(Xxv) | 投標和支持協議，2019年6月7日，由木蘭石油和天然氣公司、Miller Creek投資公司、LLC、TPG佩斯治理公司、LLC、TPG PACE能源擔保人2、LLC、Stephen I.Chazen和Christopher G.Stavros(參見本公司於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的關於S-4表格的註冊聲明的附件10.2) | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | Vinson &Elkins L.P.對某些美國税務事項的意見(參照本公司於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的附件8.1而成立) | |
項目13附表13E-3所規定的資料。
不適用。
7
簽名
經適當查詢後，就本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料屬實、完整及 正確。
| 木蘭油氣公司 | ||
| 依據： | /S/蒂莫西·D·楊 | |
| 蒂莫西·D·楊 | ||
| 執行副總裁、總法律顧問和祕書 | ||
日期：2019年6月7日
8