我們已與B.Riley FBR，Inc.或B.Riley FBR，即 “銷售代理”就本招股説明書所提供的普通股的發行和銷售訂立了市場發行銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，作為銷售代理或委託人，我們可以不時通過或向B.Riley FBR出售總髮行價最高為15，000，000美元的我們的評論股票的股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)交易，代碼為“SUNW”。2019年6月4日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股0.8444美元。截至2019年5月7日，根據非關聯公司持有的26，204，938股普通股和該日最後報告的普通股銷售價格，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為47，168，888美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下我們均不會根據本招股章程出售價值超過非聯營公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的股份，只要我們由非聯營公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元。在本招股章程日期之前的12個日曆月(包括該日)內，吾等已根據表格S-3的一般指示I.B.6提供343，720美元的證券。

根據本招股章程附件出售本招股章程下的普通股，可採用任何被視為“在市場發售”的方法，如1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”第415條所界定。

銷售代理不需要出售任何特定數量的普通股。銷售代理已同意按照銷售代理與我們之間共同商定的條款，在符合其正常貿易和銷售慣例的情況下，使用其商業合理的努力。沒有在任何代管、信託或類似安排中收到資金的安排。銷售代理將有權根據銷售協議的條款獲得賠償，其佣金比率最高可達其所售普通股銷售價格總收入的3.0%。根據本招股章程附件進行的任何銷售所得的淨收益將按中“收益的使用”項下所述的方式使用。我們出售普通股所得的收益(如果有的話)將取決於實際出售的股份數目和這些股份的發行價。

在代表我們出售普通股時，B.Riley FBR將被視為 “證券法”所指的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任向B.Riley FBR提供賠償和貢獻，包括根據“證券法”承擔的責任。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書S-4頁開始的“風險因素”下的中包含的信息，以及通過引用合併的其他文檔中中包含的風險因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此文檔是使用“擱置” 註冊流程提交給證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股章程的補充部分，包括本文中以參考方式合併的文件，這些文件描述了此次發行的具體條款。第二部分，所附招股説明書，包括其中提及的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們僅指招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。在投資之前，您應仔細閲讀本招股章程附件、隨附的招股説明書、通過參考此處和其中包含的所有信息，以及在“在何處可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。

此招股説明書副刊可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果本招股章程副刊中的信息與隨附的招股説明書中的信息存在衝突，您應依賴本招股章程副刊中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或以引用方式納入其中一份文件與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，具有較晚日期的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。任何經如此修改的陳述將被視為構成本招股章程的一部分，任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股章程附件、隨附的招股説明書、通過此處或其中的引用納入的任何文檔，或我們可能提供給您的與本產品相關的任何免費書面招股説明書中所包含的信息。我們或銷售代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程附錄、所附招股説明書以及通過此處或其中引用的文件中包含的信息只有在提供此類信息之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。

本招股章程附件及隨附的招股章程不構成出售要約或徵求購買所涉普通股以外的任何證券的要約，本招股章程附件及隨附的招股章程，亦不構成向在任何司法管轄區向作出該等要約或要求在該司法管轄區內作出該等要約或要求的任何人出售或促致該人購買證券的要約，亦不構成在該司法管轄區向作出該等要約或要求的要約。

除非另有説明，本招股説明書中包含或包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括市場機會、市場地位和競爭格局，均基於我們管理層的估算和行業出版物中的信息，由第三方進行的調查和研究。管理估計數是根據可公開獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠來源獲得的，但此類信息的準確性和完整性並不能保證，而且我們還沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何數據。

本招股章程附件和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書或招股説明書中以參考方式合併的任何文件，包括基於各種假設和估計的聲明，這些假設和估計受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性在本招股説明書補編S-4頁開始的“風險因素”標題下描述，以及在我們最新的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的一節中描述。其中通過引用合併到招股説明書中。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的結果與這些假設和估計所帶來的預期結果或暗示的結果大不相同。您應該完整地閲讀本招股説明書附件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用此處和其中包含的文件，但有一項諒解，即未來的結果可能與我們預期的大不相同。請參閲標題“關於前瞻性陳述的説明”標題下的信息。

僅當自2019年5月31日(即註冊聲明的初始生效日期)起滿三年後，才能根據本招股説明書所涉及的註冊聲明提供和出售證券，前提是按照適用的SEC規則延長此期限。

我們注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾，如作為任何文件的證物而在此處提及，僅是為了該協議的各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的代表、保證或約定。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地代表我們事務的當前狀態。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“Company”、“Sunworks”、“We”、“We”和“Our”指的是一家特拉華州公司Sunworks，Inc.及其前身和合並後的子公司。

招股説明書補充摘要

以下是包含在其他位置或通過引用合併的所選信息的摘要。它並不包含您在購買我們的證券之前應該考慮的所有信息。您應閲讀本招股説明書的全部內容，包括此處和其中引用的信息。.

概述

我們為加利福尼亞、馬薩諸塞州、內華達州、俄勒岡州、新澤西州和華盛頓州的農業、商業和工業市場或ACI、公共工程和住宅市場提供基於光伏的電力系統。我們在加州、馬薩諸塞州、內華達州和俄勒岡州都有直銷和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理從住宅負荷2kW(千瓦)到大型 ACI和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統的系統。ACI設施包括辦公大樓、製造廠、倉庫、教堂以及農場、酒廠和奶牛場等農業設施的設施。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為我們的太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、電網連接、保修、系統監控和維護。

根據我們的組織結構和運營管理和評估方式，我們目前在一個細分市場運營。我們2019年第一季度收入的大約58%來自ACI和公共工程市場的安裝，大約42%的收入來自住宅市場的安裝。大約72%的收入來自對 ACI和公共工程市場的銷售，大約28%的收入來自對住宅市場的銷售。我們2017年大約68%的收入來自對ACI和公共工程市場的銷售，大約32%的收入來自到住宅市場的銷售。

公司信息

我們最初於2002年1月30日在特拉華州註冊為MachineTalker，Inc.。2010年7月，我們將公司名稱改為Solar3D，Inc.。2014年1月31日，我們收購了太陽聯合網絡公司(SolarUnitedNetworkInc.)100%的股份，該公司是一家加利福尼亞公司，現在以Sunworks聯合公司的名義運營。2015年3月2日，我們收購了MD Energy。2015年12月1日，我們通過B計劃企業有限公司與我們的全資子公司精英太陽能收購子公司的合併，收購了B計劃。2016年3月1日，我們將自己的名字改為Sunworks，Inc.。同時納斯達克股票代碼從SLTD變為SUNW。

我們的主要執行辦公室位於加州羅斯維爾100套房温丁溪路1030號，電話號碼是 (95678)409-6900。我們的網址是www.sunworksusa.com。本招股章程中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

作為一家規模較小的報告公司的含義

我們是1934年“證券交易法”或“交易法”所定義的“較小的報告公司”，選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模較大的披露。

產品

以下摘要包含有關我們的普通股和產品的基本信息，但不打算完整。不包含對您可能重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀標題為“股本描述”的部分。

發行人	Sunworks，公司

提供普通股票	我們普通股的總髮行價高達15，000，000，000美元的股票。

提供方式	“在市場發售”，可不時通過或向B.Riley FBR，Inc.，作為銷售代理或委託人進行。請參閲本招股説明書S-10頁開始的“銷售計劃”。

普通股票在此次發行後仍未結清⁽¹⁾	以每股0.8444美元的銷售價格計算，上漲至17，764，092股，這是我們的普通股於2019年6月4日在納斯達克的收盤價。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

風險因素	貴公司對我們普通股的投資有很大的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中通過引用包含的“風險因素”，包括通過參考我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中包含的風險因素。

納斯達克符號	SUNW

使用收益	我們打算將此產品的淨收益(如果有的話)用於一般公司目的，包括但不限於銷售和營銷活動、產品開發、資產、業務、公司或證券的收購、資本支出、債務償還以及營運資金需求。請參閲本招股章程第 S-6頁開始的“收益使用”。

⁽¹⁾發行後的普通股基於截至2019年3月31日的約26，152，435股已發行普通股和以每股0.8444美元的假設發行價出售的17，764，092股普通股，是2019年6月4日納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價，不包括以下內容：

	●	952，500股於2019年3月31日行使已發行期權時可發行的普通股，其加權平均行使價格為每股1.88美元；
	●	截至2019年3月31日，我們已發行的限制性股票授予180，554股；
	●	2，997，000股可於2019年3月31日行使認股權證時發行的普通股，行使價為4.15美元；
	●	截至2019年3月31日，我們根據2016股權激勵計劃為未來發行保留的82，500股普通股，以及根據我們的2016年股權激勵計劃預留供未來發行的額外2，000，000股份，該計劃由我們的董事會於2019年5月批准，並須經我們的股東在2019年股東大會上批准；和
	●	根據與CrowdOut簽訂的貸款協議第一修正案，向CrowdOut Capital、LLC或CrowdOut發行了400，000股普通股。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險，並在我們最近的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中討論這些風險，以及在美國證券交易委員會關於10-K表格的報告中闡述的風險、不確定因素和附加信息。10-Q和8-K以及本招股説明書中提及的其他文件。我們希望在本招股説明書日期之後向SEC提交的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將作為參考納入本招股説明書。

我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性聲明的説明”標題下的信息。

此次發售中的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股0.8444美元的價格出售了總計17，764，092股的普通股( 是2019年6月4日納斯達克最後一次報告的普通股銷售價格，扣除佣金和估計的總髮行費用後，總收益為14，418，000美元，您將經歷每股美元的立即稀釋，即在生效後，我們在2019年3月31日調整後的每股有形淨賬面價值與假定的發行價之間的差額。行使未完成的股票期權和認股權證可能導致進一步稀釋您的投資。請參閲本招股章程S-7頁上題為“稀釋”的一節，以獲得更詳細的説明，説明如果您參與此次發行，您將面臨的稀釋。

管理層對此次發售所得收益的使用有廣泛的酌處權，並且可能不能有效地使用這些收益。.

由於我們尚未指定將此產品的淨收益用於任何特定目的，因此我們的管理層將對此產品的淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可將其用於發售時設想的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

將來大量出售我們的普通股，或者有可能發生這種銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利的影響。.

在此次發行中，我們可不時發行高達15，000，000，000美元的普通股。在此次發行中不時發行股票，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能產生壓低市場價格或增加普通股市場價格波動性的效果。請參閲本招股説明書S-10頁上的“分銷計劃”，以瞭解更多有關根據銷售協議我們的銷售可能產生的不利影響的信息。

無法預測我們將根據“在市場發行銷售協議”(At Market Issues Sales Agreement)出售的股票的實際數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

在受“在市場發行銷售協議”中的某些限制和遵守適用法律的約束下，我們有權在整個“市場發行銷售協議”的整個期限內隨時向銷售代理髮送安置通知。在發送配售通知後通過銷售代理出售的股份數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理一起設置的限制，以及在銷售期間對我們普通股的需求。由於售出的每股的每股價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股份數量或與這些銷售相關的總收益。

此處提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和投資結果的不同結果。我們將有酌處權，根據市場需求，改變時間、價格和在本次發售中出售的股份數量。此外，本產品中沒有要出售的股份的最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在本次發售中購買的股票價值的下降，這是以低於他們支付的價格進行銷售的結果。

與本次發售相關，我們當前用於購買普通股的某些已發行認股權證的行使價可能會降低。

認股權證購買我們於2015年3月發行的普通股中的2，997，000股，目前仍未發行，即2015年的認股權證。在本次發售完成之前，2015年的認股權證有權以每股4.15美元的價格購買一股普通股，但需按2015年的認股權證所規定的價格進行調整。2015年權證包含反稀釋條款，其中規定，如果我們發行或出售，或被視為發行或出售，倘任何普通股(或可轉換為普通股的證券) 每股代價低於緊接該等發行或出售(或視為發行或出售)前有效的2015年認股權證的行使價，則其餘2015年未償還認股權證的行使價將會減至每股該等代價的金額。出售通過銷售代理機構出售的股份，可以按照本規定降低2015年認股權證的行使價。根據 2015年認股權證可發行的普通股的行使價及數目日後可能會進一步調整。任何此類調整都可能導致購買者稀釋我們的普通股。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含某些前瞻性表述，這些前瞻性表述符合經修訂的1933年“證券法”第27A條或經修訂的“證券法”，以及1934年“證券交易法”或“交易法”第21E條的含義，以1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款為依據。前瞻性表述包括但不限於關於我們產品的成功、安全和有效性、產品銷售、收入、開發時間表、產品收購、流動性和資本資源與趨勢的表述，以及包含前瞻性詞語的其他表述，如“相信”、“可能”等。“ ”將、“將”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“ ”計劃、“尋求”、“或”繼續“或其負值或其上的變化或類似術語 (儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞)。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和目前掌握的信息。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述具有內在的風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的；因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何適用的招股説明書補充文件中提到的那些風險和不確定性。

我們敦促您在評估本招股説明書和任何招股説明書補編中所載的前瞻性陳述時，仔細考慮這些因素。由本公司或代表我們行事的人員所作的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，全部由這些警戒性陳述明確限定。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書之日作出。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求我們這樣做。

此次發售的收益金額將取決於所售普通股的數量和的市場價格。不能保證我們將能夠出售與 B.Riley FBR簽訂的銷售協議下的任何股份或充分利用該協議。

我們打算將此產品的淨收益(如果有的話)用於一般公司目的，包括但不限於銷售和營銷活動、產品開發、資產收購、業務、公司或證券、資本支出、償還債務和營運資金需求。我們可以將淨收益暫時投資於短期有息證券或其他投資級證券。我們尚未確定專門用於此目的淨收入金額。因此，管理層將對收益淨額的分配保留廣泛的酌處權。

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到上市後每股價格與經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。我們普通股在2019年3月31日的有形賬面淨值約為(3，879，000美元)，根據26，152，435股已發行股票計算，每股普通股約為(0.15)美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形賬面淨值(有形資產減去總負債)除以我們普通股的已發行股份數目。

根據本招股章程以每股0.8444美元的假設發行價出售總金額為15，000，000，000美元的普通股後，於2019年6月4日和在納斯達克的最後一次報告的銷售價格扣除佣金和估計我們應支付的總髮行費用後的總髮行價為1，500，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值應為10，539，000美元，或每股普通股0.24美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.39美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即被稀釋了0.6044美元。下表説明瞭這一每股稀釋情況：

發行後已發行的普通股基於約26，152，435股截至2019年3月31日的已發行普通股，以及17，764，092股普通股以假設發行價每股0.8444美元出售，這是於2019年6月4日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格，不包括以下各項：

我們目前不期望在可預見的將來宣佈或支付我們的股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，以資助我們業務的運營和擴展。與本公司股息政策有關的任何未來決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、未來前景、合約限制、契約以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

下列是公司註冊證書、經修訂的和附則中所列股本的所有重要特徵的彙總。(請參閲“公司註冊證書”、“公司章程”和“公司章程”)。摘要並不聲稱是完整的，並以本公司的註冊證書 (經修訂)及附例(其副本已存檔作為本招股章程的一部分的註冊陳述的證物)作為全部保留。

我們可以不時發行我們的普通股。我們有權發行200，000，000股普通股，票面價值為每股0.001美元。截至2019年5月31日，已發行和發行普通股26，656，787股。普通股持有人就所有提交股東表決的事項，每持有一股記錄的股份，有權投一票。普通股持有人無權在董事選舉中享有累積投票權，因此，少數股東將不能僅憑其投票選舉董事。除適用於未來發行的任何優先股外，普通股持有人有權從董事會可合法獲得的資金中按按比例收取股息。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人有權在支付負債及任何當時已發行優先股的清盤優先權後，按比例分享所有剩餘資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有將普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股均為，且在完成本次發行時將流通股的所有普通股將全額繳足，且無需評估。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效果

我們須遵守特拉華州“普通公司法”第203條的規定。第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括合併、資產出售和其他交易，從而使感興趣的股東獲得財務利益。除某些例外情況外， “有興趣的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在前三年內擁有公司15%或更多未清償有表決權股票的人。

我們的公司註冊證書經修訂後，授權董事會發行至多5，000，000股優先股，並決定這些優先股的權利、優先權和特權，無需股東進一步表決或採取任何行動，並指定只有由董事組成的董事會通過決議才能更改授權的董事人數。上述規定可能會使第三方更難收購本公司已發行之多數股份，或延遲、阻止或阻止合併、收購或收購要約，而在合併、收購或收購要約中，本公司股東可就其股份收取溢價、代理競爭或本公司管理層之其他變動。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SUNW”。2019年6月4日，我們公司普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股0.8444美元。

我們普通股的轉讓代理和註冊人是大陸股票轉讓和信託公司，地址是1 State Street， 30紐約，NY 10004-1561年。

我們已於2019年6月6日與B.Riley FBR訂立銷售協議，該協議於2019年6月6日以Form 8-K的形式提交給我們當前的報告，並以參考方式納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款，作為銷售代理或委託人，我們可以不時通過或向B.Riley FBR提出和出售高達15，000，000美元的普通股。根據本招股章程出售本公司普通股(如有)，可採用任何被視為“證券法”第415條所界定的“在市場發售”的方式進行。我們可以指示銷售代理，如果銷售不能按不時指定的價格或高於我們指定的價格進行，則不得出售普通股。我們或銷售代理可以在接到通知後並在其他條件的限制下暫停普通股的發行。

銷售代理將按照我們與銷售代理商定的銷售協議的條款和條件提供我們的普通股。每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知銷售代理擬發行的股份的號或美元價值、請求進行此類銷售的時間段、對一天內可能出售的股份數量的任何限制，不能低於的任何最低價格和我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示銷售代理，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則銷售代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的合理商業努力，將此類股票出售至此類條款規定的金額。銷售代理根據銷售協議承擔的出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們將支付銷售代理商佣金，作為我們普通股銷售的代理，佣金比率最高可達每股銷售總價的3.0%。我們估計，此次發售的總費用(不包括補償和根據銷售協議應支付給銷售代理的費用)將約為82，000美元。我們還同意償還銷售代理的合理自付費用，包括律師費，金額不超過 $50，000。

普通股銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易商定的其他日期進行，以換取將收益淨額支付給我們。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

在與代表我們銷售普通股有關的中，B.Riley FBR將被視為“證券法”中含義範圍內的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意針對某些民事責任，包括 “證券法”規定的責任，向B.Riley FBR提供賠償和捐款。

根據銷售協議進行的要約將在以下較早日期終止：(1)根據銷售協議發行和出售我們的普通股的所有股份；(2)在協議允許的範圍內終止銷售協議。

電子格式的招股説明書可在銷售代理維護的網站上提供。銷售代理及其附屬公司過去和將來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行業務和其他金融服務，將來可能會為這些服務收取常規費用。在規例M所規定的範圍內，在根據本招股説明書補充的情況下，銷售代理不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。銷售協議的重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。將銷售協議的副本提交給本招股章程所屬的註冊陳述書，以參考方式納入本招股章程。

某些法律事項將由位於加利福尼亞州新港海灘的Strading Yocca Carlson&Rauth公司轉交給我們。某些法律問題將由杜安·莫里斯有限責任公司(Duane Morris LLP，New York，New York)轉交給B·萊利·FBR(B.Riley FBR)。

如獨立註冊會計師事務所Liggett&Webb在其報告中所述，在本招股説明書中參考本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中納入的合併財務報表和相關財務報表附表，已由Liggett&Webb P.A.審計，該等財務報表及財務報表附表乃根據該公司作為會計及審計專家而獲授權而提交的報告而如此編制。[br}]該等財務報表及財務報表附表乃根據該公司作為會計及審計專家所給予的報告而如此編制。

此招股説明書附件和隨附的招股説明書是我們提交給 SEC的S-3表格上的註冊聲明的一部分。本招股章程附件及隨附的招股章程並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物或通過引用此處和其中包含的文件。有關我們和我們根據本招股説明書附件提供的證券的進一步信息，請參閲作為註冊聲明一部分歸檔的註冊聲明和證物及附表，以及此處和其中通過引用合併的文件。您應僅依賴本招股章程附件或隨附的招股説明書中所載的信息，或通過此處或其中的引用而合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券提出報價。您不應假設本招股章程中的信息在本招股章程副刊首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股章程副刊的交付時間或此處提供的證券的任何銷售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和信息報表以及其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含有關我們的報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們維持一個網址：www.sunworksusa.com。我們網站上包含的信息不會合併到本招股説明書補編中，並且您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補編的一部分。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分。本招股章程並不包含登記聲明中列出的所有信息，其中的某些部分根據SEC的規則和條例略去。有關吾等及本招股章程所提供證券的進一步資料，請參閲本招股章程所載的登記聲明及其證物及附表。

SEC允許我們“通過引用”將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以向您提供有關我們和我們的財務狀況的重要信息，方法是讓您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書包含了我們以前提交給證券交易委員會的下列文件：

在終止本招股説明書所作的任何證券發行之前，我們還將我們根據“交易法”第12(A)、13(C)、14 或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件納入本招股説明書，包括所有此類文件，我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交。本招股章程不應被視為包含已提供但未向 SEC提交的信息(包括但不限於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與此類信息相關的任何證據)。

本招股章程或在本招股章程中以參考方式成立或當作為法團的文件中所載的任何陳述，應被視為本招股章程的目的而被修改或取代，只要此處或所載的陳述載於適用的招股説明書補編或其後提交的任何其他文件中，而該等陳述也是或被當作的，則為本招股章程的目的，或所載的陳述應被視為修改或取代。通過引用合併將修改或取代該語句。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改的或取代的陳述外，不得被視為構成本招股章程的一部分。

您可通過以下地址或電話向我們書面或撥打以下地址或電話，要求提供此處包含的文件的副本，包括通過引用特別包含的文件的證據，且不收取任何費用：

本招股章程中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下投資者都被提交到註冊聲明中作為證物的合同或其他文件的副本，每一份此類聲明在所有方面均由該參考資料及其證物和附表加以限定。

我們可不時在一次或多次發售中發售任何普通股、優先股、認股權證或單位的任何組合，其總髮行價不超過$50，000，000。優先股可轉換為普通股的股份或優先股的股份。認股權證可供行使於本公司普通股或優先股的股份。該等單位可由本招股章程所述其他類型證券的任何組合組成。

這招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售特定類別的證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所提供證券的具體條款。招股説明書副刊也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，以及根據本招股説明書參股或被視為參股的文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附帶與所提供的證券相關的招股説明書附件。

這些證券可由我們直接銷售，通過不時指定的交易商或代理商，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上銷售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。我們將在招股説明書中描述發行我們證券的計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與本招股章程所涉及的任何證券的銷售，我們將在招股説明書補編中列出此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選項。我們還將在招股説明書中列出，補充向公眾提供的此類證券的價格以及我們預計將從此類銷售中獲得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SUNW”。2019年5月17日，我們在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)公佈的最後一次普通股售價為每股0.76美元。

於2019年5月7日，根據非聯營公司持有的26，204，938股普通股及該日最後公佈的普通股銷售價格計算，非聯營公司持有的已發行普通股市值總額約為47，168，888美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下均不會根據本招股章程出售價值超過非聯營公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一以上的股份，只要我們由非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，就足夠了。在本招股章程日期前的十二個公曆月內，吾等並無根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。從本招股説明書第4頁開始，您應仔細審閲標題“風險因素”下描述的風險和不確定性，以及在任何適用招股説明書補編和我們通過引用此處或其中納入的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架登記流程下，我們可不時以一項或多項首次公開發售價格不超過 $50，000，000的一次或多次發售或出售本招股章程所述證券的任何組合。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們根據本招股章程提供或出售我們的任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充，將包含有關發行條款的具體信息。

此處中的“我們”、“Sunworks”和“公司”是指Sunworks，Inc.。和其全資子公司Sunworks United，Inc.，或Sunworks United，MD Energy，Inc.，或MD Energy，and Elite Solar Acquisition Sub，Inc.，或Elite Solar。

我們可以添加、更新或更改本招股説明書或我們可能授權交付給您的任何隨附招股説明書中的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何隨附的招股章程副刊之間存在衝突，您應依賴招股章程副刊中的信息，前提是其中一份文檔中的任何聲明與另一份日期較晚的文檔中的聲明不一致-例如，本招股説明書或任何補充招股説明書中以引用方式合併的文檔-具有較晚日期的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。任何經如此修改的陳述將被視為構成本招股章程的一部分，而任何如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。本招股説明書連同任何隨附的招股説明書附件，包括與根據本註冊聲明進行的發行相關的所有重要信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附件或通過此處或其中的引用而合併的任何文件中所包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程、任何適用的招股章程附錄以及通過此處或其中引用的文件中所包含的信息只有在提供此類信息之日才是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能發生了變化。

本招股章程及任何附隨的招股章程附件，並不構成出售要約或邀請購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程及任何附隨的招股章程，亦不構成在任何司法管轄區向作出該等要約或要求在該司法管轄區內作出該等要約或招攬而向任何人出售或促致該人購買證券的要約，亦不構成在該司法管轄區向作出該等要約或要求的要約。本招股章程不得用於發行或出售我們的證券，除非附有與所發行證券相關的招股説明書附件。

包含本招股説明書的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)提供了有關我們和根據本招股説明書提供的證券的其他信息。若要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記聲明，包括其展品。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附件，以及通過此處和其中引用而納入的文件，均包含聯邦證券法意義上的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述旨在使安全港免於1995年“私人證券訴訟改革法案”規定的責任。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述、任何隨附的招股説明書附件，或此處或其中引用的所包含的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖使用諸如“可能”、“相信”、“將”、“可能”、“項目”、“預期”、“估計”、“應該”、“繼續”等詞來識別前瞻性陳述。“潛力”、“計劃”、“ ”預測、“目標”、“尋求”、“打算”、“其他形式的這些單詞或類似的單詞或表達方式或其負面意義”。

我們的前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期，影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。雖然我們相信這些前瞻性陳述基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。除本招股説明書中描述的因素外，許多重要因素還可能對我們的前瞻性聲明中所述的結果產生重大和不利的影響。您應該閲讀本招股説明書，任何附隨的招股説明書附件，以及我們通過引用此處和其中包含的文件，並完全以理解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的結果更糟。

此外，我們在不斷變化的環境中運行。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果大不相同的程度。

前瞻性陳述僅在作出之日作出，除法律或NASDAQ Stock 市場規則所要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審閲任何前瞻性陳述的義務。然而，在本招股説明書日期之後，您應查看我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的風險和不確定因素。請參見標題“在其中可以找到更多信息”下的信息。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，不能保證未來的表現。由於上述風險和不確定因素，本招股説明書中討論的前瞻性陳述可能不會發生，我們未來的結果和業績可能會因上述因素而與這些前瞻性陳述中提供的信息大不相同。由於這些不確定性，在作出投資決定時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

以下是我們認為是我們業務中最重要的方面的總結。請閲讀標題為“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”部分中的附加信息。

我們為加利福尼亞、馬薩諸塞州、內華達州、俄勒岡州、新澤西州和華盛頓州的農業、商業、工業或ACI、公共工程和住宅市場提供基於光伏的電力系統。我們在加州、馬薩諸塞州、內華達州和俄勒岡州都有直銷和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理從住宅負荷2kW(千瓦)到大型 ACI和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統的系統。ACI設施包括辦公大樓、製造廠、倉庫、教堂以及農場、酒廠和奶牛場等農業設施的設施。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為我們的太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、電網連接、保修、系統監控和維護。

我們目前以我們的組織結構和運營管理和評估方式為基礎在一個細分市場運營。我們2018年收入的大約72%來自對ACI和公共工程市場的銷售，大約28%的收入來自對住宅市場的銷售。2017年，我們大約68%的收入來自對ACI和公共工程市場的銷售，，我們大約32%的收入來自對住宅市場的銷售。

我們最初於2002年1月30日在特拉華州註冊為MachineTalker，Inc.。2010年7月，我們將公司名稱改為Solar3D，Inc.。2014年1月31日，我們收購了太陽聯合網絡公司(SolarUnitedNetworkInc.)100%的股份，該公司是一家加利福尼亞公司，現在以Sunworks聯合公司的名義運營。2015年3月2日，我們收購了MD Energy。2015年12月1日，我們通過B計劃企業公司的合併收購了B計劃。成為我們的全資子公司精英太陽能。2016年3月1日，我們更名為Sunworks，Inc. ，並同時將納斯達克股票代碼從SLTD更改為SUNW。

我們是1934年“證券交易法”或“交易法”所定義的“較小的報告公司”，選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模較大的披露。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和其後10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險，這些風險已全部納入本招股説明書，以及以及隨後提交給SEC的文件中所反映的對我們風險因素的任何修正或更新，包括任何適用的招股説明書附件。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們所描述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。

此招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，包括本招股説明書其他部分提到的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同。有關詳細信息，請參閲“有關前瞻性信息的特殊説明”。

我們將對出售我們提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除我們可能授權向您提供的任何招股章程補充或任何相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算使用出售我們在此提供的證券用於營運資金和一般公司用途的淨收益，可能包括資本支出、債務償還、研究和開發，銷售和市場營銷以及一般和行政開支。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何此類收購或投資的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明我們打算用於出售根據招股章程補充條款或免費撰寫招股説明書出售的任何證券所得的淨收益。我們的管理層將在分配此次發行的淨收益時擁有廣泛的酌處權。

在應用淨收益之前，我們可以將淨收益投資於短期、投資級、有息證券、存款單或美國政府的直接或有擔保債務。

我們可不時以一項或多項發行方式發售任何普通股、優先股、認股權證及/或單位的任何組合，而首次發售總價不超過$50，000，000。優先股可轉換為普通股的股份或優先股的股份。認股權證可供行使於本公司普通股或優先股的股份。該等單位可包括本招股章程所述其他類型證券的任何組合。在本招股章程中，我們指的是我們可能統稱為“證券”的普通股、優先股、認股權證和單位。

這招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售我們的任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書附件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股章程附件還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關詳細信息，請參閲“關於此瀏覽説明”。

以下是我們的公司註冊證書、經修訂的和章程中所列股本的所有重要特徵的摘要。該摘要並不聲稱是完整的，並以我們的公司註冊證書 (經修訂)和附則(其副本已作為證據提交給美國證券交易委員會的文件)為依據，對其全部進行了限定。有關詳細信息，請參閲 “在何處可以找到更多信息”。

我們可以不時發行我們的普通股。我們有權發行200，000，000股普通股，票面價值為每股0.001美元。截至2019年5月17日，已發行和發行的普通股26，656，787股。普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄的股份，有權投一票。普通股持有人無權就董事的選舉享有累積投票權，因此，少數股東將不能僅憑其投票選出董事。在可能適用於未來發行的任何優先股的前提下，普通股持有人有權從可合法獲得的資金中按比例收取本公司董事會可能宣佈的股息。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在支付負債及任何當時已發行優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有將普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。本發售完成後，所有普通股的流通股將全部付清，且所有普通股在本次發行完成後仍將流通股，且均為全額繳足，且不應評税。

截至2019年5月17日，我們沒有發行任何優先股。根據經修訂的公司註冊證書( )的條款，我們的董事會被授權在特拉華州法律規定的限制下，以一個或多個系列發行至多5，000，000股優先股，每股面值$0.001，000，000，000，000，000，000，000，000優先股，每股面值$0.001，000，000，000，000，000，000，000。不時確定每個系列的股份數量，並確定每個系列的股份的名稱、權力、偏好和權利以及任何的資格、限制或限制，在每種情況下均不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會還可以增加或減少任何一系列優先股的股份數量，但不能低於該系列當時已發行的股份數量。本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能產生延遲的效果，推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的撤換，可能會對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

當優先股根據本招股説明書進行要約和出售時，我們將提交一份與該要約和銷售相關的招股説明書補充文件，其中將具體説明(在每種情況下，在適用的範圍內)：

“ 特拉華州一般公司法”(DGCL)規定，優先股持有人有權作為一個類別對優先股權利的任何擬議的基本變化進行單獨表決。此權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額付清且不能評估，且不具有任何優先購買權或類似權利。

我國第一次修訂的“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華法”條款的反收購效果

我們須遵守“條例”第203條的規定。第203條禁止公開持股的特拉華公司在成為有利害關係的股東後的三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售和其他交易，從而使感興趣的股東獲得財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指在前三年內與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多未清償有表決權股票的人。

我們普通股的轉讓代理和註冊人是ComputerShare8742朗訊大道8742號，地址：HighlandsRanch，Suite225，HighlandsRanch， CO 80129。

我們可不時提供及出售認股權證，以購買普通股及/或優先股。我們可單獨或連同普通股和/或優先股發行認股權證，且認股權證可附於或與該等證券分開。若我們發出認股權證，將以根據一項或多項認股權證協議(即吾等與認股權證持有人之間的合約或認股權證持有人的代理人)所發出的認股權證協議或認股權證書為證。與認股權證有關的認股權證協議或權證證書(如適用)的格式，將以本招股章程所屬的註冊報表的證物形式提交，並/或參考我們向美國證券交易委員會提交的報告予以合併。

以下有關認股權證及認股權證協議重要條文的摘要，須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證書的所有條文所規限，並完全符合的規定。我們促請閣下閲讀適用的招股章程附錄及任何相關的自由書面招股章程，以及載有認股權證條款的完整手令協議和手令證書。

凡根據本招股章程發出及出售認股權證時，我們將提交一份與該要約及銷售有關的招股章程補充文件，其中將註明(在適用的情況下)：

每份認股權證將使其持有人有權按適用招股章程補充文件所載(或可計算)的行使價購買普通股或優先股的數目。除非我們在適用的招股章程增補中另有説明，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用招股章程補充條文所載的到期日的指定時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將變為無效。

權證證書持有人可以換不同面值的新權證證書，出示轉讓登記證，並按照適用的招股説明書附件的規定行使這些證書。在行使任何購回普通股或優先股的認股權證前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何投票權或在任何清算、解散或普通股或優先股清盤(如有)時收取股息或付款的任何權利。

我們可不時以任何組合形式提供和出售由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的持有人都是該單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一種包括證券的持有人的權利和義務。如果我們發行單位，他們將以單位協議或根據一個或多個單位協議頒發的單位證書為證，這將是我們與單位持有人之間的合同或單位持有人的代理人。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在指定日期之前、任何時候單獨持有或轉讓。與該等單位有關的單位協議或單位證書的表格(如適用)將作為本招股章程所屬的註冊聲明的證物存檔，並/或參考我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告，合併為本招股章程的一部分。

下列各單位和單位協議的重要條款摘要須遵守適用於各單位的單位協議的所有條款，並參照將其全部限定為適用於各單位的所有條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。

每當單位根據本招股説明書發行和出售時，我們將提交一份與該要約和銷售相關的招股説明書補編，其中將註明(在每種情況下，視適用情況而定)：

我們可隨時以“證券法”允許的任何方式出售我們的證券，包括下列任何一種或多種方式：

證券可按一個或多個固定價格出售，這些價格可按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按商定價格進行調整。

購買已發行證券的報價可由我們不時指定的代理商索取。與本招股章程所涉及的已發行證券的要約或銷售有關的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付的任何佣金。除非適用的招股章程補編另有規定，任何代理人在其任用期內將以合理的最大努力行事。根據“證券法”的定義，任何代理人均可被視為所發行和出售的證券的承銷商。

我們將在補充我們證券發行條款的招股説明書中列出，包括：

如果發行的證券以承銷方式向公眾出售，或者通過由管理承銷商代表的承銷集團或由管理承銷商直接向公眾出售，我們將與承銷商或承銷商簽訂一份承銷協議，以及特定的管理承銷商或任何其他承銷商的名稱，將在適用的招股説明書附件中列出。此外，交易條款，包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他補償(如果有的話)，將在適用的招股説明書補充條款中列出，該招股章程補充條款將由承銷商用於轉售所提供的證券。如果承銷商利用出售已發行的證券，則承銷商將自行購買已發行的證券，並可在一次或多項交易中不時轉售，其中包括：

我們可向承銷商授予購買額外已發行證券以彌補超額配售(如果有的話)的選項，可按適用的招股説明書補充條款中的規定，以額外的承銷折扣或佣金，以公開的價格購買更多已發行證券。如果我們授予任何超額配售期權，超額配售期權的條款將載於適用的招股章程補編。

我們可授權代理或承銷商向徵求特定類型機構投資者的要約，根據延遲交付合同，按招股説明書補充條款中規定的公開發售價格向購買證券，並規定未來在指定日期支付和交付。我們將在招股説明書附錄中描述這些合同的條件和我們必須支付的徵求這些合同的佣金。

我們可向代理人、承銷商和交易商賠償特定責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或我們對他們可能被要求就該等法律責任支付的款項所作的貢獻。在正常業務過程中，代理、承銷商或經銷商或其各自的附屬公司可能是我們或我們各自的關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股章程附錄中另有説明，否則每一類或每系列證券將是一個新發行的股票，除了在NASDAQ資本市場上交易的普通股以外，沒有任何既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所列出任何其他類別的或系列證券，如果是我們的普通股，則在任何其他交易所上市。但是，除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商可以在一類或一系列證券中進行交易，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止的任何市場交易，而無需事先通知。我們不能保證任何已發行證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”下的M條進行超額配售、穩定交易、空頭交易和懲罰性投標。超額配售涉及超出發售規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售期權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。違約金投標允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致該證券的價格高於其本來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書所提供的證券將僅通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州提供和出售。

某些法律事項，包括髮行本招股説明書所提供證券的有效性，將由Strading Yocca Carlson&Rauth，P.C.，Newport Beach，California傳遞給我們。

Sunworks公司的財務報表在Sunworks，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的10-K表格年度報告中，獨立註冊公共會計師事務所Liggett&Webb，P.A.對其進行了審計，如所述，這些報告包括在報告中，並通過引用將其合併。該等財務報表乃根據會計及審計專家等商號的授權所提交的報告，藉由參考而在此合併。

SEC允許我們將我們在其他文檔中提交給SEC的招股説明書信息“合併”到此招股説明書中。這表示我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。本招股説明書中提及的任何信息均視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息以及我們將來提交給SEC並在本招股説明書中以引用方式合併的信息會自動修改和取代以前提交的信息，包括以前提交的文檔或報告中已通過引用納入本招股説明書的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。任何如此修改的陳述將被視為僅構成本招股説明書的一部分，，任何如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。有關詳細信息，請參閲“關於此瀏覽説明”。

我們根據“交易法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15條(D)款，參考以下所列我們已向證券交易委員會提交的文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股章程所屬的註冊陳述書最初提交之日後提交的任何文件，直至本招股章程所涵蓋的證券的發行完成為止，但在每種情況下，被視為已按照SEC規則“提供”而非“提交”的文件或信息除外：

這些文件未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起交付。我們將向每個人，包括本招股章程所交付給的任何受益的所有人，提供本招股説明書中通過引用而合併的任何文件的副本。您可以從我們的網站(www.sunworksusa.com)免費獲取這些文檔的副本，也可以使用以下信息與我們聯繫：

但是，除非在本招股説明書中特別提及了這些展品，否則不會將這些展品發送到文件中。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。您可以閲讀和複製我們在 SEC的公共參考室提交的任何文檔，該參考室位於華盛頓特區北卡羅來納州100F街。您可以致電1-800-SEC-0330獲取有關公共參考室操作的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得，該網站載有報告、委託書和信息陳述，以及以電子方式提交的有關發行人的其他信息。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則的允許，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附招股説明書(構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址從SEC獲取註冊聲明的副本，也可以從SEC的網站上獲取。

招股説明書補編
	頁
關於本招股説明書補編	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
產品	S-3
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的説明	S-5
使用收益	S-6
稀釋	S-7
股利政策	S-8
資本存量説明	S-9
分配計劃	S-10
法律事項	S-11
專家	S-11
您可以在其中找到更多信息	S-11
以提述方式將某些文件編入法團	S-12

隨附的招股説明書
	頁
關於本招股説明書	1
關於前瞻性信息的特別説明	2
關於公司	3
風險因素	4
使用收益	5
我們可能提供的證券	6
資本存量説明	7
認股權證説明	9
單位的説明	10
分配計劃	11
法律事項	13
專家	13
以提述方式將某些文件編入法團	14
您可以在其中找到更多信息	15

假定提供每股價格				$	0.8444
截至2019年3月31日的每股淨有形賬面價值	$	(0.15	)
提高在此次發售後每股有形賬面淨值	$	0.39
按調整後此次發售後每股有形賬面淨值				$	0.24

對此次發行中新投資者的每股稀釋				$	0.6044

	●	我們的截止2018年12月31日的財政年度10-K年度報告，已於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會；
	●	截至2019年3月31日的財政季度10-Q表季度報告，已於2019年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)；
	●	我們按2019年1月30日、2019年3月21日和2019年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告(所提供的信息除外)；以及
	●	本公司普通股的説明載於我們於2015年3月3日以表格8-A形式提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中，其中包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

	●	優先股的標題和説明價值；

	●	發行優先股的股數、每股清算優先股和優先股的發行價格；

	●	分紅比率、期間和支付日期，以及分紅的計算方法；

	●	股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是分紅累積的日期；

	●	在證券交易所上市的優先股；

	●	優先股贖回的規定；

	●	優先股可轉換為任何其他類別股本的條款和條件，包括轉換價格；

	●	表決優先股的權利；
	●	優先購買權；

	●	在清算、解散或清盤時，優先股對股利權利和權利的相對排名和偏好；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，則發行排在該系列優先股之上或與該系列優先股相等的任何類別或系列優先股的發行限制對股息權利和權利的限制

	●	任何優先股的其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

	●	行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數目，以及行使認股權證時可購買該數目的股份的價格；

	●	在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、説明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和表決權)；

	●	認股權證及相關普通股或優先股可分別轉讓的日(如有)；

	●	任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

	●	行使認股權證權利的日期及該權利的屆滿日期；及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

	●	單位系列的標題；

	●	標識和組成單元的單獨證券的説明；

	●	發行單位的一個或多個價格；

	●	日(如有的話)，在該日及之後，組成該等單位的證券將可分開轉讓；及

	●	任何單位及其證券的其他條款。

	●	通過代理；

	●	至或通過承銷商；

	●	至或通過經紀人-交易商(作為代理人或委託人)；

	●	在“證券法”第415(A)(4)條所指的 “在市場”發行中，在交易所或其他地方向或通過做市商或進入現有的交易市場；和/或

	●	直接到購買者，通過特定的投標或拍賣過程或其他方式。

	●	任何代理人、承銷商或交易商的名稱；

	●	所發行證券的類型；

	●	我們所發行證券的買入價和我們期望從出售中獲得的淨收益；

	●	承銷商可向吾等購買額外證券的任何超額配售期權；

	●	任何代理費或承保折扣和佣金及其他構成代理人或承銷商報酬的項目；

	●	公開發行價格；

	●	允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	可在其上市的證券交易所。

	●	在NASDAQ資本市場或任何其他可買賣證券的有組織市場上的交易；

	●	在場外交易市場；

	●	在談判交易中；或

	●	根據延遲交付合同或其他合同承諾。

	●	我們的截止2018年12月31日財政年度的10-K年度報告，即2019年3月29日提交給證券交易委員會的年度報告；

	●	我們於2019年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告；以及

	●	本公司普通股的説明載於我們於2015年3月3日以表格8-A形式提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中，其中包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。