美利堅合眾國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
安排到
根據第 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述
1934年“證券交易法”
格蘭·泰拉能源公司
(主題公司及提交人的姓名 (發行人)及提交人(收購人)的姓名)
5.00%到期2021年的可轉換高級債券
(證券類別名稱)
38500T AA9
(CUSIP證券類別編號)
加里·S·吉德利
總裁兼首席執行官
Suite 900, 520 – 3研發西南大道
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 0R3
(403) 265-3221
(獲授權代提交人收取通知及通訊的 人的姓名、地址及電話號碼)
將副本複製到：
希拉里·H·霍姆斯
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
811 Main Street，Suite 3000
德克薩斯州休斯敦，77002
Tel: (346) 718-6600
申請費的計算
| 交易估值* | 申請費數額* | |
| $123,625,000 | $14,983.35 |
| * | 僅為確定基於$115，000，000的交易價值的 備案費用而計算。如本文所述，到期2021年 的5.00%可轉換高級債券的購買價格為每1，000美元未償本金1，075美元。本公司正尋求向持有人購買已發行及未發行可換股債券的所有 ，最終總最高購買價為123，625，000元。 |
| ** | 每筆交易價值的1，000，000美元對應的申請費金額相當於121.20美元。 |
| ¨ | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中 複選框，並標識先前支付補償費用 的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其 提交日期來標識以前的歸檔。 |
| 以前支付的數額： | 不適用 |
| 註冊表格編號： | 不適用 |
| 申請方： | 不適用 |
| 提交日期： | 不適用 |
| ¨ | 選中 框(如果提交僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信)。 |
選中以下相應框以指定與該語句相關的任何交易 ：
| ¨ | 第三方投標要約受規則©-1的約束。 | |
| x | 發行人的投標要約須符合第13E-4條的規定。 | |
| ¨ | 非公開交易-受規則13e-3限制的私人交易。 | |
| ¨ | 根據第13D-2條修訂附表13D。 |
如果提交的文件是報告投標結果的最終修訂，請選中 以下框：¨
如果適用，請選中以下相應框以指定 所依賴的相應規則條款：
| ¨ | 細則13E-4(I)(跨國界發行人投標報價) | |
| ¨ | 發行人受第13E-4條(跨國第三方投標要約)規限的投標要約 |
介紹性發言
本投標報價陳述表 to(“附表to”)涉及特拉華州一家公司Gran Tierra Energy Inc.(“該公司”)的報價。 向持有2021年到期5.00%可換股高級債券(“可換股債券”)的持有人購買根據 並根據本公司與美國銀行全國協會於2016年4月6日訂立的信託契約條文發行的5.00%可換股高級債券(“可換股債券”)， 所有已發行和未發行的可轉換債券(本金總額為115，000，000美元)，每1，000美元可轉換債券本金購買價格為1，075，000美元現金(如有適用預扣税除外)，加上該等可轉換債券的所有應計未付利息和 未付利息，但不包括，本公司按購入要約及隨附之發行人 投標通告所載之條款及條件而發行該等可換股票據之日期，每份日期為2019年6月5日(合共可予修訂及補充之日期為2019年6月5日)。“要約 及通函”)及相關的遞交函件(可不時予以修訂及補充)，其副本(br}附於本附表內，分別作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)附載於本附表內，而該等函件的副本則分別作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)附於本附表內。
優惠將於2019年6月6日開始，下午2：00到期。(卡爾加里時間)2019年7月12日，除非本公司撤回、延長或變更。
本附表旨在滿足經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13E-4(C)(2)條的披露要求。 根據本附表第1至11項的要求，本要約和通函中列出的所有信息均在此合併，但在此特別提供信息的項目除外。所有在本附表中使用但未明確定義的 大寫術語，其含義應與要約及通函中該等術語的含義相同。
| 項目1. | 彙總表。 |
以下標題下的優惠和 通告中列出的信息通過參考在此合併：
“摘要”
| 項目2. | 主題公司信息。 |
| (a) | 報價和通告中 以下標題下的信息通過參考在此合併： |
“發行人投標通知-Gran Tierra Energy Inc.”
| (b) | 以下標題下的“優惠和通告”中提供的信息通過參考合併在此： |
“購買要約-要約”
“發行人投標通告授權的 股份資本”
| (c) | 以下標題下的“優惠和通告”中提供的信息通過參考合併在此： |
“發行人投標通告授權的 股份資本”
“可轉換債券的發行人投標循環價格範圍 ”
| 項目3. | 提交人的身份和背景。 |
| (a) | 這是發行人的投標報價，其中公司是 備案人和標的公司。上文第2(A)項所載資料載於本文件，以供參考。按照一般説明C的要求 ，以下標題 下的要約和通函中列出的信息在此以參考方式合併： |
“發行人投標通告-董事及高級人員的權益及有關可換股票據的交易及安排”
| 1 |
| 項目4. | 交易條款。 |
| (a)(1) | 以下標題下的“優惠和通告”中提供的信息通過參考合併在此： |
“摘要”
“購買要約-要約”
“購買要約-方式和 接受時間”
“要約購買-存放可換股債券的程序 ”
“要約購買-撤回 權利”
“購買要約-要約的條件 ”
“購買要約-延期 和要約的變更”
“購買要約-認購 及支付已存入可換股債券”
“購買要約-處理並非根據要約存放的可轉換票據 ”
“要約購買-其他條件”
“可轉換票據的付款和付款的發行人投標通知-承兑 ”
“發行人投標通知-某些 美國聯邦所得税考慮因素”
| (a)(2) | 不適用。 |
| (b) | 以下標題下的“優惠和通告”中提供的信息通過參考合併在此： |
“發行人投標通告-董事及高級人員的權益及有關可換股票據的交易及安排”
| 項目5. | 過去的合同、交易、談判和協議。 |
| (e) | 以下標題下的“優惠和通告”中提供的信息通過參考合併在此： |
“摘要”
“發行人投標通告-董事及高級人員的權益及有關可換股票據的交易及安排”
本公司已就可換股債券訂立下列計劃 及協議：
本公司與美國銀行全國協會之間與日期為 於2016年4月6日之可換股票據有關之契約，已作為本附表之附件(D)(1)送交存檔。
本公司與Arceus Partnership( )於2019年6月3日訂立協議，根據 向本附表附件(D)(2)提交要約，以投標總額約4，013，000美元之可換股債券本金。
本公司與Citadel EquityFund Ltd.於2019年6月4日訂立協議，根據要約(作為本附表之附件(D)(3)提交合共約15，000，000美元本金之可換股債券。
本公司與皇冠管理賬户 SPC(代表及代表官方/極地分離組合行事)於2019年6月4日訂立協議，根據要約(作為本附表之附件(D)(4)提交合共約899，000美元之可換股債券本金。
本公司與mmcap International Inc.之間的協議。截至2019年6月4日，SPC根據要約投標總額約6，350，000美元本金的可轉換票據，該要約已作為本附表的附件(D)(5)提交。
本公司與Polar Multi-StrategyMaster Fund於2019年6月4日訂立協議，根據要約投標合共約14，101，000元本金 可換股債券，作為本附表之附件(D)(6)提交。
本公司與Scotia Capital(USA) Inc.於2019年6月4日訂立協議，根據要約提交合共約2，035，000元本金之可換股債券，作為本附表之附件(D)(7)存檔。
本公司與Verition Canada Master Fund Ltd.於2019年6月3日訂立協議，根據要約(作為本附表之附件(D)(8)提交合共約18，837，000加元之可換股債券本金。
| 2 |
本公司已就其他證券訂立下列計劃 及協議：
黃金罷工特別投票股份的詳情，已存檔為本附表的附件(D)(9)。
GoldStrike可交換股份條款，作為本附表的 附件(D)(10)歸檔。
附加於GTE-Solana可交換 股份的條款，作為本附表的附件(D)(11)存檔。
訂閲接收協議，日期為2016年7月8日 由Gran Tierra Energy Inc.簽署並在其之間生效。及加拿大計算機股份信託公司，作為本附表的附件(D)(12)送交存檔。
Gran Tierra Energy International Holdings Ltd.(其中指名的擔保人)與美國銀行 National Association之間將於2018年2月15日到期的6.25%高級票據(日期為2018年2月15日)的契約，已作為本附表的附件(D)(13)提交。
修訂並重新修訂2007股權激勵計劃，作為本附表的附件(D)(14)提交。
Gran Tierra Energy Canada ULC與Gran Tierra Energy Inc.之間生效的高管就業協議(2015年5月7日生效)及加里·吉德里(Gary Guidry)，作為本附表的附件(D)(15)送交存檔。
Gran Tierra Energy Canada ULC與Gran Tierra Energy Inc.之間生效的“高管就業協議”(2015年5月11日生效)及勞倫斯韋斯特，存檔為本附表的附件(D)(16)。
Gran Tierra Energy Canada ULC與Gran Tierra Energy Inc.之間的“高管就業協議”自2015年5月11日起生效。及詹姆斯·埃文斯，作為本附表的附件(D)(17)送交存檔。
Gran Tierra Energy Canada ULC與Gran Tierra Energy Inc.之間生效的“高管就業協議”(2015年5月11日生效)及Ryan Ellson，存檔為本附表的附件(D)(18)。
與2019年5月23到期的2027年7.750%高級票據相關的契約，其中指定的擔保人Gran Tierra Energy Inc.和美國銀行全國協會將 作為本附表的附件(D)(19)提交。
除本協議所述協議外， 不存在任何協議、安排或諒解(包括有關轉讓投票證券、合資企業、 貸款或期權安排、看跌期權或看跌期權、貸款擔保、損失擔保，或代理 同意或授權的給予或扣留等方面的協議、安排或諒解)，無論其是否具有法律效力，本公司(包括本附表第3項 所指明的任何人士)與任何其他人士就本公司的任何證券(包括任何以 質押或以其他方式受或有條件規限的證券)，該事件的發生將使另一人有權指示表決 或處置可轉換債券或作為可轉換債券基礎的普通股)。
| 項目6. | 交易的目的和計劃或建議。 |
| (a) | 以下標題下的“優惠和通告”中提供的信息通過參考合併在此： |
“發行人投標通知-報價背景 ”
“發行人投標通告目的 及要約的效力”
| (b) | 報價和通告中 以下標題下的信息通過參考在此合併： |
“摘要”
“購買要約-認購 及支付已存入可換股債券”
| (c) | 報價和通告中 以下標題下的信息通過參考在此合併： |
“發行人投標通告目的 及要約的效力”
| 3 |
| 項目7 | 資金或其他代價的來源和數額。 |
| (a) | 以下標題下的“優惠和通告”中提供的信息通過參考合併在此： |
“購買要約-要約”
“發行人投標通知-資金來源 ”
| (b) | 以下標題下的“優惠和通告”中提供的信息通過參考合併在此： |
“發行人投標通知-資金來源 ”
| (d) | 以下標題下的“優惠和通告”中提供的信息通過參考合併在此： |
“發行人投標通知-資金來源 ”
| 項目8. | 主題公司的證券權益。 |
| (a) | 報價和通告中 以下標題下的信息通過參考在此合併： |
“發行人投標通告-董事及高級人員的權益及有關可換股票據的交易及安排”
| (b) | 報價和通告中 以下標題下的信息通過參考在此合併： |
“發行人投標通告-董事及高級人員的權益及有關可換股票據的交易及安排”
| 項目9. | 保留、僱用、補償或使用的人/資產。 |
| (a) | 報價和通告中 以下標題下的信息通過參考在此合併： |
“發行人投標通知保存人”
“發行人投標通知費用和 費用”
| 項目10. | 財務報表。 |
| (a) | 本公司不認為需要包含 財務信息，因為該信息並不重要，因為(除其他原因外，提供 的對價僅由現金組成，不存在任何融資條件，且本公司是一家報告公司)。 |
| (b) | 本公司不認為有必要包括 形式的信息，因為該信息並不重要，因為(除其他原因外，提供 的對價僅由現金組成，不存在任何融資條件，且本公司是一家報告公司)。 |
| 項目11 | 其他信息。 |
| (a) | 報價和通告中 以下標題下的信息通過參考在此合併： |
“發行人投標通知-某些 法律事項；監管批准”
| (c) | 報價和通告中 以下標題下的信息通過參考在此合併： |
“發行人投標通告-附加 信息”
| 4 |
| 項目12 | 展品。 |
| 陳列品 編號 |
描述 | |
| (a)(1)(A)* | 採購要約和發行人投標通知，日期為2019年6月5日。 | |
| (a)(1)(B)* | 2019年6月5日的推薦信。 | |
| (a)(5)(A) | 本公司於2019年6月4日發出的新聞稿(參考本公司於2019年6月4日向美國證券交易委員會提交的開工前通訊而成立為法團)。 | |
| (d)(1) | 本公司與美國銀行全國協會(參見2016年4月6提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會第001-34018號文件)之間的可轉換票據相關契約。 | |
| (d)(2)* | 本公司與Arceus合夥公司於2019年6月3日訂立協議，根據要約投標合共約4，013，000元本金之可換股債券。 | |
| (d)(3)* | 本公司與Citadel EquityFund Ltd.於2019年6月4日訂立協議，根據要約投標合共約15，000，000美元本金之可換股債券。 | |
| (d)(4)* | 本公司與皇冠管理賬户SPC(代表及代表皇冠/極地獨立投資組合行事)於2019年6月4日訂立協議，根據要約投標總額約為899，000美元之可換股債券本金。 | |
| (d)(5)* | 本公司與mmcap國際公司之間的協議。截至2019年6月4日，SPC將根據要約投標總額約6，350，000美元的可轉換債券本金。 | |
| (d)(6)* | 本公司與Polar Multi-StrategyMaster Fund於2019年6月4日訂立協議，根據要約投標合共約14，101，000元本金之可換股債券。 | |
| (d)(7)* | 本公司與Scotia Capital(USA)Inc.於2019年6月4日訂立協議，根據要約投標合共約2，035，000元本金之可換股債券。 | |
| (d)(8)* | 本公司與Verition Canada Master Fund Ltd.於2019年6月3日訂立協議，根據要約投標合共約18，837，000加元之可換股債券本金。 | |
| (d)(9) | 金罷工特別投票股份(參照截至二零零五年十二月三十一日的10-KSB/A表格年度報告附件10.14成立，並於二零零六年四月二十一日提交美國證券交易委員會(美國證券交易委員會第333-111656號文件)。 | |
| (d)(10) | GoldStrike可交換股份條款(參照截至2005年12月31的10-ksb/A表格年度報告的附件10.15，並於2006年4月21日向美國證券交易委員會提交(美國證券交易委員會第333-111656號文件)。 | |
| (d)(11) | GTE-Solana可交換股份(參見2008年10月14日提交美國證券交易委員會的附表14A的委託書附件E(美國證券交易委員會第001-34018號文件)所附條款。 | |
| (d)(12) | 2016年7月8日Gran Tierra Energy Inc.之間的訂閲接收協議。加拿大計算機股份信託公司(參見2016年7月14提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會第001-34018號文件)成立)。 | |
| (d)(13) | Gran Tierra Energy International Holdings Ltd.、擔保人及美國銀行全國協會應於2018年2月15日到期的6.25%2025年高級債券的相關契約(參見2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.1，2018年(證券交易委員會第001-34018號文件)。 | |
| (d)(14) | 修訂並重新修訂2007年股權激勵計劃(參見2012年8月7日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.6(美國證券交易委員會第001-34018號文件)。 | |
| (d)(15) | 2015年5月7日Gran Tierra Energy Canada ULC與Gran Tierra Energy Inc.之間的“高管就業協議”和Gary Guidry(參見2015年11月4日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2(證券交易委員會第001-34018號文件)。 | |
| (d)(16) | 2015年5月11日生效的Gran Tierra Energy Canada ULC與Gran Tierra Energy Inc.之間的“高管就業協議”和LawrenceWest(參見2015年11月4日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.5(證券交易委員會第001-34018號文件)。 | |
| (d)(17) | 2015年5月11日Gran Tierra Energy Canada ULC與Gran Tierra Energy Inc.之間的“高管就業協議”和JamesEvans(參見2015年11月4日提交給證券交易委員會的表格10-Q季度報告的附件10.6(證券交易委員會第001-34018號文件)。 | |
| (d)(18) | 2015年5月11日生效的Gran Tierra Energy Canada ULC與Gran Tierra Energy Inc.之間的“高管就業協議”以及RyanEllson(參見2016年5月4日提交給證券交易委員會的表格10-Q季度報告(證券交易委員會第001-34018號文件)附件10.5)。 | |
| (d)(19) | 與2027年到期的2027年到期的7.750%高級債券有關的契約，日期為2019年5月23日，擔保人是Gran Tierra Energy公司，擔保人是美國銀行全國協會(參見5月23提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1，2019年(證券交易委員會第001-34018號文件)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 |
*隨函提交
| 項目13 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
| 5 |
簽名
經適當查詢，並盡我 所知及所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
| 格蘭·泰拉能源公司 | |||
| 依據： | /s/ Gary S.Guidry | ||
| 姓名： | 加里·S·吉德利 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
日期：2019年6月5日
| 6 |