根據“議事規則”第424(B)(2)條提交的

登記號333-227662

註冊費的計算

每一類的名稱 已發行證券		數量 成為 註冊		發行價 每單位		集料 發行價		量 註冊費
普通股		1,437,500 (1)		$67.00		$96,312,500		$11,674 (2)

(1)	假設行使187，500股普通股超額配售額。

(2)	根據1933年“證券法”第547(R)條計算。

招股説明書增刊

(日期為2018年10月2日的招股章程)

1,250,000 Shares

西北自然控股公司

普通股

西北自然控股公司(NW Holdings)將發行125萬股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是193NWN。我們的普通股上一次在紐約證券交易所上市的價格是 2019年6月3日每股69.99美元。

投資我們的普通股是有風險的。參見本招股説明書附件第 S-4頁開始的社會風險因素。

		人均 分享				共計
對公眾的初始價格		$	67.0000			$	83,750,000
承保折扣及佣金		$	2.1775			$	2,721,875
扣除費用前轉入NW控股公司的收益		$	64.8225			$	81,028,125

我們已授予承銷商30天的選擇權，如果承銷商在此次公開發行中出售超過1，250，000股普通股，我們將以首次公開發行價格減去承銷折扣，向我們額外購買最多187，500股普通股。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2019年6月7日或左右交付這些股票。

摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

		BMO資本市場

日期為2019年6月4日的招股説明書。

目錄

		頁
招股章程補充
關於本招股説明書補編			S-II
摘要			S-1
危險因素			S-4
前瞻性陳述			S-5
在那裏可以找到更多信息			S-7
資本化			S-8
收益的使用			S-9
股利和普通股			S-10
對非美國持有者徵收美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-11
包銷			S-15
專家			S-20
合法性			S-20

招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			1
前瞻性 陳述			2
NW控股			2
危險因素			3
收益的使用			3
收益與固定費用之比及收益與合併固定費用之比 及優先股息			4
債務證券的説明			4
初級副詞的描述			4
優先股説明			5
普通股説明			6
分配計劃			9
專家			11
合法性			11

您可以依賴本招股説明書中的信息。我們和任何承銷商均未授權任何人 提供與本招股説明書不同的信息。當您決定是否投資於我們的普通股時，除了本招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息。本招股章程的 交付或普通股的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後是正確的。本招股章程並不是在任何情況下出售或徵求購買這些普通股的要約，在任何情況下該要約是非法的。

S-I

關於本招股章程增刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程的補充部分，它描述了我們所發行的普通股的具體條款。第二部分，即附隨的招股章程，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書補充中提供的普通股。請參閲隨附的 招股説明書中的普通股説明。如果對普通股的描述在本招股説明書補編和隨附的招股説明書之間有所不同，您應依賴本招股章程補編中的信息。隨附的招股説明書還包括我們可能不時提供的某些其他證券的信息 ，這些信息不適用於我們的普通股。

此招股説明書 附件和隨附的招股説明書是我們使用大陸架註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據貨架登記程序，我們可以不時向公眾發行並向公眾出售所附招股説明書中描述的證券，包括普通股，此次發行是普通股的一部分。在本招股説明書附錄中，我們向您提供有關普通股條款和此 產品的具體信息。

S-II

S-1

S-2

S-3

危險因素

投資證券涉及一定的風險。敦促您閲讀並考慮NW Holdings©年度報告、 季度報告和根據“交易法”向SEC提交的當前報告中所述的風險因素，這些報告已通過參考納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些 風險以及NW Holdings在本招股説明書附件和隨附招股説明書中以參考方式包含或合併的其他信息。您還應瞭解，未來任何時候都可能出現新的風險，而NW Holdings不能 預測此類風險或估計其可能影響NW Holdings財務狀況或業績的程度。

S-4

前瞻性陳述

本招股章程附件和所附招股説明書以及以參考方式合併的文件可包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性 陳述。雖然NW Holdings認為這些陳述是基於合理的假設，不能保證實際結果不會與本招股章程補編及其所附招股説明書和公司文件中所載的前瞻性陳述不同。 本招股章程補編及其所附招股説明書和公司文件中所載的前瞻性陳述可能會受到各種不確定性的影響。

前瞻性陳述可以用諸如預測、假設、打算、計劃、尋求、相信、估計、預期和對未來時期的類似提法等詞來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

計劃、預測和預測；

•

目的、目標或戰略；

•

假設、概括和估計；

•

持續不斷地延續過去的做法或模式；

•

未來的事件或表現；

•

趨勢；

•

風險；

•

不確定性；

•

時序性和週期性；

•

收益和股息；

•

資本支出和分配；

•

資本或組織結構；

•

氣候變化和我們在低碳、可再生能源未來中的作用；

•

生長；

•

客户費率；

•

勞動關係和勞動力繼承；

•

商品成本；

•

天然氣儲量；

•

業務業績和費用；

•

能源政策、基礎設施和偏好；

•

公共政策方法和參與；

•

衍生工具及對衝工具的效用；

•

流動性、財務狀況和計劃進行的證券發行；

•

估值；

•

項目和計劃的開發、擴展或投資；

S-5

•

業務發展努力，包括收購和整合；

•

執行我們的水戰略；

•

管道容量、需求、位置和可靠性；

•

產權和總部發展的充分性；

•

技術實施和網絡安全做法；

•

競爭；

•

採購和開發天然氣供應；

•

支出估計數；

•

遵守的費用；

•

客户繞過我們的基礎設施；

•

信用風險；

•

費率或監管結果、追回或退款；

•

法律、法規、規章的影響或者變更；

•

税收負債或退税，包括税制改革的影響；

•

天然氣儲存合同和天然氣儲存市場的水平和定價；

•

潛在索賠、訴訟、管制行動和其他行政事項的結果、時間和影響；

•

退休計劃的預計債務、期望和待遇；

•

氣體供應的可得性、充分性和混合物的變化；

•

關鍵會計政策或估計數的新變化或預期變化的影響；

•

延期監管的批准和充分性；

•

監管機制的影響和效力；以及

•

環境、規管、訴訟及保險費用及追討時間。

前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述關係到未來，它們受到內在的不確定性、風險和環境變化的影響，而這些不確定性、風險和變化是很難預測的。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中設想的 大不相同。因此，我們告誡你不要依賴任何這些前瞻性陳述。它們既不是歷史事實的陳述，也不是未來業務或財務業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素在我們2018年10-K表第一部分第1A項風險 因素年度報告和第二部分第7項及第7A項的年度報告中進行了討論。管理部門討論和分析了財務狀況和運營的結果，並在第一部分中對市場風險進行了定量和定性的披露。第2項 和第3項，“管理部門對業務的財務狀況和結果的討論和分析”和“關於市場風險的定量和定性披露”，以及第II部分，第1A項，“社會風險因素”，載於截至2019年3月31日的 季度報告表10-Q中的第2項和第3項。

我們在本招股章程附件及隨附招股説明書中所作的任何前瞻性 陳述僅在作出之日起生效。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律可能要求。

S-6

在那裏你可以找到更多的信息

NW控股公司向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。證券交易委員會維持一個網站(http://www.sec.gov) that包含報告、委託書和其他由NW控股公司以電子方式提交的信息)。NW Holdings還維護一個網站(http://www.nwnaturalholdings.com).NW Holdings©網站上包含的信息不構成本招股説明書補編的 部分。

SEC允許NW Holdings通過引用方式將NW Holdings向SEC提交的文件 的信息合併，這意味着NW Holdings可在本招股説明書補充中通過向您推薦這些文檔向您披露重要信息。以參考方式加入的資料是本招股章程附件的重要部分。 NW Holdings以參考方式合併下列文件(該等文件的任何部分被視為已提交而未存檔)，以及NW Holdings根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。“交易法”第14或 15(D)條。NW Holdings未來向SEC提交的文件將自動更新並取代此信息。

茲將我們根據第001-38681號證券交易法文件提交給證券交易委員會的下列文件作為參考納入本招股説明書：

•

NW Holdings(以表格 10-K填寫)2018年12月31日終了財政年度的年度報告。

•

西北控股有限公司(NW Holdings)於2019年4月11日提交的最終代理聲明 14A(僅指參考納入截至2018年12月31日財政年度10-K表格的年度報告第三部分的部分)。

•

NW Holdings截止2019年3月31日的季度報告，表格 10-Q。

•

NW Holdings當前以Form 8-K格式於2019年1月2日、2月5日、2019年3月27日、2019年5月24日、2019年5月30日、2019年5月31日和2019年5月31日提交美國證券交易委員會的報告。

•

2018年10月1日提交給美國證券交易委員會的最新報告(表格 8-K)中對我們普通股的描述。

您可以通過寫信或致電西北自然控股公司的股東服務部，索取 這些文件的副本，地址是西北太平洋廣場，西北第二大道220號，俄勒岡州波特蘭97209號，電話：503-226-4211,分機2402。

S-7

資本化

下表列出西北控股公司截至2019年3月31日的實際資本化情況，並根據 此次發行普通股的銷售情況進行調整。下表所列信息是綜合報告的，只是一個摘要，由綜合 財務報表、其附註以及2018年表格10-K和2019年第一季度表格10-Q對經營和財務狀況結果的討論和分析一併加以限定，並應與之一併閲讀。在本招股章程附錄及隨附招股章程中以參考方式合併。請參閲在本招股説明書補編中可以找到更多信息的站點。

		March 31, 2019
		實際				經過調整(1)
		(千)
長期債務(包括當前到期日)		$	736,642			$	736,642
普通股權益共計		$	794,227			$	874,855
資本化總額(2)		$	1,530,869			$	1,611,497

(1)	經調整，以反映NW Holdings此次發售普通股(假設承銷商並無行使向吾等額外購買187，500股普通股之選擇權)所得款項淨額，並扣除NW Holdings之承銷折扣及佣金及估計應付開支。如果承銷商行使其選擇權全數購買額外股份，經調整後的普通股權益總額和總資本化將分別為8.87億美元和16.237億美元。

(2)	截至2019年3月31日，我們有1.764億美元的短期未償債務，這不包括在總資本化的計算中。

S-8

收益的使用

NW Holdings從此次發售中獲得的淨收益扣除了承銷商的折扣和佣金以及NW Holdings應付的40萬美元的 估計費用後，估計為8，060萬美元，如果承銷商行使其購買額外股份的全額選擇權，則淨收益為9，280萬美元。NW Holdings從 收到的淨收入將用於一般公司用途，包括NW Holdings©子公司、NW NaturalWater和NW NaturalWater的股權出資。對西北天然水和西北天然水的貢獻將用於一般公司 目的。西北自然公司收到的任何捐款的一部分可用於償還短期債務。截至2019年3月31日，NW Holdings約有1.764億美元的短期未償債務，最長到期日為33天，平均到期日為17天，實際利率為2.70%。

S-9

股息和普通股

NW Holdings©普通股應付股息的金額及時間，由其董事會全權酌情決定。自從NWHoldings的前身哈薩克斯坦的股票於1951年首次向公眾發行以來，普通股的現金股利每年都按季度支付。董事會打算繼續按季度支付普通股的現金股利。然而，未來的股息將取決於NW控股公司的收益、財務狀況、NW控股公司運營子公司的股息以及其他因素。關於對支付現金股利的某些限制，請參見所附招股説明書中的普通股股利限制説明 。

NW Holdings共享股息 再投資和股票購買計劃允許普通股的註冊所有者按當前市場價格將其季度股息的全部或部分再投資於NW Holdings©普通股的額外股份。股東還可以按當前市場價格每月投資 現金，每個日曆年最高可達250，000美元。2018年期間，該計劃下的股息再投資和可選現金投資總計370萬美元，發行了60882股普通股。

NW控股公司普通股在紐約證券交易所上市和交易，代碼是 ©NWN©。2019年5月29日，NW控股公司有4，913名普通股股東。

S-10

對非美國持有者徵收美國聯邦所得税的某些考慮因素

下面的討論總結了某些美國(美國)聯邦所得税與NW控股公司普通股的收購、所有權和處置有關的税務考慮。本摘要所依據的是經修正的1986年“國內税收法”(“守則”)、據此頒佈的“財政條例”、行政裁決和司法決定的規定，所有這些規定都在本條例生效之日生效。這些權力可能會被改變，可能是追溯的，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文所述的那些 。我們沒有要求國税局(IRS)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也不能保證IRS會同意這些陳述 和結論。

本摘要也不涉及任何 非美國、州或地方司法管轄區的法律、美國聯邦贈與和遺產税法律或針對淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税所引起的税務考慮。此外，本討論不涉及適用於非美國持有者的特殊情況或適用於可能受特殊税收規則約束的非美國持有者的税務注意事項 ，其中包括但不限於：

•

銀行、保險公司或者其他金融機構；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

免税組織；

•

被控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體被視為合夥企業；

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用 的證券交易商按市價計值持有證券的會計處理方法；

•

擁有或被視為擁有我國普通股5%以上的人，但下文具體規定的 除外；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

某些美國前公民或長期居民；

•

作為跨境、對衝、轉換、推定銷售或其他 綜合證券交易的一部分持有我們的普通股的人；

•

因使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的權責發生制納税人 (根據守則第451條)；或

•

不持有本公司普通股作為資本資產的人士(符合“ 守則”第1221條的定義)。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或實體持有我們的普通股，則合夥人或此類合夥企業的税收待遇一般將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

請諮詢您的税務顧問，瞭解對您的特定情況適用美國聯邦所得税 法的情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方、州的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果。非美國或其他徵税管轄區或任何適用的税務條約。

S-11

就本摘要而言，非美國持有人指NW Holdings©普通股(合夥企業除外)股份的實益擁有人，而就美國聯邦所得税而言，該等股份並非(I)屬美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税的目的而被視為公司的公司或其他實體，而該公司或其他實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而設立或組織的；(Iii)其收入須受美國聯邦 所得税管束的遺產，不論其來源為何；或(Iv)以下情況下的信託：(A)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要控制權，而一名或多名美國人(按“守則”的定義)擁有 權力控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託已根據適用的國庫規例作出被視為美國人的選擇。

分佈

在 一般情況下，如果NW Holdings就NW Holdings的普通股向非美國持有者進行分配，則它將構成用於美國聯邦所得税目的股息，但以根據“守則”確定的NW Holdings的當期或累計收益和利潤為限。如果分配的金額超過NW Holdings的當前和累積收益和利潤，在非美國持股人調整後的普通股税基範圍內，此類超額優先將被視為免税資本回報，此後將被視為資本收益，但須遵守下文在普通股銷售或其他處置中所述的税收 待遇。.與 非美國持有人在美國境內進行的交易或業務沒有有效聯繫的持有人，通常須按股息總額的30%繳付美國聯邦預扣税(除非根據適用的所得税條約，此類 股息符合降低税率的條件)。為了獲得較低的扣繳比率，一般要求非美國持有者向適用的 扣繳代理人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的替代表格)適當證明這些非美國持有者有資格享受降低的利率。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳機構提供所需的證明，但 有資格獲得降低的扣繳利率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得對任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢其税務顧問 ，瞭解他們根據適用的所得税條約享有福利的權利以及申領福利的時間和方式。

與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效聯繫的股息 (如果適用的所得税條約有此要求，可歸因於常設機構或由非美國持有者在美國維持的固定基地)，按照正常的累進税率和適用於美國人的方式，按淨收入徵税。一般要求非美國持有者向適用的 扣繳代理人提供一份正確執行的美國國税表W-8ECI(或適當的替代表格)，以便申請豁免或減少美國聯邦扣繳。此外，可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)，對外國公司在應税年度收到的任何與實際相關的股息，按某些項目進行調整，對該公司分支機構的利潤徵收 税。

普通股的出售或其他應税處置

非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦收入或預扣税金才能獲得(如果有的話)，西北控股公司普通股的出售或其他應税處置確認，除非(I)收益與該非美國持有人在美國境內從事 貿易或業務有效相關(如適用所得税條約有此要求，則不在此限)；(Ii)非美國股東在美國境內從事 貿易或業務(如適用所得税條約有此要求，則不在此限)，(Ii)如屬個人，該非美國持有人在處置應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合若干其他條件；(Ii)如屬個人，則該非美國持有人須在應課税年度在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件；(Ii)如屬個人，則該非美國持有人須在應課税年度在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件，或 (Iii)出於美國聯邦所得税的目的，NW控股普通股根據“外國投資房地產税法”(FIRPTA)作為美國房地產控股公司(USRPHC)的地位，構成美國房地產權益。

S-12

在上述第(I)項所述的情況下，在處置西北控股公司普通股 股份時所確認的損益，一般須繳交美國聯邦所得税，猶如該等損益是由美國人確認一樣，對於作為外國公司的非美國控股公司，也可按30%的税率繳納分支機構利得税(或適用的較低的條約分支機構利得税税率)。

在上述第(Ii)項所述的情況下，非美國持有人須就出售NW Holdings©普通股股份所確認的任何 資本收益(經若干美國來源的資本虧損抵銷後)繳納30%的税項。

在上文(三)所述的情況下，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或 超過其全球不動產權益的公平市場價值與用於某項貿易或業務的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税的目的而確定的)的公平市場價值之和的50%，則該公司為USRPHC。我們尚未確定 我們是否為USRPHC。如果我們是USRPHC在處置前五年期間的較短時間或非美國持有人的控股期間，非美國 持有人擁有(直接或間接)超過5%的普通股將受到不同的税務後果，並應諮詢他們自己的税務顧問。然而，FIRPTA不會，適用於非美國持股人出售或處置我們普通股所獲得的收益(直接或間接在處置日期前五年期間的較短時間內或 非美國持股人持股期內的任何時間)我們的普通股的5%或更少的份額或更低的持股量(可直接或間接地在處置日期之前的五年期間內的任何時間或 非美國持股人的持有期限內的任何時間)獲得的收益。只要我們的普通股在適用的國庫條例所界定的既定證券市場(如紐約證券交易所)定期交易。

如果NW Holdings®普通股的出售或其他應税處置收益須根據FIRPTA徵税，則非美國持有人一般須就普通股按適用於美國人的分級美國聯邦 所得税税率處置所得的收益繳納美國聯邦所得税，一般情況下，購買方必須提交美國聯邦所得税申報單，如果NW Holdings®普通股當時未公開交易，且滿足某些其他條件，則購買者將被要求扣繳銷售收益的15%。

信息報告和備份預扣

每年將向美國國税局提交與NW控股公司普通股支付給非美國持有者的任何股息有關的信息報税表。根據特定税務條約或其他協定的規定，也可向非美國持有者居住的國家的税務當局提供這些信息申報表的副本。除非美國持有者遵守認證程序，以確定其不是美國人，否則可向國税局提交與出售或其他處置所得收益有關的信息報税表 ，此外，非美國持股人可能須就西北控股有限公司普通股所支付的股息，或出售或其他處置西北控股普通股所得的收益，作出後備扣繳(目前按24%的利率計算)，而西北控股有限公司普通股的股份出售或其他處置所得的收益，亦須由非美國持股人代扣代繳(現時按24%的比率計算)。要求減少或免除上述 “總代理商”項下付款的預扣税所需的認證程序也將滿足避免備份預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或 抵免非美國持有者的美國聯邦所得税債務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

“外國賬户税收合規法”

根據“外國賬户税收合規法”(FATCA)和美國國税局發佈的其他指導意見，美國聯邦預扣税30%一般適用於支付給NW控股公司普通股的股息(I)外國金融機構(作為實益所有人或中間人)，除非此類機構遵守與美國政府達成的協議(可能是遵守與美國政府達成的政府間協議的形式)，以收集並向美國税務當局提供大量信息，否則此類機構不在此限。

S-13

關於此類機構的美國賬户持有人(其中將包括該機構的某些股權持有人和債務持有人，以及某些持有美國 所有者的外國實體)，或(Ii)非金融機構的外國實體(作為實益所有人或中間人)，除非此類實體向扣繳代理機構提供標識該實體的主要美國所有者的證書，否則 通常包括直接或間接擁有該實體10%以上股份的任何美國人。鼓勵非美國持股人就FATCA扣繳規則對其投資NW Holdings普通股可能產生的影響諮詢其税務顧問。如果股息支付既要根據FATCA扣繳，也要服從上文在©分配項下討論的預扣税，則FATCA項下的 預扣可貸記入該等其他預扣税項下，並因此減少該等其他預扣税。

S-14

承保

我們已於2019年6月4日與以下承銷商就根據本招股章程補充發行的 普通股的股份訂立包銷協議。根據承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意出售，而由摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任其代表的承銷商已同意向吾等購買下表所列與其名稱相對的普通股數目：

承保人姓名		數量 股份
摩根大通證券有限責任公司			562,500
加拿大皇家銀行資本市場			287,500
富國銀行證券有限責任公司			287,500
BMO資本市場公司			112,500
共計			1,250,000

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商30天期權，可從承銷 協議之日起行使，按比例購買最多187，500股我們的普通股，按公開發行價格減去承銷折扣和佣金，減去宣佈的任何股息或分配金額，公司按上表所列證券支付或支付 ，但不按該等額外股份支付。

只要行使購買額外股票的選擇權，我們將有義務向承銷商出售我們普通股的這些 股票。

承銷商可 僅為支付與發行本招股説明書所提供的普通股有關的超額配售(如有)而行使此選擇權。

折扣和佣金

承銷商建議首次以本招股章程補充資料封面頁上的公開招股價格發售我們的普通股，並以該價格減去不超過每股$1.30650的特許權予若干交易商。公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格，並向承銷商讓步。

下表概述了應支付給承保人的賠償。本信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。

						共計
		每股				無 選擇權				帶有選項
公開發行價格		$	67.0000			$	83,750,000			$	96,312,500
承保折扣及佣金		$	2.1775			$	2,721,875			$	3,130,156
收入(扣除費用前)給我們		$	64.8225			$	81,028,125			$	93,182,344

包銷費將等於我們的普通股每股發行價減去承銷商支付給我們的普通股每股金額。保險人的賠償是通過保險人和我們之間的長期談判來確定的。

S-15

我們估計，除上述 承保折扣和佣金外，我們應支付的與此產品相關的費用約為400，000美元。估計費用包括證券交易委員會備案費用、紐約證券交易所上市費用、印刷費、法律費、會計費、轉讓費和登記費以及其他 雜項費用和開支。

閉鎖裝置

除某些有限的例外情況外，我們和我們的執行主管和董事已同意不出售、轉讓、質押、要約或 合同出售，或根據“證券法”向證券交易委員會提交登記聲明，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，於承銷協議日期後60天內，有關本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司任何普通股的證券或可交換或可行使的任何普通股的任何股份。這些限制將不適用於根據員工福利計劃或其他員工、高管或 董事薪酬計劃或NW控股股息再投資和直接股票購買計劃發行的股票。

賠款

我們已同意賠償承銷商因本招股章程附件、隨附的 招股章程以及與此次發行相關的某些其他材料而產生的某些責任。

我們和保險商的關係

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括，除其他活動外，證券交易和承銷、商業和投資銀行、金融諮詢、公司信託、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在 其各自業務的正常過程中，某些承銷商和/或其各自的附屬公司在過去和將來可能向我們和我們的附屬公司提供商業銀行、投資銀行、金融諮詢 和其他服務，這些服務在他們已經和將來都將收取慣例費用。

具體而言，J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC、WellsFargo Securities、LLC及BMO Capital Markets Corp.的聯營公司根據各自於2018年10月2日訂立的信貸協議，擔任本公司及NW NaturalsCorp的貸款人。此次 發售的淨收益均不會用於償還根據信貸協議應向此類聯屬公司支付的任何款項。

若干承銷商及其 聯營公司已在一般業務過程中與NW Holdings或其附屬公司進行投資銀行交易，並可於未來從事投資銀行業務及向其附屬公司提供服務。作為富國銀行證券(WellsFargo Securities)的附屬公司，LLC是NW Holdings©商業票據計劃下的獨家代理，富國銀行證券(WellsFargo Securities)的附屬公司，LLC是NW NaturalShares商業票據計劃下的代理。

承銷商及其某些聯營公司在日常經營活動中，可以進行或持有多種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極買賣債務證券、股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)、債券和股票證券(或相關衍生證券)、金融工具(包括銀行貸款)、債券和股票證券(或相關衍生證券)、金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券 活動可能涉及由吾等及吾等聯屬公司發行之證券及/或票據。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有借貸關係，他們通常會根據其 習慣的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自附屬公司可通過訂立交易對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的 證券中設立空頭頭寸，或在我們的 證券中設立空頭頭寸。

S-16

我們的附屬公司，包括在此可能提供的普通股。任何此類空頭頭寸均可能對所提供普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商 及其個別附屬公司亦可就該等證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表獨立研究意見，並可於任何 時間持有或建議客户取得、持有及/或持有該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

穩定

根據“交易法”M條，承銷商可在 從事超額配售交易、穩定交易和覆蓋交易的銀團交易。

•

超額配售涉及承銷商出售的股份超過承銷商 有義務購買的股份數目，從而產生銀團空頭頭寸。

•

穩定交易允許出價購買我們的普通股，只要穩定出價 不超過指定的最大值。

•

銀團交易包括在分銷完成後在公開市場購買我們的普通股，以彌補銀團空頭頭寸。

這些穩定交易和覆蓋 交易的辛迪加可能導致我們普通股的價格高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可在紐約證券交易所或以其他方式進行。我們或任何承銷商 均不作出任何陳述，表示承銷商將從事上述任何交易。這些交易如已開始，可隨時終止，恕不另行通知。本公司或任何承銷商均不作出任何陳述或 預測，説明上述交易如已展開，可能會對本公司普通股的市價產生影響。

在美國境外沒有公開募股

除美國外，吾等或承銷商並無採取任何行動，容許本招股章程所提供的證券在任何需要為此目的而採取行動的司法管轄區公開發售。不得直接或間接提供或出售本招股章程所提供的證券，也不得在任何司法管轄區內分發或發佈與任何該等證券的發售或出售有關的本招股章程或任何 其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區的適用規則及 規例的情況下除外。凡持有本招股章程的人士，請告知本招股章程，並遵守與本招股章程的發行及分發有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股説明書所提供的任何有價證券在任何司法管轄區內屬於非法的出售要約或要約邀約。

加拿大

這些股份只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股章程豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記人義務所界定的允許客户。 股份的任何轉售必須符合豁免或在不受適用證券法招股章程要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能為購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本 招股説明書補充或隨附的招股説明書(包括任何修正案)

S-17

其中包括虛假陳述，條件是買方在 買方所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。購買者應參照購買者所在省或地區的證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

關於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國均為一個相關成員國)， 每個承銷商均代表並同意，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起幷包括該日在內，除下列情況外，它沒有也不會向該 有關成員國的公眾提出股份要約：

(A)屬於“招股説明書指令”所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)在“招股章程指令”第3(2)條所指的任何其他情況下，

但該等股份要約並不要求本公司或任何包銷商根據“ 招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據“招股章程指令”第16條補充招股章程，而每名最初購入任何股份或向其作出任何要約的人士將被視為已獲委任代表，則本公司或任何包銷商不得根據“招股章程指令”第3條刊登招股章程，或根據“招股章程指令”第16條增補招股章程，承認並同意並與 每個承銷商和本公司一起，在執行“招股説明書指令”第2(1)(E)條的相關成員國的法律意義上，它是一個合格的投資者。

就“招股章程指令”第3(2)條所使用的向金融中介機構要約的任何股份而言，每一 該等金融中介機構將被視為已代表、承認及同意其在要約中收購的股份並非代表、承認及同意並非代表、 在可能導致向公眾提出任何股份要約或向公眾轉售任何股份的情況下(但在相關成員國向合格投資者提出或轉售股份的要約或轉售除外)，或在每項擬議要約或轉售中事先徵得代表同意的情況下，亦不是為了向該等人士要約或轉售股份而收購該等股份。

就本條文而言，就任何有關 成員國的任何股份而言，就任何有關 成員國的任何股份而言，向公眾作出的股份要約一詞，指以任何形式並借就要約的條款及擬發行的股份提供足夠資料，使投資者可決定購買股份的通訊，由於在該成員國實施“招股説明書指令”的任何措施可能使該成員國的情況有所不同，“招股説明書指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括經第2010/73/EU號指令修訂)，幷包括 相關成員國的任何相關執行措施。

聯合王國

此外，在聯合王國，這份文件只分發給，而且只針對，及其後作出的任何要約，只可針對以下人士：(I)在“2000年金融服務及 市場法令(金融推廣)令”第19(5)條所指的投資事項上具有專業經驗的人士(如“招股章程指示”所界定)，經修訂的(該命令)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法向其傳達該命令的人)(所有 該等人士統稱為同屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的有關人士)。

S-18

在聯合王國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件中包含的 信息，也不應將其用作採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可完全由相關人員進行或採取。在聯合王國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

每個承銷商均代表 並同意：

•

它只傳達或導致傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與在 情況下發行或出售普通股有關的 邀請或鼓勵從事投資活動(在2000年“金融服務和市場法”第21節的含義範圍內)的信息，或僅通知或促使傳達 邀請或誘使其從事與發行或銷售普通股有關的投資活動(定義見2000年“金融服務和市場法”第21條)。FSMA第21(1)條不適用於NW控股公司；和

•

它已遵守並將遵守FSMA關於其在 中就聯合王國境內、從聯合王國境內或以其他方式涉及的普通股所做的任何事情的所有適用規定。

澳大利亞

本招股章程：

•

不構成2001年“公司法”(“公司法”)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

•

為“公司法”的目的，沒有也不會作為 披露文件提交澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

•

不構成或涉及在澳大利亞獲取、要約或發出或出售要約或邀請、要約或 邀請安排向社會零售客户(如“公司法”第761G節和適用條例所界定)發行或出售或向其發行或出售權益的建議；以及(B)不構成或涉及關於在澳大利亞安排向社會零售客户(如“公司法”第761G條和適用條例所界定的)發放或出售權益的要約或 邀請；以及

•

只能在澳大利亞為能夠證明他們屬於“公司法”第708條規定的一類或 多類投資者或豁免投資者的投資者提供服務。該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買 股份的邀請，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的任何草稿或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非 公司法第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。閣下提交股份申請，即代表並向吾等保證閣下為獲豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股票要約將不會根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，因此根據“公司法”第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約 可要求根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售。閣下向吾等申請 股份，承諾自股份發行日期起計的12個月內，閣下將不會提出要約、轉讓、將這些證券轉讓或以其他方式轉讓給在澳大利亞的投資者，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向 投資者披露或編制符合要求的披露文件並提交ASIC，否則不在此限。

S-19

專家

本招股章程參照截至2018年12月31日的10-K表格年度報告所載的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 載於管理層關於財務報告的內部控制報告)，因此 已依據普華永道會計師事務所的報告納入本招股章程，獨立註冊會計師事務所，在該事務所的授權下被授予審計和會計專家資格。

合法性

本招股章程附錄及隨附的招股章程所提供普通股的合法性，將由NW Holdings高級副總裁兼總法律顧問MardiLyn Saathoff先生和紐約Morgan，Lewis&Bockius LLP負責。某些法律事項將由得克薩斯州休斯敦Simpson Thacher&Bartlett LLP向承銷商轉交。Morgan，Lewis&Bockius LLP可能依賴Saathoff女士對俄勒岡州法律下出現的某些法律問題的意見。

S-20

招股説明書

西北自然控股公司

債務證券

次級債券

優先股

普通股

西北自然控股公司(NW Holdings)可不時在一次或多次發行中提供本招股説明書所述證券的任何組合以及不時授權的金額。NW Holdings將在本招股説明書的補充中提供其 證券的具體條款，包括其發行價。補充資料亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。您在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。

NW控股普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為193NWN。

NW Holdings可直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股章程的補充部分將描述任何特定分配計劃的條款，包括任何承銷安排。本招股説明書第9頁的“分銷計劃”部分也提供了有關此主題的更多信息。

見本招股説明書第3頁關於風險因素的討論，以及根據“1934年證券交易法”(“交易法”)提交給證券交易委員會(SEC)的年度、季度和最新報告 ，該法經NW Holdings修訂，2018年10月1日之前，西北天然氣公司(NW Natural)提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告、季度報告和最新報告 ，通過 參考納入本招股説明書，閲讀您在購買所發行的任何證券之前應考慮的某些因素。

西北控股(NW Holdings)主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭市第二大道220N.W.97209號太平洋廣場一號，其 電話號碼是(503226-4211)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程的發佈日期為2018年10月2日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
前瞻性陳述			2
NW控股			2
危險因素			3
收益的使用			3
收益與固定費用之比及收益與合併固定費用之比 及優先股息			4
債務證券的説明			4
初級附屬債權證的説明			4
優先股説明			5
普通股説明			6
分配計劃			9
專家			11
合法性			11

i

1

2

危險因素

投資證券涉及一定的風險。請閲讀並考慮根據“交易法”向美國證券交易委員會提交的年度、季度和 當前報告中描述的風險因素，這些報告已通過引用納入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及NW Holdings在本招股説明書中包含或 合併的其他信息。您還應瞭解，未來任何時候都可能出現新的風險，而NW Holdings無法預測此類風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響NW Holdings的財務 狀況或表現。適用於每類或每系列NW Holdings招股機會的招股章程補充文件，可載有適用於NW Holdings投資的額外風險的討論，而NW Holdings正根據該招股章程附錄發行的特定證券類別。

收益的使用

除非招股章程附錄另有説明，NW Holdings出售這些證券所得的淨收益將 加入NW Holdings的普通基金，並用於一般公司用途。

與某一特定的 證券發行有關的招股説明書補編將指明該發行所得的使用情況。

3

收益與固定費用的比率和收益與 的比率

合併固定費用和優先股利

根據“證券法”規定的規則計算的收入與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股的合併比率，在下列期間為：(1)根據“證券法”規定的規則計算的收入與固定費用的比率；(2)按“證券法”規定的規則計算的：

週期		比率(1)
截至2018年6月30日的12個月			2.95
截至2018年6月30日的六個月(2)			3.38
2017年12月31日終了年度			3.44
截至2016年12月31日的年度			3.53
2015年12月31日終了年度			3.23
2014年12月31日終了年度			3.39
2013年12月31日終了年度			3.21

收益包括持續經營的淨收入，並對 持續經營的收入和固定費用加税。固定費用包括所有負債的利息、債務費用的攤銷和貼現或溢價，以及收入項下租金的估計利息部分。優先股息是指持續經營的税前收益的 ，用於支付任何未清償優先股證券(其中可能包括該期間任何NW Holdings優先股未償還的 )的股息。

(1)	NW Holdings在所列出的任何期間均無未發行的優先股證券；因此，收益與固定費用的 比率與收益與合併固定費用及優先股息的比率相同。

(2)	NW Holdings的大部分業務是季節性的，因此，中期收益與固定費用的比率、收益與固定費用合併比率及優先股息的比率，並不一定表示全年的業績。

債務證券的説明

NW Holdings可根據NW Holdings與其中指定的受託人之間訂立的契約，發行一個或多個系列的債務證券。任何債務證券的 條款將在招股説明書補編中説明。

初級附屬債權證的説明

NW Holdings可根據NW Holdings與其中指定的受託人 之間的契約，以一個或多個系列發行次級債券。任何次級附屬債券的條款將在招股説明書中加以説明。

4

優先股説明

總則

以下是NW Holdings©優先股的 某些權利和特權的彙總，這些權利和特權目前都不存在。此摘要説明並不聲稱是完整的。請參考俄勒岡州法律、NW Holdings(經修訂)和 公司註冊章程、經修訂和重新註冊的章程，以及在此向美國證券交易委員會提交併通過引用成立 的經修訂和重新註冊的公司章程的任何修正案條款，這些條款建立了一系列特定的優先股。下列陳述全部由這類參考資料加以限定。

根據“NW控股公司章程”經修訂及重訂的章程，董事會獲授權不時發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列訂定及釐定相對權利及優惠、 系列名稱、股息比率、贖回價格、自願及非自願清盤價格，贖回或購買股份(如有的話)的償債基金條文，以及適用於該等系列股份的兑換條文(如有的話)。NW Holdings將在與本招股章程相關的招股説明書補編中包含有關本招股説明書所提供的特定優先股系列的部分或全部信息。如本文所用，術語©優先股© 包括所有系列。

根據NW Holdings經修訂及重訂之公司章程，NW Holdings獲授權發行100，000，000股普通股及3，500，000股優先股。截至2018年10月1日，共有28，844，190股普通股已發行，未發行任何優先股。

分紅

每一系列優先股均有權優先於普通股，從發行之日起按董事會釐定的利率，於每個 年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日或董事會決定的其他日期，按季度支付累計股息。

表決權

一般來説，只有NW控股公司的普通股才有投票權。普通股對 董事的選舉具有累積表決權。除法律另有規定或根據西北 股份有限公司經修訂及重訂章程細則設立任何系列優先股的決議案另有規定外，優先股無權投票選舉董事或為任何其他目的投票。

有關NW HoldingsⅨ優先股有關 股息、清算權、派息限制及投票權的若干條款，將於下文普通股股息及清算權Ⅸ及股息限制Ⅸ的説明中討論。

5

普通股説明

總則

以下是NW控股普通股的 某些權利和特權的彙總。此摘要説明並不聲稱是完整的。請參閲俄勒岡州的法律、NW控股公司經修訂和複核的公司章程，以及 經修訂和複核的附則，這些都是通過引用而合併的。下列陳述全部由這類參考資料加以限定。

根據NW Holdings經修訂及重訂的公司章程，NW Holdings獲授權發行1億股普通股 及3，500，000股優先股。截至2018年10月1日，共有28，844，190股普通股已發行，未發行任何優先股。

股息和清算權

除下文所述 外，普通股有權收取董事會宣佈的股息，並有權在清償負債後剩餘的任何資產時按比例收取股息。NW Holdings擁有授權類別 的高級股本，稱為優先股，目前尚未發行。NW Holdings©優先股有權(1)按董事會為每個 系列確定的年利率獲得累積股息，(2)在自願和非自願清算中，有權獲得董事會為每個系列確定的金額，外加在每種情況下未支付的累積股息。

股利限制

如果 優先股的股息拖欠，則不得支付或宣佈普通股的股息。未來的優先股系列可能包含償債基金、購買或贖回義務，根據這些義務，在該等債務違約時，不得支付或宣佈普通股的股息。普通股股息也可能受到未來票據規定的限制，根據這些規定，NW控股公司可以發行長期債務。

表決權

除法律 或設立任何一系列優先股的決議另有規定外，只有普通股具有表決權。在董事選舉中，經修訂及重新修訂的公司章程準許普通股持有人進行累積投票。

董事會分類

西北控股公司董事會可由不少於九人或不超過十三人組成，由董事會決定，將 分成儘可能人數接近相等的三個級別。截至本招股説明書之日，董事人數為十一人。每屆股東大會選出一個成員，任期三年。空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，可由當時在任的董事以多數票填補，直至下一次股東周年大會為止。一名或多名董事可由持有不少於三分之二有權就該等董事表決的股份的持有人在有理由或無理由的情況下予以罷免；(B)一名或多名董事可由持有不少於三分之二有權投票的股份的持有人投贊成票而被免職；但如須罷免的董事人數少於所有董事，則倘反對罷免該董事的票數足以在該董事所屬的董事類別的選舉中累積投票，則不得罷免任何董事 。除董事會提名的該等人士外，任何人士均無資格獲選為董事，除非有權在董事選舉中投票的股東要求提名該人士，且該人士須在舉行有關選舉的會議前指明的期間內向西北控股公司祕書送交 同意。上述規定不得修改或廢除，除非有權在董事選舉中投票的不少於三分之二的股份的持有人投贊成票。

6

與有關人士的商業交易

NW控股不得與關連人士訂立任何業務交易，或有關人士須按比例擁有任何權益( 作為NW Holdings股東除外)，除非(1)該關連人士並無持有不少於NW 控股股本已發行股份三分之二的持有人投票贊成，否則不得與該關連人士訂立任何商業交易。(2)除 作為NW Holdings的股東外，NW Holdings須按比例擁有該等權益。(1)該等關連人士持有不少於NW 股本的已發行股份三分之二的持有人投贊成票，及(2)過半數繼續留任董事決定，該等財產、證券或其他代價的現金或公平市價，須由該等有關人士以外的持有人，而非該等有關人士，按每股所收取的現金或公平市價計算；及(B)該等財產、證券或其他代價的現金或公平市值，在該業務交易中，NW Holdings的每一類別或各系列股本的股份，不得低於該有關人士在收購其持有的任何同類或同一系列股份時所支付的最高買價，除非繼續留任的董事以過半數票(A)明確批准收購NW Holdings導致該相關人士成為相關 人的股本股份，或(B)已明確批准該業務交易，否則不在此限。如本段所用：一項商業交易包括合併、交換或資本重組計劃、購買、出售、租賃、交換、轉讓、購買、出售、租賃、交換、轉讓、按揭或對NW控股或有關人士的物業及資產的全部或相當部分(佔資產公平市價的10%或以上)的其他處置、發行、出售、租賃、交換、轉讓、按揭或以其他方式處置NW Holdings或有關人士的全部或大部分資產(佔資產公平市價的10%或以上)，出售、交換或以其他方式處置NW 所持證券，以及清算、分拆或解散；與西北控股有關的人士包括擁有西北控股10%或以上股本的個人、組織或集團；繼續擔任 董事指於經修訂及重新修訂的公司章程首次生效日期為西北控股的董事，或其提名已獲當時繼續留任的大多數董事批准的董事。除非持有NW Holdings股本不少於三分之二的股份( 相關人士持有的股份除外)的持有人投贊成票，否則不得修訂或廢除 上述條文。

優先購買權

普通股持有人沒有優先購買權。

若干反收購事宜

NW 控股公司經修正和重編的公司章程以及經修正和重訂的章程包括許多條款，這些條款可能具有阻止人們獲取其大量股份或延遲或阻止 變更其控制權的效果。可能產生這種效果的實質性規定包括：

•

設立一個分類的董事會，每年大約只有三分之一的董事會成員參加選舉；

•

對與任何 個人或實體以及實益擁有NW Holdings 10%或更多股本的任何相關個人或實體進行的某些業務交易(包括合併、交換計劃)的限制；

•

授權NW控股公司董事會(須遵守任何適用法律)發行系列優先股 並確定該系列的權利和偏好；

•

西北控股有限公司董事會通過或 建議以外的董事提名或建議書的事先通知程序；以及

•

規定有權投票的股份 的持有人須罷免董事或修訂NW Holdings經修訂及重訂的公司章程細則的若干條文。

NW Holdings須遵守“俄勒岡州商業公司法”(“俄勒岡州商業組合法”)60.825至60.845條的規定，該條一般規定，如果個人或實體獲得NW Holdings 15%或以上的有表決權股票(有興趣的股東)，NW控股及有關股東及任何聯營公司不得在該人士成為有關股東之日起三年內從事下列業務 合併：

•

合併或換股計劃；

7

•

出售、租賃、按揭或以其他方式處置該公司的資產，而該等資產的市值總額相當於西北控股公司資產或未償還股本市值總額的10%或以上；及

•

導致向購買 投票權股票15%或更多的股東發行股本的交易。

在以下情況下，這些限制不適用：

•

董事會批准業務合併或股份收購，使 人在該人成為利益股東之前成為有利害關係的股東；

•

由於股份收購，該人成為 流通有表決權股票的有權益股東和85%的所有者，不包括董事所擁有的股份，也不包括高級職員所擁有的股份以及某些僱員福利計劃所擁有的股份；或

•

在該人成為有利害關係的股東之日或之後，該業務合併交易須經董事會批准，並由該有利害關係的股東非擁有的已發行有表決權股份的至少三分之二的贊成票批准。

NW控股公司還須遵守“俄勒岡州商業公司法”(“俄勒岡州控制股份法”)60.801至60.816條的規定，該條一般規定，在導致持有20%以上股份的交易中獲得有表決權股票的人，33-1/3%或總投票權的50%不能在收購中投票其所收購的股份 ，除非該等控制權股份由過半數的已發行有表決權股份的持有人賦予投票權，但該等人士所持有的控制股份及高級人員及內部董事所持有的股份除外，及由 持有過半數已發行有表決權股份(包括該等人士所持有的控股權及高級人員及內部董事所持有的股份)。在收購人持有的股份超過 總投票權的20%時，以及在收購人持有的股份分別超過33-1/3%和50%時，將需要此項投票。收購人可(但毋須)向NW Holdings提交收購人陳述書，列明收購人的若干資料及其有關NW Holdings的計劃。收購人聲明亦可要求NW Holdings召開特別股東大會，以決定控制股份是否獲準保留投票權。如果收購人不要求召開特別股東大會，控制權的表決權問題將在收購控制股份之日起60天以上舉行的下一次股東大會或特別股東大會上審議。(B)如果收購人不要求召開特別股東大會，則應在收購控制股份之日起60天以上舉行的下一次股東大會或特別股東大會上審議控制權的發行問題。如果股份是從發行公司、 或根據符合“俄勒岡州商業公司法”的合併或交換計劃而發行的，且發行公司是合併或交換協議的當事方，則不視為在控股股份收購中收購股份。

俄勒岡州控制股份法和俄勒岡州商業合併法具有反收購效力，因為它們將鼓勵任何潛在的 收購者與NW控股公司董事會談判，也將阻止不願遵守這些法律規定的潛在收購者。俄勒岡州公司可在其公司章程或附則中規定上述 法規不適用於其股份。西北控股公司沒有采用這一規定。

NW控股公司還受俄勒岡州 修訂法規757.511章的約束，該章一般規定，任何人如不先從俄勒岡州公用事業委員會(OpuC)獲得授權進行此類收購的命令，則不得直接或間接獲得對該公用事業的政策和行動施加任何實質性影響的權力，如果該人是，或通過該收購將成為，與俄勒岡州法律規定的公用事業相關聯的利益。任何申請此類 命令的申請人都有責任證明批准申請符合公共利益。俄勒岡州法律的這一規定可能通過對潛在收購進行OPUC審查和批准而產生反收購效果。

8

分配計劃

NW控股公司可根據本招股説明書和一份或多份招股説明書增發證券(已發行證券)，在連續或延遲發行的基礎上，分一個或多個系列出售：(1)通過一個或多個承銷商或交易商；(2)通過一個或多個代理人；(3)直接向單個購買者或有限數量的購買者出售；(4)通過任何此類銷售方法的組合 ；或(5)通過適用的招股説明書補編中描述的其他方法。

通過保險人或經銷商

如果在銷售中使用了承銷商，所提供的證券將由承銷商自己購買，並可能不時以一項或多項交易(包括協商交易)、首次公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行 轉售。已發行證券可通過由一個或多個管理承銷商代表的 承銷團或由一個或多個管理承銷商直接向公眾發行。與已發行證券相關的一個或多個承銷商將在與 此類發行相關的招股説明書補充中指定，如果使用承銷辛迪加，則管理包銷商或包銷商將在該招股章程補充説明的封面頁上列出。除非在該招股章程附錄中另有規定， 承銷商購買該招股章程補充提供的已發行證券的義務將受某些條件的限制，而承銷商將有義務購買所有該等已發行證券(如有)。如果在銷售中使用了 交易商，則證券將作為本金出售給該交易商。然後，交易商可按轉售時確定的不同價格轉售這些證券。

通過代理

發行的證券 可通過NW Holdings指定的代理出售。招股章程補充文件將列明參與要約或出售該等招股章程補充文件所涉及的任何代理的名稱 以及NW Holdings應付給該代理的任何佣金。除非招股章程另有説明，否則任何此類代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，爭取在其任命期間購買股票。

直接向一個或多個購買者

NW 控股公司可將已發行證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

一般 信息

已發行證券的招股説明書附則將載明該等已發售證券的發售條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

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該等已發售證券的購入價格及出售予NW Holdings的收益；

•

任何承保折扣、代理、佣金和其他構成承保補償的項目；

•

任何首次公開招股價格；及

•

允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

任何首次公開募股價格以及允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或讓步均可不時更改。

9

如招股章程補充文件對已發行證券有此表示，NW 控股公司可授權代理人、承銷商或交易商向某些指定機構索取要約，以招股章程補充文件所載的首次公開招股價格向NW Holdings購買已發行證券，而該等首次公開發售價格乃根據訂明於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約而釐定。此類合同將受此類招股説明書補編中規定的條件的約束，而此類招股章程補編將列明招標此類合同所應支付的佣金 。

如果在適用的招股説明書 補編中有這樣的説明，這些證券也可以在購買時根據贖回或償還條款或其他方式，由一家或多家公司發行和出售，這些公司在此被稱為再銷售公司，為其自己的帳户或作為我們的代理人擔任 負責人，視情況而定。任何再銷售公司將被確認，其與我們的協議條款(如果有的話)和其報酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再銷售 公司可被視為“證券法”所界定的與其所提及的證券有關的承銷商。

除非適用的招股章程附錄另有規定，除在紐約證券交易所上市的普通股外，這些證券將不會在國家證券交易所上市。

我們可能與第三方 進行衍生交易，或在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補編表明，與這些衍生工具相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中出售。如果是，第三方可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未結 證券借款，並可使用吾等在結算該等衍生工具時所提供的證券以結清任何相關的未結證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在 本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄中指明。

我們可能將普通股出售給或通過一家或 更多的承銷商、經銷商或代理商在市場上進行銷售，如果我們從事此類交易，我們將根據我們與承銷商、經銷商或代理商之間的協議條款進行交易。如果我們根據分銷或類似協議在 市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理髮行和銷售我們的普通股，這些承銷商或代理可能以代理或委託方式行事。

根據與NW Holdings訂立的協議，代理、承銷商及交易商可能有權就 某些民事法律責任向NW Holdings作出彌償，包括根據“證券法”承擔的若干責任，或NW Holdings就該等代理、承銷商及交易商可能須支付的款項作出的貢獻。

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專家

本招股章程所載的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告)，參考西北自然資源公司2018年9月24日表格8-K的現行報告，已如此 納入獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，以審計和會計專家的身份授予上述事務所的權力。

合法性

這些證券的合法性將由 NW Holdings高級副總裁兼總法律顧問MardiLyn Saathoff和紐約Morgan，Lewis&Bockius LLP負責。Saathoff女士可能依賴Morgan，Lewis&Bockius LLP關於根據紐約法律產生的某些法律事項的意見。Morgan，Lewis& Bockius LLP可能依賴Saathoff女士對俄勒岡州法律下出現的某些法律問題的意見。Saathoff女士經常受僱於NW Holdings，參與各種NW Holdings員工福利計劃，根據這些計劃，她可以 獲得普通股，目前實益擁有NW Holdings不到1%的已發行普通股。

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西北自然控股公司

1,250,000 Shares

普通股

摩根大通

加拿大皇家銀行資本市場

富國銀行證券

BMO資本市場