美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

附表 13D/A

(Rule 13d-101)

提交的陳述中應包括的資料

根據議事規則第13d-1條(A)項提出的修正案

根據第13d-2(A)條

根據1934年“證券交易法”

(修訂第16號)*

500.com 有限公司

(發行人姓名)

A類普通股，每股面值0.00005美元

(證券類別名稱)

338829R100

(CUSIP 編號)

清華聯合集團國際有限公司。

聯合國廣場F10號

清華科技園

中華人民共和國北京市海淀區100084

注意：賈紹旭

Telephone: (86) 18610439100

(受權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

將副本複製到：

Morrison&Foerster LLP

佩奇·米爾路755號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

注意：Charles C.Comey，Esq.

Telephone: (650) 813-5723

May 14, 2019

(要求提交本報表的 事件的日期)

如果提交人 先前已根據附表13G提交聲明，以報告屬於本附表13D主題的收購，並且正根據§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)提交本附表，請選中以下 框。☐.

*	本封面的其餘部分應為報告人 在本表格上首次提交與所涉證券類別有關的文件，以及任何隨後包含會改變上一封面所提供的披露的信息的修正案而填寫。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為1934年“證券交易法”(1934年“證券交易法”)第18條的目的而提交的信息，也不應被視為受該法該部分責任的約束，而應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲説明)。

附表13D

CUSIP編號338829R100		第 頁2

1		舉報人姓名 國税局(I.R.S. )身份證明。上述人員(僅限實體) 清華紫光國際有限公司。
2		如果是組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
3		僅限SEC使用
4		資金來源 碳化鎢
5		如果根據項目2(D)或2(E)需要披露 法律程序，則選中此複選框
6		組織的國籍或地點 英屬維爾京羣島

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 彙報 人 與.一起				7		單一投票權 0
				8		共享表決權 131,538,990
				9		唯一決定力 0
				10		共享決策能力 131,538,990

11		每個報告人實益擁有的總額 131,538,990
12		如果行(11)中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框。 ☐
13		第(11)行中以金額表示的類別 的百分比 35.26%
14		報告 人員的類型 公司

附表13D

CUSIP編號338829R100		第 頁3

1		舉報人姓名 國税局(I.R.S. )身份證明。上述人員(僅限實體) 清華紫光資本管理有限公司。
2		如果是組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
3		僅限SEC使用
4		資金來源 碳化鎢
5		如果根據項目2(D)或2(E)需要披露 法律程序，則選中此複選框
6		組織的國籍或地點 中華人民共和國

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 彙報 人 與.一起				7		單一投票權 0
				8		共享表決權 139,812,550
				9		唯一決定力 0
				10		共享決策能力 139,812,550

11		每個報告人實益擁有的總額 139,812,550
12		如果行(11)中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框。 ☐
13		第(11)行中以金額表示的類別 的百分比 37.47%
14		報告 人員的類型 公司

附表13D

CUSIP編號338829R100		第 頁4

1		舉報人姓名 國税局(I.R.S. )身份證明。上述人員(僅限實體) 清華聯合集團有限公司
2		如果是組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
3		僅限SEC使用
4		資金來源 碳化鎢
5		如果根據項目2(D)或2(E)需要披露 法律程序，則選中此複選框
6		組織的國籍或地點 中華人民共和國

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 彙報 人 與.一起				7		單一投票權 0
				8		共享表決權 139,812,550
				9		唯一決定力 0
				10		共享決策能力 139,812,550

11		每個報告人實益擁有的總額 139,812,550
12		如果行(11)中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框。 ☐
13		第(11)行中以金額表示的類別 的百分比 37.47%
14		報告 人員的類型 公司

附表13D

CUSIP編號338829R100		第 頁5

1		舉報人姓名 國税局(I.R.S. )身份證明。上述人員(僅限實體) 趙衞國
2		如果是組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
3		僅限SEC使用
4		資金來源 碳化鎢
5		如果根據項目2(D)或2(E)需要披露 法律程序，則選中此複選框
6		組織的國籍或地點 中華人民共和國

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 彙報 人 與.一起				7		單一投票權 0
				8		共享表決權 139,812,550
				9		唯一決定力 0
				10		共享決策能力 139,812,550

11		每個報告人實益擁有的總額 139,812,550
12		如果行(11)中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框。 ☐
13		第(11)行中以金額表示的類別 的百分比 37.47%
14		報告 人員的類型 在……裏面

本修正案(第16號修正案)修訂了每個報告人於2015年7月10日提交給 證券交易委員會(“證券交易委員會”)的附表13D，並根據2016年3月21日提交給證券交易委員會的附表13D/A(“第1修正案”)進行了修正，2016年12月1日向證券交易委員會提交的附表 13D/A(第2號修正案)、2016年12月12日提交給證券交易委員會的附表13D/A(第3號修正案)、2017年5月16日提交給證券交易委員會的附表13D/A(第4號修正案)，2017年6月1日向證券交易委員會提交的附表13D/A(第5號修正案)、2017年6月9日向證券交易委員會提交的附表13D/A(第6號修正案)、2017年6月16日向證券交易委員會提交的附表13D/A(第7號修正案)，2017年6月26日向證券交易委員會提交的附表13D/A(第8號修正案)、2017年7月3日向證券交易委員會提交的附表13D/A(第9號修正案)、2017年8月25日向證券交易委員會提交的附表13D/A(第10號修正案)，2017年12月11日向證券交易委員會提交的附表13D/A(第11號修正案)、2017年12月15日提交給證券交易委員會的附表13D/A(第12號修正案)、2018年8月6日提交給證券交易委員會的第13D/A號修正案(第13號修正案)，2018年9月12日向證券交易委員會提交的附表13D/A(14d修正案)，以及2019年3月1日向證券交易委員會提交的與 500.com有限公司的每股面值0.00005美元的A類普通股(©A類股份Ⅸ)有關的附表13D/A(©修正案第15Ⅸ號)，a開曼羣島公司(開曼羣島公司)。除本修訂另有規定外，本修訂第16號並不修改附表13D所載並經 第1號修訂、第2號修訂、第3號修訂、第4號修訂、第5號修訂、第6號修訂、第7號修訂、第8號修訂、第9號修訂補充和修訂的任何資料，“第10號修正案”、“第11號修正案”、“第12號修正案”、“第13號修正案”、“第14號修正案”和“第15號修正案”。此處使用的大寫術語應具有附表13D中所賦予的含義，除非此處另有定義。

本修正案是由於發行人在2019年5月14日提交給證券交易委員會的6-K表格 報告中報告的發行人已發行的A類股票數量發生變化而提交的，而不是由於發行人對發行人股票的任何交易所致。

項目3資金來源和數額或其他考慮因素

現對項目 3進行修正，並全文重述如下：

附表13D第2項及本附表13D/A第5項所載或以提述方式合併的資料，以提述方式全部納入本第3項。

呈報人實益擁有的 A類股份總數為139，812，550股(即193股)，包括63，500，500股A類股份及7，631，205股ADSS，每股代表10股A類股份。 用於購買股票的資金來源是報告人的週轉金。

2015年6月，TU International以每股1.95美元的價格從發行人 購買了63，500，500股份，總代價約為1.238億美元。

在第1號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International總共購買了407，125股ADSS，相當於4，071，250股A類股票，總買價為6，155，125.92美元。

2016年6月，在一系列公開市場購買中，TU International額外購買了6，413個ADSS，相當於64，130股A類股票 ，總買入價為104，323.57美元。

2016年11月，如此處參照納入的第2號修正案第5(C)項所述，TU International總共購買了253，525股ADSS，相當於2，535，250股A股，總買價為3，382，926.87美元。

2016年12月，如第3號修正案第5(C)項所述(該修正案已在此註冊成立 )，TU International總共購買了460，224股ADSS，相當於4，602，240股A股，總買價為6，163，502.90美元。

在提交第3號修正案至2017年3月2日之間的一系列公開市場交易中，TU International買賣了 ADSS，導致其頭寸淨減少9，370 ADSS，相當於93，700股A類股票，出售給TU International的總收益為502，721.77美元。

在第4號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU 國際合共購買了483，474股ADSS，相當於4，834，740股A股，總買價為5，474，769.35美元。

在第5號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU 國際公司總共購買了1，127，997股ADSS，相當於11，279，970股A類股票，總買價為10，456，091.77美元。

在第6號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International總共購買了572，614股ADSS，相當於5，726，140股A類股票，總買價為5，312，805.75美元。

在第7號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU 國際合共購買了587，449股ADSS，相當於5，874，490股A類股票，總買價為5，542，544.87美元。

在第8號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International總共購買了459，711股ADSS，相當於4，597，110股A類股票，總買價為4，770，559.44美元。

在第9號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International總共購買了398，220股ADSS，相當於3，982，200股A類股票，總買價為4，403，399.73美元。

在第10號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International總共購買了382，695股ADSS，相當於3，826，950股A類股票，總買價為3，821，515.78美元。

在第11號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU 國際公司購入總計350，187 ADSS代表3，501，870股A類股票，總買入價為3，598，295.22美元，TU Capital間接購買總計33，200 ADSS代表332，000股A 股份，總購買價格為344，370.32美元。

在第12號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計330，387 ADSS，代表3，303，870股A類股票，總買入價為3，223，933.92美元；TU Capital間接購買了總計22，200 ADSS，代表222，000 A類股票，合計購買價格為210，873.36美元。

在第13號修正案第5(C)項所述的一系列公開的 市場採購中，TU International購入合共407，850 ADSS，代表4，078，500股A類股份，總買入價為6，269，153.77美元；TU Capital間接購買合共78，838 ADSS，代表788，380股A類股份，合共購入價格1，102，720.47美元。

在第14號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場購買中， 作為參考納入本文件，TU International購入合共120，504 ADSS代表1，205，040股A股，總買入價為1，561，035.57美元，TU Capital間接購入合共266，523 ADSS代表2，665，230股A類股份，合共購入價格為3，465，790.97美元。

在第15號修正案第5(C)項所述的一系列公開市場 採購中，TU International購入總計117，900 ADSS，代表1，179，000股A類股份，總買入價為 1，736，902.03美元；TU Capital間接購買總計426，595 ADSS，相當於4，265，950股A類股票，總購買價格為3，941，980.37美元。

在本修正案第16號第5(C)項所述的一系列公開市場購買中，TU International購買了總計346，944個ADSS，相當於3，469，440股A類股票，總買價為4，876，260.02美元。

項目 5。發行人的證券權益

現修訂附表13D第5項，並將其全文重述如下：

(A)由呈報 人士實益擁有的A類股份總數及已發行A類股份總額的百分比載於下表。本報表中對A類股票所有權百分比的參考依據是截至2019年3月31日已發行的373，088，212股A類股票，其依據是發行人於2019年5月14日提交的6-K表格。除了透過TU Capital的直接全資附屬公司UNIS Technology StrategyInvestment Limited 購買的827，356個ADSS外，TU International是該等股份的創紀錄持有人。提交本陳述書不應解釋為承認報告人實益擁有任何其他報告人持有的股份。

TU International實益擁有該等股份，惟透過TU Capital的直接全資附屬公司 Unis購買的827，356 ADSS除外，該等股份約佔根據法令第13d-3條規則計算的已發行A類股份的35.26%。

TU Capital作為TU International的直接母公司，亦可被視為實益擁有該等股份，該等股份合共約佔根據法令第13d-3條的規定計算的已發行A類股份的37.47%。

TU作為TU International的間接但控股的母公司，以及TU Capital的直接母公司，亦可被視為 實益擁有全部股份。

趙偉國是TU董事局主席及TU Capital及TU International各自之董事，並以該身份擁有TU、TU Capital及TU International就實益擁有之證券之投票權及處置權，因此亦可被視為實益擁有該等 股份。

根據本法案第13(D)(3)條所述的關係，報告人可被視為構成本法案第13(D)(3)條所述 目的統一羣體。作為集團成員，每名報報人可被視為分享集團成員作為整體實益擁有的股份的投票權及決定權，並因此而實益擁有該集團成員實益擁有的股份。提交本陳述書，不得解釋為承認報案人實益擁有該集團任何其他成員所持有的該等股份。此外，每個報告人明確表示不擁有此處報告的 任何證券的實際所有權，除非該報告人實際對該等證券行使表決權或決定權。

(B)TU、TU Capital、TU International及趙偉國各自可被視為擁有投票及處置或直接處置股份及指示股份處置的共同權力，惟TU International並無共同投票權及處置或指示表決及指示出售TU Capital透過UNIS間接購買的ADSS的權力。(由杜恩資本通過UNIS間接購買的ADSs除外)(B)TU Capital、TU International及趙偉國各自可被視為擁有共同的投票權及處置及指示出售股份的權力，惟TU Capital透過UNIS間接購買的ADSS則不在此限。

(C)自第15號修正案提交以來，下列實體通過公開市場購買發行人 證券進行了下列交易。

交易日期		購買者		ADSS數量				每個廣告的平均價格
2/28/2019		TU國際			59,052			$	14.90
3/4/2019		TU國際			8,900			$	14.65
3/5/2019		TU國際			15,705			$	14.86
3/6/2019		TU國際			3,300			$	14.58
3/7/2019		TU國際			10,600			$	14.55
3/8/2019		TU國際			4,100			$	14.73
3/12/2019		TU國際			100,000			$	14.73
3/13/2019		TU國際			28,100			$	14.24
3/14/2019		TU國際			3,100			$	14.37
3/18/2019		TU國際			9,200			$	14.19
3/20/2019		TU國際			8,400			$	14.18
3/21/2019		TU國際			5,000			$	14.35
3/22/2019		TU國際			3,000			$	14.06
3/25/2019		TU國際			8,500			$	13.97
3/27/2019		TU國際			41,987			$	13.47
3/29/2019		TU國際			1,600			$	13.96
5/16/2019		TU國際			5,100			$	11.25
5/17/2019		TU國際			1,700			$	10.82
5/20/2019		TU國際			2,000			$	10.70
5/21/2019		TU國際			7,200			$	10.97
5/22/2019		TU國際			3,700			$	10.75
5/23/2019		TU國際			2,000			$	10.00
5/24/2019		TU國際			2,600			$	9.85
5/28/2019		TU國際			10,800			$	9.97
5/29/2019		TU國際			1,300			$	9.87

(D)不適用。

(E)不適用。

項目7材料須作為證物存檔

爆破器		描述
1.		報案人之間的聯合申報協議，日期為2015年7月7日(參照2015年7月10日的附表13D註冊成立)。

附表13D的簽署

經合理查詢，並盡本人所知及所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

根據經修正的1934年“證券和交易法總細則和條例”第13D-G條規則第13D-1(K)(1)(3)條，下列簽字人同意代表他們每一人提交所附陳述。

2019年6月3日