根據“議事規則”第424(B)(5)條提交

登記號333-217594

註冊費的計算

招股章程補充

(日期為2017年5月2日的招股章程)

$250,000,000

阿卡迪亞房地產信託基金

實益普通股

2019年5月31日，我們與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、高盛公司簽訂了一份自動櫃員機股權發售銷售協議(“銷售協議”)，內容涉及提供高達250，000，000美元的實際權益普通股，每股面值0.001美元。首頁-期刊主要分類-期刊細介紹-期刊題錄與文摘-期刊詳細文摘內容以及富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)，作為銷售代理商和(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.除外)遠期賣方和(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.的情況下 除外)銷售代理或其各自的某些附屬公司以 作為遠期購買者的身份，在每種情況下均如下文所述。我們指這些實體，在以銷售代理的身份行事時， 分別作為“銷售代理”和集體作為“銷售代理”，如果適用，則在以 的身份為遠期購買者(定義見下文)代理時，單獨作為“遠期賣方”，並統稱 作為“遠期賣方”。

銷售協議 規定，除了由我們通過銷售代理商發行和出售我們的普通股外，我們還可以與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、高盛公司等每個公司簽訂一項或多項遠期銷售協議。LLC、 Jefferies LLC、WellsFargo Securities、LLC或其各自的聯屬公司之一(以這種 身份單獨作為“遠期購買者”，並以這種身份集體地稱為“遠期購買者”)。對於任何遠期銷售協議，相關的銷售代理，作為遠期賣方，將應我們的請求，使用商業上合理的 努力，與其在類似交易中的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規保持一致， 向第三方借款並出售相當於特定 遠期銷售協議基礎上的普通股數量的普通股。在任何情況下，根據銷售協議、任何條款協議(如下文所述)、 以及根據任何遠期銷售協議，通過銷售代理或轉發器 (或直接向銷售代理作為委託人)出售的普通股總數不得超過250，000，000美元。

根據本招股章程附件和隨附的 招股説明書，通過銷售代理(作為銷售代理)或由遠期賣方(作為適用的 遠期購買者的代理)或由作為委託人的銷售代理(如果有)進行的普通股銷售，可透過一般經紀在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”) 或其他全國性證券交易所進行的交易，或以其他方式，按銷售時的市價、與當時的 市價有關的價格或經磋商達成的交易，或與適用的銷售代理或遠期賣方以其他方式議定的方式，或以其他方式在紐約證券交易所(下稱“紐約證券交易所”)或其他全國性證券交易所進行。

銷售代理(作為我們的銷售代理)或轉發賣方(作為適用的遠期購買者的代理)均不需要 銷售任何特定數量或美元數量的普通股，但每個銷售人員都同意使用其商業上合理的努力，作為 銷售代理或作為適用的遠期買方(如適用)的代理，按照其正常的交易和銷售慣例 進行類似的交易和適用的法律法規，並根據銷售協議的條款和條件， 按照我們的指示出售所提供的普通股。根據本招股章程附件及隨附的 招股説明書，通過銷售代理(作為我們的銷售 代理)或轉發賣方(作為適用的遠期購買者的代理)要約和出售的普通股，將在任何給定日期僅通過一個銷售代理或轉發賣方進行發售和銷售。

每個銷售代理將從我們處獲得不超過但可能低於根據銷售協議以銷售代理身份通過 銷售的普通股總銷售價格的2.0%的佣金。就任何遠期銷售協議而言，我們將根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向相關的遠期 賣方支付，佣金按雙方商定的利率計算，不得超過其作為遠期賣方在適用的遠期套期保值銷售期間售出的所有借入普通股的總銷售價格的1.5%。

根據 銷售協議的條款，我們也可以按銷售時商定的每股價格將普通股以委託人身份出售給每個銷售代理。如果我們以委託人身份向任何銷售代理出售普通股，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，並且我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議 。

在本次發售中，我們 從出售普通股中獲得的淨收益將是從此類銷售中獲得的總收益減去佣金 和我們在發行和/或出售普通股時可能產生的任何其他成本；但是，前提是我們最初不會收到 任何遠期賣方出售我們的普通股所產生的任何收益。我們期望以實物方式結算每項遠期銷售協議 (透過交付普通股)，並於不遲於訂立適用遠期銷售協議後兩年的一個或多個遠期結算日期 接收出售該等普通股所得的收益。我們也可以選擇 現金結算或淨股份結算我們在任何遠期銷售協議下的全部或部分義務。如果我們選擇以現金結算 任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，並且在某些 情況下，我們可能欠相關的遠期買方現金。如果我們選擇淨股份結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益，並且在某些情況下，我們可能欠相關的遠期買方普通股。請參閲本招股章程附錄中的“分配計劃”。

我們的 普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AKR”。我們的普通股上一次在紐約證券交易所上市的價格是2019年5月31日每股27.35美元。

根據銷售協議發售的普通股將於以下較早日期終止：(1)出售受 銷售協議約束的所有普通股(包括由吾等向或透過銷售代理出售的股份及由遠期賣方出售的借用股份)；及 (2)根據 銷售協議的條款終止銷售協議規定的所有普通股(包括由吾等向銷售代理出售或透過該等代理出售的股份)及 (2)受 銷售協議規限的所有普通股的出售。

為了幫助 us保持我們作為聯邦所得税用途的房地產投資信託(“REIT”)的資格，在 其他目的中，我們的信託聲明對我們普通股的所有權和轉讓施加了某些限制。請參見所附招股説明書中的 “所有權轉讓和接管防禦條款的限制”。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股章程附件S-4頁上的“風險因素”和我們最近提交給證券交易委員會(“SEC”)的10-K表格的最新年度報告和其他定期報告中的風險 因素部分，並在此引用。

SEC 和任何國家證券委員會均未批准或不批准普通股，也未確定本招股説明書補編 或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程增刊的日期 為2019年5月31日。

目錄

招股説明書

在作出投資 決定時，您應僅依賴本招股章程附件和 所附招股説明書中所載或通過引用而合併的信息。我們沒有，也沒有任何銷售代理，遠期買方和/或遠期賣方，授權任何人向 您提供不同的或額外的信息。

我們和銷售代理、 遠期購買者和/或遠期賣方僅在 此類要約和銷售被允許的地方提出出售和尋求購買普通股的要約。

您不應假設 本招股章程補編或隨附的招股説明書中以引用方式包含或合併的信息是準確的 截至包含該等信息的文檔的日期或其中可能指定的其他日期以外的任何日期 我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

關於前瞻性信息的警告性陳述

本招股章程補編、 隨附的招股説明書以及通過此處及其中引用的文件包括經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條所指的“前瞻性陳述”，以及經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條 的含義。前瞻性陳述涉及已知 和未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性 陳述以某些假設為基礎，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“相信”等詞來識別 。“意圖”、“項目”或這些詞或其他 類似的詞或術語的否定。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

這些風險和不確定因素 在評估本招股説明書補編中包含或包含的任何前瞻性陳述時應予以考慮。 我們提醒您，任何前瞻性陳述僅反映我們在作出該陳述時的信念。雖然我們認為 反映在前瞻性陳述中的期望是合理的，但我們不能保證我們未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，吾等並無義務更新任何前瞻性 陳述以反映本招股章程增補日期後發生的事件或事態發展。

關於此招股説明書 補編

本文檔由 兩部分組成。第一部分是本招股章程補編，在有任何不一致之處時，補充、更新和取代所附招股説明書中所載的信息以及通過引用而納入本招股章程補編 和隨附招股説明書的文件。第二部分是所附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些 不適用於此次普通股發行。在本招股章程副刊 中包含的信息與隨附的招股説明書或以參考方式納入的任何文件中的信息不同或不同的情況下，本招股章程副刊中的 信息應予以控制。SEC允許我們“以參考方式合併”我們向SEC提交的某些信息 ，這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的其他信息來向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息將被視為本招股説明書的一部分，我們隨後在終止發行普通 股票之前向美國證券交易委員會提交的 附隨招股説明書和信息將自動更新並取代本招股章程附錄和隨附的招股説明書 以及先前合併的文件中包含的信息。在作出投資決定時，請務必閲讀和考慮本招股説明書、附錄和隨附招股説明書中所載和合並的所有信息 。請參閲本招股説明書附件中的“ 您可以找到更多信息的位置”。

在本招股説明書 補充中，除另有説明或上下文另有要求外，術語“公司”、“我們的”和其他類似條款指馬裏蘭州房地產投資信託公司阿卡迪亞房地產信託及其所有子公司的合併業務。“你”這個詞是指一個潛在的投資者。

危險因素

您應仔細考慮在本招股章程附件和隨附的招股説明書中以參考方式合併的文件中描述的風險， 包括我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他文件中描述的風險，這些文件在本招股章程附件和隨附的招股説明書中被認為是 所包含的。在作出投資決定之前， 這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險 也可能損害我們的業務運營和未來前景。這些風險的具體化可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大不利影響。由於這些風險的具體化，我們普通 股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與遠期銷售協議有關的風險

遠期銷售協議中包含的 條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量 現金支付義務。

如果我們簽訂了一個或多個遠期銷售協議，相關遠期買方將有權加速其遠期銷售協議( 有關此類遠期銷售協議下的交易的全部或任何部分，該遠期買方確定 受下文所述事件的影響)，並要求我們在以下情況下實際確定由該遠期買方指定的日期：

遠期買方行使其加速結算遠期銷售協議的權利的決定將不考慮我們的利益， 包括我們對資本的需求。在這種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實際結算 條款發行和交付普通股，這將導致稀釋我們的每股收益 和股本回報率。

我們期望每項 遠期銷售協議最遲將在簽訂此類遠期銷售協議後兩年內達成。然而， 任何遠期銷售協議均可根據我們的選擇提前全部或部分結算，但須滿足某些條件。 在滿足某些條件的前提下，我們通常有權在每個遠期銷售協議下選擇實物、現金或淨股份結算。除非我們選擇現金結算 或淨股份結算該遠期銷售協議，否則每項遠期銷售協議將通過交付普通股進行實物結算。在實際結算時交付普通股(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在我們有義務交付普通股的情況下，在該結算時交付普通股)將導致稀釋我們的每股收益 和股本回報率。如果我們選擇與特定遠期銷售協議相關的全部或部分 普通股進行現金結算或淨股份結算，我們期望適用的遠期買方(或其附屬公司)在退盤期內在二級市場交易中購買若干普通股，以：

購買與遠期買方或其附屬公司解除對衝頭寸有關的普通股可能導致普通股價格在這段時間內上漲(或減少在這段時間內下跌的數額)，因此，在相關遠期銷售協議的現金結算 時，我們將增加 欠該遠期買方的現金金額(或減少該遠期買方將欠我們的現金金額)，或增加我們將向該遠期買方(或 )交付的普通股數量，從而減少該遠期買方(或 )的普通股數量。該遠期買方將在相關 遠期銷售協議的淨股份結算後向吾等交付。

我們預期在實際結算任何遠期銷售協議時將收到的遠期銷售價格 將根據浮動利率係數 進行每日調整，該浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差，並將根據適用的遠期銷售協議期限內與我們普通股的預期股息相關的金額 進行下調。如果指定的 日利率低於某一特定遠期銷售協議在任何一天的利差，則利率因素將導致 遠期銷售價格的每日降低。如果我們的普通股在特定遠期銷售協議下的適用退盤期內的現行市價高於相關的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們 將根據該遠期銷售協議向適用的遠期買方支付相當於差額的現金，或在 的情況下支付淨股份結算，我們將向該遠期買方交付若干價值等於 差額的普通股，並且，在每一種情況下，該差額將包括向該遠期買方支付佣金。因此，在任何遠期銷售協議的現金結算的情況下，我們可以對潛在的大量現金支付負責 。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“分銷計劃-其他 關係”。

在我們的 破產或無力償債的情況下，任何有效的遠期銷售協議將自動終止，並且我們將不會收到 根據任何此類協議出售我們普通股的預期收益。

如果我們或對美國機構具有管轄權的監管當局，或我們同意根據任何破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或我們或對我們具有管轄權的 監管機構提出關於我們的清盤或清算的申請，或者我們同意這種 請願，則任何有效的遠期銷售協議都將自動終止。倘任何該等遠期銷售協議終止，吾等將毋須向有關遠期買方交付任何先前未交付的普通股， 及該等遠期買方將解除其就先前根據適用遠期銷售協議未獲結算的任何普通股支付每股適用遠期銷售價的責任。因此，只要 任何普通股在任何 破產或破產程序啟動時尚未就其達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到與該等 普通股有關的每股遠期銷售價格。

收益的使用

我們將 將此產品的淨收益貢獻給運營合作伙伴。經營夥伴關係打算將淨收益用於 一般公司目的，其中可能包括償還我們的債務、購買票據、貸款、 未來的收購、直接(或間接通過合資企業)和通過我們的機會基金，以及對我們的財產進行重新開發、 和資本改進。這些決定將取決於許多因素和戰略考慮。在 使用之前，運營夥伴關係希望將收益投資於短期工具。

最初 我們不會收到任何遠期賣方出售我們普通股的任何收益。我們期望以實物方式結算每項遠期銷售 協議(通過交付普通股)，並在一個或多個遠期 結算日期收到這些普通股的銷售收益，該日不遲於訂立適用的遠期銷售協議之日起兩年內。我們還可能 選擇現金結算或淨股份結算任何遠期銷售協議下的全部或部分義務(如果我們達成 ，這樣做符合我們的最佳利益)。如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益， ，並且在某些情況下，我們可能欠相關的遠期買方現金。如果我們選擇淨股份結算任何遠期銷售 協議，我們將不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能欠相關的遠期買方普通股。 在實際結算任何遠期銷售協議時，我們期望收到的遠期銷售價格最初將等於相關遠期賣方在與該遠期銷售協議相關的 協議中出售的所有借入普通股的總銷售價格。適用的遠期對衝銷售期限減去不超過1.5%的遠期對衝銷售佣金， 將根據相當於指定日利率減去利差 的浮動利率係數進行每日調整，並將根據與 遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額進行調整。如果指定的日利率低於任何一天的利差，則利率因素將導致遠期銷售價格的每日 降低。

美國銀行證券公司的某些附屬公司 富國銀行證券有限責任公司(每一家都是銷售代理)是我們的循環信貸 貸款工具和定期貸款工具的貸款人。如果我們使用此產品淨收益的一部分來償還我們的循環信貸工具或定期貸款工具下的借款 ，這些附屬公司將獲得其在此類已支付 下借款中的比例份額。請參閲本招股章程附錄中的“分配計劃-其他關係”。我們的1.5億美元循環信貸工具的到期日為2022年3月31日，年利率為libor+1.15%。 我們的3.5億美元定期貸款工具的到期日為2023年3月31日，年利率為libor+1.25%。

此外，如果我們 與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，相關的遠期賣方將根據其在類似交易中的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，使用商業上合理的努力，向第三方借款 ，並出售我們的普通股，以對衝此類遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入普通股所得的全部 淨收益將支付給適用的遠期賣方(或一家或 多家附屬公司)。這樣的實體可以是銷售代理，也可以是銷售代理的附屬機構。因此，銷售代理 或其附屬公司將從與任何遠期 銷售協議相關的借入普通股的任何銷售中獲得淨收益。請參閲本招股章程附錄中的“分配計劃-其他關係”。

補充聯邦 所得税考慮因素

關於 某些聯邦所得税對本公司、經營夥伴關係和對提供的普通股的投資的討論 ，請參閲我們8月28日關於Form 8-K的當前報告第8.01項中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”標題下的信息。2018年及附件99.1中的信息(“附件 99.1”)，取代並取代了隨附招股説明書中“美國聯邦所得税 重要考慮因素”標題下的討論。此外，特此對附件99.1作如下修改和補充：

1.特此修改附件99.1題為“重要的美國聯邦所得税考慮-美國股東的税收-一般分配”的 小節，以便在該款 第二段末尾添加以下三句：“根據最近定稿的國庫條例，為了使REIT 支付的股息有資格被視為“合格REIT股息”，股東必須滿足兩個與持有期相關的 要求。首先，股東必須在REIT股份就股息成為除股息之日前45天開始的91天期間內持有REIT股份最少46天。其次，REIT股息的符合條件的 部分減少到股東有義務(無論是根據短期 出售或其他方式)就實質上類似或相關財產中的頭寸支付相關款項的範圍內。“

2.表99.1中題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項-非美國股東的特別税務考慮 -非美國股東的税收”的 小節現修改為在 該分段第三段末尾添加以下兩句：“雖然根據FATCA扣繳本會適用於支付在1月1日或之後出售或以其他方式處置本公司普通股所得的總收益，2019年，最近提出的財政部條例完全取消了FATCA扣留總收益的做法。納税人一般可以依靠這些擬議的財政條例，直到最後的財政條例頒佈為止。“

本公司普通股的潛在投資者 應就所提供普通股的收購、所有權和處置事宜向其税務顧問諮詢美國聯邦收入和其他税務考慮因素。

分配計劃

根據銷售協議， 最多250，000，000美元的普通股可由我們不時通過擔任 銷售代理的銷售代理或由作為相關遠期購買者代理的遠期賣方，或由作為委託人的我們直接向銷售 代理進行要約和出售。對於遠期賣方的任何報價或銷售，我們還將與相關的遠期買方訂立遠期銷售 協議。對於任何遠期銷售協議，相關銷售代理作為遠期 賣方，將應我們的請求，按照其正常的交易和銷售慣例，對 類似的交易和適用的法律法規，作出商業上合理的努力，向第三方借款並出售相當於特定遠期銷售協議基礎上的普通股數量 的普通股。

根據本招股章程附件及隨附的 招股説明書，通過銷售代理(作為我們的銷售代理)或由遠期賣方(作為適用的 遠期購買者的代理)或由作為委託人的銷售代理(如果有)進行的普通股銷售，可通過在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或 以普通經紀人的方式進行交易，否則，可按銷售時的市場價格、與現行市場價格或談判交易有關的價格、 或與適用的銷售代理或遠期賣方另行商定的價格進行交易。

作為我們的銷售代理的銷售 代理，或作為適用的遠期購買者代理的轉發賣方，均不需要 銷售任何特定數量或美元數量的普通股，但每個銷售代理或作為適用的 遠期買方的代理(如適用)均同意使用商業上合理的努力，按照其正常的交易和銷售慣例 進行類似的交易和適用的法律法規，並根據銷售協議的條款和條件， 按照我們的指示出售所提供的普通股。根據本招股章程附件及隨附的 招股説明書，通過銷售代理(作為我們的銷售 代理)或轉發賣方(作為適用的遠期購買者的代理)要約和出售的普通股，將在任何給定日期僅通過一個銷售代理或轉發賣方進行發售和銷售。

就 代表吾等出售普通股而言，銷售代理、遠期賣方及遠期購買者可被視為“證券法”所指的“承銷商” ，而支付予他們的賠償可被視為承銷佣金或 折扣。我們已在銷售協議中同意就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向銷售代理、轉售人 和遠期購買人(如適用)提供賠償和貢獻。

如果我們或任何銷售 代理或遠期賣方有理由相信我們的普通股不再是“交易所法案”M條規則101(C)(1)所定義的“活躍交易證券” ，則該方將立即通知另一方，而 根據銷售協議出售我們的普通股將被暫停，直到該當事方的判決符合 或其他免責條款為止。

根據銷售協議發售的普通股將於以下較早日期終止：(1)出售受 銷售協議約束的所有普通股(包括由吾等向或透過銷售代理出售的股份及由遠期賣方出售的借用股份)；及 (2)根據 銷售協議的條款終止銷售協議規定的所有普通股(包括由吾等向銷售代理出售或透過該等代理出售的股份)及 (2)受 銷售協議規限的所有普通股的出售。

我們估計，除根據 銷售協議支付給銷售代理或遠期銷售商的佣金外，我們應支付的產品 總費用約為250，000美元。

通過銷售代理或向銷售代理銷售

根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將 每天提供我們的普通股，或由我們和銷售代理另行商定 。在任何交易日，我們將只通過一個銷售代理提供和銷售普通股。我們 將指定每天通過銷售代理銷售的普通股的最大數量，或與適用的銷售代理一起確定此 的最大數量。根據銷售協議的條款和條件，每個銷售 代理將使用其商業上合理的努力，與其在類似交易中的正常交易和銷售實踐 和適用的法律和法規相一致，以代表我們銷售將通過其出售的所有普通股。如果銷售無法以我們在任何此類指示中指定的價格進行或高於該價格，我們可以指示銷售 代理不出售普通股。 我們或銷售代理可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議 通過適用的銷售代理提供普通股。

每個銷售代理將在紐約證券交易所的交易結束後，在其根據銷售協議為我們出售普通股的每一天， 向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天售出的普通股數量、 每股銷售總價、我們應支付給銷售代理的補償以及扣除該補償後的收益。

除非雙方另有約定，普通股銷售 的結算將在此類銷售 之日後的第二個工作日進行，以換取將收益支付給我們，而不包括我們向適用的銷售代理支付的補償。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的 安排。

根據 銷售協議的條款，我們還可以將普通股以銷售時商定的每股價格出售給每個銷售代理(作為其自己帳户的委託人)。如果我們以委託人身份向任何銷售代理出售普通股，我們將與適用的銷售代理簽訂 單獨協議，規定此類交易的條款，並且我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議 。

每個銷售代理將從我們處獲得不超過但可能低於根據銷售協議通過其銷售的 出售的普通股總銷售價格的2.0%的佣金。其餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織就銷售而徵收的任何交易 費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

通過轉發銷售商進行銷售

在銷售協議期限內 ，並根據其中規定的條款和條件以及在我們簽訂的任何相關遠期銷售 協議中，我們可以向任何遠期賣方和適用的遠期買方交付有關遠期銷售的指示。當遠期賣方和適用的遠期買方接受我們的指示，要求 該遠期賣方執行與遠期銷售協議相關的借入普通股的銷售時，受銷售協議和適用的遠期銷售協議的條款 和條件的限制，相關的遠期賣方將在商業上使用 合理的努力，根據其在類似交易中的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規， 向第三方借款並按該條款出售普通股，以對衝相關遠期買方在該 特定遠期銷售協議下的風險敞口。我們或相關的遠期賣方在接到對方適當通知後，可隨時根據遠期銷售協議立即暫停發行我們的普通股 ；但是，這種暫停不應影響 雙方在該通知之前交付根據任何遠期銷售協議出售的普通股的義務。 相關的遠期賣方在銷售協議下執行我們普通股銷售的義務受 若干條件的約束，其中每一個遠期賣方保留放棄的權利，在其單獨的酌處權。

關於 任何遠期銷售協議，我們將根據 與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向相關的遠期賣方支付，按雙方商定的利率收取佣金，佣金不得超過其作為 遠期賣方在適用的遠期套期保值銷售期間售出的所有借入普通股總銷售價格的1.5%。我們把這個佣金稱為遠期銷售佣金。遠期對衝銷售期間將是 期間，連續一至二十個交易日，由吾等自行決定，並在有關指示中指定。

每份遠期銷售協議下的每股普通股的遠期銷售價格最初將等於(I)金額等於1減去 適用的遠期銷售佣金，(Ii)相關的遠期賣方根據銷售協議出售借入的普通股 時的每股成交量加權平均價格。此後，遠期銷售價格將進行如下所述的 調整。

任何遠期銷售協議，其期限不得超過兩年，將規定遠期銷售價格，以及用於計算 初始遠期銷售價格的銷售價格，將根據浮動利率係數 進行每日調整，該利率係數等於指定的每日利率減去利差，並將根據適用的遠期銷售協議期限內與我們普通股 的預期股息相關的金額進行調整。如果指定的日利率低於任何一天的利差，則 利率係數將導致遠期銷售價格的每日降低。

如果我們將 輸入遠期銷售協議，我們期望在結算該遠期銷售協議時發行的普通股將 反映在我們使用庫存股票法計算的稀釋每股收益、股本回報率和每股股息中。 根據此方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量，股本回報率及股息 每股被視為因超額(如有)而增加，在該遠期銷售協議完全實物結算時將發行的普通股數目，而該等普通股數目是吾等可在市場上(根據該期間的平均市價)使用在完全實物結算時的應收款項(根據調整後的 遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數目。在本報告所述期間結束時)。因此，我們預期，在任何遠期銷售協議的實際或淨股份結算之前，並在某些事件發生的情況下， 將不會對我們的每股收益產生稀釋影響，除非在我們普通股的平均市價高於適用的遠期銷售價格的期間。

除在下文所述的有限 情況下及在某些條件下，吾等有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股份結算 。除非我們選擇現金結算或淨股份結算這種遠期銷售協議，否則我們希望通過交付普通股來實際結算每一份遠期銷售協議。在實際結算時交付普通股 (或者，如果我們選擇淨股份結算，則在我們有義務交付普通股的情況下，在該結算時交付普通股)將導致 稀釋我們的每股收益和股本回報率。如果我們選擇與遠期銷售協議相關的全部或部分普通股的現金結算或淨股份結算，我們期望適用的遠期買方 (或其附屬公司)在退盤期內在二級市場交易中購買若干普通股，以：

如果我們的普通股在根據遠期銷售協議適用的退盤期內的現行 市場價格高於相關的 銷售價格，在現金結算的情況下，我們將根據該遠期銷售協議向相關的遠期買方支付相當於差額的現金金額 ，或者，如果是淨股份結算，我們將支付給相關的遠期買方一筆相當於差額的 現金，或者，如果是淨股份結算，則支付給相關的遠期買方一筆相當於差額的金額 。我們將向此類遠期買方交付若干價值等於差額的 普通股，並且在每一種情況下，此類差額將包括向此類 買方支付佣金。因此，我們可以負責在現金結算的情況下，可能大量的現金支付。如果我們普通股在根據遠期銷售協議適用的退盤期內的現行 市場價格低於相關的 銷售價格，在現金結算的情況下，我們將由相關的遠期買方根據該 遠期銷售協議向我們支付現金差額，或者，如果是淨股份結算，我們將從此類遠期買方處收到一些價值等於差額的普通股 。

此外，購買與遠期買方或其附屬公司解除對衝頭寸相關的普通股可能導致 普通股價格在這段時間內上漲(或在這段時間內減少降幅)，因此，在相關遠期銷售協議的 現金結算時，我們將增加我們欠該遠期買方的 現金數額(或減少該遠期買方將欠我們的現金數額)，或增加我們將交付給該遠期買方的普通股數量(或減少該遠期買方將欠我們的普通股的數量)。該遠期買方將在相關遠期銷售協議的淨股份結算 後向吾等交付。見“風險因素”。

遠期買方 將有權加速其遠期銷售協議(有關此類 遠期銷售協議下交易的全部或任何部分，該遠期買方確定受下文所述事件的影響)，並要求我們在以下情況下實際確定 由該遠期買方指定的日期：

遠期買方行使其加速結算遠期銷售協議的權利的決定將不考慮我們的利益， 包括我們對資本的需求。在這種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實際結算 條款發行和交付普通股，這將導致稀釋我們的每股收益 和股本回報率。此外，在發生與吾等有關的某些破產、無力償債或重組事件時，任何 遠期銷售協議將終止，任何一方無需承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，也不會根據任何遠期銷售協議獲得任何收益。

彙報

根據紐交所的規則，我們將向 交付本招股章程附件和所附招股説明書的副本。每個銷售代理 將在紐約證券交易所每日交易結束後向我們提供書面確認，我們的普通股由 根據銷售協議作為我們的銷售代理或遠期買方的銷售代理出售。對於 銷售代理為我們進行的任何銷售，每項確認都將包括當天售出的普通股數量、總銷售收入總額 、給我們的總淨收益以及我們就此類銷售應支付給該銷售代理的賠償總額。對於以遠期賣方身份由銷售代理進行的任何銷售，每次確認將包括當天售出的借入的 普通股的數量、給適用的遠期買方的淨收入總額以及當天已售出的該等普通股的當時的初始遠期 銷售價格。除非另有需要，否則我們將至少每季度報告由銷售代理或通過銷售代理出售的普通股數量及其總銷售價格、由適用的遠期賣方出售的借入普通股的數量 。吾等或適用的遠期買方 收到的淨收入及吾等就根據銷售協議或 任何遠期銷售協議或條款協議出售本公司普通股而向銷售代理支付的補償。

其他關係

正如“使用 收益”中所述，我們的經營夥伴可以使用此次發行的淨收益的一部分來償還債務。美國銀行證券公司的某些 附屬公司富國銀行(WellsFargo Securities)和富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)(每一家都是銷售代理)是我們的循環 信貸工具和定期貸款工具的貸款人。如果我們使用此產品淨收益的一部分來償還我們的循環信貸工具或定期貸款工具下的借款 ，這些附屬公司將獲得其在此類已支付 下借款中的比例份額。我們的1.5億美元循環信貸工具的到期日為2022年3月31日，利率為年利率 ，等於倫敦銀行同業拆借利率+1.15%。我們的3.5億美元定期貸款工具的到期日為2023年3月31日，年利率為libor+1.25%，利率為 。截至2019年3月31日，在我們的循環 信貸工具和定期貸款工具下，分別有900萬美元和3.5億美元未清。

如果我們與任何遠期買方訂立 遠期銷售協議，則相關的遠期賣方將在商業上作出合理努力，與其在類似交易中的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規保持一致，向第三方借款並出售我們的普通股，以對衝此類遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入普通股所得的所有 淨收益將支付給適用的遠期賣方(或其一個或多個 附屬公司)。這樣的實體可以是銷售代理，也可以是銷售代理的附屬機構。因此，銷售代理或其附屬公司 將從與任何遠期銷售協議相關的借入普通股的任何銷售中獲得淨收益。

在一般業務過程中，銷售代理、遠期賣方、遠期採購商及其附屬公司過去曾向我們提供並可能在未來不時向我們提供 他們已收到或將收取慣例費用和佣金的某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務。

此外，在 業務活動的正常過程中，銷售代理、遠期賣方、遠期購買者及其關聯公司可進行 或持有一系列廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融 票據(包括銀行貸款)，以換取其自己的賬户和客户的賬户。銷售代理、遠期賣方、 遠期購買者及其關聯公司還可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户獲得此類證券和工具的多頭和/或 空頭頭寸。

法律事項

與本招股章程附件有關的法律事項(不包括 税務事項)將由Goodwin Procter LLP(紐約，紐約)代為處理。2018年8月28日我們關於8-K表格的當前報告第8.01項 標題下所述的 法律事項及其附件99.1中的信息將由紐約Seyfarth Shaw LLP為我們傳遞。Sidley AustinLLP(紐約)將代表銷售代理商、遠期銷售商 和與此產品相關的遠期購買者。馬裏蘭州法律的某些事項，包括普通股的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP轉交給我們。關於馬裏蘭州法律的問題，Goodwin Procter LLP和Sidley AustinLLP可能會依賴Vable LLP的意見。

專家

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年期間內每一年的合併財務報表和時間表，以及截至12月31日的財務報告內部控制的有效性，依據BDO USA，LLP，一家 獨立註冊公共會計師事務所的報告，依據該公司作為審計和會計專家的權威，在此註冊成立的2018年 招股説明書副刊和隨附的招股説明書已如此合併。

您可以在其中找到更多信息

我們已根據“證券法”以S-3表格向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記本招股章程附件及隨附的招股章程所提供的普通股。本招股章程附件和隨附的招股説明書是註冊 聲明的一部分。本招股章程附件及隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息，因為我們已根據美國證券交易委員會的規則和條例省略了註冊聲明的某些部分。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件 號碼是1-12002。我們向證券交易委員會提交的文件可在互聯網上通過證券交易委員會的網站查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本文所引用的 信息是本招股章程附件和隨附招股説明書的重要組成部分。如果後續文件或本招股章程附件中包含的信息，或我們 後來在本產品終止前提交給SEC的信息修改或替換，則本招股説明書補編和隨附的招股説明書中引用的文檔中包含的任何聲明 都會自動更新和取代這些信息。(如果這些信息包含在後續文件或本招股説明書附件中，或我們 稍後向SEC提交的信息)，則 會自動更新和替換此信息。以下向證交會提交的文件 作為參考併入本招股章程附件和隨附的招股説明書，但“提供”給證交會的任何 文件或其中的一部分除外：

若要收到本招股説明書附件和隨附的招股説明書(除 證物以外的任何文件，除非這些文件是通過在本招股説明書中特別提及的方式納入)的任何文件的免費 副本，請按以下地址寫信給我們，或按以下列出的電話號碼致電 us：

阿卡迪亞不動產信託

Theodore Fremd大道411號，300套房

紐約黑麥10580

注意：Jason Blacksberg，Esq.

(914) 288-8100

我們維持一個互聯網 網站，網址是http://www.acadiarealty.com.。本招股章程附件或隨附的 招股説明書不包含我們網站上的任何資料。我們網站上的信息不會也不會被視為本招股説明書 附件或隨附招股説明書的一部分。對我們網站的引用是對統一資源 定位器(URL)的非活動文本引用，僅供您參考。

招股説明書

阿卡迪亞房地產信託基金

實益普通股

實益優先股

存托股份

權證

認購權

股份購買單位或合約

單位

債務證券

我們可向 公眾提供並不時出售一系列或多類(I)實益權益普通股、每股面值$0.001 或“普通股”(Ii)實益權益優先股或“優先股”(Iii) 存托股份，(Iv)認股權證、(V)認購權、(Vi)股份購買單位或合約、(Vii)單位及(Viii)債務證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。該等證券可按 發行時釐定的金額、價格及條款，以不同類別或系列分開或合併發行，並載於本招股章程的一份或多份補充文件內。

本招股章程介紹 可能適用於這些證券的一些一般條款以及提供這些證券的一般方式。證券的具體 條款將在適用的招股説明書、補充招股説明書或免費書面招股説明書中列出。此類具體條款 可能包括對直接所有權或實益所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下 均可能與我們的信託聲明一致，或者出於其他目的(除其他目的外)，出於美國聯邦所得税的目的保留我們作為房地產 投資信託的地位。請參閲本招股説明書第16頁開始的“所有權轉讓和接管防禦條款的限制” 。

適用的招股説明書 補編還將酌情包含與該招股章程補編或免費撰寫的 招股説明書所涵蓋的證券相關的風險因素和美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的信息。我們可以直接提供證券，通過我們指定的代理不時，或通過承銷商 或經銷商。如果任何代理人或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱，以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買 價格、費用、佣金或折扣安排，將列明或可從適用招股章程附件中列出的信息 計算。請參閲“分配計劃”。未交付説明該等證券發行方法和條款的招股説明書補充件 ，不得出售任何證券。

我們的普通股 在紐約證券交易所交易，代碼為“AKR”。2017年5月1日，紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)上一次報道的 我們普通股的售價為每股29.41美元。

投資我們的 證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的文件中所包含的風險 因素，這些風險因素已通過參考納入本招股説明書 ，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的風險因素。

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證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不認可這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股章程日期為2017年5月2日。

目錄

招股説明書 摘要

關於這份招股説明書

本招股説明書 是我們使用“擱置” 註冊流程或連續發售流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此掛牌登記過程中，我們將登記本招股説明書中所述證券的任何組合的未指定 金額，並可隨時、不時地在一次或多次發行中出售此類證券，而出售證券持有人可不時提供其所擁有的此類證券。本 招股説明書向您提供我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。 我們還可以不時提交以下文件：本招股説明書 構成本招股説明書一部分的招股説明書補充或修訂，其中包含有關我們和/或出售證券持有人以及證券發行條款的附加信息。 招股説明書補充或修訂可能包括適用於 證券的額外風險因素或其他特殊考慮因素。任何招股章程的補充或修訂也可補充、更新或取代本招股章程中的信息。如果 有任何補充或修訂，您應依賴該招股説明書補充或修訂中的信息。

本招股章程和 任何隨附的招股説明書附件不包含註冊聲明中包含的所有信息。關於進一步的 信息，我們請您參閲註冊聲明和對該註冊聲明的任何修改，包括其證物。 本招股説明書和任何隨附的關於任何協議 或其他文件的條款或內容的招股説明書中的聲明並不一定完整。如果SEC的規則和條例要求提交協議或文件 作為註冊聲明的證物，請參閲該協議或文件以瞭解這些 事項的完整説明。

您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書附件，以及在本招股説明書第44頁“ 您可以在何處找到更多信息”標題下描述的其他信息。在本招股章程 日期後以參考方式與證券交易委員會合並的資料，或本招股章程構成部分的任何招股章程補充資料或對 註冊聲明的修訂，均可加入，更新或取代本招股説明書或任何招股章程副刊中的信息。 您不應假設本招股説明書或任何招股章程副刊中的信息在 每個文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中所有提及 “公司”、“我們”及“我們”之處，均指馬裏蘭州房地產投資信託公司Acadia RealtyTrust(以下簡稱“信託”)，以及由吾等擁有或控制的所有實體，但如 條款顯然僅指信託，則不在此限。“你”這個詞是指一個潛在的投資者。

我公司

該信託公司成立於1993年3月4日，是馬裏蘭州的一家房地產投資信託公司。我們是一家完全整合的股權房地產投資信託(“REIT”) ，專注於零售物業的所有權、收購、開發和管理，主要位於美國供應受限、人口稠密的高門檻地區。我們運營雙平臺，包括高質量的核心房地產投資組合(擁有和運營高門檻、人口稠密的城市和街道零售 走廊中的資產)，以及一系列針對機會主義和增值投資的可自由支配的機構基金。

我們的所有資產 均由Acadia RealtyLimited Partnership(“Operating Partnership”) 及該“Operating Partnership”擁有權益的實體持有，且我們的所有業務均透過該等實體進行。截至2017年3月31日，作為唯一的普通合夥人，該信託控制着運營中的 合夥企業95%的股份。作為普通合夥人，信託有權按其百分比 權益分享經營合夥的現金分配及損益。有限合夥人主要代表 以有限合夥利益的共同或優先單位(“共同經營單位”或“優先經營單位”)為交換條件，將其在某些財產或實體中的利益貢獻給經營合夥企業的實體或個人。持有共同營運單位及長期獎勵單位(“長期獎勵單位”)的僱員。 持有共同作業單位及長期營運單位的有限合夥人一般有權以一對一的方式交換其單位，以換取本公司的普通股。這一結構稱為傘式夥伴關係房地產投資信託基金(“UPREIT”)。

我們的執行辦公室 位於Theodore Fremd Avenue 411Theodore Fremd Avenue，Suite 300，Rye，New York 10580，我們的電話號碼是(914288-8100)。

風險 因素

投資於我們的證券涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能影響我們和我們的業務以及整個房地產行業。在您 投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附件中的其他信息外，您 應仔細考慮我們最新的10-K年度報告第一部分第1A項所載的“風險因素”標題下的風險因素，根據修訂後的1934年證券交易法( “交易法”)，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中可能會不時更新本招股説明書和任何附隨招股説明書的內容。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。這些風險可能導致我們的證券價值和 您在其中的投資減少。

關於前瞻性信息的告誡 聲明

本招股説明書和 本招股説明書中引用的信息包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)第27A條所指的“前瞻性陳述”，以及“交易法”第21E條， 可能涉及已知和未知風險，不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或 成就與此類前瞻性 陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。以某些假設為基礎並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可以用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”、“相信”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或其負值或其他變體 或可比術語。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括， 但不限於：

在評估本招股説明書中包含或納入的任何前瞻性陳述時，應考慮到這些風險和不確定因素 。我們 提醒您，任何前瞻性陳述僅反映我們在作出陳述時的信念。雖然我們認為 反映在前瞻性陳述中的期望是合理的，但我們不能保證我們未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，吾等並無義務更新任何前瞻性 陳述以反映本招股章程日期後發生的事件或事態發展。

收益與固定費用的比率

下表 列出了我們在所示期間的收益與固定費用的歷史比率。我們注意到，我們沒有任何已發行的 優先股，在所示期間也沒有任何已發行的優先股，因此下表還列出了我們在所示期間的收益與合併固定費用和優先股息的歷史比率：

收益與固定費用的比率是通過收益除以固定費用來計算的。就該等目的而言，盈利乃將持續經營所應佔的非控制權益、股本投資的收入或虧損、固定收費及權益投資的分配 收入，相加於合併附屬公司的税前持續經營收入、減去資本化利息及優先分配 。固定收費包括利息成本(不論已支銷或資本化)、遞延 融資成本攤銷、與綜合附屬公司的負債及優先分派有關的折扣或溢價的攤銷。

使用 收益

除非適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司的目的，其中可能包括償還我們的債務、購買票據、貸款、未來的收購、直接(或通過合資企業間接)和通過我們的機會基金。我們的房產的重新開發和基礎設施的改進。此類決策將取決於多種因素，包括價格、折扣和其他戰略因素。 在此之前，我們希望將收益投資於短期工具。除非在任何適用的招股章程 補充中另有説明，否則我們將不會通過出售證券持有人(如果有的話)獲得銷售收益。

我們普通股的説明

以下是我們普通股的重要條款和規定的摘要 並不聲稱是完整的，並且受 我們的信託聲明和我們的章程的規定的約束，每一條都經過補充、修正或重述，其中每一條都是通過引用 併入本招股章程的。為了充分理解我們普通股的條款和條款 ，您應該仔細閲讀每一份這些文件。有關以參考方式成立為法團的資料，以及如何取得這些文件的副本，請參閲本招股章程第44頁標題為“在何處可找到更多資料”的 節。

總則

根據吾等之信託聲明，吾等可發行100，000，000股實益權益股份，包括普通股、每股面值$0.001、 或受託人可能不時創設及授權之本公司其他類型或類別證券。在我們定於2017年5月10日召開的 股東年會上，我們的股東將審議並表決一項將 將實益權益的授權股份總數增加到200，000，000股的建議。在此發售的所有普通股在發行時， 將獲得正式授權、全額支付和免評税。這意味着，一旦在 發行時支付了股份的全部價格，任何此類股份的持有人將不再需要為此向我們支付任何額外的資金。截至2017年3月31日，已發行和發行的普通股有83，630，051股，經營夥伴關係的4，752，357個普通業務單位也是如此，這些單位可轉換為我們相同數量的普通股(須經反稀釋調整)。

截至2017年3月31日，共有188個系列 A首選操作單元尚未完成。這些A系列首選業務單位可轉換為共同業務單位 ，換算價格為每個單位7.50美元，並有權獲得較高的季度分配(A)每個 系列A首選業務單位22.50美元(每年9%)或(B)屬於A系列首選單位的季度分配如果此類 單元轉換為通用操作單元，則為操作單元。

¹ 2013年前幾年的收益與固定費用的比率已修訂並重報，以考慮到 中斷的業務。

截至2017年3月31日，共有141，593個 系列C首選操作單元尚未完成。C系列優先操作單位有權獲得每個單位0.9375美元的首選 季度分配，並可根據我們在 轉換時的股價將其轉換為通用操作單元。如果我們的股價在轉換日期低於28.80美元，則每個C系列優先操作單元將可轉換為3.4722個通用操作單元。如果我們的股價在轉換日期在28.80美元至35.20美元之間，則每個C系列首選OP 單位將可轉換為若干個通用OP單位，這些單位等於100.00美元除以收盤價。如果我們的股價 在轉換日期超過35.20美元，則每個C系列首選操作單元將可轉換為2.8409個通用操作單元。系列 C首選操作單元的強制轉換日期為2025年12月31日，屆時所有尚未轉換的單元將根據相同的計算自動轉換為通用操作單元。

除普通股 、普通操作單位、A系列優先操作單位和C系列優先操作單位外，截至本招股説明書之日， 我們沒有其他未清償證券。

我們的普通股 享有同等的股息、清算和其他權利，並且沒有優先權或交換權，一般也沒有評估 的權利。本公司普通股持有人並無兑換、償債基金或贖回權利，亦無優先認購權認購本公司任何證券。

分佈

我們的普通股持有人有權在我們的董事會授權並經我們宣佈時，從我們可以合法用於支付分配的資產中獲得分配，並有權在我們被清算時，按比例分享我們的資產，這些資產可以合法地分配給我們的股東。否則我們的事情就結束了。

表決權

除非馬裏蘭州法律另有規定， 普通股持有人有權就提交給我們股東的所有事項投票，包括選舉受託人。馬裏蘭州法律和我們的信託聲明禁止我們在我們不是倖存實體的情況下與另一個 實體合併或合併成另一個 實體，或者在沒有獲得有權就此類事項投票的不少於三分之二已發行股份的持有人 批准的情況下，出售我們的全部或大部分資產。普通股持有人 有權在股東有權投票的所有事項上每股投一票。

在我們的受託人選舉中沒有累積的 投票，這意味着超過50%投票選舉 受託人的普通股持有人可以選擇所有受託人，而其餘股份的持有人則不能選擇任何受託人。 請參閲本 招股説明書第18頁開始的“馬裏蘭州法律的某些規定和我們的信託聲明和細則”。

對所有權和轉讓的限制

若要根據經修訂的1986年“國內收入法”或本“守則”獲得REIT 資格，我們必須滿足某些所有權要求，這些要求可能會限制 我們普通股的所有權和可轉讓性。我們的信託聲明包含旨在幫助我們 滿足這些要求的條款。請參閲本招股説明書第16頁開頭的“所有權轉讓和接管防禦條款的限制”。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記員是美國股票轉讓和信託公司，地址是紐約華爾街40號，NY 10005。

描述 我們的優先股

以下有關本公司優先股之重要條款及條文之摘要並不完整，並須受本公司信託聲明 之詳細條文(包括指定 為一系列優先股之條款之信託聲明之任何適用條文補充、修訂或附件)及本公司細則所規限，而各條文均經補充、修訂或重述，每份招股章程均以參考方式將 合併到本招股説明書中。您應仔細閲讀這些文件，以便充分了解我們優先股的條款和 條款。有關以參考方式成立為法團的資料，以及如何取得這些文件的副本，請參閲本招股章程第44頁題為“在何處可找到更多資料”一節。

總則

在受馬裏蘭州法律和我們的信託聲明所規定的限制 的限制下，我們的董事會有權不時對一個或多個類別或 系列的優先股進行分類，並就任何此類或該系列確定指定、編號、 偏好、轉換或其他權利、投票權、限制，股息和其他分配的限制，資格 和贖回該等類別或系列的條款或條件。截至本招股章程之日，吾等並無任何類別或 系列優先股已發行。

請 參考本招股説明書中有關特定項目的優先股的任何補充條款，包括：

職級

除適用招股章程附錄另有指明外，就本公司清盤、解散或清盤時的股息權利及權利而言，優先股排名：(I)優先於本公司所有類別或系列的普通股，以及排在優先股之後的所有股本證券；(Ii)與吾等發行之所有股本證券平價，其條款明確規定 該等股本證券與優先股同等；及(Iii)排在吾等發行之所有股本證券之後，其 條款明確規定該等股本證券優先於優先股。如本招股説明書所用， “權益證券”一詞不包括可轉換債務證券。

分佈

在享有任何已發行證券或任何類別或系列證券的任何優先權利的情況下，優先股持有人將有權從法律上可用的資金中獲得 股息，這是由我們的董事會授權並由我們宣佈的。按 比例根據同一 類別或系列已發行的優先股數量分配給該類別或系列的優先股的金額。發行將按適用的 招股説明書補充規定的費率和日期進行。

表決權

除非在適用的招股章程附件中另有説明 ，否則我們的優先股持有人將沒有任何表決權。

清算優先權

於任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時，以及在向任何普通股或排在本公司優先股之後的任何其他類別或系列股份的持有人作出任何分派或付款之前，本公司的 優先股持有人將有權收取，在支付或撥備支付吾等的債項及其他負債後，從 可合法分配予股東的資產中，按適用招股章程補充條文(如有)所載的每股清盤優先權(如有的話)進行清盤分派後，*。加上相當於所有應計及未付股息的金額 (其中不包括以往股息期間未支付的非累積股息的任何累積)。在 支付其有權獲得的全部清算分配後，優先股持有人將對我們的任何剩餘資產沒有權利或索取權。如在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤我們的事務時，法律上可供使用的資產不足以支付本公司所有已發行優先股的清盤分派金額 及與本公司在清盤、解散或清盤時資產分配中與優先股平價的所有其他已發行股本證券 的相應應付金額，然後，我們的優先股持有人和該等其他已發行股本證券的持有人將按比例分享 資產的任何該等分派，而該等分派的比例則分別為 有權獲得的全部清盤分派。

如向本公司所有優先股持有人全數分派 ，則在本公司清盤、 解散或清盤時，本公司餘下資產將分配予任何其他 類別或系列股本證券持有人，該等證券或系列權益證券在本公司清盤、 解散或清盤時的資產分配中排在優先股之後，根據他們各自的權利和偏好，並在每種情況下，根據他們的 各自的股份數量。

如果我們將 合併或合併，或出售、租賃或將我們所有或實質上的所有資產、財產或業務轉讓給任何公司、 信託或其他實體，則該交易不會被視為構成對我們事務的清算、解散或清盤。

轉換權

我們的優先股可轉換為普通股的條款及條件(如有的話)將載於適用的招股章程附錄。 該等條款將包括可轉換為優先股的普通股數目、轉換價格(或 計算轉換價格的方式)、轉換期間、有關兑換將由優先股持有人 或由吾等選擇的條文、需要調整兑換價格的事件，以及在贖回該等優先股時影響 兑換的條文。

救贖

如果在適用的招股章程補充文件 中有此規定，我們的優先股將受強制贖回或贖回的約束，可由我們選擇， 的全部或部分，在每種情況下，按該招股章程補充文件中規定的條款、時間和贖回價格進行。

對所有權和轉讓的限制

若要使 符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，在應税年度的後半期內，由五名或 更少的個人(按“守則”的定義，包括某些實體)直接或間接擁有的流通股價值不得超過50%。為協助吾等 符合此要求，吾等可採取若干行動，限制一名人士直接或間接擁有本公司已發行股本證券(包括本公司任何一系列優先股)的實益擁有權。適用的招股章程補充將 具體説明任何額外的所有權限制有關的優先股正在提供。請參閲本招股説明書第16頁開始的“限制 所有權轉讓和接管防禦條款”。

轉移劑

我們 優先股的登記和轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

存托股票説明

下列説明 載有任何招股章程補充可能涉及的存托股份的一般條款和規定。任何招股章程補編所提供的存托股份的特定條款 ，以及該等一般條文在多大程度上不適用於該等發行的存托股份，將在招股章程補編中就該等存托股份作出説明。有關 更多信息，請參閲我們將與選定的託管機構簽訂的存款協議的條款、 和我們的信託聲明，包括適用的優先股系列補充條款的形式。有關以引用方式成立公司的 信息，以及如何獲取這些文檔的副本，請參閲本招股説明書第44頁上標題為“ 您可以在何處找到更多信息”一節。

總則

我們可以根據自己的選擇，選擇發行存托股票，而不是全額優先股。如果行使該等選擇權，則每股存託 股份將代表指定 類別或系列(包括股息、投票權、贖回及清盤權)的一小部分優先股的所有權利及優先權。適用的分數將在 招股説明書補編中指定。由存托股份所代表的優先股將根據存款協議存放在 所適用的招股章程補充文件中的存託機構、存託機構和證明存托股份的證書 持有人或存託憑證持有人之間。存託憑證將交付給在此次發行中購買存托股份的人。保管人將是保存人股份的轉讓代理人、登記員和股息支付代理人。保管收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動 ，例如提交居住證明和支付某些費用。

分紅

存託機構將 向存託憑證的記錄持有人按 持有人在有關記錄日期所擁有的存托股份數目，向該類別或一系列由存托股份代表的優先股派發所有現金股息或其他現金分派，該日期將與我們為適用類別 或系列優先股確定的記錄日期相同。但是，保存人將只分配可分配的數額，而不將 分配給任何保存人，任何未如此分配的餘額將被加到保存人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分發給當時未付的保存收據的記錄持有者。(B)\x{e76f}\x{e76f}

在進行 非現金分配的情況下，保管人將其收到的財產分配給有權享有 的存託憑證的記錄持有人，並儘可能按該等持有人在有關 記錄日期所擁有的存托股份數目的比例，除非保管人(在與我們協商後)確定不可能進行這種分配，在這種情況下，保管人(經我們批准)可以採用它認為公平和適當的任何其他方法進行這種分配， 包括出售該等財產(在其認為公平及適當的一個或多個地方及條款下)，以及 將出售所得的收益淨額分配予該等持有人。

清算優先權

倘 清盤、解散或清盤本公司事務(不論屬自願或非自願)，各存託 股份持有人將有權享有招股章程補充文件所載的每股適用類別或每系列 優先股的清盤優先權的零碎部分。

救贖

如適用系列存托股份所代表的類別或系列 優先股可贖回，則該等存托股份將從存託機構因贖回 存託機構持有的全部或部分優先股而收取的收益中贖回。每當我們贖回由存託機構持有的任何優先股時，存託機構將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股份數目。存託機構在收到吾等發出的有關通知後，將於指定優先股及存托股份贖回日期 前不少於30天或不超過60天，立即將贖回通知郵寄予存託憑證的紀錄持有人。(B)存託機構將於不少於30天或不超過60天的時間內，將優先股及存托股份的贖回通知寄給存託憑證的紀錄持有人。

在指定的贖回日期 後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，而證明被要求贖回的存托股份的存託憑證持有人 的所有權利將停止。然而，持有人將有權收取贖回時應付的任何款項，以及該等存託憑證持有人在贖回時向存託機構交出其存託憑證時有權享有的任何金錢或其他財產。

投票

一旦收到 的通知，通知適用的 股所代表的一系列優先股的持有人有權投票時，託管機構將立即將該會議通知中所載的信息發送給截至該會議的記錄日期的存託憑證的記錄持有人 。每一此類存託憑證的記錄持有人將有權指示保存人行使與 該記錄持有人的存托股份所代表的優先股數目有關的表決權。(B)\x{e76f}\x{e76f}在實際可行的情況下，保管人將盡力按照該指示投票表決由該等存托股份所代表的該等優先股，而吾等將同意採取保管人認為必要的一切行動，以使保管人能夠這樣做。在未收到存託憑證持有人的具體指示的情況下，存託機構將放棄對任何 優先股的投票。

撤回優先股

在存託機構的主要辦事處交回 存託憑證後，在支付任何應付給存管人的未付款項及 受存款協議條款規限下，所證明的存托股份的擁有人有權交付由該等存托股份所代表的全部優先股及所有金錢及其他財產(如有)的編號 。部分優先股 將不會發行。如果持有人送交的存託憑證證明存托股份的數目超過存托股份的數目 ，表示要撤回的全部優先股的數目，則存託機構將同時向該持有人送交一份新的存託憑證，以證明該等超額的存托股份數目。(B)如存託憑證的數目超過存托股份的數目，則存託機構須同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明該等過剩的存托股份數目。因此被撤回的優先股的持有人其後將無權根據存款協議存入該等股份或收取證明該等股份的存託憑證。

修訂及終止繳存協議

證明存托股份的存託憑證形式及存託協議的任何條款，可隨時及不時由吾等與存託機構之間的協議予以修訂。然而，任何實質及不利地改變存托股份持有人 的權利(費用的任何變動除外)的修訂，除非該修訂已獲當時已發行的最少過半數存托股份的持有人 批准，否則將不會生效。該等修訂不得損害任何存托股份擁有人在受存款協議條款 規限下，交出證明該等存托股份的存託收據，並指示存託機構將該等存托股份及所有金錢及其他財產(如有的話)交付予該等存托股份的持有人的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

存款協議 將允許我們在不少於30天前書面通知適用的保管人，條件是：(I)此類 終止是必要的，以保留我們根據“守則”作為房地產投資信託基金的資格，或(Ii)受此類終止影響的每類或 優先股中的多數同意終止存款協議；(Ii)受此類終止影響的每類或 優先股中的過半數同意終止存款協議，因此，該等存託機構須在交回由該持有人持有的存託憑證後，交付 或向每名存託憑證持有人提供由該等存託憑證所證明的存托股份連同 連同該等保管機構就該等存託憑證而持有的任何其他財產所代表的全部或部分優先股的編號 。我們將同意，如果存款協議 終止以保留我們根據“守則”作為REIT的資格，則我們將盡最大努力將在放棄相關存托股票後在國家證券交易所發行的優先股(br})上市。此外，存款協議 如果(I)根據該協議規定的所有已發行的存托股份將被贖回，(Ii)與任何清算有關的相關優先股已有最終分配，則 將自動終止，本信託之解散或清盤 及有關分派已分發予存託憑證持有人，證明該等存托股份 代表該等優先股，或(Iii)每股優先股已轉換為並非以存托股份代表 的信託股份。

對保存人的收費

我們將支付所有轉讓 和其他税收和政府費用，僅因存在託管安排而產生。我們將支付託管機構的費用 與優先股的初始存款和首次發行有關的費用， 和優先股的贖回費用以及所有存托股份所有者撤回優先股的費用。保管 收據的持有人將支付轉帳、收入和其他税款、政府費用以及存款協議中為其帳户規定的某些其他費用。在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，不支付存託憑證證明的存托股份，可以扣繳股息和分紅，並出售存托股份。

雜類

存託機構將向存託憑證持有人轉交我們提交給存託機構的所有報告和函件，並將要求我們向優先股持有人提供的所有報告和函件轉發給存託憑證持有人。(B)\x{e76f}\x{e76f}此外，保管人將在保管人的主要辦事處及其不時認為適當的其他地方，提供由保管人以優先股持有人的身分從我們收到的任何報告及函件，以供存管人查閲 。(B) \x{e76f}\x \x

除疏忽或故意不當行為外，我們或 保管人均不承擔或不承擔存款協議項下對保管人 的任何責任。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延誤了我們或保管人履行存款協議規定的義務，我們和保管人均不承擔任何責任。 公司和存款人根據存款協議所承擔的義務僅限於真誠地履行其在該協議下的職責， 且除非提供了令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或抗辯。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面諮詢意見、保管人或其他善意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。如果 保管人將從保存收據的任何持有人那裏收到相互衝突的要求、請求或指示，則一方面， 而我們，另一方面，保管人將有權對從我們收到的這些要求、請求或指示採取行動。(B)\x{e76f}\x{e76f}

保存人的辭職及免職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職，我們可隨時解除保管人的職務，任何此類辭職或免職在繼任保管人的任命和接受該任命後生效。(B)\x{e76f}\x{e76f}此類 繼任託管機構必須在辭職或離職通知送達後60天內指定，並且必須是在美利堅合眾國設有其主要辦事處且資本和盈餘合計至少為$150，000，000的銀行或信託公司。

對所有權和轉讓的限制

若要使 符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，在應税年度的後半期內，由五名或 更少的個人(按“守則”的定義，包括某些實體)直接或間接擁有的流通股價值不得超過50%。為協助吾等 符合此要求，吾等可採取若干行動，限制一名人士直接或間接擁有本公司已發行股本證券(包括任何存托股份)的實益擁有權。適用的招股説明書補充部分將具體説明與此發行的存托股份有關的任何額外的 所有權限制。請參閲本招股説明書第16頁開始的“所有權轉讓限制和 接管防禦條款”。

認股權證説明

我們可發出認股權證 以購買本招股章程所述的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與 發行的任何已發行證券一起發行，也可以附在該等證券上或與該等證券分離。每一系列認股權證將根據我們將與協議中指定的授權代理簽訂的 單獨授權協議發行。認股權證代理人將單獨擔任與該系列認股權證有關的代理 ，且不承擔任何代理或信託的任何義務或關係 為認股權證的任何持有人或實益所有人或與任何持有人或實益擁有人。

與所發行的任何一系列認股權證有關的招股章程補編 將包括與此次發行有關的具體條款。它們將包括(在 適用的情況下)：

對所有權和轉讓的限制

若要使 符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，在應税年度的後半期內，由五名或 更少的個人(按“守則”的定義，包括某些實體)直接或間接擁有的流通股價值不得超過50%。為協助吾等 符合此要求，吾等可採取若干行動，限制單一人士直接或間接擁有本公司已發行股本證券(包括根據認股權證可能購買的任何股本股份)的實益擁有權。適用的 招股章程附件將具體説明與所提供的認股權證有關的任何額外所有權限制。請參閲本招股説明書第16頁開始的“所有權轉讓和接管防禦條款的限制 ”。

訂閲權限的説明

以下是 我們可能不時發佈的訂閲權條款的一般説明。我們提供的任何認購權 的特定條款將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中説明。

我們可能會發行訂閲 權利來購買我們的普通股。這些認購權可單獨發行或與此處提供的任何其他擔保 一起發行，並可由在該等發行中接受認購權的股東轉讓，也可能不能轉讓。就任何認購權的發售而言，我們可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排 ，據此，承銷商或其他購買者可能須購買 該等發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書 將描述本招股説明書所提供的任何認購權的具體條款，包括以下內容：

我們提供的任何認購權的適用招股説明書附件中的説明不一定是完整的，並將通過參考適用的認購權證書或認購權協議而完全限定 ，如果我們提供認購權，則 將提交給SEC。

對所有權和轉讓的限制

若要使 符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，在應税年度的後半期內，由五名或 更少的個人(按“守則”的定義，包括某些實體)直接或間接擁有的流通股價值不得超過50%。為協助吾等 符合此要求，吾等可採取若干行動，限制單一人士直接或間接擁有吾等已發行股本證券(包括任何認購權利以收購吾等股本股份)的實益擁有權。適用的招股章程 附件將具體説明與所提供的認購權有關的任何其他所有權限制。請參閲本招股説明書第16頁開始的“所有權轉讓和接管防禦條款的限制 ”。

股份購買單位或合約的説明

我們可以發行股份 購買單位或合同。其中可能包括責成持有人在未來某一或多個日期向吾等及吾等購買指定數目的普通股、優先股或存托股份予持有人 的合約。或者，股份 購買單位或合同可能要求我們向持有人購買，並責成持有人向我們出售指定或不同數目的 普通股、優先股或存托股票。每股普通股、優先股或存託 股的對價可以在股份購買單位或合同發行時確定，也可以根據股份購買單位或合同中規定的 a公式確定。股份購買單位或合約可規定由吾等或吾等代表吾等交付相關證券的股份以進行結算 ，亦可透過參考或聯繫 就相關證券的價值、表現或交易價格作出規定。股票購買單位或合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分單獨發行，包括美國國債、其他股票購買合同或普通股或其他證券或 財產在內的第三方的債務證券、優先股或債務 ，以保證持有人購買或出售的義務，視情況而定，普通股、優先股、存托股份或股份購買單位或合同項下的其他證券或財產。股份購買單位或合約 可能會要求我們定期向股份購買單位的持有人付款，反之亦然，而該等付款可能是無抵押的 或以某種方式預先撥付，並可按當前或遞延方式支付。股份購買單位或合約可要求 持有人以指定方式擔保其在該等股份購買單位或合約下的責任，並可就持有人根據 股份購買單位或合約購買相關證券或其他財產而須支付的全部或部分 代價作出規定。

與股份購買單位或合約有關的證券可根據質押協議為吾等的利益向抵押品代理人質押，以確保股份購買單位或合約持有人根據 相關股份購買單位或合約購買相關證券或財產的責任。股份購買單位或合約持有人對相關質押證券的權利，將受質押協議所設定的吾等對該等證券的擔保權益所規限。股份購買單位或者合同 的持有人不得從質押安排中提取與該股份購買單位或合同有關的質押證券。

對所有權和轉讓的限制

若要使 符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，在應税年度的後半期內，由五名或 更少的個人(按“守則”的定義，包括某些實體)直接或間接擁有的流通股價值不得超過50%。為協助吾等 符合此要求，吾等可採取若干行動，限制一名人士直接或間接擁有本公司未償還股本證券(包括任何單位)的實益擁有權。適用的招股説明書補充將具體説明任何額外的所有權 限制有關的單位，因此提供。請參閲本招股説明書第16頁開始的“所有權轉讓和接管防禦條款的限制” 。

單位的説明

如 適用招股章程附錄所述，我們可發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、 認購權、存托股份、認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書 補編將具體説明本招股説明書所針對的任何單位的下列條款：

對所有權和轉讓的限制

若要使 符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，在應税年度的後半期內，由 五名或以下的個人(按照“守則”中的定義，包括某些實體)直接或間接擁有的已發行股本股份價值不得超過50%。為協助 我們滿足這一要求，我們可能採取某些行動，直接或間接限制單個 人對我們的未清償股本證券(包括任何單位)的實益擁有權。適用的招股説明書補充將具體説明任何額外的 所有權限制有關的單位，因此提供。請參閲本招股説明書第16頁開始的“所有權轉讓和收購限制 國防條款”。

描述 我們的債務證券

我們可不時根據日期為2006年12月11日的契約發行一個或多個系列的債務 證券，並以受託人身份與美國銀行全國協會(U.S.Bank，National Association)簽訂日期為2006年12月11日的第一份 補充契約，或根據一份單獨的 契約，我們將與要選擇的受託人簽訂該契約。以下部分介紹我們可能發行的債務證券的某些重要條款 和條件。有關債務證券條款的更詳細描述，請 參閲我們將就我們可能不時發行的任何債務證券訂立的適用契約，該契約將以參考方式納入本招股章程，並將在招股章程附錄中描述。

作為本招股説明書的展品，我們已向美國銀行全國協會提交了 契約和第一份補充契約。在購買任何債務證券之前，您應 閲讀契約、第一份補充契約和任何其他補充或單獨契約以獲取更多信息 。有關以參考方式成立為法團的資料，以及如何取得該契據、 首份補充契據及任何其他補充契據的副本，請參閲本招股章程第44頁題為“在何處可找到更多 資料”一節。

總則

債務證券 將是我們的直接債務，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。契約不會限制我們可能發行的債務證券本金。我們可以發行一個或多個系列的 債務證券。契約將列出每一系列債務證券的具體條款。每一系列債務證券的重要條款也將在適用的招股説明書補編中説明。每份招股章程 附則及以提述方式訂立的契約，均須説明：

該契約可能包含對我們回購我們的證券或金融契約的能力的限制。

我們可能發行債務 證券，從其聲明的本金數額或原始發行折扣。招股説明書補充部分可説明 是否存在任何此類折扣，並可説明適用於以原始發行折扣發行的債務證券的某些重要美國聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素。

如果任何一系列債務證券的本金、 溢價(如果有的話)或利息是以外幣支付的，我們將在 中説明與這些債務證券有關的招股説明書補充條款，其中包括對貨幣轉換的任何限制、美國聯邦收入的重大税收考慮或與發行該債務證券有關的其他重大限制。

債務證券的形式

我們可以發行有證書或無證書形式的債務 證券，有息或無息的註冊債券，或者有息債券的無記名債券， (如果適用的話)。我們可以發行一個或多個全球證書形式的系列債務證券，證明該系列債務證券本金總額的全部或部分 。我們可以向存款人 存放全球證書，並且在轉讓或以單獨證書的 形式交換債務證券時，證書可能受到限制。

默認事件和補救措施

每個 系列債務證券的違約事件將包括：

與特定系列 債務證券有關的契約可包括與任何此類系列有關的其他違約事件。

該契約可 規定，如果受託人認為這樣做符合 系列持有人的利益，則受託人可暫緩向任何一系列債務證券的持有人發出任何違約通知(違約 除外)，以支付本金、溢價(如有的話)或利息。

該契約可以 規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時尚未清償的一系列債務證券的本金百分比 的受託人或持有人可宣佈該系列債務證券的本金和 應計利息(如有的話)立即到期應付。但是，如果我們解決所有違約事件 (僅因加速而未能支付本金、保險費或利息)和某些 其他條件得到滿足，則適用系列債務證券本金多數的持有人可撤銷 並取消此類聲明。

一系列債務證券的多數 未清償本金的持有人可能有權指示 進行訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以利用的任何補救辦法，但須受契約中規定的某些限制。

適用的招股章程 附件和其中提及的契約將描述 適用於任何系列債務證券的任何額外或修改的違約事件。

附着體的改性

我們和受託人 可以：

但是，未經受此影響的每一未償債務證券持有人 同意，我們不得：

執政法

該契約、任何 補充契約和根據該契約發行的債務證券將受紐約州法律 的管轄和解釋。

環球證券

我們可以發行一些 或我們所有的任何類別或系列的證券作為全球證券。我們將以在適用的招股説明書補編中確定的保存人 的名義註冊每個全球證券。全球證券將存放在託管機構或代名人或保管人 處，並將標有下文討論的有關限制交易和轉讓登記的圖例 以及根據該契約應提供的任何其他事項。

只要存放人 或其代理人是全球證券的註冊持有人，就證券和契約項下的所有目的而言，該人將被視為 全球證券及其所代表的證券的唯一所有人和持有人。除有限的 情形外，在全球證券中具有實益利益的所有者：

我們將向作為全球證券持有人的託管機構或其代理人支付全球證券的本金 和任何溢價和利息。 某些法域的法律要求證券的某些購買者以確定的 形式接受證券的實物交付。這些法律可能會損害在全球安全中轉移有利利益的能力。

在全球證券中，受益 權益的所有權將僅限於在保存人或其被提名人(在本討論中稱為“參與者”)中設有賬户的機構，以及通過參與者持有受益權益的人。當全球證券發行時，託管人將全球證券所代表的證券本金記入其賬簿、登記和轉帳系統，記入其參與者的賬户。全球擔保中的實益權益的所有權僅在下列機構保存的記錄上顯示，這些所有權權益的轉讓僅通過以下方式進行：

參與者 向通過參與者持有的受益權益的所有者支付費用將由參與者負責。保管人 可不時採取各種政策和程序，管理與全球證券中的實益權益有關的付款、轉賬、兑換和其他事項。(B)\x{e76f}\x{e76f}對於保存人或任何參與人與全球證券中的實益權益 有關的記錄的任何方面，或為維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄而支付的款項，下列任何人均不承擔任何責任或責任：

所有權轉讓和收購防禦條款的限制

此摘要 並不聲稱是完整的，並根據我們的信託聲明和細則對其全部進行限定，這些聲明和細則均經補充、 修正或重述、“守則”和馬裏蘭州法律。請參閲本招股説明書第44頁上的“您可以找到更多信息的地方”。

信託聲明

對我們股份的所有權和轉讓的限制 。要符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，我們必須滿足某些所有權要求。 具體地説，在應税年度的後半期，五個或更少的個人(按照“守則”的定義，包括某些實體)可以直接或間接擁有不超過50%的已發行普通股。而普通股 必須在12個月的應税年度的至少335天或較短的應税年度的相應 部分期間由100人或以上的人實益擁有。

為確保 我們繼續符合“規則”規定的REIT資格，我們的信託聲明包含旨在幫助我們滿足上述要求的條款。關於所有權要求，信託聲明禁止任何人直接或間接擁有(一)“守則”的歸屬規則或(二)根據“交易法”頒佈的第13d-3條規則所界定的受益所有人，除某些例外情況外，任何 類別或系列實益權益股份的已發行及已發行股份的價值或數目超過9.8%。如果 這樣的所有權不會損害我們作為REIT的地位，受託人可以放棄這一限制。作為放棄的一個條件，受託人可以要求他們滿意的律師意見和/或申請人關於保留我們在“守則”下的房地產投資信託基金地位的承諾。

吾等的 信託聲明亦規定，任何轉讓或發行吾等任何類別或系列實益權益股份或可轉換為該等股份的 證券，將會(I)違反上述9.8%的限制，(Ii)就“守則”的房地產投資信託基金條文而言，由少於100人擁有的股份，(Iii)導致我們被“守則”第856(H)條所指的“緊握” 所擁有；。(Iii)導致我們被“守則”第856(H)條所指的“緊握” 所持有，或(Iv)以其他方式危害本公司在守則下的房地產投資信託基金地位將屬無效及 ，而建議的受讓人將不會取得該等股份的任何權利，並將被視為從未擁有該等股份的權益。

此外， 實益權益的股份已轉讓或擬轉讓，在違反上述9.8%的限制或以 的方式，否則將危及我們作為房地產投資信託基金的地位，由吾等以相等於該等股份的公平市價(根據吾等的信託聲明所載的規則釐定)的價格購買該等股份。自指定購買日期 起及之後，只要贖回股份的購入價款已支付或已妥為提供 ，任何違反上述購買限制9.8%的股份持有人，即不再有權獲派發股息、派息。與該等股份有關的投票權及其他利益，惟購買價的付款權利 除外。在 信託發現該等股份已違反上述9.8%限制轉讓前，就該等股份向建議受讓人支付的任何股息或分派，應按要求向吾等償還。

代表 普通股的任何證書都帶有一個圖例，該圖例提及上述限制。

上文所述的所有權限制 可能具有延遲、延遲或阻止接管或其他交易的效果，在該交易中， 部分或多數普通股的持有人可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者 該等持有人可能認為以其他方式符合其最佳利益。

馬裏蘭州法

控制股份 收購。適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的“馬裏蘭通用公司法”(“MgCl”)規定，在“收購控制股份”中獲得的馬裏蘭州房地產投資信託基金的“控制權股份”的持有人沒有表決權 權利，但經有權就該事項投三分之二的票批准的除外，不包括由收購者、高級管理人員或作為房地產投資信託基金僱員的受託人擁有的股份 的實益權益。“控制股份” 為實益權益表決股份，倘與收購方先前收購的所有該等實益權益股份合併，或收購方可就其行使或指示行使表決權(惟 僅憑藉可撤銷代表除外)，收購方將有權在下列 表決權範圍內選舉受託人時行使表決權：(I)十分之一或以上但少於三分之一；(Ii)三分之一或三分之一以上但少於多數；或(Iii) 所有表決權中的多數或更多。控股股份不包括收購方因事先獲得股東批准而有權作為 投票的股份。“控股股份收購”是指除某些例外情況外，對 控股股份的收購。

已作出 或擬進行控股股份收購的人士，在符合某些條件(包括承諾支付會議費用 )後，可迫使房地產投資信託基金董事會召開特別股東大會(將於要求召開後50天內舉行)，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的請求，房地產投資信託基金本身可以在任何股東大會上提出問題 。

如果表決權在會議上未獲批准，或收購方未按法規要求提交收購人聲明， 則在某些條件和限制的限制下，房地產投資信託基金可贖回任何或所有控制股份( 投票權已獲事先批准的股份除外)，以公允價值贖回。在收購方最後一次收購控制股份之日，或如召開股東大會審議該等股份之投票權但未獲批准時，則於大會日期釐定公平值，而毋須考慮控股權之投票權 是否有投票權，則於大會日期釐定該等股份之公平價值，而毋須考慮該等股份之投票權是否有投票權 ，或倘該等股份之投票權被考慮而未獲批准，則於最後一次收購控制股份之日起釐定公平值。如果控股股份的表決權 在股東大會上獲得批准，而收購者有權投票表決有權投票的多數股份，則所有其他股東均可行使評價權。為行使該等 評價權而釐定的股份的公平值，不得低於收購方在收購控制股份時所支付的每股最高價格。

控股股份 收購法規不適用於(A)在合併、合併或股份交換中獲得的股份(如果房地產投資信託基金是交易的一方 )或(B)經信託聲明或房地產投資信託基金章程批准或豁免的收購。

本公司附例載有一項條文，豁免任何人士收購本公司擁有實益權益的 股份，使其不受控股權收購法規規限。不能保證這一規定在今後的任何時候都不會被修正或取消，而且可能會被修正或取消並具有追溯效力。

業務組合。 根據MgCl，適用於馬裏蘭州REITs的某些“業務組合”(包括合併、 股份交換或在某些情況下，在 馬裏蘭房地產投資信託基金與實益擁有該房地產投資信託基金實益權益的10%或更多投票權的任何人之間，或在緊接有關日期之前的兩年期內的任何時間，在該房地產投資信託基金的附屬公司或聯營公司之間轉讓資產或發行或重新分類股本證券)，REIT(“利益股東”)或其附屬公司當時已發行的、具有實益權益的投票權 的百分之十或以上的實益擁有人，在有關股東成為有利害關係的股東的最新日期後五年內，被禁止持有該股份或其附屬公司的投票權。此後，任何此類 業務合併一般必須由該REIT的董事會推薦並經至少(A)有權由REIT有實益權益的已發行有表決權股份的持有人所投的80%的贊成票 和(B)有權獲得該REIT的三分之二的投票權的贊成票 批准。由房地產投資信託基金的有表決權股份的持有人投下，而不是由擬與其進行業務合併的有利害關係的 股東(或其聯屬公司)持有的股份所持有的股份，除非(除其他條件外) REIT的普通股股東就其股份收取最低價格(定義見MgCl)，且收取的代價為 現金或以權益股東先前支付其股份的相同形式收取。

然而， MgCl的這些規定不適用於REIT董事會在 成為有興趣的股東之前批准或豁免的業務組合。根據 法規，如果董事會事先批准了交易，而不是該人本來會成為 股東的交易，則該人不是該法規所規定的有利害關係的股東。董事會可規定其批准須符合董事會所決定的任何條款及條件。

我們尚未選擇 退出業務合併法規。業務合併法規的效果可能是阻止第三方 為我們提出收購建議，或者在其他情況下延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則可能使我們的股東有機會實現比當時的市價或 更高的溢價，而我們的股東可能以其他方式認為這符合他們的最大利益。

副標題8. MgCl第三編第8分目允許馬裏蘭州房地產投資信託基金擁有根據“交易所法”註冊的一類股本證券，並允許至少三名獨立受託人通過其信託聲明或其董事會的決議(Br)中的規定，選擇受其管轄，儘管信託聲明或細則中有任何相反的規定，遵守MgCl的任何或全部五條 條款，其中規定：

透過我們的信託聲明及與副標題8無關的附例中的條文 ，我們已(A)要求有權在一般受託人選舉中投出至少三分之二的贊成票 將受託人從我們的受託人委員會中除名，(B)將決定受託人人數的專有權授予我們的董事會，(C)將填補空缺的專屬權力授予我們的董事會，以及(D)除非我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁 或我們的董事會提出要求，否則(C)授予我們的董事會以專屬權力來填補空缺；(D)除非我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁 或我們的董事會提出要求，否則(C)將填補空缺的專屬權力授予我們的董事會，有權投出不少於所有權投40%票的股東的書面請求，應在這樣的大會上提出召開特別會議的請求。我們還沒有決定成立一個機密委員會。將來，我們的董事會 可以在不經股東批准的情況下，選擇創建一個分類董事會，或選擇受副標題8的任何其他條款 的約束。

馬裏蘭州法律的某些 條款和我們的信託聲明和細則

本摘要 並不聲稱是完整的，並根據我們的信託聲明和章程對其全部加以限定，每一項聲明均經補充、 修正或重述。請參閲本招股説明書第44頁上的“您可以找到更多信息的地方”。

受託人人數； 選舉受託人、撤銷受託人、填補空缺。我們的信託聲明規定，受託人委員會將由不少於兩人但不超過十五人組成，受託人的人數將由當時在任的 受託人確定。我們的董事會目前由八名董事組成，每名董事的任期都將持續到下一次 股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。每名受託人須以普通股持有人在法定人數出席的會議上所投的過半數票選出；但如獲提名人的數目超過擬選出的受託人人數，則受託人須由普通股持有人在法定人數已妥為召開的會議上，以多票 票選出。投出的多數票 表示投給被提名人的股份數必須超過投給“ ”的票數的50%加上就該被提名人投的“反對票”或“保留”票的50%。如果已擔任受託人的被提名人未獲選，該受託人應向董事會提出辭職。提名 和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職、 或是否應採取其他行動向董事會提出建議。

我們的 信託聲明規定，股東可在任何時候，在有理由或無理由的情況下，以 在一般受託人選舉中有權投的所有票中三分之二的贊成票，將任何受託人免職。任何空缺(包括因受託人人數增加 而產生的空缺)將在任何常會或為此目的召開的任何特別會議上由仍留任的過半數受託人填補。任何當選填補空缺的受託人將在出現空缺的 託管任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

責任的限制與受託人和高級職員的賠償。我們的信託聲明授權我們， 在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們有義務以這樣的身份賠償我們的受託人和管理人員。“馬裏蘭州註釋法典”公司與協會條款 8-301(15)條允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向受託人和高級管理人員賠償 或預付費用，其範圍與MgCl為馬裏蘭公司的董事和高級管理人員所允許的範圍相同。MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，我們的信託聲明 並未另有規定)根據是非曲直或以其他方式成功地為一方當事人以該身份服務而提起或威脅提起的任何訴訟抗辯的董事或高級職員作出賠償。MgCl允許馬裏蘭州 公司賠償其現任和前任董事和高級職員，其中包括反對判決、處罰、罰款、和解以及他們在可能提起或可能提起的任何訴訟中實際支付的合理費用、作為當事方或證人的費用，除非確定(A)該董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，且(I)是出於惡意或(Ii)是主動和故意不誠實的結果，否則他們是以上述身份或其他身份服務的，(B)該董事或高級人員在金錢、財產或服務方面實際獲得不當的 個人利益，或(C)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理的 因由相信該作為或不作為是非法的。但是，馬裏蘭州公司不得對該公司在訴訟中作出的不利判決 或基於個人利益收到不當 而作出的責任判決作出賠償，除非在任何一種情況下，法院都命令賠償，然後只賠償費用。此外,MgCl允許公司 在公司收到(Y) 董事或高級職員書面確認他或她的善意相信他或她已達到公司 所需的行為標準和(Z)書面聲明後，向該公司的董事或高級人員預付合理的費用。該董事或高級人員或其代表承諾，如果最終確定行為標準未達到，則將償還公司支付的 或償還的款項。

我們的 信託聲明授權我們，而我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償(I)任何目前的 或前受託人或高級職員，或(Ii)任何在擔任我們的受託人或高級人員期間，應我們的要求，服務或 曾為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業服務的個人，有限責任公司、合營企業、信託、僱員 福利計劃或作為董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人的任何其他企業，因該人可能成為該等人的申索或法律責任，或因他或她以該等身分服務而可能招致的任何申索或法律責任，並在最終處理該訴訟之前支付或償還他或她的合理費用。

我們的章程還允許 在獲得董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任 服務的任何人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任支付和預支費用。

除上述 外，我們已代表所有受託人及行政人員購買及維持保險，以防範他們以公務身份向我們提出或招致的法律責任，不論我們是否被要求或有權就相同的責任向 作出彌償。

提前通知 受託人提名和新業務。本公司細則規定：(A)就股東周年大會而言， 提名個人參選本公司董事會及建議股東考慮的其他業務，只可(I)根據本公司的股東大會通告作出，(Ii)由或按董事會的指示 或(Iii)由在股東發出通知時及在大會上 時均屬紀錄股東的股東所作或根據該等指示而作出者；或。(Iii)在該股東發出通知時及在大會上 時身為紀錄股東的股東，。(由1998年第號法律公告修訂)有權在大會上投票選舉獲提名的個人或該等其他業務，且 已遵守附例所載的預先通知程序，及。(B)就股東特別會議而言，。 只有在本公司的會議通知中指明的業務才能提交股東大會並提名 供董事會選舉的個人，只有(I)根據董事會的指示或(Ii) 召開會議，才能召開董事會。由股東在股東發出通知時及在大會上由身為紀錄 的股東選出受託人的目的，他有權在會議上投票選出每一位獲提名的人士，並已遵守附例所載的預先通知條文。

對 我們的信託聲明的修正。一般而言，信託聲明可由 持有人以不少於當時已發行並有權就其投票的普通股過半數的贊成票作出修訂。然而，對 有關所有權要求、重組和某些合併或出售我們所有資產的某些條款的修正，需要當時已發行並有權對其投票的不少於三分之二普通股的持有人投贊成票。我們的受託人可不時以三分之二的票數修訂信託聲明 的條文，以實施受託人認為必要的任何更改，使我們有資格並繼續符合 為房地產投資信託基金的資格。

終止 運營或我們的REIT狀態。信託聲明允許有權在為此目的召開的 股東大會上有權投票的已發行股份的不少於三分之二的股東投贊成票終止和終止我們的業務 。(B)\x{e76f}\x{e76f}此外，信託聲明允許受託人隨時終止我們的REIT身份 。

“信託宣言”某些條款的反收購效力。在本公司的信託聲明中對實益 權益股份的所有權及轉讓作出限制，可能會影響收購要約或妨礙擬進行的收購的完成。請參閲本招股説明書第16頁開始的“所有權轉讓和接管防禦條款的限制” 。

論壇選擇 條款。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(B)聲稱吾等或吾等任何受託人或高級職員或其他僱員違反本公司或吾等任何受託人或高級職員或其他僱員欠吾等或吾等股東的任何責任的任何訴訟，(C)根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法例的任何條文對吾等或吾等的任何受託人或高級職員或其他僱員提出的任何申索，在每個案件中， MgCl或我們的信託聲明或細則，或(D)對我們或我們的任何受託人或高級職員或 其他受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，均應為馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下討論 描述了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些因素與我們作為REIT根據“守則”進行的税收有關， 描述了我們普通股的所有權和處置情況。

如果我們提供一系列或 更多系列的普通股或優先股、債務證券、存托股票、購買債務或 股本證券的認股權證、購買我們的普通股或由一股或多股普通股、債務證券、 認購權、存托股份、認股權證或上述證券的任何組合組成的單位的認購權，招股説明書補編將 包括有關美國聯邦所得税對任何已發行證券持有人造成的某些重大後果的信息。

由於此摘要 僅用於解決與我們普通股的所有權和處置 相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在查看此討論時， 應記住：

我們敦促您與您自己的税務顧問就購買、擁有和出售我們的普通股對您產生的具體税務後果進行諮詢， 包括在您特定的 情況下收購、擁有和出售我們的普通股所產生的聯邦、州、地方和外國税收後果以及適用法律的潛在變化。

本節所載信息基於“守則”、據此頒佈的最後、臨時和擬議的“國庫條例”、“守則”的立法歷史、國內税務局(“國税局”)的現行行政解釋和做法 (包括國税局發佈的私人信件裁決和其他不具約束力的指導意見)、“國税局條例”(“國税法”)、“國税局條例”(“國税法”)、“國税局條例”(“國税法”)。以及法院的判決，自 之日起生效。不能保證未來的立法、財務條例、行政解釋和法院 決定不會顯著改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響，也不能保證任何此類 變化不會追溯適用於變更日期之前的交易或事件。我們沒有也不打算從美國國税局獲得任何關於美國聯邦所得税如何處理下面討論的問題的裁決。 此外，國税局和任何法院都不受本文所載任何聲明的約束，也不能保證國税局不會主張任何違反本聲明的立場，也不能保證法院不會維持這一立場。

阿卡迪亞房地產信託作為房地產投資信託的税收

Seyfarth Shaw LLP， 作為我們的税務律師，審查了以下討論，並認為它公平地總結了 重要的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素與我們根據“守則”作為REIT的地位以及與我們的共同 股票的投資者有關。以下關於某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要以當前法律為基礎，僅供一般信息 使用，無意成為(也不是)税務建議。

Seyfarth Shaw LLP的意見 表示，吾等已根據守則組織及營運符合資格及課税要求 作為房地產投資信託基金，自截至2001年12月31日止的應税年度起，本公司根據守則第856至860條有資格作為房地產投資信託基金課税，而我們現時及建議的運作方法，將使我們能夠繼續符合“守則”所訂的房地產投資信託基金資格及課税方面的規定。我們必須強調，Seyfarth Shaw LLP的這一意見是基於我們就事實事項所作的各種假設、某些陳述和陳述，並以這些假設、陳述和陳述的準確性和完整性為條件。Seyfarth Shaw LLP不知道任何與這些陳述、假設和陳述不一致的事實 或情況。然而，我們的普通股的潛在購買者應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。一般來説，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否能夠通過實際經營結果滿足分配、 股份所有權的多樣性以及本守則規定的其他要求，這些要求都沒有或將不會由Seyfarth Shaw LLP進行審查。因此， 雖然我們打算繼續根據“守則”獲得作為房地產投資信託基金徵税的資格，但不能保證我們在任何特定應税年度的經營實際結果 已滿足或將滿足房地產投資信託基金資格要求。

從截至一九九三年十二月三十一日止的 課税年度開始，吾等選擇根據守則作為房地產投資信託基金課税。我們相信，從截至1993年12月31日的應税年度開始，我們的組織和運作方式已符合“房地產投資信託基金守則” 規定的資格，我們打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能向您保證，事實上，我們將繼續以這種方式運作 ，或者根據“守則”繼續具有房地產投資信託基金的資格。

如果我們有資格根據“守則”作為房地產投資信託基金繳納 税，我們通常不會對我們目前分配給股東的淨收入徵收公司級税。這一處理辦法實質上消除了通常因投資於正規C章公司而產生的“雙重徵税”(即公司一級的 税和股東一級的税收)。但是，我們將按以下方式繳納美國聯邦所得税 ：

最後，作為C分章公司的較低層實體的收益 ，包括TRSS，但不包括我們的QRS(如下文所定義)， 須繳納聯邦公司所得税。

此外，對於 資產和運營，我們可能需要繳納各種税項，包括工資税和州、本地和國外收入、財產和其他税項。我們也可以在目前沒有考慮到的情況和交易上徵税。

一般REIT資格要求

要符合“守則”下的房地產投資信託基金 的資格，我們必須選擇被視為REIT，並且必須滿足年度總收入測試、季度資產測試、 分配要求、股份所有權的多樣性以及“守則”規定的其他要求。一般而言，“守則”將 a REIT定義為公司、信託或協會：

(1) 由一名或多名受託人或董事管理；

(二)以可轉讓股份或可轉讓實益權益證書為憑證的 實益擁有權；

(3)要不是“守則”第856至859條的規定， 本應作為一家國內公司納税；

(4) 既不是“守則”某些規定適用的金融機構，也不是保險公司；

(5)由100人或100人以上持有的 實益所有權；

(6)在 每個應税年度的後半期內，價值不超過50%的未清償股票由“守則”所界定的包括某些實體的五名或更少個人直接或建設性地擁有；

(7) 使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的目的，並符合美國聯邦 所得税法的記錄要求；以及

(8) 符合下文所述關於其收入和資產性質的某些其他測試。

“守則” 規定，上述第(1)-(4)、(7)和(8)項要求必須在整個應税年度內得到滿足，上述第(5)和(6)項 要求不適用於作出房地產投資信託基金選擇的第一個應税年度，此後，要求(5)必須在 12個月的應税年度的至少335天或少於12個月的應税年度的比例部分滿足。就以上第(6)項要求的 目的而言，一般情況下(除某些不適用於我們的例外情況外)， 由“守則”第401(A)條所述信託持有並根據“守則”第501(A)條免税的任何股票被視為並非由信託本身持有，而是直接由信託受益人按其在信託中的精算權益比例持有。

我們相信，我們 已滿足上述要求的房地產投資信託基金資格。此外，我們的章程目前包括關於 我們普通股的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們滿足其中的一些要求 (特別是上面的要求(5)和(6)。與我們普通股相關的所有權和轉讓限制 在招股説明書“所有權限制、轉讓和收購防禦條款”標題下進行了描述。

在應用房地產投資信託基金總收入及資產測試時，凡屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”(“守則”第856(I)(2)條)(“QRS”) 的公司附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目，均視為資產，房地產投資信託基金本身的負債及收入、扣除及貸方項目。此外，就美國聯邦所得税而言，QRS的單獨存在 被忽略，QRS不受美國聯邦企業所得税的約束(儘管 在某些州和地區可能需要繳納州和地方税)。一般來説，QRS是指由房地產投資信託基金持有其所有股票 的任何公司，但不包括屬於房地產投資信託基金的TRS的任何公司。因此，就美國聯邦所得税而言，我們的QRS不計，而這些QRS的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目均被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

TRS是指REIT直接或間接擁有股票的任何公司 ，前提是REIT與該公司進行聯合選擇，將 公司視為TRS。只要房地產投資信託基金和房地產投資信託基金共同撤銷選舉，選舉就可以隨時撤銷。 此外，如果房地產投資信託基金直接或間接持有除房地產投資信託基金以外的任何其他公司的35%以上的證券(按投票權或價值計算)，則該另一家公司也被視為信託基金。TRS須按正常的 公司税率繳納美國聯邦所得税(目前的最高税率為35%)，而且還可能須繳納州和地方税。本公司任何一家儲税券向吾等支付或視為 派發的任何股息亦須課税，(1)倘該股息由吾等保留，或(2) 向吾等股東支付，惟須向吾等股東支付從TRS收取的股息。我們可能持有超過10%的證券 而不損害我們根據“守則”作為REIT的資格，儘管以下“REIT資產測試”項下的規則一般排除對任何發行者超過10%的證券的所有權。然而， 如下文所述，為了獲得REIT資格，我們直接或間接投資的所有TRS的證券不得超過我們資產的總 價值的20%(2009應税年度至2017應税年度結束時為25%)。我們預計，我們在TRSS中的所有權益的總值將不到我們資產總價值的20%( 2009應税年度到2017應税年度結束時為25%)；但是，我們不能保證 始終如此。

房地產投資信託基金一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務，如果 由房地產投資信託基金本身執行，這可能會使房地產投資信託基金收到的租金被取消為“不動產租金”。 然而，TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療設施，或提供經營任何酒店或醫療設施所用的任何 品牌名稱的權利，除非該等權利已給予“合資格獨立 承包商”經營或管理酒店(如該等權利由TRS作為特許經營商、特許持有人、特許經營商或特許持有人持有)，否則不得直接或間接經營或管理任何酒店或保健設施，或提供任何 品牌名稱的權利，以經營或管理任何酒店或保健設施。或以類似的身份 ，且此類酒店要麼由TRS擁有，要麼由其母公司REIT租賃給TRS。但是，在 2008年7月30日以後的應税年度內，税務局可以提供經營保健設施的品牌名稱的權利，如果 向“合格的獨立承包商”提供經營或管理醫療設施的權利，且此類醫療設施由TRS擁有或由其母房地產投資信託基金租賃給TRS，則 不是由TRS擁有，就是由其母房地產投資信託基金租賃給TRS。TRS將不會僅因為TRS(I)直接或間接擁有許可證、 或類似的工具，或(Ii)僱用在 美國以外的此類設施或財產工作的個人，而被視為經營或管理合格 醫療保健財產或合格住宿設施，或(I)直接或間接擁有許可證、 或類似工具，或(Ii)僱用在 美國境外的此類設施或財產工作的個人。但只有在“有資格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同代表TRS負責對這些 個人的日常監督和指導的情況下，才能這樣做。此外，“守則”還載有 若干條款，涉及房地產投資信託基金與其TRS之間的安排，這些安排旨在確保房地產投資信託基金承認 適當數額的應税收入，並須繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，TRS 扣除向房地產投資信託基金支付的利息的能力有限。此外，如果 房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的承租人和房地產信託基金之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相媲美，則房地產投資信託基金從信託基金收到的一些款項或從信託基金扣除的某些費用將被處以100%的罰款。我們有數個 TRS，並將努力在我們、我們的TRS和租户之間建立任何安排，以最大限度地降低 不允許扣除利息開支或被處以100%罰款的風險。然而，儘管如此，不能保證國税局不會對任何此類安排提出質疑。

此外， 為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業每項資產中的比例份額，並被視為有權從該比例份額中獲得該合夥企業的收益。就“守則”第856條而言， 房地產投資信託基金在其作為合夥人的合夥企業的資產中的權益是根據該房地產投資信託基金在該合夥企業中的 資本權益確定的，而該合夥企業的資產和總收入項目的性質在該房地產投資信託基金手中保留同樣的 性質。例如，如果合夥企業持有的任何財產主要是為了在其貿易或業務的正常過程中出售給客户，房地產投資信託基金將被視為主要為 目的持有其在該財產中的比例份額。因此，我們作為合夥人的 任何合夥企業的資產、負債和收入項目的比例份額(基於我們的資本利息)，包括運營合夥企業(以及我們在資產、負債 和每一較低級別合夥企業的收入項目中的間接份額)，將被視為我們的資產，用於適用本節所述要求的負債和收入項目 。就10%價值測試而言(見下文“REIT資產 測試”)，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券 中的比例權益。此外，經營合夥企業或其他較低級別合夥企業所採取的行動可能影響我們滿足房地產投資信託基金總收入和資產測試以及確定我們是否從被禁止的交易中獲得淨收入的能力。 就本節而言，任何提及“合夥企業”之處均指幷包括任何合夥企業、有限責任 公司、合資企業、就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的商業信託和其他實體或安排，以及任何對“合夥人”的提述，均指幷包括任何此類合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託和其他實體或安排的合夥人、成員、合資企業和其他 實益所有人。

房地產投資信託基金總收入 測試：為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年通過兩個總收入 測試。

為此目的， 術語“不動產租金”包括：(A)不動產權益租金；(B)通常為不動產租金提供或提供的服務的費用，不論這些費用是否單獨説明；及(C)根據不動產租賃或與不動產租賃相關而租賃的個人財產的 租金，但僅限於該個人財產在應税年度的租金不超過 所租賃的不動產和個人財產的租金總額的15%，或與該不動產和個人財產有關的租金總額的15%，則 應課税年度的 租金不得超過該個人財產在該課税年度的租金總額的15%，而 的租金不得超過該不動產和個人財產的租金總額的15%。這樣的租約。就(C)而言，可歸屬於個人財產的租金等於該數額，該數額與該個人財產在開始和應納税年度結束時的公平市場價值的平均值與兩個不動產的總公平市場價值的平均值相同，其比率與應税年度的總租金之比是相同的，即個人財產的租金與應納税年度的總租金之比等於該應納税年度的個人財產公平市場價值的平均值，即應納税年度開始時和應納税年度結束時的個人財產公平市場價值平均值的平均值。及在該應課税年度開始及結束時的個人財產。

但是，為了使 直接或間接就任何不動產或個人財產收取或累計的租金符合“不動產租金 ”的條件，必須滿足以下條件：

此外，房地產投資信託基金在應税 年直接或間接收到或應計的所有金額 (包括否則可稱為“不動產租金”的租金)將構成“不允許的租户服務收入” (因此，如果房地產投資信託基金直接或間接收到或應計的金額 用於：(X)房地產投資信託基金向房產租户提供或提供的非習慣服務，則不符合“不動產租金”的條件；或(Y)管理或經營 物業(X)及(Y)合稱“不允許的服務”)超過房地產投資信託基金在 該應課税年度內直接或間接就該物業收取或應累算的所有金額的1%。然而，為此目的，下列服務 和活動不被視為不允許的服務：(I)通過獨立承包人提供的服務或提供的管理或業務 房地產投資信託基金本身不從該承包商獲得或獲得任何收入，或通過TRS提供服務或業務；和(Ii)服務 通常或習慣於與租用空間相關的服務(例如，提供 熱和光、清潔公共入口和收集垃圾)，而不是主要提供給 租户的服務，以方便租户。如果因不允許的服務而被視為已收到或應計的金額 未超過1%的閾值，則僅可歸因於不允許的服務的金額(例如，並非所有租户 已收到或應計的租金均符合“來自不動產的租金”)將不能被視為“來自不動產的租金”。就1%的閾值而言，我們將被視為已收到用於執行 不允許的服務的金額，該金額將是實際收到的金額中的較大值，即我們提供這些 服務的直接成本的150%。

我們(通過運營 合作伙伴關係和其他關聯實體)在我們的物業提供某些服務，我們認為這些服務不構成 不允許的服務，或者，否則，我們不會導致收到的任何租金或其他金額(以其他方式符合“房地產租金 ”)不符合此資格。如果我們或運營合作伙伴或其他關聯實體考慮在未來提供可能導致任何此類租金或其他金額不符合“不動產租金”的服務，則我們將努力安排通過一個或多個獨立承包商 和/或TRS或其他方式提供此類服務，使此類服務被視為不允許的服務的風險降至最低。

此外，我們(通過 運營合作伙伴關係和其他關聯實體)就某些非直接或間接完全由我們和/或運營 合作伙伴擁有的物業收取或可能收取物業管理和管理服務費用。對於75%總收入測試或95%總收入 測試而言，這些費用均不構成合格收入。我們(通過運營夥伴關係和其他關聯實體)還獲得或可能獲得 不構成這兩個總收入測試中任一項的合格收入的其他類型的收入。我們認為，我們在這些費用和其他不符合資格的收入總額中所佔份額並未導致我們未能滿足 總收入測試中的任何一項要求。我們預計，我們將繼續收到或累積一定數額的非資格費用和其他 收入。如果我們在此類費用和其他收入中所佔的份額可能危及我們滿足這些 毛收入測試的能力，則我們將努力安排由一個或多個獨立承包商和/或TRS提供此類費用和其他收入所涉及的服務，以最大限度地降低 不通過任何一項總收入測試的風險。

利息收入構成 資格抵押利息，用於75%總收入測試(如上所述)，前提是債務 以不動產抵押為擔保。如果我們從同時由 不動產和其他財產擔保的抵押貸款中獲得利息收入，並且在應税年度未償還的貸款的最高本金超過在我們有獲得或發起抵押貸款的有約束力的承諾之日該不動產的公平 市場價值， 利息收入將在不動產和其他抵押品之間分攤，其來自該安排的收入(下文提供的 除外)只有在利息可分配給 不動產的情況下才有資格參加75%毛收入測試。即使一筆貸款沒有不動產擔保或擔保不足，它所產生的收入仍可能符合95%總收入測試的條件。2015年12月31日以後的應納税年度，以不動產和個人財產擔保的按揭 貸款，如果個人財產的公平市價不超過擔保貸款的所有財產的公平市價總額的15% ，然後，擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否為75%資產測試的合格資產，以及 相關利息收入是否符合75%毛收入測試的條件。

如果 貸款條款規定或有利息是基於出售作為貸款擔保的財產 所獲得的現金收益(“共同升值準備金”)，則可歸屬於參與功能的收入將被視為出售相關財產的收益，如果該物業不是借款人或房地產投資信託基金手中的存貨或交易商物業，則一般就75%及95%的毛收入測試而言，該物業將是符合資格的收入。

如果 房地產投資信託基金從抵押貸款或不動產租賃中獲得利息收入，而 應支付的全部或部分利息或租金收入是或有條件的，則此類收入一般只有根據總收入或銷售額才有資格參加總收入測試 ，而不是借款人或承租人的淨收入或利潤。然而，如借款人或承租人實質上將其物業的全部權益出租予租客或分租客，則此限制 並不適用，只要借款人或承租人(視屬何情況而定)所得的租金收入，如由房地產投資信託基金直接賺取，即符合從不動產賺取租金的資格。

我們和我們的附屬公司 或子公司擁有或可能發起和獲取夾層貸款，這些貸款是由 直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是由此類不動產的直接抵押擔保的貸款。“2003-65税收程序”為 提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款符合“税收程序”中所載的每一項要求，就“REIT 資產測試”一節中所述的REIT資產測試而言，IRS將 視為房地產資產。“就75%的總收入測試而言，由此產生的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息。雖然税收程序為REITs提供了一個可以依賴的安全港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，並非我們投資的所有夾層貸款都滿足或將滿足依賴 這一安全港的每一項要求。在夾層貸款不符合上述安全港條件的情況下， 此類貸款的利息收入將是用於95%總收入測試的合格收入，但這類利息收入 可能不是75%毛收入測試的合格收入，而且就房地產投資信託基金資產測試而言，此類貸款不會構成房地產資產 。我們已經並將繼續投資於夾層貸款，其方式將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的總收入和資產測試。

有時， 我們可能就我們的一個或多個資產或負債進行對衝交易。出於75%和95%總收入測試的目的，“對衝 交易”的收入和收益不包括在總收入中。為此目的， “套期保值交易”是指(1)在我們貿易或業務的正常過程中達成的任何交易，主要是為了管理已發生或將要發生的借款的利率、價格變化或貨幣波動風險，或 已發生或將要發生的普通債務，為獲取或攜帶房地產資產，(2)主要為管理與 75%或95%毛收入測試下符合資格的收入或收益(或產生此類收入或收益的任何財產)有關的任何收入或收益的貨幣波動風險而進行的任何交易，或(3)自2015年後開始的納税年度， 一般來説，與終止借款或處置 財產有關的任何交易，而第(1)或(2)項所述的對衝交易是就該套期保值交易進行的，且該交易是與該套期保值交易有關的對衝交易 。我們將被要求在任何此類套期保值交易獲得、發起或達成之日的結算日 之前明確識別該交易，並滿足其他身份識別要求。我們打算 以不損害我們根據“守則”作為房地產投資信託基金的身份的方式進行任何對衝交易。

房地產投資信託基金將對除喪失抵押品贖回權財產以外的任何財產的出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税， 房地產投資信託基金持有這些財產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户。我們認為，我們的任何資產都不是主要為出售給客户而持有的，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。 房地產投資信託基金是否持有“主要在交易或業務的正常過程中出售給客户”的資產取決於 ，關於不時發生的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，可使用安全港 將房地產投資信託基金出售財產定性為違禁交易，並徵收100%違禁交易税 ：

我們將嘗試 遵守美國聯邦所得税法律中的安全港條款，該條款規定當資產出售不會被定性為被禁止的交易時， 將不會被視為受禁止的交易。但是，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款或 ，我們將避免擁有可能被描述為我們所持有的財產，這些財產“主要是出售給 中的客户，這是貿易或業務的正常過程”。100%税將不適用於通過TRS或其他應税公司持有的財產的銷售所得，儘管此類收入將按正常公司收入 税率向該公司徵税。

我們將要求 對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和 相關扣減，但在75%毛收入測試中屬於合格收入的收入除外，減去與產生該收入直接相關的 費用。然而，根據 75%和95%的總收入測試，喪失抵押品贖回權物業的毛收入將符合條件。喪失抵押品贖回權的財產是指任何不動產，包括不動產中的權益，以及與該不動產有關的任何個人 財產：

截至本招股説明書的日期，我們沒有喪失抵押品贖回權 的財產。物業一般於房地產投資信託基金購得物業後的第三個應課税年度結束時停止喪失抵押品贖回權，如獲財政部祕書 批准延期，則為較長時間。但是，此寬限期將在第一天終止，並且止贖財產將不再是止贖財產：

在 我們或我們的子公司在外國持有或獲得投資的情況下，我們在外國司法管轄區繳納的税款不得作為外國税收抵免轉嫁給我們的股東或由我們的股東使用。任何外國投資也可能產生外匯損益。2008年7月30日以後確認的某些外匯收益將被排除在總收入 之外，以便進行一項或兩項總收入測試。出於75%和95%總收入測試的目的，“房地產外匯收益”將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外匯收益，而該收入或收益是用於75%總收入測試的合格收入，外匯收益可歸因於購入或擁有(或成為債務承付人)以不動產或不動產權益為抵押的債務，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些“合格業務單位”的某些外匯收益。“被動外匯收益”將僅為 95%總收入測試的目的從總收入中排除。被動外匯收益一般包括上述房地產外匯收益， 還包括可歸因於符合 95%總收入測試要求的收入或收益的任何項目的外匯收益，以及可歸因於不動產抵押擔保債務的獲取或所有權(或成為債務承付人)的外匯收益，或不動產權益。由於被動外匯收益 包括房地產外匯收益，因此出於 75%和95%總收入測試的目的，房地產外匯收益不包括在總收入中。這些不適用於房地產外匯收益和被動外匯收益的例外情況，不適用於從證券交易中獲得的任何外匯收益，也不適用於從事大量和正常交易的任何外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這種 收益被視為不符合條件的收入。

儘管有 的規定，財政部長仍可決定，任何不符合 75%和95%總收入測試標準的收入或收益項目，就該等測試而言，可被視為不構成總收入，而任何 項的收入或收益，若以其他方式構成不符合資格的收入，則就 該等測試而言，可被視為符合資格的收入。

如果我們未能滿足任何應税年度的75%或95%總收入測試中的一項或兩項要求，我們仍有資格根據“守則”中的一項特別 減免條款，在以下情況下獲得該年度的房地產投資信託基金資格：

我們不能説明 在任何情況下，如果我們不能滿足任何一項總收入測試，我們仍然有權享受這項救濟規定的福利 。即使適用這項寬減規定，我們仍須對 總收入徵收100%的税款，其原因是：(1)我們未能通過75%總收入測試的金額和(2)我們收入的95% 超過95%總收入測試合格收入的金額中的較大者，在每種情況下，乘以一個分數 ，以反映我們的盈利能力。

房地產投資信託基金資產測試： 在我們應納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的下列測試(統稱為“資產測試”)：

在我們的應税年度的任何季度結束時首次滿足 資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在下一季度末失去我們作為房地產投資信託基金(REIT)的失敗代碼 滿足這些測試的資格。如果未能滿足 資產測試的要求是由於在一個季度內購買了證券或其他財產，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠數量的非合格資產來解決此問題。我們打算保留足夠的資產價值 記錄，以便於遵守資產測試，並在任何季度結束後30天內採取此類其他措施 ，以糾正任何違規行為。

在應用資產 測試時，我們被視為擁有我們的任何QRS所持有的所有資產以及我們在 運營合夥企業持有的資產中所佔的比例份額(包括運營合夥企業在 運營合夥企業擁有直接或間接權益的任何較低級別合夥企業所持有的資產中所佔的份額)。

就 5%價值測試、10%投票權測試或10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股份、 QRS或TRS的股本或債務證券、構成房地產資產的按揭貸款或合夥企業的股本權益。 證券，就資產測試而言，可能包括我們在其他發行人手中持有的債務。然而，“守則”具體規定，為10%價值檢驗的目的，不將下列類型的債務視為證券：(1)滿足“直接債務”安全港的證券 ；(2)向個人或房地產提供的貸款；(3)從 不動產支付租金的義務；(4)“守則”第467條所述的租賃協議(與相關方租户的此類協議除外)； (5)其他房地產投資信託基金髮行的證券；(6)合夥企業發行的債務，這些債務至少佔其總收入的75%來自 ，構成符合75%總收入標準的收入；(7)任何並非本段另有描述的債項，而該債項是由任何合夥發行的，但只限於我們作為該合夥的合夥人所擁有的權益的範圍內的債項；(8)由州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何地方的行政區或波多黎各聯邦發行的某些證券；及(9)未來國庫規例所述的任何其他安排。就10%價值 測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券( )中的比例權益，而不考慮上文(6)和(7)所述的證券。

就 75%價值測試而言，現金包括房地產投資信託基金或其合格業務單位使用的任何外幣作為其“功能貨幣” (定義見“守則”第985(B)節)，但該外幣(A)由房地產投資信託基金或其合資格業務單位在正常活動過程中持有，而該等業務在75%或95%的總收入測試下產生合資格收入，或 與取得或持有“守則”第856(C)(4)條所述的資產有關，以及((B)並非與交易有關而持有， 或從事實質性和經常性的證券交易

基於我們的定期 季度資產測試，我們認為我們沒有違反任何資產測試。然而，我們不能保證國税局會同意我們在這方面的信念。

如果我們未能在日曆季度末滿足 資產測試，則在以下情況下，我們不會喪失REIT資格：

如果我們不滿足 上述第二項中所述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的 30天內消除任何差異，從而避免喪失資格。

如果在任何 日曆季度末，我們違反了上述5%價值測試或10%投票或價值測試，如果(1)失敗是極小的(不超過我們資產的1%或1，000，000美元中的較小者)和(2)我們處置資產或以其他方式 在我們發現此類失敗的季度的最後一天後6個月內遵守資產測試，我們將不會失去我們的REIT資格 。如果 發生任何資產測試失敗(前一句所述的最低限度故障除外)，只要該故障 是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，如果我們(1)在發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式 遵守資產測試，則我們不會失去REIT狀態，(2)我們向美國國税局提交了 導致失敗的每項資產的描述，並且(3)在我們未能滿足“資產測試”(Asset Test)的期間，繳納相當於50，000美元(相當於 來自非合格資產的淨收入的35%)的税款。

REIT分發 要求：要符合作為REIT徵税的資格，我們必須每年向我們的股東分配(資本收益分配除外) ，其金額至少等於(1)我們“REIT應納税收入”的90%之和，計算 時不考慮已支付的股息扣減和我們的淨資本收益，(B)税後來自喪失抵押品贖回權的財產的淨收入的90%，減去(2)某些特定項目的非現金收入之和。此外，如果我們在收購後十年內以“結轉基礎”交易處置從C分章公司購得的任何資產 ，我們將被要求至少分配處置該資產時確認的税後“內置收益”的90%。

我們必須在與之相關的應税年度支付股息 分配。但是，如果符合下列兩套標準中的一套 ，則下一年支付的股息將被視為上一年度支付的 分配要求所指的前一年支付的股息：

在某些情況下， 相關的財務條例規定，如果我們給予每一位股東以 現金或等值股份進行分配的選擇權，根據股東接受股票的選擇進行的股票分配可能是應納税的 給這些股東的，而這種股票的分配可能被視為根據我們的分配要求進行的分配。 根據美國國税局的適用指導，任何此類應納税股票分配都可能受到限制。

即使我們滿足 我們保持REIT身份的分配要求，我們仍將對我們不分配給股東的任何 淨資本收益或REIT應納税收入徵收公司級税。此外，我們將對 徵收4%的消費税，前提是我們未能在任何日曆年(或在下一個 日曆年的1月底之前分發，且申報日期和記錄日期在該日曆年的最後3個月) 的金額至少等於以下各項的總和：(1)在任何日曆年(如果在下一個日曆年的1月底之前，則在該日曆年的最後3個月內進行申報和記錄日期的分發) ，我們將對 徵收4%的消費税：

如下文所述， 我們可以保留，而不是分發，所有或部分我們的淨資本收益並支付收益税，並可選擇 讓我們的股東在其 自己的所得税申報單上包括他們在此類未分配收益中的比例份額，如長期資本收益收入，併為他們在我們所繳納的税款中所佔份額獲得抵免。就上文所述的4%消費税而言，任何此類留存收益將被視為已由我們分配。

我們打算使 及時分發足以滿足我們根據“守則”獲得REIT資格的年度分配要求，並且 符合支付股息扣減的資格。在這方面，經營合夥的合夥協議授權 作為經營合夥的普通合夥人，使經營合夥向作為經營合夥的 普通合夥人的我們進行必要的分配，以滿足支付給我們的股東的分配款項， 將使我們能夠滿足每年的REIT分配要求。

我們預計，由於計算 REIT應納税收入時允許的折舊和其他非現金扣減，我們的 現金流將超過我們的REIT應納税收入。因此，一般而言，我們預期我們應該有足夠的現金或流動資產，使我們 能夠滿足“守則”規定的90%的REIT資格分配要求。但是，從一段時間 開始，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一要求，或者分配的金額足夠 使我們能夠避免收入和/或消費税。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款以籌集現金 ，或者在可能的情況下進行應税股票股利以進行此類分配。

如果 我們的房地產投資信託基金應税收入(定義見“守則”第860(D)(2)條)因法院最終裁決、我們與IRS之間根據“守則”第7121條達成的終止協議而產生不利的 裁定，或者 我們與IRS地區總監之間的税務責任協議，我們可以通過向與調整年度 相關但在下一年度支付的股東支付“虧空股息”，糾正由此導致的任何未能滿足 90%分配要求的情況。若要符合不足股息的資格，我們必須在作出不利決定後九十天內作出分配，而且我們還必須滿足其他程序要求。如果我們符合“守則”第860條 的法定要求，我們隨後支付的任何虧空股息將被扣除，以抵消因不利決定而增加的 我們的房地產投資信託基金應納税所得額。然而，我們必須支付法定利息的數額，任何 扣除不足股息，以補償延期納税的責任。

記錄保存要求： 我們必須保持某些記錄，才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須在 年度基礎上向我們的股東索取信息，以披露我們實際持有的已發行股份的實際所有權。我們已經並打算繼續遵守這些要求。

未能將 限定為REIT：如果我們因違反上述要求之一 而不符合本守則規定的房地產投資信託基金資格，如果該違規行為是由於合理原因 而不是故意疏忽造成的，則不會終止我們根據該守則持有的房地產投資信託基金資格，並且我們將為該違規行為繳納50，000美元的罰金税。前面的句子 不適用於違反上述總收入測試的行為，也不適用於違反上述資產測試的行為，因為每個資產測試都具有上述特定的 減免條款。

如果我們不能使 有資格在任何應税年度作為“守則”下的房地產投資信託基金徵税，且減免條款不適用，我們將不得不按正常公司税率對我們的應税收入繳納税款，包括 任何適用的最低税率。在我們不符合資格的任何年份，我們將不能扣除對股東的分配 ，也不會要求我們向股東進行分配。在此 事件中，在當期和累計收益和利潤的範圍內，所有對股東的分配都將作為股息收入(可能需要按優惠税率納税)向 股東徵税，公司分配者如果符合“守則”的相關規定，可能有資格從收到的股息中扣除。除非有權根據特定 法定條款獲得寬免，否則在 資格喪失期間的下一年的四個應税年度內，我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。在任何情況下，我們未必有權獲得上段所述的法定濟助。

美國股東税收

當我們提到 術語“美國股東”時，我們指的是我們的普通股持有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

如果出於美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業對待的合夥企業、 實體或安排持有我們的普通股，則該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般取決於該合夥人的地位和 合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問 合夥企業對我們普通股的所有權和處置的後果。

一般分佈 對於根據“守則”有資格作為房地產投資信託基金徵税的任何應税年度，分配給美國應税股東的金額 將按下面討論的方式徵税。

只要我們有資格將 作為房地產投資信託基金，我們從當前或累積收益和利潤中進行的分配，而不是指定為資本收益 股息，將構成作為普通收入應納税給我們的美國股東的股息。按 個人税率納税的美國股東一般無權享受適用於“合格股息收入”的降低税率，但任何分配(A)中代表從我們持有股份的非房地產投資信託公司(REIT)獲得的股息所得收入的部分除外(但僅限於此類情況下)。如果公司向其個人股東支付股息，則股息有資格獲得較低的分紅利率(如果公司 支付給其個人股東)，或(B)等於我們在上一個應税年度的房地產投資信託基金應税收入(考慮到我們可獲得的已支付股息扣除 )減去我們在上一個應税年度支付的任何税款，前提是在房地產投資信託基金和個人股東層面均滿足某些 保持期和其他要求。按個人税率對 徵税的美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定税率對從我們收到的股息的影響。 對於 公司的美國股東，此類分配將沒有資格扣減收到的股息。

我們適當指定為資本收益的派息 將作為出售持有超過一年的資本 資產的收益向美國股東徵税，只要它們不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，無需 考慮美國股東持有其普通股的時間。最高邊際個人所得税税率 目前為39.6%。但是，適用於按個人 税率徵税的美國股東的長期資本收益的最高税率為20%。出售或交換“1250款財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率是按收益總額或累計1250款折舊中較小者計算的25%。 因此，在一定的限制下，按個人税率徵税的美國股東所獲得的資本收益股息可能有資格享受優惠税率，資本收益與普通收入之間的税率差異可能很大。 此外，如下所述：“醫療保險税，“分配可能需要繳納3.8%的聯邦醫療保險税。 我們通常將我們的資本收益股息指定為20%或25%的利率分配。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除。按個人 税率納税的美國股東通常可以從其普通收入中扣除資本收益不能抵消的資本損失，最多不超過每年3，000美元的最高金額。這些納税人可能會無限期地結轉未使用的資本損失。美國公司股東通常必須按普通公司税率繳納淨資本收益税。美國公司股東通常只在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失將在三年後結轉五年。最後，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益分紅的20%作為普通收入處理。

如果 我們所進行的分配(未指定為資本收益股息)超過了我們當前和累積的收益和利潤， 這些分配將首先被視為對每個美國股東的資本免税回報。因此，這些分配 將按分配金額 而不是低於零，減少美國股東出於税收目的持有其股票的調整基礎。超過美國股東調整後基礎的股票分配將作為資本收益納税，前提是這些股票已作為資本資產持有。為了確定 不同類別股票上的分配份額(將被視為美國聯邦所得税目的股息)，在分配給其他 分配之前，當前收益和累積收益 和利潤將分配給由優先股優先權產生的分配。

吾等於任何一年的十月、十一月或十二月宣派的股息，並於該等 個月內於指定日期派付予股東的股息，將視為吾等於該年十二月三十一日支付及該股東收取的股息，惟吾等須於下一個公曆年的一月三十一日或該日之前支付該股息，惟吾等須於該日曆年的一月三十一日或該日之前派付該股息，惟吾等須於該日曆年的一月三十一日或該日之前派付該股息。股東不得在他們自己的所得税報税表中包括我們的任何淨經營損失或資本損失。

就任何應課税年度而言，吾等可指定為“資本收益股息”或“合資格股息收入”的股息總額 不得超過吾等就該年度支付的股息，包括在下一年 支付的股息(如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前以及在該聲明之後首次定期支付 股息時或之前宣佈的)，這些股息被視為就相關的應納税年度支付的股息(如果它們是在我們及時提交該年度的納税申報表之前宣佈的，並且是在該聲明之後的第一次定期 股息支付之後支付的)。

在我們的應税年度結束時持有股份的美國股東在計算我們應納税年度最後一天的 應納税年度的長期資本收益時，我們在郵寄給股東的書面通知中指定的金額。 我們不得指定超過我們未分配的應税年度淨資本收益的金額。每名美國股東要求 在確定美國股東的長期資本收益時包括指定的金額， 將被視為已在列入的應納税年度內支付了我們就未分配的淨資本收益所繳納的税款。適用這些規則的美國股東 將被允許獲得信貸或退款(視情況而定)， 美國股東將通過可包含收益的金額與股東就這些收益所繳納的 税之間的差額來增加其股票基礎。

被動活動 損失和投資利息限制：來自我們的分配和從出售我們的股份中獲得的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東將不能用股東從其他活動中獲得的任何被動損失來抵消任何這一收入。出於投資利息限制的目的，美國股東從我們收到的股息通常被視為投資 收入。處置本公司股份所得的淨資本收益或資本收益 股息一般將從投資收益中扣除，除非股東選擇按普通收入 税率對收益徵税。

普通股的出售/其他應税處置：總的來説，非證券交易商的美國股東將在出售或以其他應税資產處置我們的股份時確認收益或損失 ，該收益或損失相當於出售或其他應納税處置中收到的任何其他財產的現金金額和公平市場 價值與股東當時調整的上述 股份的基礎之間的差額。如果美國股東持有的股份是作為資本資產持有的，則此收益或損失將是資本收益或損失。適用税率將取決於股東在資產中的持有期限(通常，如果 資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。國税局有權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售房地產投資信託基金股票時實現的部分資本收益適用25%的資本利得税税率( 通常高於對股東按個人税率徵税的20%長期資本收益税率)%s“未重獲 部分1250收益。”此外，如下文所述“醫療保險税，“資本收益可能需要繳納3.8%的聯邦醫療保險税。美國股東應就其資本利得税責任與其税務顧問磋商。 美國公司股東出售持有超過12個月的普通股所得的資本收益，最高税率為35%。一般而言，美國股東在出售或以其他方式處置持有已持有六個月或更短時間的股份時所確認的任何損失，在適用持股期規則後，將被視為長期資本損失， 以美國股東從我們處收到的、要求將其視為長期資本收益的分配為限。

股東應就從 收到的分派及出售或以其他方式處置本公司普通股所確認的收益，就其資本收益税務責任諮詢其本身的税務顧問。

免税股東待遇：根據美國國税局公佈的裁決，我們向作為免税實體 的美國股東的分配一般不應構成“不相關的商業應税收入”(“UBTI”)，條件是免税 實體未以“購置款負債”為其股份收購融資，“按照”守則“的含義， 和股份不會以其他方式用於免税實體的無關貿易或業務。同樣，出售 本公司普通股所得的收入將不構成UBTI，條件是免税實體未以“購置款負債”資助其股份的收購，且該等股份未以其他方式用於免税 實體的無關交易或業務。

對於免税的美國股東，即社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託基金和符合條件的 集團法律服務計劃，根據“美國法典”第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)條，分別免除美國聯邦所得税， 投資於我們普通股的收入一般構成UBTI，除非該組織能夠適當扣除為某些目的預留或儲備的 金額，以抵消我們普通股所產生的收入。 這些潛在投資者應就這些“預留”和準備金要求諮詢他們自己的税務顧問。

然而，儘管有上述 ，“持有退休金的房地產投資信託基金”支付的部分股息與“守則”第401(A)條所述的 (I)項所述的任何信託一樣，被視為UBTI，(Ii)根據“守則”第501(A)條獲豁免繳税，及(Iii)持有房地產投資信託基金超過 10%(按價值計算)的權益。本守則第401(A)條所述及根據本守則第501(A)條豁免 繳税的免税退休基金，在下文稱為“合資格信託”。

房地產投資信託基金是一種“養卹金持有的房地產投資信託基金”，如果(I)它不具有“守則”規定的房地產投資信託基金資格，但“守則”第856(H)(3)條規定，出於“非緊密持有”要求的目的，合格信託擁有的股票將得到處理，則REIT是一種“退休金持有的房地產投資信託基金”，作為信託受益人(而不是信託本身)擁有的 ，(Ii) 免税信託必須作為UBTI對待的房地產投資信託基金股息的百分比至少為5%，及(Iii)(A)至少有一項該等合資格信託持有該房地產投資信託基金超過25%的權益(按價值計算)，或(B)一項或多於一項該等合資格信託，而每項該等合資格信託均擁有該房地產投資信託基金超過 權益的10%(按價值計算)，持有房地產投資信託基金超過50%(按價值計算)的權益。被視為UBTI的任何 房地產投資信託基金股息的百分比等於(I)房地產投資信託基金來自無關貿易或業務的總收入與(Ii) 房地產投資信託基金總收入之比，其確定方式猶如房地產投資信託基金是一項合格信託基金，減去與該總收入有關的直接開支，(Ii)該房地產投資信託基金的總收入與(I)該房地產投資信託基金的總收入之比；(Ii) 房地產投資信託基金的總收入與 房地產投資信託基金總收入之比。減去與總收入有關的直接支出。如果房地產投資信託基金能夠滿足“不緊密持有”的要求，而不依賴於合格信託的“審查”例外情況，則要求合格信託基金將部分 作為UBTI對待的規定將不適用。我們不希望被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金”。

上文在“美國股東税收”標題下描述的有關將我們指定的未分配淨資本收益納入其股東收入的規則將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許 抵免或退還這些實體就可包含收益所繳納的税款。

醫療保險税. 作為個人或財產的美國股東，或不屬於豁免 繳税的特殊信託類別的信託，應對以下較低者徵收3.8%的税：(1)美國股東在相關應税年度的“淨投資收入” 和(2)美國股東在 年的經修改調整後的總收入超出某一門檻值(這是在以下兩項中的較低者)：(1)美國股東在相關應税年度的“淨投資收入” 個人案件的金額在125，000美元到250，000美元之間，取決於個人的 環境)。美國股東的淨投資收入一般包括其股息收入和其處置普通股的淨收益 ，除非該等股息收入或淨收益是在交易或業務(除由某些被動或交易活動構成的交易或業務以外)的正常過程中獲得的，否則美國股東的淨投資收入一般包括其股息收入和其處置普通股所得的淨收益 ，除非該等股息收入或淨收益是在交易或業務的正常過程中獲得的。如果您是個人、財產或信託的美國股東，系統會敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解 聯邦醫療保險税是否適用於您在普通股投資中的收入和收益。

針對非美國股東的特殊税務考慮

對非美國股東的徵税：美國對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為“非美國股東”)徵收聯邦所得税的規則是複雜的，在此不會試圖提供此類規則的有限摘要。潛在的非美國股東應與其 税務顧問協商，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資於我們的普通股的影響，包括任何報告要求。

由吾等 向非美國股東作出的分派，倘既非因吾等出售或交換美國不動產權益而獲得的收益 (“USPRI”)，亦非吾等指定為資本收益股息，則在 由吾等當前或累積盈利及溢利組成的範圍內，將被視為普通收入股息。此類分配通常要繳納相當於分配總額30%的 預扣税，除非適用的税收條約降低了該税。根據某些 條約，通常適用於股息的較低預留率不適用於房地產投資信託基金的股息。不過，如果將 投資於我們普通股的收入視為與 美國貿易或業務的非美國股東的行為有效相關，或可歸因於非美國股東在美國的常設機構(如果有此要求)，則 根據適用的所得税條約，作為對非美國股東按淨收入徵收美國税的條件)，非美國股東一般應按累進税率納税，按照與美國股東相同的方式 ，美國股東對此類收入徵税，一般不受扣繳。作為公司的非美國股東收到的任何此類有效關聯的 分配也可能需要繳納額外的分支機構利得税 ，税率為30%或適用所得税條約可能規定的較低税率。我們預期以支付給非美國股東的任何股息總額的30%的税率扣繳美國所得税 支付給非美國股東的股息除外，以從出售或交換美國不動產權益和資本收益股息中獲得收益。除非 (A)適用較低的條約税率，並向我們或適當的 扣繳代理人提交證明有資格獲得降低税率的所需表格，或(B)非美國股東向我們或適當的扣繳 代理人提交國税表W-8 ECI(或後續表格)聲稱這些分配實際上與非美國股東對美國貿易或業務的行為有關，在這兩種情況下，都滿足了其他適用的要求。

“外國帳户 税收合規法”(“FATCA”)一般要求分別於2014年6月30日和2018年12月31日之後，對特定外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的普通股的股息和 銷售所得毛額按30%的比率扣繳，除非該機構與財政部祕書訂立協議(或除非根據美國與有關外國政府之間的適用政府間協議適用替代程序)，否則每年報告有關 所持股份和賬户的資料，該機構的股份或帳户由某些美國人持有，或由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體持有。因此，持有我們的普通股 的實體將影響是否需要扣繳。同樣，出售我們非金融非美國實體持有的普通股所得的股息和總收益，將以30%的比率扣繳 ，除非該實體(一)向我們證明該實體沒有任何“美國主要業主”，或(二)提供有關該實體“美國主要業主”的某些信息，“ 我們將反過來向財政部長提供(或除非根據美國與有關外國政府之間的一項適用的 政府間協定適用替代程序)。鼓勵外國投資者就這些規則可能對他們投資於我們的普通股產生的影響與他們的税務顧問進行磋商。

超過我們當前和累計收益和利潤 的分配，只要 不超過非美國股東股票的調整基數，將不會向非美國股東徵税， 對於FIRPTA(定義見下文)扣繳目的(下文討論)，這種分配將被視為出售 或交換股份的代價。如果此類分配超出非美國股東股份的調整基礎， 如果非美國股東因出售或處置其股票而獲得的任何收益(如下所述)須納税，則 這些分配將產生税收責任。如果在進行分配時無法確定 這種分配是否將超過當前和累積的收益和利潤，則 將按適用於股息的比率扣繳分配。但是，非美國股東可要求 IRS退還此類金額，如果隨後確定此類分配實際上超出了我們當前和累計收益以及 利潤。

向 非美國股東的分配在分配時由我們指定為資本收益股息(由USRPI處置而產生的 除外)通常不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)對 股票的投資與非美國股東的美國貿易或企業，在這種情況下，非美國股東 在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇(但非美國股東公司 也可能需要繳納30%的分支機構利得税，如上文所述)，或(Ii)非美國股東是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並在 美國設有“税務局”的非居民外國人，在此情況下，該股東須就其資本收益繳納30%的税款，或(Ii)該非美國股東在該課税年度在美國逗留183天或以上，並在 美國設有“税務局”，在此情況下，該股東須就其資本收益繳納30%的税款。

對於 我們符合REIT資格的任何年份，根據1980年“外國房地產投資税法”(“FIRPTA”)的規定，可歸因於我們銷售或交換USRPI收益的分配將向非美國 股東徵税。USRPI包括 某些不動產權益和至少50%的公司股票，其資產中至少有50%是不動產權益。 根據FIRPTA，這些分配被徵税給非美國股東，就好像這些收益與美國企業有效關聯一樣。 因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率徵税(適用的 替代最低税率，以及非居民外國人的特殊替代最低税率)。此外，受FIRPTA約束的分配 可能要繳納30%的分支機構利得税，由無權獲得 條約減免或豁免的非美國公司股東繳納。根據適用的財政部法規，我們必須扣留我們可能指定為資本收益股息的任何分配給非美國 股東的35%。此金額可抵減非美國股東的 美國聯邦所得税負債。我們或任何被提名人(例如，以街道名稱持有股份的經紀商)可能依賴美國國税局W-8表格上的非美國股東身份證書 來確定是否需要對處置 美國不動產權益所獲得的收益進行扣繳。代表非美國股東持有股份的美國股東將承擔扣繳的負擔，前提是我們已正確地將分配的適當部分指定為資本收益股息。

可歸屬於我們出售不動產的非美國股東的資本收益分配 將被視為普通股息，而不是 作為出售USRPI的收益，只要(1)我們的普通股繼續被視為在美國已建立的證券市場上“定期交易”，(2)非美國股東的持股比例不超過10%(截至12月18日或之前的應税年度為5%)， 因此，持有本公司普通股10%或以下的非美國股東，通常須就該等 資本收益分派須繳預扣税項，猶如他們須就普通股股息繳付預扣税項一樣。如果我們的普通股在發行前一年內的任何時候停止在美國已建立的證券市場上定期交易，或非美國股東擁有我們普通股的10%以上，如前段所述，可歸屬於我們的不動產銷售的 資本收益分配將根據FIRPTA繳納税款。如果 持有超過10%的普通股的 非美國股東在 派發任何股息的除息日之前的30天內出售該等普通股，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人士) 在上述30天期間的第一天起計61天內取得或訂立合約或購股權以收購我們的普通股，而該股息支付的任何部分將會，除非處置，如果根據FIRPTA將 該非美國股東視為USRPI資本收益，則該非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益的金額 ，如果不是進行處置，該金額將被視為USRPI資本收益。

如果房地產投資信託基金是“國內控制的 房地產投資信託基金”，則 非美國股東在出售REIT股票時確認的收益一般不會根據FIRPTA徵税(一般情況下，一種房地產投資信託基金(REIT)，在規定的測試期間，其股票價值始終低於50%，由外國人直接或間接持有(br})。由於目前預計我們將是一個“國內控制的 REIT”，非美國股東出售我們的普通股不應根據FIRPTA徵税。由於 我們的普通股是公開交易的，根據最近頒佈的規則，我們可能依賴某些假設(沒有實際知識 相反)來確定我們是“國內控制的房地產投資信託基金”。然而，由於我們的普通股是 公開交易的，因此不能保證我們將繼續是一個“國內控制的房地產投資信託基金”。儘管如此 ，如果(I)非美國股東對股票的投資與該非美國股東在美國的貿易或業務“有效關聯”，則從出售我們的普通股中獲得的不受FIRPTA約束的收益將應向非美國股東 徵税；(I)該非美國股東對該股票的投資與該非美國股東在美國的貿易或業務“有效關聯”，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，其收益為 (非美國股東，即外國公司，也可能需要繳納30%的分支機構利得税，如上文所述 )，或者(Ii)非美國股東是在應税年度在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，並且在美國有一個“税務局”，在這種情況下，非居民 外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。如果出售股份的收益須根據FIRPTA繳税，則非美國股東在該收益方面將受到與美國股東 相同的待遇(須繳納適用的替代最低税，對非居民的外國人可能徵收預扣税和特殊的替代最低 税)。

根據最近頒佈的 規則，非美國股東如果是“合格的外國養老基金”或某些符合“合格股東”資格的“合格集體投資工具”，則不受本節所述的FIRPTA規則的約束。 非美國股東應與他們自己的税務顧問協商，以確定他們是否有資格參加其中任何一項。FIRPTA規則的這些例外 。

如果我們不是或 不再是“國內控制的房地產投資信託基金”，“非美國 股東出售或交換股份所產生的收益，是否須根據”美國證券及期貨交易條例“(FIRPTA)作為USRPI的出售而接受美國徵税，將取決於我們的任何類別的 股票是否在既定證券市場上”定期交易“(如適用的財政部法規所界定的)(例如， 紐約證券交易所(紐約證券交易所)，就像我們的普通股一樣，以及出售非美國股東在我們中的利益的規模。如果我們不是或不再是“國內控制的房地產投資信託基金”，而我們的任何類別的 股票在歷年的任何時候都在既定的證券市場上“定期交易”，非美國股東出售該類別股份 將被視為USRPI的出售(因此須根據FIRPTA徵税) 如果該出售股東實益擁有(包括歸屬)超過10%(截止於 12月18日或之前的應税年度為5%)，於截至該銷售日期或其他適用釐定日期為止的五年期間內任何時間，該類別所有股份的公平市價總額(不論是於出售日期或其他適用釐定日期)中的任何時間佔該類別股份的公平市價總額的百分比為 。在某種程度上，我們有一個或多個類別的上市股票 是“定期交易的”，但非美國股東出售的股票類別我們的股票不是“定期 交易，“根據上述規則，出售此類股份將被視為USRPI的出售，前提是非美國股東收購的此類股份 在被收購之日的總市場淨值大於10%(應税股份為5%)。在12月18日或之前結束的年份，(2015)公平市價最低的“定期買賣”類別股份的公平市價總額(或非買賣類別的股份在購得“定期買賣”股份的公平市值總額當日可轉換為“定期買賣”市值的股份的公平市價總額中的一部分)(即“定期買賣”類別股份的公平市價總額)中的一部分(或就非買賣類別的股份而言，於收購當日可轉換為“定期買賣”類別的市值)。“可將其轉換為的類)。如果出售或交換股份的收益須根據“外國投資登記法”徵税， 非美國股東應按與 美國股東相同的方式對這種收益繳納美國定期所得税(對非居民 外國人，須繳納任何適用的替代最低税和一項特殊的替代最低税)；(B)非美國股東應按與 美國股東相同的方式繳納美國定期所得税(適用於任何適用的替代最低税率，如屬非居民 外國人)；但是，只有當納税申報單 在法律規定的時間內提交時，才允許以其他允許的扣除額作為扣除額。總體而言, 該等股份的購買者須扣留賣方出售該等股份所得金額的15%，並將其匯回國税局。

信息報告 要求和備份預繳税金

美國股東 我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及 預扣税款(如果有的話)。根據備用扣繳規則，備用扣繳可適用於美國股東支付的股息 ，除非該美國股東(A)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明 這一事實，或(B)提供納税人身份號碼，證明不存在備份扣繳豁免的損失， 遵守備份扣繳規則的適用要求。美國國税局還可能對沒有向我們提供正確的納税人識別號碼的美國股東實施處罰。美國股東可以將支付的任何金額作為備用 預扣來抵扣股東的所得税。此外，我們可能需要扣留一部分資本 收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的美國股東。

非美國股東： 如果您是非美國股東，則通常不受備份扣繳和信息報告要求的限制， 涉及以下方面：

只要與 相關的收入不需要繳納美國聯邦所得税，並且：

在經紀商的外國辦事處出售普通股所得的收益 的支付一般不受信息報告 或備用扣繳的限制。但是，在以下情況下，在經紀人的外國辦事處進行的普通股銷售將受制於信息 報告和備份預扣：

除非經紀人沒有實際的 知識或理由知道您是美國人，並且符合上述文件要求，否則 您將以其他方式獲得豁免。

此外，普通股的出售 如果是在經紀人的外國辦事處進行的，則須提交信息報告，即：

除非經紀人沒有實際的 知識或理由知道您是美國人，並且符合上述文件要求或 ，否則您有權獲得豁免。如果銷售受制於信息報告 ，並且經紀人實際知道您是美國人，則適用備份扣繳。

一般情況下， 可以通過向IRS提交退款 索賠，以獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何金額的退款，這些金額超出了您的所得税責任。

經營夥伴關係的税務方面

總則： 運營夥伴關係基本上持有我們所有的投資。一般而言，合夥企業是“直通”實體 ，無需繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人在其合夥企業的收益、 收益、損失、扣除和信貸項目中按比例分配份額，並可能為此納税，而不考慮合夥企業是否向其分配 。為了進行各種REIT毛收入測試和計算其應納税所得額，我們在收入中包括我們在這些運營合夥項目中的比例份額(包括 我們在此類項目中所佔的比例份額，這些項目應歸屬於運營合夥企業擁有直接或間接 權益的合夥企業)。此外，就房地產投資信託基金資產測試而言，我們包括由營運合夥及營運合夥擁有直接或間接權益的合夥所持有的資產的比例份額。

我們認為，我們擁有權益(直接或間接)的每個 合夥企業，就税務而言，都被恰當地視為一個合夥企業，而不是作為一個公司應納税的協會。如果出於任何原因，出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業作為公司( )而不是合夥企業應納税，則除非我們 有資格獲得某些減免條款，否則我們可能無法獲得REIT資格。此外，出於税務目的對運營合作伙伴狀態的任何更改 可能會被視為應税事件，在此情況下，我們可能會承擔税務責任，而無需進行任何相關的現金分配。此外， 經營夥伴關係的收入和扣減項目將不會傳給其合夥人，而其合夥人將被視為股東(為納税目的)。因此，將要求經營合夥企業對其淨收入按公司税率 繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算 經營合夥企業的應税收入時不能扣除。

關於繳款財產的税收分配 (“税法”第704(C)條的影響)：根據“公司法”第704(C)條，作為交換 合夥企業權益的收益、 收益、損失和扣除應歸屬於合夥企業增值或折舊的財產，其分配方式必須使出資合夥人承擔未實現 收益或未實現損失的收益，與貢獻時的財產相關聯。未實現的 收益或未實現的損失的金額一般等於繳款時繳款財產的公平市價與該時候該財產的調整税基之間的差額(所述差額，即“帳面税差”)。 此外，一旦發生某些事件(包括但不限於發行 合夥企業的額外權益)，合夥企業可調整其資產的賬面價值第704(B)款，以反映其當時的公平市價， 從而根據第704(C)款產生額外的賬面税差額。這些撥款僅用於美國聯邦所得税 目的，不影響合作伙伴之間的經濟或法律安排。經營夥伴關係是通過 的方式成立的，自成立以來，已收到已估價財產的繳款(包括已估價 財產的合夥中的權益)，並調整了第704(B)節的資產賬面基準。因此，根據 守則第704(C)節和經營夥伴關係的合夥協議，經營夥伴關係以符合守則第704(C)節和財務條例的方式向其合夥人 分配款項。

一般而言，那些 為運營合夥財產(包括在擁有財產的合夥企業中的權益)做出貢獻的合作伙伴，如果 在作出這種貢獻時具有超過基準的公平市價，則為税收目的分配的折舊額 扣減額低於按比例分配的折舊額 。此外，倘 處置任何該等物業，則由該物業的賬面税項差額(一般為 )所得的所有應課税收入及收益，將分配予供款合夥人，而吾等一般只獲分配(並按比例分配) 任何可歸因於供款後增值的資本收益的份額(按比例計算)，如果有的話。上述分配將傾向於消除財產在經營合夥企業生命週期中的賬面税差。但是， 法規第704(C)條的特殊分配規則並不總是完全消除財產的帳面税差，並可能延長非繳費合作伙伴與此類財產的帳面税差。因此，在經營 合夥企業手中的貢獻財產的結轉基礎可能導致我們被分配：(A)較我們的經濟折舊或賬面折舊 和可分配給我們的其他扣除項更低的税收折舊和其他扣除；及/或(B)出售物業所得的應課税收入或收益，較因出售物業而應分配予吾等的經濟或 賬面收入或收益為多。這種不同的税收分配可能導致我們確認應納税的 收入或超過現金收益的收益，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。

根據“守則”第704(C)節，財務條例 為夥伴關係提供了幾種核算帳面税差異的方法(例如，“傳統方法”、“治療撥款的傳統方法”和“補救性 方法”)。與其他 允許的方法相比，其中一些方法可能會延長消除帳面税差所需的時間(或者實際上可能導致帳面税差的一部分仍未計算在內)。經營 合夥企業的合夥協議規定使用“傳統方法”核算帳面税 差額，除非我們另有決定，作為經營合夥企業的普通合夥人和出資合夥人。 由於這一確定，對我們股東的分配可能包含比其他情況下更多的應納税所得額 。對於根據“守則”第1031條在免税同類交易所 中非“替代財產”購買的任何財產，該財產最初的税基將等於其公平市價，而“守則”第704(C)條 將不適用。

合夥基礎在經營合夥企業中的利益：我們在經營合夥中權益的調整税基通常等於 我們對經營合夥貢獻的現金和任何其他財產的基礎(1)由我們可分配的 在經營合夥的收入和負債中所佔份額增加，(2)減少(但不低於零)：(A)我們可分配的經營夥伴關係損失份額；(B)經營合夥向吾等分派的現金金額及經調整後的財產基準；及(C)減少吾等在營運合夥負債中的可分配份額。

如果我們分配的經營合夥損失的分配份額 超過我們在經營合夥中的合夥權益 的調整税基，則此類超額虧損的確認將推遲到我們為我們在經營合夥中的利益而調整的税基 的範圍內。只要經營合夥企業的分配，或任何 我們可分配的債務份額的任何減少(此類減少被視為對合夥人的建設性現金分配)， 超過我們在運營合夥企業中權益的調整税基，該等超額分配(包括此類建設性 分配)將構成我們的應税收入。該等應課税收入通常會被描述為資本收益，而 如果我們在經營合夥企業中的權益持有時間超過長期資本收益持有期(目前 超過一年)，則該等分派及推定分配將構成長期資本收益收入。

出售物業： 經營合夥將其持有的任何財產作為存貨出售或 主要在其正常貿易或業務過程中出售給客户的任何收益中，我們的分配份額將被視為來自違禁交易的收入 ，該交易須繳納100%的懲罰性税。被禁止的交易收入也可能對我們滿足房地產投資信託基金總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，經營合夥企業是以庫存品形式持有其財產，還是主要以 的形式在其正常貿易或業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和 情況。經營合夥有意持有其物業作投資用途 以期長期增值，從事物業的收購、開發、擁有、租賃及以其他方式經營 物業，並不時出售物業(包括周邊土地)，以符合經營 合夥的投資目標。

州 和地方税

我們和我們的股東 可能要在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或他們在其中經商、擁有財產或居住的州和地區。我們的税收待遇和我們在這些司法管轄區的股東的税務待遇可能不同於上述美國聯邦 所得税待遇。因此，潛在股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們普通股投資的影響。

出售 證券持有人

有關出售證券持有人 的資料可根據招股章程補充資料加入本招股章程。

分配計劃

本招股章程與本招股章程所述證券的最初發行和/或出售證券持有人有關。

總則

我們可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券 ：

我們的普通股 或任何類別或系列的優先股可在轉換債務證券或我們的 優先股或以單位交換時作為股份分配發行。證券亦可於行使本公司認股權證後發行。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們保留以我們自己的名義直接向投資者出售證券的權利。

本招股説明書提供的證券也可通過發行衍生證券實現，包括不受 限制的權證、認購、可交換證券、遠期交付合同和期權的書寫。此外， 我們和/或出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括， 但不限於：

我們還可以輸入 進行套期保值交易。例如，我們可以：

此外，我們可能 與第三方進行衍生或對衝交易，或在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)出售 所涵蓋的證券。如果是， 第三方可以使用從我們或其他人處借來的證券來結算此類銷售，也可以使用從我們收到的證券來平倉 的任何相關空頭頭寸。我們亦可借出或質押本招股章程及適用招股章程補充書所涵蓋的證券予第三方，第三方可根據本招股章程及適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)出售借出的證券，或在發生質押的情況下，出售質押的 證券。

關於每一系列證券的招股説明書補編 將説明證券發行的條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書所述證券的要約和出售，可不時在一項或多項交易中進行，包括私下協商的交易，其中包括：

出售證券持有人

銷售證券持有人 可在一次或多次發行中提供我們的證券，如果適用法律要求或與包銷要約相關， 可根據一份或多份招股説明書補充條款，且任何此類招股説明書補充條款將載述上述相關發售的條款。如果我們的證券是根據招股説明書補充條款提供的，或以其他方式仍未出售，銷售證券持有人可根據另一招股章程補充條款或在私人 交易中以不同條款提供這些證券。出售證券持有人的銷售不得要求提供招股説明書補充。

除上述規定外，每一出售證券持有人均可在以下一項或多項交易中於不同時間提供我們的證券：通過賣空、衍生和對衝交易；通過擔保債務和其他債務的質押；通過為我們的證券提供可交換、可轉換或可行使的 證券；根據與信託公司、投資公司或其他實體簽訂的遠期購買合同，投資公司或其他實體(這些公司或實體反過來可以發行自己的證券)；通過向其成員、合作伙伴或股東分銷；作為交換或場外市場交易；和/或以私人交易。

每名出售 證券持有人亦可依據“證券法”下的規則 144，或根據“證券法”下的任何其他豁免規定，轉售其在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，惟 須符合準則及符合規則144的要求。

承保賠償

任何公開發售 價格和任何費用、折扣、佣金、特許權或其他構成補償的項目，允許或重新分配或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的 均可不時更改。參與發行已發行證券的承銷商、經銷商、代理商和再營銷 公司可以是“證券法”中定義的“承銷商”。他們從我們和/或銷售證券持有人處獲得的任何折扣或佣金，以及他們 在轉售所發行證券時獲得的任何利潤，均可被視為“證券 法案”規定的承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或經銷商，並在適用的 招股説明書補充或定價補充(視情況而定)中描述其費用、佣金或折扣。

承銷商及代理人

如果承銷商在銷售中使用 ，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一個或多個交易(包括協商交易)中轉售所提供的證券 。我們和/或銷售股東可通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或通過一個或多個承銷商向公眾提供證券。 任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充或定價補充( 中指明，視情況而定)。

除非在任何特定證券發售中另有説明 ，否則承銷商購買已發行證券 的義務將受我們和/或銷售證券持有人在向其出售時與承銷商訂立的承銷協議中所載的某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所發行系列中的所有證券 ，除非在任何特定證券發售中另有説明。任何首次公開發售價格以及允許、重新分配或支付給經銷商的任何折扣或讓步均可不時更改 。

我們和/或出售 證券持有人可指定代理出售所提供的證券。除非就任何特定的 證券發售另有規定，否則代理商將同意在其任用期內盡其最大努力爭取購買。 我們和/或銷售證券持有人也可以向一家或多家再營銷公司出售所提供的證券，作為其自己帳户的委託人 或作為我們的代理人。這些公司將在按照 購買已發行證券時重新營銷，並根據已發行證券的條款進行贖回或償還。招股章程補充或定價補充( 視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們和/或 銷售證券持有人及其補償(如果有的話)的協議條款。

對於通過承銷商或代理進行的 發行，我們和/或銷售證券持有人可與該等承銷商 或代理訂立協議，據此，我們和/或銷售證券持有人可獲得我們的未發行證券，作為向公眾提供現金的 證券的對價。與該等安排有關，承銷商或代理人亦可出售本招股章程所涵蓋的 證券，以對衝其在該等已發行證券(包括賣空交易)中的頭寸。 如有，承銷商或代理人可使用根據該等安排從吾等收取的證券，以結清任何相關的未平倉證券 借款。

經銷商

我們和/或出售 證券持有人可將提供的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或銷售證券持有人可就其服務談判 並向經銷商支付佣金、折扣或優惠。交易商隨後可以由交易商決定的不同價格或以與吾等及/或出售 證券持有人在轉售時商定的固定發售價格向公眾轉售該等證券。由吾等及/或銷售證券持有人聘用的交易商可容許其他交易商參與轉售。

直銷

我們和/或出售 證券持有人可選擇直接向多個購買者或單個購買者出售所提供的證券。在這種情況下， 不會涉及任何承銷商或代理。

機構購買者

我們和/或銷售 證券持有人可授權代理、交易商或承銷商根據規定在指定未來日期付款和交付的延遲交付合同，在延遲交付的基礎上徵求某些機構投資者購買 。 適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息， 包括標價和招標應支付的佣金。

我們和/或出售 證券持有人只能與我們和/或銷售證券持有人 認可的機構購買者簽訂延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

訂閲產品

直接銷售給投資者 或我們的股東可以通過認購產品或通過向股東分發 股東認購權來實現。關於認購發行或向股東分配股東認購權， 如果所有相關證券未被認購，我們可以直接或通過承銷商或代理向第三方出售任何未認購的證券。此外，不論是否已認購所有相關證券，我們均可直接或透過承銷商或代理人同時向第三方提供額外證券。如果證券是通過 股東認購權出售的，股東認購權將作為股息分配給 股東，他們不會支付單獨的對價。根據股東認購權發行證券的招股章程附錄將載明股東認購權的相關條款，包括：

賠償；其他關係

我們和/或銷售 證券持有人已同意向銷售股東提供賠償，我們可能同意賠償承銷商、經銷商、代理商和 再銷售公司的民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並在 與這些責任相關的情況下向他們作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可能與我們和我們的附屬公司進行交易 或為其提供服務，包括商業銀行交易 和服務。

做市、穩定和其他交易

每一系列的證券 將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所(“NYSE”)上市的普通股和優先股 以外，沒有任何既定的交易市場。根據招股説明書補編 出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須收到正式的發行通知。我們和/或出售證券的持有人 向其出售證券以進行公開發行和銷售的任何承銷商均可在證券中建立市場，但此類承銷商不會有義務這樣做，而且可以隨時終止任何做市活動而無需事先通知。除普通股以外的證券可能或 不得在國家證券交易所上市，如果進行任何此類上市，將在適用的招股説明書 補編中説明。

為便利證券的 發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額認購或賣空證券，這涉及到參與發行比我們賣給他們的證券更多的人的出售。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場上進行購買或通過行使其超額分配 選擇權來支付超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券 或實施罰款投標來穩定或維持證券價格，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則允許參與發售的交易商獲得的出售特許權可 收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場可能佔優勢的水平。這些交易可隨時停止。

法律事項

與本招股章程有關的法律事項(不包括 税務事項)將由Goodwin Procter LLP(紐約，紐約)代為處理。從本招股説明書第20頁開始，在“重大美國聯邦所得税考慮”項下描述的法律事項 將由紐約Seyfarth Shaw LLP代我們處理。馬裏蘭州法律下的某些法律事項，包括本招股説明書所涵蓋的證券(債務證券除外)的合法性，將由紐約Goodwin Procter LLP為我們傳遞，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。

獨立註冊會計師事務所

截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的三年期內每一年的合併財務報表和附表，以及管理層對截至2016年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，根據BDO USA，LLP(一家獨立的 註冊會計師事務所)的報告，在本招股説明書中引用成立於本招股説明書中的 ，是根據該事務所作為審計和會計專家的權威而成立的。

您可以在其中找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在互聯網上從證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.。您還可以閲讀和複製我們向 SEC提交的任何文檔，這些文檔位於華盛頓特區100F街20549號的公共參考室。請致電1-800-SEC-0330向SEC查詢有關公共資料室及其複印費用的更多 信息。

此處引用的 信息是本招股説明書的重要部分。在本招股説明書中以參考方式 合併的文件中所包含的任何陳述，如果包含在後續文件或本招股説明書中的信息、 或我們後來在本次招股終止前向SEC提交的信息，將自動更新和替換，修改或替換此信息。 通過引用將向SEC提交的以下文檔合併到本招股説明書中，但向SEC“提供”的任何文檔或其部分 除外：

若要收到本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費 副本(除證物外，除非這些文件是通過引用方式專門納入 的)，請按以下地址寫信給我們，或按以下列出的電話號碼與我們聯繫：

阿卡迪亞房地產信託

Theodore Fremd大道411號

300套房

紐約黑麥10580

注意：Jason Blacksberg

(914) 288-8100

我們在http://www.acadiarealty.com.維持一個互聯網 網站我們不會在本招股説明書中加入來自我們網站的任何材料。 對我們網站的提及是對統一資源定位器(URL)的非活動文本引用，僅供您參考 。我們網站上的信息不會也不會被視為本招股説明書的一部分。

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May 31, 2019