根據“議事規則”第424(B)(7)條提交
登記號333-231776

本初步招股章程附件涉及根據經修訂的1933年“證券法”有效的 註冊聲明，但不完整，可以更改。本初步招股章程附件及隨附的招股章程並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

2019年5月28日初步招股説明書補編

招股説明書增刊

(日期為2019年5月28日的招股章程 )

1,405,217 shares

奧爾巴尼國際公司

A類普通股

銷售股東 (如銷售股東中所述，銷售股東Ⅸ)提供1，405，217股我們的A類普通股，每股面值0.001美元(©A類普通股)。出售 股東將收到出售該等股份所得的全部淨收益，而出售該等股份所得的任何收益將不會由出售該等股份的股東收取。

投資我們的A類普通股涉及的風險在第頁的“社會風險因素”一節中有描述。本 招股章程附錄S-8載於所附招股章程第2頁，以及本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告第1A部分第1A項，載於本章程的參考文件 ，因為該披露可能會在我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的其他報告中予以修訂或更新。

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣及佣金		$				$
所得款項(扣除開支前)交予出售股東		$				$

其中一位銷售股東已授予承銷商選擇權，以上述相同的條款和條件從該銷售股東購買最多210，783股額外的A類普通股。承銷商可在發行後30天內，隨時、全部或部分行使這一權利。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為INTERNAIN。本公司A類普通股最近一次在紐約證券交易所的收盤價 於2019年5月24日在紐約證券交易所上市，收盤價為74.25美元。

美國證券交易委員會(SEC)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

如所有股份並非按公開發售價格出售，承銷商可更改發售價格，並可不時以 協議交易或其他方式，按發售時的市價、有關當時市價或其他方式發售股份。

A類普通股的股份將於2019年左右或 交付。

摩根大通		美銀美林

日期為2019年的招股章程補編

目錄

招股章程補充		頁
關於本招股章程增刊			S-1
關於前瞻性陳述的警示説明			S-2
市場和行業數據及預測			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-8
收益的使用			S-11
股利政策			S-11
出售股東			S-12
美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素非美國持有人			S-14
包銷			S-16
法律事項			S-24
專家			S-24
在那裏你可以找到更多的信息			S-24
以提述方式成立為法團			S-24

招股説明書		頁
關於這份招股説明書			二.
關於前瞻性陳述的警示説明			三、
奧爾巴尼國際公司			1
危險因素			2
收益的使用			2
股本説明			3
分配計劃			7
法律事項			9
專家			9
在那裏你可以找到更多的信息			10
以提述方式成立為法團			10

本招股章程附件、隨附的招股説明書以及我們編制或授權的任何相關的免費招股説明書中所包含和包含的信息均由我們和銷售股東負責。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們或銷售股東 也不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。我們和銷售股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區內提出出售該等證券的要約。您不應假設在本招股章程附錄、隨附的招股説明書或我們編制或授權的任何相關自由書面招股説明書中所包含或以引用方式合併的 信息截至包含 信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

關於本招股章程增刊

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，對此次發行的具體條款進行了描述。第二部分是隨附的 招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本產品。您應同時閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，以及通過參考 合併的文件和隨附招股説明書中在標題©下描述的其他信息，您可以在其中找到更多按參考方式註冊的信息。

如果發行説明在本招股章程附錄和隨附的招股説明書之間有所不同，您應依賴本招股章程附錄中的信息。

在本招股章程副刊或以提述方式成立或被視為以提述方式納入本招股章程副刊 的文件中所作的任何陳述，將被視為本招股章程副刊的目的而被修改或取代，只要本招股章程副刊或其後提交的任何其他文件中所載的陳述亦以提述方式或 方式合併為一項陳述，則本招股章程副刊或 將被視為已修改或取代本招股章程副刊所載的任何陳述。在本招股章程中被視為以引用方式合併的補充條款修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程補充資料的一部分。我們在本招股章程附錄和隨附招股説明書中包含的信息僅在本招股章程補編或隨附招股説明書的日期是準確的，我們通過 參考納入的任何信息僅在通過引用合併的文檔之日才準確。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。

在本招股章程附錄中，除非我們另有説明或上下文需要，否則僅提及Albany International Corp.，除非上下文中有明確説明，否則不包括本招股説明書中提及的本公司、本公司和 本公司。

S-1

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程補編、隨附的招股説明書和以參考方式合併的文件包含經修訂的1933年“證券法”第27A節(“1933年證券法”)第27A節和經修正的“1934年證券交易法”第21E節(“1934年證券法”) 含義範圍內的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將來”、“應該”、“應當”和“變化”等詞語或類似表述都是有意使用的，但 不是識別前瞻性表述的唯一手段。由於前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

有許多風險、不確定因素和其他重要因素可能導致實際結果與前瞻性 聲明大不相同，包括但不限於：

•

我們的機器服裝和奧爾巴尼工程複合材料部門競爭的行業條件，以及與 宏觀經濟條件相關的一般風險；

•

在機器服裝部分，紙張出版等級的需求下降幅度大於預期，或其他紙張 級的增長低於預期；

•

在奧爾巴尼工程複合材料部門，需求的意外減少、延誤、技術困難或預計將推動增長的航空航天項目的取消；

•

未能在我們的Albany工程複合材料部門實現或保持預期的盈利增長；以及

•

表中詳列的其他風險和不確定因素10-K和其他定期報告.

本招股章程附錄、隨附的招股説明書、 參考文獻或其他文件中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，並且存在風險，可能導致事件或我們實際的 活動或結果與任何前瞻性陳述中所表達的情況大不相同的不確定因素和環境變化。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、 行動、活動水平、業績或成就。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際結果與 前瞻性陳述所示的結果大不相同。前瞻性陳述僅限於發表之日，我們不承擔根據新信息或未來事件公開更新陳述的義務。

閣下應仔細考慮本招股章程附件“風險因素”部分及隨附的 招股説明書第2頁所述的風險，以及在本公司年報第1A部分第1A項所述的其他風險及不確定因素所述的其他風險及不確定因素。截至2018年12月31日止年度的10-K，並在 隨後的公開聲明或報告中，我們向美國證券交易委員會提交或提供，然後再就我們的證券作出任何投資決定。如果任何這些趨勢、風險或不確定因素確實發生或繼續發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能下降，您可能會損失全部或部分投資。所有可歸因於我們或代表 我們行事的人的前瞻性陳述，在本警戒性陳述中均有明確的完整限定。

S-2

市場和行業數據及預測

本招股説明書附錄包括或納入了我們從行業出版物和調查、公開文件 和公司內部來源獲得的行業數據和預測。有關我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於獨立的行業出版物、政府出版物、第三方預測和管理層對我們 市場和內部研究的估計和假設。我們已將本招股章程附錄中提供的某些內部估計數和相關方法的解釋與這些估計數包括在一起，或通過參考加入了這些解釋。參見“企業財務報告”和“經營管理報告”對財務狀況和經營結果的討論和分析截至2018年12月31日的年度10-K，以及截止到2019年3月31日的10-Q季度報表季度報告中的管理層 對運營狀況和結果的討論和分析。雖然我們不知道關於我們的市場、行業或類似數據的任何誤報 ，或在本文中引用的信息中，這些數據涉及風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括 關於前瞻性陳述的警告説明中討論的風險和風險因素(包括本招股説明書附錄中提及或包含的風險因素)。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險以及在本公司年度報告第1A部分第1A項所述的其他風險和不確定因素中所描述的風險和不確定因素。截至2018年12月31日的年度10-K，因為此類討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中進行修正或更新，並在其他文件中 以參考方式納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

與此次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東造成迅速和巨大的損失。

我們的A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。 此外，我們的A類普通股的交易量可能會波動，並導致價格發生重大變化。如果我們的A類普通股的市價大幅下跌，您可能無法以 或高於您的購買價(如果有的話)轉售您的股票。我們的A類普通股的市場價格在未來可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們的A類普通股價格 或交易量波動的因素包括：

•

季度或年度經營業績的變化；

•

本公司盈利預期的變動(如有的話)或本公司實際財務及經營業績與投資者及分析師預期的差異；

•

已發表的關於我們或我們行業的研究報告的內容或證券分析師未能涵蓋我們的A類普通股；

•

主要管理人員的增聘或離職；

•

任何增加的債務，我們可能會在未來；

•

我們或其他人的公告和對我們有影響的事態發展；

•

機構股東的行動；

•

訴訟和政府調查；

•

同類公司市場估值的變化；

•

新聞界或投資界對我們或我們整個行業的投機或報道；

•

提高市場利率，可能導致我們的股票購買者要求更高的收益；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾；以及

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們的客户所在市場中的任何這種條件和當地條件。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們的A類普通股的市場價格，無論我們的實際 經營業績如何。股票市場總體上不時出現極端的價格和成交量波動，最近幾個月也是如此。此外，過去，在一家公司的證券的整個市場和市場價格波動之後，常常對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會造成鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

S-8

上市後，斯坦迪什家族將不再擁有 公司50%以上的投票權，我們將不再是紐約證券交易所上市規則意義上的受紐約證券交易所控制的公司。

截至2019年5月8日， 斯坦迪什家族持有的總股份使他們有權投下公司所有股東有權投下的總數的52.7%左右的選票。此次發行後，Stanish家族將持有總計的 股，使其有權投下公司所有股東有權投下的合計投票權的約34.5%(假設行使了承銷商購買額外股份的全部選擇權)。在此次 發售後，StandishFamily將不再擁有該公司50%以上的投票權，我們將不再是紐約證券交易所公司治理要求所指的受紐約證券交易所控制的公司。因此，根據紐約證券交易所“上市規則”的要求，我們的薪酬委員會和治理委員會將需要完全由獨立董事(按照紐約證券交易所上市規則的定義)組成，我們的大多數 董事會將需要是獨立的。我們的董事會和這兩個委員會目前的大多數成員是董事會確定的獨立董事，在紐約證券交易所的過渡期內，這兩個委員會將是完全獨立的 。儘管根據紐約證券交易所上市規則，我們將不再是一家由紐約證券交易所控股的公司，Stanish家族將繼續對公司的管理和事務以及需要股東批准的 事項(包括選舉董事和批准重大公司交易)具有相當大的影響力。這可能會延遲或阻止以溢價進行的控制權變更或合併、合併或其他業務合併，即使此類交易受到我們其他股東的青睞。

我們的 註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止您可能認為有利的對我們控制權的變更，這也可能對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止涉及公司 控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定可能會延遲或阻止對A類普通股的控制權發生變化，並可能限制投資者今後願意為A類普通股股票支付的價格。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不經股東批准的情況下發行一系列新的優先股。有關更多 信息，請參閲隨附的招股説明書中的股本説明。根據創建的任何新系列的權利和條款以及市場對該系列的反應，您的權利或 A類普通股的股票價值可能會受到負面影響。例如，在符合適用法律的情況下，我們的董事會可以創建一系列優先股，這些優先股比我們現有的普通股具有更高的投票權。我們 董事會發行這一系列新優先股的能力也可能阻止或拖延第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。

我們可能不會為我們的A類普通股支付現金股利。

我們目前的做法是向普通股支付現金股利。然而，我們不能向您保證，今後我們將按過去或根本不同的數額支付股息。我們的董事會可以改變任何未來股息支付的時間和金額，或者 可以自行決定取消未來股息的支付，而無需事先通知我們的股東。我們支付股息的能力將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和流動性、經營結果、法律 要求、我們當前和未來的信貸安排的條款可能施加的限制、其他債務義務以及董事會認為相關的其他因素。例如，我們有大量的債務 ，雖然我們認為我們從業務中產生了足夠的現金，並且有足夠的借款能力來使所需的資本支出維持和發展我們的業務，但 的任何減少都是如此。

S-9

我們的現金生成可能導致更高的槓桿率。較高的槓桿率可能會妨礙我們在業務中進行收購、資本支出或其他投資、支付股息或 抵禦業務和經濟衰退的能力。

未來，吾等亦可能訂立其他信貸協議或其他借貸安排，或發行債券 證券，以限制或限制吾等在本公司A類普通股上支付現金股息的能力。此外，由於我們的現金有很大一部分來自子公司的運營，我們支付股息 的能力在一定程度上取決於我們的子公司(其中一些位於美國境外)向我們分發股息的能力。此類分配將取決於其經營結果、現金需求和財務狀況，以及我們將持有的現金匯回本國的能力。非美國子公司。我們股息水平的任何變化或暫停支付，都可能對 我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。見股利政策。

如果證券或行業分析師不發佈研究報告或不準確的 或對我們的業務不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果一位或多位分析我們的分析師下調了我們的A類普通股的評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的A類普通股的需求可能會下降，這可能導致我們的 股票價格和交易量下降。

我們或現有股東將來出售股票可能導致我們的股票價格下跌。

在本次發售後，我們在公開市場上大量出售普通股，或認為這些銷售可能發生， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或可能會使我們更難在將來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券。

於本次發售後，假設承銷商並無行使購股權以購買額外A類普通股，吾等預期將有30，465，289股A類普通股已發行及 1，828，781股B類普通股已發行，而每股B類普通股均可隨時轉換為相等數目的A類普通股。此外，A類普通股的股份可於行使已發行股份 期權或授予已發行股本獎勵後發行，而某些股份則根據本公司的股權補償計劃保留，以供日後發行，詳情載於證券發行概要。

就此次發行而言，吾等董事、若干行政人員、John C.Standish及銷售股東已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，於本招股章程增補日期後90天內，未經代表事先書面同意，不得出售、轉讓、出售、轉讓及轉讓，惟有若干例外，否則不得在本招股章程增補日期後的90天內出售、轉讓或轉讓。出售或對衝我們普通股的任何股份。在鎖定期屆滿後，在遵守“證券法”和其他適用的證券法的前提下，他們所持有的任何普通股都可以在公開市場上出售。 斯坦迪什家族表示，它打算在此次發行後保留其剩餘的所有權地位。但是，在鎖定協議到期後，銷售將不受合同限制。

S-10

收益的使用

出售股東將收到出售其根據本招股章程補充提供的A類普通股所得的全部淨收益。出售 股東出售A類普通股的總收益將為A類普通股的購買價減去折扣和佣金。我們將不會收到出售這些A 類普通股的任何收益。出售股東將承擔與此產品相關的成本，包括承銷折扣和佣金。參見“出售股東”和“承銷”。

股利政策

我們的現金 股息如下：

季度結束		三月三十一日				六月三十日				九月三十日				十二月三十一日
2019
每股現金股利		$	0.18				—				—				—
2018
每股現金股利		$	0.17			$	0.17			$	0.17			$	0.18
2017
每股現金股利		$	0.17			$	0.17			$	0.17			$	0.17

然而，我們不能向您保證，我們將來將以這些數額或根本不支付股息。股息聲明將 在季度對季度以我們的董事會為基礎。本公司董事會可自行決定更改任何未來派息的時間及金額，或取消 未來派息，而毋須事先通知本公司股東。我們支付股息的能力將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和流動性、運營結果、法律要求、我們當前和未來債務條款可能施加的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

此外，由於我們的現金有很大一部分來自子公司的運營，我們支付股息的能力在一定程度上取決於我們的子公司(其中一些位於美國境外)向我們分發股息的能力。他們進行此類分配的能力將取決於其經營結果、現金需求和財務狀況。有關可能影響我們支付股息能力的因素的進一步討論，請參閲與此次發行和我們的A類普通股相關的風險因素和我們的A類普通股。我們可能不會對我們的A類普通股支付現金股利。

有關股息預扣税適用問題的討論，請參閲“美國聯邦所得税和遺產税考慮事項”非美國持有者。

S-11

出售股東

實益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。本規則一般規定，任何人如擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置 證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，該人即為 證券的實益擁有人。實益擁有率基於 29，060，072股A類普通股和3，233，998股B類普通股，每種情況下均於2019年5月8日上市。在因本次發售而轉讓B類普通股時，出售的股份 將自動轉換為A類普通股，自動轉換將在轉讓時生效。除下表腳註所披露並受適用的共同財產法約束外，我們 認為，表中指明的每一位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

下表中有關每個銷售股東的信息是從銷售股東處獲得的。當我們提及本招股章程附件中的銷售股東時， 是指下表所列的銷售股東，以及他們各自的質權人、受贈人、受讓人和繼承人以及可能持有該等出售股東的任何權益的其他人。與本次發售相關的 並根據適用的事實和情況，銷售股東可被視為“證券法”中該術語含義範圍內的證券承銷商。

有關我們與某些股東之間的重大交易的更多信息，請參閲我們於2019年3月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中提及的某些業務關係和相關人員 交易。

		A類股份 普通股 有益的擁有為 of May 8, 2019(1)								A類股份 普通股 提供 在這個產品中 (不包括期權 購買 附加 股份)								A類股份 普通股 自有跟隨 完成此任務 提供(假設 不運動 選項 購買 其他股份)								A類股份 普通股 自有跟隨 完成此任務 提供(假設 充分行使 選擇 購進 附加 股份)(5)
出售股東的姓名或名稱及地址		數				%				數				%				數				%				數				%
StandishFamilyHoldings，LLC(2)(3)			2,363,527				7.3				705,217				2.2				1,658,310				5.1				1,447,527				4.5
斯坦迪什公司(2)(3)(4)			3,232,644				10.0				1,405,217				4.4				1,827,427				5.7				1,616,644				5.0

		B類股份 普通股 實益擁有 as of May 8, 2019(1)								股份 乙類 普通股 提供 這個產品								B類股份 普通股 自有跟隨 完成此任務 提供 (假設 不行使 購買選擇權 其他股份)								B類股份 普通股 自有跟隨 完成此任務 提供 (假設 充分行使 購買選擇權 其他股份)
銷售名稱和地址 股東		數				%				數				%				數				%				數				%
StandishFamilyHoldings，LLC(2)(3)			2,363,527				73.1				—				—				1,658,310				90.7				1,447,527				89.5
斯坦迪什公司(2)(3)			3,232,644				100.0				—				—				1,827,427				99.9				1,616,644				99.9

(1)

上表所示股份包括以實益所有人的名義或與其他人聯名持有的股份，或以銀行、代名人或受託人的名義持有的實益 擁有人帳户的股份。

(2)

每個出售股東的地址如下：C/o Barrantys有限責任公司，紐約布法羅，W街120號，14201。

S-12

(3)

指在同等數目的B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股份。B類普通股的股份可隨時轉換為A類普通股的股份。一對一根據。在本次發售中出售的B類普通股的股份將在轉讓時自動轉換為A類普通股，因此，在關閉本次發售中的承銷商時，將獲得同等數量的A類普通股。

(4)

包括由StandishFamilyHoldings，LLC持有並將由其出售的股份。J.S.StandishCompany作為經理，對StandishFamilyHoldings，LLC持有的股份擁有唯一投票權和投資控制權。在獨立基礎上，J.S.StandishCompany在此次發售中提供700，000股A類普通股，而不參與購買額外股份的期權。

(5)

StandishFamilyHoldings，LLC已授予承銷商購買最多210，783股A類普通股的選擇權。

S-13

美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素非美國持有者

下面的討論描述了美國聯邦收入和遺產税的重要考慮因素 ，這些因素可能與購買、擁有和處置我們的A類普通股有關非美國持有者。在本討論中，美國證券持有人是指我們的A類普通股的實益 所有者，該所有者是美國的個人公民或居民、國內公司或以其他方式就我們的A類普通股的收入按淨額繳納美國聯邦所得税。 非美國持有者是指我們的A類普通股的任何非美國持有者的實益所有人。

本討論僅涉及作為資本資產持有的A類普通股的股份，由在本產品中購買 A類普通股的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦税收的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據他們的具體事實和情況購買、擁有或處置我們的A類普通股有關。特別是，本討論並不涉及所有可能與處於特殊税務情況下的人有關的税務考慮，包括銀行、保險公司或其他金融機構、 證券交易商、已持有或將持有5%以上A類普通股的人、某些美國前公民或居民，受美國控制的外國公司或被動外國投資 公司、持有我們A類普通股作為對衝、跨境、轉換或其他綜合金融交易一部分的投資者、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(或其中的合夥人)、 或根據1986年“國內收入法”受到特殊待遇的人，經修正(“刑法典”Ⅸ)。本節不涉及任何其他美國聯邦税收考慮因素(例如贈與税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税 )或任何州、地方或非美國税收考慮因素。您應根據您自己的特殊情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股的税務後果，包括州、地方、非美國和其他税法下的税務後果，以及適用税法的任何更改可能產生的影響。

這一討論的基礎是美國的税法，包括“税法”、現有和擬議的條例以及行政和司法解釋，所有這些都是目前有效的。這些機構可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税或遺產税後果 與下文討論的結果不同。

分紅

正如在股利政策中所討論的那樣，股利聲明將在 上被考慮。季度對季度以我們的董事會為基礎。與我們的A類普通股有關的現金或財產的分配一般將被視為 股息，但以我們當前或累積的收益和利潤為限。如果這種分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為您投資的 免税回報，直至您在A類普通股中的納税基礎，然後作為資本收益，但須遵守以下對A類普通股的銷售、交易或其他 應税處置中所述的税務處理。

支付給您的股息通常需按 30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或適用税務條約規定的較低税率。

即使您有資格獲得較低的協議率，扣繳義務人通常也需要按30%的比率(而不是較低的協議率)扣繳，除非您提供了有效的國內税務局(192IRS©)表格。W-8BEN或W-8BEN-E，或其他書面證據，證明您有權就此類股息支付較低的協約率，且扣繳義務人並無 實際知道或有理由知道與此相反的情況。

S-14

此外，根據美國税收規則(稱為“外國帳户税收合規法”)，如果您不符合FATCA，則 您通常需要對我們的A類普通股的股息繳納30%的美國預扣税，或通過不符合FATCA 標準的外國金融機構持有A類普通股。為了被視為符合FATCA標準，您必須遵守某些信息報告要求，包括提供某些文檔(通常是IRS表格)。W-8BEN或W-8BEN-E)包含有關您的身份、FATCA狀態以及(如果需要)您的直接和間接美國所有者的信息。這些要求可由 通過或實施美國與另一國家之間的特定政府間協定或未來的美國財政部法規加以修改。您為被視為符合FATCA而提供的信息可能會報告給 美國國税局和其他税務機關，包括有關您的身份、FATCA狀態以及(如果適用)您的直接和間接美國所有者的信息。

如果您有資格根據適用的所得税條約或其他規定獲得降低的美國聯邦預扣税率，您可以及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何 超額預扣税款的退款。

投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些 信息報告和預扣税規則如何適用於他們在我們的A類普通股中的投資。

A類普通股的出售、交換或其他應税 處置

就出售、 交易所或我們A類普通股的其他應税處置所確認的收益而言，您一般不需繳納美國聯邦所得税。

美國聯邦遺產税

個人持有(或當作持有)的A類普通股的股份除非適用的遺產税條約另有規定，非美國持有者在死亡時 將被包括在非美國持有者的總遺產中，以滿足美國聯邦遺產税的需要。

信息報告和備份預扣

通常需要向美國國税局提交有關您收到的股息付款的信息 。您可能需要遵守適用的認證程序才能確定您是 為了避免對出售或其他處置我們的A類普通股的總收益適用信息報告要求，或針對出售或其他處置我們的A類普通股的股息或其他總收益的備用預扣税，我們必須向非美國持股人提供相關信息，以避免適用相關的信息報告要求，或避免對我們的A類普通股的銷售或其他處置所得的總收益適用信息報告要求。只要所需信息及時提供給美國國税局，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵免您的美國聯邦所得税債務或允許退款( )。

S-15

包銷

本招股章程補充文件中確定的出售股東通過 承銷商提供本招股説明書補充文件中描述的A類普通股的股票和隨附的基礎招股説明書。我們和銷售股東已與承銷商J.P.Morgan Securities LLC和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的代表訂立了一項承銷協議，日期為本招股章程補充文件的日期。根據 承銷協議的條款和條件，銷售股東已同意向承銷商出售下表中列於其 名稱旁邊的A類普通股的股份數量，每個承銷商均已分別同意購買：

名字，姓名		數量 股份
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
共計			1,405,217

承銷協議規定，承銷商有義務支付和接受本招股説明書所提供的 A類普通股的交付，但須經其律師批准某些法律事項並遵守某些其他條件。每名承銷商均承諾購買出售 股東所提供的所有股份(承銷商所承保的股份除外)，以購買下文所述的額外股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，購買 承諾非違約承銷商也可增加或終止發行。

承銷商建議按本招股章程附件封面所載公開發售價格向公眾發售A類普通股，並以公開發售價格減去出售特許權每股 至$後，向某些交易商發售A類普通股。如果所有股份未按公開發行價格出售，承銷商可改變發行價和出售特許權，並可不時以協議交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按議價發售股份，以收到和接受為限，並服從其 全部或部分拒絕任何訂單的權利。在美國境外進行的股票銷售可以由承銷商的附屬公司進行。

佣金及開支

下表顯示 公開募股價格、總承銷折扣以及向銷售股東支付費用前的收益。假設承銷商不行使或完全行使購買額外的 A類普通股股票的選擇權，則會顯示這些金額。

沒有購買額外股份的選擇權

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣		$				$
所得款項(扣除開支前)交予出售股東		$				$

S-16

有購買額外股份的選擇權

		每股				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣		$				$
所得款項(扣除開支前)交予出售股東		$				$

銷售股東將承擔與本產品相關的成本(包括承銷折扣和佣金)。 本產品的估計發售費用約為700，000美元，其中包括法律、會計和印刷成本以及與根據本 招股説明書附件出售的A類普通股的註冊相關的各種其他費用。

購買額外股份的選擇權

其中一名售股股東已授予承銷商一項選擇權，該選擇權可於本招股章程增補日期起30天內行使，可隨時、全部或部分以本招股章程補充書封面所載的公開發售價格向該售股股東購買總計210，783股A類普通股的股份，減去承保折扣和佣金。如果承銷商行使此 選擇權，每個承銷商將有義務在符合規定條件的情況下，購買與該承銷商最初購買承諾相稱的若干額外股份。

禁閉協議

我們已同意，除某些例外情況外， 我們將不會(I)直接或 直接或間接地要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，或向或向證券交易委員會提交根據“證券法”就可轉換為、可交換或可行使任何普通股的任何普通股或證券而作出的登記聲明，或 公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他轉讓協議，本公司普通股或該等其他 證券的全部或部分經濟後果(不論該等交易是否須透過交付普通股或該等其他證券以現金或其他方式解決)，而無須代表事先書面同意，在本招股章程之日起90天后的一段時期內。

本公司董事、若干行政人員、約翰·斯坦迪什及出售股東已於本招股開始前與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，於本招股章程增補日期後90天內不得與包銷商訂立鎖定協議， 未經代表事先書面同意，(1)直接或間接提出、質押、出售、訂約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何購股權、權利或認股權證，或以其他方式 轉讓或處置，本公司普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股的證券(包括但不限於普通股或可能被視為由該等董事、行政人員實益擁有的該等其他證券)，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例或 (2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或根據美國證券交易委員會的規則和條例出售股東，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券，或 (2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或該等其他證券的所有權的經濟後果，上述第(1)或(2)款所述的任何交易，不論是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(3)就本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或 可行使或可交換為本公司普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。

S-17

穩定和空頭頭寸

為促進A類普通股的此次發行，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。 具體而言，承銷商出售的股票數量可能超過其根據承銷協議所承擔的購買義務，從而形成裸空倉位。承銷商可以通過在公開市場購買股票來完成裸賣空。如果承銷商擔心在定價後可能對在本次發售中購買 的投資者造成不利影響，公開市場中A類普通股的價格可能會有下行壓力，則更有可能創建 裸空頭頭寸。此外，為穩定A類普通股的價格，承銷商可以在公開市場上競購A類普通股。這些活動可能會將A類普通股的市場價格提升或維持在獨立市場水平之上，或防止或延緩A類普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以在任何時候結束任何這些 活動。

賠償

我們， 出售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

兩性關係

承銷商及其分支機構是從事證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動的全業務金融機構。

承銷商及/或其附屬公司可不時向本公司提供投資銀行服務。例如，根據我們的6.85億美元無擔保循環信貸安排，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理人，聯合牽頭安排和聯合簿記管理人，以及BoA證券的附屬公司， Inc.。擔任聯合代理、聯合牽頭、安排和聯合簿記管理人。承銷商及其 附屬公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有一系列廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極買賣債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)， 以及此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或票據。承銷商及其聯屬公司亦可就 該等證券或票據作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得該等證券及票據的多頭及/或淡倉。承銷商及其聯屬公司在過去、現在及未來可能從事的業務，包括商業銀行、財務顧問及投資銀行服務，包括商業銀行、財務顧問及投資銀行服務，本公司及其聯營公司在其日常業務過程中已收取或將收取慣常費用及開支，並可為其進行交易及提供服務(包括商業銀行、財務顧問及投資銀行服務)，而本公司及本公司的聯營公司在一般業務過程中已收取或將收取通常的費用及開支。我們還與承銷商或其附屬公司按習慣經濟條件建立並期望繼續存在經濟對衝、現金管理關係和/或其他互換和對衝。

電子分配

電子形式的招股説明書副刊 可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)的網站上提供。承銷商可同意向銷售集團成員分配一定數量的股份，以出售給 其在線經紀賬户持有人。因特網分配將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

S-18

銷售限制

加拿大

股份只能出售給購買或被視為購買的購買者作為本金 ，他們是國家文書中規定的經認可的投資者。45-106份招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是“國家文書” 31-103“登記要求、豁免和持續登記人義務”所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用證券法的招股章程 要求的豁免，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能為買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充部分和隨附的招股説明書(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法由購買者在買方所在省或地區的證券立法規定的 期限內行使。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解 這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據第3A.3條(如屬 政府所發行或擔保的證券)

非加拿大管轄權，國家文書33-105 承保衝突(NI 33-105)第3A.4節，

承銷商毋須遵守NI 的披露規定。33-105關於與本次發售有關的承銷商利益衝突。

歐洲經濟區

關於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國均為相關成員國)，自該相關成員國實施“招股説明書指令”之日起生效，幷包括該日在內，除以下情況外，不得向該有關成員國的公眾提出作為本招股説明書所述發行標的股份要約：

•

(A)符合“招股章程指令”規定的合格投資者資格的任何法律實體；

•

(B)向少於150名自然人或法人(“招股説明書指令”所界定的合格投資者除外)，按“招股章程”指令的規定，向每一相關成員國發放，但須事先徵得代表的同意；或

•

在“招股章程指令”第3條第(2)款範圍內的任何其他情況；

但該等股份要約不得導致吾等或任何包銷商根據招股章程指令第3條或根據招股章程指令第16條刊發補充招股章程的規定，而每名最初收購任何股份或獲任何要約的人士將被視為已獲委任代表，則本公司或任何包銷商須根據“招股章程指令”第3條或補充招股章程公佈招股章程，保證並與每個承銷商及吾等共同保證並同意，在執行“招股章程指令”第2(1)(E)條的相關成員國中，它是法律意義上的 合格投資者。

在 如“招股章程指令”第3(2)條所用的任何股份正向金融中介機構要約，則該等金融中介機構亦須被視為已代表、擔保及同意其在要約中收購的股份並非代表、擔保及同意並非以非酌情決定的方式代表、擔保及同意其在要約中收購的股份並非代表、保證及同意並非以非酌情決定的方式代表、擔保及同意其在要約中收購的股份，而該等股份並非代表、收購這些股份的目的也不是為了向公眾提供這些股份，但在有關成員國向 合格投資者出售或轉售的股份除外，或在每一次擬議的要約或轉售中已徵得代表的事先同意的情況下。

S-19

我們、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、 保證和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就 任何有關成員國的任何股份而言，向公眾作出股份要約一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發行股份作出充分資料，使投資者可決定購買或認購股份，由於 可在該相關成員國通過在該成員國實施“招股章程指令”的任何措施而有所不同。“招股説明書指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(經修訂或取代，包括 2010/73/EU號指令或第2017/1129號條例)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程補編僅分發給，並僅針對(I)在“2000年金融服務及市場法”(“金融促進令”)第19條第(5)款所指的投資事宜上具有專業經驗的人士(如“招股説明書指示”所界定)；(I)具有“2000年金融服務及市場法”(“金融推廣令”)第19條第(5)款所指投資的專業經驗的人士(如“招股指示”所界定者)，或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)本可將該等股份經銷予該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人，而所有該等人士統稱為 有關人士。(Iii)在聯合王國，該等股份只可供取得，並可獲任何邀請，認購、購買或以其他方式收購該等股份的要約或協議只會與有關人士進行。本招股章程 附件及其內容是保密的，任何收件人不得向聯合王國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。在聯合王國，任何與 不相關的人不應採取行動或依賴本招股章程、補編或其內容。該等股份並沒有在英國公開發售。

每位承保人：

(A)僅傳達或導致傳達，且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售任何 股票有關的從事投資活動的邀請或誘因(在“金融服務和市場法”(FSMA©)第21條的含義範圍內)，而 是指“金融服務和市場法”(以下簡稱“金融服務和市場法”)第21條所指的，即“金融服務和市場法”第21條所指的、與發行或出售任何 股票有關的投資活動。在FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下，本招股章程補充條款(“證券協議”)所考慮的發行的主體；和

(B)已遵從並將會遵從FSMA就其就涉及英國的證券所作的任何事情而作出的一切適用條文(由聯合王國發出的證券)或以其他方式涉及聯合王國的證券 。

法國

本招股章程副刊、隨附的招股章程或與本招股章程附件所述股份有關的任何其他發行材料均未提交本招股説明書的審批程序。馬累金融家自動售貨機(Autoritédes Marches Financiers)或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知[法]三月號金融家自動售貨機[font=宋體][font=宋體]。該等股份尚未發售或出售，亦不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股章程附件、隨附的招股説明書或與 股份有關的任何其他發行材料均未或將為：

•

在法國向公眾發放、分發或安排發放、分發或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售股份的任何要約(公眾)在該條的含義範圍內法國的L.411-1Monétaire et Financier代碼.

此類優惠、銷售和 分發僅在法國進行：

•

給合資格的投資者(鑑定人)和/或受限制的投資者圈子(對發明者進行重定標法)、在每個 情況下為自己的帳户進行投資，所有這些都按照中的定義，並按照

S-20

物品L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 and D.764-1 of the French Code Monétaire et Financier;

•

授權代表第三方參與投資組合管理的投資服務提供商(個人四項服務 d©Inestisency de Gestionde DeployleFeuille Pour Compte de Tiers d r}d r}); or

•

在依照第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法國的3°Monétaire et Financier代碼和“總條例”第211-2條(Réglement Général) 的馬累金融家自動售貨機(Autoritédes Marches Financiers)，並不構成公開要約(公眾).

該等股份可直接或間接轉售，惟須符合細則的規定。L.411-1, L.411-2, L.412-1 and L.621-8 through L.621-8-3“法國法典”Monétaire et Financier.

香港

該等股份並無透過(A)“證券及期貨條例”(香港章)所界定的社會專業投資者以外的任何文件在香港發售或出售， ，亦不會在香港發售或出售。(B)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(1)章)所界定的招股章程的情況下；。(2)根據“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)訂立的任何規則。(C)在 其他情況下，並不構成“證券及期貨條例”或“證券及期貨條例”所指的向公眾作出要約的情況。與該等股份有關的廣告、邀請或文件未曾或可能已由或可能由 任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出，或其內容相當可能會為查閲或閲讀該等廣告、邀請書或文件的目的而發出、或由 任何人管有，而該等廣告、邀請書或文件的內容相當可能會為發行目的而在香港或其他地方發行，香港公眾人士(除非根據香港法例獲準許者除外)，除有關股份只出售或擬出售予香港以外人士或僅出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的社會專業投資者的股份外，不得向香港公眾人士出售任何股份(除非根據香港法例獲準許者除外)。

警告：本文件的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您對 報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有疑問，您應獲得獨立的專業建議。

日本

該等股份並未根據“金融工具及交易法”第4條第1段登記。 據此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本發售或出售，亦不得直接或間接在日本境內發售或出售予任何日本居民(此處所用的術語指任何居住在日本的人士)，或為該等人士的利益而發行或出售該等股份或其中的任何權益，或將該等股份或其中的任何權益直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本居民的利益而發售或出售。 包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益重新提供或轉售，除非 根據豁免遵守“金融工具和交易法”的註冊要求，或以其他方式遵守在相關 時間有效的日本任何其他適用法律、法規和部級準則。

新加坡

本招股章程附件及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程附件及隨附的招股章程以及與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接地發行或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的。(I)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者以外的新加坡人士

S-21

(Ii)根據第275(1)條向有關人士，或根據第275(1A)條向任何人，或根據“新加坡金融服務條例”第275條所指明的 條件，或(Iii)根據及按照以下條件，向有關人士提供新加坡第289章(“新加坡聯邦法令”)第289章(“新加坡聯邦法令”)第289章的第(Ii)款，或根據第275(1A)條所指明的任何人，SFA的任何其他適用條款。

如有關人士根據“證券及期貨事務條例”第275條認購或購買該等股份，而該有關人士是：

•

非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)的公司，其唯一業務是持有投資，而其全部 股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

•

一種信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人是一名經 認可的投資者，該法團的證券(定義見“證券及期貨條例”第239(1)條)或受益人對該信託的權利及權益(不論如何描述)不得於該法團 或該信託根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人士；

•

不考慮或將不考慮轉讓的；

•

依法轉讓的；

•

(A)如“食物及家庭事務法”第276(7)條所指明的；或

•

新加坡“2005年證券及期貨(提出投資)(股份及債權證)規例”第32條所指明。

僅為履行“特別財務條例”第309B(1)(A)條和第309B(1)(C)條規定的義務，我們已確定，並在此 通知所有相關人員(定義見“特別財務條例”第309a條)，該等股份為訂明資本市場產品©(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)而不包括 投資產品(定義見新加坡金融管理局公告)04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知(FAA-N16：關於投資產品的建議的通知 產品)。

11.瑞士

該等股份可能不會在瑞士公開發售，亦不會在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他證券交易所或受規管的交易設施上市。本文件並不構成 所指的招股章程，而是在不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.在瑞士的六個上市規則 或任何其他證券交易所或受監管的交易機構的上市規則中。本文件或與股份或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式 公佈於眾。

本文件或與發售、本公司或 股票相關的任何其他要約或營銷材料均未或將未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督機構FINMA (FINMA)提交，股份的要約也不會受到監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”，股份的要約過去和將來都不會得到授權。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括股票收購者。

S-22

迪拜國際金融中心

本招股章程補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局2012年“市場規則”提出的豁免要約。本招股章程補編僅適用於 分發給DFSA的“市場規則”(MarketRules 2012)中指定的某一類型的人。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或驗證與豁免 報價相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書補編，也未採取步驟核實此處列出的信息，也不對招股説明書補編負責。本文件所涉及的證券可能不具流動性和/或 ，但轉售受到限制。有意購買該等股份的人士應自行對該等股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應諮詢授權的 財務顧問。

關於在DIFC中的使用，本文件是嚴格保密的，將分發給數量有限的投資者 ，不得提供給除原始接收者以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。有價證券的利益不得直接或間接在國際金融公司向公眾提供或出售。

澳大利亞

本招股説明書 補充：

•

不構成2001年“公司法”(Cth)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

•

過去沒有，將來也不會向澳大利亞證券和投資委員會提交作為“公司法”之目的披露文件，也不打算包括“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的資料，但不會作為披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“證券和投資委員會”)，也不會作為“公司法”第6D.2章規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“證券和投資委員會”)；

•

不構成或不涉及在澳大利亞向社會零售客户(如“公司法”第761G節和適用條例所界定的)獲得、要約或邀請發行或出售、要約或邀請安排向社會零售客户發放或出售或 發行或出售權益的建議；以及(B)不構成或涉及向澳大利亞境內的社會零售客户(如“公司法”第761G條和適用條例所界定)發出或出售權益的建議；以及

•

只能在澳大利亞為能夠證明他們屬於“公司法”第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者或豁免 投資者的投資者提供服務。

該等股份不得直接或間接要約認購 或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的任何草稿或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非“公司法”第6D章不要求 向投資者披露，或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。閣下提交股份申請，即代表並向吾等保證閣下 為獲豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將不會根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞披露，因此根據“公司法”第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售。由 向吾等申請閣下向吾等承諾，自股份發行日期起計的12個月內，閣下將不會作出要約、轉讓、將這些證券轉讓或以其他方式轉讓給在澳大利亞的投資者，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露 或編寫符合要求的披露文件並提交ASIC，否則不在此限。

S-23

法律事項

本招股章程所述A類普通股的合法性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為該公司轉讓。某些與 有關的法律事項將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代為提供。與此次發行相關的某些法律事項將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP(紐約)向承銷商轉交。

專家

奧爾巴尼國際公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的三年期內每一年的合併財務報表以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的 報告(通過此處引用成立)，以及該事務所作為會計和審計專家的權威，2018年註冊會計師事務所已在註冊報表中加入。

“關於截至2018年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告”認為，截至12月31日，奧爾巴尼國際公司沒有對 財務報告實行有效的內部控制，2018年，由於一個重大弱點對實現控制標準的目標產生影響，並載有一個解釋性段落，其中説明瞭一個與無效 控制系統開發計劃的執行有關的重大弱點。時間點由於風險評估程序不力，對 未結帳應收賬款和庫存賬户進行的收入交易和對賬控制不力，這兩種情況都已查明，並已納入管理當局的評估之中。

涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告是指與客户簽訂的合同收入的會計方法發生變化。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：www.sec.gov 請注意，本招股章程和任何適用的招股説明書附件僅作為非正式文本參考列入SEC的網站。美國證券交易委員會網站上的信息不會以引用方式納入本 招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分，但下段所述的情況除外。

以提述方式成立為法團

本招股説明書及任何適用的招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。參考資料是本招股章程的重要組成部分。我們隨後向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新 並取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。我們以參考的方式合併下列文件，我們已經向證券交易委員會提交了這些文件，以及今後根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股説明書提供的所有證券均已出售為止。

S-24

和完成此類銷售的所有條件均已滿足，但我們不會將任何信息包含在表格 上的當前報告中已經或將向證券交易委員會提交(而不是存檔)的8-K，除非在此以 8-K格式提供的當前報告或其他提供的文件中註明此類信息：

•

我們的年度報表 2018年12月31日終了年度的10-K，於2019年3月14日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的表格季報截至2019年3月31日的季度10-Q 於2019年5月1日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2019年3月27日向美國證券交易委員會提交了最終委託書；

•

我們目前的報告8-K於2019年2月25日、2019年4月2日和2019年5月14日向美國證券交易委員會提交；

•

本公司註冊説明中所列A類普通股的説明(見表格)8-A於1988年8月18日向證券交易委員會提出。

我們將應每個人的書面或口頭請求，向 免費提供本招股説明書的副本，包括任何實益所有人，以提述方式納入本招股章程的任何及所有文件的副本(除證物外，除非該等證物因提述而特別納入該等文件內)。 索取該等副本的要求應寄往以下地址：

奧爾巴尼國際公司

機場車道216號

羅切斯特，新漢普郡03867

電話：(603)330-5850

S-25

招股説明書

普通股

我們或出售股東可以 不時共同或單獨地要約和出售我們的A類普通股，每股面值$0.001(©A類普通股)，其數量、價格和其他條款將在 發行時確定，並將在隨附的招股説明書中説明。

對於銷售股東的要約，適用的招股説明書 附件將包括任何銷售股東的身份和所需的具體信息，包括任何銷售股東與我們之間的關係。

任何招股章程附件也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和相關的 招股説明書附件，以及我們通過引用合併的文件。本招股説明書不得用於出售我們的股票，除非附有招股説明書附件。

我們或銷售股東可通過一個或多個承銷商、經銷商或代理，通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的 辛迪加，或直接向購買者，連續或延遲地向購買者提供和銷售我們的A類普通股。從第7頁開始，我們在題為“銷售計劃”的第 節中提供了有關如何提供和銷售股票的更多信息。我們的A類普通股的每一次發行的招股説明書附件將詳細説明該發行的分配計劃。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為INTERNAIN。最近一次報道我們的A類普通股2019年5月24日在紐約證券交易所的收盤價是每股74.25美元。

投資我們公司是有風險的。您應閲讀本招股説明書第2頁的“風險因素”一節，並仔細考慮在任何 適用招股説明書補充條款和我們通過引用合併的文件標題“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素的討論。

證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書或任何適用的招股説明書補充內容的準確性或充分性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2019年5月28日的招股章程

目錄

		頁
關於這份招股説明書			二.
關於前瞻性陳述的警示説明			三、
奧爾巴尼國際公司			1
危險因素			2
收益的使用			2
股本描述			3
分配計劃			7
法律事項			9
專家			9
在那裏可以找到更多信息			10
以提述方式成立為法團			10

本公司及任何出售股東須對本 招股章程、任何招股章程補充資料及由吾等或代表吾等擬備之任何免費書面招股章程所載及納入之資料負責。我們或任何銷售股東均未授權任何人向您提供任何其他信息， 我們或任何銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。我們和任何出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區內提出出售該等證券的要約。您不應假設在本招股章程或任何補充招股説明書中以引用方式包含或合併的 信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用自動 貨架註冊流程向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們或任何出售股東可定期出售本招股章程所述證券，進行一次或多次發行。本招股説明書提供了我們或 任何出售股票的股東可能提供的股票的一般描述。每當我們或任何出售股票的股東提供證券時，我們或任何出售股票的股東將提供一份補充招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括有關我們的信息。因此，在您作出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充資料，同時閲讀本招股説明書中提到的文件，在這些文件中，您可以找到更多信息，請參閲本招股説明書和任何招股説明書 。

在本 招股説明書中，除非我們另有説明或上下文要求，否則僅提及Albany International Corp.，除非在上下文中明確説明 ，否則僅指Albany International Corp.。

二.

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程、任何招股説明書補充資料和以參考方式合併的文件均包含經修訂的1933年“證券法”(“1933年證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“1934年證券交易法”)第21E條含義範圍內的前瞻性陳述(見“1933年證券法”第27A條)和“1934年證券交易法”第21E條(經修訂的“1934年證券交易法”)。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將來”、“應該”、“應當”和“變化”等詞語或類似表述都是有意使用的，但並非 唯一的手段，用以識別前瞻性表述。由於前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。

有許多風險、不確定因素和其他重要因素可能導致實際結果與前瞻性 聲明大不相同，包括但不限於：

•

在我們的機器服裝和奧爾巴尼工程複合材料部門競爭的行業條件， 以及與宏觀經濟條件相關的一般風險；

•

在機器服裝部分，紙張出版等級的需求下降幅度大於預期，或其他紙張等級的增長低於預期；

•

在奧爾巴尼工程複合材料部門，需求的意外減少、延誤、技術困難或預計將推動增長的航空航天項目的取消；

•

未能在我們的Albany工程複合材料部門實現或保持預期的盈利增長；以及

•

我們在10-K表格的年度報告和其他定期報告中詳細説明瞭其他風險和不確定因素。

本招股説明書、任何招股説明書附件、通過參考或其他方式納入的文件 中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，並且存在風險，可能導致事件 或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中所表達的情況大不相同的不確定因素和環境變化。雖然我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來 事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所示的結果大不相同。

前瞻性陳述僅在發表之日才發表，我們沒有義務根據新的信息或未來的事件公開更新這些陳述。

在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮在任何招股説明書補充資料和參考文件中以及在我們隨後向美國證券交易委員會提交或提供的公開聲明或報告中，在説明“風險 因素”下指定的風險。如果 這些趨勢、風險或不確定因素中的任何一個實際發生或繼續發生，則我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能下降，您可能會損失全部或部分 投資。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，在本警告性陳述中均有明確的完整限定。

三、

奧爾巴尼國際公司

奧爾巴尼國際公司及其子公司從事兩個業務部門。

機器服裝(TMSMC©)部門提供透氣和不透水帶，用於製造紙張、紙板、紙巾和毛巾、紙漿、非織造布、纖維水泥和其他幾個工業用途。

我們為造紙機的每一部分和每一等級的紙張設計、製造和銷售造紙機服裝(用於製造紙張、紙板、紙巾和毛巾)。我們在世界各地製造和銷售的造紙機服裝大約是其他公司的兩倍。造紙機服裝產品 是一種定製的消費性產品，採用複雜結構中的高分子材料，採用先進的技術設計。紙機服裝的設計和材料組成對紙品的質量和使用紙機的效率有很大的影響。主要的造紙機服裝產品包括成型，壓制，乾燥織物，和工藝皮帶。成型織物幫助形成紙張，並通過成型部分輸送非常濕的紙張(超過75%的水)。壓榨織物被設計用來將紙張通過壓榨區，在壓榨區中，當紙張通過壓頭時，水從壓片中被壓出。在烘乾機 部分，烘乾機織物管理空氣流動，並將紙張固定在加熱的圓筒上以加強幹燥。加工帶用於衝壓區以增加乾燥度和增強紙張性能，以及在機器的其他部分用於 改善運行性和提高板材質量。

MC部門還提供定製的消耗品，用於 紙漿、瓦楞紙機、非織造布、纖維水泥、建築產品以及製革和紡織行業的製造過程中。

我們的機器服裝產品直接銷售給世界各國的 客户最終用户。我們為MC提供的產品、製造工藝和分銷渠道在我們開展業務的各個地區基本相同。過去三年中，造紙機服裝成型、壓榨和乾燥織物的銷售分別佔我們綜合淨銷售額的10%以上。在所介紹的任何時段中，沒有任何單個客户的淨銷售額佔MC淨銷售額的10%。

我們的客户賽峯集團(Safran Group)擁有10%的非控股權益，而我們的客户賽峯集團(Safran Group)在Albany Safran複合材料有限公司(Albany Safran複合材料，LLC)中擁有10%的非控股權，該公司為商業和國防航空航天行業的客户提供高度工程、先進的複合材料結構。[br}AEC®最大的航空航天客户是賽峯集團，對Safran的銷售(主要包括風扇葉片和CFM國際公司LEAP引擎的機箱)約佔該公司2018年合併淨銷售額的19%。AEC，通過ASC，是這一計劃的獨家供應商先進的複合材料風扇葉片和案件根據長期供應合同。AEC服務的其他重要項目包括 F-35、波音787、Sikorsky CH-53K和JASSM項目。AEC還為波音7系列計劃提供真空廢物箱，為F-35上的勞斯萊斯起重風扇提供 專用部件，併為GE9X發動機提供風扇外殼。2018年，AEC部門大約25%的銷售與美國政府合同或計劃有關。

我們是根據特拉華州法律成立的，是一家最初於1895年成立的紐約公司的繼承者，該公司於1987年8月合併為該公司的唯一目的是為了改變該公司的住所。我們的總部設在新漢普郡羅切斯特市機場路216號，一般電話號碼是(603)330-5850。我們在http://www.albint.com.有一個網站我們的網站和包含在該網站上的信息，或連接到該網站的信息，不會以引用方式納入本 招股説明書。

1

危險因素

投資我們的A類普通股是有風險的。在決定投資我們的股票之前，您應該仔細考慮在“風險因素”標題下對風險和 不確定性的討論，這些風險因素載於任何適用的招股説明書附件和本招股説明書中引用的文件中。請參閲第10頁上標題為“按參考方式加入更多 信息”和“公司合併”的章節。這些風險的發生可能會導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。

收益的使用

除招股章程附錄另有規定外，吾等擬將本招股章程出售吾等A類普通股所得款項淨額用於本招股章程 作一般企業用途。淨收益可以暫時投資於短期有價證券，也可以用於償還短期債務，直至用於所述目的為止。

除非招股章程另有説明，否則我們將不會從出售 股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

2

股本説明

我們可能會定期發行我們的A類普通股。下面的描述概述了我們的A類普通股的一般條款。此 部分是一個摘要，它並不描述我們的A類普通股的每一個方面。本摘要須遵守本公司經修訂及重訂之公司註冊證書 及本公司附例之規定，並以本公司之全部條文為限。(“公司註冊證書” 及“公司章程”乃“公司註冊證書”之譯名。)

我們的公司註冊證書授權發行至多1億股 A類普通股、每股面值0.001美元的B類普通股、25，000，000股B類普通股、面值0.001美元的每股(B類普通股)和2，000，000股優先股，面值為每股5美元的 (股本優先股)。截至2019年5月8日，我們約有29，060，072股A類普通股已發行，3，233，998股B類普通股已發行，且未發行任何優先股。 B類普通股可隨時轉換為相等數量的A類普通股。截至2019年5月8日，已預留3，406，395股A類普通股用於轉換B類普通股和 行使股票期權。我們尚未發行的普通股中沒有一股被指定為無表決權的。

普通股

投票權。在公司的每一次股東大會上(或就以書面同意代替股東大會的任何訴訟而言)，A類普通股的每股份均有權投一(1)票(不論是由其持有人親自投票或由受委代表表決，還是根據股東的同意表決)，而B類普通股的每股份 有權享有十(10)票(無論是由其持有人親自投票或由受委代表投票，還是根據股東同意表決)。除非法律或公司的公司註冊證書另有規定，或由 董事會決定，否則我們的董事會、A類普通股和B類普通股作為單一類別投票，並對普通股股東有權投票的所有事項(包括 董事的選舉)擁有專屬投票權。公司對B類普通股的授權、發行、銷售或分配需要(1)A類普通股的過半數已發行股票作為單獨的 類表決的贊成票，(2)B類普通股的過半數已發行的股票的贊成票(作為單獨的類別表決)。A類普通股或B類普通股的贊成票將不需要 將B類普通股分配給與本公司普通股的分拆、合併或重新分類有關的B類普通股的持有人，如果A類普通股同時且按比例分配給A類普通股的持有人(A類普通股的這種分配在公司的公司註冊證書下被視為成比例)，如果A類普通股的股份數與每股A類普通股的股份數相等，則A類普通股的股份數等於A類普通股的股份數。B就每一份B類普通股分配的普通股；這種併發的、 成比例的分配在下文統稱為©Pro Rata分發(統稱為“按比例分配”)。

可轉移性。 A類普通股的股份轉讓不受任何限制。B類普通股的股份轉讓不受任何限制，除非該等股份的任何轉讓不屬準許轉讓(定義為 )，例如在本招股章程或任何招股章程補充文件所述的發售結束時，出售股東的每次轉讓，將自動將轉讓的該等股份轉換為A類普通股的股份，並於轉讓後生效。B類普通股的許可轉讓協議係指下列任何一項：(I)將該等股份轉讓予本公司；(Ii)該等股份的持有人將該等股份轉讓予B類普通股的另一位 持有人；(Ii)將該等股份轉讓予B類普通股的另一位 持有人；(Iii)因該等股份持有人去世而將該等股份轉讓予另一名B類普通股持有人；及(Iv)本公司股份有限公司證書所界定的任何其他準許轉讓。

股息。股息可於董事會宣佈可動用的任何資金 中按A類普通股支付；惟除非該等股份股息是按比例分配的一部分，否則不得就該A類普通股派發股息。A類 的股份

3

普通股和B類普通股在股息方面將受到同等對待，但屬於按比例分配的任何股票股息除外。

清算解散清盤。在公司的任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，在 每個系列的優先股持有人已全額支付其各自有權獲得的數額，或 董事會根據其在發行前確定自願或非自願清算時的權利的權力，為每個系列的優先股持有人作出了其他規定後，如果優先股系列的公司解散或清盤，公司的剩餘淨資產 將作為一個類別按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。

優先股

根據本公司的公司註冊證書，本公司董事會可不時發行優先股作為一系列或多系列 優先股的股份，而董事會在發行該等股份前不時獲授權釐定構成該等系列的股份數目及釐定指定及相關權利，該系列的優先選擇和限制 ，但有一項限制，即如果未全額支付所述股息和清算時應支付的金額，則所有系列優先股的流通股將按比例分享股息，包括 累計股息(如有)，根據所有股息宣告及全數支付時將就該等股份支付的款項，以及根據倘所有應付款項全數付清而須就該等分派支付的款項(股息除外)的任何分派，則本公司須按照該等股份支付的全部股息支付該等股份的全部股息，而不是以股息的方式支付該等股份所須支付的款項。這可能產生延遲、延遲或阻止公司控制權變更的效果，特別是通過增加獲得公司 控制權所需的股份數量。截至2019年5月8日，未發行任何優先股。

“公司註冊證書”和“公司章程”條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權。我們預期這些規定將會阻止強制性接管做法或不適當的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們認為這可能導致任何此類收購條款的改善，有利於我們的股東。然而，它們也可能阻礙一些股東可能青睞的收購。這些條款 包括：

授權但未發行或未指定的股本。大量授權但未發行的股份可能會阻止潛在的收購企圖，因為我們的董事會有能力授權向友好方或公眾發行部分或全部這些股份，這將使潛在收購者更難獲得對我們的控制權。這種可能性可能會鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。經授權但未發行的股票可由董事會在一筆或多筆交易中發行。在這方面，我們的公司註冊證書授予董事會廣泛的權力來確定已授權的和未發行的優先股的權利和偏好。根據上述 董事會授權發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數量，並對此類持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、延遲或 阻止控制權變更的效果。除法律另有規定外，董事會不打算在發行優先股之前徵求股東的批准。

預先通知程序。我們的章程規定了有關股東提議和 選舉候選人提名的事先通知程序，但由董事會或根據董事會指示提名的候選人除外。為使任何事項在會議之前得到妥善處理，股東必須遵守提前通知的要求，並 向我們提供某些信息。

4

一般來説，為了及時，股東的通知必須在股東年會召開前不早於180天，也不遲於 週年紀念之日前100天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容的要求。

這些規定可能具有阻止敵意收購或延遲或防止我們管理層或我們的控制權發生變化的效果，例如合併、 重組或要約收購。這些條款旨在提高我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易可能涉及實際的 或可能對我們的收購。這些規定旨在減少我們對非邀約收購建議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能在代理人爭鬥中使用的戰術。然而，此類 條款可能會阻止其他人對我們的股票提出投標，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的波動，這些波動可能是由於實際或傳聞中的 收購企圖造成的。

與有興趣的股東的業務合併

“特拉華州公司法”第203條一般禁止特拉華公司與擁有該公司15%或以上未發行有表決權股票的任何有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內進行某些業務合併交易，除非：

•

董事會在該日之前批准業務合併或使股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在股東成為有權益股東的交易完成後，有利害關係的 股東至少擁有公司有表決權股份的85%，包括用於確定董事和高級管理人員 所擁有的已發行股份(但不是權益股東擁有的已發行有表決權股份)和某些員工福利計劃；或(2)在該交易中，有權益的 股東擁有至少85%的公司有表決權股份，包括為確定董事和高級職員 所擁有的已發行股份(但不是權益股東所擁有的已發行有表決權股份)的目的；或

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，與有利害關係的股東的業務合併須經董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的公司已發行股份 的持有人的肯定票批准，但由有利害關係的股東持有的股份除外。

根據特拉華州法律，企業 合併包括合併、資產出售或某些其他交易，從而使利益相關的股東獲得財務利益。

高級人員和董事的責任限制和賠償

本公司之公司註冊證書規定，董事毋須就違反董事 受託責任之金錢損害向吾等或吾等任何股東承擔個人責任，惟DGCL並不容許該等豁免法律責任或責任限制之情況除外。我們的附例一般規定，我們將賠償任何作為一方當事人或被威脅成為 一方的人，或被傳喚或威脅被傳喚(不論是在審前發現、審訊或其他期間)就任何種類的威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事的)作證的人，或被傳召作證的人(不論是在審前透露期間、在審訊或其他期間)，或任何種類的訴訟或法律程序(不論是民事的)。刑事案件 或調查，包括由公司或公司有權採取的行動，理由是該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或在我們的要求下擔任 另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。董事、高級人員、僱員或代理人就該等法律程序進行抗辯而招致的費用，須於最終處置訴訟前支付，惟 董事、高級人員、僱員或代理人承諾，如其後裁定他或她無權獲得彌償，他或她會向吾等作出償還。我們的章程還規定，我們可以通過董事會的行動，與根據適用法律有權賠償的任何一個或多個人執行和交付 賠償協議，並在適用法律不禁止的情況下，按董事會可能批准的規定執行和交付 賠償協議。吾等已與吾等每名董事訂立慣常賠償協議，一般就彼等向吾等或代表吾等提供之服務而向彼等提供慣常賠償。

5

在根據“證券法”對董事、 高級人員和控制人根據上述規定或以其他方式允許對根據“證券法”產生的責任進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償是違反該法所表達的公共政策的，因此 是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出彌償申索(但不包括註冊人就任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯而由註冊人的董事、高級人員或控制人就任何訴訟、訴訟或法律程序成功抗辯而招致或支付的開支)，則該註冊人將會就該等法律責任提出彌償申索，但如該董事、高級人員或控制人就該等證券而提出申索，則該註冊人將會就該等法律責任提出彌償申索，除非其律師認為該事項已由控制先例的 解決，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即該法院的這種賠償是否違反“法案”所述的公共政策，是否將由對此類問題的終局裁決管轄。

轉讓代理人和登記員

ComputerShare Trust Company，N.A.是我們A類普通股的轉讓代理和註冊商。

兑換

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是

6

分配計劃

我們或銷售股東可在以下一項或多項或任何一項交易中，不時共同或單獨地要約或出售本 招股説明書所涵蓋的A類普通股：

•

在紐約證券交易所，在 非處方藥本公司股票上市或交易的證券市場或任何其他國家證券交易所；

•

在私下談判的交易中；

•

在承銷交易中；

•

在市場發行中，指“證券法”第415(A)(4)條所指的通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的交易；

•

通過代理人，包括在大宗交易中，經紀人-交易商將試圖以 代理人身份出售已發行股份，但可以作為委託人定位和轉售該區塊的一部分，以便利交易；

•

根據 本招股章程，由經紀-交易商作為本金進行購買，並由經紀人-交易商為其帳户轉售；以及

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

我們或賣出股票的股東可以按當時的價格出售我們的A類普通股，也可以按照當時的市價或協商的 價格出售我們的A類普通股。我們的A類普通股的發行價將由吾等或銷售股東(如適用)不時釐定，且在釐定時，可能高於或低於吾等在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的A類普通股的市價。

我們的A類普通股可不時透過代理或委託人的經紀交易商向公眾發售，包括由一個或多個管理承銷商所代表的承銷團，或由一間或多間該等公司在一項或多項交易(包括協議交易)中直接代表的承銷團。 以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。承銷商購買A類普通股的義務將受適用的承銷 協議中規定的條件的約束。任何公開發行價格以及承銷商或交易商允許或重新分配或支付給其他交易商的任何折扣或優惠，均可不時更改。如果承銷商購買任何已發行股票，承銷商將有義務購買所有已發行股票 。

就包銷要約而言，承銷商或代理人可從吾等或銷售股東(如適用)或其代理的已發售股份購買者處獲得 折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可向或通過 經銷商出售我們的A類普通股，這些交易商可從其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。銷售股東及參與分銷本公司A類普通股的任何承銷商、 交易商或代理，均可被視為“證券法”所指的承銷商，而銷售股東出售股份所得的任何利潤，以及經紀-交易商收取的任何 佣金，均可被視為“證券法”下的承銷佣金。

我們和銷售股東各自可以 就與銷售我們的A類普通股有關的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任，向承銷商、經紀-交易商或代理人提供賠償。

在本招股章程所涵蓋的A類普通股的特定要約提出時，經修訂的招股章程或招股章程補充文件(如有需要)將列出A類股票的總金額。

7

本招股説明書所涵蓋的普通股以及發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名。此外，在必要的範圍內，任何 折扣、佣金、特許權和其他構成承銷商或代理人補償的項目，以及允許、變現或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠，均將在經修訂的 招股説明書或招股説明書補編中列出。任何此類必要的招股章程或招股説明書補充，以及(如有必要)本招股章程所包含的註冊聲明的生效後修正案，將提交美國證券交易委員會，以反映 披露與本招股説明書所涵蓋的我們的A類普通股的分發有關的額外信息。

為便利本招股説明書所涵蓋股份的 發行，參與此次發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響我們的A類普通股價格的交易。這可能包括超額認購或 賣空我們的A類普通股，這涉及參與提供比我們或向他們出售的出售股東更多的A類普通股的人的銷售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使購買額外股份(如果有的話)的選擇權來支付這種 超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買我們的A類普通股，或通過實施懲罰性出價來穩定或維持我們的A類普通股的價格，據此，如果他們出售的我們的A類普通股在穩定交易中被回購，則允許參與發售的交易商的銷售優惠可能會被收回。這些交易的效果可能是將我們的A類普通股的市場價格穩定或保持在高於公開市場中可能佔優勢的水平。 這些交易可能在任何時候停止。

關於 任何特定要約的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

在他們正常的商業活動中，任何承銷商， 經紀-交易商或代理人及其各自的附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，並可為其自己的 帳户和其客户的帳户積極買賣債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可在任何時候持有這些證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和其他工具。任何承銷商、 經紀交易商或代理人及其各自附屬公司也可在其正常業務過程中與吾等進行交易或為吾等提供服務，或向吾等提供其他類型的融資。

如有需要，本招股章程可不時予以修訂和/或補充，以説明具體的分配計劃。

為遵守適用的州證券法，本招股説明書所涵蓋的A類普通股將在必要時通過註冊或特許經紀商或交易商在此類司法管轄區出售 。此外，在某些州，我們的A類普通股不能在沒有註冊的情況下出售，也不能根據適用的州證券法的豁免出售。

8

法律事項

本招股説明書中所述的我們A類普通股的合法性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP轉交給該公司。與任何供品有關的某些法律事項將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞。與任何要約有關的某些法律事項，包括本招股章程所述的我們的A類普通股的 股的合法性，將由招股章程附錄中就任何要約確定的律師傳遞給任何承銷商或代理人(視屬何情況而定)。

專家

奧爾巴尼國際公司截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年期間內每一年的 合併財務報表，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告(此處通過 Reference註冊成立)，以及作為會計和審計專家的該事務所的權威，2018年註冊會計師事務所已在此和註冊聲明中合併。

截至2018年12月31日的關於財務報告內部控制有效性的審計報告認為，截至12月31日，奧爾巴尼國際公司沒有對財務報告實行有效的內部控制。2018年由於材料 弱點對實現控制標準的目標的影響，並載有一段解釋性段落，説明與對與某些特定目標有關的系統開發計劃的執行缺乏有效控制有關的重大弱點時間點由於風險 評估程序無效，對未開票應收賬款和庫存賬户的收入交易和對賬控制不力，已被確定並納入管理層的評估中。

涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告是指與客户簽訂的合同收入的核算方法發生了變化。

9

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件在 互聯網上向公眾提供，證券交易委員會的網站是：www.sec.gov。請注意，證券交易委員會的網站包括在本招股章程和任何適用的招股説明書補充只作為非活躍的文字參考。除下一段所述外， SEC網站上的信息不會以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

以提述方式成立為法團

本招股説明書及任何適用的招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。參考資料是本招股章程的重要組成部分。我們隨後向證券交易委員會提交的某些信息將自動 更新並取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。我們以參考方式合併下列文件(我們已向證券交易委員會提交)，以及根據“交易法” 13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股説明書提供的所有證券均已出售，並滿足完成此類出售的所有條件，除非我們不會將 包含在已提交或將提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告中的任何信息中，除非這些信息已通過在提交的當前8-K表格報告或其他提供的文件中明確包含在此：

•

我們在2018年12月31日截止的 10-K表格上的年度報告於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

•

我們於2019年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的季度報告(Form 10-Q)；

•

我們的最終委託書 已於2019年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

•

我們於2019年2月25日、2019年4月2日和2019年5月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告；以及

•

我們在1988年8月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中包括了我們的A類普通股的説明。

在收到本招股章程副本後，我們將應每個人(包括任何實益所有人)的書面或口頭 請求，免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何和所有文件的副本(除證物外，除非此類證物通過引用特別納入本招股説明書)。索取這類副本的要求應寄往以下地址：

奧爾巴尼國際公司

機場車道216號

羅切斯特，新漢普郡03867

Telephone: (603) 330-5850

10

1,405,217 shares

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