根據“議事規則”第424(B)(2)條提交

登記聲明第333-223674號

招股説明書增刊

(日期為2018年3月23日的招股章程)

Lightbridge公司

Up to $13,500,000

普通股

吾等已於2019年5月28日與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代理人”)訂立市場股權發售銷售協議(簡稱“銷售協議”)，有關出售本招股章程附錄及隨附招股章程所提供之普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股章程附件和隨附的招股説明書，我們可以通過代理人作為代理人，以每股0.001美元的票面價值發售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達13，500，000美元。

根據本招股章程附錄及隨附招股説明書出售本公司普通股(如有)時，將採用經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第415條所界定的被視為“在市場發售”的任何許可方法。該代理不需要銷售任何特定金額，但將作為我們的銷售代理使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理的努力。沒有在任何代管、信託或類似安排中收到資金的安排。

代理商將有權獲得最高為每股銷售總價4.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為“證券法”所指的“承銷商”，而代理人的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括“證券法”規定的責任)向代理人提供賠償和捐款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LTbR”。2019年5月24日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.815美元。

按2019年5月20日約3650萬股已發行普通股(其中約20萬股由聯屬公司持有)和每股1.12美元的價格計算，非關聯公司或上市公司持有的已發行普通股總市值約為4060萬美元，這是我們的普通股2019年5月23日在納斯達克資本市場的收盤價。除根據本招股章程附錄發行的普通股股份外，吾等並無根據表格S-3的一般指示I.B.6於本招股章程增補日期(包括該日)前12個公曆月內發行任何證券。在任何情況下，只要我們的公開發行股票仍低於7，500萬美元，我們在任何12個日曆月期間都不會以表S-3的形式出售價值超過我們的公眾浮動(按照一般指示I.B.6的定義)三分之一以上的證券。

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投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股章程附錄S-3頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第7頁以及我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過參考納入本招股説明書補編，以瞭解與投資我們的普通股有關的某些風險和不確定因素。

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證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有將本招股説明書、補充招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股章程附錄日期為2019年5月28日。

目錄

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我們沒有，而且代理也沒有，授權任何人向您提供不同於本招股説明書補編、隨附的招股説明書或我們編制或授權的任何免費書面招股説明書中所載或包含的信息，我們和該代理也不對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。本招股章程附件並不是出售要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區內徵求購買該證券的要約。閣下不應假設本招股章程副刊、隨附招股章程或任何免費書面招股章程所載資料於該等文件封面所載日期以外的任何日期均屬準確，亦不得假設以提述方式編入的任何文件所載資料於任何日期(以提述方式納入該文件的日期除外)均屬準確，不論本招股章程、補充文件或任何證券出售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

關於本招股章程增刊

本招股章程附件及隨附的招股章程均與本公司普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附件、隨附的招股説明書、此處以參考方式納入的信息和文件，以及“在您可以找到更多信息的地方”和“通過參考加入某些信息”標題下的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應該考慮的重要信息。

本招股章程附件和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(文件號333-223674)註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2018年3月23日宣佈該註冊聲明生效。在此貨架登記程序下，我們可不時提供普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合約及單位，而此次發售是其中的一部分。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程的補充部分，其中描述了此次普通股發行的條款，並補充、更新和更改了所附招股説明書中所載的信息以及在此通過引用而納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股和其他與此次普通股發行無關的證券的更一般信息。如果本招股章程附件中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應依賴本招股章程附件。如果本招股章程副刊中包含的信息與本招股章程副刊中引用的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股章程副刊中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書補編的文件)，則文件中具有較晚日期的陳述將修改或取代先前的陳述。

本招股章程中對“Lightbridge”、“我們公司”或“公司”的參考是指Lightbridge Corporation(內華達州一家公司)及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程附錄及隨附的招股章程包含或納入了1933年“證券法”或“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述都是可視為前瞻性陳述的陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“意志”或類似的詞語來識別前瞻性陳述。除其他外，此類陳述包括：(1)市場和業務部門增長、對我們核能諮詢服務和核燃料技術業務的需求和接受情況；(2)任何銷售、收益、收入、利潤或其他財務項目的預測；(3)計劃的任何陳述；(4)有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；(5)與在外國經營業務有關的不確定因素；(6)有關未來融資及流動資金的任何陳述；及(7)有關未來事件的所有假設、預期、預測、意向或信念。(4)任何有關未來經濟狀況或表現的陳述；(5)有關在外國經營業務的任何不確定因素；及(7)有關未來事件的所有假設、預期、預測、意向或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是未來業績的保證，涉及風險、不確定因素以及假設，如果這些陳述成為現實或被證明不正確，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定因素載於我們的10-K表格年度報告第1A項“風險因素”和提交給證券交易委員會的其他文件中，包括但不限於：

上述重要因素的清單既不是有意的，也不是詳盡無遺的。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，依據的是我們管理層在作出這些陳述時所能獲得的信息，而我們的前瞻性陳述僅在作出陳述之日起才發表。實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表述、暗示或預測的結果大不相同，因此，您不應過分依賴它們。除聯邦證券法和證券交易委員會的規則和條例要求的情況外，我們沒有任何意圖或義務在分發本招股説明書補編後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險因素以及在我們最近的10-K年度報告、我們最近的10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中所討論的題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，這些報告通過參考納入了本招股説明書補編。連同本招股章程、增刊及隨附招股章程所載的所有其他資料。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能損害我們的業務。如果我們在提交給美國證券交易委員會的文件或本招股章程附件及附帶的招股説明書中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素確實發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，並且收益可能不會被成功投資。

吾等的管理層對吾等的任何要約所得的淨收益將有廣泛的酌情權，並可將該等淨收益用於本次發售時所預期以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，並且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估這些收益是否被恰當地使用。這是可能的收益將投資的方式，不產生一個有利的，或任何，為我們的回報。

您可能會遇到您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋的情況。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股每股的預計有形賬面淨值。假設吾等普通股的總售價為每股0.815元，即吾等於2019年5月24日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的總收益為13，500，000元的發售價格，扣除佣金及吾等應付的總髮售費用後，閣下將立即被稀釋至每股0.13元，以經調整的每股有形賬面淨值表示於2019年3月31日生效後吾等的預計每股有形賬面淨值與假設的發售價格之間的差額。行使尚未行使的股票期權或認股權證可能導致進一步稀釋您的投資。請參閲以下題為“稀釋”的章節，以更詳細地説明如果您參與此次發行，您將遭受的稀釋。

您可能會經歷未來的稀釋，作為未來股票發行的結果。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以與此次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為本公司普通股的證券。我們可在任何其他發售中以低於任何投資者在本次發售中支付的每股價格出售股份或其他證券，而在未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

收益的使用

我們可以發行和出售我們的普通股，總的銷售收入高達13，500，000美元。由於不要求以最低發行金額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。運用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可得性和成本。截至本招股章程增刊之日，我們不能肯定地説明從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們將對出售所發行證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。在任何具體申請前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“LTbR”。2019年5月24，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次發行價是每股0.815美元。截至2019年5月7日，我國已發行普通股3650萬股。

股利政策

我們從未宣佈或支付過現金股利。我們目前打算保留和使用任何未來收益來發展和擴大我們的業務，並且不打算在可預見的將來支付任何現金股利。未來派發股息的決定權將由我們的董事會決定。此外，任何未來的現金股利將取決於我們的A系列優先股和B系列優先股的大多數持有人的同意，如下文“股本-優先股的説明”所述。

稀釋

如果您投資於此次發行，您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行價格與經調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額，即在實施本次發行後，您的所有權權益將被稀釋至每股實際淨賬面價值與每股實際淨賬面價值之差的程度。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，有形賬面淨值(有形資產減去總負債)除以我們普通股的流通股數目。稀釋是指本次發售中購買者支付的每股金額與本公司普通股每股有形賬面淨值在本次發售生效後立即調整後的部分之間的差額。截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2，340萬美元，即每股普通股0.65美元。

於根據本招股章程附錄及隨附招股章程以假設發行價每股0.815美元出售吾等普通股後，吾等普通股最後一次於二零零九年五月二十四日在納斯達克資本市場發售，並扣除佣金及估計吾等應付的總髮售費用後，截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3630萬美元，即每股普通股0.69美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.04美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即被稀釋0.13美元。

下表説明瞭這一每股稀釋情況：

為説明起見，上表假設根據本招股章程附錄及其所附招股章程，以每股0.815美元的價格出售約1，650萬股我們的普通股，這是我們普通股於2019年5月24日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，總收益為13，500，000美元。在此次發行中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售。按上表所示每股0.815美元的假定發行價出售股份的價格增加0.25美元，假定我們所有普通股的總額為13，500，000美元，經調整後，每股有形賬面淨值將於每股0.74美元后調整，並會在扣除佣金及估計吾等應付的發售總開支後，將此次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至0.32美元。與上表所示每股0.815美元的假定發行價相比，每股出售股份的價格減少0.25美元，假設我們的全部普通股總額13，500，000美元按該價格出售，在每股0.60美元的發行後，將導致調整後的每股有形淨賬面價值，而此次發行的新投資者將不會在此價格下遭受任何稀釋。

上表及討論乃根據截至2019年3月31日已發行的36，149，325股普通股計算，而截至2019年3月31日不包括購回844，337股普通股的認股權證及購買5，342，192股普通股的購股權，813，624股A系列可轉換優先股，可轉換為813，624股普通股(外加453，597美元的應計股息，涉及額外的165，239股普通股)和2，666，667股B系列可轉換優先股，可轉換為2，666，667股普通股(外加337，456美元的應計股息，涉及額外224，970股普通股)。在期權或認股權證被行使或優先股被轉換為普通股的情況下，可能會對新投資者產生進一步的稀釋作用。

股本説明

以下有關本公司股本及公司章程、附例及內華達州公司法的説明均為摘要，並參照公司章程及附例對其全部內容加以限定。根據本公司經修訂的公司章程，本公司的授權股本包括由董事會不時指定的100，000，000股普通股(每股面值0.001美元)及10，000，000股優先股(面值0.001美元)。

普通股

我們被授權發行最多100，000，000股普通股，每股面值0.001美元。每一股流通的普通股使其持有人有權在所有事項上每股投一票。我們的章程規定董事的選舉應以多數票進行。股東沒有優先購買權購買股票在任何未來的發行我們的普通股。在本行清盤、解散或清盤時，以及在償付債權人及優先股持有人(如有的話)後，本公司的資產將按比例在普通股持有人之間按股分配。

本公司普通股持有人有權從董事會所宣佈的法定資金中派息，惟須受我們的A系列優先股及B系列優先股持有人的權利所規限，詳情如下：“-優先股“。我們的董事會從未宣佈過股息，而且預計在可預見的將來也不會宣佈股息。如果我們決定在未來支付股息，作為控股公司，我們這樣做和履行其他義務的能力取決於從我們的經營子公司和其他控股和投資收到股息或其他付款。此外，我們的營運附屬公司可能會不時受到其向我們分銷的能力的限制，包括貸款協議中的限制性合約、將本地貨幣兑換為美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管限制。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在償付所有債權人後，按比例收取可供股東使用的淨資產。

本公司普通股之所有已發行及已發行股份均經正式授權、已有效發行、已繳足股款及毋須評税。在增發普通股的情況下，現有股東的相對權益將被稀釋。

截至2019年5月7日，我們共有36，474，663股普通股流通股。

優先股

我們獲授權發行最多10，000，000股優先股，面值為0.001美元，屬於一個類別中的一個或多個類別或系列，由我們的董事會決定，董事會可不時確定每個類別或系列的股份數量，並可確定指定、授權、權利、各該等類別或系列之股份之優先權及權利，以及其任何資格、限制或限制。董事會所發行之任何優先股，在本公司清盤、解散或清盤時派發股息或金額，或兩者兼而有之，均可排在普通股之上。此外，在某些情況下，發行優先股或存在未發行的優先股可能會阻礙合併或以其他方式改變控制權。

本招股章程補充及隨附的本招股章程對非投票A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)及非投票B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的某些條款的描述並不完整，且在各方面均受以下各項的約束，並在所有方面均受以下各項的約束，並根據以下內容予以限定，即“非投票B系列可轉換優先股”、“B系列優先股”。“公司章程”、“附例”、“優惠指定證書”、“非投票A系列可轉換優先股的權利和限制”(“A系列指定證書”)、“優先指定證書”的相關規定，非投票B系列可轉換優先股(“B系列指定證書”)和內華達州法律的權利和限制。我們的公司章程、A系列指定證書和B系列指定證書的副本可向我們索取。

A系列優先股

A系列指定證書授權本公司發行最多1，020，000股A系列優先股。A系列優先股的每股具有每股2.7451美元的清算優先權(“A系列清算優先權”)。

A系列優先股的股息為累計及累計股息，不論是否由董事會宣佈，按年度計算，按A系列清算優先權之和計算，加上所有未支付的應計及未付股息，不論是否由董事會宣佈。此外，倘吾等就普通股宣派若干股息，吾等須按轉換基準釐定之普通股按比例宣派及派付A系列優先股之已發行股份股息。倘本公司進行任何清盤、解散或清盤，則每名持有A系列優先股之已發行股份持有人均有權於向普通股持有人支付任何款項前，從本公司可供分派予股東之資產中收取相當於該等股份之A系列清算優先權加上有關應計股息及未付股息之金額。

除法律另有規定外，A系列優先股持有人無表決權。此外，只要255，000股A系列優先股尚未發行，我們就不能採取某些行動，除非我們首先獲得A系列優先股過半數流通股持有人的贊成票或放棄，包括(其中包括)修改或放棄我們的公司章程或細則的任何規定，回購或贖回普通股(員工、高級職員除外)。在董事或顧問終止其僱傭關係或其他關係時，或按照本公司董事會批准的任何現有回購或贖回計劃，宣佈或支付任何股息(純以本公司股票或其他證券支付的股息除外)，或訂立任何出售、許可、租賃或其他資產處置，其賬面價值至少為1，000萬美元，是在正常經營過程之外進行的。此外，只要510，000股A系列優先股已發行，我們可能不會對A系列清算優先股產生任何影響。A系列優先股的持有人亦有權參與本公司未來的股份發行，以維持其在本公司的按比例擁有的權益。

任何A系列優先股流通股持有人可不時選擇將任何或全部該等持有人A系列優先股的任何或全部股份轉換為若干普通股，按A系列清算優先權除以2.7451美元(“A系列換股價格”)而釐定。此外，如果我們的普通股在任何時候的交易價格(I)超過2019年8月2日之前A系列換股價格的兩倍，或者(Ii)超過A系列換股價格的三倍，我們可能會強制轉換A系列優先股。系列換股價格還會在股票分割、股票組合和類似事件發生後進行慣常的反稀釋調整。

我們有權在2019年8月2日之後的任何時候贖回部分或全部未償還的A系列優先股，其金額相當於A系列清算優先權加上任何應計但未付股息的金額。A系列優先股在選擇A系列優先股持有人時不可贖回。未經本公司董事會同意，A系列優先股持有人只可向其聯屬公司或本公司轉讓A系列優先股。

截至2019年5月7日，我們已發行785，877股A系列優先股。

B系列優先股

B系列指定證書授權本公司發行最多2，666，666股B系列優先股。B系列優先股的每股具有每股1.50美元的清算優先權(“B系列清算優先權”)。

B系列優先股息為累積及累計股息，不論是否由董事會宣佈，按B系列清算優先權之和計算的每年7.0%的比率計算，加上所有未支付的應計及未付股息(不論是否由董事會宣佈)。此外，如吾等就本公司普通股或A系列優先股宣派若干股息，則吾等須按轉換基準釐定之普通股或A系列優先股(如適用)就B系列優先股之已發行股份宣派及派發股息。倘本公司發生任何清盤、解散或清盤，每名持有B系列優先股之已發行股份持有人均有權從本公司可供分派予股東之資產中收取款項，然後才可向普通股或A系列優先股持有人支付任何款項，相當於該等股份的B系列清算優先權加上應計及未付股息的金額。

除非法律另有規定，B系列優先股的持有人沒有表決權。此外，只要已發行666，667股B系列優先股，我們不得采取某些行動，除非事先獲得B系列優先股多數流通股持有人的贊成票或放棄，包括(除其他行動外)修改或放棄我們的公司章程或細則的任何規定，回購或贖回普通股(員工、高級職員除外)。在董事或顧問終止其僱傭關係或其他關係時，或按照本公司董事會批准的任何現有回購或贖回計劃，宣佈或支付任何股息(純以本公司股票或其他證券支付的股息除外)，或訂立任何出售、許可、租賃或其他資產處置，其賬面價值至少為500萬美元，是在正常經營過程之外進行的。此外，只要1，333，334股B系列優先股已發行，我們可能不會對B系列清算優先股產生任何影響。B系列優先股持有人亦有權參與本公司之未來股份發行，以維持其於本公司之按比例擁有權。

任何B系列優先股流通股持有人可不時選擇將其持有的B系列優先股的任何或全部股份轉換為若干普通股，按B系列清算優先權除以1.50美元(“B系列換股價格”)決定。此外，若於2018年8月2日前，本公司普通股的交易價格(I)高於每股5.4902美元，或(Ii)高於每股8.2353美元，我們可能會強制轉換B系列優先股。如果當時有任何A系列優先股未清，我們只有在同時強制轉換全部或部分A系列優先股的情況下，才會就強制轉換B系列優先股發出轉換通知。B系列換股價格還會在股票分割、股票組合和類似事件發生後進行慣常的反稀釋調整。

我們有權在2019年8月2日之後的任何時候贖回部分或全部未償還的B系列優先股，其金額相當於B系列清算優先權加上任何應計但未付股息的金額。如果A系列優先股的任何股份當時已發行，我們只有在同時贖回全部或部分A系列優先股的情況下才能行使看漲期權，贖回比例與已贖回的B系列已發行優先股的百分比相同。B系列優先股在選擇B系列優先股持有人時不可贖回。未經本公司董事會同意，B系列優先股持有人只可將B系列優先股轉讓予其聯屬公司或本公司。

截至2019年5月7日，我們的B系列優先股已發行2，666，667股。

我國公司章程的反收購效力

我們的公司章程和細則包含某些可能具有反收購效力的條款，使第三方更難或更難獲得本公司的控制權或變更其董事會和管理層。根據本公司的公司章程及細則，本公司普通股持有人及任何優先股持有人在選舉本公司董事時均無累積投票權。由於缺乏累積投票權，其他股東或第三者更難更換本公司的董事會，以取得對本公司的控制權。

內華達州法律的反收購效應

業務合併

“內華達州修訂法規”(NRS)78.411至78.444條(首尾兩節包括在內)的“業務合併”規定，一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司與任何有利害關係的股東在交易之日起兩年內進行各種“合併”交易，除非交易在獲得該地位之日之前得到董事會的批准，或該合併得到董事會的批准，然後在股東大會上經代表至少佔無利害關係的股東所擁有的未行使表決權的60%的股東的贊成票批准，並延長至兩年期滿後，除非：

“合併”一般定義為在一項交易或一系列交易中合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，而“有利害關係的股東”具有：(A)相當於公司資產總市值的5%或5%以上的總市值，(B)市值總額相當於該法團所有已發行股份市值總額的5%或以上；。(C)該法團的盈利能力或淨收入的10%或以上；及。(D)與一名有利害關係的股東或其有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般來説，“有興趣的股東”是指與聯營公司和聯營公司共同擁有(或在兩年內擁有)公司10%或更多有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購本公司的企圖，即使此類交易可能為股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

我們的公司章程指出，我們選擇不受“業務合併”條款的約束，因此這些條款目前不適用於我們。

控股權收購

“國家安全法”78.378至78.3793條的“控制份額”條款適用於“發行公司”，這些公司是內華達州擁有至少200名股東的公司，包括至少100名內華達州居民的有記錄股東，以及直接或間接在內華達州經營業務的公司。在某些情況下，除非收購人獲得目標公司無利害關係的股東的同意，否則在某些情況下，控制股權法規禁止收購人在超過一定的所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票表決。“規約”規定了三個門檻：未行使表決權的五分之一或以上但不足三分之一，三分之一但不到多數，以及過半數或更多。一般而言，一旦收購人超過上述某一門檻，要約或收購中的股份，並在90天內被收購，即成為“控制權股份”，該等控股股份被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復該權利為止。該等條文亦規定，倘控制股份獲賦予全面投票權，而收購人已取得所有投票權的過半數或以上，則所有不贊成授權控制股份投票權的其他股東均有權根據為持不同政見者權利而訂立的法定程序，要求就其股份的公平值作出付款。

公司可透過在其公司章程細則或附例中作出選擇，選擇不受或“選擇不受”控制股份條文的管限，惟選擇不參與的選擇必須在收購人取得控股權之日後的第10天作出，即超過上述三項門檻中的任何一項。我們並沒有選擇退出股份控制法規，如果我們是這些法規中所定義的“發行公司”，我們將受這些法規的約束。

內華達州控股權法規的效力是，收購人和與收購人有關聯的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上通過決議授予的控制股份的表決權。內華達州的控股法(如果適用的話)可能會阻止對我們公司的收購。

轉讓代理人和登記員

我們的獨立股票轉讓代理是計算機股份信託公司，位於科羅拉多州戈爾登市印第安納大街350號，地址為80401。他們的電話號碼是(303)262-0600。

分配計劃

我們已於2019年5月28日與Stifel，Nicolaus&Company，Incompany(以下簡稱“代理”)簽訂了市場股權發售銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理(作為銷售代理)發行和出售我們的普通股，但受某些限制，包括根據與發行有關的註冊陳述書登記的股份數目。本招股説明書項下的普通股銷售(如有)，可按“證券法”下頒佈的第415條所界定的“在市場上發售”的方式進行。如果我們不能以我們指定的價格或更高的價格出售我們的普通股，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理人可在接到通知後，在符合其他條件的情況下，暫停發行我們的普通股。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知代理機構將發行的股票數量、預計進行這種銷售的日期、可能無法進行銷售的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們這樣指示代理，除非代理拒絕接受通知的條款，否則代理同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，將該等股票出售至該條款規定的金額。根據銷售協議，代理商出售我們的普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們將支付代理佣金的服務，作為代理在銷售我們的普通股。代理商將有權獲得最高為每股銷售總價4.0%的佣金。由於不要求最低發行金額作為結束本次發行的條件，實際公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)目前無法確定。此外，我們同意向代理人償還與其法律顧問有關的費用和付款，數額不超過50 000美元，並償付某些其他費用。我們估計此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給代理的補償)約為75，000美元。

本公司普通股的銷售結算將於2日(2日)進行。^釹(B)於任何銷售日期後之營業日，或於當時業界常規交易之較早日期，或於吾等與代理就某項交易所協定之其他日期，以換取向吾等支付所得款項淨額。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

就代表吾等出售普通股而言，就“於市場發售”進行的銷售而言，該代理將被視為“證券法”所指的“承銷商”，而該代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。代理可保留斯巴達資本證券有限責任公司(SpartanCapitalSecuritiesLLC)作為本次發行的分代理，並可根據本協議向該分代理支付其部分補償。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向代理人提供賠償和分擔費用。

根據銷售協議進行之發售將於以下較早日期終止：(I)根據銷售協議發行及出售吾等普通股之全部股份，或(Ii)終止銷售協議所準許之銷售協議。

這份銷售協議重要條款的摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。向美國證券交易委員會提交了一份銷售協議的副本，作為本招股説明書補充部分的註冊聲明的證物。請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息”。

代理及其附屬公司將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行業務和其他金融服務，這些服務在未來可能會收取慣例費用。在規例M所規定的範圍內，代理人在根據本招股章程補充條文及隨附招股章程進行發行時，將不會從事任何涉及本公司普通股的造市或穩定市場活動。

法律事項

內華達州拉斯韋加斯的加里·R·亨裏(Gary R.Henrie)已經通過了在此提供的普通股的有效性。DuaneMorris LLP，紐約，是與這一提議有關的代理人的顧問。

專家

於2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日止期間的兩年合併財務報表(參考納入本招股章程)，乃根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告合併而成，而BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計及會計專家的權限成立於本招股章程內。

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守“交易法”的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理聲明、信息聲明和其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交www.sec.gov。SEC網站上的信息不是本招股章程附件或隨附招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何提及僅為無效文本參考。

本招股章程附件和隨附的招股説明書是我們根據“證券法”向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分。經證券交易委員會許可，本招股章程附件及隨附的招股章程並不包含向證券交易委員會提交的註冊聲明中的所有信息。如需對本產品有更全面的瞭解，請參閲按上述方式獲得的S-3表格上的完整註冊説明，包括其展品。本招股説明書、附錄和隨附的招股説明書中包含或包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為證物提交給註冊聲明或本招股説明書補充部分的註冊聲明中通過引用而包含的任何其他文件，您應閲讀該附件以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。每一份關於合同或其他文件的陳述都是參照實際文件完整地加以限定的。

以提述方式納入某些資料

證券交易委員會允許我們在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中“以參考方式納入”我們向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份已單獨提交給SEC的文檔來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股章程附件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股章程附件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們參考了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

在完成或終止本招股説明書所述證券發行之前，我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的補充文件納入本招股説明書，但不包括被視為提供且未提交給證券交易委員會的任何信息。在本招股章程補編或隨附的招股章程中引用的先前提交的文件中所載的任何陳述，只要本招股章程補編或隨後提交的文件中所載的陳述對該陳述進行修改或取代，即被視為修改或取代了本招股説明書補編或隨附的招股説明書中所載的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不會被視為構成本招股章程補編或隨附的招股章程的一部分。

閣下可以口頭或書面方式索取本文件所載任何或全部文件的副本，以供參考。這些文件將免費提供給您，請聯繫：萊特布里奇公司，美國廣場大道11710號，2000年套房，弗吉尼亞州雷斯頓，20190；電話：(571)7301200。你亦可透過我們的網站查閲本招股章程附件所載的參考文件，網址為www.ltbridge.com。除上述特定的公司文件外，本公司網站上或透過本公司網站提供的任何資料，均不應被視為已納入本招股章程附錄、隨附的招股章程或本招股章程所屬部分的註冊聲明內。

Up to $13,500,000

普通股

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招股説明書增刊

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May 28, 2019

招股説明書

Lightbridge公司

$75,000,000

普通股

優先股

存托股份

債務證券

權證

購買合同

單位

本招股章程所述的任何證券組合，我們可不時以一個或多個類別或系列及金額、價格及我們將於發售時釐定的條款，要約及出售最高達75，000，000美元的證券。該等證券如適用，可轉換為本招股章程所述的其他證券，或可行使或交換為本招股章程所述的其他證券。本招股章程向您提供證券的一般描述。

每次我們出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份補充資料，其中包含有關發行的具體信息以及證券的數量、價格和條款。任何招股章程附件也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。閣下在投資於本公司的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及隨附的招股章程附件，以及參考本招股章程及任何附隨招股章程附錄所載的文件。

該等證券可由吾等按發售時釐定的價格及條款發售。證券可由吾等直接提供，或透過吾等不時指定的代理人，或透過承銷商或交易商，在即時、持續或延遲的基礎上提供。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補編中列出，或根據所載的信息計算。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼為“LTbR”。2018年3月14日，納斯達克最新公佈的普通股發行價為每股1.42美元。截至2018年3月14日，我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值超過75，000，000美元，按照表格S-3的一般指示I.B.1計算。

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投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的文件中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性是通過參考與我們證券投資相關的某些風險和不確定性而納入本招股説明書的。

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美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不認可這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股章程日期為2018年3月23日。

目錄

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我們對本招股説明書、任何附隨招股説明書、補充招股説明書以及我們編制或授權的任何自由寫作招股説明書中所包含的或通過引用而合併的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們也不承擔任何責任。我們不會提出在任何司法管轄區內出售這些證券的要約，在任何司法管轄區內，該等證券的要約或出售是不被允許的。閣下不應假設本招股章程或任何隨附的招股章程、增補或免費書寫的招股章程所載或以參考方式合併的資料在其日期以外的任何日期均屬準確。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊程序。在此掛牌登記程序下，我們可以出售本招股説明書中描述的一項或多項發行的證券，總金額不超過75，000，000美元。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供我們的證券時，我們將向您提供本招股説明書的補充部分，其中將描述我們所提供證券的具體金額、價格和條款。

本招股章程向您提供我們可能提供、出售或發行的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書作為補充，並將其附在本招股説明書上。招股章程附錄將載有關於當時正在發行、出售或發行的證券條款的具體信息。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充資料、本招股説明書中以參考方式納入的信息和文件，以及在“在您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”標題下的附加信息。

在任何招股章程補充部分、本招股章程與通過引用納入的任何文件之間有不一致之處時，最新日期的文件將予以控制。

本招股章程中提及的“Lightbridge”、“我們的公司”或“公司”是指Lightbridge Corporation(內華達州的一家公司)及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是20549華盛頓特區1580室，N.E.100F街。你可以通過寫信給證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複印費用。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：www.sec.gov.

本招股章程是我們根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”向美國證券交易委員會提交的S-3表註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的許可，這份招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中的所有信息。如需對本產品有更全面的瞭解，請參閲按上述方式獲得的S-3表格上的完整註冊説明，包括其展品。本招股説明書或任何招股章程附件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定是完整的。如果我們已將任何合同或其他文件作為證據提交給註冊聲明或本招股説明書所包含的註冊聲明中通過引用而包含的任何其他文件，您應閲讀該附件以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。每一份關於合同或其他文件的陳述都是參照實際文件完整地加以限定的。

以提述方式納入某些資料

證交會允許我們在這份招股説明書中“以參考方式納入”我們向證交會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份已單獨提交給SEC的文檔來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們參考了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件：

在完成或終止本招股説明書所述證券發行之前，我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書，包括所有此類文件，我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交，但不包括任何被視為向美國證券交易委員會提交但未提交給美國證券交易委員會的信息。就本招股章程而言，只要本招股章程中所載的陳述或隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代本招股説明書中的陳述，則本招股説明書中引用的先前提交的文件中所包含的任何陳述均被視為修改或取代了本招股説明書中所包含的任何陳述，則本招股説明書中包含的陳述或隨後提交的文件中包含的陳述被視為修改或取代該陳述。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為本招股章程的一部分。

閣下可以口頭或書面方式索取本文件所載任何或全部文件的副本，以供參考。這些文件將免費提供給您，請聯繫：萊特布里奇公司，美國廣場大道11710號，2000年套房，弗吉尼亞州雷斯頓20190；電話：(571)7301200。閣下亦可透過本招股章程的網址查閲本招股章程所載的文件，網址為www.ltbridge.com。除上述特定的已註冊文件外，本招股章程或本招股章程的一部分，不得將本招股章程或本公司網站所提供的任何資料視為已納入本招股章程或註冊聲明內。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史信息外，本招股章程還包含或納入了1933年“證券法”(經修訂)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(第21E條)所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述都是可視為前瞻性陳述的陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“意志”或類似的詞語來識別前瞻性陳述。除其他外，此類陳述包括：(1)市場和業務部門增長、對我們核能諮詢服務和核燃料技術業務的需求和接受情況；(2)任何銷售、收益、收入、利潤或其他財務項目的預測；(3)計劃的任何陳述；(4)有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；(5)與在外國經營業務有關的不確定因素；(6)任何有關未來融資及流動資金的陳述；(4)任何有關未來營運及發展核燃料技術的時間的陳述；(4)有關未來經濟狀況或表現的任何陳述；(5)與在外國經營業務有關的不確定因素；(7)關於加入潛在合資企業的時機或成功的任何陳述，以及(8)關於未來事件的所有假設、期望、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，以及假設，如果這些陳述成為現實或證明不正確，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括：

這些因素大多超出了我們的預測或控制能力。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中所述、所設想或所依據的大不相同。前瞻性陳述只在發表之日起才發表。該公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。

Lightbridge公司簡介

Lightbridge是一家領先的核燃料技術公司。我們的主要重點是下一代核燃料的開發和商業化，這將大大改善現有反應堆和新反應堆的經濟性和安全性，並對應對氣候變化和空氣污染挑戰產生有意義的影響。我們認為，我們的核燃料技術有潛力加強反應堆的安全和乏燃料的防擴散能力，增加商業反應堆的功率輸出，減少發電成本和每單位發電兆瓦小時產生的核廢料。

我們的業務主要是通過與Framatome的50/50合資企業Endivision，LLC(“Endivision”)開展業務，開發、監管許可、製造和銷售基於Lightbridge設計的金屬燃料技術的核燃料組件和其他先進的核燃料知識產權。ENFROFISH是我們為壓水堆和沸水反應堆以及水冷小型模塊式反應堆和水冷研究堆開發製造工藝和燃料組件設計的獨家工具，這些反應堆共同構成了世界上使用最廣泛的反應堆類型。除了我們的核燃料技術部門外，我們還向世界各地的商業和政府實體提供核電諮詢和戰略諮詢服務。

我們於1999年2月2日根據內華達州的法律成立，並從事目前業務以外的業務，直到2006年10月6日，我們收購了我們的全資子公司釷電力公司。

我們的主要執行辦公室地址是美國廣場大道11710號，2000年套房，弗吉尼亞州雷斯頓20190號，電話號碼是(571)7301200。我們有一個網站www.ltbridge.com這包含我們公司的信息，雖然我們的網站上沒有包含的信息是本招股説明書的一部分。

危險因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在就投資於我們的證券作出決定之前，您應仔細考慮在我們最近的10-K年度報告、10-Q季度報告以及任何適用的招股説明書補充文件和我們提交給證券交易委員會的其他文件中所討論的題為“風險因素”的章節中所討論的具體風險因素，並在本招股説明書中提及這些風險因素。連同本招股章程所載的所有其他資料或任何適用的招股章程補充資料。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能損害我們的業務。如果我們在提交給美國證券交易委員會的文件或招股説明書中描述的任何風險或不確定因素，或任何其他風險和不確定因素確實發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

收益的使用

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則我們預期將出售本招股章程及隨附的招股章程補充文件所提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

運用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可得性和成本。我們將對出售所發行證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。在任何具體申請前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。有關出售本招股章程所涵蓋證券所得淨收益的其他資料，可載於與該特定發售有關的招股章程附錄內。

稀釋

我們將在招股章程補充和/或免費撰寫招股説明書中，根據需要提供以下信息，説明在根據本招股章程進行的發行中購買證券的投資者的股本權益遭到稀釋的情況：

收入與固定費用的比率

倘根據本招股章程發行任何債務證券或優先股，吾等將於需要時於適用招股章程補充文件中提供一份表格，列明吾等之收益與固定費用之比率或合併固定費用及優先股息之比率(如有需要)。

股本説明

普通股

我們被授權發行最多100，000，000股普通股，每股面值0.001美元。每一股流通的普通股使其持有人有權在所有事項上每股投一票。我們的章程規定董事的選舉應以多數票進行。股東沒有優先購買權購買股票在任何未來的發行我們的普通股。在本行清盤、解散或清盤時，以及在償付債權人及優先股持有人(如有的話)後，本公司的資產將按比例在普通股持有人之間按股分配。

本公司普通股持有人有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可動用的資金中分紅。我們的董事會從未宣佈過股息，而且預計在可預見的將來也不會宣佈股息。如果我們決定在未來支付股息，作為控股公司，我們這樣做和履行其他義務的能力取決於從我們的經營子公司和其他控股和投資收到股息或其他付款。此外，我們的營運附屬公司可能會不時受到其向我們分銷的能力的限制，包括貸款協議中的限制性合約、將本地貨幣兑換為美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管限制。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在償付所有債權人後，按比例收取可供股東使用的淨資產。

本公司普通股之所有已發行及已發行股份均經正式授權、已有效發行、已繳足股款及毋須評税。在增發普通股的情況下，現有股東的相對權益將被稀釋。

截至2018年3月14日，我們共有23，644，655股普通股流通股。

優先股

我們獲授權發行最多10，000，000股優先股，面值為0.001美元，屬於一個類別中的一個或多個類別或系列，由我們的董事會決定，董事會可不時確定每個類別或系列的股份數量，並可確定指定、授權、權利、各該等類別或系列之股份之優先權及權利，以及其任何資格、限制或限制。董事會所發行之任何優先股，在本公司清盤、解散或清盤時派發股息或金額，或兩者兼而有之，均可排在普通股之上。此外，在某些情況下，發行優先股或存在未發行的優先股可能會阻礙合併或以其他方式改變控制權。

截至2018年3月13日，我們的可轉換A系列優先股已發行1，020，000股，我們的可轉換B系列優先股已發行2，666，667股。

我國公司章程的反收購效力

我們的公司章程和細則包含某些可能具有反收購效力的條款，使第三方更難或更難獲得本公司的控制權或變更其董事會和管理層。根據本公司的章程及公司章程，本公司普通股持有人及本公司日後可能發行的任何優先股持有人在選舉本公司董事時均無累積投票權。少數股東目前擁有本公司已發行及未發行普通股的大部分股權，加上缺乏累積投票權，使其他股東更難取代本公司董事會或第三方透過更換董事會取得本公司的控制權。

內華達州法律的反收購效應

業務合併

“內華達州修訂法規”(NRS)78.411至78.444條(首尾兩節包括在內)的“業務合併”規定，一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司與任何有利害關係的股東在交易之日起兩年內進行各種“合併”交易，除非交易在獲得該地位之日之前得到董事會的批准，或該合併得到董事會的批准，然後在股東大會上經代表至少佔無利害關係的股東所擁有的未行使表決權的60%的股東的贊成票批准，並延長至兩年期滿後，除非：

“合併”一般定義為在一項交易或一系列交易中合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，而“有利害關係的股東”具有：(A)相當於公司資產總市值的5%或5%以上的總市值，(B)市值總額相當於該法團所有已發行股份市值總額的5%或以上；。(C)該法團的盈利能力或淨收入的10%或以上；及。(D)與一名有利害關係的股東或其有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般來説，“有興趣的股東”是指與聯營公司和聯營公司共同擁有(或在兩年內擁有)公司10%或更多有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購本公司的企圖，即使此類交易可能為股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

我們的公司章程指出，我們選擇不受“業務合併”條款的約束，因此這些條款目前不適用於我們。

控股權收購

“國家安全法”78.378至78.3793條的“控制份額”條款適用於“發行公司”，這些公司是內華達州擁有至少200名股東的公司，包括至少100名內華達州居民的有記錄股東，以及直接或間接在內華達州經營業務的公司。在某些情況下，除非收購人獲得目標公司無利害關係的股東的同意，否則在某些情況下，控制股權法規禁止收購人在超過一定的所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票表決。“規約”規定了三個門檻：未行使表決權的五分之一或以上但不足三分之一，三分之一但不到多數，以及過半數或更多。一般而言，一旦收購人超過上述某一門檻，要約或收購中的股份，並在90天內被收購，即成為“控制權股份”，該等控股股份被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復該權利為止。該等條文亦規定，倘控制股份獲賦予全面投票權，而收購人已取得所有投票權的過半數或以上，則所有不贊成授權控制股份投票權的其他股東均有權根據為持不同政見者權利而訂立的法定程序，要求就其股份的公平值作出付款。

公司可透過在其公司章程細則或附例中作出選擇，選擇不受或“選擇不受”控制股份條文的管限，惟選擇不參與的選擇必須在收購人取得控股權之日後的第10天作出，即超過上述三項門檻中的任何一項。我們並沒有選擇退出股份控制法規，如果我們是這些法規中所定義的“發行公司”，我們將受這些法規的約束。

內華達州控股權法規的效力是，收購人和與收購人有關聯的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上通過決議授予的控制股份的表決權。內華達州的控股法(如果適用的話)可能會阻止對我們公司的收購。

轉讓代理人和登記員

我們的普通股轉讓代理和註冊商是計算機股份信託公司，地址：朗訊大道8742號，地址：科羅拉多州高地牧場第225套房，郵編：80129。電話號碼是800-962-4284，傳真號碼是303-262-0604。

存托股份的説明

總則

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股票，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，即存託憑證，每一張存託憑證將代表某一系列優先股的一部分，將在適用的招股説明書附錄中加以説明。除招股章程附錄另有規定外，每名存托股份擁有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權。

作為存托股份基礎的優先股將存放於吾等根據吾等與存託憑證持有人之間訂立的存款協議而選定擔任存户的銀行或信託公司。託管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記員和股息支付代理人。

存托股票將以根據存託協議簽發的存託憑證為憑證。保管收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要，並不是對存托股份條款的完整描述。你應參閲存款協議的形式，我們的公司章程和指定證書的適用系列的優先股，是或將提交給美國證券交易委員會。

股息和其他分配

存託機構將根據存托股份持有人在有關記錄日期所擁有的存托股份數目，向該等持有人分派就該等存托股份的優先股而收取的所有現金股息或其他現金分派(如有)，按該等持有人於有關記錄日期所擁有的存托股份數目的比例分配該等現金股息或其他現金分派(如有的話)。存托股票的相關記錄日期將與相關優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的方式進行分配，保存人將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非保存人確定不可能進行這種分配。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以採取另一種分配方法，包括出售財產和將出售所得的淨收益分配給持有人。

清算優先權

倘作為存托股份基礎的一系列優先股具有清盤優先權，倘吾等自願或非自願清盤、解散或清盤，存托股份持有人將有權按適用招股章程附錄所載，收取每股適用優先股清盤優先權的一小部分。

退股

除非有關存托股份先前已被要求贖回，否則在存託機構交還存託憑證後，存托股份持有人將有權在存託機構向或按其命令交付全部優先股及存托股份所代表的任何金錢或其他財產的數目。如果持有人遞交的存託憑證證明若干存托股份數目超過存托股份總數，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明多餘的存托股份數目。(二)如果存託憑證的數量超過存托股份的數量，存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的數量超過了全部優先股的數目。在任何情況下，託管人不得在交還存託憑證後交付零碎的優先股。此後，被撤回優先股的持有人不得根據存款協議將該等股份存入該等股份，亦不得收取證明該等股份的存託憑證。

贖回存托股份

凡贖回存託機構持有之優先股，存託機構將於同一贖回日期贖回相當於該等贖回之優先股之存托股份數目，只要吾等已向存託機構全數支付須贖回的優先股的贖回價格，另加一筆相等於該等優先股截至指定贖回日期為止的累積及未付股息的款額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格及每股應付的任何其他金額乘以一股存托股份所代表的優先股的分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將以抽籤或按比例或由存託機構決定的任何其他衡平法選擇擬贖回的存托股份。

於指定贖回日期後，被要求贖回之存托股份將不再被視為已發行，而存托股份持有人之所有權利將告終止，惟收取贖回時應付款項及任何金錢或其他財產之權利除外，而存托股份持有人於交出證明存托股份之存託憑證後，於贖回時有權收取任何款項或其他財產。

投優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的資料郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄之日，每一存托股份的記錄持有人均有權就該持有人的存托股份所代表的優先股的數目，指示存託機構行使有關的表決權。(B)每名存托股份的紀錄持有人均有權指示存託機構行使該持有人的存托股份所代表的優先股數目的表決權。存託機構將在實際可行的情況下，努力按照這些指示對存托股份所代表的優先股的數目進行表決，我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，使存託機構能夠這樣做。存託機構不會投票表決任何優先股，除非它收到代表該數目的優先股的存托股份持有人的具體指示。

對保存人的收費

我們將支付僅因存在保管人安排而產生的所有轉讓税和其他税款及政府費用。我們將支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的存款人費用。保管收據持有人將支付存款協議中明文規定為其帳户支付的轉帳、收入和其他税收及政府費用和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合保管收據有關的費用)。存託憑證持有人未支付上述費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修訂及終止

存託憑證的形式和存託協議的任何規定，可以由吾等與存託機構之間的協議加以修改。然而，任何對存托股份持有人的權利造成重大及不利影響的修訂，除更改費用外，除非獲得過半數已發行存托股份持有人的批准，否則將不會生效。保管人或我們只有在下列情況下才能終止存款協議：

保存人的辭職及免職

保管人可隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們可隨時解除保管人的職務。保管人的任何辭職或撤職，將在我們任命繼任保管人並接受其任命後生效。繼任保存人必須在辭職或離職通知送達後60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，並具有適用協議所規定的必要的資本和盈餘組合。

通知

保管人將向保管人轉交所有通知、報告和其他通訊，包括我們提供給保管人並要求我們向優先股持有人提供的委託書徵集材料。此外，保管人將在保管人的主要辦事處和它不時認為適當的其他地方，提供我們向作為優先股持有人的保管人提交的任何報告和函件，供保管收據的持有人查閲。(B)\x{e76f}\x{e76f}

法律責任限額

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們或保管人均不承擔任何責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們的義務及其根據這些義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及存託機構將無責任就任何存托股份或優先股提出起訴或抗辯任何法律程序。我們及保管人可倚賴律師或會計師的書面意見、提供優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他據信有權提供該等資料的人士所提供的資料，以及相信由有關一方或多方簽署或提交的文件。

債務證券的説明

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款的摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份補充招股説明書，其中可能包含額外的條款。此處提供的條款，連同相關招股章程補編中的條款，將是對債務證券重要條款的説明。你也應該閲讀債務證券發行的契約。本招股章程所包含的註冊聲明中，我們引用了一種管理不同類型債務證券的契約形式，並與美國證券交易委員會(SEC)進行了合作。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和高級次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將根據我們與一個實體之間的契約發行，該實體在適用的招股説明書補充中確定為受託人。債務證券，不論是高級債務證券、高級附屬債務證券或次級債務證券，均可作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是本招股章程所包含的註冊聲明所引用的該契約的重要條款的摘要。

在您閲讀本節時，請記住，對於每一系列債務證券，適用招股説明書補編中所述的具體債務證券條款將補充並(如適用)修改或取代下文摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務證券。

附着體的一般條款

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金數額的債務證券，並且可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可在未獲任何系列持有人同意的情況下，按與該系列相同的條款及條件及相同的CUSIP編號，在未來增加該系列證券的本金金額。除對合並、合併及出售契約所載本公司全部或大部分資產有所限制外，本契約條款並無載有任何契諾或其他條文，旨在保障任何債務證券持有人免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等之交易之變更。

我們可將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能以低於其所述本金金額的折扣出售。由於利息支付和其他特點，這些債務證券以及不以折價發行的其他債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能以“原始發行折扣”(OID)發行。適用於原發行貼現發行的債券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充中進行更詳細的説明。

我們所發行的一系列債務證券的適用招股章程補充部分，除其他事項外，將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書補充部分將為任何債務證券持有人和任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統的持有人提供重要的美國聯邦所得税考慮因素。

高級債務證券

高級債務證券之本金、溢價及利息(如有的話)之支付，將與本公司所有其他有抵押/無抵押及非附屬債務並列。

高級附屬債務證券

優先附屬債務證券之本金、溢價及利息之支付(如有)將優先於優先支付吾等所有非附屬債務(包括優先債務證券及任何信貸工具)之先前付款。我們會在適用的招股章程內，就任何高級附屬債務證券，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，按其條款而言，該等附屬債券的地位將高於優先附屬債務證券。如有的話，我們亦會在招股章程中説明額外發行優先債券的限制。

次級債務證券

附屬債務證券之本金、溢價及利息之支付(如有)將會優先及優先於優先償付吾等所有優先債務(包括吾等之優先債務證券及優先附屬債務證券)。我們會在與任何附屬債務證券有關的適用招股章程中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，按其條款而言，該等附屬債券的地位較附屬債務證券為高。我們亦會在招股章程中訂明，如有的話，會對發行額外的優先債項作出限制。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為或可交換為其他證券，包括(例如)本公司股本證券的股份。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。除其他外，這些條款將包括：

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或大部分資產轉讓或租賃給任何人，我們也不能允許任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼任公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司，並且該公司明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，除非在完成交易後，本公司不會立即完成該交易，否則不會發生或繼續發生任何根據契約違約的事件，以及在發出通知後或一段時間或兩者之後，將不會成為該契約下的違約事件的任何事件。當我們的資產被轉讓或租賃給的人承擔了我們在債務證券和契約項下的義務時，我們將被解除債務證券和契約項下的所有義務，除非是在有限的情況下。

本契諾不適用於任何資本重整交易、吾等控制權之變更或高槓杆交易，除非該交易或控制權變更之架構包括合併或轉讓或租賃吾等全部或大部分資產。

默認事件

“違約事件”一詞在契約中使用時，除非另有説明，是指下列任何一種情況：

某一系列債務證券的違約事件並不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如任何一系列高級債務證券發生違約事件並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人，可藉書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金及利息即時到期及須予支付；提供, 然而，除非適用的招股章程補編另有規定，如就該契約項下的多個系列高級債務證券發生並仍在繼續發生該等違約事件，則該系列的受託人或持有所有該等同等級別的高級債務證券系列的未償還債務證券的本金總額過半數的持有人(或，*或如任何該等高級債務證券屬貼現證券，則在該系列的條款中指明的本金的某一部分(如屬同一類別的表決)，可就該等級別相等的所有系列而非該等系列中任何一系列的債務證券的持有人，作出加速的宣佈。

如任何一系列附屬證券發生違約事件並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人，可藉書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金及利息即時到期及須予支付；提供, 然而，除適用招股章程附錄另有規定外，倘該等違約事件就該契約下多個系列附屬證券而發生並仍在繼續，則該系列的受託人或持有所有該系列同等級別附屬證券(或如該等附屬證券中有任何附屬證券為貼現證券)的未償還債務證券本金總額過半數的持有人，在該系列的條款中指明的本金的一部分作為一個類別表決時，可就所有同等級別的系列而不是該等附屬證券系列中任何一種的債務證券的持有人作出加速聲明。

所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足某些條件後，可撤銷和廢止上述任何涉及該系列的聲明和後果。

如發生與本公司破產、無力償債或重組有關的違約事件，且仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金及任何應計利息，將自動即時到期及應付，而受託人或任何持有人毋須作出任何聲明或其他作為。

該契約對持有債務證券的人對我們提起的訴訟施加了限制。除為支付逾期本金或利息而採取的行動外，任何系列債務證券持有人不得根據本契約向吾等提出任何訴訟，除非：

我們須每年向受託人提交一份由我們其中一名高級人員簽署的證明書，述明該高級人員是否知悉我們在履行、遵守或履行該契據的任何條件或契諾方面有任何失責行為。

註冊的全球證券和帳簿登記系統

一系列債務證券可全部或部分以賬面記錄形式發行，並可由一項或多項完全登記的全球證券表示，也可以未登記的形式表示，包括或不附帶票息。我們會將任何已登記的全球證券存放於保管人或在適用的招股章程補充文件中指明並以該保管人或代名人的名義登記的保管人的代名人手中。在這種情況下，我們將發行一個或多個註冊全球證券，其金額相當於該系列中將發行的所有債務證券的本金總額，並由該等註冊全球證券或證券代表。這意味着我們不會向每個持有人頒發證書。

除非與直至該證券全部或部分交換為最終註冊形式的債務證券，否則註冊全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述託管安排的具體條款，涉及以註冊全球證券為代表的系列的任何部分。我們預期下列條文將適用於所有註冊債務證券的託管安排：

一些州的法律可能要求證券的指定購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能限制這些人擁有、轉讓或質押已登記全球證券的實益權益的能力。

只要註冊全球證券的保管人或其代名人是該註冊全球證券的註冊擁有人，則該存放人或該被提名人(視屬何情況而定)就該契據下的所有目的而言，將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在已登記的全球證券中擁有實益權益的所有人：

因此，在登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人必須依賴保管人關於登記的全球擔保的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。

吾等明白，根據現行行業慣例，倘吾等要求持有人採取任何行動，或倘註冊全球證券之實益權益擁有人意欲給予或採取任何持有人根據契約有權給予或採取之任何行動，則註冊全球證券之保管人將授權持有有關實益權益之參與者作出或採取行動，參與人將授權通過參與人擁有的實益所有人給予或採取行動，或根據通過他們持有的實益所有人的指示行事。

我們會就以存託機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券(如有的話)的本金、保費(如有的話)及利息(視屬何情況而定)，向該註冊全球證券的註冊擁有人(視屬何情況而定)支付該債務證券的本金、溢價及利息(視屬何情況而定)。

吾等、受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均毋須就與註冊全球證券的實益擁有權權益有關或就實益擁有權權益而作出的支付的任何紀錄的任何方面，或就任何與實益擁有權權益有關的紀錄的維持、監管或覆核，負責或承擔法律責任。

我們期望，登記全球證券所代表的任何債務證券的保管人在收到與該註冊全球證券有關的任何本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)付款後，將立即貸記參與者的賬户，其付款數額將與其在註冊全球證券中各自的實益權益相稱，如保存人的記錄所示。我們還預期，長期客户指示和習慣做法將指導參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付款項，目前為客户賬户持有的無記名證券或以“街道名稱”註冊的證券就是這種情況。我們還期望這些付款中的任何一項將由參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候不願意或不能繼續作為保管人，或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，我們將指定一名合格的後繼保管人。如果我們未能在90天內指定一名合格的繼任保管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，吾等可隨時全權決定不持有由一項或多項註冊全球證券所代表的系列的任何債務證券。在此情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取代表這些債務證券的所有註冊全球證券。受託人將登記以最終形式發行的任何債務證券，以換取以一種或多種名義登記的全球證券，作為保存人，受託人應根據參與人的指示，指示受託人。

我們還可以發行一系列的無記名債務證券，其形式為一種或多種全球證券，稱為“無記名全球證券”。招股章程補編涉及一系列以全球無記名證券為代表的債務證券，將説明適用的條款和程序。這些規定將包括託管安排的具體條款和發行最終形式的債務證券的任何具體程序，以換取無記名全球證券，與無記名全球證券所代表的系列成比例。

遣散、挫敗和盟約挫敗

我們可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們可在六十(60)天內履行對任何一系列債務證券持有人的責任，而該等債務證券尚未交付受託人以供取消，而該等債務證券已到期須予支付，或按其條款須予到期應付，或訂於六十(60)天內贖回。我們可通過不可撤銷地將現金或美國政府債務(作為信託基金)存入受託人，其金額經證明足以在到期時支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)，無論是在到期時、贖回時還是在其他情況下，以及任何強制性償債基金付款。

除適用招股章程附錄另有規定外，吾等亦可於任何時間履行對任何系列債務證券持有人之任何及所有責任，吾等將此稱為失敗。我們亦可免除任何一系列未償還債務證券的任何契諾及契約條文所施加的責任，而我們亦可能忽略遵守該等契諾，而不會在信託聲明下製造失責事件，即我們所稱的失約事件。除其他外，只有在下列情況下，我們才能造成失敗和盟約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局(IRS)發佈的裁決，或者在契約簽訂之日之後發生的美國聯邦所得税法的變更，因為根據該日生效的美國聯邦所得税法，這種結果是不會發生的。

雖然吾等可能會履行或減少前兩段所述契約項下的責任，但除其他事項外，吾等不得逃避登記轉讓或交換任何系列債務證券、更換任何臨時、殘破、損毀、遺失或失竊的系列債務證券或就任何系列債務證券維持辦事處或代理的責任。

附着體的改性

契約規定，吾等及受託人可無須債務證券持有人同意訂立補充契約，以：

該契約亦規定，吾等及受託人可在所有系列高級債務證券或排名相等(視屬何情況而定)的附屬證券(視屬何情況而定)的本金總額不少於過半數的持有人的同意下，在作為一個類別的表決中加入任何條文，或以任何方式更改該等債務證券或該等附屬證券(視屬何情況而定)，以任何方式取消或修改債務證券持有人的權利、契約條款或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項未償還債務證券持有人的同意，吾等及受託人不得：

該契約規定，任何及所有受影響的同等級別系列的當時未償還債務證券本金總額不少於過半數的持有人，可借向有關受託人發出的通知，代表任何及所有該等同等級別系列債務證券的持有人，放棄該契約下的任何失責行為及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個系列的債務證券。如不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人均為該契約下的信託的受託人，而該信託是由該契約下的任何其他受託人管理的信託。

除本招股章程或任何補充招股章程另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，只能針對其作為該契約下受託人的一系列或多於一系列債務證券而採取。該契約下的受託人可以辭職，也可以從一個或多個系列的債務證券中被撤職。一系列債務證券的本金、保費及利息(如有的話)的一切付款，以及該系列債務證券的所有註冊、轉讓、交換、認證及交付，均須由受託人就該系列而在受託人指定的辦事處進行。

如受託人成為我們的債權人，該契約對受託人就任何該等債權取得償付債權或就任何該等債權作為抵押或以其他方式變現財產的權利作出限制。受託人可以從事其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務方面的任何利益衝突，它必須消除這種衝突或辭去受託人的職務。

任何及所有受影響系列債務證券(當時尚待發行的債務證券)本金總額過半數的持有人，將有權指示進行任何程序的時間、方法及地點，以便受託人就適用的系列債務證券行使任何補救辦法，但該指示須：

該契約規定，如果發生違約事件，而不是治癒，任何受託人都知道，受託人必須像謹慎的人在行使受託人權力時處理自己的事務時所使用的謹慎程度一樣謹慎。受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償。

發起人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

該契約規定，任何授權人及過往、現時或未來的股東、高級人員或董事，或任何以該等身分的繼任法團，均毋須就本公司在債務證券或契據下的任何責任、契諾或協議承擔任何個別法律責任。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

認股權證的説明

我們可發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股及/或債務證券。吾等可獨立發行認股權證或連同普通股、優先股及/或債務證券發行認股權證，而認股權證可附加於該等證券或與該等證券分開買賣。每一系列認股權證均會根據認股權證協議發出，詳情載於招股章程補充文件內。認股權證協議的格式副本，包括代表認股權證的任何形式的認股權證書，以反映就特定認股權證的發行而將訂立的認股權證協議及/或認股權證書所包括的條文，在任何認股權證發出前，本招股章程將作為8-K表格的一項證物提交至註冊陳述書，而本招股章程是該註冊陳述書的一部分。

適用的招股章程補充資料或條款説明書將説明所提供認股權證的條款、與該等認股權證有關的任何認股權證協議及認股權證書，包括但不限於以下各項：

每份認股權證將使持有人有權按行使價購買普通股、優先股及/或債務證券本金，該等本金須載於與該等認股權證有關的招股章程補充文件內，或可從該等補充招股章程中計算。認股權證可於與該等認股權證有關的招股章程附錄所載的時間行使。於到期日(或吾等可延長到期日的任何較後日期)結束營業後，未行使的認股權證將會失效。除招股章程附錄所載的任何限制及額外規定外，認股權證可透過向本公司或其認股權證代理人交付證明該等認股權證已妥為填寫及妥為籤立的證書，以及按招股章程附錄的規定，支付購買債務證券或普通股、優先股所需的款額，以行使認股權證，或可在行使上述權利時購買的存托股份。行使價將為有關認股權證的招股章程附錄所載於繳足款項當日適用的價格。如招股章程附錄所示，吾等在收到付款及代表須妥為行使、妥為籤立及交付之認股權證後，將於可行範圍內儘快發行及交付可於行使時購買之債務證券或普通股或優先股。如果行使該證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發一份新的認股證。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有在行使該認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就行使該等認股權證可購買的證券收取股息的權利(如有)、法定評價權或投票該等相關證券的權利。

認股權證的潛在購買者應意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於權證等工具。

採購合同説明

吾等可於未來某一或多個日期發出購買合約，包括規定持有人向吾等購買及向持有人出售特定數目或可變數目之普通股或優先股、存托股份、債務證券或認股權證，或非附屬於吾等之實體之債務責任，或上述任何組合之合約，或向吾等之持有人出售股份或優先股、存托股份、債務證券或認股權證，或非附屬於吾等之實體之債務責任。此外，購買合約可能規定吾等須向持有人購買，並責成持有人向吾等出售特定數目或可變數目之吾等普通股或優先股、存托股份、債務證券、認股權證或其他財產，或上述各項之任何組合，或向吾等出售吾等之特定或可變數目之普通股或優先股、存託證券、債務證券、認股權證或其他財產。受購買合同約束的證券或其他財產的價格，可以在簽訂購買合同時確定，也可以參照購買合同中所述的具體公式確定。我們可以單獨或作為購買合同單元的一部分發行購買合同，每個購買合同包括購買合同和本招股説明書中描述的我們的一種或多種其他證券或第三方債務，包括美國國庫證券，以確保持有者在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期付款給持有人，反之亦然，付款可能是無擔保的或預先提供資金的一些基礎上。購買合同可要求持有人以適用的招股説明書補充規定的方式擔保持有人的債務。

適用的招股説明書補編將説明與本招股説明書有關的任何購買合同的條款，在適用範圍內包括下列條款：

在任何與第三方債務義務相關的購買合同中，我們將遵守“證券法”的登記和披露要求以及任何其他適用的規則和條例，並將在適用的招股説明書補充資料或其他發行材料中包括必要的披露，包括必要時披露有關第三方債務的發行人的任何必要的財務報表和非財務報表披露。

上述説明列出了與任何招股説明書補充可能有關的購買合同的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的購買合同的具體條款，以及一般規定可適用於如此提供的購買合同的範圍(如果有的話)，將在適用的招股章程補編中説明。如果招股章程補編中描述的購買合同的任何特定條款與上述任何條款不同，則上述條款將被視為已被該招股章程補充條款所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何採購合同之前，閲讀適用的購買合同以獲取更多信息。

單位説明

我們可以任何組合發行由本招股章程所述一種或多種其他證券組成的單位。將頒發每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括在內的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券，不得在指定日期前的任何時候、任何時間單獨持有或者轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售本招股章程所提供的證券：

我們亦可不時在一項或多項交易(包括“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場發售”)中，將本招股章程所提供的證券在交易所或其他交易中出售及分銷給或透過做市商或向現有交易市場發行。

隨附的招股章程附錄將載明此次發行的條款和發行方法，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

只有在該等招股章程補充文件中指明的承銷商，才會被視為與該招股章程補充文件所提供的證券有關的承銷商。任何承銷的產品都可能是在最大努力或堅定承諾的基礎上提供的。

證券的分配可不時在一項或多項交易中按一個或多個固定價格進行，這些固定價格可以改變，可以在出售時確定的不同價格進行，也可以按照適用的招股章程補充規定的價格進行。證券可以通過配股、遠期合同或類似安排出售。在向股東分配認購權時，如果所有相關證券未被認購，我們可能會直接向第三方出售未認購證券，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理(包括備用承銷商)的服務，將未認購證券出售給第三方。

就出售證券而言，承銷商、交易商或代理人可被視為已從吾等收取包銷折扣或佣金形式的賠償，亦可從其代理的證券購買者處收取佣金。承銷商可以向承銷商出售證券，也可以通過承銷商出售證券，承銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，也可以從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書中提供有關我們就證券發行支付給承銷商或代理人的任何承銷折扣或其他補償的補充信息，以及承銷商允許經銷商獲得的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為根據“證券法”承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人員、交易商和代理人可能有權對特定民事責任(包括“證券法”規定的責任)作出賠償和貢獻。

除非在相關招股章程補充文件中另有説明，否則每一系列證券都是新發行的，除了在納斯達克上市的普通股以外，沒有建立交易市場。根據招股章程補充條款出售的任何普通股將在納斯達克上市，但須服從正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何一系列債務證券、優先股或存托股票，但我們沒有義務這樣做。有可能有一個或多個承銷商在證券市場上進行交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有事先通知的情況下在任何時間終止任何做市活動。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補因賣空而產生的頭寸。賣空指的是承銷商出售的證券數量超過他們在發行時所需購買的數量。穩定交易是指在證券發行過程中，為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的投標或購買。承銷商也可以開出罰單。當某一承銷商向承銷商償還部分承銷折扣時，由於承銷商回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的證券或為該承銷商的帳户出售的證券，就發生了這種情況。承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可能進行超額配售。如果任何承銷商在其發行的證券中設立了空頭頭寸，且其出售的證券超過了適用的招股説明書補充部分封面所列的數量，承銷商可以通過在公開市場購買該證券來減少該空頭頭寸。

參與證券發售的承銷商、交易商或代理人，或其聯營公司或聯營公司，在日常業務過程中可能曾與吾等或吾等聯營公司進行交易或為其提供服務，而彼等可能已收取或收取慣例費用及報銷開支。

法律事項

與發行的存托股份、債務證券、認股權證、購買合約及單位有關的若干法律事宜，將由位於科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP代我們處理。與提供的普通股和優先股以及內華達州公司法有關的某些法律事項將由內華達州拉斯韋加斯加里·R·亨裏公司(Gary R.Henrie，Esq.)轉交給我們。任何承銷商、交易商或代理人的證券的合法性，將由適用的招股章程補編中可能規定的大律師予以傳遞。

專家

於2017年12月31日及2016年12月31日的綜合財務報表及截至2017年12月31日止的兩年內每年的合併財務報表(參考納入本招股章程)，乃依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告而如此合併，該報告乃根據本招股章程所載的BDO USA，LLP(獨立註冊會計師事務所)的報告合併而成，而BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計及會計專家的權限而成立。