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證券交易委員會 |
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華盛頓特區.20549 |
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附表13G
(Rule 13d-102)
根據“公約”提交的陳述書中應包括的資料
第13d-1(B)、(C)和(D)條及其修正案
根據13d-2存檔
根據1934年“證券交易法”
(修訂編號)*
X財務
(發行人姓名)
A類普通股，面值每股0.0001美元
(證券類別名稱)
98372W103**
(CUSIP號碼)
May 17, 2019
(需要提交本報表的事件發生日期)
選中相應框以指定提交此計劃所依據的規則：
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o |
第13d-1(B)條 |
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x |
第13d-1(C)條 |
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o |
細則13d-1(D) |
*本封面的其餘部分須填妥，以便報報人首次就本表格提交有關證券類別的資料，以及任何其後載有會改變上一封面所提供的披露的資料的修訂。
*CUSIP編號98372W103已轉讓予發行人的美國存托股份(“存托股份”)，該等股份在紐約證券交易所上市，代碼為192XYF。每股ADS代表發行人的兩股A類普通股。未將CUSIP編號分配給發行人的普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為1934年“證券交易法”(“法案”)第18條的目的“提交”，也不應被視為受“1934年證券交易法”(“法案”)該部分責任的約束，而應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲説明)。
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1. |
EasyAlpha集團有限公司報案人姓名
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2. |
如果是組(A)的成員，請選中相應的框 | ||
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3. |
僅限SEC使用
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4. |
英屬維爾京羣島公民身份或組織地點
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數量 |
5. |
單一投票權12，887，083(1) | |
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6. |
共享表決權%0 | ||
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7. |
唯一決定功率12，887，083(1) | ||
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8. |
共享解析冪%0 | ||
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9. |
每個報告人實益擁有的總額12，887，083(1) | ||
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10. |
如果行(9)中的總金額不包括某些股份，則選中此複選框。 | ||
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11. |
第(9)行中以金額表示的類別百分比6.0%(2) | ||
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12. |
報告人類型CO | ||
(1)本公司為12，887，083股A類普通股，由Easy Alpha Group Limited持有，Easy Alpha Group Limited為一間由錢鳳雷先生全資擁有及最終控股的英屬維爾京羣島公司。每名持有A類普通股的人士有權每股投一票。
(2)根據發行人提供的資料，按截至2019年3月31日已發行及已發行的213，014，298股A類普通股計算。
2
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1. |
報案人姓名
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2. |
如果是組(A)的成員，請選中相應的框 | ||
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3. |
僅限SEC使用
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4. |
香港公民身份或組織地點
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數量 |
5. |
單一投票權17，891，607(1) | |
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6. |
共享表決權%0 | ||
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7. |
唯一決定力量17，891，607(1) | ||
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8. |
共享解析冪%0 | ||
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9. |
每個報告人實益擁有的總額17，891，607(1) | ||
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10. |
如果行(9)中的總金額不包括某些股份，則選中此複選框。 | ||
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11. |
第(9)行中以金額表示的類別百分比8.4%(2) | ||
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12. |
報告人員的類型 | ||
(1)本公司持有錢鳳雷先生持有的5，004，524股A類普通股，以及由錢風雷先生全資擁有及最終控制的英屬維爾京羣島Easy Alpha Group Limited持有的12，887，083股A類普通股。每名持有A類普通股的人士有權每股投一票。
(2)根據發行人提供的資料，按截至2019年3月31日已發行及已發行的213，014，298股A類普通股計算。
3
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項目1(A) |
發行人姓名：X Financial(發行人姓名) | |
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項目1(B) |
發行人主要行政辦事處地址：中華人民共和國深圳市南山區海德第三大道168號航天科技廣場A座7-8F | |
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項目2(A) |
提交人姓名：Easy Alpha Group Limited | |
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項目2(B) |
主要業務辦事處地址或(如無)住址：Easy Alpha Group Limited 香港金鐘道18號金鐘中心2座8樓(859)
錢鳳雷 香港巴克道28號7號 | |
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項目2(C) |
國籍：Easy Alpha Group Limited：英屬維爾京羣島 錢鳳雷：香港 | |
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項目2(D) |
證券類別名稱：A類普通股，面值每股0.0001美元
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有20票，並可轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。 | |
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項目2(E) |
CUSIP號碼：98372W103
此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股票，每股代表發行人的兩股A類普通股，每股面值0.0001美元。未將CUSIP分配給普通股。 | |
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項目3. |
如果本陳述是根據第13d-1(B)條或第13d-2(B)或(C)條提交的： | |
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不適用。 | |
4
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項目4. |
所有權。 |
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第(A)-(C)項所要求的信息載於每個報告人的封面第5-11行，並在此以參考方式合併。 |
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項目5. |
擁有一個班級5%或更少的所有權。 |
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不適用。 |
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項目6. |
代表另一人擁有超過5%的所有權。 |
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不適用。 |
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項目7 |
收購母公司報告的證券的子公司的識別和分類。 |
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不適用。 |
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項目8. |
專家組成員的識別和分類。 |
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不適用。 |
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項目9. |
集團解散通知書。 |
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不適用。 |
5
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項目10. |
證書。 |
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不適用。 |
簽名
經合理查詢後，就本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
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日期：2019年5月24日 |
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Easy Alpha組有限 | ||
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依據： |
/S/錢鳳雷 | |
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姓名： |
錢鳳雷 |
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標題： |
主任 |
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錢鳳雷 | ||
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依據： |
/S/錢鳳雷 | |
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姓名： |
錢鳳雷 |
6
聯合備案協議
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13d-1(K)條，下列各簽字人同意：(I)本附表13G所載的陳述已獲採納並代每一人送交存檔，及(Ii)對附表13G的陳述所作的所有日後修訂，除非送交以下所述的書面通知，否則將繼續生效；及(Ii)根據經修訂的1934年“證券交易法”第13D-1(K)條的規定，代表他們每一個人共同存檔。本協議可就以下義務而終止：共同提交對附表13G所列聲明的未來修正，以使下列簽署人在其主要辦公室向簽署本協議的其他每一人發出有關該聲明的書面通知。
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日期：2019年5月24日 |
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Easy Alpha組有限 | ||
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依據： |
/S/錢鳳雷 | |
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姓名： |
錢鳳雷 |
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標題： |
主任 |
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錢鳳雷 | ||
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依據： |
/S/錢鳳雷 | |
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姓名： |
錢鳳雷 |
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