目錄
 根據議事規則第424(B)(5)條提交的文件
 登記聲明第333-218517​號
招股章程補充
(日期為2017年6月16日的招股章程)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_ekso.jpg<notrans>]</notrans>
EKSO仿生學控股公司
6，666，667股普通股
認股權證購買6，666，667股普通股
根據本招股章程附錄及隨附的基礎招股説明書，吾等將發售6，666，667股普通股(每股面值0.001美元)、認股權證以購買最多6，666，667股普通股或認股權證，以及可於行使認股權證後不時發行的普通股股份。普通股及認股權證可立即分開發行，但將合併出售，除購買者另有選擇外，一張認股權證可購買本公司普通股的一股，連同已售出的普通股各一股。
每份認股權證的行使價為每股普通股2美元( $2)，可於發行時行使，並將於發行日期起計五年屆滿。儘管有上述規定，倘由於行使認股權證，持有人連同其聯屬公司實益擁有當時已發行及已發行普通股總數的4.99%以上，則該持有人將被禁止行使每份認股權證，惟此限制可於向吾等發出書面通知後增加至9.99%。我們普通股和認股權證的股票可立即分離，並將分別發行，但必須在此次發行中一併購買。此次發行的投資者可選擇不接受認股權證(任何此類投資者，“選擇退出投資者”)。然而，任何選擇退出的投資者仍將支付以下規定的每股公開募股價格和隨附的認股權證。我們指的是我們在此次發行中發行的普通股和購買在本次發行中發行的普通股的認股權證，統稱為我們的證券。
我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“Ekso”。我們的普通股上一次公佈的發行價是2019年5月21日，當時的發行價是每股1.86美元。該等認股權證並無既定的交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算將認股權證在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股章程補編S-5頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及參考納入本招股章程補編的文件中的信息。
​ ​ ​
每股和
隨行
搜查令
 ​ ​
共計
 ​
公開發行價格
 ​ ​ ​ $ 1.5000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000.50 ​ ​
承保折扣及佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.0975 ​ ​ ​ ​ $ 650,000.03 ​ ​
出售給Ekso仿生學控股公司。(費用前)
 ​ ​ ​ $ 1.4025 ​ ​ ​ ​ $ 9,350,000.47 ​ ​
​
(1)
請參閲本招股章程附件第S-14頁開始的“承銷”，以瞭解有關應付給承銷商的賠償的其他信息。
​
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股章程補充部分或與其有關的招股説明書的充分性或準確性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預期於2019年5月24日或前後交付普通股及認股權證。認股權證將通過權證代理人VStock Transfer，LLC的賬面記錄設施交付。
​
銷售線索-運營經理
 ​ ​
聯合簿記管理器
 ​
​
康託
 ​ ​
SunTrust Robinson Humphrey
 ​
本招股章程增刊日期為2019年5月22日。
TABLE OF CONTENTS​​
目錄
招股章程補充
​ ​ ​
頁
 ​
關於此“招股説明書”副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
The Offering
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Dilution
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
我們提供的證券的説明
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
美國聯邦所得税的重大後果
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Notice to Investors
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
在其中可以找到詳細信息
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
通過引用納入某些文檔
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
頁
 ​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
About Ekso Bionics
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
普通股票的 説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
優先股的説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Description of Warrants
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Description of Rights
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
內華達州法律和公司章程的某些規定
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
在其中可以找到詳細信息
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
通過引用合併文檔
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
S-I
目錄​
關於本招股章程增刊
我們在兩份相互關聯的單獨文件中向您提供有關本公司普通股和認股權證的信息：(1)本招股説明書附錄，其中描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的基礎招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的合併。如果本招股章程附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應依賴本招股章程附錄中的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股章程中引用的文件補充或補充了該文件中具有較晚日期的陳述，因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已自較早日期以來發生了變化，因此該文件中的任何陳述對 - 進行了修改或取代。
我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和承諾，如作為本協議提及的任何文件的證物，僅為該協議各方的利益而作出，包括(在某些情況下)為該協議各方分擔風險的目的，不應被視為代表，對你的保證或契約。此外，這種陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和盟約來準確地反映我們目前的狀況。
閣下應只倚賴本招股章程所載的資料，或以參考方式納入本招股章程及本招股章程所授權使用的任何免費招股章程內的資料。除本招股章程附件或我們所擬備的任何免費書面招股説明書所載或合併的資料外，吾等並無及包銷商並無授權任何其他人士就本招股向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。您應假設，本招股章程附錄、隨附的基礎招股説明書、以參考方式納入本招股説明書的文件，以及我們可能授權在此次發行中使用的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些相關文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整地閲讀本招股章程附件、隨附的基礎招股説明書、本招股説明書中以參考方式納入的文件以及我們可能授權在此次招股中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附件“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考納入某些文檔”中為您推薦的文檔中的信息。
我們的普通股和認股權證只在允許要約和銷售的司法管轄區內提供出售，並尋求購買要約和認股權證。在任何司法管轄區內，倘要約或邀約未獲授權，或作出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何人作出要約或邀約，則吾等及承銷商均不會作出出售或索取要約以購買吾等證券的要約。在某些司法管轄區內，本招股章程補充資料及隨附的基礎招股章程的分發，以及本公司普通股及認股權證的發行，均可受法律限制。在美國境外擁有本招股章程補充文件和隨附的基礎招股説明書的人員，必須瞭解並遵守與我們的普通股和認股權證的發行以及本招股章程補充文件和隨附的基礎招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股章程補充文件及隨附的基礎招股章程，在任何司法管轄區內，如任何人作出該等要約或招股建議，即屬違法，並不構成出售該等招股章程所提供的任何證券的要約，或與該人索取購買該等證券的要約有關的要約，亦不得用作與該等要約或招股章程有關的要約或要約購買要約的要約，亦不得與該人在任何司法管轄區內作出該等要約或要求的任何人所提供的任何證券有關。
在本招股説明書中，我們指的是“我們”、“Ekso仿生學”和“公司”，除非另有説明或上下文另有要求，我們指的是Ekso仿生學控股公司。當我們提到“您”時，我們指的是我們普通股和認股權證的潛在持有人。
S-II
目錄
本招股説明書和此處引用的信息均提及我們的商標和屬於其他實體的商標，這些商標受適用的知識產權法保護。僅為方便起見，本招股説明書附件中提及的我們的商標和商號沒有®和™符號，但這些提及無意以任何方式表明，我們不會在適用法律下最大限度地維護我們的權利或適用許可方對這些商標和商號的權利。所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產，這些商標、服務標記和商品名稱均以參考方式納入本招股説明書。
S-III
目錄​
前瞻性陳述
本招股章程附錄、隨附的基礎招股説明書、通過此處及其中提及的方式納入的文件，以及我們授權在此次發行中使用的任何免費書面招股説明書，均包含經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第1827A節和經修訂的1934年“證券交易法”第1821E節含義範圍內的前瞻性陳述，或交換法案。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或包含的關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述。“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋找”、“應該”、“目標”、“意志”、“將”和其他類似的表述，即預測或表明未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他可比術語的負面表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
本招股説明書中引用的前瞻性陳述包括，例如，關於以下內容的陳述：
•
我們有能力獲得足夠的資金來為業務提供資金，並開發或加強我們的技術；
​
•
我們的能力，以獲得或保持監管批准，以營銷我們的設備；
​
•
新產品或服務的開發和商業化的預期時間、成本和進展，以及對我們現有產品的改進，以及對我們的盈利能力和現金狀況的相關影響；
​
•
外骨骼技術應用的商機加速；
​
•
我們的能力，有效地營銷和銷售我們的產品，並擴大我們的業務，無論是在單位銷售和產品多樣化；
​
•
我們的能力，以實現廣泛的客户採用我們的產品和服務；
​
•
我們的能力，建立，管理，實現預期的協同作用和利益，並保持我們目前和未來的合作，合資企業或夥伴關係；
​
•
我們及時完成臨牀試驗的能力，並且已完成的臨牀試驗將足以支持我們產品的商業化；
​
•
現有的或增加的競爭；
​
•
為我們的市場提供的技術解決方案的迅速變化；
​
•
我們的業務波動，包括長期和可變的銷售週期，這可能會對我們在任何特定季度或財政年度的運營結果產生負面影響；
​
•
我們獲得或維持知識產權專利保護的能力；
​
•
我國和第三方知識產權的範圍、效力和可執行性；
​
•
政府對醫療器械和醫療保健行業的重要監管；
​
•
我們的客户有能力獲得與他們相關的產品和服務的第三方補償；
​
•
我們沒有執行我們的商業計劃或戰略；
​
•
我們留住或吸引關鍵員工的能力；
​
•
股票波動或流動性不足；
​
•
我們對財務報告保持充分的內部控制的能力；
​
•
我們的股利政策；
​
​
S-IV
目錄
•
所得收益的使用、發行的時間和我們成功完成此次發行的能力；以及
​
•
綜合經濟和市場條件。
​
這些陳述是基於當前的預期、假設、評估、估計、預測和預測，我們的管理層根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們管理層認為適當的其他因素的看法，對我們的業務和我們經營的行業作出了預測。這些前瞻性陳述受到一些已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的。因此，本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素。我們促請潛在投資者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅在本陳述之日和這些陳述所指的日期作出。除法律要求外，我們不承擔出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使將來獲得了新的信息。鑑於這些風險和不確定因素，我們告誡您不要依賴這些前瞻性聲明作為對未來事件的預測。然而，在本招股説明書日期之後，您應該查看我們將不時向證券交易委員會(SEC)提交的報告中所描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。
S-V
目錄​
招股章程補充摘要
以下摘要概述本招股章程附錄、隨附的基礎招股説明書、我們被授權使用的任何免費書面招股説明書以及通過參考此處和隨附的基礎招股説明書包含的文件中所包含的選定信息。此摘要並不包含您在購買我們的普通股和認股權證之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資於我們的普通股和認股權證之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和我們授權使用的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括參考所包含的信息。投資者應仔細考慮從S-5頁開始的“風險因素”項下的信息，以及參考我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告所包含的其他風險因素。
概述
Ekso仿生學設計、開發和銷售能增強人類力量、耐力和機動性的外骨骼。我們的外骨骼技術服務於多個市場，既可供身體健康的用户使用，也可供身體殘疾的人使用。我們出售或租賃了以下設備：(A)使患有影響步態(中風和脊髓損傷)的神經系統疾病的個人能夠康復並重新行走；(B)使工業工人能夠長期從事繁重的工作。
今天，我們的醫療外骨骼，Ekso GT，被用作一種康復工具，使醫生和治療師能夠對中風或脊髓損傷的患者進行康復治療。Ekso GT具有專為醫院設計的獨特功能及其專有的SmartAssis軟件，通過高階躍計數和高劑量治療，可實現患者的早期動員。其目的是讓患者的中樞神經系統利用一個人的神經可塑性，以最大限度地實現患者的康復。
對於身體健康的產業工人，我們在2017年推出了第二種用於工業應用的商業產品EksoVest，這是一種上半身外骨骼，可以舉起並支撐工人的手臂，幫助他們完成從胸高到頭頂的各種任務。它的重量輕和低姿態，使它舒適的穿着在所有條件下，同時實現了運動的自由。其目標是有EksoVest的工作場所在任務完成更快、質量更高的情況下更少地發生現場傷害，工人保持健康並增強耐力，公司在工廠和建築工地獲得更高的生產力。在2019年，我們的重點是增加EksoVest和EksoZeroG的銷售，通過尋找其他渠道，例如與建築設備和重型工具供應商簽訂租賃協議，並與汽車和相關製造商合作，在其組裝業務中在全球推廣我們的產品。此外，我們相信工業市場還有額外的中長期潛力，因此，我們將繼續努力拓展我們的EksoWorks產品。
我們相信，由於最近在材料技術、電子和電氣工程、控制技術以及傳感器和軟件開發方面的進步，採用外骨骼技術的商業機會正在加速。就個人而言，這些進步中的許多已經在人們的日常生活中無處不在。我們相信，我們已經學會了如何集成這些現有技術，並在業界領先的知識產權組合的支持下，高效、優雅和安全地將結果封裝在人類身邊。我們進一步相信，我們可以在廣泛的應用中做到這一點，從下肢癱瘓的人到身體健康的用户。
這些計劃和相關戰略協議的其他詳細信息載於我們截至2018年12月31日的10-K報表年度報告和截至2019年3月31日的季度報表18410-Q。
S-1
目錄
公司信息
我們的公司總部位於1414港道南，1201套房，裏士滿，加利福尼亞州。我們的電話號碼是(510)984-1761，我們的網址是www.ekcloionics.com。我們的官方推特賬號是@EksoBionic。本招股章程附件或隨附招股章程並不包括本公司網站或Twitter賬户上的信息或可通過這些信息獲取的信息，也不應在投資我們的證券時依賴這些信息。
我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼為“Ekso”。
S-2
目錄​
發行
我們提供的普通股
6,666,667 shares.
我們提供的認股權證
認股權證可購買最多6，666，667股本公司普通股，可於其發行日期起行使。該等認股權證可於最初發行日期五週年前行使。儘管有上述規定，倘由於行使認股權證，持有人連同其聯屬公司實益擁有當時已發行及已發行普通股總數的4.99%以上，則該持有人將被禁止行使每份認股權證，惟此限制可於向吾等發出書面通知後增加至9.99%。普通股及認股權證的股份將合併出售，除購買者另有選擇外，一張認股權證可購買本公司普通股的一股，連同已售出的普通股各一股。認股權證的行使價為每股普通股2.00美元，但需進行調整。在符合適用法律的情況下，認股權證可在持有人選擇後立即單獨交易，並可由該持有人選擇轉讓。然而，認股權證只能與我們在此次發行中的普通股一起購買。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補編S-13頁上題為“我們所提供證券的描述”的章節。
公開發行價格
普通股及隨附認股權證每股1.50元。
發行後的普通股(1)
74，195，276股(假設此次發行的認股權證均未行使，如果認股權證全部行使，則為80，861，943股)。
收益的使用
我們目前打算將出售普通股及本次發售認股權證所得款項(包括行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途，其中可能包括收購、研究及發展活動、資本開支、出售、一般及行政費用、設施擴建，以及應付營運資金需求。見S-9頁“收益的使用”。
危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股章程副刊S-5頁開始的“風險因素”以及本招股章程副刊和所附基礎招股説明書所載或包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克資本市場符號
埃克索。
認股權證市場
權證沒有既定的公開交易市場，市場可能永遠不會發展。我們不打算將認股權證在納斯達克、任何其他國家證券或其他國家認可的交易系統上市。認股權證將以賬面記錄形式發行，VStock Transfer，LLC作為權證代理。
S-3
目錄
​
(1)
本公司普通股發行後的流通股數量是根據截至2019年3月31日的67，528，609股已發行普通股計算的，但不包括下列情況：
​
•
6，104，713股在行使按每股 美元加權平均行使價計算的已發行股票期權時可發行的普通股，265，299股在歸屬及結算已發行限制性股票時可發行的普通股，以及1，579，848股根據吾等經修訂及重新修訂的2014年股權激勵計劃(“2014年激勵計劃”)可供發行的普通股；
​
•
根據我們的2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)可發行500，000股普通股；以及
​
•
1，891，810股可於行使認股權證時發行的普通股，其加權行使價為每股 $2.94。
​
除非另有説明，本招股章程附錄中的所有信息均假定不行使本次發行中提供的認股權證或未執行的認股權證和期權，也不結算上述未清償的限制性股票單位。
S-4
目錄​
危險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮下面描述的具體風險，並在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中標題為“風險因素”一節中進行討論，每一份報告均由我們隨後根據“交易法”提交的文件進行更新。在您決定投資我們的證券之前，本招股説明書中的所有信息、本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中通過引用納入的信息和文件，以及我們授權使用的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書，均以參考方式全部納入本招股説明書。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”的部分。我們在下面描述的任何風險或在本招股説明書中引用的信息中包含的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展成實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。你可能會失去全部或部分投資。下文所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。
與此產品相關的風險
管理層對此次發行所得收益的使用將有廣泛的酌處權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式投資或使用這些收益。
我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的酌處權，包括用於本招股説明書“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且可以不改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值的方式使用這些收益。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被適當使用。您可能不同意我們的決定，我們對收益的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效地運用這一產品的淨收益可能對我們的業務產生重大不利影響，延誤我們產品的開發，損害我們執行業務戰略的能力，並導致我們的普通股價格下跌，而且我們可能不能從我們對這些淨收益的投資中獲得重大回報(如果有的話)。此外，此產品的淨收益可能不足以滿足我們的預期用途，我們可能需要額外的資源才能將我們的產品候選人提升到我們預期的階段。您將不會有機會影響我們的決定，如何使用我們的淨收益，從這一產品。
如果閣下在本次發售中購買本公司普通股及認股權證的股份，閣下的股份及認股權證相關股份的有形賬面淨值將立即大幅被稀釋。
倘閣下於本次發售中購買吾等普通股，或倘閣下於行使認股權證時取得股份，閣下將會立即及大幅被稀釋，因為吾等普通股及認股權證之公開發售價格及認股權證之行使價將大大高於吾等普通股及隨附認股權證之每股有形賬面淨值。根據我們普通股及隨附認股權證每股1.5美元的公開發售價格，並就計算而言並無賦予認股權證任何價值，倘閣下於本次發售中購買吾等普通股及隨附認股權證，閣下將即時及大幅被稀釋約每股$1.32。此外，倘於本次發售中出售之認股權證持有人行使該等認股權證，或倘行使未行使購股權及購回本公司普通股之認股權證，或倘已發行之限制性股票單位已就本公司普通股結算，閣下將會進一步被稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步説明，請參閲標題為“稀釋”的部分。
您可能會經歷未來的稀釋，作為未來股票發行的結果。
為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行中以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格和認股權證的價格出售股票或其他證券。
S-5
目錄
未來的股票或其他證券的權利可能優於現有的股東和認股權證持有人。在未來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發售中的每股價格和認股權證。我們的全部流通股中有很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
大部分普通股(包括吾等或吾等董事、高級職員及若干現有投資者在90天禁售期屆滿或提早解除後)可隨時在公開市場上出售普通股，包括由吾等或吾等的董事、高級職員及若干現有投資者於公開市場上出售該90天禁售期屆滿或提早解除的普通股。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
吾等或其他人士在公開市場出售大量普通股，或該等股份可供出售，包括行使未行使購股權或認股權證時發行普通股，均可能對吾等普通股的價格造成不利影響。本次發行完成後，根據本公司於2019年3月31日發行的67，528，609股普通股，以及每股1.5美元的公開發行價格及隨附認股權證，吾等將發行合共約74，195，276股普通股(假設不行使在本次發售中出售的認股權證)。關於此次發行，我們的高級管理人員、董事和某些現有投資者已在此次發行後簽訂了為期90天半的鎖定協議。除該等董事、高級職員及若干現有投資者所持有的任何股份外，吾等所有普通股目前均可自由買賣，而將於本次發售中出售的股份，加上因行使在本次發售中出售的認股權證而發行的任何股份，將於本次發售後立即在公開市場自由買賣，而不受任何限制。此外，承銷商可全權酌情準許本公司高級職員、董事及若干受與此次發售有關的鎖定協議規限的現有投資者，在90天鎖定期限屆滿前出售股份。在股份禁售期屆滿或較早前解除時，本公司的高級職員、董事及某些現有投資者可向市場出售股份，這可能會對本公司普通股的市價造成不利影響。鎖定限制的例外情況在本招股説明書附件“承銷”標題下有更詳細的描述。
截至2019年3月31日，我們的總數約為：(I)6，104，713股在行使股票期權時可發行的普通股，按每股 $3.12的加權平均行使價計算，以及265，299股在受限制股票的歸屬和結算時可發行的普通股，和1，579，848股普通股可根據我們的2014年激勵計劃發行；(Ii)可供根據本公司ESPP發行的500，000股普通股；及(Iii)行使認股權證後可發行的1，891，810股普通股，按每股2.94美元的加權行使價計算。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下降，並可能導致您失去對我們普通股的部分或全部投資。
從2016年8月9日納斯達克首次上市到2019年3月31日，我們普通股的收盤價從每股 美元的高點波動到每股 美元的低點，並且我們的股票價格繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：
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我們擴大收入和客户基礎的能力；
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由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品改進；
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監管監督和批准方面的事態發展；
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我們和競爭對手經營結果的差異；
​
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如果我們的普通股被分析師覆蓋，證券分析師對盈利的估計或建議發生變化；
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在我們的合作安排或替代資金來源方面取得的成功或面臨的挑戰；
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S-6
目錄
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康復和工業機器人市場的發展；
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產品責任或者知識產權訴訟的結果；
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未來發行普通股或其他證券；
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關鍵人員的增退；
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我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及
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一般市況及其他因素，包括與本公司營運表現無關的因素。
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認股權證是一項有風險的投資。您可能無法收回您在認股權證上的投資，並且認股權證可能到期時一文不值。
認股權證是否有任何價值，除其他外，將取決於我們產品的商業成功、我們臨牀產品候選產品的開發、我們的業務開發努力以及一般的市場狀況，這些條件將取決於與我們的產品、我們的產品候選產品和我們的業務開發努力的成功相關和不相關的因素，而這些因素目前是無法預測的。
若在認股權證可行使期間，吾等普通股價格未升至足夠高於認股權證行使價的金額，閣下將不能收回對該等認股權證的任何投資。不能保證任何可能影響我們普通股交易價格的因素將導致交易價格上升到超過執行價格或您在認股權證投資中獲得正回報所需的價格。
認股權證持有人在取得我們的普通股前，將不享有普通股持有人的投票權。
除非閣下於行使認股權證時購入本公司普通股，否則閣下將不會就本公司於行使認股權證時可發行之普通股擁有投票權。在閣下行使認股權證後，閣下只有權行使普通股股東在行使認股權證日期後才有記錄日期的事項的所有投票權。
本公司普通股之主要持有人或實益持有人不得行使其持有之認股權證。
有關認股權證的認股權證協議將禁止持有人行使其認股權證，倘這樣做會導致該持有人(連同該持有人的聯屬公司及與該持有人或任何該等持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士)實益擁有本公司於行使認股權證後即時未發行的普通股4.99%以上，但條件是，於選擇持有人及向吾等發出通知時，該等實益擁有權限制可增加或減少至不超過行使權利後即時未發行普通股9.99%的百分比。因此，如果您持有大量我們的證券，您可能不能行使您的認股權證的股份，我們的普通股，全部或部分，在這將是財政上有益的時候，你這樣做。
該等認股權證並無公開市場可購買在本次發售中發行的普通股。
該等認股權證並無既定的公開交易市場，因此，我們預期這個市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。
該等認股權證將載有反稀釋條文，該等條文可能會影響吾等確保未來股本融資或減少任何股本融資收益之能力，否則吾等將可獲得該等權益融資。
認股權證載有反稀釋條文，規定除某些例外情況外，任何以較當時有效認股權證行使價為低的價格、行使價或換股價格發行的普通股或可轉換為普通股的證券，均會導致行使。
S-7
目錄
將認股權證之價格減至該等新發行證券之買入價、行使價或轉換價(如適用)。這些反稀釋條款可能會影響我們獲得未來股權融資的能力，或減少我們本來可以獲得的任何股權融資的收益。
我們尚未完成的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使其更難以實現業務合併。
就我們發行普通股以實現未來業務合併而言，在行使認股權證時發行大量額外股份的可能性，可能會令我們在目標企業眼中成為不具吸引力的收購工具。該等證券行使後，將增加本公司普通股的已發行及已發行股份數目，並降低為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，以認股權證為基礎的普通股出售或甚至出售的可能性可能會對本公司證券的市價或本公司日後獲得融資的能力產生不利影響。如果認股權證被行使，您的持股量可能會被稀釋。
我們可能沒有足夠的資源來回購認股權證。
在某些情況下，如發生“基本交易”(定義見認股權證協議)，認股權證持有人可要求吾等或吾等在該交易中的繼任實體以相等於根據Black Scholes期權定價模式及認股權證條款釐定的認股權證價值的現金，購回該等認股權證的餘下未行使部分。吾等或該等繼承實體於該事件發生時購回認股權證的能力，將視乎吾等或該等繼承實體當時可動用的現金資源而定，而現金資源亦須受一般經濟、金融、競爭、立法及監管因素及吾等無法控制的其他因素的影響。吾等不能向閣下保證，吾等將維持充足之現金儲備，或吾等之業務將產生足以讓吾等購回認股權證之現金流量。
我們利用我們的淨經營虧損，結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
根據經修正的1986年“國內收入法”第18382和383節，如果一家公司發生“所有權變動”(一般定義為某些重要股東在連續三年期間對其股權的所有權發生50%以上的變動(按價值計算)，該公司使用其變更前淨營運虧損結轉及若干其他變更前税項屬性以抵銷其變更後收入或税務責任的能力可能有限。我們過去曾經歷過此類所有權變化，將來可能會因此次發行和/或隨後的股票所有權轉移而發生所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內。由於我們使用我們的淨營運虧損結轉及其他税項屬性的能力受到所有權變更的限制，我們可能無法利用淨營運虧損及其他税項屬性的一大部分。
S-8
目錄​
收益的使用
我們估計出售6，666，667股普通股及本次發售認股權證的淨收益約為9，135，000美元，扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售費用後。上述條文並不適用於行使在本次發售中出售的認股權證或收取該等認股權證所得的收益。
我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，其中可能包括收購、研究和開發活動、資本支出、銷售、一般和行政費用、設施擴建以及滿足營運資金需求。雖然我們目前沒有計劃或談判任何此類交易，但我們預計將不時評估可用於部分淨收益的業務、產品和技術的收購情況。
我們實際支出的金額和時間可能會有很大的不同，這取決於許多因素，包括此次發行的收益的數量和時間，以及在實現我們的公司目標方面取得的進展。支出還將取決於製造業和供應鏈的建立和維持、能否獲得額外融資以及其他因素。因此，我們無法肯定地估計將用於上述目的淨收入數額。吾等可能認為有必要或適宜將此次發售所得之淨收益用於其他目的，而吾等將擁有運用該等淨收益之廣泛酌情權。投資者將依賴我們管理層對出售我們普通股所得收益的運用所作的判斷。
在使用上述此次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期、計息債務、投資級工具或美國政府證券。
S-9
目錄​
資本化
下表列出截至2019年3月31日的現金及現金等價物和資本化情況：
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按實際情況計算；及
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•
在經調整的基礎上，使吾等發行及出售吾等普通股及認股權證股份(但不包括行使認股權證後將發行的吾等普通股股份及該等發行予吾等的任何收益)以每股 $1.5的公開招股價格及隨附認股權證的發行及出售為有效基準，但不包括吾等將於行使認股權證後發行的普通股及認股權證的股份及附帶認股權證，並扣除承保折扣和佣金以及估計我們應支付的報價費。
​
您應將此信息與本招股説明書中引用的財務報表和相關附註一起閲讀。有關如何獲取我們的SEC報告和其他信息的更多詳細信息，請閲讀本招股説明書附件中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”的部分。
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截至2019年3月31日
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實際
 ​ ​
經過調整
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​ ​ ​
(單位：千，面值除外)
和每共享數據)
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現金及現金等價物
 ​ ​ ​ $ 9,236 ​ ​ ​ ​ $ 18,371 ​ ​
長期債務淨額
 ​ ​ ​ $ 4,426 ​ ​ ​ ​ $ 4,426 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股，票面價值0.001美元；核準10 000股；未發行和流通
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；核定股票141，429股；實際發行和流通股67，529股，經調整後，已發行和流通股74，195股
 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 182,107 ​ ​ ​ ​ ​ 191,236 ​ ​
累計其他全面收入(損失)
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
累積赤字
 ​ ​ ​ ​ (177,697) ​ ​ ​ ​ ​ (177,697) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 4,534 ​ ​ ​ ​ ​ 13,669 ​ ​
資本化總額
 ​ ​ ​ $ 8,960 ​ ​ ​ ​ $ 18,095 ​ ​
​
本發售後將發行的普通股的數目，不包括本公司將於行使本認股權證後發行的普通股，乃根據截至2019年3月31日的67，528，609股已發行普通股計算，並不包括截至上述日期的下列股份：
•
6，104，713股在行使按每股 美元的加權平均行使價計算的已發行股票期權時可發行的普通股，265，299股在已發行的限制性股票被授予和結算時可發行的普通股，以及1，579，848股根據我們的2014年激勵計劃可供發行的普通股；
​
•
500，000股普通股可根據我們的ESPP發行；以及
​
•
1，891，810股可於行使認股權證時發行的普通股，其加權行使價為每股 $2.94。
​
​
S-10
目錄​
稀釋
如果您投資於我們的普通股和本次發行中的認股權證，您的權益將立即被稀釋到本次發行中我們普通股和隨附認股權證的每股公開發行價格與此次發行後我們普通股每股有形賬面價值淨額之間的差額。截至2019年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為 4.3百萬美元，或每股普通股0.06美元。我們的有形賬面淨值是指我們的總資產(不包括無形資產)減去我們的總負債除以2019年3月31日的已發行普通股數量。
於按公開發售價格發行及出售普通股及認股權證後，以每股 美元的普通股及隨附認股權證的價格發行及出售普通股及認股權證，併為計算該等計算而將認股權證無價值(並不包括因行使認股權證而將發行的普通股的股份及任何收益)，惟該等認股權證及附帶認股權證並不包括本公司於行使認股權證後將發行的普通股的股份及任何收益。(就該等發出的文件而言)、扣除我們應支付的承銷折扣及佣金及估計的發售費用後，吾等截至2019年3月31日的經調整有形賬面淨值約為1，350萬美元，或每股0.18美元。這表示已調整後的有形賬面淨值立即增加，現有股東的每股有形賬面淨值 為0.12美元，購買我們普通股和此次發行認股權證的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.32美元。下表按每股比例列示了這一稀釋情況：
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每股公開發行價格及隨附認股權證(一)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
​
截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於新投資者的每股增長
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
經調整的每股有形賬面淨值於2019年3月31日生效後
這個產品
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
​
向購買本公司普通股及認股權證的新投資者攤薄每股股份
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​
​
(1)
就這些計算而言，認股權證沒有任何價值。
​
倘行使已發行期權或認股權證，或就本公司普通股結算已發行限制性股票單位，則在本次發售中購買本公司普通股的投資者將會進一步被稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠的資金應付目前或未來的營運計劃，我們也可能會因市場情況或策略性考慮而選擇籌集額外資金。只要我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會對我們的股東產生進一步的稀釋作用。
本發售後將發行的普通股的數目，不包括本公司將於行使本認股權證後發行的普通股，乃根據截至2019年3月31日的67，528，609股已發行普通股計算，並不包括截至上述日期的下列股份：
•
6，104，713股於2019年3月31日行使已發行股票期權(每股加權平均行使價為 $3.12)可發行的普通股、265，299股流通股(歸屬後將以本公司普通股的股份結算)，以及1，579，848股根據吾等的2014年激勵計劃可供發行的普通股；
​
•
於2019年3月31日根據ESPP可供發行的普通股500，000股；及
​
•
於2019年3月31日行使認股權證時可發行的普通股1，891，810股，加權行使價為每股 $2.94。
​
​
S-11
目錄​
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，也不打算在可預見的將來支付現金股利。未來派息(如有)將由本公司董事會在考慮多項因素後酌情決定，包括本公司的財務狀況、經營業績、融資安排所施加的限制(如有)、對派息的法律及規管限制、現時及預期的現金需求，以及董事會認為相關的其他因素。
我們與西方聯盟銀行的貸款和擔保協議載有一項限制性契約，禁止我們和我們的子公司(除某些例外情況外)就我們的股本支付股息或進行任何其他分配或支付。
S-12
目錄​
我們所提供證券的説明
在此次發行中，我們提供6，666，667股普通股和認股權證，以購買多達 的普通股。每張認股權證的行使價為每股普通股2美元( $2)。不會發出零碎認股權證。普通股和認股權證可立即分開發行，並將分別發行，但它們只能在此次發行中一併購買。本招股章程附件亦涉及本公司於行使認股權證時可發行之普通股之發行。
普通股
本公司普通股的主要條款及規定載於隨附的基礎招股章程第8頁開始的“普通股説明”標題下。
認股權證
在本次發行中所發行的認股權證的重要條款和規定概述如下。以下描述受手令形式的約束，並以其完整形式加以限定，該手令將由我們提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為與此次發行相關的8-K表格的當前報告的展品。閣下應審閲手令表格，以取得適用於該等手令的條款及條件的完整描述。見S-32頁“參考資料和現有資料”。
將軍。每個股份購買者將獲得一張認股權證，購買相當於該購買者在本次發售中購買的普通股數量的普通股。
Exercisability。認股權證可於發行日期當日或之後的任何時間行使，行使價為每股 $2，並可於原始發行日期五週年前行使。認股權證可按每名持有人的選擇全部或部分行使，方法是向認股權證代理人遞交妥為籤立的行權通知，並就行權時購入的普通股數目繳足款項。認股權證的行權價格可根據影響本公司普通股的股息及分派、股份拆分、股份組合、重新分類或類似事件而作出調整。
練習限制。倘認股權證持有人(連同其聯屬公司)實益擁有超過本公司普通股數目4.99%的實益權益，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比的擁有權乃根據認股權證的條款釐定。然而，任何持有人可於持有人事先通知吾等至少61天后，將有關百分比調高或調低至不超過9.99%的任何其他百分比。
可轉移性。在適用法律的規限下，認股權證可於發行後立即由認股權證持有人選擇單獨買賣，並可由持有人選擇轉讓。該等認股權證將根據認股權證代理人與吾等訂立的認股權證協議以簿記形式發行，並以存託信託公司(DTC)之名義註冊，或按DTC之指示以CEDE&Co.之名義登記，最初以一份或多份存託信託公司(DTC)之簿記憑證為代表。
無列表。該等認股權證並無既定的公開交易市場，因此，我們預期這個市場不會發展。此外，我們並不打算申請將認股權證在任何證券交易所或認可交易系統(包括納斯達克)上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。
基本交易記錄。在訂立任何以認股權證形式界定的“基本交易”之前，一般包括本公司普通股的任何重組、資本重整或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或大部分財產或資產、本公司與另一人合併或合併、收購超過50%的未償還普通股，或任何成為本公司未發行普通股所代表之50%投票權之實益擁有人之人士或團體，吾等必須促使吾等之繼任實體同意向認股權證持有人提供權利，使彼等於行使認股權證時，可收取倘持有人行使本公司之權利將會收取之證券、現金或其他財產之種類及金額。
S-13
目錄
在緊接該等基本交易之前發出認股權證。倘本公司並非存續實體之基本交易及若干其他基本交易，吾等或任何後續實體將按持有人之選擇，於基本交易完成後90天內或同時支付可於任何時間行使之款項，相當於根據Black Scholes期權定價模型及認股權證條款釐定的認股權證價值的現金數額。
無現金運動。如果在持有人行使認股權證時，沒有有效的登記説明，或其中所載的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證所依據的股票，且持有人不能根據“證券法”第144條在行使認股權證時不受數量限制的情況下出售可發行的股票，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨股數，以代替在行使該等行使時向吾等支付按行使總價而預期向吾等支付的現金付款，而非支付該現金支付予吾等，而非支付該等現金支付予吾等以支付總的行使價而支付予吾等的現金付款，而非支付該等現金支付予吾等。如果進行無現金交易，如果我們未能及時交付認股權證所依據的股票，我們將受到某些買入條款的約束。
作為股東的權利。除非認股權證另有規定，或憑藉持有人對本公司普通股的擁有權，認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
反稀釋。該等認股權證包含價格保障功能，據此，倘普通股股份於未來出售或發行，或可轉換或可為吾等普通股行使的證券於未來出售或發行作代價，或按行使價或換股價格(如適用)出售或發行，則該等認股權證在先前未曾行使的情況下，當時認股權證的行使價已減至就該等發行所發行的證券(視屬何情況而定)所支付的代價或行使價或換股價格(視屬何情況而定)，則認股權證的行使價即減至該等股份的行使價或換算價(視屬何情況而定)。某些例外適用於此價格保護功能。
可變價格交易記錄。倘吾等按本公司普通股市場價格變動或可能變動之價格發行可行使或可轉換為本公司普通股之普通股或期權或可轉換證券，除若干例外情況外，認股權證持有人可於行使認股權證時選擇按該變動價格行使認股權證。
修正案。任何手令條款的修訂及豁免，均須獲得該手令持有人的書面同意。
無分數共享。行使認股權證後，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。就任何零碎股份而言，倘持有人於行使該權利時將有權購買該股份，吾等將促使認股權證代理人按吾等的選擇，就該最後零碎支付現金調整額，其金額相等於該零碎股份乘以每整股認股權證的行使價，或將該零碎股份折算至最接近的全股。
搜查令探員。我們的授權代理人是VStock Transfer，LLC。
S-14
目錄​
美國聯邦所得税的實質後果
以下是對適用於我們普通股和在此次發行中獲得的認股權證的所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論。此討論僅供一般參考，不是税務建議。因此，本公司普通股及認股權證的所有準持有人應就購買、擁有及處置本公司普通股及認股權證所產生的美國聯邦、州、地方、遺產及非美國税務後果諮詢其本身的税務顧問。本文未討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。這一討論的基礎是經修訂的1986年“美國國內收入法”(“守則”)的現行規定、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部條例、目前的行政裁決和司法決定，所有這些規定都在本招股章程補編之日生效，所有這些都可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何更改都可能改變本招股説明書所述的税收後果。在此討論中，我們假設每位持有人均持有本公司普通股及認股權證的股份，作為本守則第181221條(一般為投資而持有的財產)所指的資本資產。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的個人情況有關，不涉及替代最低或聯邦醫療保險繳款税，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面，或者，除非下文有具體規定，除所得税外的任何美國聯邦税收。本討論也不考慮可能適用於我們普通股和認股權證持有人的任何具體事實或情況，也不涉及可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税方面，包括但不限於：
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保險公司；
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免税組織；
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金融機構；
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證券經紀人或交易商；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託；
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養卹金計劃、個人退休帳户和其他遞延税款帳户；
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將其證券標記為市場的人；
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受控制的外國公司；
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被動的外商投資公司；
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“雙重居民”法團；
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接受本公司普通股或認股權證作為服務補償的人士；
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持有我們的普通股或認股權證作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的所有者；
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擁有或被視為擁有超過5%的普通股或認股權證的擁有人(下文具體規定的範圍除外)；
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擁有美元以外的功能貨幣的人；以及
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一些美國僑民。
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此外，本討論不涉及為美國聯邦所得税目的對合夥企業或其他直通實體或安排的税務處理，或通過合夥企業或其他直通實體或美國聯邦所得税安排持有我們的普通股或認股權證的人的税務處理問題。
S-15
目錄
目的。將持有本公司普通股或認股權證的合夥企業或其他過户實體或安排的合夥人，應就透過合夥或其他過户實體或安排(如適用)收購、持有及處置本公司普通股或認股權證的税務後果，諮詢其本身的税務顧問。
不能保證國税局(“國税局”)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果。我們沒有也不打算從美國國税局獲得一項關於購買、擁有或處置我們的普通股或認股權證的美國聯邦所得税後果的裁決。
這次討論不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或任何州的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，當地或非美國税收管轄權，或根據任何適用的所得税條約。
普通股與權證收購我國普通股的價格分配
每份普通股將連同認股權證一併發行，而本公司普通股及認股權證的每名持有人必須按普通股及認股權證的相對公平市價，在普通股及認股權證的股份與認股權證之間分配該持有人就本公司普通股及認股權證支付的購買價。這一分配將為持有美國聯邦所得税的普通股和認股權證建立初始税基。我們不會向持有人提供這類派位，而不同的持有人可能會就這類派位作出不同的決定。持有人在普通股與認股權證之間的購買價分配，對國税局或法院並無約束力，亦不能保證國税局或法院會同意持有人的分配。
因此，每名準持有人應就購買價格在普通股與認股權證之間的分配所涉及的風險諮詢其本身的税務顧問。
美國持有人
在本討論中，“美國持有人”是指我們的普通股和認股權證的實益所有人，其目的是為了美國聯邦所得税的目的：
(i)
美國公民或居民；
​
(Ii)
在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司，或作為公司應課税的任何其他組織；
​
(三)
一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或
​
(四)
一種信託，如果 (1)美國法院能夠對該信託的行政管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託擁有有效的選舉被當作美國人對待。
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我國普通股和權證的發行
正如“- 股利政策”一節所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，也不打算在可預見的將來支付現金股利。但是，如果我們對普通股進行現金或財產分配，這些分配將構成美國聯邦所得税目的股息，只要根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先對非美國股東的普通股適用並降低其調整後的税基，但不得低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按以下“- 銷售、交換或其他應税處置”項下所述方式處理。
S-16
目錄
我們的普通股或認股權證。“在每種情況下，我們支付的股息一般都有資格享受允許美國個人持有者獲得的合格股息收入的降低税率，以及允許美國公司持有人獲得的股息扣減，在每一種情況下，都假定特定的持股期和其他要求得到滿足。
雖然並非沒有疑問，但我們預期，根據認股權證支付的現金分派(如有的話)，將會受到上一段所述普通股的相同税務後果；然而，就認股權證所收取的分派可能不符合適用於合資格股息收入的較低税率。美國持股人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解如何正確處理就認股權證支付的任何分配。
某些事件，例如權證行使價的調整，在某些情況下，如果調整具有增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例利息的效果，而不考慮該美國持有人是否收到任何現金或其他財產，則在某些情況下可能導致該美國持有人被視為應課税分配。然而，根據真正合理的調整公式對認股權證的行使價所作的調整，一般不會導致視為應課税的分派，而該等調整公式的作用是防止美國持有人的權益被稀釋。如果發生視為應税分配，則該視為分配將根據本文討論的規則作為股息、資本回報或資本收益徵税，美國持有人可因此而確認收入，即使他們沒有收到現金或財產。
認股權證的行使
除下文就無現金行使認股權證所討論者外，美國持有人不應認列行使認股權證的損益。美國持股人在行使認股權證時收到的普通股的税基將等於 (I)行使認股權證的初始税基和(Ii)行使認股權證時支付的價格之和。美國持股人在行使認股權證時收到的普通股的持股期將從行使認股權證之日起算，不包括美國持股人持有認股權證的期間。
在沒有現金的情況下行使認股權證的税務處理辦法是不確定的。雖然此事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，無現金交易應視為一項免税交易，在該交易中，持有人收到的普通股的税基應等於行使的認股權證中美國持有人的税基之和(包括在無現金行使中放棄的任何認股權證)。然而，也有可能將無現金行權視為應税交易，美國持有人可確認應税損益，其數額相當於認繳認股權證中視為已支付的行權價款與美國持股人税基之間的差額。在這種情況下，美國持股人在收到的普通股中的税基應等於已支付的行使價和已行使認股權證中美國持股人的税基之和。任何已確認之收益一般須遵守上文“- 出售、交換或其他應課税處置本公司普通股或認股權證”項下所述之税務處理。
在無現金操作中獲得的普通股的持有期將取決於美國聯邦所得税對無現金操作的處理方式。以無現金方式購得的普通股的持股期將包括認股權證的持股期(如該項無現金交易被視為免税交易)。在無現金行使中獲得的普通股的持有期將從行使之日的次日開始，如果該無現金行使被視為應税交易所或類似於現金行使的話。
由於對美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果允許權證失效而不被行使，美國持有人通常會在權證中承認相當於該持有人税基的資本損失。如果權證在權證失效之日已持有超過一年，這種損失將是長期資本損失，否則將是短期資本損失。資本損失的扣除受到重大限制。
S-17
目錄
出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股或認股權證
在出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股或認股權證時，美國持股人將確認相當於在處置的普通股或認股權證中變現的金額與美國持有人的税基之間的差額的損益。任何收益或損失一般都是資本收益或損失，如果美國持有人持有普通股或認股權證的時間超過處置時的一年，則為長期資本收益或損失。某些美國持有者(包括個人)目前有資格在長期資本收益方面享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除受到重大限制。
備份預扣和信息報告
信息報告要求一般適用於普通股的股息支付和普通股出售的收益，除非美國持有人是豁免的接受者，如公司。如果美國持股人未能提供正確的納税人身份證號碼和免税身份證明，或未能報告全部股息收入，則備用扣繳將適用於這些付款。只要所需信息及時提供給美國國税局，根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都將被允許作為退款或抵免美國聯邦所得税債務。
選擇不接受手令
這一討論並未對選擇退出的投資者選擇不接受認股權證的聯邦所得税後果進行討論。每名持有人應就選擇不接受認股權證的聯邦所得税後果，包括其普通股及認股權證(如有的話)對持有人税基的影響，諮詢其本人或其本身的税務顧問。
非美國持有者
在本討論中，“非美國持有人”是指我們的普通股或認股權證的任何實益所有人，而這些股份或權證既不是上述的“美國持有人”，也不是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排。
我國普通股和權證的發行
正如“- 股利政策”一節所述，我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，我們也不期望在可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股利。但是，如果我們對普通股進行現金或財產分配，這些分配將構成美國聯邦所得税目的股息，只要根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先對非美國股東的普通股適用並降低其調整後的税基，但不得低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按以下“- 銷售或其他應税處置”項下所述方式處理。
根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。只要非美國持有人提供一份有效的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文件)，證明較低的條約費率的資格。非美國持有人如未及時提供所需文件，但有資格獲得降低的條約費率，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得扣留的任何超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們根據任何適用的税務條約享有福利的權利。
如果支付給非美國持有人的股息實際上與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國設有一個常設機構，並可將此類股息歸責於該機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。若要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提交有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有效聯繫。
S-18
目錄
任何此類有效關聯的股息都將按照正常的累進税率，按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國持股人如屬公司，亦可就該等有效關連股息按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳付分支機構利得税，並按某些項目作出調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於任何適用的税務條約，可能規定不同的規則。
雖然這並非沒有疑問，但我們預期，根據認股權證支付的現金分配，如有的話，在“轉換”的基礎上支付，將會受到與前一段所述普通股相同的税務後果。非美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解如何正確處理就認股權證支付的任何分配。
認股權證的行使
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的處理，或非美國持有人持有的令狀的失效，一般與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證的處理方式相一致，而美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證或手令失效的處理一般與美國聯邦所得税對非美國持有人行使或失效認股權證的處理方式相一致，如上文“- 美國持有人-認股權證的行使”所述；但前提是，行使認股權證所確認的任何收益，一般只在下文“- 出售或其他應課税處置”所述的有限情況下才須繳納美國聯邦所得税，而非美國持有人一般不會在認股權證失效或期滿時認列資本損失，除非該等非美國持有人.持有者須繳交美國聯邦所得税。
出售或其他應税處分
除以下有關備用扣繳及FATCA的討論外，非美國持有人將毋須就出售或其他應課税處置本公司普通股或認股權證所得的任何收益繳交美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國設有一個常設機構，而該常設機構是這種收益的來源)；
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非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
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就美國聯邦所得税而言，由於我們是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，我們的普通股構成美國不動產權益(“USRPI”)。
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上述第一個要點所述的收益一般要按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國持股人如屬公司，亦可就該等有效關連收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳付分支機構利得税，並按某些項目作出調整。
上述第二點所述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能被非美國持有者的某些美國來源的資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，條件是非美國持有者已就這些損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。
關於上述第三個要點，我們認為，我們目前並不是，也不會預期成為一個USRPHC。然而，由於我們是否USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，如果我們的普通股在既定證券市場上按照適用的財政部法規進行“定期交易”，則非美國持有人出售或其他應納税處置的普通股所產生的收益將不受美國聯邦所得税的約束。而該等非美國持有人在截至出售或其他應課税產權處置或非美國持有人持有日期的五年期間的較短期間內，實際及建設性地擁有本公司普通股的5%或以下。
S-19
目錄
非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於任何適用的税務條約，可能規定不同的規則。
信息報告和備份預扣
如果非美國持股人證明其非美國身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免，我們普通股的股息支付將不受備用扣繳。但是，無論是否實際預扣任何税款，都必須向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股有關的任何股息的信息報税表。此外，我們的普通股或認股權證在美國境內出售或其他應税處置的收益，或通過某些與美國有關的經紀商進行的出售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳機構收到上述證明或非美國持有者以其他方式確立豁免，則一般不受備用扣繳或信息報告的約束。
根據適用的條約或協定的規定，也可向非美國持有人居住或設立的國家税務當局提供向國税局提交的資料申報表副本。
備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税債務，條件是所需信息及時提供給美國國税局。
向外國帳户付款的預扣附加税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據“税法”第181471至1474條(這些條款通常稱為“外國賬户税務合規法”，或FATCA)徵收預扣税。具體地説，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的)的普通股或認股權證的出售或其他處置所得的股息或(在下文討論的擬議國庫條例的限制下)，可徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)除非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要業主”(“守則”所界定的)或提供關於每一美國主要業主的識別信息外，(三)外國金融機構或者非金融外國實體符合本規定的豁免條件的。如果收款人是外國金融機構，並受上文第(1)款所述的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部訂立協議，除其他外，要求：它承諾查明某些“特定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(“守則”所界定的每一個實體)持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。外國金融機構位於與美國訂有政府間協定的管轄FATCA的司法管轄區內，可能須遵守不同的規則。
根據適用的財務條例及行政指引，FATCA項下的扣繳一般適用於支付本公司普通股的股息或被視為已就認股權證支付的股息。雖然從2019年1月1日開始，FATCA項下的預扣也適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的總收益的支付，但最近擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付總收益的扣繳。納税人一般可以依靠這些擬議的國庫條例，直到最後的國庫條例頒佈為止。
準投資者應諮詢其税務顧問，以瞭解根據FATCA對其投資於我們的普通股和認股權證可能適用的預扣。
S-20
目錄​
承保
受2019年5月22日的承銷協議中規定的條款和條件的約束，我們中的Cantor Fitzgerald&Co。與SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為共同經營賬簿的經理及以下承銷商(統稱“代表”)的代表，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別而非共同同意向吾等購買普通股及隨附認股權證的股份，該等股份及認股權證的名稱如下：
包銷商
 ​ ​
股份數
 ​ ​
數量
隨附認股權證
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康託菲茨傑拉德公司
 ​ ​ ​ ​ 4,333,334 ​ ​ ​ ​ ​ 4,333,334 ​ ​
SunTrust Robinson Humphrey公司
 ​ ​ ​ ​ 2,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333,333 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ ​ 6,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,666,667 ​ ​
​
承銷協議規定，若干承銷商的義務須符合某些先決條件，例如承保人須收到高級人員證明書及法律意見，以及獲其律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，承銷商如購買任何普通股及隨附認股權證，則須購買所有普通股及隨附認股權證的股份。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，併為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。
承銷商提供普通股及隨附認股權證的股份，惟須獲吾等接納普通股及隨附認股權證的股份，並須預先出售該等認股權證。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。
佣金和費用
承銷商已告知吾等，他們建議按本招股章程附錄封面所載公開發售價格向公眾發售普通股及隨附認股權證股份，並向某些交易商(可能包括承銷商)按該價格減去普通股及隨附認股權證每股不超過 $0.0585的特許權。首次公開募股後，代表可以改變發行價和其他銷售條件。
下表顯示公開募股價格，承銷折扣和佣金，我們將支付給承銷商，費用前的收益，與這次發行有關。任何選擇退出的投資者都將支付每股公開募股價格和隨附的認股權證。
​ ​ ​
每股和
隨行
權證
 ​ ​
共計
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公開發行價格
 ​ ​ ​ $ 1.5000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000.50 ​ ​
承保折扣及佣金
 ​ ​ ​ $ 0.0975 ​ ​ ​ ​ $ 650,000.03 ​ ​
在支出之前付給我們的收入
 ​ ​ ​ $ 1.4025 ​ ​ ​ ​ $ 9,350,000.47 ​ ​
S-21
目錄
我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與此產品有關的費用約為185，000美元。我們還同意償還承保人的某些律師費和費用高達30，000美元，償還費用被認為是由FINRA提供的承保賠償。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“Ekso”。該等認股權證並無既定的公開交易市場，因此，我們預期這個市場不會發展。此外，我們並不打算申請將認股權證在任何證券交易所或認可交易系統(包括納斯達克)上市。該等認股權證將根據吾等與VStock Transfer，LLC作為認股權證代理人訂立的認股權證代理協議以賬面記錄形式發行。
不出售類似證券
除某些特定例外情況外，吾等、吾等高級人員、吾等董事及若干股東已同意，在未獲代表事先書面同意(代表可全權酌情拒絕其同意)的情況下，於包銷協議日期後90天半期間內，不得直接或間接同意：
•
出售、要約出售、訂立賣出或借出合約、進行任何賣空或設立或增加看跌期權同等頭寸(如“外匯條例”第1816a-1(H)條所界定)，或清算或減少任何看漲相當於頭寸(如根據“交易法”第1816a-1(B)條所界定)、質押或授出任何抵押權益，或設立或增加看跌期權(如“外匯條例”第1816a-1(H)條所界定者)、質押或授予任何證券權益，或以任何其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為、可交換或可行使為本公司普通股股份的證券，在上述每種情況下，不論是現時由適用的高級人員、董事或股東擁有或其後取得，或適用的高級人員、董事或股東就其擁有或此後取得產權處置的權力(統稱“本公司”)，均不得轉讓或處置，或以任何其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股或任何可轉換為、可交換或可行使的普通股的證券。“鎖定證券”)，
​
•
根據“證券法”，就任何禁售證券的註冊，或就與此有關的任何註冊陳述、招股章程或招股章程補充(或其修訂或補充)的提交，提出任何要求或行使任何權利，
​
•
訂立任何掉期、對衝或任何其他協議或任何交易，以全部或部分轉移鎖定證券所有權的經濟後果，不論該等掉期或交易是否以現金或其他方式以交付本公司普通股或其他證券的方式結算；或(B)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議或任何交易，而不論該等掉期或交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券來解決，或
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•
公開宣佈打算做上述任何一件事。
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在某些情況下，前段所述的限制不適用於我們的高級管理人員、董事和適用的股東，包括：
•
作為一份或多份真正的禮物進行轉讓；
​
•
為該等人士或該等人士的直系親屬的直接或間接利益而轉讓予任何信託；
​
•
根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的轉讓；
​
•
在上述人員死亡時，以遺囑或無遺囑繼承方式將其轉移給上述人員的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；
​
•
該等人士向吾等作出的轉讓或其他處置或在公開市場交易中作出的轉讓或其他處置，以履行根據招股章程披露的吾等股權激勵計劃或安排行使、發行或交收吾等普通股的扣繳税款義務；及
​
•
根據清盤、要約收購、合併、有約束力的股份交換或涉及本公司控制權變動的其他類似交易，將本公司普通股或任何可轉換為本公司普通股、可行使本公司普通股或本公司普通股可予交換的證券轉讓予本公司，或轉讓本公司的普通股或任何可行使或可交換的證券。
​
​
S-22
目錄
因此，本公司所有股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他財產；倘該等交易未能完成，則任何該等證券仍須受鎖定協議所載的限制所規限。
前段第二款的限制在某些情況下不適用於我們，包括：
•
本招股章程附件及附隨的基礎招股説明書所設想的吾等證券的要約及出售；
​
•
根據本招股章程附錄或隨附的基礎招股章程所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，要約和出售我們的普通股(對我們的董事、高級職員和某些股東有某些限制)；
​
•
根據已發行認股權證及已發售認股權證發售及出售本公司普通股；
​
•
在S-8表格上提交登記聲明，以登記根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排可發行的普通股的要約和出售；以及
​
•
在任何合資、商業或合作關係中提供和銷售我們的普通股。
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代表可全權酌情並在90天期限結束前隨時或不時釋放受鎖定協議約束的全部或任何部分證券。
做市、穩定和其他交易
承銷商可以在適用的法律、法規允許的範圍內，以普通股的形式進行市場交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無須另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，您將能夠在特定時間出售您所持有的任何普通股，或者您在出售時所獲得的價格將是優惠的。
承銷商已告知吾等，根據“外匯條例”第192M條，他們可從事賣空交易、穩定交易、涵蓋交易的銀團交易或就本次發售發出罰款標書。這些活動可能具有使普通股的市場價格穩定或保持在高於公開市場可能佔優勢的水平的效果。
穩定報價是代表承銷商為操縱或維持普通股價格而進行的購買普通股的投標。承銷交易是代表承銷商競購或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商為彌補銀團賣空而作出的購買，可能會提高或維持本公司普通股的市價，或防止或延緩本公司普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰則競投是一種安排，容許承銷商收回與發售有關的出售特許權，而該集團成員原本出售的證券是在涵蓋交易的銀團交易中購買的，因此該集團成員並沒有有效地配售該等證券。
我們或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，可以在任何時候結束這些活動。
S-23
目錄
被動做市
承銷商亦可在本次發售中開始發售或出售本公司證券前一段期間內，根據本公司於納斯達克上市之普通股進行被動造市交易，直至完成發行為止。“。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商毋須從事被動造市活動，如開始，可隨時終止被動造市活動。
電子分配
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一名或多名承銷商、銷售集團成員(如有)或其聯營公司維護的在線服務提供。承銷商可能會同意我們分配特定數量的證券出售給網上經紀賬户持有人。任何此類網上分發的分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股章程附件的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，且不應為投資者所信賴。
其他活動和關係
承銷商及其若干附屬公司均為提供全面服務的金融機構，為其本身的帳户及客户帳户從事廣泛的活動，其中可能包括公司融資、合併及收購、商業銀行、股本及固定收益銷售、交易及研究、衍生工具、外匯、期貨、資產管理、保管、結算及證券借貸。承銷商及其某些聯屬公司已不時為吾等及吾等聯屬公司提供各種投資銀行及財務顧問服務，並可能於日後執行，為此彼等已收取或將收取慣常費用及開支。
此外，在其正常業務過程中，承銷商及其各自附屬公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、交易或以其他方式就債務或股本證券及/或銀行債務及/或衍生產品進行該等活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其各自附屬公司亦可就該等證券或票據作出投資建議或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得該等證券及票據的多頭或淡倉。康託菲茨傑拉德公司是我們的受控股權收購SM銷售協議(日期為2018年8月21日)下的代理。
印花税
如果您購買本招股説明書增刊中提供的證券，您可能需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外，您還需要支付本招股章程增刊封面上列出的發行價。
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目錄​
通知投資者
加拿大
本招股章程為適用的加拿大證券法所界定的“豁免發售文件”。沒有向加拿大任何證券委員會或類似的監管機構提交與我們的證券的要約和銷售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書、補編或本公司證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬犯罪。
加拿大投資者被告知，本招股章程是依據國家文書33-105“承保衝突”(“NI 33-105”)第183A.3節編寫的。依據NI 33-105第3A.3條，根據NI 33-105第2.1(1)分節的規定，本招股章程豁免本公司及包銷商向投資者提供與本公司與包銷商之間可能存在的“關連發行人”及/或“相關發行人”關係有關的若干利益衝突披露。
轉售限制
我們在加拿大的證券要約和銷售僅在私人配售的基礎上進行，不受我們根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中購買的我們的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，而且根據招股説明書要求的法定豁免，可能要求按照加拿大招股説明書的要求進行轉售。在不受招股章程要求約束的交易中，或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求進行的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於我們在加拿大境外的證券轉售。
購買人的申述
每名購買本公司證券的加拿大投資者將被視為已向吾等及包銷商表明該投資者(I)正以本金購買本公司的證券，或根據適用的加拿大證券法被視為以本金購買本公司的證券，僅作投資用途，而非為轉售或再分配的目的；(2)是“國家文書45-106招股章程豁免”(“NI 45-106”)第1.1節界定的“認可投資者”，或安大略省“證券法”(安大略省)第73.3(1)節界定的“認可投資者”；和(Iii)是國家文書31-103“登記要求、豁免和持續登記義務”第1.1節所界定的“允許的客户”。
税收和投資資格
本招股説明書所載的任何有關税務及相關事宜的討論，並不旨在全面描述在決定購買證券時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮，尤其不涉及任何加拿大税務考慮。在此，對於投資於證券的加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或該投資者根據相關加拿大聯邦和省級法律和法規進行投資的資格，不作任何陳述或擔保。
要求損害賠償或撤銷的訴訟權
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發行備忘錄(如本招股章程補編)規定了某些證券購買者，包括安大略省證券委員會規則第1845-501條、安大略省招股説明書和註冊豁免規則以及多邊文書第45-107號上市代表和法定訴訟權利披露豁免(如適用)所界定的“符合資格的外國證券”。提供損害賠償或撤銷，或兩者兼而有之的補救辦法，以及他們在法律上可能享有的任何其他權利，條件是：
S-25
目錄
根據適用的加拿大證券法的定義，構成發行備忘錄的發行備忘錄或其他發行文件以及對其的任何修正均包含“虛假陳述”。這些補救辦法或有關這些補救辦法的通知，必須由購買者在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法規定的限制和抗辯的約束。此外，這些補救辦法是對投資者依法享有的任何其他權利或補救辦法的補充和不減損。
文件的語文
在收到本文件後，每位加拿大投資者在此確認，其已明確要求以任何方式證明或涉及此處所述證券銷售的所有文件(包括為更明確起見，任何購買確認書或任何通知)僅以英文撰寫。Par la réception de ce Document，Chaque investisseur canada en concerme parles présenes Qu‘il a Expressément exigéque tous les documentsfaisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeuros Mobières décecties aux présenes(include ant，pour plus de certude，Toute confirm d’achat ou tout avis)soent rédigés en anglais seulement.
澳大利亞
本招股章程並非澳大利亞2001年“公司法”或“公司法”所指的披露文件，並未提交澳大利亞證券與投資委員會，僅針對以下豁免人員類別。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：
您確認並保證您是：
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“公司法”第708條第(8)款(A)項或(B)項所述的“成熟投資者”；
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“公司法”第708(8)(C)或(D)條所指的“有經驗的投資者”，並且在作出要約之前，您已向該公司提供了符合“公司法”第708(C)(I)或(Ii)條及相關條例的要求的會計師證書；或(D)您已向該公司提供了一份符合“公司法”第708(C)(I)或(Ii)條的要求的會計師證書；或
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“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。
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若閣下不能根據公司法確認或保證閣下為獲豁免的資深投資者或專業投資者，則根據本招股章程向閣下作出的任何要約均屬無效及不能接受。
閣下保證並同意，閣下將不會在根據本招股章程向閣下發行的任何證券發行後12個月內在澳洲轉售任何該等證券，除非任何該等轉售要約獲豁免，無須根據公司法第708條發出披露文件。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國而言，本招股章程所考慮的發行標的任何證券的要約尚未或將不會向該成員國的公眾提出，但招股章程已經或將要就該等證券經該成員國主管當局核準或(如適當)予以公佈的任何要約除外，經另一成員國核準並根據“招股章程指令”通知該成員國有關主管當局，但可向該成員國境內的公眾發出此類證券的要約除外：
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(A)“招股説明書”所界定的“合格投資者”的任何法律實體；
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(B)少於150名的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商代表對任何此類要約的同意；或
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在符合“招股章程指令”第3(2)條的任何其他情況下，
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S-26
目錄
但該等證券要約並不要求吾等或任何包銷商根據“招股章程指示”第3條公佈招股章程，或依據“招股章程指令”第16條補充招股章程。
就本條而言，就任何會員國的任何證券而言，“對公眾的要約”一語系指以任何形式並以任何方式就要約的條款和擬發行的證券提供充分信息，使投資者能夠決定購買或認購該證券的通信，由於在該成員國實施“招股説明書指令”的任何措施可能會對該指令有所不同，“招股説明書指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010 PD修正指令)，幷包括該成員國的任何相關實施措施，而“2010 PD修正指令”一詞係指2010/73/EU號指令，因此，“2010 PD修正指令”一詞指的是第2003/71/EC號指令(以及對該指令的修正，包括2010/73/EU號指令)。
香港
除普通業務是以委託人或代理人身分購買或出售股份或債權證的人，或“證券及期貨條例”(香港章)所界定的“專業投資者”外，並無證券在香港以任何文件的形式要約或出售，亦不得以任何文件的方式要約或出售任何證券，但如“證券及期貨條例”(第374章)所界定的“專業投資者”，則屬例外。“公司條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，並無導致該文件成為“公司條例”(香港章)所界定的“招股章程”。32)或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾提出的要約。並沒有發出或可能由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等證券有關的文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請或廣告的目的是針對該等證券，或該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會為該等證券而查閲或閲讀，香港公眾(如獲香港證券法準許者除外)，但與證券有關的證券除外，該等證券只會或擬只出售給香港以外地方的人，或只會出售給“證券及期貨條例”(香港法例第2章)所界定的“專業投資者”。571)及根據該條例訂立的任何規則。
本招股章程並未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得提供予香港公眾人士認購。每名購得該等證券的人士均須(並被視為)確認他知悉本招股章程及有關發售文件所述的證券要約的限制，以及他並未在違反任何該等限制的情況下取得及未獲提供任何證券。
日本
此次發行過去及將來均不會根據日本“金融工具及交易法”(經修訂的日本1948年第25號法律)或FIEL進行登記，而最初的買方將不會直接或間接在日本或向日本任何居民或為日本居民的利益而要約或出售任何證券(此處所指的術語是指，“FIEL”、“FIEL”及“FIEL”)。除本合同另有規定外，居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或直接或間接在日本或向日本居民重新提供或轉售的任何人，除非符合FIEL和任何其他適用法律的註冊要求豁免，否則，日本的規章和部級指導方針。
新加坡
本招股章程過去及將來均不會向新加坡金融管理局遞交或註冊。因此，本招股章程及與該要約或出售或認購或購買該等證券有關的任何其他文件或資料不得發行、傳閲或分發，該等證券亦不得直接或間接提出或出售，或成為認購或購買邀請的標的。(I)根據新加坡“證券及期貨法”第289章第1874條或新加坡證券及期貨條例第193 274條，向新加坡公眾或任何公眾人士；(Ii)根據新加坡證券及期貨法案第275(2)條所界定的有關人士，或根據新加坡證券及期貨條例第275(1A)條的任何人士，向新加坡公眾或任何公眾人士作出賠償；(Ii)向新加坡證券及期貨法案第289章第1874條或新加坡證券及期貨條例第275(1A)條所界定的任何人士，根據“特別財務條例”第275條所指明的條件，或(Iii)依據及按照“特別財務條例”任何其他適用條文的條件。
S-27
目錄
如證券是由有關人士根據“證券及期貨事務條例”第193 275條認購或購買的，而該有關人士是：
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公司(並非“證券及期貨條例”第184A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或
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•
信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，
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該法團的股份、債權證及單位股份及債權證的股份、債權證或受益人對該信託的權利及權益，不得在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第187275條收購要約股份後六個半月內轉讓，但以下情況除外：
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根據“證券及期貨條例”第18274條向機構投資者或向“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據該等股份的條款作出的要約而向任何人士，該法團的債權證及股份及債權證的單位，或該信託的該等權利及權益，每宗交易的代價不少於$200，000(或等值的外幣)，不論該款額是以現金支付，或以證券或其他資產的交換方式支付，此外，法團亦須按照該等條件而獲得該等股份及債權證的權益，“住房和家庭法”第187275條具體規定；
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沒有考慮轉讓的；或
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轉讓是依法進行的。
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11.瑞士
本招股章程所述證券不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士的六家或六家交易所或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程是在不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.瑞士的六個上市規則或任何其他證券交易所或受監管的交易設施的上市規則。本招股章程或與該等證券或該等發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。
本招股章程或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將不會向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監管局(FINMA)提交，也不會由FINMA監督證券的發行，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法案”(CISA)，證券的發行過去和將來都不會得到授權。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括證券收購者。
以色列
根據第5728-1968號“以色列證券法”或“證券法”，本文件不構成招股章程，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列國，本文件僅分發給“以色列證券法”第一份增編或增編所列的投資者，並僅針對這些投資者，這些投資者主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、證券經理、投資顧問進行聯合投資，特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，其定義見增編(可不時修訂)，統稱為合格投資者(在個別情況下，為自己的賬户購買，或在增編允許的情況下，為客户誰是投資者在附錄中列出的帳户)。合資格的投資者須提交書面確認書，證明他們在附錄的範圍內，明白該附錄的意義，並同意。
S-28
目錄
聯合王國
本招股章程只分發給在聯合王國的合格投資者(定義見“招股説明書指令”)，他們也是(I)經修正的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(以下簡稱“命令”)第19條第(5)款所指的專業投資人士，及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，以及該命令可合法傳達或安排傳達予該命令的其他人士；及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體。該等人士在此均稱為“有關人士”。
本招股章程及其內容是保密的，不應分發、出版或複製(全部或部分)，也不應由接受者向聯合王國境內的任何其他人披露。在聯合王國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
任何從事投資活動的邀請或引誘(“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第1821條的含義)只能在“金融服務和市場法”第1821(1)條不適用的情況下，與證券的發行或銷售有關才能傳達或促使傳達。對於任何人就聯合王國境內、來自聯合王國或涉及聯合王國的證券所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用規定。
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TABLE OF CONTENTS​​
法律事項
本招股章程所提供證券的有效性將由內華達州拉斯韋加斯的Snell&Wilmer L.P.公司決定。本招股章程所提供之認股權證之可執行性，將由加州三藩市Morrison&Foerster LLP傳遞。承銷商將由Cooley LLP(紐約，紐約)代理此次發行。
專家
本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2018年12月31日的兩年期內各半年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量報表，均已由Oum&Co.審核。LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述，該報告是通過引用成立的。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告而列入本報告的。
S-30
目錄​
在那裏你可以找到更多的信息
我們已根據“證券法”以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，本招股章程和隨附的基礎招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們從本招股章程附件和隨附的基礎招股説明書中省略登記聲明中包含的某些信息。有關吾等及吾等根據本招股章程附件及隨附基礎招股章程提供之證券的進一步資料，閣下應參閲註冊聲明及隨註冊聲明存檔之證物及附表。就本招股章程附錄及隨附的基礎招股章程所載有關任何協議或任何其他文件的內容的陳述而言，該陳述在各方面均由該協議或文件的完整文本在所有方面加以限定，該協議或文件的副本已提交作為註冊聲明的證物或通過引用納入註冊聲明中的項目。
根據經修訂的1934年“證券交易法”，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，如我們，這些信息是以電子方式向證券交易委員會提交的。該網站的網址是www.sec.gov。
我們維持着一個互聯網站，網址是http：/www.ekcloionics.com。我們的官方推特賬號是@EksoBionic。本招股章程附件及隨附的基礎招股章程並未將我們網站或Twitter帳户上的信息納入本招股章程附件，您也不應將我們網站或Twitter帳户上張貼或超鏈接的任何信息視為本招股章程補編及隨附的基礎招股説明書的一部分。
S-31
目錄​
以提述方式將某些文件納入法團
SEC允許我們“以參考方式合併”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附件和隨附的基礎招股説明書中的信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書補編和隨附的基礎招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。在本招股章程日期後，我們以參考方式合併下列文件以及今後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至我們出售本招股章程下的所有證券和隨附的基礎招股説明書，除了我們不合並任何文件或文件的一部分，是“提供”給美國證券交易委員會，但沒有被視為“歸檔”。
向證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入了本招股説明書：
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我們2018年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告，於2019年2月28日提交給SEC；
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我們於2019年4月30日向美國證券交易委員會提交的關於2019年股東大會附表14A的最終委託書中所載的信息，以參考我們於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日財政年度的10-K年度報告第三部分中所包含的信息為限；
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我們截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告，於2019年5月1日提交給SEC；
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我們於2019年1月8日(經2019年1月18日提交的第1號修正案修訂)、2019年1月30日、2019年3月11日、2019年5月6日和2019年5月22日向SEC提交的8-K表格的當前報告；以及
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本公司於二零一五年五月六日及二零一六年八月八日提交的8-A表格登記聲明所載的普通股説明，包括為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。
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我們還參考本招股章程附件和隨附的基礎招股説明書，將我們可能根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件和信息納入其中，在我們出售所提供的所有證券之前，不包括被視為提供或未提交的信息。就本招股章程副刊及隨附的基礎招股章程而言，如本招股章程副刊或附隨的基礎招股章程所載的陳述修改或取代本招股章程副刊或隨附的基礎招股章程所載的陳述，或隨後提交的文件中亦以參考方式加入本招股章程副刊或附隨的基礎招股章程，則本招股章程副刊或附隨的基礎招股章程中所載的陳述，如修改或取代本招股章程副刊或附隨的基礎招股章程所載的陳述，即視為修改或取代該
我們將免費向您提供本招股章程所包含的註冊聲明中引用的任何和所有信息的副本。您可以書面或通過電話索取此信息的副本。請求應寄至：
Ekso仿生學控股公司
1414港道南，1201套房
加州里士滿94804
Attn：首席財務官
S-32
目錄
招股説明書
Ekso仿生學控股公司
$75,000,000
普通股
優先股
認股權證
權利
單位
根據本招股説明書，Ekso仿生學控股公司(以下簡稱“Ekso仿生學”)可不時以一個或多個系列或發行的形式，按照Ekso仿生學在發行時確定的條款，發行本招股説明書中所述的任何證券，以及這些證券的任何組合。總額高達75，000，000 美元。
本招股章程説明這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補編還將説明提供這些證券的具體方式，並可補充、更新或修改本文件所載信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，以及通過參考納入本招股説明書或任何招股説明書附件的任何文件。
我們可透過不時指定的代理人，或透過承銷商或交易商，直接向閣下提供及出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補編中題為“分銷計劃”的部分。如有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股章程所涉及的本公司證券，該等承銷商或代理人的姓名及任何適用的費用、佣金或折扣及超額配售期權，將載於適用的招股章程附錄。該等證券向公眾收取的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會載列於招股章程補充文件內。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“Ekso”。2017年6月2日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.37美元。適用的招股章程副刊將載有(如適用)在納斯達克資本市場或該補充招股章程所涵蓋的證券的任何證券市場或其他證券交易所上市(如有)的資料。本公司促請有意購買本公司證券的人士取得有關本公司證券市價的最新資料(如適用)。
投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們可以在本招股説明書的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股章程不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附件。
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股章程日期為2017年6月16日。
目錄​
目錄
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頁
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About This Prospectus
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
About Ekso Bionics
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
普通股票的 説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
優先股的説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Description of Warrants
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Description of Rights
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
內華達州法律和公司章程的某些規定
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Experts ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
在其中可以找到詳細信息
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通過引用合併文檔
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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解釋性説明 - 股票分割
自2016年5月4日起，本公司對其普通股進行了1比7的反向拆分。由於反向股權分割，每7股已發行和已發行普通股被轉換為1股已發行和已發行普通股。本招股章程中所有對股票和每股有形賬面淨值的補充均已追溯重述，以反映股票反向拆分。
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊程序。在此掛牌登記程序下，吾等可不時發售及出售本公司普通股及優先股的股份、各種認股權證或購買任何該等證券的權利，不論是單獨或以證券形式發行，總價值高達75，000，000美元。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股章程發行一種或一系列證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。
本招股章程並不包含註冊聲明中包含的所有信息。如欲更全面瞭解該等證券的發售情況，請參閲登記聲明(包括其證物)。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載或合併的資料。然而，在本招股章程生效時，任何補充招股章程均不會提供未在本招股章程中登記和描述的擔保。本招股章程連同適用的招股章程補充資料及參考納入本招股章程的文件，包括與根據本招股章程發行證券有關的所有重要資料。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充資料、本招股説明書中包含的信息和文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下的附加信息。
閣下應只倚賴本招股章程或任何補充招股章程所提供或以參考方式加入的資料。我們並未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中所載或包含的信息。任何交易商、銷售員或其他人士均無權提供任何資料或代表本招股章程中未載有或納入本招股章程的任何資料。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股章程是僅出售本招股章程所提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在合法的司法管轄區內出售。您應假設本招股章程或任何招股章程附件中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而我們在此通過引用納入的任何信息僅在通過引用納入的文檔之日才準確，無論本招股説明書或任何證券的交付時間如何。
我們進一步注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、保證及契諾，如作為附隨招股章程以提述方式納入的任何文件的證物而提交，則僅為該協議各方的利益而作出，包括(在某些情況下)為該等協議各方分擔風險的目的，而不應被視為該等協議的陳述、保證及契諾，而該等聲明、保證及契諾並不應被視為該等協議的陳述、保證及契諾，對你的保證或契約。此外，這種陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，我們不應倚賴這些陳述、保證和契諾，因為這些陳述、保證和契諾並不能準確地反映我們目前的情況。
本招股章程不得用於完善我們的證券銷售，除非附有招股説明書附件。在任何招股章程補充部分、本招股章程與通過引用納入的任何文件之間有不一致之處時，最新日期的文件將予以控制。
除非上下文另有要求，“Ekso仿生學”、“公司”、“我們”和類似的術語指的是Ekso仿生學控股公司。還有我們的子公司。
二.
目錄​
招股説明書摘要
以下是我們認為是我們業務中最重要的方面的概要，以及根據本招股説明書提供的證券。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過參考我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書補編和我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度文件中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補編中的其他信息和通過此處或其中的引用納入的文件中的其他信息。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。
概述
Ekso仿生學設計、開發和銷售能增強人類力量、耐力和機動性的外骨骼。我們的外骨骼技術服務於多個市場，既可供身體健康的用户使用，也可供身體殘疾的人使用。我們出售、租用或租賃了以下設備：(A)使患有影響步態(中風和脊髓損傷)的神經系統疾病的個人能夠康復並重新行走；(B)使工業工人能夠長期從事繁重的工作。
附加信息
有關我們的業務和運營的更多信息，請參考本文中包含的報告，包括截至2016年12月31日的10-K表格年度報告，如本招股説明書第16頁“以參考方式納入文件”標題下所述。
企業信息
2012年1月，我們根據內華達州法律註冊成立，名稱為PN Med Group，Inc.。並將我們的名字改為Ekso仿生學控股公司。2013年12月。Ekso仿生學公司該公司於2005年1月19日根據特拉華州法律註冊成立，並於2014年1月完成了與Ekso仿生學控股公司的反向合併交易，成為Ekso仿生學控股公司的全資子公司。關於反向合併交易，並根據拆分協議和一般釋放，我們將合併前的資產和負債轉讓給我們的合併前多數股東，以換取他們交出和註銷我們的普通股2，497，586股。由於合併和分拆，我們終止了合併前的業務，收購了Ekso仿生學公司的業務，並以Ekso仿生學控股公司的名義繼續作為一家上市公司繼續經營Ekso仿生學公司的現有業務。
我們的主要執行辦公室位於加州里士滿94804號海港大道南1414號1201套房，電話號碼是(510984-1761)。
我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告，以及在這些報告以電子方式提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的網址是www.ekcloionics.com。此網站地址僅作為非活躍的文本參考；本網站上的任何材料均不是本招股説明書補編的一部分。我們以10-K表格提交的年度報告副本，將免費提供給任何提交書面請求的人，請到我們位於加利福尼亞州里士滿第1201套房1414萬港道南的辦公室，請祕書注意，地址為94804。證券交易委員會維持一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關向證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息)。
作為一家新興成長型公司的意義
作為一家在上一財年收入不到10.18億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的“快速啟動我們的業務初創企業”(JumpStart Our Business Startups，簡稱JOBS)法案中所定義的“新興增長公司”的資格。一家新興成長型公司可能會利用在其他情況下適用於上市公司的較低的報告要求。這些規定包括但不限於：
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無需遵守2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第18404節的審計員認證要求；
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目錄
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在我們的定期報告、委託書和登記表中減少有關高管薪酬的披露義務；以及
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對以前未獲批准的任何金色降落傘付款，免除對高管薪酬和股東批准進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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在根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)下的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券後，我們可以利用這些規定長達五年半的時間。然而，如果某些事件發生在這五年期間結束之前，包括我們成為“大型加速申報人”，我們的年總收入超過1億5千億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過1億5千億美元的不可轉換債券，那麼在這五年期間結束之前，我們將不再是一家新興的成長型公司。從2017年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。
我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們已經利用了本註冊聲明中有關高管薪酬的某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他減輕的負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已無可挽回地選擇不利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。
根據本招股章程提供的產品
根據本招股章程，吾等可不時按發行時市場狀況釐定之價格及條款，發售本公司普通股及優先股份、各種認股權證系列或購買任何該等證券之權利(不論單獨或以任何單位發行)，總價值最高為75，000，000美元。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股章程提供一種或一系列證券時，我們將提供一份補充招股説明書，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。
招股章程附件亦可增補、更新或更改本招股章程或本招股章程所載的文件所載的資料。然而，任何招股章程補充條款均不會從根本上改變本招股章程所載的條款，或提供在本招股章程生效時未在本招股章程中登記和描述的擔保。
我們可以直接向投資者出售證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商出售證券。吾等及吾等之代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕任何擬購買證券之全部或部份之權利。如果我們通過代理人、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書中補充：
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該等代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；
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向他們支付的適用費用、折扣和佣金；
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有關超額配售選擇權(如有的話)的詳情；及
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淨收益歸我們。
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本招股章程不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。
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危險因素
投資我們的證券涉及很大的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書附件將包含對投資Ekso仿生學所適用的風險的討論。在就投資於本公司證券作出決定之前，閣下應審慎考慮適用招股章程副刊“風險因素”項下所討論的具體因素，以及招股章程副刊或本招股章程所載或以提述方式合併的所有其他資料。您還應考慮在“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險因素包括在我們最近的10-K表格年度報告中，並由我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告進行了修訂或補充，所有這些都已在本文中引用，並且可以修改，未來我們向SEC提交的其他報告會不時補充或取代我們的報告。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們唯一面臨的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。這些風險的發生可能會導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。
關於前瞻性陳述的特別説明
美國證券交易委員會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決定。這份招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件都包含了“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。
在討論未來業務或財務執行情況時，應使用諸如“可能”、“預計”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“預計”、“計劃”、“相信”、“和其他意思相似的詞和術語。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：(1)確定未來業務的管理計劃和目標，包括與人體外骨骼的設計、開發和商業化有關的計劃或目標；(2)預測收入(包括收入/損失)、每股收益(包括收益/損失)、資本支出、股息、(Iii)本公司未來的財務表現，包括管理層對財務狀況的討論及分析或根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例所載的經營結果所載的任何該等報表；。(Iii)本公司未來的財務表現，包括在管理層對財務狀況的討論及分析中所載的任何該等報表。(Iv)我們對一般外骨骼技術，特別是我們的外骨骼產品的商業機會的信念；(V)我們對我們的醫療裝置的潛在臨牀及其他健康利益的信念；及(Vi)(I)、(Ii)、(Iii)項所述的任何陳述所依據或有關的假設，上述(四)或(五)項。
我們可能無法真正實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您也不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本註冊聲明中，特別是在“風險因素”部分，包含了重要的警示聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。關於這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的一節，並在本招股説明書的任何補編和我們最近的10-K表格年度報告中對“風險因素”下的風險和不確定因素的討論加以更新和補充。經修訂或補充的後續10-Q表季度報告或我們當前的8-K表報告，以及任何對這些報告的修訂，均已提交給證券交易委員會，並在此予以合併，以供參考。本文件中所載的信息據信在本文件之日是最新的。除法律要求外，我們不打算在本文件日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。
鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書中所載的前瞻性陳述或此處提及的任何文件中所討論的結果和事件可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅在本招股説明書的日期或本招股説明書中提及的文件日期時才會提及。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，
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TABLE OF CONTENTS​​
更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們或代表我們行事的任何人所作的所有後續前瞻性陳述，均由本節所載或提及的警示陳述明確限定其全部內容。
關於Ekso仿生學
Ekso仿生學設計、開發和銷售外骨骼技術，以增強人類的力量、耐力和機動性。我們的外骨骼技術服務於多個市場，既可供身體健康的用户使用，也可供身體殘疾的人使用。我們出售、租用或租賃了以下設備：(A)使患有影響步態(中風和脊髓損傷)的神經系統疾病的個人能夠康復並重新行走；(B)使工業工人能夠長期從事繁重的工作。
今天，我們的醫療外骨骼，Ekso GT，被用作一種康復工具，使醫生和治療師能夠對中風或脊髓損傷的患者進行康復治療。Ekso GT具有專為醫院設計的獨特功能及其專有的SmartAssis軟件，通過高階躍計數和高劑量治療，可實現患者的早期動員。其目的是讓患者的中樞神經系統利用一個人的神經可塑性，以最大限度地實現患者的康復。
對於身體健全的產業工人，去年我們推出了針對高空作業平臺(AWP)和腳手架的新產品創新EksoZeroG，該產品旨在顯著提高勞動力生產率，同時大幅減少與工作場所相關的傷害，以保持工人的健康、強壯和安全。EksoZeroG是一種移動臂架，它使重型工具感覺失重，並使工人更有生產力和更安全。2017年，我們將通過與建築設備和重型工具供應商簽訂租賃協議等替代渠道，重點增加EksoZeroG的銷售。此外，我們正在自行和/或與其他公司合作，探索潛在的戰略替代方案，以加速我們的工業產品在產品和市場上的應用。
Ekso仿生學相信，由於最近在材料技術、電子和電氣工程、控制技術以及傳感器和軟件開發方面的進步，採用外骨骼技術的商業機會正在加速。就個人而言，這些進步中的許多已經在人們的日常生活中無處不在。我們相信，我們已經學會了如何集成這些現有技術，並在業界領先的知識產權組合的支持下，高效、優雅和安全地將結果封裝在人的周圍。我們進一步相信，我們可以在廣泛的應用中做到這一點，從下肢癱瘓的人到身體健康的用户。
收益的使用
我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書可能提供的證券有關的任何收益。除非適用的招股章程附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股章程出售證券所得的任何淨收益用於我們的業務，並增加我們的投資：(I)投資於我們的臨牀、銷售和營銷活動，以加快Ekso在康復市場的應用；(Ii)用於我們的研究，Ekso家用機器人外骨骼的開發和商業化活動，和/或(Iii)用於工業和其他一般公司目的健全外骨骼的開發和商業化，包括但不限於週轉金、知識產權保護和執法、資本支出、投資、收購和合作。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的數額，也沒有確定這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，可將根據本招股章程為任何目的而發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)分配給我們。在運用上述淨收益前，我們可先將淨收益投資於短期、投資級或計息證券。
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目錄​
分配計劃
總分配計劃
我們可能會根據本招股章程不時根據承銷的公開發行、協議交易、“市場”銷售、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以出售證券：
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給或通過承銷商或交易商；
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通過代理人；
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直接給一個或多個購買者；
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通過這些方法的組合；或
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通過招股説明書補充説明的任何其他方法。
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證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，其中包括：
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在納斯達克資本市場或任何其他可買賣證券的有組織市場上進行的大宗交易(可能涉及交叉交易)和交易；
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由交易商以本金購買，並根據招股章程補充條款由交易商自行轉售；
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普通經紀交易和交易商徵求購買者的交易；
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“在市場上”向或通過做市商或向現有的交易市場、交易所或其他市場出售；以及
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以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售。
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我們可在以下地點不時在一項或多項交易中分銷證券：
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一個或多個固定價格，可不時變動；
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銷售時的市場價格；
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與當時市價有關的價格；或
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議價。
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我們可以直接招股購買本招股説明書所提供的證券。我們亦可能會委任代理人，不時徵集購買該等證券的要約。與一系列已發行證券有關的招股章程附則將列出任何參與證券發行或銷售的承銷商、交易商或代理人的名稱。
如果我們利用交易商出售本招股説明書所提供的證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給該交易商。交易商隨後可按轉售時交易商決定的不同價格向公眾轉售該等證券。
如果我們在出售本招股章程所提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂一份承銷協議，我們將在招股章程附錄中提供任何承銷商的名稱，供承銷商向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者由承銷商代理的證券購買者，可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商給予賠償。承銷商可以向承銷商出售證券，也可以通過承銷商向承銷商出售證券，承銷商可以向承銷商提供折扣、優惠、佣金等形式的賠償。
關於承銷的公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供有關我們就證券的發行向承銷商、交易商或代理商支付的任何補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、讓步或佣金的補充信息。承銷商、交易商及代理人
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目錄
參與證券分銷的人可被視為“證券法”意義上的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。我們可訂立協議，以彌償承銷商、交易商及代理人的民事法律責任，包括根據“證券法”所負的法律責任，或對他們可能須就此作出的付款作出貢獻。
如果適用的招股章程副刊中有這樣的説明，我們將授權承銷商、交易商或其他作為我們代理人的人根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的要約，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書副刊中規定的付款和交付日期向我們購買證券。每份合約的金額將不少於，而根據該等合約出售的證券總額，不得少於或超過每份適用招股章程補充文件所述的有關金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我們批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但下列條件除外：
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在交付時，該機構所受管轄的法律不禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及
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同時將證券出售給自負盈虧的承銷商的，承銷商應當購買不因延期交付而出售的證券。對於延期交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他作為我方代理人的人員將不承擔任何責任。
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一家或多家被稱為“再銷售公司”的公司，如果招股説明書中有這樣的説明，也可以在購買時與再銷售安排有關的情況下提供或出售這些證券。再銷售公司將作為他們自己的帳户的委託人或作為我們的代理。這些再銷售公司將按照證券的條款提供或出售證券。每份招股章程附件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有的話)，並將描述該再營銷公司的薪酬。再銷售公司可能被認為是與他們再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與吾等訂立的協議，再營銷公司可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出彌償，並可在日常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。
某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充與證券的做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將按照銷售時的現行市場價格進行。任何參與證券銷售的承銷商均有資格成為“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，根據“證券法”和金融行業監管機構(FINRA)的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格作為承銷商的賠償。
根據本招股章程所載的登記聲明出售的普通股股份將在納斯達克資本市場上市。適用的招股章程副刊將載有(如適用)在納斯達克資本市場或該補充招股章程所涵蓋的證券的任何證券市場或其他證券交易所上市(如有)的資料。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有事先通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維持。
為了便利證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額認購或賣空證券，這涉及參與發行比我們賣給他們的證券更多的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或通過行使超額分配選擇權來支付這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券或通過進行罰款投標來穩定或維持證券的價格。
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目錄
允許向參與發售的交易商出售的特許權，如果其出售的證券在穩定交易中被回購，可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。這些交易可隨時停止。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。
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TABLE OF CONTENTS​​
普通股説明
我們被授權發行71，428，571股普通股，每股面值0.001美元。2017年5月25日，我們發行了25，723，854股普通股，記錄在案的股東人數約為255人。
以下是我國普通股某些規定的摘要，看來並不完整。閣下應參閲本招股章程所包括的公司章程及附例，作為證物列載於本招股章程所屬的註冊陳述書內。以下摘要也由適用法律的規定加以限定。
總則
普通股流通股持有人有權從董事會不時決定的時間和金額，從合法可用於支付股息的資產或資金中收取股息。普通股持有人就所有提交股東表決的事項，每持有一股份，有權投一票。當時參選的董事的選舉並無累積投票。普通股不得享有優先購買權，不得轉換或贖回。在本公司清盤、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在清償優先權(如果有的話)償付債權人的任何未付債權後，可在普通股持有人之間按比例分配。普通股的每一股已發行股份均須妥為及有效地發行、繳足股款及毋須評税。
轉讓代理人和登記員
我們普通股的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。傳輸代理的地址是18 LafayettePlace，Woodmer，New York 11598，電話號碼是(2128288436)。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“Ekso”。
優先股説明
我們獲授權發行10，000，000股優先股，面值0.001美元/股，其中15，000股被指定為193A系列可轉換優先股。截至2017年5月25日，我們沒有發行任何優先股。以下是我們優先股的某些規定的摘要，看來並不完整。閣下應參閲本招股章程所包括的公司章程及附例，作為證物列載於本招股章程所屬的註冊陳述書內。以下摘要也由適用法律的規定加以限定。
總則
本公司董事會可在毋須股東採取進一步行動的情況下，不時指示發行一系列或多系列優先股，並可於發行時決定各系列的權利、優先權及限制，包括投票權、股息權利及贖回及清盤優先權。對已發行優先股的任何股息偏好的滿足將減少可用於支付本公司普通股股息的資金數額。優先股持有人在向本公司普通股持有人支付任何款項前，在本公司進行任何清盤、解散或清盤時，可能有權收取優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理競爭變得更加困難或傾向於阻礙合併、要約收購或代理競爭、由一大批我們的證券的持有人承擔控制權或解除現有管理層的職務。經本公司董事會投票贊成，未經股東批准，吾等可發行具有投票權及換股權利之優先股，對本公司普通股持有人可能造成不利影響。
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目錄
如果我們根據本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書補充部分中描述該優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在必要的範圍內，這一説明將包括：
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標題和陳述價值；
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發行的股份數量、每股清算優先權(如果有)和收購價；
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股息的比率、期限和/或支付日期，或計算此類股息的方法；
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股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是股息累積的日期；
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任何拍賣和再銷售的程序(如果有的話)；
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關於償債基金的規定(如有)；
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贖回規定(如適用)；
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優先股在證券交易所、證券市場上市；
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優先股是否可轉換為我們的普通股，如適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期間；
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優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交易價格(或如何計算)和交易期；
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優先股的表決權(如有)；
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討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；
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優先股在本公司事務清盤、解散或清盤時對股息權利及權利的相對排名及偏好；及
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在本公司清盤、解散或清盤時，就股息權利及權利而言，任何類別或系列優先股的發行與該系列優先股享有同等地位或優先地位的任何重大限制。
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186A系列優先股
於二零一四年十二月，本公司董事會根據獲授權及未發行的優先股設立一系列優先股，指定為193A系列可換股優先股(“193A系列優先股”)，由多達15，000股優先股組成。下文描述了186A系列優先股的主要條款。
轉換；受益所有權限制。受下文所述的某些所有權限制的限制，186A系列優先股的持有人可在首次發行日期後的任何時間，按通過將186A系列優先股的聲明價值(或1，000美元)除以“轉換價格”確定的換股比率，將該A系列優先股轉換為我們普通股的普通股。換股價格最初為每股1.01美元，但需按下文所述進行調整。在任何該等轉換當日及之後，轉換該等©A系列優先股的持有人將被視為該轉換後可發行普通股的記錄持有人，該等©A系列優先股將停止流通，而有關該等股份的所有權利(收取普通股的權利除外)將終止。
除有限例外情況外，倘持有人連同其聯屬公司實益擁有超過本公司普通股轉換後已發行普通股4.99%的實益權益(“實益擁有權限制”)，則A系列優先股持有人無權轉換其任何部分優先股(“實益擁有權限制”)；然而，在事先通知吾等61個半日後，持有人可增加或減少實益擁有權限制，惟實益擁有權限制在任何情況下均不得超過9.99%。
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目錄​
轉換價格調整。在股票分割、股票分紅、股票合併和類似的資本重組交易中，轉換價格可以調整。此外，如果我們出售或授予任何購買或出售任何普通股或普通股等價物的權利，使任何人有權購買普通股(但某些豁免發行除外，包括根據股權補償計劃發行的股票、向顧問發行的某些股票，與行使或交換已發行的普通股等價物有關的發行，以及根據戰略交易或向戰略投資者發行的股票)，其每股有效價格低於當時的186A系列優先股的換股價格，則換股價格將進一步降低，以與適用於該銷售的每股有效價格相等。由於2016年5月4日完成了七股一股的反向股票拆分，以及2016年8月9日以低於當時有效的換股價格的每股承銷方式出售普通股，186A系列優先股的換股價格為每股3.74美元。
投票權。除法律另有規定外，©A系列優先股持有人無權就任何事宜、問題或程序(包括董事選舉)投票。但是，如果任何186A系列優先股已發行，我們不能，如果沒有當時186A系列優先股75%或以上已發行股份的持有人的贊成票，(1)對授予該系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的更改或更改，或更改或修改指定證書，則我們不能：(1)更改或修改授予該系列優先股的權力、優先權或權利；(2)更改或修改指定證書；(2)更改或修改授予該系列優先股的權力、優先權或權利。(2)以任何方式修訂本公司的公司章程或其他包機文件，而該等方式會對186A系列優先股持有人的任何權利造成不利影響，(3)增加186A系列優先股的授權股份數目，或(4)就上述任何事項訂立任何協議。
股息。除非及直至本公司董事會作出特別聲明，否則本公司不得收取任何股息，除非及直至本公司董事會明確宣佈前，該等優先股不得收取任何股息。186A系列優先股的持有人按轉換為普通股的方式向普通股持有人派息。
清算。倘吾等自願或非自願清盤、解散或清盤(其資產構成吾等業務全部或主要全部資產)於一項或多項交易中，186A系列優先股持有人將有權按轉換為普通股的方式參與，在給普通股持有人的任何分配中。
交易所上市。我們並不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統上市186A系列優先股。
轉讓代理人和登記員
我們優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書附件中説明。
認股權證的説明
總則
截至2017年5月25日，購入本公司5，091，910股普通股的認股權證已發行及已發行，其中購買88，368股普通股的認股權證的行使價為每股9.66 美元，於2020年5月20日屆滿(“合併前認股權證”)，購入425，906股普通股的認股權證的行使價為每股 美元，於2019年1月15日屆滿；購入1，077，816股普通股的認股權證的行使價為每股 美元，於2019年1月15日屆滿；購入1，633，642股的認股權證的行使價為 $3.74，於2020年12月28日屆滿。而購買1，866，178股票的認股權證的執行價格為 美元4.10美元，將於2022年10月6日到期。合併前認股權證可由持有人選擇以無現金行使價行使，即以現金方式行使認股權證所購入股份之總行使價，而持有人將沒收若干認股權證之相關股份，而該等股份之公平市價(定義見認股權證)相當於該等總行使價。只要這些認股權證是在無現金行使的基礎上行使，我們不會收到額外的收益。
吾等可發行認股權證以購買本公司普通股及/或優先股之一系列及/或優先股連同其他證券或其他證券，或另行發行認股權證，詳情載於適用招股章程附錄。以下是對我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的説明。認股權證的特定條款將載於認股權證協議及與認股權證有關的招股章程附錄。
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目錄
適用的招股章程附錄將在適用的情況下包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：
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認股權證的具體名稱和總數，以及我們將以何種價格發行認股權證；
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應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
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行使認股權證時可購買的證券的名稱、數額和條件；
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如適用，本公司普通股的行使價及行使認股權證時將收取的普通股數目；
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如適用，本公司優先股的行使價、行權時應收到的優先股數目，以及該系列優先股的説明；
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行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期，或如你在該段期間內可能沒有持續行使該等認股權證，則可行使該等認股權證的一項或多於一項的特定日期；
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該等認股權證是否會以完全註冊形式或不記名形式、以最終或整體形式或以該等形式的任何組合發出，但無論如何，任何單位所包括的手令的形式，將與該單位的格式及該單位所包括的任何證券的格式相對應；
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任何適用的材料，美國聯邦所得税的後果；
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認股權證代理人和任何其他存款人、執行代理人或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；
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認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券(如有)的建議上市；
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如適用，認股權證及普通股及/或優先股可分別轉讓的日期及之後；
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如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高款額；
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有關簿記程序的資料(如有)；
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認股權證的反稀釋條文(如有的話)；
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任何贖回或催繳條款；
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認股權證是否可單獨出售或與其他證券合併出售；及
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認股權證之任何額外條款，包括有關交換及行使認股權證之條款、程序及限制。
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轉讓代理人和登記員
任何認股權證的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補編中説明。
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目錄​
權利説明
總則
我們可以向股東發行購買普通股、優先股或本招股説明書所述其他證券的權利。我們可單獨或連同一項或多項額外權利、優先股、普通股或認股權證，或該等證券的任何組合(如適用的招股章程附錄所述)，提供權利。每一系列的權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司之間簽訂的一項單獨的權利協議發放。權利代理人將單獨擔任與該系列證書的權利相關的證書的代理，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的任何代理或信託義務或關係。以下説明列出了任何招股章程補編可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有的話)，將在適用的招股章程補編中説明。如招股章程補編所述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被視為已被該招股章程補編所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。
我們將在招股説明書中補充所發行權利的以下條款：
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確定有權分配權利的股東的日期；
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行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；
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執行價格；
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發放的權利總數；
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該等權利是否可轉讓，以及該等權利可分開轉讓的日期(如有的話)；
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行使權利的開始日期和行使權利的終止日期；
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權利持有人行使權利的方法；
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完成發行的條件(如有)；
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有撤銷權、終止權和撤銷權的；
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是否有任何後盾或備用購買者或購買者及其承諾條款(如有)；
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股東是否有權獲得超額認購權；
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任何適用的美國聯邦所得税考慮因素；以及
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權利的任何其他條款，包括與權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。
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每項權利將使權利持有人有權按適用的招股章程補充規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。權利可以在適用的招股章程補充條款規定的權利到期之日之前的任何時間行使。
持股人可行使適用招股章程附件所述的權利。在收到付款及權利證書在權利代理人的公司信託辦事處或招股章程附件所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等會在切實可行的範圍內儘快將可於適用情況下購買的普通股、優先股或其他證券的股份轉送。
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目錄​
行使權利。如行使的權利少於在任何權利發售中所發行的所有權利，吾等可直接向股東以外的人士、代理人、承銷商或交易商或透過該等方法(包括根據適用的招股章程附錄所述的備用安排)提供任何未認購證券。
權利代理
我們所提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書附件中説明。
單位説明
以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的公司單位的重要條款和規定。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何統一股單位，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述任何一系列統一股的具體條款。根據招股章程補充條款提供的任何單位的條款可能不同於下文所述的條款。
總則
我們可發行由普通股、優先股、一份或多份認股權證或權利組成的證券單位，以購買一個或多個系列、任何組合的普通股或優先股。將頒發每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券，不得在指定日期前的任何時候、任何時間單獨持有或者轉讓。
我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：
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(二)證券單位和證券單位的名稱和條件，包括是否可以和在何種情況下可以單獨持有或者轉讓證券；
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理事單位協議中與下文所述不同的任何規定；以及
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任何有關發行、支付、結算、轉讓或交換證券或由證券組成的證券的規定。
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本節所述的規定，以及在任何招股章程補充中或在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”和“權利説明”項下所述的規定，將適用於每一單位，並適用於任何普通股、優先股、認股權證、或權利包括在每個單位，視情況而定。
單位代理
我們所提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附件中列出。
系列發行
我們可以按我們確定的數量和數量不同的系列發行統一單位。
單位持有人權利的可執行性
根據適用的單位協議，每一單位代理人將單獨作為我們的代理人行事，不承擔與任何單位持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以為多個系列的信託單位擔任單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以依法行使單位所含擔保持有人的權利。
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目錄​
內華達州法律、公司章程和章程的某些規定
反收購條款
內華達州法律
我們將來可能會受制於內華達州的控股法。如果一家公司擁有200多名有記錄的股東(其中至少100人是內華達州居民)，如果該公司在內華達州做生意，包括通過附屬公司，則該公司受內華達州控制股法的約束。這部“控股法”可能會起到阻止公司收購的作用。該公司目前只有不到100名登記在冊的內華達州居民股東。
控制股法的重點是取得“控制權益”，這意味着擁有已發行的有表決權的股份就足夠了，如果沒有控制股法的實施，使收購人能夠在董事選舉中行使下列比例的公司表決權：(一)取得人行使下列比例的公司表決權：(一)五分之一以上，三分之一以下；(二)三分之一以上，但不超過多數；或者(三)過半數以上。行使這一表決權的能力可以是直接的或間接的，也可以是個人的，也可以是與其他人一起行使的。
控制股法的效力是，收購人和與該人有關聯的人將只獲得公司股東在特別股東大會或年度股東大會上通過的決議所授予的控制股份的表決權。“控股法”規定，其他股東只考慮過一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就無權剝奪該人的控制權。如果股東不授予收購人所收購的控制權股份投票權，則該等股份不會成為永久無表決權股份。收購人可以自由地將股份出售給他人。如果該等股份的買受人本身並沒有取得控股權，則該等股份不再受控股法規管。
如果控制權被授予充分的表決權，並且收購人以過半數或更多的投票權獲得了控股權，除收購人以外的沒有投票贊成對控制權的投票權的股東，有權要求對該等股東的股份進行公允價值評估。
除了“控制股權法”，內華達州還有一部商業合併法，禁止內華達州公司與“有興趣的股東”在兩年半的時間內進行某些商業合併，因為利益相關的股東第一次成為有興趣的股東後，內華達州的公司與“有利害關係的股東”之間的某些業務合併，除非(A)公司董事會事先批准合併，或(B)公司董事會和至少60%的公司無利害關係的股東在年會或特別會議上批准合併，否則不在此限。就內華達州法律而言，有利害關係的股東是指：(A)直接或間接擁有本公司已發行投票權的10%或以上的實益所有人，或(B)本公司的附屬公司或聯營公司，並在過去兩個半年度內的任何時候直接或間接為該公司的實益擁有人，該公司當時已發行股份的投票權的10%或以上。法規中所載的 “業務合併”的定義十分廣泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購者利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益而不是公司及其其他股東的利益受益的任何交易。
內華達州“企業合併法”的效果是，如果不能獲得我們董事會的批准，可能會阻止有意控制本公司的一方這樣做。
已核準但未發行的股份
授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須遵守本公司股票所在的任何交易所的上市標準所施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司。
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目錄
財務交易，收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的普通股及優先股的存在，可能會令透過代理競爭、要約收購、合併或其他方式取得吾等控制權的企圖更為困難或受阻。
股東特別會議；提前通知要求；股東訴訟
我們的附例規定，除法例或公司章程另有規定外，股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或若干高級職員召開。此外，我們的章程還規定了股東提議提交股東年會的事先通知程序，包括提議的董事會候選人提名。股東在股東周年大會上，僅可考慮會議通知中規定的或由董事會或按董事會指示提交大會的建議或提名。或由有權在會議上表決並已及時以適當形式書面通知我們的祕書的股東在會議的記錄日期向我們的祕書發出通知，表明該股東打算在會議上提出該等事項的股東在大會上表決的股東或股東在會議的記錄日期有權在會議上表決，並已及時以適當的形式書面通知我們的祕書。這些規定可能會延遲到下一次股東大會上再採取股東大會的行動，而這些行動是我們大多數未清償有表決權證券的持有人所贊成的。此外，我們的章程要求股東必須在正式召開的股東大會上採取行動，並禁止我們的股東以書面同意的方式採取行動。
責任限制與賠償
內華達州修訂法規第1878.7502和78.751條規定我們有權對我們的任何董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。有權獲得賠償的人必須本着誠意行事，並且必須合理地相信他的行為符合或不反對我們的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級人員、僱員或代理人不得有合理因由相信他的行為是違法的。
根據“核銷條例”第1878.751條，如董事或主管人員以書面確認其已符合彌償標準，並如斷定該等主管或主管人員不符合該等標準，則可透過協議墊付有關開支。
本公司附例規定，吾等須彌償每名(I)現職或前任董事、高級人員、僱員或代理人，及(Ii)應吾等要求擔任另一間法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、董事、高級人員、成員、經理、合夥人、受託人、受信人、僱員或代理人的任何人士，以及(Ii)任何應吾等要求擔任董事、高級人員、成員、經理、合夥人、受託人、受信人、僱員或代理人的人士。員工福利計劃或其他企業(每個企業都有“賠償人”)。
吾等的附例規定，吾等須彌償受償人的開支，包括律師費及付款，以及訟費(以及該人士就該等彌償受助人所參與的任何法律程序而實際及合理地招致的費用，而該法律程序並非由貴公司或根據本公司的權利而進行的法律程序、判決、罰款及和解所支付的款額)，被指名為被告人或答辯人，或被指名為或威脅要被指名為被告人或答辯人，或因其全部或部分送達或曾獲提名或指定送達，而沒有被指名為被告人或答辯人的證人，如裁定彌償人(A)的行為是真誠的，且該彌償人合理地認為符合或不反對我們的最大利益，或在任何刑事訴訟中，沒有合理的因由相信他的行為是非法的，或(B)根據“國家民事訴訟法”第1878.138條，彌償人不承擔法律責任，則(A)該彌償人的行為是真誠的，且該彌償受償人合理地相信他的行為符合或不反對我們的最高利益，或與任何刑事訴訟有關；但如發現彌償人須對吾等負法律責任，則吾等並無義務向該彌償人作出彌償，除非，且只限於提起該訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院裁定，鑑於該案件的所有情況，我們並無義務對該彌償人作出彌償，但如該等訴訟或訴訟所在的法院或其他具司法管轄權的法院裁定，我們並無義務對該等彌償人作出彌償，則屬例外，該人公平及合理地有權就具有司法管轄權的法院或該其他法院認為適當的開支及訟費獲得彌償。
以判決、命令、和解或定罪，或經nolo contendere或其同等物的抗辯而終止任何法律程序，其本身並不能確定被賠償人不符合上文(A)款或(B)款所述的要求。只有在彌償人在用盡所有上訴後，由具司法管轄權的法院就任何申索、爭論點或事宜作出判決後，該彌償人才當作已就任何申索、爭論點或事宜被裁定須負法律責任，否則該彌償人即被視為須就任何申索、爭論點或事宜負法律責任。
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TABLE OF CONTENTS​​​​
除吾等之附例外，吾等已與吾等之每名董事及行政人員訂立彌償協議，據此，吾等須在適用法律及吾等之管理文件許可之最大範圍內，為該等人士作出彌償及預支開支。我們相信，簽訂這些協議有助於我們吸引和留住高素質的人才為公司服務。
對於根據“證券法”對我們的董事、高級管理人員和控制人員產生的責任的賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償是違反“證券法”所表達的公共政策的，因此是不能強制執行的。
法律事項
Nutter，McClennen和Fish，LLP，波士頓，麻薩諸塞州，將通過本招股説明書發行證券的有效性。
專家
歐姆公司LLP，獨立註冊會計師事務所，審核了截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中所載的我們的合併財務報表，該報告載於他們的報告中，該報告通過參考本招股説明書和註冊報表的其他部分而合併為我們的綜合財務報表。我們的財務報表是以Oum&Co.為依據而合併的。LLP的報告，授予了他們作為會計和審計專家的權威。
在那裏你可以找到更多的信息
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是20549華盛頓特區1580室，N.E.100F街。你可以通過寫信給證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複印費用。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。
我們已根據“證券法”就這些證券的發行向證券交易委員會提交了一份登記聲明。登記聲明(包括所附證物)包含有關吾等及證券的其他相關資料。本招股章程並不包含註冊聲明中所列的所有信息。你可以在上面列出的地址，按規定的價格從證券交易委員會那裏獲得一份登記聲明的副本。
註冊聲明和下文“以參考方式註冊”項下提到的文件也可在我們的互聯網站上查閲：http：/www.ekcloionics.com。我們沒有在本招股説明書中引用我們網站上的信息，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。
以提述方式將文件納入法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以參考方式合併了我們以前提交給證券交易委員會的下列文件(不包括根據表格8-K的一般指示未被視為“歸檔”的任何表格8-K的任何部分)：
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我們於2017年3月15日提交的截至2016年12月31日的財政年度10-K表格年度報告；
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我們於2017年4月28日提交的確認性委託書14A中根據“交易法”被視為“提交”給美國證券交易委員會的部分；
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目錄
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我們截至2017年3月31日的財政季度10-Q季度報告，於2017年5月9日提交；
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我們在2017年1月6日、2017年3月23日、2017年4月5日、2017年4月26日和2017年5月23日提交的8-K表格報告；以及
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我們於2015年5月6日根據“交易法”第12(B)節提交的8-A表格登記聲明中所載的普通股説明，其中引用了我們於5月1日提交的S-1表格(文件編號333-195783)中所載的我們普通股股票的説明，美國證券交易委員會於2014年6月20日宣佈生效，以及為更新此類描述而向證券交易委員會提交的任何修正案或報告；和
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我們隨後根據第13(A)、13(C)、13(A)、13(C)節提交的所有報告和其他文件，在本招股章程之日之後至根據本招股章程提供證券終止或完成之前，“交易法”第14和15(D)條應被視為以參考方式納入本招股章程，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股章程的一部分。
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就本招股章程而言，任何載於本招股章程或因參考而成立或被視為已納入本招股章程的文件中的任何陳述，只要本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的陳述因參考而被納入本招股章程而修改或取代該陳述，則該陳述將被視為已被修改或取代。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為本招股章程的一部分。
我們將應本招股説明書的書面或口頭請求，向每一個人，包括任何實益所有人，免費向請求者提供本招股説明書中引用的任何或所有信息的副本。如需此類文件，請聯繫：投資者關係部，Ekso仿生學控股公司，1414港道南，第1201套房，裏士滿，加利福尼亞州94804，(510984-1761號)。
您亦可透過本招股章程的網址(www.ekcloionics.com)查閲本招股章程所載的參考文件。除上述特定的已註冊文件外，本招股章程或本招股章程的一部分，不得將本招股章程或本公司網站所提供的任何資料視為已納入本招股章程或註冊聲明內。
本招股章程可能包含更新、修改或違反本招股説明書中引用的一份或多份文件中的信息。您應僅依靠參考資料或本招股説明書中提供的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股章程中的信息在除本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期以外的任何日期都是準確的。
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目錄
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_ekso.jpg<notrans>]</notrans>
6，666，667股普通股
認股權證購買6，666，667股普通股
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招股章程副刊
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銷售線索-運營經理
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聯合簿記管理器
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康託
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SunTrust Robinson Humphrey
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May 22, 2019
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