目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息。我們、銷售股東或承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內提出出售我們普通股的要約，並尋求購買該等普通股的要約。本招股章程中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，而不論本招股章程的交付時間或任何證券出售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

對於美國境外的投資者：除美國以外，在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許本招股説明書的發行或擁有或分發。在美國境外擁有本招股章程的人必須瞭解並遵守有關在美國境外發行證券和本招股章程的任何限制。

本招股章程中使用的術語“我們”、“我們的公司”、“本公司”和“洛韋薩克”是指洛韋薩克公司和我們的前身實體(如適用)，除非上下文另有明確説明。

我們沒有日曆年，財政年度結束。我們使用52周或53周的會計年度，在離2月1日最近的星期日結束。本招股章程根據會計年度結束時的日曆年確定會計年度。例如，“2019財政年度”或“2019財政年度”或類似的參考資料指的是2019年2月3日終了的財政年度，而“2018財政年度”或“2018財政年度”或類似的參考資料指的是截至2018年2月4日的財政年度。或者，“2019”、“2018”和“2017”分別指截至或結束於2019、2018和2017的日曆年度。

在本招股章程中，除非另有説明，否則所有提及“普通股”之處均指本公司普通股。

商標、商號及服務標記

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請、某些外國商標註冊和申請以及未註冊商標，包括本招股説明書中提到的以下商標：Lovesac®、Lovesoft®、Sactionals®、Durapham®、SAC®和Designfor Life®。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有符號®和™，但此類提及並不意味着我們或其各自的所有者將不會根據適用的法律盡最大可能維護我們或其對其的權利。

市場、行業和其他數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，都是基於各種第三方來源的報告。我們相信，根據截至本招股説明書日期我們所掌握的信息，這些信息是合理的。然而，我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。由於此信息涉及許多假設和限制，我們告誡您不要對此類信息給予不適當的重視。除本招股章程明確規定的範圍外，消息來源的內容不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的注意事項”和“風險因素”的章節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們在估算中表示的結果大不相同。

危險因素

對Lovesac公司(“公司”、“Lovesac”、“我們”或“我們”)普通股的投資涉及高度風險。在作出投資於本公司普通股的決定前，閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股章程所載的所有其他資料，包括本公司的財務報表及其相關附註。下文所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能成為影響我們和損害我們業務運營的重要因素。以下風險因素中討論的任何事件或發展都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流量產生重大和不利的影響，在這種情況下，我們的未來前景可能會受到重大和不利的影響。如果發生任何此類事件或事態發展，我們普通股的交易價格可能會下跌。此外，我們的實際結果可能與我們未來的預期大相徑庭。-期待由於某些因素而導致的陳述。

與工商業有關的風險

我們的經營歷史上一直處於虧損狀態，我們可能永遠不會實現或維持盈利能力。

雖然我們通常經歷了不同時期的收入增長，但增長水平有時並不一致。為了維持我們的業務，我們不得不依靠經營活動產生的現金流量和新的資本來維持我們的業務。一直以來，我們都是虧本經營，導致累積赤字。儘管我們在最近一段時間裏籌集了大量資金，但不能保證我們能夠實現盈利。即使我們這樣做，也不能保證我們能夠保持或增加每季度或每年的盈利能力。如果不這樣做，將繼續對我們累積的赤字產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們最近的增長率可能是不可持續的。

雖然我們經歷了最近的增長，但保持增長取決於許多因素，包括我們網站和陳列室流量的增加、我們的銷售轉換率以及我們開設新陳列室的能力。我們也依賴商店中的商店，我們不能保證與我們合作的現有零售商將繼續為它們提供住所，也不能保證我們能夠與其他零售商達成類似的安排，這可能會阻礙我們預期的銷售增長。我們的業務具有很強的競爭力，不能保證我們能夠保持或提高我們最近的增長率。

我們的產品依賴於國外的生產和進口，這使我們面臨着風險。

我們的業務高度依賴於全球貿易，以及影響我們供應商生產設施所在特定國家的貿易和或其他因素。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力維持現有的外國供應商關係，並根據我們的業務要求和任何可能要求改變產品採購地點的貿易動態發展新的關係。雖然我們依賴於與我們的許多供應商的長期關係，但我們沒有與他們簽訂長期合同，通常是在逐個訂單的基礎上與他們進行交易。

我們的許多進口產品都受到現行關税、反傾銷關税和配額的限制，這些關税和配額可能限制我們進口到美國的某些商品的數量或影響其價格。此外，在國際貿易和貿易政策方面，無論是在美國還是在國外，都存在着很大的監管不確定性。例如，特朗普總統最近對從中國進口的各種商品徵收了一些不同的關税。2018年9月，美國貿易代表辦公室開始對從中國進口的部分產品徵收10%的從價税，其中包括各類傢俱產品。此外，2019年5月10日，美國貿易代表辦公室宣佈，關税水平立即從10%提高到25%，預計將對從中國進口的大部分剩餘商品徵收關税。我們相信，幾乎所有來自中國的產品都將繼續受到關税的影響。

與此同時，我們正在繼續評估對中國進口商品徵收的這些擬議關税，並正在評估減輕關税影響的戰略。我們對關税的反應可能會導致我們的產品因價格上漲而變得不那麼有競爭力，或由於利潤率較低而利潤較低。另外，我們可能決定從不受關税提高的其他國家採購我們的產品，因此，我們可能會遇到生產或發貨方面的延誤。

我們的產品，以及對我們業務的全面破壞。我們不能有效地管理不斷變化的美國和外國貿易政策的負面影響，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，與跨境貿易有關的關税或其他規則的這些變化可能會大幅增加我們從在中國製造產品的供應商處購買的產品的銷售成本，這反過來可能要求我們提高價格，並在消費者需求因此而下降的情況下對我們的財務表現產生負面影響。我們的某些競爭對手可能比我們更能承受或應對這些變化，包括邊境税、關税或對全球貿易的其他限制，因此，我們可能會被這些競爭對手奪走市場份額。由於對美國或國外任何監管變化的時間、內容和程度存在廣泛的不確定性，我們無法預測這些變化對我們的業務、財務狀況和運營結果可能產生的任何影響(如果有的話)。

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制。我們無法在需要時籌集資金，這會阻礙我們的發展，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們繼續從運營中獲得足夠的現金流來支持我們的運營和資本需求，我們將需要通過公共或私人融資或其他安排籌集更多的資本。這種融資可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。我們可按我們不時決定的價格及方式，以一項或多項交易出售普通股、優先股、可轉換證券及其他股本證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類股票證券，投資者可能會被實質性稀釋。債務融資，如果有的話，可能涉及限制性的公約，並可能減少，除其他外，我們的業務靈活性。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能就無法發展業務或應對競爭壓力。此外，債務融資可能會被我們的高級貸款人阻止，該貸款人提供資產支持的循環信貸工具，在客户銷售之前為我們的庫存購買提供資金。我們的貸款人，以及其後任何高級貸款人，都有權同意任何新的債務融資。不能保證我們的貸款人會提供這種同意。我們無法在需要時籌集資金，這會阻礙我們的發展，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這種內部控制中的任何重大缺陷。“證券及期貨條例”第404條規定，從截至2020年2月的財政年度開始，除其他事項外，管理層應提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被認為是1934年“證券交易法”所定義的“加速申報人”或“大型加速申報人”之後，我們才需要向美國證券交易委員會提交第一份年度報告。經修正的(“交易法”)，或根據“就業法”的定義，我們不再是一家“新興增長型公司”的日期。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯誤。我們正在設計和實施遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程將是費時、昂貴和複雜的。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，不能及時遵守“證券及期貨條例”第404條的要求，不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們的普通股上市的證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構可能會對我們進行調查，這可能需要額外的財政和管理資源。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們所依賴的財務報告和數據分析必須準確，才能做出實時管理決策，準確管理我們的現金狀況，並保持足夠的庫存水平，同時為運營節省足夠的現金。如果出現系統故障、流程故障、關鍵管理層離職或欺詐，我們將無法有效地管理這些項目，並可能遇到現金頭寸或循環信貸工具可能無法應付的流動性短缺。在這種情況下，我們也可能無法準確地報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率，這可能會對我們報告的業績和股價產生不利影響。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。我們在預測和規劃過程中使用了各種因素，包括歷史結果、近期歷史以及對經濟和市場狀況的評估。我們的增長率可能是不可持續的，我們的增長取決於對我們所提供產品的需求的持續增長。客户偏好的變化、經濟的疲軟或其他因素導致的需求減少可能導致收入減少或增長。此外，我們的許多開支和投資是固定的，我們可能無法及時調整我們的開支，以彌補我們在經營業績方面的任何意外短缺。如果不能準確地預測我們的經營業績和增長率，可能會導致我們的實際業績大大低於預期。如果我們的增長率因此而下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。

為了有效地管理我們的預期增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進和擴大我們的企業基礎設施、信息系統和行政管理，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的成長，我們將需要尋找、培訓和監控更多的員工，並繼續投資於支持會計、人力資源、銷售分析和營銷等關鍵功能的信息系統，所有這些都會佔用我們的執行管理團隊和資源。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。

我們無法保持我們的品牌形象，無法吸引新的和現有的客户，也無法贏得市場份額，這將對我們的增長戰略以及我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們保持品牌形象和聲譽的能力是我們的業務和實施我們的增長戰略不可或缺的。維護、推廣和發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們的設計、銷售和營銷努力的成功，以及我們提供一致的、高質量的產品和客户體驗的能力。如果我們不能保持產品質量和完整性的高標準，我們的聲譽可能會受到損害，任何有關這類問題的負面宣傳都可能減少對我們產品的需求。雖然我們相信我們的品牌擁有一個忠實的客户基礎，但我們的增長戰略的成功在一定程度上取決於我們保持現有客户的參與和吸引新客户的能力。如果我們的聲譽受到損害或失去消費者信心，我們可能無法留住現有客户或獲得新客户，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能獲得新客户，或者不能以具有成本效益的方式獲得新客户，我們可能無法實現收入增長或盈利能力。

為了獲得新客户，我們必須吸引那些過去使用其他商業手段購買傢俱的潛在客户，例如傳統傢俱零售商。到目前為止，我們主要通過在不同市場的展廳、社交媒體、數字內容、我們品牌和產品的第三方倡導者和口碑，以及現在通過國家電視廣告，接觸到新客户。直到現在，這些

我們的努力使我們能夠以合理的成本和速度獲得新的客户。然而，不能保證這些方法將繼續成功，或將推動我們實現收入增長或盈利所必需的客户獲取速率。

我們的生意競爭很激烈。競爭對我們業務的成功構成了持續的威脅。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，在不同行業有許多競爭對手。我們與傢俱店、大箱子零售商、百貨公司、專業零售商以及在線傢俱零售商和市場競爭。

我們預計零售商店和電子商務的競爭將繼續加劇。我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍內外的許多因素，包括：

我們的客户羣的規模和構成；

·加強我們的銷售和營銷工作；

·確保我們所提供產品的質量、價格、可靠性和獨特性；

我們提供的購物體驗的便利性；

·加強我們分銷產品和管理業務的能力；以及

·加強我們的信譽和品牌實力。

與我們相比，我們的許多當前和潛在競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的實施基礎設施、更強的技術能力、更快且成本更低的運輸成本、更豐富的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從現有客户羣中獲得更大的銷售額，以更低的成本獲得客户，並比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者習慣的變化做出反應。這些競爭者可能從事更廣泛的研究和開發工作，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到嚴重影響。

我們的業務依賴於有效的營銷和增加的客户流量。

我們依靠各種營銷策略來爭奪客户和增加銷售。如果我們的競爭對手增加營銷支出，如果我們的營銷不如競爭對手有效，或者如果我們沒有充分利用所需的技術和數據分析來產生簡明的競爭洞察力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。

我們越來越多地使用社交媒體帶來了聲譽風險。

隨着社交媒體的使用變得更加普遍，我們對與社交媒體相關的風險的敏感性也在增加。社交媒體的即時性使我們無法實時控制通過社交媒體發佈的帖子，無論是事實還是觀點。通過社交媒體傳播的信息可能會導致我們無法逆轉的即時不利宣傳。這種不利的宣傳可能會損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們推出新產品的努力可能不會成功。

我們計劃在未來擴大我們的產品線。我們可能無法開發對客户有吸引力的產品，我們開發新產品的成本可能很高。一個產品即使最終成功，也可能需要比我們預期的更長的時間才能獲得有吸引力的銷售結果。未能成功開發或銷售新產品或延遲開發新產品可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務產生重大不利影響。

我們依靠的是管理人員和高技能人員的表現。如果我們不能吸引、發展、激勵和留住高素質的員工，我們的業務就會受到損害。

我們相信，我們的成功過去和現在都取決於我們的創始人、董事會成員兼首席執行官肖恩·納爾遜、我們的董事長安德魯·海爾、我們的總裁兼首席運營官傑克·克勞斯、我們的執行副總裁兼首席財務官唐娜·德洛莫以及我們管理團隊的其他成員的努力和才能。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的持續能力。在我們開展業務的城市中，這類員工的市場是競爭激烈的。合格的個人需求量很大，我們可能要付出巨大的代價才能吸引和留住他們。任何關鍵員工的流失，包括我們高級管理團隊成員的流失，都可能對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到足夠的替代人員。我們不能招聘和發展中層管理人員，可能會對我們執行業務計劃的能力產生類似的不利影響。

我們的一些人員和其他主要僱員是隨心所欲的僱員，這意味着他們隨時可能終止與我們的僱用關係，他們對我們的業務和行業的知識將極難取代。雖然其他公司有條款規定的僱傭協議，但他們仍有可能離開我們的工作崗位。如果我們不能成功地留住和激勵現有員工或吸引高素質的員工，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

如果系統中斷導致客户無法訪問我們的站點，或者我們的技術基礎設施出現其他性能故障，則可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們的網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽以及我們獲得和留住客户以及維持足夠的客户服務水平的能力至關重要。我們目前依靠各種第三方服務提供商來支持關鍵任務系統和商品在倉庫和陳列室之間的高效流動。例如，我們依靠公共運營商交付客户通過我們的網站和在我們的陳列室購買的商品，以及我們用來與這些通用運營商的信息系統溝通交貨時間表和更新客户訂單跟蹤界面的系統。我們自己的系統是電子商務、客户關係管理、支付處理和庫存管理軟件技術的定製版本，由各個行業的眾多零售商和批發商部署，必須無縫工作，才能使信息在這些系統中正確流動和準確更新。在這方面的任何失敗都可能導致負面的客户體驗，將我們的品牌和增長置於危險之中。

通過承擔客户風險的第三方，我們提供融資選項，以增加可能無法用現金購買的客户對我們產品的市場需求。這些第三方的系統必須有效地工作，以便為客户提供實時的信貸可用性。這些第三方風險承銷或技術的變化可能會導致我們潛在客户的信用可用性降低，從而導致銷售減少。上述任何一種情況的發生都可能對我們的業務和經營結果造成重大損害。

未經授權泄露敏感或機密信息，無論是通過破壞我們的計算機系統還是其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。

我們業務的某些方面涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息、消費者偏好和支付卡信息，以及關於我們的聯繫人、我們的供應商和我們的公司的機密信息，其中一些信息被委託給第三方服務提供商和供應商。儘管我們已經採取了安全措施，但我們的設施和系統，以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統，可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、計算機病毒、數據放錯或丟失、編程和/或人為錯誤，或其他類似事件的影響。

如果我們的系統(或與我們有業務往來的第三方的系統)存在電子安全漏洞，導致未經授權泄露客户個人身份信息或其他敏感數據，可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，導致補救行動造成重大財務損失，並導致重大業務損失和其他責任，包括可能的懲罰性損害賠償。此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，符合

這些要求可能會導致額外的費用，而我們如果嚴重不遵守這些要求，可能會受到罰款、其他監管制裁和法律訴訟。

我們的業務對經濟狀況和消費者支出十分敏感。

我們面臨許多與宏觀經濟因素有關的商業風險。在經濟衰退期和其他可支配收入較低的時期，消費者購買可自由支配物品(包括我們的產品)的數量普遍下降。影響可自由支配的消費支出的因素包括一般經濟狀況、工資和就業、消費者債務、基於市場嚴重下滑的淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格波動、利率、消費者信心、政治和經濟不確定性以及其他宏觀經濟因素。經濟情況惡化或失業率上升，可能會令消費開支減少，令消費者不能使用信貸，從而對本港的銷售造成不利影響。在經濟衰退期及其他可支配收入受到不良影響的時期，我們可能須增加促銷活動的數目，或以其他方式處置我們以前曾支付製造費用的存貨，這可能會進一步影響我們的財政表現。很難預測這些情況何時或持續多久會影響我們的業務，而長時間的經濟衰退可能會對我們的業務、財政狀況、經營業績和前景造成重大的不利影響。

我們的業務有很大一部分依賴於少數供應商。任何供應商製造設施的物質中斷都可能使我們無法滿足客户的需求，減少我們的銷售額，並/或對我們的財務結果產生負面影響。

我們不擁有或經營任何製造設施，因此依賴第三方供應商來製造我們所有的產品。此外，我們的業務有很大一部分依賴於少數供應商。SACS在2019年財政年度約佔我們收入的25%，在2018年財政年度約佔我們收入的26%，目前由德克薩斯州的一家制造商生產。Sactionals在2019財年約佔我們收入的72.5%，在2018財年約佔我們收入的71.3%，由中國和越南的供應商生產，而我們的户外Sactionals則在越南製造。

我們的任何供應商的製造設施，或在其他運營設施內的任何機器，都可能由於一系列事件而意外停止運營，這些事件可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大和不利的影響。這些活動包括但不限於：

-設備故障；

·停火、洪水、地震、颶風或其他災難；

·經常發生意外的維修中斷；

·公共設施和運輸基礎設施中斷；

·社會-勞動困難；

·加強行動能力，解決其他業務問題；

•        war or terrorism;

-政治、社會或經濟不穩定；或

*任何這類供應商的財務不穩定或破產。

我們對國際供應商的依賴增加了我們供應鏈中斷的風險，這可能會大幅增加成本，減少或延遲我們產品的供應，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們目前的供應商位於中國，越南和美國。我們對國際供應商的依賴增加了供應鏈中斷的風險。可能對我們的供應鏈造成幹擾的事件包括但不限於：

*實施更多的貿易法律或條例；

對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

·貨幣波動；

•        theft; and

·對資金轉移的限制。

上述任何一種情況的發生都會大大增加我們的成本，減少或延遲我們產品的供應，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們對發展中國家供應商的依賴增加了我們在現有製造業基礎設施、勞資關係、政治和經濟穩定、腐敗以及監管、環境、健康和安全合規方面的風險。

我們對發展中國家供應商的依賴增加了我們在可用於支持製造業、勞資關係、政治和經濟穩定、腐敗以及監管、環境、衞生和安全合規的基礎設施方面的風險。如果我們的供應商未能遵守制造國家的道德採購標準或勞工或其他當地法律，或供應商的勞動慣例與美國普遍接受的合乎道德的做法不一致，都可能擾亂產品的運輸，迫使我們尋找替代的製造來源，減少對我們產品的需求，損害我們的聲譽和/或使我們對他們的錯誤行為承擔潛在的責任。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們對國際製造商和供應商的依賴，包括位於賄賂和腐敗風險增加的司法管轄區的供應商，通過違反聯邦和國際反腐敗法的可能性，使我們面臨法律、聲譽和供應鏈風險。

我們的產品很大一部分來自國外的第三方製造商和供應商，包括被認為具有更高的腐敗商業行為風險的國家和地區，例如中國。美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)禁止在美國的公司及其代表為獲取或保留海外業務向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、許諾、授權或支付款項。儘管我們努力在實質上遵守“反海外腐敗法”的規定開展業務，但根據“反海外腐敗法”，我們的國際供應商可以被確定為我們的“代表”，這可能使我們對這些供應商根據“反海外腐敗法”採取的行動承擔潛在責任。如果我們或我們的供應商被認定在我們和我們的供應商開展業務的國家和地區違反了“反海外腐敗法”、“2010年英國反賄賂法”或任何反腐敗和反賄賂法律，我們將受到嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、對未來行為的禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務，以及其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的後果。此外，我們在防範因我們或我們的供應商的行動而引起的任何反腐敗調查方面可能會付出巨大的代價。此外，在我們的供應鏈中，任何實際的或所謂的腐敗都可能帶來嚴重的聲譽損害，包括負面宣傳、喪失良好意願和股價下跌。

我們的大多數產品是由我們的供貨商用遠洋運輸的。如果我們進口產品的港口的運營出現中斷，我們可能會增加成本並遭受延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的大多數產品是由我們的供貨商用遠洋運輸的。如果我們進口產品的港口的運作出現中斷，我們可能會增加空運或使用替代港口的費用。空運比海運要貴得多，我們的利潤可能會減少。裝船到其他港口也可能導致我們的產品的接收延遲。我們依靠第三方船運公司將我們的產品交付給我們。這些船運公司未能將我們的產品交付給我們，或航運業的能力不足，可能導致收到我們的產品的延遲或交付我們的產品的費用增加。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

用於製造我們產品的原材料的需求或價格的增加，或採購或分銷成本的其他波動，可能會增加我們的成本，並對我們的毛利率產生負面影響。

我們相信，我們有強大的供應商關係，並與我們的供應商合作，以管理成本的增長。我們的毛利率在一定程度上取決於我們是否有能力減輕用於生產我們產品的原材料的成本上升或短缺。用於生產我們產品的原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些因素包括織物的供應和需求、天氣、政府法規、經濟狀況和其他不可預測的因素。此外，由於勞動力條件、運輸或貨運成本、能源價格、貨幣波動或其他不可預測的因素，我們的採購成本可能會波動。上述任何一種情況的發生都可能增加我們的成本，延誤或減少我們產品的供應，並對我們的毛利率產生負面影響。

我們無法管理我們的庫存水平和產品，包括我們的全渠道運營，可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

超過客户需求的庫存水平可能導致低於計劃的財務業績。或者，如果我們低估了對產品的需求，我們可能會遇到庫存短缺，導致銷售損失和收入損失。這兩個事件中的任何一個都會對我們的經營業績、品牌形象和忠誠度產生重大影響。我們的財務表現也可能受到我們的產品和價格變化的影響。這些變化可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們無法管理由我們的全方位經營所造成的複雜性，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的全渠道運營為我們管理庫存水平的能力以及包括及時發貨和退貨在內的某些運營問題帶來了額外的複雜性。因此，我們的成功在很大程度上取決於不斷髮展的流程和技術，使我們能夠規劃和管理庫存水平和履行訂單，解決任何相關的運營問題，並進一步調整渠道以優化我們的全渠道運營。如果我們不能成功地管理這些複雜問題，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們銷售的產品對人身或財產造成損害，我們可能要承擔產品責任索賠。

到目前為止，我們還沒有收到任何重大的產品責任索賠。我們高度重視為消費者設計安全的產品，並在第三方實驗室對我們的產品進行安全測試。然而，我們銷售或生產的產品可能會使我們面臨與人身傷害、死亡和環境或財產損害有關的產品責任索賠、訴訟和監管行動。我們與供應商和國際製造商簽訂的某些協議可能不會免除我們對特定供應商或國際製造商產品的產品責任，或者我們的供應商或國際製造商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防禦義務。雖然我們維持責任保險，但我們不能肯定我們的承保範圍是否足以應付實際承擔的責任，或是否會繼續以經濟上合理的條款，或根本不會為我們提供保險。對我們提出的任何產品責任索賠都可能損害我們的聲譽、損害我們的品牌、使我們承擔重大費用，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們能否吸引客户到我們的陳列室來，在很大程度上取決於我們能否成功地在合適的地點找到我們的陳列室。展廳位置的任何損害，包括客户流量的任何減少，都可能導致我們的銷售額低於預期。

我們計劃在商業街和城市地點開設新的展廳，從歷史上看，我們更喜歡靠近奢侈品和當代零售商的頂級購物中心，我們認為這些地點與我們主要客户的人口統計和購物偏好是一致的。這些展廳的銷售額部分來自這些地點的人流量。由於以下原因，展廳位置可能會變得不合適，並且我們的銷售量和客户流量通常會受到以下因素的影響：

·某一特定地區的經濟衰退；

·來自附近銷售類似產品的零售商的競爭；

·在某一特定市場上不斷變化的消費人口；

·在某一特定市場上改變消費者的偏好；

*商店附近其他企業的關閉或受歡迎程度下降；

·減少了展廳外的客流量；

·因上帝行為或恐怖主義而造成的財產損失。

即使陳列室的位置變得不合適，我們一般也不能取消與該陳列室有關的長期租約。

我們可能無法成功地開設和經營新的展廳，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

截至2019年2月3日，我們有75個展廳，但我們的增長戰略要求我們擴大展廳基礎。不能保證我們會成功地開設更多的陳列室。如果我們不能成功地開設和經營新的展廳，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們成功開設和經營新展廳的能力取決於許多因素，除其他外，包括我們是否有能力：

確定新的市場，在這些市場上我們的產品和品牌形象將會被接受，或者我們的展廳的表現將會成功；

在指定的商業街和城市地點以及頂級購物中心獲得所需的地點，包括陳列室的大小和鄰接關係；

*共同商定可接受的租賃條件，包括所需租金和租户改善津貼；

在新的市場中實現品牌認知度、親和力和購買者意圖；

聘用、培訓和保留展廳助理和現場管理人員；

將新的展廳同事和現場管理人員融入到我們的企業文化中；

·庫存來源和供應充足；

*成功地將新陳列室與我們現有的業務和信息技術系統結合起來；

有必要的資本為新的陳列室提供資金。

此外，我們的新展廳可能不會立即盈利，在這些展廳盈利之前，我們可能會蒙受重大損失。無法獲得所需的陳列室位置、新陳列室的購置或開放出現延誤、因資金限制導致商業開發減少而造成的延誤或成本、新展廳的人員配備和運營困難或客户不接受新市場區域的陳列室，可能會對我們的新陳列室增長以及與新陳列室相關的成本或盈利能力產生負面影響。雖然我們正在設法通過開設以商業街和生活方式中心為基礎的陳列室，並繼續發展我們的在線銷售，以減輕與我們的商場陳列室有關的一些風險，但我們不能保證這一戰略是否會取得成功或帶來更大的銷售。

當我們擴大我們的陳列室基礎時，我們可能無法達到我們過去所達到的陳列室銷售增長率，這可能導致我們的股價下跌。

隨着我們展廳基礎的擴大，我們可能無法實現歷史上所取得的陳列室銷售增長率。如果我們的陳列室銷售增長率下降或未能達到市場預期，我們普通股的價值可能會下降。

此外，我們展廳的經營結果在過去也有波動，預計今後還會繼續波動。影響陳列室銷售的因素很多，其中包括消費者支出模式、時尚趨勢、競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹、新商品和促銷活動的發佈時間、產品種類的變化、營銷計劃的成功以及天氣狀況。如果我們錯誤地判斷我們的產品的市場，我們可能會有多餘的庫存我們的一些產品，而錯失了其他產品的機會。這些因素可能導致我們未來的陳列室銷售業績大大低於近期或我們的預期，這可能會損害我們的經營業績，並導致我們普通股價格的下跌。

我們已經並將繼續花費大量資金改造我們現有的陳列室，不能保證這會增加展廳的流量或銷售額。

我們打算繼續改造我們現有的陳列室基礎，以反映我們的新陳列室設計，我們打算花費大量的資本這樣做。雖然初步的結果看起來是有希望的，但不能保證在這些改裝的展廳上花費的資金會導致展廳流量的增加或銷售額的增加。

我們的租賃義務很大，使我們面臨更大的風險。

我們沒有任何陳列室。相反，我們根據租約租用所有的展廳空間。我們幾乎所有的租賃都需要固定的年租金，如果展示廳的銷售額超過協商的金額，許多租賃都需要支付額外的租金。我們的大多數租賃都是“淨”租賃，要求我們支付所有的保險、維護和水電費，以及適用的税金。

根據這些租約，我們所需的付款數額很大，佔我們銷售、一般和行政開支的很大一部分。我們希望，我們開放的任何新展廳也將被租賃，這將進一步增加我們的租賃費用，並需要大量的資本支出。我們承擔的大量租賃義務可能會產生嚴重的負面影響，其中包括：

增加了我們對一般不利的經濟和工業條件的脆弱性；

·資金來源有限，限制了我們獲得更多資金的能力；

需要相當一部分可用現金來支付租金，從而減少了可用於其他目的現金；

*限制我們對我們的業務或我們所競爭的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；以及(B)限制我們對我們的業務或我們所競爭的行業的變化作出規劃或作出反應的靈活性；以及

與一些只在網上銷售其產品的競爭對手相比，我們處於不利的地位。

我們的許多租賃包含搬遷條款，允許業主移動的位置，我們的陳列室。此外，由於我們的租約到期，我們可能無法談判可接受的續約。如果發生這些事件中的任何一個，我們的業務、銷售和運營結果都可能受到損害。

我們的許多租約包括搬遷條款，允許業主移動的位置，我們的陳列室。如果我們的任何展廳被重新安置，就無法保證新地點的客户流量或成功程度將與以前的地點相同。此外，由於我們的租約到期，我們可能無法談判延長，無論是在商業上可接受的條款或根本，這可能導致我們關閉在理想的地點陳列室。我們也可能無法以我們可以接受的條件或在合適的地點簽訂新的租約。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、銷售和運營結果可能會受到損害。

根據我們的租約，我們必須支付大量的租賃款項，而任何未能在到期時支付這些租賃款項可能會損害我們的業務。

我們依靠運營的現金流來支付租賃費用，並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們不能從其他來源獲得足夠的資金，我們可能無法支付我們的鉅額租賃費用，這將損害我們的業務。

此外，我們的展廳租約一般是長期和不可取消的，我們一般預期未來的展廳也會受到類似的長期、不可取消的租賃的約束。如果現有或未來的展廳不盈利，而我們決定關閉該展廳，我們仍可能被要求履行適用租賃項下的義務，包括(除其他外)如果我們不能協商雙方都能接受的終止付款，則支付租賃期剩餘部分的基本租金。

租賃會計準則的變化可能會對我們產生重大和不利的影響。

財務會計準則理事會(“財務會計準則理事會”)最近通過了新的會計規則，將適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期。作為一家“新興成長型公司”，本公司選擇推遲遵守新的或修訂的財務會計準則，因此，新的會計規則將適用於2019年12月15日以後的年度報告期，以及2020年12月15日以後的年度報告期內的中期報告期。當規則生效時，我們將被要求將我們資產負債表上的所有租賃資本化，並將我們的陳列室租賃作為資產和負債入賬，而我們以前是在“表外”基礎上對這些租賃進行核算的。因此，大量與租賃相關的資產和負債將記錄在我們的資產負債表中，我們可能需要對租賃相關費用的記錄和分類進行其他更改。這些改變不會直接影響我們的整體財政狀況。然而，它們可能使投資者或其他人相信我們的槓桿率很高，並可能改變我們的債務工具下的財務指標和契約的計算方法，以及與我們的財務狀況有關的第三方財務模式。

2017年“減税和就業法案”解釋和適用方面的不確定性可能會對我們的税收義務和有效税率產生重大影響。

2017年12月22日，“2017年美國減税和就業法案”(2017 Tax Act)簽署成為法律，其中包含了影響我們的幾項關鍵税收條款，包括從2017年12月31日起生效的法定企業税率從35%降至21%，取消了某些扣減，以及改變美國對跨國公司徵收所得税的方式，等等。2017年“税法”要求進行以前在美國税法中沒有要求的複雜計算，在解釋2017年“税法”條款時作出重大判斷，在計算中作出重大估計，以及編制和分析以前不相關或不定期產生的信息。美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈關於如何適用或以其他方式管理“美國税法”條款的指導意見。隨着未來指引的發佈，我們可能會調整我們以前記錄的金額，這些金額可能會對我們在進行調整期間的財務報表產生重大影響。

我們依賴於我們的電子商務業務，但未能成功地管理這一業務並提供無縫的全方位服務。-通道對於我們的客户來説，購物經歷可能會對我們的增長戰略、業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

通過我們的電子商務渠道銷售佔我們收入的很大一部分。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景取決於維持我們的電子商務業務。依賴我們的電子商務業務以及我們的直接和零售渠道的持續增長使我們面臨某些風險，包括：

未能成功實施新系統、系統增強和因特網平臺；

我們的技術基礎設施或操作我們的網站及其相關支持系統的計算機系統發生故障，除其他外，造成網站停機、電信問題或其他技術故障；

·加強對第三方計算機硬件/軟件提供者的依賴；

·迅速的技術變革；

·對在線內容的共同責任；

違反聯邦、州、外國或其他適用的法律，包括與數據保護有關的法律；

·信用卡欺詐；

·網絡安全和易受電子入侵和其他類似幹擾的脆弱性；以及

·將流量和銷售額從我們的商店轉移到其他地方。

我們未能成功地應對和應對這些風險和不確定因素，可能會對銷售產生負面影響，增加成本，降低我們的增長前景，並損害我們品牌的聲譽，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們無法成功地優化我們的全渠道運營，併為我們的客户保持相關和可靠的全渠道體驗，這可能會對我們的增長戰略以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

通過我們的全渠道業務發展我們的業務是我們增長戰略的關鍵。我們的目標是通過渠道為客户提供對我們產品的無縫訪問，我們的成功取決於我們預測和實施銷售和營銷策略創新的能力，以吸引越來越依賴多種渠道(如電子商務)的現有和潛在客户來滿足他們的購物需求。如果不能加強我們的技術和營銷努力，使其與客户不斷髮展的購物偏好保持一致，可能會嚴重損害我們實現戰略業務和財務目標的能力。如果我們不能成功地優化我們的全渠道運營，或者如果它們不能實現預期的目標，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的不利影響。

如果我們不能成功地適應消費者的購物偏好，或者不能為我們的客户開發和保持一個相關和可靠的全渠道體驗，我們的財務表現和品牌形象可能會受到不利影響。

我們正在繼續發展我們的全渠道業務模式。雖然我們通過我們的展廳與許多客户進行互動，但我們的客户越來越多地使用計算機、平板電腦和智能手機進行在線採購，並在我們的展廳幫助他們做出購買決策。我們的客户還通過我們的社交媒體渠道(包括Facebook和Instagram)與我們進行在線交流，提供有關我們業務各個方面的反饋和公開評論。全渠道零售業正在迅速發展。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力預測和實施客户體驗和物流方面的創新，以吸引越來越依賴多種渠道滿足其購物需求的客户。如果由於任何原因，我們不能繼續實施我們的全方位渠道計劃，或在交付他們想要的產品的所有渠道中為我們的客户提供方便和一致的體驗，那麼我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。

傢俱購買者可能會選擇不在網上購物，這可能會影響我們的業務增長。

在美國，傢俱的在線市場不如服裝、消費電子產品和其他消費產品的在線市場發達。雖然我們相信這個市場正在增長，但它仍佔整個市場的一小部分。我們依靠在線銷售取得持續的成功和增長。如果傢俱的在線市場得不到更廣泛的接受，我們的增長和業務可能會受到影響。

此外，我們在網上市場的成功將在一定程度上取決於我們能否吸引歷來通過傳統零售商購買傢俱的消費者。為了吸引更多的在線消費者到我們的網站，並將他們轉化為購買客户，我們可能不得不承擔更高和更持續的廣告和促銷支出。可能影響消費者從我們網上購買傢俱的具體因素包括：

關注購買產品，特別是購買較大的產品，只有限的實體店面，與銷售人員面對面交流，並有能力對產品進行身體檢查；

·實際或認為網上交易缺乏安全，以及對個人信息隱私的關切；

·因退回或交換網上購買的物品而造成的不便；

我們網站的可用性、功能和特點。

如果我們提供的網上購物體驗不能吸引消費者或滿足現有客户的期望，我們可能無法以與歷史時期一致的價格獲得新客户，並且現有客户的購買模式可能與歷史購買模式不一致。如果發生這些事件中的任何一個，我們的業務、銷售和運營結果都可能受到損害。

產品保修索賠可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們為我們產品的大多數部件提供終身保修，如果有缺陷，可能會導致保修索賠。在前幾年，公司沒有為擔保索賠保留準備金。由於預計銷售額會增加，公司開始記錄2019年財政年度的保修索賠準備金。但是，不能保證我們的保修索賠準備金是足夠的，並且可能需要額外的或減少的保修準備金。除其他外，材料保修索賠可能損害我們的聲譽並損害我們的品牌，導致我們承擔重大的維修和/或更換成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

大量的商品退貨可能會損害我們的生意。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。雖然公司的產品退貨相對較少，但這種情況可能會改變，如果客户退貨很大，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。此外，我們不時修改有關退貨的政策，這可能會導致客户不滿或產品退貨數量增加。

我們面臨着與在線支付方式相關的風險。

我們接受各種付款方式，包括信用卡，借記卡，貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的付款選擇時，我們可能會受到附加法規、合規性要求和欺詐行為的影響。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們還須遵守支付卡關聯運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

隨着我們業務的變化，我們也可能要遵守現行標準下的不同規則，這些規則可能要求進行新的評估，這些評估涉及的成本高於我們目前支付的合規性成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐數量限制或終止了我們目前接受的支付方法的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會被罰款或支付更高的交易費用，並且可能會蒙受損失。我們接受消費者信用卡和借記卡支付的能力或便利其他類型在線支付的能力都受到限制。如果發生任何這些事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能要對欺詐性的信用卡交易承擔責任。如果我們無法發現或控制信用卡欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些法規可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們必須遵守一般的商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些條例和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚關於財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或處理互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或專門管轄互聯網或電子商務的法規和法律，在解釋和適用時可能會在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

雖然我們在任何時候都力求完全遵守所有這些法律，但我們不能確定我們的做法是否已經遵守、遵守或將會完全遵守所有這些法律和規章。任何不遵守或被認為不遵守這些法律或法規的行為，都可能導致我們的聲譽受損、商業損失以及政府機構或其他機構對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的

為了維護我們的聲譽和品牌，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理注意力，增加我們的經營成本，減少消費者對我們網站的使用，並導致貨幣責任的增加。我們還可能承擔合同責任，向第三方賠償不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。

嚴重破壞或破壞我們的信息技術系統的安全，或違反數據保護法律，可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在正常的業務過程中，我們收集和存儲機密信息，包括屬於我們、我們的客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方的專有業務信息，以及我們員工的個人身份信息。我們依靠信息技術系統來保護這些信息，並保存財務記錄、處理訂單、管理庫存、協調向客户發貨以及操作其他關鍵功能。由於停電、硬件故障、電信故障和用户錯誤，我們的信息技術系統可能會受到損壞、中斷或關閉。如果我們的信息技術系統中斷，可能會導致銷售和客户損失，並導致大量的增量成本，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。我們還可能遭受由計算機病毒、非法入侵或黑客攻擊、破壞或心懷不滿的員工或第三方的破壞行為引起的安全漏洞。特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的網絡攻擊或網絡入侵，破壞或破壞安全的風險隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的次數、強度和複雜性的增加而增加。我們的信息技術網絡和系統一直並繼續受到不斷的攻擊。因此，儘管我們或我們的第三方服務提供商採取了安全措施，但仍有可能發生安全漏洞，包括我們可能無法檢測到的漏洞。對我們的信息技術系統的安全破壞可能導致盜用或未經授權泄露機密。

隨着我們擴大客户網絡，促進他們與我們的交易和互動，或以其他方式改進我們的產品和服務，我們將越來越多地遵守有關信息收集、使用、保留、隱私、安全和信息傳輸的法律和法規，包括員工和客户的個人身份信息。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而發生變化或被不同的解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)將於2020年1月1日生效。CCPA對加州居民的數據規定了嚴格的數據隱私和數據保護要求，並規定了對每次違規高達7，500美元的處罰。2018年9月對“CCPA”進行了修訂，2019年對這項立法提出了進一步的修正，並有可能繼續這樣做。目前仍不清楚如何解釋和執行“CCPA”的各項規定。這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並承擔大量費用和開支，以努力遵守。數據隱私和安全仍然是一個快速發展的領域，在美國、歐盟和其他司法管轄區可能會出現進一步的立法活動。例如，美國其他州已經提出了關於隱私和數據保護的法律，其中包含類似於CCPA的義務，聯邦政府正在考慮制定聯邦隱私立法。此外，為保護用户隱私而適用的美國法律和國際法律(包括關於美國的不公平和欺騙性做法的法律)可能會根據隱私的發展而不斷演變的解釋或應用。

我們可能無法保護我們的商標或品牌形象，這可能會損害我們的業務。

我們依靠商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的顯著性。然而，不能保證我們為建立和保護我們的商標所採取的行動將足以防止他人偽造或侵犯我們的商標。由於各種原因，我們可能無法對第三方提出商標或不正當競爭索賠，並且我們的商標可能被認定無效或無法執行。法官、陪審團或其他裁決機構可能發現競爭對手的行為不侵犯或侵犯我們的商標權。第三方可能會聲稱，使用我們的商標和品牌侵犯、稀釋或以其他方式違反了該方的普通法或註冊商標，或者我們的銷售和營銷努力構成了不公平競爭。此類索賠可能導致禁止使用我們的商標、品牌和營銷活動的禁令救濟，並可因此類索賠而判給重大損害賠償、三倍損害賠償和律師費和費用。此外，美國和外國商標局可以拒絕批准現有和未來的商標申請，並可以取消或部分取消商標註冊。

某些外國法律可能不像美國法律那樣保護未註冊商標的使用。因此，我們品牌形象的國際保護可能受到限制，我們在美國境外使用商標的權利可能會受到損害。其他個人或實體可能擁有商標的權利，這些商標包含我們的商標的一部分，或者可能已經在我們產品的製造地的外國註冊了類似或競爭的傢俱和/或附件商標。在我們不知道的其他國家，也可能有與我們的商標相同或類似的其他預先註冊的商標。因此，其他人有可能阻止我們的品牌商品在某些外國製造，或阻止我們的品牌商品從某些外國銷售或出口到美國。如果我們不能與這些締約方達成許可協議，我們可能就無法在這些國家生產我們的產品。我們無法在這些司法管轄區註冊我們的商標或購買或許可使用相關商標或徽標的權利，可能會限制我們在成本較低的市場上生產產品的能力，或在美國以外的司法管轄區滲透新市場的能力。上述任何一種情況的發生都可能損害我們的業務。

我們可能不能充分保護我們的知識產權。

我們認為我們的客户和潛在客户名單、商標、域名、版權、專利和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人的協議和其他方法來保護我們的所有權。我們有17項美國公用事業專利和21項外國公用事業專利，這些專利將在2022年至2037年之間到期。我們有7項美國公用事業專利申請和36項外國公用事業專利申請。我們希望為未來的創新提交美國和國外的專利申請。我們可能不能在美國或國際上保護我們的知識產權，也可能不能在將來可能銷售產品的國家獲得有效的知識產權保護。如果我們得不到這樣的保護，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。此外，僱員、承包商或顧問可能不當使用或披露我們的機密信息或知識產權，而與這些人的協議可能不存在，可能不涵蓋有關信息或知識產權，或可能無法強制執行，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生不利影響。

保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和業務資源。儘管有這些支出，但我們為保護知識產權而採取的措施可能不足以保護我們的權利或防止第三方侵犯、盜用或披露機密信息或知識產權。我們的專利、商標、商業祕密和其他知識產權的有效性、可執行性和侵權行為可能在訴訟中或通過行政程序受到他人的質疑，在此類糾紛中我們不得佔上風。此外，由於獲得專利和商標保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或可取的專利和商標申請，而且這些申請可能永遠得不到批准。即使這些申請是作為專利和商標提出的，也不能保證這些專利和商標將充分保護我們的知識產權，因為有關專利、商標和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準並不明確。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到損害。

我們可能還需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。我們可能無法發現或確定侵犯、挪用、披露或以其他方式侵犯我們的知識產權、機密信息或其他專有權利的程度。我們可能會因侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權、機密信息或其他所有權而對他人提出索賠或訴訟，或確定這些權利的有效性。儘管我們作出了努力，但我們可能無法防止第三方、前僱員、顧問或獨立承包商侵犯、挪用、披露或以其他方式侵犯我們的知識產權、機密信息和其他專有權利。此外，就侵犯、盜用、披露或侵犯我們的知識產權、機密信息或所有權而對他人提出索賠或訴訟將是昂貴的，而且可能是昂貴得令人望而卻步的。任何訴訟或其他爭議解決機制，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來巨大的費用，並轉移我們的技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的產品或營銷活動可能會被發現侵犯或侵犯他人的知識產權。

第三方可以主張索賠或提起訴訟，聲稱我們的產品或我們的營銷活動侵犯或侵犯了第三方的專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權。所聲稱的索賠和/或訴訟可能包括對我們或我們的供應商的索賠，指控我們的產品或這些產品的部件的知識產權受到侵犯。

無論索賠的理由如何，如果我們的產品被指控侵犯或侵犯了其他當事方的知識產權，我們可能會承擔巨大的費用，而且我們可能必須，除其他外：

*獲得使用這類知識產權的許可證，這些知識產權可能不是以商業上合理的條件提供的，也可能根本不存在；

·重新設計我們的產品或改變我們的營銷活動，以避免侵犯或其他侵犯他人知識產權的行為；

·停止使用受他人擁有的知識產權保護的主題；

·賠償和(或)支付鉅額賠償金和/或增加的損害賠償、律師費和費用；和/或

*

如果上述任何情況發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。

與此次發行和我們的普通股所有權有關的風險

本次發行完成後，我們的股票保薦人米斯特拉爾將繼續對我們產生重大影響，其利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。

緊隨此次發行之後，我們的股票保薦人米斯特拉爾將控制我們約31.4%的普通股(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為28.8%)。SAC收購有限責任公司，我們的主要股東，是由米斯特拉爾控股，通過持有所有權的各種投資工具附屬於米斯特拉爾。目前，布拉德利先生、海爾先生和菲尼克斯先生是本公司的董事，也是米斯特拉爾公司的負責人。因此，SAC收購有限責任公司和米斯特拉爾能夠影響需要我們的股東批准的事項，包括選舉董事和批准合併或其他特殊交易。SAC收購有限責任公司和米斯特拉爾可能有不同於您的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能對您的利益不利。所有權的集中也可能產生延遲、阻止或阻止本公司控制權變更的效果，可能會剝奪股東在出售本公司時就其普通股收取溢價的機會，並可能最終影響本公司普通股的市場價格。

在行使該等認股權證後，吾等購買普通股的未償還認股權證持有人將擁有吾等普通股的大部分。這些認股權證的行使將極大地稀釋參與此次發行的投資者。

在行使該等認股權證後，吾等購買普通股的未償還認股權證持有人將擁有吾等普通股的大部分(行使該等認股權證後將佔6.2%)。於首次公開招股後三年內，吾等已發行認股權證持有人有權行使該等認股權證及購買吾等普通股，每股價格為$16.00(與吾等IPO有關而授予Roth Capital Partners，LLC之認股權證除外，該認股權證年期為五年，可按每股$19.20行使)。此次發行將稀釋參與此次發行的投資者。

我們的普通股的活躍交易市場可能不會持續，投資者可能無法以他們購買股票的價格或更高的價格轉售他們的股票。

作為一家上市公司，我們的歷史是有限的。在我們的普通股缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以他們支付的價格或他們希望的時間出售他們的普通股。

賣出去。此外，不活躍的市場可能會損害我們通過出售股票籌集資本的能力，並可能損害我們通過使用我們的股票作為對價收購其他公司或技術的能力，這反過來又可能損害我們的業務。

我們的普通股的交易價格一直而且很可能繼續高度波動，我們的普通股的購買者可能會遭受巨大的損失。

股票市場一般都經歷過波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以他們支付的價格或高於他們支付的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中包括：

·客户增長、銷售或其他經營成果的實際或預期波動；

我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的期望之間的差異；

我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息、對此信息的任何更改，或我們未能滿足基於此信息的預期；

·發起或保持對我們的承保的證券分析師的行動，跟蹤本公司的任何證券分析師對財務估計的變更，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

我們或現有股東向市場出售普通股的額外股份，或對此類出售的預期，包括現有股東在適用的“鎖定”期間結束時向市場出售股份；

整個股票市場的價格和數量波動，包括由於整個經濟的趨勢而引起的波動；

·重大產品、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的重大產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾由我們或我們的競爭對手宣佈；

·對我們進行威脅或提起訴訟；

·加強司法或管理機構在新的立法或裁決方面的發展；以及

其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。

我們的實際結果可能與截至2019年5月5日的13個星期的估計初步未經審計的財務結果有所不同，這些差異可能是實質性的，列在“彙總綜合財務和運營數據”項下。

本招股章程包含截至2019年5月5日的13個星期的某些初步未經審計的財務結果。在完成獨立審計師對截至2019年5月5日的13周業績的審核後，可能有必要對此類初步業績進行重大變更。最後，此類初步未經審計的財務結果和指標不能反映截至2019年5月5日的13周內我們所有的重要財務信息，因此，我們告誡您不要過分依賴它們。有關可能導致實際結果與我們的估計不同的因素的討論，請參閲“關於前瞻性信息的注意事項”。

我們可能不能滿足公開宣佈的財務指導或其他對我們業務的期望，這可能導致我們的股票價值下降。

我們不時向投資者提供初步的財務結果或前瞻性的財務指導。該等陳述乃基於吾等現時之意見、預期及假設，並涉及已知及未知風險及不確定因素，可能導致實際結果、表現、成就或股票價格與該等陳述所明示或隱含之任何未來結果、表現、成就或股票價格大不相同。此類風險和不確定因素除其他外包括：用於預測或計算此類指導的假設發生變化，

我們的業務表現不盡如人意的風險、我們產品和服務市場的變化以及與競爭因素有關的風險。此類風險在本招股説明書中包含的其他風險因素中進行了概述。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

我們的普通股的市場價格可能會波動，而在過去，那些經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對吾等的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移吾等管理層對其他業務關注的注意力，從而對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能導致我們的普通股退市。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，如最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求，納斯達克可能會採取措施使我們的普通股上市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會損害您在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力。在退市的情況下，我們預計將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動都會使我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克的最低競價要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動都不會使我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，從而使我們的普通股不會跌破納斯達克的最低競價要求。或防止未來不遵守納斯達克上市要求。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋本公司，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的覆蓋，如果一個或多個為我們提供擔保的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，那麼我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的股票價格和交易量下降。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，轉移公司管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們須遵守“交易法”、“證券交易所條例”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。

除其他事項外，“交易法”要求我們就我們的業務和經營業績提交年度、季度和最新報告。通過在本招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功的話，我們的生意可能會受到嚴重的損害。即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決，解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

您可能會經歷未來的稀釋，作為未來股票發行的結果。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以與此次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為本公司普通股的證券。我們可在任何其他發售中以低於投資者在本次發售中支付的每股價格出售股份或其他證券，而在未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們出售額外普通股的每股價格，或

可轉換或可交換為普通股的證券，在未來的交易中，可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們普通股對投資者的吸引力。

按照“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在首次公開募股(IPO)完成後，我們可能在五年內成為一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可能會選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求，包括：

不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據“證券及期貨條例”第404條審計我們對財務報告的內部控制；

在我們的定期報告和委託書中減少了有關行政人員報酬的披露義務；

·對以前未獲批准的任何金色降落傘付款進行不具約束力的行政人員報酬和股東批准的諮詢表決的要求得到豁免。

根據“就業法案”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。如果我們選擇依賴為新興成長型公司提供的任何豁免或便利，投資者可能會發現我們的普通股吸引力較小。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免或通融，我們的普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股的市場價格可能會更不穩定。我們已選擇利用新會計準則或經修訂的會計準則延長的過渡期。

在我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並限制我們股東更換或撤換我們現有管理層的企圖。

我們經修訂及重訂的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例中的條文，可能會延遲或阻止公司控制權的變更或管理的變更。我們的公司註冊證明書和附例包括以下條文：

允許董事會通過持有至少25%已發行和已發行普通股的過半數董事或股東的贊成票，確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事會職位；(B)允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事會職位；(B)允許董事會在已發行和已發行的普通股中至少持有25%的股份，以填補任何空缺和新設立的董事會職位；

規定董事只能被當時有權在董事選舉中一般投票的多數有表決權股票的股份撤職；(B)董事只可從當時已發行並有權在董事選舉中投票的多數股份中撤職；

*本公司董事會或持有本公司普通股已發行及已發行股份至少25%的股東的過半數董事，須通過、修訂或廢除本公司細則的條文；(B)本公司的董事會或股東須持有本公司已發行及已發行股份至少25%的股份，以通過、修訂或廢除本公司細則的條文；

本公司所有當時已發行股本股份的50%投票權，有權在一般情況下投票選舉董事，以修訂、更改或廢除或採納任何與本公司註冊證書某些條文不一致的條文，或採取與本公司註冊證書的某些條文不一致的條文，以修訂、更改或廢除或採納與本公司註冊證書的某些條文不一致的條文；

除任何一系列優先股的條款另有規定外，本公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官、總裁(在首席執行官缺席的情況下)或當時有權在董事選舉中一般投票的本公司全部已發行股本的至少25%(25%)，作為一個單一類別一起投票；和

為提名我們的董事會成員或提議股東在年度股東大會上可以採取行動的事項，規定了事先通知的要求。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法第203條的規定管轄，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為15%股東之日後的三年內，與任何持有我們至少15%股本的股東進行任何廣泛的業務合併。

我們不期望在可預見的將來宣佈任何股息。

我們業務的持續經營和增長將需要大量現金。因此，我們預計不會在可預見的將來的任何時候向我們的普通股持有人支付任何現金股利。任何支付未來股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、負債、適用法律施加的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，投資者實現未來投資收益的唯一途徑就是在普通股價格上漲後出售普通股。然而，不能保證投資者的普通股會升值，甚至不會維持投資者購買普通股的價格。

我們的某些股東向公開市場出售大量我們的普通股，可能會壓低我們的股票價格。

在公開市場上大量出售我們的普通股，可能會降低我們普通股的現行市場價格。實質上，我們所有已發行的普通股以及根據既得股票期權和可執行股票期權發行的普通股都有資格出售。如果我們的現有股東出售大量普通股，或者公開市場認為現有股東可能出售普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。現有的股東出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售額外的股權證券。

此外，在實施本次發行後，我們已發行普通股的14%的持有人(包括本次發行中的銷售股東)有權在某些條件(如上述鎖定安排)的約束下，要求我們為公開出售其股份提交註冊報表，或將其股份包含在我們可能為自己或其他股東提交的註冊報表中。根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”對這些股份進行登記，將導致根據“證券法”不受限制地自由交易股份，但“證券法”第144條所界定的我們的附屬公司持有的股份除外。這些股東出售證券可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。請參閲“特定關係和關聯方交易-修正和重置股東協議”。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書載有前瞻性陳述。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務業績的預測。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”等術語來識別前瞻性陳述。“潛力”、“應”、“將”和“將”或這些術語或其他可比術語的負項。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。我們不能向你保證，前瞻性陳述中所反映的事件和情況將會實現或發生。本招股説明書中的警戒性陳述，包括在“風險因素”和其他方面，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應該考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：

·提高或保持盈利能力；

·加強我們維持最近增長率的能力；

我們的產品對外國製造和進口的依賴程度；

·加強我們籌集資本的能力；

·加強對財務報告實施和保持有效內部控制的能力；

如果我們對財務報告或披露控制和程序的內部控制不有效，我們有能力準確地報告我們的財務結果、防止欺詐或及時提交我們的定期報告；

·加強對經營業績和增長率的準確預測能力；

·加強我們有效管理增長的能力；

·保持品牌形象，吸引新老客户，贏得市場份額的能力；

·加強我們獲得新客户或以具有成本效益的方式獲得新客户的能力；

·提高我們成功競爭的能力；

·加強我們有效營銷產品和增加客户流量的能力；

·加強管理與使用社交媒體有關的聲譽風險的能力；

·加強我們推出新產品的能力。

這些風險並非包羅萬象。這份招股説明書的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性表述中所包含或暗示的結果不同。

雖然本招股説明書中的前瞻性陳述基於我們的信念、假設和預期，考慮到我們目前掌握的所有信息，但我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性陳述中所反映的預期將會實現，或者與這些預期的偏離不會是重大和不利的。除法律可能要求的情況外，我們不承擔重新發布本招股説明書或以其他方式發佈更新我們前瞻性陳述的公開聲明的義務。

上述調整後的信息僅供説明，並將根據實際公開發行價格、股票數量和定價時確定的其他發行條款進行更改。上述討論和表格所反映的股份總數是根據截至2019年2月3日的已發行普通股計算的，但不包括：

發行認股權證，以每股16.00美元的行使價購買我們的普通股757 100股；

89 182個未歸屬限制性股票單位和160 177股普通股，根據“股權計劃”為發行而保留的股票；以及(A)根據“股權計劃”保留供發行的89 182股限制性股票單位和160 177股普通股；以及

已發行認股權證以每股19.20美元的行使價購買281，750股本公司普通股，並附有五年期，作為與本公司首次公開招股有關的包銷協議的一部分，向Roth Capital Partners，LLC發行。

選定的綜合財務信息

下表列出截至所述期間的選定綜合財務信息。截至2019年2月3日及2018年2月4日財政年度的選定綜合營運報表數據及綜合現金流量表數據，以及截至2019年2月3日及2月4日的選定綜合資產負債表數據，2018年財務報表摘自本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表，應與本招股説明書其他部分所載的經審計綜合財務報表(包括該等財務報表的附註)以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們未來的結果。

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(1)每股基本虧損及攤薄淨虧損的計算，見經審核綜合財務報表附註1及附註7。計算每股普通股淨虧損所使用的普通股加權平均數，適用於(I)緊接本公司首次公開招股結束前本公司普通股按1：2.5反向拆股，及(Ii)本公司已發行優先股連同累計或累積及未付股息轉換為普通股。

在截至2019年2月3日的財政年度中，由於向優先股東支付了被視為股息，我們每股普通股的淨虧損有所增加(有關被視為股息的其他信息，請參閲我們的已審計綜合財務報表附註7)。計算結果如下：

(3)經調整的EBITDA和經調整的EBITDA(統稱為我們的“非公認會計原則措施”)是對財務執行情況的補充措施，不是公認會計原則所要求的，也不是按照一般公認會計原則提出的。我們相信EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它們消除了不能反映基本經營業績的費用，便於對我們的經營業績進行前後一致的比較，並使我們對影響我們業務的因素和趨勢有了更全面的瞭解。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA，以及其他GAAP指標，如毛利潤、營業收入(虧損)和淨收益(虧損)來評估我們的經營業績，我們相信這些指標對投資者評估我們的經營業績是有用的。

我們的非公認會計原則不是衡量我們的財務業績或流動性的公認會計原則，不應被視為毛利潤、營業收入(虧損)或淨收益(虧損)作為財務業績的衡量標準、經營活動的現金流作為流動性的衡量標準或根據公認會計原則衍生的任何其他業績計量的替代方法。它們不應被理解為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，我們的非公認會計原則並不打算作為管理層可酌情使用的自由現金流的衡量標準，因為它們不考慮某些現金需求，如納税和償債需求，以及未來可能再次出現的某些其他現金成本。我們的非公認會計原則措施包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、週轉資金需求的現金需求以及替換被折舊和攤銷的資產的現金成本。此外，我們的非公認會計原則措施不包括某些非經常性費用和其他費用。

您應該知道，在未來，我們可能會產生與我們的非公認會計原則措施中的一些調整相同或類似的費用。我們提出的非公認會計原則的措施不應被解釋為意味着我們的未來結果將不會受到任何此類調整的影響。管理層主要依靠我們的公認會計原則結果和使用我們的非公認會計原則措施作為補充信息來彌補這些限制。由於不同的計算方法，我們的非公認會計原則不一定與其他公司的標題類似。

我們把EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為根據某些非現金和其他項目的影響而調整的EBITDA，這些項目在我們對正在進行的經營業績的評估中沒有考慮到。這些項目包括保薦人費用、股權補償費用、註銷財產和設備、遞延租金、融資費用以及我們認為不能反映我們基本經營業績的某些其他費用和收益。以下是2019年、2018年和2018年財政年度EBITDA和調整後EBITDA淨虧損的對賬。我們預期經調整的EBITDA在2020財政年度會有所改善，經調整的EBITDA在2020財政年度的第一及第二季均會下降，在第三季持平，而在第四季則會有顯著改善。預期的季度下降涉及基礎設施、廣告和營銷投資及其影響。

關税。目前，由於最近關税的增加，我們預計在2020財政年度不能完全減輕新關税的影響。

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(A)本公司股票保薦人收取的管理費。

(B)本公司的租金開支與本公司所支付的金額之間的差額為本公司已記錄的租金開支與本公司支付的金額之間的差額。根據公認的會計原則，本公司記錄的月租金費用等於租賃期內應付款項的總和，除以租賃期的月數。

(C)本公司股票期權及授予本公司管理層及股權保薦人的受限制股票單位的相關開支。

(D)表1表示處置固定資產的淨損失。

(E)在2019年財政年度的其他開支包括：(1)與我們的籌資和重組活動有關的費用和費用380美元，包括與這些活動有關的法律和專業服務費用；(2)與首次公開發行有關的投資者關係和公共關係費用508美元；(3)140元行政人員招聘費用，以建立行政管理隊伍；(4)261元二次發售法律費用；(5)84元與發售有關的旅費及後勤費用；(6)198元與發行有關的會計費；及(7)450元首次公開招股獎金予行政人員。2018年財政年度的其他開支包括：(1)與籌資和重組活動有關的費用和費用1，072美元，包括與此類活動有關的法律和專業服務費用；(2)與首次公開募股有關的差旅和後勤費用182美元；(3)與首次公開募股和融資有關的費用484美元；(4)與發行有關的會計費用221美元。2017財政年度的其他開支包括：(1)242美元與籌資及重組活動有關的費用及成本，包括與該等活動有關的法律及專業服務費用；(2)29美元與首次公開招股有關的差旅及後勤費用；及(3)139美元與首次公開招股有關的會計費。

管理的探討與分析
財務狀況和經營成果

以下討論及分析，應連同本招股章程其他地方所載的綜合財務報表及相關附註，以及在“精選歷史綜合財務及其他數據”項下提供的資料一併閲讀。下面的討論包含以下內容-期待反映我們的計劃、估計和假設的陳述。我們的實際結果可能與前面討論的結果大不相同。-期待發言。可能造成這種差異的因素在本招股説明書題為“風險因素”和“關於遠期的注意事項”的章節中進行了討論。-期待聲明“。

我們的手術是52-或者53-周在離2月1日最近的週日結束的財政年度。每個財政年度一般由四個13-周財政季度，雖然這幾年有53周，但第四季度為14周。-周句號。2019財政年度於2月結束 3，2019年，由52周組成。2018年財政年度於2月結束 4，2018年，由53周組成。

概述

我們是一個技術驅動，全渠道公司，設計，製造和銷售獨特的，高質量的傢俱組成的模塊化沙發稱為Sactionals和優質泡沫豆袋椅稱為氣囊。我們通過現代化和高效的展廳營銷和銷售我們的產品，並越來越多地通過在線銷售來銷售我們的產品。我們相信，我們以電子商務為中心的方法，加上我們的能力，通過全國快遞員交付我們的大型軟墊產品，是獨特的傢俱行業。

“Lovesac”這個名字來源於我們最初的創新產品，一種優質的泡沫豆袋椅SAC。SAC於1995年開發，為公司提供了基礎。此產品的銷售一直在增長，2019財年的銷售額為4，120萬美元，而2018財年的銷售額為2，690萬美元。我們相信，我們的SACS產品的大尺寸、舒適的泡沫填充和不敬的品牌有助於建立一個忠誠的客户基礎和我們積極、有趣的形象。

我們的Sactionals產品線目前佔我們銷售額的大部分。Sactionals是一個沙發系統，它由兩個組件組成，即座椅和側面，這些組件可以輕鬆地排列、重新排列和擴展為數千個配置，而且不需要工具。我們的Sactional產品包括許多與其幾何結構和模塊性、耦合機構和其他功能相關的專利功能。我們的Sactionals在2019財年的銷售額中佔72.5%(合1.22億美元)，而在2018財年的銷售額中佔71.3%(合7260萬美元)。我們相信，這些高品質的高價產品提高了我們的品牌形象和客户忠誠度，並期望它們繼續在我們的銷售中佔有相當大的份額。

SACS和Sactionals有多種顏色和織物，消費者可以根據不同的配置和風格定製他們的產品。我們為我們的Sactionals框架和兩個產品系列中使用的泡沫提供終身保修，並在封面上提供3年保修。我們的“為生活而設計”商標反映了我們的充滿活力的產品線，它的建立是為了在客户的一生中持續和發展。客户可以不斷更新他們的SACS和Sactionals與新的封面，增加和配置，以適應他們的家庭和住房情況的變化。

我們相信，我們的產品是相互補充的，並創造了一個忠實的客户基礎，我們最近估計，2019財政年度我們38%的交易來自重複客户，這就證明瞭這一點。我們認為，我們品牌的力量體現在通過社交媒體與朋友定期分享他們購買的Lovesac產品的客户數量，這些客户經常在他們的帖子中顯示我們的徽標或公司名稱。我們的客户包括名人和其他有影響力的人，他們通過在沒有報酬和主動的基礎上發佈帖子來支持我們的品牌。截至2019年5月17日，我們在Facebook上約有733，000名粉絲，在Instagram上約有323，000名粉絲。

我們目前在美國30個州的頂級商場、生活方式中心和街道上的75多個展廳銷售我們的產品。我們現代化、高效的陳列室旨在吸引千禧一代和其他尋求舒適、耐久、優質傢俱的購買者。它們展示了我們的囊袋的不同大小，我們的Sactionals可以配置成的無數種形式，以及可以用來覆蓋我們的產品的各種各樣的織物。我們的零售陳列室是由技術驅動的，專注於讓潛在客户瞭解我們獨特產品的許多好處，使我們每個陳列室只需要506到1350平方英尺。

作為我們直接面向消費者銷售方式的一部分，我們還通過快速發展的電子商務平臺銷售我們的產品。我們相信我們的產品是獨一無二的適合這一渠道。我們的泡沫囊袋可以減少到正常大小的八分之一，我們的每一個Sactionals組件在運輸時重量都不到50磅。由於傢俱特別適合電子商務應用，我們通過此渠道完成的銷售額佔2019財年總銷售額的19.9%，高於2018財年的18.5%。我們的展廳和其他直接的廣告和營銷努力協同工作，推動客户在電子商務中的轉變。

儘管SACS和Sactionals的銷售均有所增長，但2019財年和2018財年的淨虧損分別為670萬美元和550萬美元，主要原因是展廳、廣告、營銷和融資相關成本增加。

產品概述

我們通過提供一條動態的產品線來挑戰一件傢俱是靜態的這一概念，這條生產線可以在客户的一生中持續和發展。我們的產品可以作為一套結構塊，可以重新排列，重新設計和任何新的設置，以緩解不斷變化的時尚和風格。

我們相信，我們的Sactionals平臺在適應性方面不同於競爭對手的產品，但在美學上可以與價格相似的高檔沙發和分段沙發相媲美。我們的Sactional產品包括許多與其幾何結構和模塊性、耦合機構和其他功能相關的專利功能。只需使用兩個標準件，即“座椅”和“側面”，以及250多個可拆卸、可清洗和可更換的高質量緊湊型蓋子，客户只需最小的努力就能製作出大量的組合式沙發。定製是進一步加強與我們的特殊形狀的模塊化產品，如我們的楔座和側滾臂側。我們的定製功能和配件可以輕鬆、快速地添加到Sact中，以滿足無窮無盡的設計、風格和實用偏好，反映我們為生活理念而設計的理念。Sactionals是為滿足適用於固定沙發的最高耐用性和結構標準而建造的。Sactionals由標準化的單元組成，我們保證它們隨着時間的推移具有兼容性，我們認為這是它們對消費者的價值主張的一個主要支柱。

我們相信我們的SACS系列產品是大號豆袋產品的領先者。SAC產品系列提供6種不同的尺寸，從22磅到95磅不等，可容納3人以上的較大型號的氣囊。充滿杜拉福姆，混合了碎泡沫，囊袋提供了寧靜的舒適和保證的耐用性。他們的可拆卸的蓋子是可機洗的，可以很容易地用各種各樣的蓋子來更換。

我們的配件通過提高它們的適應性以滿足不斷變化的消費者需求和偏好來補充我們的囊和精餾物。我們目前的產品系列提供不同風格和裝飾的Sactional-Specific飲料架、腳墊毯子、裝飾性枕頭、貼合座椅桌子和擱腳凳，為我們的客户提供靈活的定製傢俱和實用的附加配件，以滿足不斷變化的風格偏好。我們正在為精通技術的消費者開發更多的配件。

銷售渠道

Lovesac通過庫存精益全渠道平臺提供產品，為我們的客户在展廳和在線上提供無縫和有意義的體驗。近幾年來，我們更加註重通過數字和移動應用程序為在線交易提供平臺。隨着消費者越來越多地通過各種電子商務渠道進行交易，我們相信我們強大和方便用户的技術平臺能夠從這一增長中獲益。此外，我們的產品包裝緊湊，便於生產調度，降低運輸成本，並將我們的運輸功能外包給全國快遞員，使我們能夠快速、經濟高效地交付在線訂單。

我們利用我們的陳列室作為一個傳統的零售渠道來購買我們的產品，併為潛在的在線客户提供一個教育中心，讓他們實時瞭解我們的產品並與之互動。與傳統零售商相比，我們的展廳需要的面積要小得多，因為我們只需要保持少量的樣品座位、側面和氣囊來展示眾多的配置。倉庫的空間是最小的，因為我們有能力堆疊我們的庫存，以便立即銷售。除了提供極具吸引力的客户體驗外，我們相信，我們的陳列室模式比我們的競爭對手更有效地利用了資本和物流優勢。

在整個2019年財政年度，我們與好市多保持着持續的工作關係，在好市多的商店經營“路演”，我們稱之為商店中的商店。我們在商店中的商店展示精選的SACS和Sactionals，並配備與我們更傳統的陳列室相似的人員，並配備受過培訓的人員來演示和銷售我們的產品，並推廣我們的品牌。

影響我們經營業績的因素

雖然我們的增長戰略有助於提高我們的經營業績，但它也帶來了巨大的風險和挑戰。這些戰略舉措將需要大量支出。新陳列室開張的時間和規模、現有陳列室的翻新以及營銷活動可能會影響我們未來一段時間的運營結果。

其他可能影響我們未來業務結果的因素包括：

總體經濟趨勢

我們經營的行業是週期性的。此外，我們的收入還受到一般經濟條件的影響。我們購買的產品對影響消費者支出水平的許多因素都很敏感，包括經濟狀況、消費者可支配收入、住房市場狀況、消費者債務、利率和消費者信心。

季節性

我們的生意是季節性的。因此，我們的收入在不同季度之間波動，這常常影響我們在不同時期的結果的可比性。第四財季的淨銷售額創歷史新高，主要是由於假日銷售季節的影響。

競爭

零售業競爭激烈，零售商的競爭基於多種因素，包括設計、質量、價格和客户服務。競爭水平和競爭對手通過有競爭力的定價或其他因素吸引客户的能力可能會影響我們的運營結果。

我們如何評估我們的業務業績

在評估本公司業務表現時，我們會考慮多項財務及營運措施，包括以下各項：

淨銷售額

淨銷售額反映了我們的商品銷售加上運輸和處理從我們的客户那裏獲得的收入，減去退貨和折扣。在公司經營的陳列室(包括商店中的商店)所做的銷售，在付款和所有權轉讓給客户時在銷售點確認，這可能發生在銷售之後。通過互聯網進行的商品銷售是在收到並核實向客户支付和裝運的商品後予以確認的。我們預計，淨銷售額和基於網絡的銷售額將繼續健康增長，在總銷售額中所佔的比例將會增加。對於2020財年，我們打算推動全年淨銷售額增長40%至45%。我們打算開設15-20個新的陳列室，並改造8個陳列室。我們打算在本財政年度的前三個季度在商店經營大約690家商店，其中超過75%的商店是在商店經營的。

可比陳列室銷售

可比陳列室銷售額是根據截至本報告所述期間結束時至少開放五十二週的陳列室計算的。如果展廳的面積發生變化或展廳被搬遷，陳列室不被視為可比陳列室銷售基礎的一部分。如果某一陳列室在測量期間關閉了任何一段時間，該陳列室將被排除在可比陳列室銷售之外。2019和2018財政年度，14個和6個陳列室分別被排除在可比陳列室銷售之外。可比陳列室銷售使我們能夠通過測量已開放12個月或更長時間的陳列室期間淨銷售額的變化來評估我們的陳列室基礎的表現。雖然我們審查可比陳列室銷售作為衡量我們業績的一項指標，但由於我們的全面整合、全渠道、市場進入戰略，這一衡量標準對我們的相關性可能低於對其他零售商的相關性。因此，與將分銷渠道作為獨立業務運營的其他公司相比，分析單一渠道的指標並不能更好地反映我們的業務績效。此外，我們的某些競爭對手和其他零售商對可比陳列室銷售額(或類似的衡量標準)的計算與我們不同。因此，我們的可比陳列室銷售報告可能無法與其他公司提供的銷售數據進行比較。

客户終身價值與客户獲取成本

我們計算CAC的年度基礎是，我們在一個會計年度獲得新客户的相關費用除以我們在該會計年度獲得的新客户的數量。在計算我們的CAC時，我們包括高於商業費率的地點的溢價租金、新客户的媒體成本以及與獲得新客户相關的營銷費用中的一部分陳列室銷售成本。我們相信，2018財年是我們的CAC充分反映市場營銷變化實施情況的第一個財年。2018年財政年度，我們大幅增加了營銷支出和媒體成本。2019財年，我們的營銷支出相當於收入的11.1%，而2018財年為9.0%。2019財年，我們的CAC為每個客户309.46美元，而2018年財年的CAC為283.22美元。這一增長是因為我們增加了針對SactionalCustomers的營銷支出。我們預計我們的CAC在未來幾年將繼續增長，這是我們繼續專注於加大營銷力度的結果。我們預計CAC的這一增長將與CLV的持續增長相對應。

我們根據客户首次向我們購買產品的年份(我們稱之為“隊列”)對重複客户交易進行彙總和分組監控，以此作為衡量客户一生中對我們產品的參與程度的一種方法。我們2019年的CLV是1540美元。此外，我們的2015財年隊列將CLV從2015財年的1，071美元提高到2019財年的1，277美元，這比2015財年的CLV自Lovesac首次購買以來增長了19%。

零售額每平方英尺

每銷售平方英尺的零售額是用可比和不可比的所有陳列室的淨銷售額除以這一時期的平均銷售面積來計算的。銷售面積是我們用來銷售產品的陳列室的零售空間。銷售面積不包括用於存儲、辦公或類似用途的陳列室的後廳。

商品銷售成本

銷售商品的成本包括銷售商品的直接成本；庫存收縮；因過時而導致的庫存調整，包括過剩和移動緩慢的庫存以及成本或可變現淨值儲備的降低；入港運費；將商品運送到我們展廳的所有運費；設計、購買和分配成本；以及與向客户運輸產品相關的所有物流成本。我們的某些競爭對手和其他零售商可能會以不同於我們的方式報告毛利潤，從毛利潤中排除與其分銷網絡相關的部分或全部成本，而將其包括在銷售、一般和管理費用中。因此，我們的毛利和利潤率的報告可能無法與其他公司相媲美。

我們商品銷售成本的主要驅動因素是原材料成本、我們採購商品的國家的勞動力成本以及物流成本。我們預計毛利潤將增長到我們成功實現淨銷售額增長的程度，並繼續與我們的製造合作伙伴實現規模經濟。我們審查我們的庫存水平，以持續的基礎上，以確定緩慢的商品和使用產品減價，以有效地銷售這些產品。降價的時間和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。

此外，我們通過一家領先的第三方消費者融資公司為我們的產品提供融資。雖然我們不承擔這些購買的信用風險，但我們確實向這些第三方貸款人支付費用，導致這些銷售的營業利潤率低於非融資銷售。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。2018年9月，美國貿易代表辦公室開始對從中國進口的部分產品徵收10%的從價税，其中包括各類傢俱產品。展望未來，我們預計2020財年毛利率將比2019財年毛利率低3%，原因是產品和利潤率變化、關税以及對倉儲和分銷基礎設施的投資將繼續帶來預期影響，以支持增長。我們正在設法降低以美元計的10%關税，但預計這將對毛利佔淨銷售額的百分比產生影響。鑑於我國關税減免戰略的加強，我們預計2020財政年度第一季度將面臨最大的壓力，毛利率將下降3.5%以上。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括除營銷費用以外的所有經營費用，但不包括在銷售商品的費用中。這些費用包括所有工資單和與工資單有關的費用；陳列室費用，包括與陳列室業務有關的入住費，例如租金和公共區域維護費用；

與我們在總部的許多業務有關的費用，包括水電費；銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比在較低的季度通常較高，而在較高的季度則較低，因為很大一部分成本是相對固定的。

我們最近的收入增長伴隨着銷售、一般和行政開支的增加。這些增加的最重要部分是薪金和租金費用。我們預計，隨着業務的增長，這些費用以及與開設新展廳相關的租金費用將會增加。隨着銷售量的持續增長，我們預計將利用或減少總銷售、一般和管理費用佔銷售的百分比(也稱為“費用槓桿”)。我們預期在未來18個月內投資於基礎設施，以支持該公司的增長。這些投資將在投資期間減少費用槓桿的影響，而在這些投資期間之後發生的費用槓桿的影響更大。然而，儘管有這些計劃投資，我們預計支出槓桿作用將在未來18個月內發生，去槓桿化(或銷售總額、一般和管理費用佔銷售總額的百分比)預計將在本財政年度的前三個季度發生，而費用槓桿作用預計將在第四季度發生。

由於首次公開招股，吾等招致額外的法律、會計及其他開支，包括與上市公司報告及公司管治規定有關的開支，而作為一間私營公司，吾等並無招致額外的法律、會計及其他開支。這些要求包括遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、證券交易委員會實施的其他規則和納斯達克股票交易所適用的規則。這些規則和條例大大增加了我們的法律和財務合規成本，使某些財務報告和其他活動更加耗時和昂貴，並要求我們的管理層和其他人員投入大量時間來滿足這些要求。在這方面，我們僱用了更多具有適當的上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員。

廣告與營銷

廣告和營銷費用包括數字、社交和傳統營銷計劃，涵蓋了我們所有的業務渠道。隨着我們繼續投資於廣告和營銷，廣告和營銷費用在銷售中所佔的比例將繼續增加，從而加速了銷售增長。我們期望繼續保持每年淨銷售額的10%-12%的廣告和營銷投資，最大的去槓桿率發生在第一季度，最大的槓桿發生在第四季度。按季度劃分的投資可能會有很大的不同。

業務的呈報依據和結果

以下討論包含有關2019財政年度和2018財政年度的內容，這兩個財政年度分別代表我們截至2019年2月3日和2018年2月4日的財政年度。我們的財政年度在離2月1日最近的星期日結束。2019年財政年度為52周，2018財政年度為53周。

下表列出了2019財年和2018財年的綜合運營報表數據(佔淨銷售額的百分比)：

2019財政年度與2018財政年度相比

淨銷售額

2019財年淨銷售額為1.659億美元，比2018財年的1.018億美元增加了6，410萬美元，增幅為62.9%。淨銷售額的增長主要是由於新客户的增加，2019財年比2018財年的24.1%增長了24.7%，同時銷售的總數量增加了大約26.3%。2019年每個展廳的平均淨銷售額為1，568，581美元，這反映出每個客户的平均訂貨量較高。截至2019年2月3日和2018年2月4日，我們分別開放了75個和66個展廳。2019財政年度，我們增開了13個展廳，關閉了4個展廳；2018年財政年度，我們又增開了8個展廳，關閉了2個展廳。與2018財年的7，780萬美元相比，2019財年展廳銷售額增加了3，530萬美元，增幅為45.3%，達到1.131億美元。這一增長在很大程度上是由於我們的可比陳列室銷售額增長了2，410萬美元(35.2%)，達到9，260萬美元，而在2018財年為6，850萬美元。2019財年，每平方英尺零售額為1，613美元，比2018財年的1，262美元增加了351美元，增幅為27.8%。互聯網銷售(通過我們的電子商務渠道直接面向客户的銷售)在2019財年增長了1，420萬美元(75.2%)，達到3，300，000美元，而2018財年為1，890萬美元。我們認為，展廳和互聯網銷售的增長主要是由於我們的客户對我們的Sactionals產品的良好反應、我們展廳的重新設計以及我們更多的營銷活動。我們認為，2019年財政年度陳列室銷售額的增加也可歸因於新增陳列室的開設。2019財政年度，包括商店銷售額在內的其他銷售額增加了1，460萬美元，增幅為286.2%，達到1，980萬美元，而2018年財政年度為5，100萬美元。這一增加在很大程度上是由於我們在商店中使用商店的增加。

毛利

2019財年毛利潤從2018財年的5，720萬美元增至9，090萬美元，增幅為3，370萬美元，增幅為58.8%。2019財年毛利率佔淨銷售額的比例從2018財年佔淨銷售額的56.2%降至54.8%。毛利百分率下跌1.4%，主要是由於產品組合、渠道組合及貨運成本佔淨銷售額的百分比上升所致。

毛利率的下降被Sactionals和SACS產品成本的降低部分抵消。我們的Sactionals和SACS產品成本的下降主要是由於我們的Lovesoft和DownBlend填充物的採購以及我們從某些供應商那裏獲得的數量回扣的變化而節省了成本。

銷售、一般和行政費用

2019財政年度的銷售、一般和管理支出增加了2，560萬美元(50.3%)，達到7，640萬美元，而2018財政年度為5，080萬美元。銷售、一般及行政開支增加，主要是由於聘用費用增加390萬元、租金增加450萬元(淨增加9間展覽室)、銷售開支增加1，060萬元(例如信用卡費用220萬元、陳列室及網上銷售開支80萬元)，110萬美元的網絡聯盟計劃和網絡平臺託管佣金，650萬美元的商店銷售代理費用。間接費用增加了220萬美元，用於支持公司舉措和上市公司費用，股票補償增加了240萬美元，190萬美元的費用與增資有關。銷售、一般和管理費用佔2019財年淨銷售額的46.1%，而在2018財年僅佔淨銷售額的49.9%。銷售、一般及行政開支減少，佔銷售淨額的3.8%，主要是由於僱用成本及租金開支的槓桿作用所致。這些費用的槓桿因股票報酬、上市公司成本、基礎設施投資和IPO及其他融資舉措成本的增加而被部分抵消。隨着銷售量的持續增長，我們預計將利用總銷售、一般和管理費用佔銷售的百分比。我們預期在未來18個月內投資於基礎設施，以支持該公司的增長。我們相信，在投資期間，這些投資將減少費用槓桿的影響，而在進行這些投資之後，費用槓桿的影響將更大。

廣告營銷

2019財年，廣告和營銷支出增加了920萬美元(99.8%)，達到1，840萬美元，而2018財年為920萬美元。廣告和營銷成本的增加與媒體的增加有關，直接與消費者節目有關，預計這些節目的收入將超過支出的時間。我們希望繼續

將我們的廣告和營銷投資保持在每年淨銷售額的10%-12%。按季度劃分的投資情況可能有所不同。

廣告和營銷支出佔2019財年淨銷售額的11.1%，而在2018財年僅佔淨銷售額的9.0%。廣告和營銷支出佔淨銷售額的2.1%，增長的主要原因是2019年財政年度對廣告和營銷計劃的投資，其中包括勞動節和假日全國廣告。

折舊和攤銷費用

2019財年，折舊和攤銷支出增加了90萬美元(41.5%)，達到310萬美元，而2018財年為220萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要與對新的和經過改造的陳列室的資本投資有關。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(支出)淨額40萬美元，反映2019年基於資產的貸款的IPO收益淨額60萬美元，扣除未使用項目費用、借款利息和遞延融資費用攤銷後的利息支出淨額20萬美元。利息開支較上一年度減少，是由於信貸額度項下並無借款及首次公開招股所得淨收益的利息收入所致。

所得税費用

2019財年和2018財年的所得税支出均不到銷售額的0.1%。

重複顧客

2019財年和2018財年，重複客户約佔所有交易的38%和39%。我們預計，由於我們良好的CAC/CLV比率，這種向新客户交易的轉變將繼續下去，因為我們專注於推動收購。

季度業績和季節性

下表列出了過去十二個財政季度到2019年每個財政季度的歷史季度綜合損益表。此未經審計的季度信息的編制依據與本招股説明書其他部分所載的年度已審計財務報表相同，包括所有調整，包括我們認為必要的正常經常性調整，以公平地列報所呈報的財務季度的財務信息。未經審計的季度數據應與本招股説明書中其他地方出現的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

非公認會計原則季度結果

我們的業務是季節性的，從歷史上看，我們在第四財季的淨銷售額和淨收入中所佔的比例較高，這主要是由於假日銷售季節的緣故。由於在假日銷售季節之前積累的庫存，第三財季的營運資本要求通常較高。在這些高峯時期，我們在歷史上增加了我們的循環信貸額度下的借款。因此，短於一整年的業績可能並不表示全年的預期業績，而我們業務的季節性可能會影響不同期間的比較。

流動性與資本資源

總則

我們的業務依賴於經營活動產生的現金流、循環信貸額度(見下文“循環信貸額度”)和證券發行作為我們流動性的主要來源。我們的主要現金需求是市場營銷和廣告、庫存、工資、陳列室租金、與開設新陳列室和更新現有陳列室有關的資本支出，以及基礎設施和信息技術。我們營運資金的最重要組成部分是現金及現金等價物、存貨、應收帳款、應付帳款及其他流動負債及客户存款。當我們舉債時，我們的借款通常在我們的第三個財政季度增加，因為我們正在準備假日銷售季節，也就是我們的第四個財政季度。我們相信，營運所產生的現金及首次公開招股所產生的現金，至少足以應付未來12個月的營運資金需求及預期資本開支。我們預計在2020年財政年度將產生大約1 300萬美元的資本支出，其中絕大多數用於開設15至20個新展廳，

改造八個陳列室，並對我們垂直運營的SAC生產設施進行300萬美元的投資。其餘支出預計將用於展廳技術、庫存管理和後勤系統、電子商務平臺增強以及總部數據和支持系統。

現金流量分析

下表彙總了所述期間的經營活動、投資活動和籌資活動：

用於經營活動的現金淨額

經營活動現金主要包括按某些非現金項目調整的淨損失，包括財產和設備的折舊和攤銷、財產和設備處置損失、股權補償和遞延租金，以及經營資產和負債變動的影響。

在2019年財政年度，業務活動使用的現金淨額為700萬美元，其中包括淨虧損670萬美元、對某些非現金項目的調整740萬美元以及業務資產和負債的變動770萬美元。業務資產和負債的變動主要包括商品庫存增加1 450萬美元和應收賬款110萬美元，部分抵消了預付費用和其他流動資產減少10萬美元，應付賬款和應計費用增加770萬美元，客户存款增加20萬美元。

2018年財政年度，業務活動使用的現金淨額為270萬美元，其中包括淨虧損550萬美元、對某些非現金項目的調整390萬美元以及業務資產和負債的變動110萬美元。業務資產和負債的變動主要包括商品庫存增加220萬美元、預付費用和其他流動資產增加420萬美元和應收賬款增加180萬美元，但因應付賬款和應計費用增加690萬美元以及客户存款增加20萬美元而被部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

投資活動主要包括對供應鏈和系統基礎設施的投資，以及與新陳列室開放和改造現有陳列室和無形資產有關的資本支出。

2019年財政年度的資本支出為1 140萬美元，原因是對新的和經過改造的陳列室和無形資產進行了投資。

2018年財政年度，資本支出為680萬美元，原因是對新的和經過改造的陳列室和無形資產的投資。

籌資活動提供的現金淨額

融資活動主要包括與現有循環信貸額度有關的公開發行、借款和償還的淨收益以及證券發行的資本貢獻。

2019財年，融資活動提供的現金淨額為5，830萬美元，主要是由於我們的IPO淨收益為5，890萬美元，為股本獎勵的淨股份結算支付的税款為40萬美元，以及為支付與富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)(“富國銀行”)的新循環信貸工具有關的遞延融資成本而支付的税款30萬美元。

就2018財政年度而言，融資活動提供的現金淨額為1，780萬美元，主要是由於我們出售A系列、A-1系列及A-2系列優先股所得的淨收益，該等收益於首次公開招股結束時轉換為約3，287，441股普通股，被310萬美元的信用額度付款和20萬美元的應付票據本金部分抵消。

循環信貸額度

2018年2月6日，我們與富國銀行簽訂了一項為期四年的有擔保的循環信貸安排。富國銀行的信貸安排允許最高達2，500萬美元的借款，但須遵守借款基礎和供應限制。有關富國銀行信貸額度的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註9。截至2019年2月3日，該公司在與富國銀行的信貸額度下的可借款額為1，110萬美元。截至2019年2月3日，這一信貸額度的未償借款有31，373美元，與未使用的行手續費有關。

合同義務

我們通常在正常業務過程中訂立長期合同義務和承諾，主要是債務義務和不可撤銷的經營租賃。截至2019年2月3日，我們在未來幾個時期的合同現金義務如下：

資產負債表外安排

截至2019年2月3日，我們並無重大的資產負債表外安排，但在一般業務過程中訂立的營運租約及僱傭協議除外。

關鍵會計政策和估計

對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是按照公認會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層作出重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件在不同時期的變化的重大影響。因此，它們受到固有的不確定程度的影響。在應用這些政策時，管理層利用他們的判斷來確定在確定某些估計數時應使用的適當假設。這些估計是基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、行業趨勢的遵守情況、我們的客户提供的信息以及其他適當的外部來源提供的信息。有關我們重要會計政策的完整描述，請參閲本招股章程所載之經審核綜合財務報表附註1。2019年財政年度期間，重大會計政策沒有重大變化。

收入確認

公司的收入包括在公司經營的展廳和通過互聯網向消費者銷售的產品，以及企業對企業的銷售收入。在公司經營的陳列室中進行的銷售在付款和所有權轉移給客户時在銷售點確認。通過互聯網進行的商品銷售是在收到並核實向客户支付和裝運的商品後予以確認的。貨物裝運時，所有權和損失風險轉移給客户。當所有權和損失風險轉移給客户時，對企業的銷售在裝運點確認。客户押金記錄的銷售，其所有權尚未轉讓，因為收到了貨物的訂單，但尚未發運在任何會計期末。這些存款在我們的資產負債表上進行，直到交貨，這通常是在3-4天內的訂單正在處理。

記錄的淨銷售額包括估計的退貨和備抵。根據產品的不同，我們允許客户在購買後60天內退貨，同時還可以退回有缺陷的產品和不正確的發貨。

本公司沒有海外業務，在2019財年和2018財年，其對外銷售額均不到淨銷售額的0.05%。

該公司在2019財年或2018財年沒有佔淨銷售額10%以上的客户。

收入確認為扣除營業税後的淨額。

長期資產減值

該公司的長期資產包括財產和設備(包括租賃改良)和其他無形資產。在事件或環境變化表明資產賬面金額可能無法收回的情況下，對長期資產進行潛在減值審查。公司在個人陳列室一級評估長期資產的減值，這是可確定個人現金流量的最低水平。在評估長期資產之潛在減值時，本公司會先將該資產之賬面值與有關長期資產之未來未貼現現金流量作比較。如果估計的未來現金流量小於該資產的賬面金額，則進行減值損失計算。減值虧損乃根據資產賬面價值與其估計公平價值之差額計量，而估計公平價值一般乃基於對未來貼現現金流量之估計。如有需要，減值虧損記錄為該資產賬面價值超過公允價值的部分。2019財政年度或2018財政年度期間，長期資產沒有減值。

廣告和目錄成本

本公司將直接回應廣告成本資本化，主要包括電視廣告、明信片、目錄及其郵寄成本，並確認符合以下條件的相關收入來源的費用：(1)廣告的主要目的是向可顯示對廣告作出具體迴應的客户銷售，(2)直接響應廣告產生了可能的、可估計的未來效益。

截至2019年2月3日和2018年2月4日的年度，本公司將遞延直接響應電視、明信片和目錄成本分別資本化約為0美元和3，060，029美元。截至2019年2月3日和2018年2月4日，攤銷後的淨餘額分別為0美元和1，348，908美元。

包括在預付費用及其他流動資產內的直接回應廣告成本，自目錄及明信片寄出之日起攤銷，而電視廣告在本公司的估計期間內已確定相關廣告對銷售的影響。2018年2月4日的全部未清餘額已在2019年財政年度全部攤銷。截至2019年2月3日，尚無餘額。

與直接反應廣告無關的廣告和營銷費用在發生時記作費用。2019年和2018財年的廣告支出(包括直接響應廣告的攤銷)分別為16，727，070美元和6，213，603美元。

商品庫存

商品存貨由製成品組成，按成本或可變現淨值中較低的價格入賬。成本是在加權平均的基礎上確定的。商品庫存主要包括泡沫填充的傢俱、分段沙發和相關附件。公司根據歷史趨勢、老化報告、具體標識和對未來零售價的估計調整庫存。

新會計公告

除下文所述外，本公司已考慮所有其他近期發出的會計公告，並不認為採納該等公告會對其財務報表產生重大影響。作為一家新興的成長型公司，本公司選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。

2015年8月，財務會計準則理事會(“財務會計準則理事會”)發佈了第2015-14號會計準則更新(“會計準則更新”)，將會計準則第2014-09號“與客户的合同收入(主題606)”的生效日期推遲一年。ASU 2014-09是一個全面的新收入確認模式，要求公司確認

指將貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額反映出該客户期望以這些貨物或服務作為交換而得到的對價。因此，ASU 2015-14現在對財政年度有效，並在這些財政年度內的過渡期(從2018年12月15日起)生效，對我們來説，這是2020財政年度。允許提前申請。本公司將採用修改後的回溯法，從2020財政年度第一季度開始，採用年度報告期指南。該公司已經評估並將繼續評估採用新的收入確認標準的影響。這一標準的採用不會對本公司的財務狀況和運營結果產生重大影響，只是需要增加披露。

2016年2月，財務會計準則理事會發布了第2016-02號ASU(主題842)，修訂租賃指南，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。第2016-02號ASU適用於2019年12月15日以後的財政年度，以及2020年12月15日以後的財政年度內的過渡期(允許早日採用)。管理層目前正在評估2016-02號會計準則對這些合併財務報表的影響。

2016年8月，財務會計準則理事會發布了“2016-2015年會計準則：現金流量表：澄清某些現金收入和現金支付”，通過增加或澄清關於8個具體現金流動問題的指導意見，消除了現金流量表中某些現金收支分類在實踐中的多樣性。ASU 2016-15適用於2018年12月15日以後的財政年度，以及2019年12月15日以後的財政年度(對本公司而言為2020財政年度)內的過渡期。允許早日收養，包括在過渡期間收養。本公司尚未確定採用2016-15年度空置單位對本公司綜合財務狀況及經營業績的影響。

市場風險的定量與定性披露

利率風險

根據我們的循環信貸額度，我們面臨利率風險。所有在循環信貸額度下未償還的款項均按基準利率累計利息，該基準利率被定義為(I)“華爾街日報”公佈的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.5%或(Iii)3.25%，加上3%(2月3日為8.5%，2月3日為8.5%)，(Ii)聯邦基金利率加0.5%或(Iii)3.25%，加上3%(2月3日為8.5%)。2019和7.25%(2018年2月4日)。如果聯邦基金利率提高，我們在循環信貸額度下的付款就會增加。我們不相信加息或調低100個基點的利率會對我們的經營業績或財政狀況造成重大影響。

通貨膨脹的影響

我們的經營結果和財務狀況是以歷史成本為基礎的。雖然由於所需估計數的不精確性質，難以準確衡量通貨膨脹的影響，但我們認為，通貨膨脹對我們的經營結果和財務狀況的影響(如果有的話)是不重要的。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。

財務報告的內部控制

改善內部控制的過程已經並將繼續要求我們花費大量資源來設計、實施和維持一個足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。我們採取的任何行動都不能保證完全成功。我們將繼續不斷地評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們已經開始測試和記錄我們的內部控制程序，以符合SOX第404節的要求。第404(A)條要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估，第404(B)條要求我們的獨立審計師就這些評估提出報告。我們必須遵守第404(A)條，從2020年2月結束的財政年度開始，並且不遲於我們向SEC提交2023財政年度報告時遵守第404(B)條。我們預計將保留更多的人員，以協助我們履行第404條規定的義務。我們目前正在評估這些人員是作為顧問還是作為我們的僱員留用。

業務

公司概況

我們是一個技術驅動，全渠道公司，設計，製造和銷售獨特的，高質量的傢俱組成的模塊化沙發稱為Sactionals和優質泡沫豆袋椅稱為氣囊。我們通過現代化和高效的展廳營銷和銷售我們的產品，並越來越多地通過在線銷售來銷售我們的產品。我們相信，我們以電子商務為中心的方法，加上我們的能力，通過全國快遞員交付我們的大型軟墊產品，是獨特的傢俱行業。

“Lovesac”這個名字來源於我們最初的創新產品，一種優質的泡沫豆袋椅SAC。SAC於1995年開發，為公司提供了基礎。此產品的銷售一直在增長，2019財年的銷售額為4，120萬美元，而2018財年的銷售額為2，690萬美元。我們相信，我們的SACS產品的大尺寸、舒適的泡沫填充和不敬的品牌有助於建立一個忠誠的客户基礎和我們積極、有趣的形象。

我們的Sactionals產品線目前佔我們銷售額的大部分。Sactionals是一個沙發系統，它由兩個組件組成，即座椅和側面，這些組件可以輕鬆地排列、重新排列和擴展為數千個配置，而且不需要工具。我們的Sactional產品包括許多與其幾何結構和模塊性、耦合機構和其他功能相關的專利功能。我們的Sactionals在2019財年的銷售額中佔72.5%(合1.22億美元)，而在2018財年的銷售額中佔71.3%(合7260萬美元)。我們相信，這些高品質的高價產品提高了我們的品牌形象和客户忠誠度，並期望它們繼續在我們的銷售中佔有相當大的份額。

SACS和Sactionals有多種顏色和織物，消費者可以根據不同的配置和風格定製他們的產品。我們為我們的Sactionals框架和兩個產品系列中使用的泡沫提供終身保修，並在封面上提供3年保修。我們的“為生活而設計”商標反映了我們的充滿活力的產品線，它的建立是為了在客户的一生中持續和發展。客户可以不斷更新他們的SACS和Sactionals與新的封面，增加和配置，以適應他們的家庭和住房情況的變化。

我們相信，我們的產品是相互補充的，並創造了一個忠實的客户基礎，我們最近估計，2019財政年度我們38%的交易來自重複客户，這就證明瞭這一點。我們認為，我們品牌的力量體現在通過社交媒體與朋友定期分享他們購買的Lovesac產品的客户數量，這些客户經常在他們的帖子中顯示我們的徽標或公司名稱。我們的客户包括名人和其他有影響力的人，他們通過在沒有報酬和主動的基礎上發佈帖子來支持我們的品牌。截至2019年5月17日，我們在Facebook上約有733，000名粉絲，在Instagram上約有323，000名粉絲。

我們目前在美國30個州的頂級商場、生活方式中心和街道上的75多個展廳銷售我們的產品。我們現代化、高效的陳列室旨在吸引千禧一代和其他尋求舒適、耐久、優質傢俱的購買者。它們展示了我們的囊袋的不同大小，我們的Sactionals可以配置成的無數種形式，以及可以用來覆蓋我們的產品的各種各樣的織物。我們的零售陳列室是由技術驅動的，專注於讓潛在客户瞭解我們獨特產品的許多好處，使我們每個陳列室只需要506到1350平方英尺。

作為我們直接面向消費者銷售方式的一部分，我們還通過快速發展的電子商務平臺銷售我們的產品。我們相信我們的產品是獨一無二的適合這一渠道。我們的泡沫囊袋可以減少到正常大小的八分之一，我們的每一個Sactionals組件在運輸時重量都不到50磅。由於傢俱特別適合電子商務應用，我們通過此渠道完成的銷售額佔2019財年總銷售額的19.9%，高於2018財年的18.5%。我們的展廳和其他直接的廣告和營銷努力協同工作，推動客户在電子商務中的轉變。

儘管SACS和Sactionals的銷售均有所增長，但2019財年和2018財年的淨虧損分別為670萬美元和550萬美元，主要原因是展廳、廣告、營銷和融資相關成本增加。

產品概述

我們通過提供一條動態的產品線來挑戰一件傢俱是靜態的這一概念，這條生產線可以在客户的一生中持續和發展。我們的產品可以作為一套結構塊，可以重新排列，重新設計和任何新的設置，以緩解不斷變化的時尚和風格。傳統的長椅，椅子和分區出售的靜態產品，購買和使用的一個當前的和具體的需要在家中。因此，我們認為，該行業是由於不確定的時尚，季節性，和風格，包括隨之而來的庫存風險。

我們相信，我們的Sactionals平臺在適應性方面不同於競爭對手的產品，但在美學上可以與價格相近的高檔沙發和分段沙發相媲美。我們的Sactional產品包括許多與其幾何結構和模塊性有關的專利功能、耦合機構和僅使用兩個標準化件(“座椅”和“側面”)的其他功能，以及250多個可拆卸、可清洗和可更換的高質量緊湊型蓋子，客户只需花費很少的力氣就可以製作出大量的組合式沙發。定製是進一步加強與我們的特殊形狀的模塊化產品，如我們的楔座和側滾臂側。我們的定製功能和配件可以輕鬆、快速地添加到Sact中，以滿足無窮無盡的設計、風格和實用偏好，反映我們為生活理念而設計的理念。Sactionals是為滿足適用於固定沙發的最高耐用性和結構標準而建造的。Sactionals由標準化的單元組成，我們保證它們隨着時間的推移具有兼容性，我們認為這是它們對消費者的價值主張的一個主要支柱。

Sactionals獲得專利的模塊化系統

我們相信，我們的SACS產品系列是大號豆袋產品的領先者。SAC產品系列提供6種不同的尺寸，從22磅到95磅不等，可容納3人以上的較大型號的氣囊。充滿杜拉福姆，混合了碎泡沫，囊袋提供了寧靜的舒適和保證的耐用性。他們的可拆卸的蓋子是可機洗的，可以很容易地用各種各樣的蓋子來更換。氣囊是使用專利方法制造的，這種方法可以壓縮SAC產品的某些組件，從而促進氣囊的運輸和處理。這種獲得專利的方法使我們可以將SAC縮小到其原始體積的八分之一，以便將其放入行李袋中。

SAC封裝

我們的配件通過提高其適應能力來滿足不斷變化的消費者需求和偏好，從而補充我們的囊袋和精裝產品，使其更好地滿足消費者不斷變化的需求和偏好，從而對我們的產品和服務起到很好的補充作用。我們目前的產品系列提供不同風格和裝飾的Sactional-Specific飲料架、腳墊毯子、裝飾性枕頭、貼合座椅桌子和擱腳凳，為我們的客户提供靈活的定製傢俱和實用的附加配件，以滿足不斷變化的風格偏好。我們正在為精通技術的消費者開發更多的配件。

銷售渠道

我們通過一個全方位的渠道平臺提供我們的產品，為我們的在線和店內客户提供無縫和有意義的體驗。與傳統零售商相比，我們的陳列室所需面積要少得多，因為我們只需要少量的店內樣品配置就可以展示，而且我們能夠堆疊我們的庫存以便立即銷售。我們的零售陳列室是由技術驅動的，專注於讓潛在客户瞭解我們獨特產品的許多好處，使我們每個陳列室只需要506到1350平方英尺。佔地面積小的要求為我們在目標市場的A級商場和街道位置戰略性地佈置陳列室提供了成本優勢和靈活性。這些後勤優勢是我們更廣泛的技術驅動的、基於互聯網的商業模式的基礎，在這種模式中，我們利用我們的陳列室作為一個傳統的零售渠道來購買我們的產品，併為潛在的在線客户提供一個教育中心，讓他們實時瞭解我們的產品並與其互動。

我們目前在美國30個州經營75多個展廳，以每平方英尺的平均銷售額衡量，超過平均生產率，而傢俱業和購物中心零售商則不同，傢俱今日在2016年的一項研究中衡量了這一點。2019年財政年度，我們每平方英尺的銷售額平均為1613美元。我們相信我們的新陳列室概念已經初步展示了性能的提高。

通過我們快速增長的移動和電子商務渠道，我們能夠顯著提升家居用品的消費者購物體驗，推動更深層次的品牌參與和忠誠度，同時推動有利的利潤率擴張。我們的技術能力非常強大，我們完全可以從消費者日益增長的通過移動設備進行交易的偏好中獲益。我們充分利用我們強大的社交媒體存在和展廳空間，推動流量流向我們的電子商務平臺，在那裏，來自我們Lovesac社區的產品推薦和鼓舞人心的故事為我們的客户創造了更具吸引力的消費者體驗。此外，我們產品的緊湊包裝促進了一致的生產調度、交付外包和更低的運輸成本，使我們能夠快速、經濟高效地交付在線訂單。

我們還通過在商店中使用商店來提高我們的銷售額。我們與好市多建立了持續的工作關係，在商店陳列室中經營商店，通常一次平均10天。商店陳列室中的商店陳列着精選的麻袋和精餾物，並配備了受過培訓以演示和銷售我們產品的員工。在2019年財政年度，我們在Costco地點的商店陳列室接待了500多家商店。我們繼續探索其他商店在商店的合作伙伴關係和機會，以促進我們的產品，並促進客户與我們的產品在現實世界中的互動。其他銷售額(包括商店銷售額中的商店)約佔2019財年銷售額的11.9%，而2018財年為5.0%。

顧客

客户終身價值：一旦客户對我們的產品進行投資，他們傾向於與我們的產品保持一致，與他們一起成長，併為我們的產品增添新的價值。我們相信客户的忠誠是我們CLV的重要推動力。這方面的一個例子是，自2015財政年度結束以來，我們的2015財政年度同齡人的CLV增加了19.3%。我們計算2015財年CLV的方法是，將2015財年的毛利潤總額除以2015財年的客户總數(約41，147，646美元)，再除以2015財年的客户總數(38，423名客户)。

根據我們的內部數據，我們的典型客户年齡在25歲至45歲之間，家庭年收入超過10萬美元。我們認為這是一個有吸引力的人口，因為它高於平均的成家率和傢俱購買率。作為我們的主要目標市場，千禧年人口的成員每天都在進入這個年齡組。我們的客户在購買沙發時有不同的品味、風格、購買目標和預算，我們的Sactionals平臺的模塊性滿足了這一廣泛的需求。

我們的市場

大型、快速發展的傢俱零售業

我們的產品銷售在大型和高度分散的傢俱零售行業，該行業自全球經濟衰退以來一直在穩步反彈。根據市場研究公司明特爾(Mintel)的數據，消費者傢俱支出預計將在2021年增長到1275億美元，在2016年至2021年期間平均每年增長3.4%。此外，Mintel報告稱，2015年，由沙發、椅子和其他座椅產品組成的細分市場佔美國消費者傢俱支出的近30%，超過了佔支出17%的第二大細分市場-牀墊和睡眠設備。

一個擁有良好傢俱購買習慣的成熟的千禧人口

千禧一代，我們的目標人口，已經超過了嬰兒潮一代，成為美國最大的生活一代。2015年，千禧年人口達到8，310萬人，佔美國人口的25%以上。根據美國人口普查局的數據。此外，精通科技的千禧一代正成熟到一個年齡，他們的購買力與更大的可自由支配購買(包括傢俱產品)相吻合。根據Mintel進行的一項調查，73%的千禧一代(Mintel將其定義為1977年至1994年出生的人)在2014年4月至2016年4月期間購買了傢俱。根據明特爾(Mintel)的數據，在2014年4月至2016年4月期間購買傢俱的人中，47%的千禧一代報告説他們是在網上購買的，而在同一時期，第十代和嬰兒潮一代購買傢俱的人分別只有26%和17%。

傢俱行業網上銷售的興起

根據eMarketer的數據，傢俱和家居用品的電子商務零售銷售額將從2017年的360億美元增長到2021年的624億美元。此外，根據Mintel的數據，超過三分之一的傢俱消費者已經在網上購買了產品，這一比例預計將繼續擴大。推動在線細分市場份額增長的是在其網絡和移動平臺上提供完全支持的購物體驗的零售商。Mintel的數據顯示，在購買最新家居用品時，30%的消費者使用電腦進行在線購買，9%的消費者使用移動設備進行在線購買。雖然消費者現在更懂技術，更有可能在網上瀏覽傢俱產品，但許多消費者仍然更喜歡在商店裏看到和感受產品，然後再做出購買決定。全方位零售商提供全方位的購物體驗，能夠吸引越來越多的消費者使用多種渠道瀏覽、比較和購買傢俱產品。

與客户溝通

我們採取直接面向消費者的營銷方法，主要側重於數字媒體，並支持更傳統的營銷策略，包括展示產品的展廳。我們相信，我們的大多數客户互動包括在線查看和研究我們的產品。SACS和Sactionals的包裝和分銷所固有的物流優勢使我們能夠在網上或在我們的任何一個不同展廳與客户進行交易，並隨時隨地交貨。無論是哪種情況，我們的目標都是使客户的整體體驗保持一致。我們的營銷策略是促進消費者的能力，看到它，觸摸它，併購買它。

品牌意識-“看它”

我們的內部研究表明，我們的品牌目前在全國範圍內的知名度很低。因此，我們的營銷戰略的一個關鍵因素是建立意識。SACS和Sactionals特別適合於以各種形式(視頻、gif、序列快照等)使用運動攝影進行顯示。因為它們的動態性。與大多數其他沙發解決方案不同，Sactionals可以移動、更改和重新排列，從而增強我們通過線上和線下努力提高品牌知名度的機會。

我們的在線營銷工作集中在數字廣告、搜索引擎營銷(“SEM”)、贏取媒體、有機社交媒體、付費社交媒體(包括針對性的Facebook廣告)、廣告投放以及與我們的網站和社交媒體相關的有影響力的營銷上。這些方法中的每一種都是謹慎的重要的，但我們尋求它們共同努力，以推動意識，引導消費者考慮，並最終購買。

我們的客户高度參與社交媒體，他們通過社交媒體渠道積極分享關於其Lovesac產品和品牌體驗的故事。我們相信，圍繞我們品牌的社交媒體活動可以被視為我們文化和價值主張的真實延伸，與社交媒體一代產生共鳴。我們的品牌承諾完全舒適和透明是連接我們的所有者和粉絲基礎的原則，我們稱之為我們的#LovesacFamily。我們在所有關鍵社交媒體平臺上的追隨者都很活躍，而且發展迅速，我們認為他們的參與程度很高。

2016年，一段朋友在工作場所跳上SAC的視頻在網上走紅，成為全球最受歡迎的視頻之一(不包括電影預告片)，在發佈後24小時內獲得了全世界最多的瀏覽量，在發佈後的24小時內獲得了約4200萬次的瀏覽量。截至2019年5月17日，這段視頻的瀏覽量已超過2.02億次。

我們的線下營銷工作包括：抽樣、直郵、目錄、陳列室、市場媒體組合模式和純直銷。其中許多與我們的數字營銷工作重疊或聯繫在一起。我們跟蹤、測量並不斷優化每一項努力，以提高效率並擴大品牌的影響範圍。雖然促進新客户發現品牌和產品是我們營銷工作的主要重點，但我們也採用了一些同樣的策略來推動重複業務。

展示廳足跡-“觸摸它”

傢俱是一種“深思熟慮的購買”，因為它的高價性質和長期的預期用途。雖然Lovesac傢俱的可變性減輕了其中的一些後果，但消費者往往希望在投資前觸摸、試用或坐在一件傢俱上。我們的許多客户首先體驗洛韋薩克傢俱在他們的朋友或鄰居的家中。Lovesac展廳也已被證明是一個非常有效的手段，方便消費者體驗我們的產品第一手資料。根據我們的內部數據，訪問過我們的網站和陳列室的客户比從未訪問過我們的其中一個展廳而只訪問過我們的網站的客户更有可能在網上購買產品。到目前為止，大多數Lovesac展廳都存在於遍佈美國大部分地區的頂級購物中心中。

輕鬆的購買體驗-“購買”

我們認為自己是一家銷售傢俱的技術公司，其中一個重要的部分就是我們客户的購買經驗。無論是在陳列室、在商店裏的商店，還是在家裏，大多數Lovesac產品的銷售交易都是通過電腦、平板電腦或移動設備進行的。因此，我們的所有政策、程序和系統都在不斷髮展，通過任何渠道(無論是在線的、移動的還是傳統的)促進和適應銷售。我們尋求我們的客户採用產品平臺，將其融入他們的生活，通過社交媒體或在他們的家中與朋友分享，並繼續與我們一起成長。

我們的產品模塊化，使動態定價首次在家居用品。有預算的消費者可以從幾個座位和側面開始，隨着時間的推移，在他們的需要和支付能力允許的情況下，建立越來越大的配置。此外，我們通過一家領先的第三方消費者融資公司為我們的產品提供融資。2019財年，我們銷售額的約42.1%和2018財年銷售額的39.3%包括我們提供的第三方融資。雖然我們不承擔這些購買的信用風險，但我們確實向這些第三方貸款人支付費用，導致這些銷售的營業利潤率低於非融資銷售。

競爭優勢

我們的消費者經常交叉購買Lovesac的公司，如板條箱和桶，陶器倉，Arhaus，恢復硬件，宜家，樂鳥和韋費爾。我們相信，以下優勢是我們品牌和業務模式的核心力量：

創新商業模式

·銷售戰略。很多家居用品零售商，無論是線上還是線下，都依賴各種新產品來推動他們的業務發展，並對他們的產品進行重新包裝。我們已經避免了這種“商品化”的方法，而是採用一種基於產品平臺的方法，這種方法減少了對季節性介紹、設計師系列或廣泛的庫存分類的需求。我們優化了庫存中的各種封面和配件，將它們限制在大量銷售的產品上，從而降低了風險。我們還提供各種定做的項目，我們製造後，消費者已經購買和支付。這種業務模式產生的剩餘庫存很少甚至沒有，由於庫存減記而減少了利潤損失，高於平均年度庫存週轉率，增加了對陳列室管理水平的關注，並簡化了商品銷售-展示的執行。

我們有兩個主要的平臺，在這兩個平臺上，我們開發、製造和銷售我們的基本囊袋和精餾物產品。我們營銷我們的產品平臺作為一項長期投資，我們的客户可以不斷更新與新的安排，覆蓋物和配件。反過來，這些變化和更新為我們的業務提供了經常性的收入來源。此外，我們的Sactionals平臺是一個具有環保意識的固定沙發的替代品，當它們過時或磨損時往往會被丟棄，這是我們為生活而設計的方法的副產品，也是一些消費者的一個重要特徵。

以電子商務為中心，以電子商務為導向，構建企業業務流程、系統、薪酬結構和物流模式。我們不斷創新，使我們的客户更容易網上購物，我們使用社交媒體來推動我們的基於網絡的銷售應用程序的流量增加。從產品的角度來看，杜拉福姆填充物在我們的囊袋中的開放細胞性質允許他們被壓縮運輸到正常大小的八分之一。為了方便運輸，Sactionals的坐墊和靠背枕頭被壓縮到一個空的硬木軟墊座架內。

創新文化從一開始，我們就致力於開發獨特的、創新的和專有的產品平臺。我們正在不斷擴展和引入新的擴展，以擴大這些平臺的吸引力，並擴大我們產品的潛在市場。我們不斷評估新產品，以補充我們的Sactionals和SAC系列產品，目前正在為精通技術的消費者開發配件。我們有17項美國公用事業專利和21項外國公用事業專利，7項美國公用事業專利申請和36項外國公用事業專利申請。我們希望為未來的創新提交美國和國外的專利申請。我們相信，我們的專利組合，結合我們的創新設計方法，可能會阻止其他人試圖模仿或複製我們的產品。

強烈的品牌忠誠度

我們相信，我們的品牌、產品和設計理念鼓勵人們分享他們的故事，並與Lovesac及其社區發展個人關係。我們通過使用多個社交媒體平臺的積極直接參與來促進這些互動。這些是移動、更改和重新排列的產品。他們是柔軟，舒適和有趣的跳躍。我們相信，所有這一切使我們的客户獨特地充當積極的大使，提供有機的公共關係，口碑廣告，客户推薦信和代言。此外，我們的客户有很高的重複購買率和高期望終身參與。

我們相信，我們對客户互動的關注和對他們的行為和預期需求的數據驅動分析，推動了我們的高客户復讀率的發展。在2019財年和2018財年，我們的重複客户分別佔所有交易的38%和39%。我們相信，隨着我們吸引更多的客户到我們的產品平臺，高重複購買率將使我們能夠利用我們客户的高終身價值。我們預計新的交易將繼續成為我們的交易組合中更大的一部分，因為我們花費在客户獲取上。

·加強客户生命週期價值一旦客户對我們的產品進行投資，他們往往會與我們的產品保持一致，與他們一起成長，併為我們的產品增添新的價值。我們相信客户的忠誠是我們CLV的重要推動力。這方面的一個例子是，自2015財政年度結束以來，我們的2015財政年度同齡人的CLV增加了19.3%。我們計算2015財年CLV的方法是，將2015財年的毛利潤總額除以2015財年的客户總數(約41，147，646美元)，再除以2015財年的客户總數(38，423名客户)。

全通道方法

我們的分銷策略允許我們通過三個不同的品牌提升渠道接觸客户，我們稱之為全渠道方法。

通過我們的移動和電子商務渠道，我們相信我們能夠顯著提升消費者的購物體驗，推動更深層次的品牌參與和忠誠度，同時實現比我們的展廳位置更有利的利潤。我們相信，我們強大的技術能力使我們能夠很好地受益於消費者日益增長的在家辦公和通過移動設備進行交易的偏好。

我們在高端購物中心和生活方式中心為我們的陳列室精心挑選了最好的小面積零售點。這些展廳的建築和佈局旨在傳達我們的品牌個性和關鍵產品特點。我們的目標是教育第一次客户，創造一個環境，讓人們可以觸摸，感覺，閲讀，並瞭解我們的產品背後的技術。我們正在更新和改造我們的許多陳列室，以反映我們的新陳列室概念，強調我們獨特的產品平臺，並將成為未來陳列室的標準。我們在2016年推出的新展廳概念，以更具體驗的方式利用技術來增加流量和銷售。

我們正在擴大在商店中使用成本較低的商店，以增加客户體驗和購買我們產品的地點的數量。我們與好市多建立了持續的工作關係，在商店項目或“路演”中運營商店，通常一次運行10天。這些商店中的商店與我們的展廳配備了類似的人員，並配備了受過培訓的人員來展示和銷售我們的產品，並宣傳我們的品牌。我們也相信我們的商店提供了一個低成本的選擇，以推動品牌知名度，商店銷售，和電子商務銷售。

強烈的千年呼籲

我們以千禧一代為目標，因為我們相信他們渴望品牌產品，加上透明的商業實踐、創新的解決方案和按需商務的便利性。此外，千禧一代，目前美國人口最多的年齡組，正在完成他們的教育，結婚，並開始或擴大他們的家庭。購買家居用品的最高年齡是35-54歲。我們相信，隨着千禧一代和他們的孩子需要更大的住所和必要的傢俱來組建家庭和家庭，家庭傢俱將蓬勃發展。我們Sactionals的模塊化以及Sactionals和SACS易於清洗和更換蓋子，為正在搬家和擴大家庭規模的客户提供了適應家庭和住房環境變化的能力，從而為我們提供了競爭優勢。

獨特的分發能力

由於我們的Sactionals產品獨特的模塊性和我們的SACS的可收縮性，我們能夠通過全國快遞員分銷我們的產品，並有效地利用倉庫空間和國際航運路線。我們相信，我們的Sactionals是其同類產品中唯一享有這種後勤優勢的產品。

經驗豐富、敬業的管理團隊

我們的首席執行官兼創始人肖恩·納爾遜(ShawnNelson)幾乎在我們公司的每一個領域都有工作，並繼續致力於開發新產品和知識產權，以推動未來的增長。肖恩組建了一支由經驗豐富的高管組成的團隊，他們來自不同的相關背景，擁有幾十年與一系列全球領先企業合作的經驗。

自2015年加入Lovesac以來，Jack Krause一直擔任我們的總裁兼首席運營官。他在管理高增長品牌方面的經驗和對複雜性的深刻理解，從他在消費者營銷和品牌管理方面的豐富歷史中可見一斑。自加入公司以來，他在引導公司從零售主導的商業模式轉向全渠道直銷驅動的商業模式方面發揮了重要作用。

自2017年加入Lovesac以來，Donna Dellomo一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。她是一名註冊會計師，並引導Lovesac建立新的銀行關係，這種關係有可能為公司提供更廉價的債務融資，以支持所需的增長機會。

自2018年加入Lovesac以來，David Jensen一直擔任我們的首席技術/首席信息官，領導我們的技術團隊，幫助我們發展成為一個更注重營銷的數字第一零售商。Jensen先生曾擔任零售商J.Jill的信息服務高級主任。在J.Jill，詹森先生實施了甲骨文零售ERP，重新設計了直接面向消費者的履行流程，升級了銷售點系統，管理了多個電子商務網站，並領導了他們的技術領域SOX和SEC合規性工作。

增長戰略

為了定位Lovesac的未來發展，在過去幾年中，我們在管理費用方面進行了大量投資，優化和集成了我們的業務技術和流程，並進一步發展了我們的營銷策略。此外，我們還重新調整了我們的展廳戰略，轉向高端購物中心、生活方式中心和街道位置，以支持我們的主要增長渠道-數字銷售。最後，我們致力於一個新的陳列室設計創造一個更具互動性，技術驅動的體驗，導致更高的交通水平和轉換比以前的陳列室模型。

這些長期舉措需要管理層的大量關注，從而轉移了管理層對短期銷售增長的關注。由於這些努力，再加上下文所述戰略的實施，我們相信洛韋薩克將實現有意義的銷售增長。我們的目標是通過以下關鍵戰略，進一步提高我們在家居用品市場的領先地位：

繼續打造我們的品牌

儘管我們的忠實追隨者，我們相信有一個重要的機會，以提高我們的品牌知名度。根據我們自己在2017年4月完成的內部研究，我們估計我們的品牌知名度在全國所有消費者中不到1%。2017年之前，我們在廣告上的投資很少。自那以來，我們積極投資於品牌建設和直銷工作，包括直郵、在特定市場和社交媒體上播放30秒的電視廣告。我們將重點放在打造Lovesac和Sactional品牌上，這導致我們新的SactionalCustomer基礎有所增長，在2019年財政年度增長了55.8%。我們計劃通過提高數字和社交媒體(包括數字視頻和直接響應電視)的知名度來加快電子商務銷售。

更新陳列室並添加其他位置

我們打算繼續翻新我們現有的展廳地點，在全國各地的生活方式中心、頂級購物中心、商業街和城市地點開設新的展廳，並通過在商店地點更多地使用商店來擴大產品的觸感。由於其規模小，工作效率高於平均水平，我們相信，我們對陳列室的態度創造了一個極具吸引力的機會，可以在北美各地的各種零售場所開設更多的陳列室。

在我們的展廳裏，我們專注於為潛在客户提供機會，體驗他們在選擇面料和配置方面的相當大的靈活性。我們已經改進了我們的新陳列室模型，並正在翻新我們現有的陳列室，以反映我們新模型的標準。我們的新展廳概念以更具體驗的方式利用技術來增加交通和銷售，並傳達我們的品牌個性和關鍵產品特徵。為了吸引客户流量，我們的新型號在牆上嵌入了兩個巨大的LED屏幕，播放演示Sactionals技術的動態視頻。這些新陳列室的整個架構和佈局已經重新設計，以傳達品牌個性和關鍵產品功能，其目標是教育首次客户，並創造一個自助服務環境，使人們能夠觸摸、感受、閲讀和了解我們產品背後的技術。牆上的LED顯示屏和員工手中的iPad，讓我們相信這是一個“幾乎商品化”的陳列室，佔地面積很小。在這些翻新，我們經歷了銷售增長和談判更有利的租賃條款。

我們與Costco保持着持續的工作關係，在商店陳列室中經營商店的商店。我們一直在擴大這些商店在商店陳列室中的使用，並計劃尋找其他合作伙伴來經營類似的概念陳列室，以增加客户能夠以比永久陳列室更低的成本體驗和購買我們產品的地點的數量。

提高銷售和運營利潤率

我們尋求通過我們的溢價定價策略和全渠道平臺來提高銷售和運營利潤率，我們認為，這將需要相對較小的固定管理費短期增長。

產品定位於傢俱市場的高端沙發市場，其產品定位於傢俱市場的高端沙發市場，產品定位於傢俱市場的高端沙發市場，其產品定位於傢俱市場的高端沙發市場，產品定位於傢俱市場的高端沙發細分市場。我們作為優質產品銷售，因為我們的泡沫填料，更高質量的材料和獨特的模塊化要求一個獨特的水平的製造能力。在我們的價位上，我們提供一種獨特的

價值主張，結合了美麗的美學和實用的客户，我們相信我們的競爭對手不能提供。此外，我們的高端品牌戰略，進一步加強了我們不請自來的名人代言和大量的社交媒體追隨者，命令溢價，因為我們認為降低價格可能會負面影響我們的產品的看法。我們相信，我們的定價和較高的前期成本也符合我們的平臺方法，一旦客户購買了他們的第一張沙發，隨着時間的推移，擴展和增加沙發的成本要比購買另一張新沙發來取代舊沙發的傳統方法便宜得多。此外，我們相信，隨着銷售額的增長，我們將能夠將它們分攤到相對固定的間接費用上，並提高我們的利潤率。

•        Omni-通道通過利用我們的全方位渠道平臺，我們以具有成本效益的方式推動流量流向我們的電子商務渠道，從而提高了基於網絡的銷售和運營利潤率。我們不斷尋求提高我們的電子商務能力，以推動銷售和利用這一渠道的低成本優勢。我們的展廳和其他直銷努力協同工作，推動客户在電子商務領域的轉變。此外，我們的商店提供了一個低成本的選擇，以推動品牌知名度和店內和電子商務的銷售。

供應鏈與採購

我們的產品在位於加利福尼亞州洛杉磯、德克薩斯州沃思堡和北卡羅來納州傑克遜縣的工廠以及位於中國上海、杭州、嘉興和佛山以及越南胡志明市的工廠生產。我們與當地的第三方合作，在這些設施中生產我們的產品。洛韋薩克公司並不擁有我們的產品組裝的任何製造設施。我們相信我們的供應商的設施足以滿足我們目前的需要。我們認為，將視需要提供更多的空間，以適應我們行動的任何必要擴展。

季節性

我們的銷售經歷了季節性波動。更大比例的銷售發生在我們財政年度的第四季度，此時正好是網絡星期一(感恩節後的第一個星期一，網上零售商通常會提供假日折扣)、節日季節以及相關的促銷和營銷活動。按順序排列，我們2019財季的銷售額分別佔總銷售額的16.1%、20.0%、25.1%和38.8%。

知識產權

我們擁有19個美國聯邦商標註冊，38個外國商標註冊，一些美國和外國商標申請和普通法商標權。我們在美國的註冊商標包括Lovesac®、Lovesoft®、Sactionals®、Durapham®、SAC®和Designfor Life®商標。我們的商標，如果不更新，將在2020年到2028年之間到期。

為了維持我們的美國商標註冊，我們必須繼續在註冊中所標識的商品和服務上使用商業標記，並且必須按照適用的法規規定的時間間隔向美國專利商標局提交必要的文件。不遵守這些要求可能導致放棄或取消登記。

我們有17項美國公用事業專利和21項外國公用事業專利，這些專利將在2022年至2037年之間到期。我們有7項美國公用事業專利申請和36項外國公用事業專利申請。我們的技術專利包括我們專有的幾何模塊化系統和分段雙耦合技術。我們還擁有多項正在申請的專利，並希望為未來的創新提出專利申請。

信息技術與系統

我們使用信息系統支持跨銷售渠道的業務智能和流程。我們繼續在信息系統和技術方面進行投資，以提高客户體驗、推動銷售和提高運營效率。我們利用第三方提供商進行客户數據庫和客户活動管理，確保在安全的備份環境中高效維護信息。我們還利用由第三方提供商託管的專有電子商務平臺和開發良好的專有數據倉庫來實現商業智能。

具體地説，我們在企業資源規劃中採用了雲計算解決方案。我們擁有、操作和維護這些系統的元素，擁有足夠規模的工程師和IT專業人員組成的內部團隊，但是

這個系統的很大一部分是由我們不能控制的第三方操作的，這將需要大量的資源來在內部進行更換。

我們相信，我們對基於雲的頂級提供商的依賴提高了效率，並減少了數據泄露和其他常見數字威脅的風險。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去，特別是NetSuite，我們使用NetSuite作為我們的ERP系統，為我們的銷售點、財務報告、訂單管理和客户關係管理提供功能。我們繼續創新和優化我們的技術系統，並繼續對我們的技術基礎設施進行大量投資，以維持和改善我們業務的各個方面。

特性

我們的主要辦公室位於康涅狄格州斯坦福德300套房的兩個Landmark Square，根據2024年到期的租賃協議，我們在那裏佔用了15，730平方英尺的辦公空間。我們還為我們的展廳租賃零售空間，遍及美國大多數州的75個地點，包括亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、喬治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州。田納西州、得克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓和威斯康星州。

競爭

我們的業務發展迅速，競爭激烈。我們的競爭對手包括：傢俱店、大型零售商、百貨公司、專業零售商以及在線傢俱零售商和市場，包括：

·宜家和其他區域性商店，如Bob‘s折扣傢俱、Havertys、Raymour&Flanagan和客房；

COSTCO、JCPenney和Macy‘s；

·倉庫和木桶、伊桑·艾倫、陶器倉庫和修復硬件；以及

·亞馬遜、WayFair、eBay、Joybird、Burrow、Campaign和One Kings Lane(亞馬遜、WayFair、eBay、Joybird、Burrow、Campaign和One Kings Lane)。

我們相信，我們的專有產品、品牌實力、忠誠的客户基礎、全方位的方法、技術平臺、獨特的消費者體驗、物流優勢和經驗豐富的管理團隊，使我們能夠有效地與競爭對手競爭，並使自己在競爭中脱穎而出。

僱員

截至2019年5月8日，我們共聘用了257名全職員工和314名兼職員工，並與6家獨立承包商簽訂了合同。所有僱員和承包商都必須遵守合同協議，其中除其他外，規定了保密要求、新開發知識產權的所有權、為競爭對手工作的限制以及其他事項。

法律程序

我們目前參與並可能在將來參與我們正常業務過程中的法律訴訟、索賠和調查，包括與我們的產品有關的侵犯知識產權的索賠。雖然無法肯定地預測這些訴訟、索賠和調查的結果，但我們不認為這些事項的最終結果有可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。

在公司內擔任銀行和自營投資角色。他擁有理科學士學位。賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學專業。我們相信魯賓先生有資格在我們的董事會任職，因為他有廣泛的零售背景，在私募股權投資和投資銀行業務方面的經驗，以及擔任零售和消費品公司高級管理人員和董事的領導經驗。

威廉·P·菲尼克斯是我們的董事會成員。自2007年以來，菲尼克斯先生一直擔任MistralEquityPartners的常務董事。他在為非投資級公司提供各種形式的資本方面有着豐富的經驗。從2002年至2007年，菲尼克斯先生是Trimaran Capital Partners，L.C.的常務董事。自1982年起，菲尼克斯先生在加拿大帝國商業銀行(CIBC)擔任各種職務。他是CIBC Capital Partners的常務董事，專注於夾層交易和私募股權投資機會。在CIBC工作期間，他還負責收購融資、夾層融資以及貸款解決和重組業務的管理工作。菲尼克斯先生自2010年以來一直擔任Lovesac和Blueport Commerce的董事會成員。菲尼克斯先生在西安大略大學獲得經濟學學士學位，在多倫多大學獲得工商管理碩士學位。他是紐約領導力項目的畢業生。我們相信菲尼克斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和私募股權投資領域有着廣泛的背景，而且他在其他私人公司董事會中也有豐富的經驗。

約翰·格拉弗是我們的董事會成員。自2009年以來，Grafer先生一直擔任Satori資本有限責任公司(Satori Capital，LLC)的負責人，這是一家建立在有意識資本主義原則基礎上的多策略替代投資公司。Grafer先生是Satori投資委員會成員、Longhorn Health Solutions、Suntree Snack Foods和Zorch International的董事會成員、Aspen Heights的董事會觀察員以及加利福尼亞產品公司和FWT的前董事會成員。在2009年加入Satori之前，Grafer先生是Giuliani Partners的高級副總裁，Giuliani Partners是一家由前紐約市市長Rudolph W.Giuliani創建的主要投資和諮詢公司。在2003年加入Giuliani Partners之前，Grafer先生是瑞士信貸第一波士頓(Credit Suisse First Boston)併購集團的成員、摩根大通(J.P.Morgan Chase)自營交易集團的成員以及安永(Ernst&Young)的團隊成員。格拉弗在那裏獲得了C.P.A.，他還幫助一家族理財室對可持續管理的公司進行了早期投資，包括誠實的茶(HonestTeam)。Grafer先生是美國人支持公平税收組織(FairTax®)董事會和執行委員會的當選成員，也是巴黎聖母大學麥克洛斯基商業計劃競賽的第一輪評委。Grafer先生從聖母大學獲得學士學位，並在芝加哥大學布斯商學院獲得金融學碩士學位。我們相信，Grafer先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他在私募股權投資和投資銀行業務方面的豐富經驗、他的會計專業知識以及他在其他公司董事會的經驗。

家庭關係

我們的董事或高級職員之間沒有家庭關係。

董事會組成

我們的董事會目前由七(7)名成員組成，授權不少於五(5)名成員，也不超過七(7)名成員。本公司每名董事任職至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任人獲選及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或離職為止。

我們沒有關於董事會多樣性的正式政策。在選擇董事會候選人時，我們尋求能夠通過既定的職業成就記錄、對我們的合作文化作出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解以及對我們潛在市場的瞭解來促進股東利益的個人。我們計劃招聘更多能帶來與公司業務和未來方向相關的專門知識和經驗的獨立董事。

獨立董事

我們的董事會對每一位董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、聘用及附屬關係的資料，本公司董事會已決定本公司董事(安德魯·海耶、肖恩·納爾遜及約翰·格拉弗除外)並無關係幹擾行使獨立判斷以履行董事的責任，而我們的每名董事(除安德魯·海爾、肖恩·納爾遜及約翰·格拉弗外，另一名董事)亦已決定，本公司的每名董事(除安德魯·海爾、肖恩·納爾遜及約翰·格拉弗外，ShawnNelson和JohnGrafer)是“獨立的”，因為這一術語是在納斯達克的上市標準下定義的。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為的所有其他事實和情況。

在確定他們的獨立性和在董事會委員會任職的資格時，包括在“某些關係和關聯方交易”一節中描述的與他們有關的交易。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會和一個薪酬委員會。審計委員會一般必須至少由三名獨立董事組成。薪酬委員會一般必須至少由兩名獨立董事組成。由於我們喪失了與本次發售相關的“受控公司”地位，本公司被允許分階段遵守賠償委員會的組成要求如下：(1)一名成員必須滿足本次發售結束時的要求；(2)大多數成員必須在本次發售結束後90天內滿足要求；(3)所有成員必須在本次發行結束後一年內滿足要求。此外，本公司有十二個月的時間，自本次發售結束之日起，遵守多數獨立董事的要求。本公司董事會可設立其他委員會，以促進本公司業務的管理。下文介紹審計委員會和薪酬委員會的職能。董事在這些委員會任職，直至他們辭職或由我們的董事會另行決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由威廉·菲尼克斯擔任主席，魯賓先生和雅內爾先生組成。我們的董事會已決定菲尼克斯先生、魯賓先生和雅內爾先生有資格成為根據“證券法”頒佈的S-K條例第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會根據一項書面章程開展工作，該章程張貼在我們網站(www.lovesac.com)的投資者關係部分，除其他外，該委員會負責：

·註冊會計師事務所的任命、薪酬審批和獨立性評估；

監督我們註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議會計師事務所的報告；

*同管理層和註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度和季度財務報表及有關披露情況；

監測我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德守則的內部控制；

監督我們的內部會計職能；

討論我們的風險管理政策；

*確定從我們註冊的公共會計師事務所僱用僱員的政策，以及接受和保留與會計有關的投訴和關切事項的程序；

·與我們的內部會計人員、註冊會計師事務所和管理層獨立開會；

審查和批准關聯方交易；

編寫證券交易委員會規則所要求的審計委員會報告。

賠償委員會

我們的賠償委員會由主席尤尼海耶先生和格拉弗先生組成。我們的薪酬委員會根據一份書面章程開展工作，該章程張貼在我們網站(www.lovesac.com)的投資者關係部分，除其他外，該委員會負責：

審查和批准與首席執行官報酬有關的總體目標和目的；

向我們的董事會提出關於我們的首席執行官和其他執行幹事的報酬的建議；？建議。

監督對我們的高層管理人員的評估；

審查和評估報酬顧問的獨立性；

監督和管理我們的股權激勵計劃；

*就董事薪酬檢討及向本公司董事會提出建議；及(B)就董事薪酬向本公司董事會作出檢討及建議；及

·請準備“證券交易委員會規則”所要求的薪酬委員會報告。

賠償委員會聯鎖和內部人員參與

在過去一年中，我們的薪酬委員會成員將不會是或在任何時候都不是我們的官員或僱員。本公司目前或過去一年中均無一位行政人員曾擔任任何有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事提名

董事會整體上會考慮股東推薦提名的董事候選人，以便在下屆股東周年大會(或(如適用)股東特別會議)上提名候選人蔘選。本公司股東如欲提名一名董事參選本公司董事會，應按本公司細則所訂程序辦理。

吾等並未正式訂立任何須符合之特定最低資格或董事須具備之技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，我們的董事會考慮到教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、正直、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

董事會領導結構和風險監督

董事會負責監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。

該委員會目前作為一個整體履行其風險監督職能。每個董事會委員會將對其集中領域進行風險監督，並向董事會報告重大風險，供董事會進一步審議。

商業行為和道德守則

吾等已採納適用於本公司及其附屬公司所有董事、高級職員及僱員的“商業行為及道德守則”(“道德守則”)。本“道德守則”涵蓋廣泛的業務慣例和程序，並促進誠實和道德行為，在本公司在公眾溝通下提交的所有報告和文件中充分、公平、準確和及時地披露，遵守所有適用的政府法律、規則和條例，保護公司資產，以及公平交易做法。我們的“道德守則”全文公佈在我們網站的投資者關係部分，網址為www.lovesac.com。我們將在修訂或放棄之日起四個工作日內，在我們的網站上披露對我們的業務行為和道德守則的未來修訂或放棄。

高管薪酬

根據“就業法”，作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則要求我們的首席執行官和兩位薪酬最高的高管(首席執行官除外)在本財年末擔任高管時披露薪酬。本節介紹為我們任命的2017財年和2018財年的高管制定的高管薪酬計劃，他們是我們的首席執行官和兩位薪酬最高的高管。

下表彙總了在截至2019年2月3日和2018年2月4日的財政年度內，我們為指定的高管支付的薪酬。在過去兩個財政年度，沒有其他執行幹事或董事獲得超過10萬美元的年度報酬。本表不包括SAC收購有限責任公司提供的任何股權贈款，這些贈款將在“財政年度末傑出股權獎勵”標題下討論。

薪酬彙總表