根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號333-215574

此初步招股説明書 附件中的信息不完整，可能會更改。

待完成日期為2019年5月21日

初步招股章程增補

(日期為2017年1月17日的招股章程)

$

Sabra保健有限公司夥伴關係

Sabra資本公司

2024年到期的高級票據百分比

Sabra Health Care 有限責任合夥企業(IBM Operating Partnership©)和Sabra Capital Corporation(©Sabra Capital©以及與運營合夥企業共同發行的IBM)將提供 美元本金總額，即2024年到期的%高級票據(“高級票據”)。發行者是Sabra Health Care REIT，Inc.的全資子公司。該公司是一家自我管理、自我管理的房地產公司，通過經營夥伴關係和其他間接子公司，擁有並投資於為醫療保健行業服務的房地產。Sabra Capital 是經營夥伴關係的全資子公司，沒有任何實質性的業務、資產或收入。Sabra Capital作為債券共同發行人的義務，如果[br}Sabra Capital不對2021票據(定義見此處)或2023票據(定義見本文)及其他情況下的任何債務承擔責任，則該債務將被解除。

該批債券將按年息釐計算利息。債券利息將於2019年 起每半年支付一次，自 起每年支付一次。利息將從 ，2019年開始累積。“註釋”將於2024年 到期。本債券將由Sabra無條件擔保，最初由本招股章程附件A所列的 附屬擔保人(連同Sabra，擔保人©)無條件擔保，但須遵守本招股章程附件A所述的條款。票據描述-擔保人和附屬擔保人。除 Sabra外，如果每個擔保人不是擔保人或對任何信貸機制下的任何債務不承擔任何責任，則每個擔保人擔保該票據的義務將被解除(如該擔保人的定義)。 註釋的説明(A)Sabra或其任何附屬公司，包括我們的信貸協議(定義見本協議)註釋的説明(C)除其他情況外)。

發行人可在2024年前(到期日前一個月)贖回部分或全部債券，贖回價格相當於本金的100%，連同任何應計 及截至贖回日期的未付利息，另加全價溢價。發行人亦可於2024年 (到期日前一個月)或之後贖回該票據，其價格相等於本金的100%，連同任何應計的 及截至贖回日為止的未付利息。請參見註釋説明(六)可選贖回.”

該等票據 將為吾等之優先無抵押債務，並將與吾等所有現有及未來之優先無抵押債務(包括吾等之高級無抵押循環信貸工具(“循環信貸工具”)、吾等之高級無抵押定期貸款(“中期貸款計劃”)、吾等之所有現有及未來之優先無抵押債務，以及與所有現有及未來之優先無抵押債務享有同等之優先償付權利，惟該等債券將為吾等之優先無抵押債務，並將排位於所有現有及未來之次級債務之付款權。和我們的高級無抵押債券。該等債券將會有效地附屬於我們所有的有抵押債務，以作為該等債務的資產的價值為限，並會在結構上從屬於我們的非擔保人附屬公司的所有債務。每位擔保人對 票據的擔保將是無條件的，而不論該票據和日期為2013年5月23日的基礎契約以及相關的補充契約(統稱為“信託契約”)是否具有可執行性。每個 擔保人提供的擔保將是該擔保人的優先無擔保債務，對該擔保人的所有現有和未來次級債務的付款權將排在首位，與該擔保人現有和未來的所有高級 無擔保債務(包括我們的循環信貸融資機制下的債務擔保)的付款權排在第一位，在付款權利上與該擔保人的所有現有的和未來的高級 無擔保債務(包括對本行循環信貸融資機制下的債務的擔保)相同。本公司的定期貸款及高級無抵押票據將有效地附屬於該等擔保人的所有抵押債務(以該等負債的資產價值為限)，並在結構上從屬於該等擔保人的任何非保證人附屬公司的所有債項，而非保證人的任何非保證人附屬公司的所有債項在結構上將會從屬於該等保證人的任何非保證人附屬公司的所有債項。

投資債券涉及風險。請參見危險因素從本招股章程補編S-6頁開始，從所附招股説明書第7頁開始，並列於本招股章程標題下。危險因素自2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告第13頁開始，以及截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告第50頁開始， 參考資料已併入本招股章程附錄。

		每張便箋				共計
公開發行價格(1)				%		$
承保折扣				%		$
支出前的收益給發行人(1)				%		$

(1)

加上自 起計的利息(如果有的話)，如果初始結算髮生在該日期之後，則為2019年。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們不打算申請將“債券”在任何證券交易所上市，或透過任何 自動交易商間報價系統申請接納“債券”作報價。

承銷商預期只會在2019年 或左右，透過保管人信託公司的設施，以簿記形式向購買者交付“附註”。

聯合簿記管理人員

美銀美林		摩根大通		富國銀行證券

本招股章程增刊日期為2019年。

目錄

招股章程補充

		頁
關於本招股説明書補編		S-II
關於前瞻性陳述的警示説明		S-III
租户和借款人信息		S-V
摘要		S-1
危險因素		S-6
收益的使用		S-13
資本化		S-14
其他負債的説明		S-15
註釋的説明		S-19
簿記、交付及表格		S-47
某些ERISA考慮因素		S-51
美國聯邦所得税考慮因素		S-53
承保(利益衝突)		S-59
在那裏可以找到更多信息		S-65
以提述方式納入某些資料		S-66
法律事項		S-67
專家		S-67

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
Sabra Health Care REIT公司簡介和共同註冊人			2
您可以在其中通過 參考查找更多信息和某些文檔的合併			3
前瞻性陳述			5
危險因素			7
收益與固定費用、合併固定費用與優先股息的比率			8
收益的使用			9
股本描述			10
認股權證的説明			22
權利説明			25
單位説明			26
債務證券及債務擔保證券的説明			27
美國聯邦所得税的重要考慮因素			30
出售證券持有人			46
分配計劃			47
法律事項			51
專家			51

S-I

關於本招股章程增刊

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股章程補編，涉及本招股章程 的潛在要約和銷售，並補充和更新所附招股説明書以及通過引用納入本招股章程補編和隨附招股説明書的文件中所載的信息。第二部分是隨附的招股章程， 對我們不時在S-3表格上的登記聲明中提供的各種證券的條款和條件作了更全面的描述，這些證券是我們利用自動的證券登記聲明提交給 證券交易委員會(證券交易委員會)的，其中一些可能不適用於本次發售。如果本 招股章程副刊中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股章程增刊日期之前提交給SEC的以參考方式納入的任何文件中所含的信息相沖突，您應依賴本 招股章程副刊中的信息。

此外，您應僅依賴本 招股説明書附件、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用而合併的信息。請參見在那裏可以找到更多信息第S-65頁和 ©頁以提述方式納入某些資料見本招股章程附件S-66頁。我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的 信息。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許的司法管轄區內，我們都不會對這些證券提出要約。您不應假設本招股章程附件或隨附的 招股説明書中包含的信息，或我們以前提交給SEC並通過引用方式合併的信息，在此類文檔中指定的日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景 從那時起可能發生了變化。

S-II

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股章程補編中的某些陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中包含的 參考文件中包含由1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性統一信息。任何與歷史或當前事實或事件無關的陳述都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述的例子包括所有關於我們預期的未來財務狀況、運營結果、 現金流、流動性、融資計劃、業務戰略、租户、股息和其他分配的預期金額和時間、預計支出和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、 未來運營計劃和目標的所有陳述。遵守和改變政府規章。雖然並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語，但您可以通過使用前瞻性詞語來識別某些前瞻性表述，例如“預期”、“確信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“打算”、“應當”、“可能”和其他類似的表述。

由於各種 因素的影響，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述所預測或設想的結果大不相同，其中包括以下因素：

•

我們對租户經營成功的依賴；

•

繼隨後華碩於2019年1月1日修訂之2016-02年會計準則更新(192ASU©)租賃後，吾等報告之租金及相關收入之潛在變動；

•

第三方物業經理根據物業管理協議經營的高級住房社區的運營風險 (高級住房管理協議)；

•

租户宣佈破產或無力償債的後果；

•

我們尋找替代租户的能力以及在購買新物業時意外成本的影響；

•

訴訟及保險費上升對租户業務的影響；

•

Sabra可能不會收購本公司與Enlivant的聯營公司及TPG房地產的附屬公司(TPG的房地產平臺)的剩餘多數股權；

•

與合資企業投資有關的風險；

•

保健條例和政治或經濟條件的變化；

•

醫療保健財產轉讓所需的監管批准的影響；

•

我們行業的競爭條件；

•

我們專注於保健地產部門，特別是有技能的護理/過渡護理設施和高級住房社區，這使我們的盈利能力更容易受到特定部門衰退的影響，而不是投資於多個行業；

•

大量的債務和我們償還債務的能力；

S-III

•

債務協議中的契約可能會限制我們支付股息、進行投資、產生額外債務和以優惠條件為債務再融資的能力；

•

提高市場利率；

•

2021年後倫敦銀行間同業拆借利率基準可能逐步取消；

•

我們通過股權和債務融資籌集資本的能力；

•

外匯匯率變動；

•

房地產投資流動性相對較差；

•

關鍵管理人員流失；

•

未投保或保險不足的損失影響我們的財產和可能的環境遵守成本 和責任；

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信息技術故障或安全漏洞對我們業務的影響；

•

我們有能力維持我們作為房地產投資信託(房地產投資信託基金)的地位；

•

修改影響房地產投資信託基金的税法和條例(包括減税和就業法案的潛在影響)；

•

遵守房地產投資信託基金的要求以及與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的某些税務和税務管理事項；以及

•

在我們的管理文件和馬裏蘭州法律中，所有權限制和收購抗辯可能限制 控制權變更或業務合併機會。

我們敦促您仔細考慮這些風險，並審查我們就風險和其他可能對我們的前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和運營結果產生重大影響的風險和其他因素所作的額外披露，包括在標題“業務”下所作的披露。風險 因素從本招股章程補編S-6頁開始，從所附招股説明書第7頁開始，並列於本招股章程標題下。危險因素從截止2018年12月31日的10-K表格年度報告 第13頁開始，以及截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告第50頁開始。我們提醒您 本招股説明書附件、隨附的招股説明書以及此處和其中引用的文件中所作的任何前瞻性表述都不能保證未來的業績、事件或結果，您不應過分依賴這些僅在其各自日期發表的前瞻性表述。

我們不打算也不承擔 義務更新任何前瞻性信息以反映未來事件或情況或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

S-IV

租客及借款人資料

本招股章程附件、隨附的招股説明書以及在本招股章程和其中以參考方式合併的文件包括有關我們的某些租户的信息 ，這些租户從我們和我們的借款人處租賃財產，其中大多數不受SEC報告要求的約束。本招股章程附件、 附隨招股説明書及本招股章程所載及其中以參考方式納入的文件所提供的有關吾等租户及借款人的資料，已由該等租户及借款人提供，或從該等租户及借款人提供的資料衍生而來。我們還沒有獨立核實這一信息。我們沒有理由相信這些信息在任何實質性方面都是不準確的。我們提供此數據僅供參考。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

對債券的投資涉及某些風險。除其他因素外，您應仔細考慮以下事項，如第7頁所附招股説明書中的 ，以及從2018年12月31日止年度10-K表格年度報告第13頁開始，以及截至3月31日止季度 10-Q表格季度報告第50頁開始，在“風險因素”標題下的事項，2019年，以及在您決定投資我們的證券之前，本招股章程附錄和隨附的 招股説明書中包含並以參考方式合併的其他信息。參見以參考方式納入某些信息。

與票據有關的風險

我們有大量的債務，並且有能力承擔大量的額外債務和其他債務。

截至2019年3月31日，經調整以使債券的發行和出售及由此產生的淨收益的運用，連同根據循環信貸融資機制進行的百萬美元借款，以贖回我們現有的所有2021票據，我們將有10億美元的未償債務總額，包括120億美元的定期貸款、我們的循環信貸機制下的百萬美元(據此可供借款的資金為百萬美元)、百萬美元的票據、2023年2億美元的票據、2026年到期的5.125%高級票據中的50億美元(2026年票據Ⅸ)，於2027年到期的5.38%高級票據(©2027票據Ⅸ)中的1億美元及就我們附屬公司所擁有的某些物業向第三方欠下的1.152億美元有抵押債務。我們的高負債水平可能對我們產生以下重要後果：

•

這可能會增加我們的借貸成本；

•

這可能會限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的收購、營運資本、資本支出或其他一般公司要求提供資金；

•

這可能使我們面臨債務工具利率上升的風險，這些債務工具受 利率可變的制約，例如我們的循環信貸融資機制；

•

這可能會限制我們迅速適應不斷變化的市場條件的能力，在一般經濟條件或房地產和/或保健部門出現衰退時，我們可能會變得脆弱；

•

與槓桿較低的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；

•

它可能會限制我們處理業務的方式，因為管理我們現有和未來債務的 協議中的金融和經營契約；

•

就票據及吾等的其他債務而言，吾等可能更難履行吾等的義務(包括持續的利息付款及(如適用)定期攤銷付款)；及

•

這可能要求我們在一個不合適的時間出售資產和財產。

此外，管轄票據的契約允許我們產生大量額外債務，包括擔保債務(票據 將有效從屬於這些債務)。如果我們產生額外的債務，上述相關風險可能會加劇。此外，規管票據的契約並不對吾等承擔根據規管票據的契約不屬 視為負債的能力施加任何限制。

S-6

我們可能無法償還債務，包括債券。

我們按期還債和為債務(包括票據)再融資的能力取決於並取決於我們未來的財務和經營業績，這反過來又受到我們無法控制的一般和區域經濟、金融、競爭、業務和其他因素的影響，包括國際銀行和資本市場的融資渠道。我們的業務可能無法從業務中產生足夠的現金流，或者根據我們的循環信貸融資機制或從其他來源無法獲得足夠的現金流量，這些現金流量足以使我們能夠償還我們的債務(包括票據)、為我們的債務再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。

如果我們不能履行我們的債務義務或資助我們的其他流動性需求，我們將需要重組或再融資我們的全部或部分債務，包括票據。我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法再融資我們的任何債務，包括我們的定期貸款和我們的循環信貸 融資機制下的任何未償金額。特別是，我們的定期貸款和循環信貸基金將在債券到期前到期。如果在這種情況下我們無法償還或再融資我們的債務或獲得新的融資 ，我們將不得不考慮其他選擇，例如資產出售、股票發行和/或與我們的貸款人就重組適用的債務進行談判。我們的信貸協議以及管轄 票據、我們的2023票據、我們的2026票據和我們的2027票據的契約和協議限制了我們採取部分或所有這些行動的能力，而市場或業務條件可能會限制我們採取這些行動的能力。對我們的債務進行任何重組或再融資，都可能以較高的利率 ，並可能要求我們遵守可能進一步限制我們業務運作的更繁重的契約。

該等票據及該等擔保將會是無抵押的，並會以擔保該等債務的抵押品的價值為限，有效地附屬於我們的有擔保債務。

票據和擔保將是發行人和擔保人對無擔保債務的擔保。管理票據的契約一般允許我們產生有擔保債務，只要我們有擔保債務的本金總額不超過我們調整後總資產的40%。看見票據及契諾的説明對 負債的限制。我們還必須保持未支配資產與無擔保債務的特定比例。該等票據及擔保將有效地附屬於吾等現有及未來的所有抵押債務及 擔保人的債務，惟須視乎作為該等債務擔保的資產的價值而定，包括截至2019年3月31日，在本公司附屬公司擁有的某些物業上，吾等欠第三方的現有擔保債務為1.152億元。 該等票據及擔保屬無抵押，並將與發行人的所有其他現有及未來高級無抵押債務(包括本行的定期貸款、本行循環信貸工具下的任何債務、吾等的2023票據、吾等的2026票據及吾等的2027票據)並列。由於“票據”將是無擔保債務，因此在下列情況下，您的償還權可能會受到損害：

•

實行破產、清算、重組或者其他清盤；

•

在我們的任何有抵押債務下有拖欠付款的情況；或

•

我們的任何擔保債務都在加速增長。

如果任何這些事件發生，我們的有擔保放款人可以取消我們的資產抵押品贖回權，在每一個 的情況下，在您的排除，即使違約事件存在的契約下的債券在這個時候。因此，在發生任何這些事件時，您的索賠可能不再有剩餘的資產可供 償付，或者，如果有任何資產剩餘，這些資產可能不足以完全滿足您的索賠要求。此外，如果我們或提供擔保的任何子公司無力償債或以其他方式未能支付票據，您可能得不到全額償付。

S-7

該票據將在結構上從屬於我們 非擔保人子公司的所有負債。

該等債券在結構上將從屬於本公司附屬公司的債務及其他債務，而該等債務並無為該等債券提供擔保。這些非擔保人附屬公司是獨立而獨特的法律實體，並無義務(或有或 )支付根據“票據”應付的任何款項或提供任何資金(不論是股息、貸款、分派或其他付款)。當任何非擔保人附屬公司破產、清盤或重組時，吾等或附屬擔保人須收取該等附屬公司的任何資產的任何權利，以及票據持有人因出售任何該等附屬公司資產而變現收益的權利，將有效地從屬於該等附屬公司及債權人的債權，包括該等附屬公司的債權人(包括按揭持有人)及優先股權益持有人。因此，如果我們的任何非擔保人子公司發生 破產、清算或重組，這些非擔保人子公司將先向其債務持有人、 優先股權益持有人及其貿易債權人支付款項，然後再將其任何資產分配給我們。在截至2018年12月31日和截至2018年3月31日的季度中，從非擔保人 子公司持有的物業獲得的收入在總收入中所佔的百分比分別約為75%和79%和74%，而在截至2018年3月31日和2018年3月31日的季度中，這兩個比例分別為79%和74%。截至2019年3月31日，這些物業佔我們全部房地產投資(扣除累計折舊)的71%，對第三方的抵押貸款負債總額為1.152億美元。

此外，在某些情況下，每個附屬擔保人保證票據的義務將被免除，包括如果該附屬擔保人不是擔保人或對任何 信貸工具下的任何義務不承擔任何責任。根據我們現有的信貸協議，如果我們符合投資級評級標準(定義見信貸協議)，並償還所有未償還的2021票據和2023票據，則信貸 協議下的附屬擔保將在符合其他習慣條件的情況下解除。我們現時符合投資級評級準則，並打算以發行該批債券所得的淨收益贖回所有2021年債券，連同根據循環信貸融資機制作出的借款 。因此，閣下購買該批債券時，應預期假設我們繼續符合投資級評級準則，則在2023年債券到期或較早償還時，發行人的任何附屬公司均不會為該批債券提供擔保。請參見票據描述-擔保人和附屬擔保人” and “票據的説明Ⅶ.由附屬公司提供的未來保證.”

我們的營運資金依賴於我們的子公司，而我們的非擔保人子公司沒有義務 向我們提供任何資金。

我們通過子公司開展業務，並依賴子公司提供運營和償還債務所需的資金。我們將依靠從我們的子公司轉移資金來支付根據“債券”到期應付的款項。在某些情況下(包括上述情況)，我們的一家或多家子公司可能被解除對票據的擔保，在這種情況下，這些子公司將不會被要求為我們與票據有關的任何義務提供資金。看見票據描述-擔保人和附屬擔保人 和票據的説明Ⅶ.由附屬公司提供的未來保證我們的每一個子公司將是一個獨立的法律實體，沒有義務，或有義務向我們轉移資金。此外，我們根據票據付款的能力，以及我們子公司向我們轉移資金的能力，都可能受到後續融資條款的限制。

Sabra除了其在經營合夥企業中的所有權股份和經營合夥企業的有限合夥人外，沒有任何重大資產。

Sabra將無條件地全面保證所有到期的票據付款。然而，除了 其在經營合夥企業和經營合夥有限合夥人中的所有權股份外，Sabra沒有任何重大資產。Sabra©對債券的擔保與Sabra現有和未來的高級無擔保債務(包括循環信貸融資機制、定期貸款和未償還的高級無擔保票據)在付款權上的地位相同，在支付權利上將排在Sabra©的所有下屬債務的第一位。(B)在付款權利上，Sabra的擔保與Sabra現有的和未來的高級無擔保債務(包括循環信貸工具、定期貸款和未償還的高級無擔保票據)同等。

S-8

債務，並將有效地從屬於Sabra的所有擔保債務，但以作為該等債務擔保的資產的價值為限。此外，Sabra對票據的擔保在結構上將從屬於其非發行人或擔保人的子公司的所有債務。因此，Sabra提供的擔保沒有為債券提供額外的信貸支持(如果有的話)。

適用於本公司債券的有限契諾可能不會針對可能影響吾等償還 債券的能力或該等債券的交易價格的某些事件或發展提供保障。

除其他事項外，管轄“註釋”的契約並不限制我們的能力 ：

•

回購或預付我們的證券；

•

就我們的普通股或其他排在債券之後的有價證券進行投資或回購或支付股息或其他付款；

•

出售資產；

•

與聯營公司進行交易；或

•

限制Sabra受限制子公司向 Sabra支付股息或其他金額的能力。

我們其他債務協議中的契約限制了我們和我們受限制的子公司的活動，並可能對我們的業務產生不利影響。

吾等的債務協議，包括有關2023年票據的契約、有關2027 票據的協議及規管吾等循環信貸融資的信貸協議，均載有各項契諾，限制吾等受限制附屬公司進行各項交易的能力，包括：

•

產生額外的有擔保債務和無擔保債務；

•

派息或以其他方式分配、贖回或回購股本；

•

進行投資或者其他有限制的付款；

•

與聯營公司進行交易；

•

發行受限制附屬公司的股份或權益；

•

從事與醫療保健無關的商業活動；

•

限制我們受限制的子公司向我們支付股息或其他金額的能力；

•

出售資產；或

•

進行合併或合併，或實質上出售我們所有的資產。

有關2026債券的契約亦載有上述若干限制。這些約定限制了我們的運營靈活性， 可能會阻止我們在商機出現、業務增長或有效競爭時利用這些商機。此外，“信貸協議”要求我們遵守規定的財務契約，其中包括最高的 槓桿率，最低的固定費用覆蓋範圍。

S-9

比率和最低有形淨值比率，以及滿足其他財務狀況測試。管轄我們2023年票據的契約要求我們遵守未支配資產比率 ，而管轄我們的2027票據的協議要求我們遵守特定的金融契約，其中包括最高槓杆率、最高擔保債務槓桿率、最高無擔保債務槓桿率、最低固定費用覆蓋比率、最低淨值、最低無擔保利息覆蓋率和最低未支配債務收益率。我們滿足這些要求的能力可能會受到超出我們控制範圍的事件的影響，並且我們可能無法滿足這些 要求。

違反本公司債務協議中的任何契諾或其他條款，可能導致違約，如果 不能治癒或放棄，則可能導致此類債務立即到期並應支付。此外，根據2027票據協議，控制事件的某些變化可能導致違約事件。任何這些違約事件，反過來， 可能導致我們的其他債務成為到期和應付的結果，因為交叉加速條款所載的協議中所載的此類其他債務。我們可能無法遵守這些契諾，如果我們不這樣做，我們可能無法從貸款人和持有人那裏獲得豁免和/或修改這些契諾。如果我們的部分或全部債務被加速，並立即到期和應付，我們可能沒有資金償還或再融資，這類 債務。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人收到的付款 。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定，票據的 擔保可以作廢，或與擔保有關的債權可排在擔保人的所有其他債務之後，條件是擔保人在其產生擔保證明的債務時：

•

收到低於合理等值或公平代價的此類擔保；以及

•

因這種發生而破產或破產的；

•

從事擔保人剩餘資產不合理地構成小額資本的業務或交易；或

•

意圖引起或相信它將產生超出其償還到期債務能力的債務。

此外，該擔保人根據其擔保所作的任何付款均可作廢，並要求退還給 擔保人，或退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。

為 目的而採取的破產措施這些欺詐性轉讓法將根據在確定是否發生了欺詐性轉讓的任何程序中適用的法律而有所不同。然而，一般來説，在下列情況下，擔保人將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總額超過其所有 資產的公平可銷售價值；

•

其資產目前的公允可銷售價值低於在其現有債務(包括或有債務)變成絕對和到期時支付其可能的 債務所需的數額；或

•

它無法償還到期的債務。

S-10

我們不能向您保證法院在作出這些決定時將適用什麼標準。 此外，每項擔保將包含一項規定，旨在將擔保人的責任限制在它可能承擔的最高數額之內，而不會導致其擔保下的義務的產生是欺詐性的轉讓。這一 條款可能不會有效地保護擔保不被欺詐性轉讓法廢除，也可能會取消擔保人的義務或將擔保人的義務減少到實際上使 毫無價值的數額。

一個活躍的交易市場可能不會發展為債券，這可能會妨礙你的能力，清算您的投資。

該批債券將會是一批新發行的證券，而該批證券並無既定的公開市場。我們不打算在任何 國家證券交易所列出“註釋”，也不打算通過任何自動交易商間報價系統接納“註釋”進行報價。因此，活躍的債券交易市場可能不會發展或維持下去。承銷商已通知我們 ，他們目前打算在本次發行完成後進行債券市場。然而，承銷商並無義務以“債券”作市價，而任何該等市價均可由承銷商自行決定隨時中止。如果活躍的債券交易市場不能發展或維持下去，債券的交易價格可能會受到不利影響。

即使發展了活躍的債券交易市場，債券的交易價格也可能低於首次發售價格。債券交易市場的流動性及債券的交易價格可能會受到很多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

現行利率；

•

一般經濟條件；

•

我們的財務狀況、業績和未來前景；

•

我們的信貸評級；及

•

在我們的行業中，公司的前景總體上是很好的。

歷史上，類似債券的債券市場一直受到幹擾，導致與債券類似的證券的 市場價格大幅波動。因此，即使發展債券交易市場，也可能會受到幹擾和價格波動的影響。

我們信用評級的改變可能會對債券的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級機構不斷修改他們所關注的公司的評級，包括我們。信用評級機構也 評估我們的行業作為一個整體，並可能改變他們的信用評級為我們根據他們的整體看法，我們的行業。我們不能肯定信貸評級機構會維持其在債券上的評級。我們評級的負面變化可能會對債券價格產生不利影響。

利率上升可能導致債券的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價 (如果有的話)將會下降。因此，如果你購買債券，市場利率上升，你的債券的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-11

某些承銷商的附屬公司可能會獲得與此服務相關的福利。

我們打算使用此次發行的淨收益，連同根據我們的循環信貸融資機制進行的借款，贖回我們的2021票據的所有 。請參見收益的使用。某些承銷商的聯營公司是本公司2021年債券的持有人，並將以該身份在本公司2021債券的任何金額中按比例獲得其份額，該部分債券將以此次發行的 淨收益償還。這些交易造成潛在的利益衝突，因為這些承銷商在成功完成本次發行中的利益超過了承銷商的折扣。請參見承保 (利益衝突)和其他關係。這些權益可能會影響有關完成發行的條款和情況的決定。.

與Sabra作為REIT的狀態相關的風險

90%的分銷要求將減少我們的流動性，並可能限制我們從事其他有利交易的能力。

為了遵守適用於REITs的90%的分配要求並避免不可抵扣的消費税，Sabra必須向其股東進行 分配。我們可能不時受到的某些債務撥備可能會限制我們宣派或支付任何股息或作出任何分派的能力，而這是維持我們的房地產投資信託地位所必需的。

根據經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”Ⅸ)，SABRA必須分配其至少90%的應税 收入，該收入的確定不考慮股息支付的扣除，也不包括任何淨資本收益，而經營夥伴關係必須向SABRA進行分配，以使其能夠滿足這些REIT分配要求。然而， 分配可能限制Sabra依賴其物業或隨後收購的物業支付租金的能力，以資助投資、收購或新開發項目。

雖然Sabra預計其一般將擁有足夠的現金或流動資產，以使Sabra能夠滿足REIT分銷 的要求，但Sabra有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分銷要求。這可能是由於實際收到的收入和實際支付的 可扣減費用之間的時間差，另一方面是由於將該收入包括在內，並在到達我們的應税收入時扣除了這些費用。此外，本金攤銷或償還或資本支出超過非現金扣減的不可扣除費用也可能導致Sabra無法擁有足夠的現金或流動資產，使Sabra無法滿足90%的 分配要求。

如果出現這種不足或時間差，為了滿足90%的分配 要求並保持Sabra作為REIT的地位，Sabra可能不得不以不利的價格出售資產、以不利的條款借款、進行應税股票股利或採取其他策略。這可能需要Sabra籌集額外資本以履行其義務。我們的負債條件可能會限制我們從事其中一些交易的能力。

S-12

收益的使用

此產品給我們的淨收益(扣除承銷商、折扣和佣金以及我們的產品費用)估計約為百萬美元。我們打算使用此次發行的淨收益，連同根據我們的循環信貸融資機制進行的借款，贖回我們所有的 2021票據。在贖回2021年債券前，吾等可暫時償還循環信貸融資項下未償還之借款及/或投資於計息户口及短期計息證券。

2021債券於2014年1月及2014年10月發行，利率為年息5.5%，除非較早贖回或 償還，否則於2021年2月1日到期。本招股章程補編並不構成2021年債券的贖回通知。

某些承銷商的聯營公司是本公司2021年債券的持有人，並可以該身份收取與贖回全部2021年債券有關的 此發售所得淨收益的一部分。請參見承保(利益衝突)和其他關係請參閲本招股章程補充資料。

S-13

資本化

下表列出截至2019年3月31日的現金及現金等價物、限制性現金和資本化情況：

•

按實際情況計算；及

•

按經調整後的基準，以使發行及出售本金總額 百萬元的債券及該項出售所得的淨收益得以使用，在扣除包銷折扣及佣金及估計發售費用後， 連同根據本行循環信貸融資機制借入的百萬美元，贖回我們所有的2021年紙幣。

你應該和同桌一起讀這張表。收益的使用” and “其他負債的説明包括在本招股章程補編的其他地方，以及我們的合併財務報表及其附註和附錄中。管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在截至2018年12月31日的年度 10-K表格報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中， 作為參考併入本招股説明書補編。

		截至2019年3月31日
		實際				調整後
		(千)
現金及現金等價物		$	22,873			$	22,873
限制性現金			9,766				9,766
長期債務，包括一年內到期的數額：
循環信貸機制(1)		$	620,000			$
定期貸款淨額			1,187,384				1,187,384
有擔保債務，淨額(2)			115,188				115,188
2021 Notes (3)			500,000				—
2023 Notes (3)			200,000				200,000
2026 Notes (3)			500,000				500,000
2027 Notes (3)			100,000				100,000
特此提供的票據			—
債務總額		$	3,222,572			$
總股本		$	3,050,778			$	3,050,778
資本化總額		$	6,273,350			$

(1)	於2019年4月1日完成的出售所得的約2.815億美元淨收益，並不足以償還2019年4月根據循環信貸融資機制作出的總額為3.387億美元的借款，而循環信貸基金項下的未償還及可動用款項則為(I)出售所得約2.815億美元的淨收益，以償還2019年4月1日訂立的循環信貸融資機制下的借款。(Ii)2019年4月1日，我們的21個社區度假退休組合從三重淨主租賃轉為我們的高級住房管理組合後，收到5，720萬美元的現金對價；(Ii)2019年4月1日，我們的21個社區度假退休組合從三重淨主租賃轉變為我們的高級住房管理組合時收到了5，720萬美元的現金補償。

(2)	擔保債務金額扣除截至2019年3月31日的180萬美元遞延融資成本。

(3)	2021債券的未償還本金餘額不包括截至2019年3月31日的20萬美元折扣。截至2019年3月31日，2026年及2027年債券的未償還本金結餘並不包括分別為1，090萬元及340萬元的溢價。截至2019年3月31日，2021年債券、2023年債券和2027年債券的未清本金餘額不包括分別為350萬美元、230萬美元和70萬美元的遞延融資費用。

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其他負債的説明

2021註釋

2014年1月23日，發行人發行了總本金3.5億美元的2021年到期的5.5%的高級無擔保票據(原2021年期票據)，並於2014年10月10日發行了1.5億美元的應於2021年到期的5.5%的高級無擔保票據的本金總額，這些票據被視為單一類別，並有與原來的“2021年註釋”相同的條款(新增的“2021年註釋”及原有的“2021年註釋”合稱為“2021年註釋”)。2021年債券以每年5.5%的利率計息，每半年於每年2月1日和8月1日派息一次。

“2021年註釋”規定的義務由Sabra和Sabra的某些現有的、除某些例外的情況下未來的重要子公司在無擔保的基礎上共同和個別地提供充分和無條件的擔保；然而，這種擔保在某些習慣情況下須予解除。請參見注12.彙總信息請參閲截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的合併財務報表附註，以瞭解有關擔保人將自動無條件解除擔保義務的情況的補充信息 。

2021年債券可由發行人選擇全部或部分隨時贖回，並於任何時間至 時間，按有關2021年債券的契約所載贖回價格，加上截至適用贖回日期的應計及未付利息。如2021年債券未能贖回，則2021年債券將於2021年2月1日到期。我們打算以相當於2021年債券本金總額101.375%的贖回價格贖回2021年票據，加上截至贖回日期的應計和未付利息，使用此次發售的淨收益加上根據我們的循環 信貸融資機制進行的借款。

2023註釋

2013年5月23 ，發行人發行了總額為2億美元的本金，其中5.375%為到期2023年的高級無擔保票據(即2023年票據)。2023年債券的利息為年息5.375釐，每半年派息一次，日期為每年六月一日及十二月一日。

“2023年註釋”規定的義務由Sabra和Sabra的某些附屬公司在無擔保的基礎上共同和個別地提供充分和無條件的擔保；但是，在某些習慣情況下，這種擔保可以解除。請參見注12.彙總 信息請參閲截至2019年3月31日止季度10-Q表格季度報告中的合併財務報表附註，以獲取有關 情況的更多信息，根據 情況，擔保人將自動無條件地解除擔保義務。

2023債券可由發行人選擇，於任何時間或部分時間，以及不時於2018年6月1日或之後，按有關2023年債券的契約所載贖回價格贖回，另加截至適用贖回日期的應計及未付利息。如2023年債券未能贖回，則2023年債券將於2023年6月1日到期。

管轄2023年票據的契約載有限制性契約，除其他外，限制Sabra、發行人及其受限制的子公司：(1)產生或擔保額外債務；(2)產生或擔保有擔保債務；(3)對其股本支付股息或分配，或贖回或回購；(4)作出 某些投資或其他有限制的付款；(5)出售資產；(6)對其資產設定留置權；(7)與附屬公司進行交易；(8)合併或出售其全部或基本上全部資產； 及(Ix)對Sabra受限制的子公司向Sabra支付股息或其他金額的能力施加限制。這種對分發的限制還包括對允許的 範圍的限制。

S-15

所作的累計分配，不得超過(A)(X)業務累計調整資金的95%(如契約所定義)和(Y)發行普通股和優先股的淨收益和(B)本公司維持其房地產投資信託基金地位所需的最低分配金額之和中的較大數額。管轄2023年“票據”的契約還規定了慣常的違約事件， 包括但不限於2023年“票據”未支付利息或溢價(如有的話)或本金，在提供通知 後一段時間內未遵守契約中規定的某些契諾和協議，其他債務在到期前未能支付本金而導致的其他債務的加速，以及某些破產事件。如果發生任何違約事件，則所有當時未償還的2023債券的本金、溢價(如果有的話)和應計利息可立即到期並支付。管轄我們2023票據的契約要求我們保持至少150%的 無擔保債務的未設押資產總額(如契約所定義)。截至2019年3月31日，我們遵守了這一財政契約。

2026附註

關於我們與凱雷資本地產公司的合併。於二零一七年八月十七日，經營夥伴關係承擔由私人股本物業有限公司於二零一六年七月發行的5.125%到期2026年高級票據(“2022026票據”)的本金總額為$500.0，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。2026年債券的利息為年息5.125釐，每半年派息一次，日期為每年的二月十五日及八月十五日。

關於我們與CCP的合併，2026票據由Sabra在無擔保的基礎上提供全面和無條件的 擔保。

經營夥伴關係可選擇在2026票據到期日之前隨時全部或 部分贖回該票據。2026年票據的贖回價格將等於(I)其本金的100%，連同其上的應計和未付利息(如果有，但不包括) 贖回日期，加上，(Ii)(如果在2026年5月15日之前贖回，則為全額溢價)。假設2026年債券未能贖回，則2026年債券將於2026年8月15日到期。

管轄2026年票據的契約載有若干契諾，其中包括限制Sabra、經營中的 合夥公司及本公司附屬公司：(I)完成合並、合併或出售全部或大部分合並資產；及(Ii)產生有抵押或無抵押債務。此外，吾等須時刻維持 綜合無抵押資產總值(如契約所界定)不少於本公司綜合無抵押債務未償還本金總額的150%。截至2019年3月31日，我們遵守了這一金融契約。

2027附註

關於我們與CCP的合併，於2017年8月17日，運營夥伴關係承擔了由Care Capital Properties，LP於2016年5月發行的未註冊的5.38%到期2027高級票據(即2027年票據Ⅸ)的本金總額為1億美元。2027年債券按年利率5.38釐計息，每半年派息一次，分別於每年五月十七日及十一月十七日派息一次。

關於我們與CCP的合併，Sabra和Sabra的子公司在無擔保的基礎上共同和個別地為2027年票據提供了充分和無條件的擔保，併為2021年票據和2023年票據提供了擔保。如果我們贖回所有未兑現的2021票據和2023票據，並滿足根據我們的信用 協議解除附屬擔保所需的條件(如下所述)信貸協議(Iii)2027年“註釋”下的附屬擔保將在符合其他習慣條件的情況下解除。

經營合夥可隨時或不時以本金的100%連同全數溢價預付2027債券的全部款項或部分款項。假設2027年債券未能贖回，則2027年債券將於2027年5月17日到期。

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管轄2027年票據的協議載有限制性契約，其中除其他外，限制Sabra、經營合夥企業及其受限制的子公司：(1)產生或擔保額外的有擔保或無擔保債務；(2)支付股息或分派，或贖回或回購其股本；(3)限制Sabra、經營合夥企業及其受限制的子公司：(I)產生或擔保額外的有擔保或無擔保債務；(Ii)對其股本支付股息或分派，或贖回或購回其股本；(3)進行某些投資或其他有限制的付款；(4)出售資產；(5)對其資產設立留置權；(6)與聯營公司進行交易；(7)合併或出售其全部或基本上全部資產；(8)從事任何重要的新業務；(Ix)限制Sabra受限制附屬公司向Sabra支付股息或其他款項的能力。管轄 Our 2027票據的協議還要求我們遵守特定的金融契約，其中包括最高槓杆率、最高擔保債務槓桿率、最高無擔保債務槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低 資產淨值、最低無擔保利息覆蓋率和最低未支配債務收益率。

管轄2027 票據的協議規定了慣常的違約事件，包括但不限於2027票據未支付利息或溢價(如有的話)或本金、未遵守 中規定的某些契諾和協議、未在提供通知後一段時間內遵守管轄2027票據的協議，其他債務在到期前未能償付本金而導致的其他債務的加速，以及 破產的某些事件。此外，根據“2027年票據管理協議”，控制事件的某些變更構成違約事件。如果發生任何違約事件，則所有 當時未償還的2027票據的本金、溢價(如果有的話)和應計利息將立即到期並支付。截至2019年3月31日，我們已遵守2027年債券項下所有適用的金融契諾。

信貸協議

自2017年8月17日 起，經營夥伴關係、Sabra及其其他各方簽訂了我們的信用協議。信貸協議包括10億美元循環信貸機制、11億美元定期貸款和1.25億加元定期貸款(合稱本期貸款)。此外，高達1.75億美元的循環信貸機制可用於某些外幣的借款。信貸協議 還包含一個手風琴功能，可根據條款和條件將可用借款總額增加到25億美元。

經營合夥是信貸協議下的借款人，而經營合夥根據信貸協議所承擔的責任，由Sabra及其附屬公司在無抵押的基礎上共同及各別擔保， 亦為2021年票據及2023票據提供擔保。如吾等現時符合投資級評級準則(定義見信貸協議)，並贖回所有未償還的2021及2023票據，則 信貸協議下的附屬擔保將於符合其他常規條件的情況下解除。

循環信貸基金的到期日為2021年8月17日，幷包括兩個6個月的延期期權。2億美元定期貸款的到期日為2020年8月17日，其他期限貸款的到期日為2022年8月17日。

截至2019年3月31日，我們有6.20億美元未償貸款，3.80億美元可用於循環信貸融資機制下的 借款。

循環信貸融資機制下的借款按未償還本金 的利率計息，利率等於適用的利差加上(A)倫敦銀行同業拆借利率或(B)基準利率，確定為(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，(Ii)最優惠利率， 和(Iii)一個月libor加1.0%(基本利率Ⅸ)。2017年8月17日，Sabra的評級符合投資級評級標準，Sabra選擇使用基於評級的 適用利率進行借款，根據債務評級(如信貸協議所界定)而有所不同，以倫敦銀行同業拆息為基礎的借款，每年由0.875%至1.65%不等，而按 基準利率計算的借款，則為每年0.00%至0.65%。截至3月31日，

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2019年，循環信貸基金的利率為3.74%。此外，經營合夥每年根據循環信貸融資項下的總承擔額支付0.125%至0.300%的融資費，而不論該信貸額為多少。

美元定期貸款就未償還本金金額承擔 利息，利率相當於適用的利差加(A)倫敦銀行同業拆借利率(Libor)或(B)基本利率。基於評級的 借款的適用利率將根據債務評級而變化，以libor為基礎的借款的年利率為0.90%至1.90%，以基準利率為基礎的借款的年利率為0.00%至0.90%。加元定期貸款對未償還的 本金按相當於CDOR的利率計息，加上根據債務評級而定的0.90%至1.90%的利率。

信用協議包含習慣契約，其中包括對進行收購和其他投資、支付股息、承擔額外債務、從事 非醫療保健相關業務活動、與附屬公司進行交易以及出售或以其他方式轉讓某些資產和習慣違約事件的能力的限制或限制。“信貸協議”還要求 Sabra通過經營夥伴關係遵守規定的財務契約，其中包括最高總槓桿率、最高擔保債務槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最高無擔保槓桿率、 有形資產淨值最低要求、最低無擔保利息覆蓋率和最低未支配債務收益率。截至2019年3月31日，我們遵守了信貸協議下所有適用的金融契約。

擔保債務

在我們持有的437個 投資物業中，有16個是欠第三方的有擔保債務，截至2019年3月31日，這些債務總額約為1.17億美元，即1.152億美元，扣除遞延融資成本後的淨額約為1.17億美元。截至2019年3月31日 和2018年12月31日，我們的擔保債務包括以下內容(單位：千美元)：

利率類型		本金餘額 March 31, 2019 (1)				本金餘額 December 31, 2018 (1)				加權平均 實際利率 March 31, 2019 (2)				成熟性 日期
固定匯率		$	116,954			$	117,464				3.66	%		2021年12月- 2051年8月

(1)	本金餘額不包括遞延融資成本，截至2019年3月31日和2018年12月31日，每項成本淨額為180萬美元。

(2)	加權平均實際利率包括私人抵押貸款保險。

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附註的説明

我們將根據日期為2013年5月23日的契約，在母公司、發行人、附屬擔保人和富國銀行全國協會(WellsFargo Bank，National Association)作為受託人的情況下，發行日期為 的補充契約(即債券契約)。以下是該契約的實質性規定的摘要。本摘要沒有 重申該協議，我們敦促您閲讀本契約的全部內容，該契約可應Sabra的請求，按以下地址提供：在那裏可以找到更多信息在本招股説明書補編的其他部分， 因為它(而不是本説明)定義了您作為記事本持有人的權利。

在本説明中，您可以在副標題©下找到使用 的某些大寫術語的定義。某些定義.本節中的經營夥伴關係一詞僅指Sabra Health Care Limited Partnership，而不是其任何子公司， 本節中使用的Sabra Capital©一詞僅指Sabra Capital Corporation，而不是其任何子公司，本節中使用的“發行人”一詞僅指Sabra Health Care Limited Partnership和 Sabra Capital Corporation，而不是其任何子公司，而本節中使用的“母公司”一詞僅指Sabra Health Care REIT，Inc.。而不是它的任何子公司。

總則

債券將 發行，初始本金總額為百萬美元。該批債券將是發行人的無抵押高級債務，並將於2024年 到期。現發售的債券最初將按年息釐計息， 每半年向營業結束時的記錄持有者支付一次，或 在緊接利息支付日期 和 之前每年支付一次， 2019年開始。

債券的本金、保費(如有的話)及利息將予支付，而債券可根據本契約的條款交換或轉讓。

特此提供的債券的利息將從2019年起增加 。利息將根據由 12個30天月組成的360天年計算。如債券的任何利息付款日期、到期日或贖回日期並非營業日，則所需付款將於下一日(即營業日)作出， 就付款而毋須支付任何利息或其他款項，但須予延遲，猶如於該等利息支付日、到期日或贖回日支付利息或其他付款一樣，其效力及效力與於該等利息支付日、到期日或贖回日相同，視情況而定。

茲發行之債券只會以完全登記之形式發行，並無息票，發行面額為本金$2，000及超過本金$1，000之任何 整數倍數。此處提供的任何轉讓或交換票據的登記不收取服務費，但發行人有權要求支付一筆足以支付任何轉讓税或 與轉讓登記有關的其他類似政府費用。

受下列 3d下所述契諾的規限“公民權利和政治權利國際公約”根據合同和適用法律，發行人有權根據該契約發行額外票據。該等票據及其後根據該契約發行的任何額外票據，就本契約項下的所有 目的而言，將被視為單一類別，包括豁免、修訂、贖回及購買要約。其他票據與美國聯邦所得税註釋不一定是可替代的。

共同發行人

與營運夥伴所發行的“2021年債券”及“2023年債券”(截至2019年3月31日共有7億元未償還本金)相若，該批債券將與以下公司共同發行：“2021年債券”及“2023年債券”(其中7億元本金截至2019年3月31日仍未償還)。

S-19

Sabra Capital是經營夥伴關係的全資子公司，沒有任何實質性的業務、資產或收入。不過，倘Sabra Capital毋須就2021年票據及2023年票據項下的任何債務或信貸協議下的任何債務 承擔法律責任，則Sabra Capital作為債券共同發行人的債務將自動解除及解除(該等債務可與Sabra Capital根據“2021年註釋”和“2023年註釋”)。在此類發行和發行之後，運營合夥企業將成為本説明的唯一發行人。

擔保人和附屬擔保人

謹此提供之債券將由母公司及其任何附屬公司以無抵押優先基準擔保，而母公司及其任何附屬公司(不論作為借款人或共同借款人、擔保人或其他人士)就信貸協議項下之任何債務承擔擔保或其他責任(不論是作為借款人或共同借款人、擔保人或其他人士)。將為票據提供擔保的子公司在此被稱為次級擔保人。無論票據和契約的可執行性如何，擔保將是無條件的。

其後就任何信貸工具下的任何債務提供擔保或以其他方式承擔責任(不論是作為借款人或 共同借款人、擔保人或其他人士)的每間未來附屬公司，均須就所提供的債券提供擔保。請參見未來擔保由 子公司提供。”

在某些情況下，每個附屬擔保人擔保票據的義務將被免除， 包括如果該附屬擔保人不是擔保人或在其他方面不對任何信貸融資機制下的任何義務承擔責任。根據信貸協議，如吾等符合投資級評級準則(定義見信貸 協議)，並償還所有未償還的2021及2023票據，則信貸協議下的附屬擔保將獲解除，惟須符合其他慣常條件。我們現時符合投資級評級準則，並打算以發行該批債券所得的收益贖回所有2021年債券，以及根據循環信貸融資機制進行的借款。因此，閣下購買該批債券時，應預期假設我們繼續符合 投資評級準則，則在2023年債券到期或較早償還時，發行人的任何附屬公司均不會為該批債券提供擔保。請參見未來擔保由 子公司提供。”

可選贖回

該批債券可由發行人選擇，於不少於15天或不超過60天的通知下，隨時或不時贖回全部或部分債券。如債券於平價贖回日期前贖回，贖回價格將等於以下較高者：

(1)贖回該等債券本金的100%；及

(2)如債券於面值催繳日到期(不包括應計至適用贖回日期的應計利息)，則獲贖回的票據本金及利息餘下的排定付款的現值之和 ，即每半年折現至該贖回日期的債券到期時到期的現值之和。(由1998年第25號第2條修訂)假設360天年 由12個30天月組成，按調整後的國庫利率計算；

此外，在上述 (1)和(2)的每種情況下，均應計和未付利息至適用的贖回日期，但不包括適用的贖回日期。

如債券於票面贖回日期當日或之後贖回，贖回價格將等於被贖回債券本金的100%，另加(但不包括)截至適用贖回日期的應計及未付利息。

S-20

“調整後的國庫利率就任何贖回日期而言，指 (1)在標題下代表緊接前一星期的平均數的收益率，出現在最近發表的統計公報“指定的國庫固定到期日”或聯邦儲備系統理事會每週出版的任何後續出版物中，其中確定了根據“國庫固定到期日”標題調整為固定到期日的積極交易的美國國庫證券的收益率，相當於可比國庫債券的到期日 (如果在贖回票據的剩餘期限之前或之後三個月內沒有到期日(為此目的，假定該等票據在面值贖回日到期)，應確定與可比國庫債券最接近的兩種已公佈到期日的收益率，經調整的國庫利率應以直線方式從該收益率內插或外推，(2)如果 此類發佈(或任何後續發佈)在計算日期之前的一週內未發佈或不包含此類收益率，則為(2)(四捨五入至最接近的月份)或(2) 此類發佈(或任何後續發佈)，相當於可比國庫券發行到期日的半年等值收益率 (以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比國庫券價格，在每次情況下由發行人於緊接贖回日期前的第三個營業日計算， +%。

“可比國庫債券“票據”是指由 報價代理人選定的美國國庫證券，其到期日相當於被贖回的票據的剩餘期限(為此目的，假定票據在面值贖回日到期)，將在選擇時使用，並按照 慣例使用，在為新發行的公司債務證券定價時，該等債券的到期日最接近被贖回債券的剩餘年期(假設為此目的，該等債券於平價催繳日到期)。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，倘經調整國庫利率 定義第(2)項適用，則指平均三項或發行人就該贖回日期所得的較少數目參考國庫交易商報價。

“報價代理是指發行人選擇的參考國庫交易商。

“平價贖回日期” means , 2024.

“參考國庫交易商指的是美國銀行的每一家證券公司。摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC )及其繼承人和受讓人，富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)及其繼承人和受讓人。

“參考國庫經銷商 報價就每個參考國庫交易商及任何贖回日期而言，指該參考國庫交易商於紐約市時間下午5時以書面向受託人報價的可比國庫債券的出價及要價的平均數，以其本金的百分比表示，由發行者釐定。在緊接贖回日期前的第三個營業日。

選擇性贖回的選擇與贖回注意事項

如發行人選擇贖回少於全部債券，則由受託人 選擇贖回債券：

(一)符合當時所列票據 所在的主要國家證券交易所(如有)的要求；或

(2)按比例，以受託人認為公平及適當的方式，以抽籤或按受託人認為適當的方法計算。

本金為2，000元或以下的票據將不會部分贖回。贖回通知將以頭等艙郵件或 的方式郵寄，否則將按照dtc的程序至少30次寄出，但不符合dtc的程序。

S-21

在贖回日期前60天以上，將按其註冊地址向每個票據持有人發出贖回通知，但贖回通知可在贖回 日之前60天以上郵寄，前提是該通知是就票據失責或契約的清償和解除而發出的。除非發行人未能支付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，被要求贖回的票據或其中任何部分的利息將停止累積。

償債基金

債券將不會有償債基金付款。

排名

該等債券將為發行人的優先無抵押債務，並將與發行人所有現有及未來的優先無抵押債務(包括信貸協議下的債務及高級無抵押票據)在付款權上排在首位，並與所有其他現有及未來的優先無抵押債務享有同等的付款權。(B)該等債務將會是發行人的優先無抵押債務，並將與發行人的所有現有及未來的優先無抵押債務(包括信貸協議下的債務及高級無抵押票據)享有同等的付款權。該等債券將以擔保該等債務(包括吾等的按揭債務)的資產價值為限，有效地附屬於所有發行人及綜合附屬公司，並在結構上從屬於任何非擔保人附屬公司的所有負債。自2019年3月31日 起，在實施(I)本次發售及(Ii)使用本次發售的淨收益，連同根據循環信貸融資機制進行的借款後，贖回所有2021年票據：

(i)

我們將有大約百萬美元的無擔保債務未清償；

(Ii)

我們將有大約百萬美元的有擔保債務尚未清償；以及

(三)

根據 循環信貸融資機制，我們將有100萬美元可供借款。

每名擔保人提供的擔保將是該擔保人的優先無擔保債務， 對該擔保人的所有現有和未來次級債務享有優先償付權利，並與該擔保人的所有現有和未來優先無擔保債務(包括信貸協議下的 債務擔保)享有同等的償付權利。我們擔保人的擔保將有效地從屬於該擔保人的所有擔保債務，以擔保該債務的資產的價值為限，並在結構上從屬於該擔保人的任何非擔保人子公司的所有債務。請參見七、擔保人和附屬擔保人請參閲説明哪些實體將 保證註釋。

盟約

契約除其他外，將包括下列與“註釋”有關的契諾：

債務限制

(1)母公司不會亦不會容許其任何附屬公司(包括髮行人)欠下任何債項(包括已取得的債項)，但如在緊接該等額外債項的招致及收取 及運用該等額外債項所得的收益後，該母公司將不會亦不會準許其任何附屬公司(包括髮行人)招致任何債項(包括已取得的債項)，在綜合基礎上，母公司及其子公司所有未償債務的本金總額大於母公司經調整資產總額的60%；提供, 然而，該債務限制將不適用於(A)在結算日發出的擔保，(B)在結算日存在的其他債務，(C)對在結算日之後發行的票據的任何擔保， (D)公司間負債及(E)附屬於票據支付權的任何附屬公司所招致的負債擔保。

S-22

(2)母公司不會亦不會準許其任何附屬公司(包括髮行人)招致任何有抵押債務(包括已取得的債務)，但在緊接該等額外有擔保債務的招致及收取及運用該等額外有擔保債務的收益後，以綜合基準計算，母公司及其附屬公司(包括髮行人)所有未償還有抵押債務的本金總額超過母公司經調整總資產的40%。

(3)母公司不會亦不會準許其任何附屬公司(包括髮行人)欠下任何債項(包括已取得的債項)，但在緊接該等額外債項的招致及收取及運用該等額外債項所得的收益後，該等債項是不會亦不會容許其任何附屬公司招致任何債項(包括已取得的債項)的，母公司及其子公司在合併基礎上的利息覆蓋率 將小於1.5至1.0。

(4)儘管本負債限制契諾有任何其他規定，但就純粹因貨幣匯率波動而產生的任何未償還債務而言，母公司或其任何附屬公司根據本負債限制可能招致的最高負債額不得被視為已超出該等負債的最高數額。(4)儘管本“負債限制”有任何其他規定，但如僅因貨幣匯率波動而導致任何未償還債務，則母公司或其任何附屬公司可能招致的最高負債額不得被視為已超出。

(5)為釐定 項下的任何特定債項款額，不得包括在釐定該特定款額時，就支持負債的信用證而訂立的本條例對負債的限制、保證、留置權或義務。

為確定是否遵守任何以美元計價的負債限制，以一種外幣計價的美元等值本金應按該債務發生之日(如為定期債務或首次承付之日)的有關貨幣兑換率計算，在循環信貸債務的情況下；但是，如果這種債務是為了對以外幣計價的其他債務進行再融資而產生的，而且這種再融資如果按此種再融資之日有效的有關貨幣匯率計算，將會使適用的以美元計價的限制超出 ，只要再融資 債務的本金不超過被再融資的債務本金加上任何合理溢價(包括合理投標溢價)，這種以美元計價的限制即視為未被超過，與發行這種新債務有關的失敗費用和任何合理的費用和開支 。為其他債務再融資而產生的任何債務的本金，如以與被再融資的債務不同的貨幣產生，應以適用於該等相關債務所用貨幣的貨幣 兑換率計算，該匯率於該等再融資日期有效。

未設押資產總額的維持

母公司及其附屬公司將於每個財政季度末，按綜合基礎維持不少於 母公司及其附屬公司無抵押債務未償還本金總額150%的未設押資產總額。

子公司的未來擔保

母公司不會允許發行人的任何附屬公司直接或間接擔保發行人或附屬擔保人的任何信貸工具下的任何債務，而該附屬擔保人的債務與票據 (或適用的附屬擔保人)(“保證負債保證協議”)的付款權相同或從屬於該等附屬擔保人或該附屬擔保人的付款權。 母公司將不會準許發行人的任何附屬公司直接或間接擔保任何債務。除非在上述任何一種情況下，該附屬公司在30個日曆日內籤立並交付一份補充契約，規定該附屬公司(提供附屬擔保書的每一家附屬公司、一家附屬擔保人Ⅸ)提供擔保(每一附屬擔保人為一家附屬擔保人)提供擔保(每一附屬擔保人為一家附屬擔保人)；然而，本段不適用於任何附屬公司在該人成為附屬公司時已存在且並無招致的有擔保債務方面的任何擔保[br}]，但本段並不適用於任何附屬公司在成為附屬公司時已存在的有擔保債務的任何擔保。

S-23

與該等人士成為附屬公司的關係，或正考慮該等人士成為附屬公司。母公司可自行斟酌決定，安排任何不需要作為擔保人的子公司成為擔保人，在這種情況下，不應要求此類子公司遵守上述30個日曆日的期限。

如果 保證負債：

•

在支付權利上與“票據”並列，則此種擔保債務的擔保應與附屬擔保同等或從屬於支付權利附屬擔保；或

•

倘該等擔保債務附屬於本債券的支付權，則該等擔保債務的擔保應以附屬於附屬保證的付款權利為準，惟該等擔保債務須從屬於該等債券。

在下列情況下，任何附屬擔保書均應自動無條件解除和解除：

(1)在將母公司及其附屬公司持有的股本母公司的附屬公司，或其附屬公司持有的全部或實質上是該附屬公司(該契據並不禁止出售、交換或轉讓)的資產，出售、交換或轉讓予任何非股本母公司的附屬公司的任何人時，以致在緊接該項交易生效後，這類子公司將不再構成母公司的子公司，

(2)附屬擔保人與 (A)發行人或(B)任何其他擔保人合併或合併(但尚存實體仍為擔保人)，

(3) 合同的法律失效(定義見下文)或公約失效(定義見下文)，或契約的清償和解除，

(4)該契約所準許的附屬擔保人清盤或解散時，或

(5)如該附屬擔保人不是擔保人或對任何信貸 設施下的任何義務不負其他法律責任，包括在該保證解除或解除時(在每一情況下，解除及解除該等附屬擔保人可能與該附屬擔保人的釋放及解除同時發生，或與該附屬擔保人同時解除任何義務，則該附屬擔保人不須就任何信貸 設施下的任何義務承擔任何法律責任，則在任何情況下，該附屬擔保人可與該附屬擔保人同時解除或解除任何義務，(根據此種信貸安排)，包括在契約之日存在的擔保，導致設立此種附屬擔保，但在每一種情況下根據此種擔保付款的情況除外。

根據該契約，附屬擔保人可將其所有或大部分 資產合併、合併或轉讓給任何其他人，但以下文所述為限。資產的合併、合併和出售(A)但是，在合併、合併或轉讓該附屬擔保人的全部或大部分資產的情況下，如果該另一人不是母公司、發行人或附屬擔保人，則該附屬擔保人根據其附屬擔保書所承擔的義務必須由該另一人明示承擔，但 在以下情況下不需要這種假設：

(一)附屬保證人的出售或其他處分(包括合併或合併)，包括出售或處置附屬擔保人的股本，其後該附屬擔保人不再是母公司的附屬公司；或

(二)附屬擔保人全部或者基本上全部資產的出售或者處分；

在每種情況下，除母公司或母公司的附屬公司及契據所準許的情況外，其他情況均不在此限。在上述 第(1)或(2)款所述的任何銷售或處置後，相關附屬擔保的義務人將免除其在該條款下的義務。儘管有上述任何規定，為免生疑問， 母公司或其子公司的全部或基本上全部資產的租賃不受本段的約束。

S-24

資產的合併、合併和出售

母公司不會與任何人合併、合併或合併，或出售、轉易、轉讓或以其他方式處置其所有或主要部分及其附屬公司(整體而言)財產及資產(在一項交易或一系列相關交易中作為一個整體或實質上是一個整體)，或允許任何人與母公司合併或合併到母公司，除非：

(1)母公司須為持續經營的人，或由上述合併而組成的人(如非母公司)，或由母公司合併成 的人，或取得或租賃母公司的該等財產及資產的人，即為法團，即有限責任公司，合夥企業(包括有限合夥企業)或根據美利堅合眾國或其任何州或管轄區的法律組建並有效存在的信託，並應通過一份補充契約，籤立並交付受託人，承擔母公司根據其擔保和契約(規定 ，就有限責任公司而言)所承擔的所有義務，除合夥企業(包括有限合夥企業)或信託外，還應有根據美利堅合眾國法律或其任何州或管轄區 組建並有效存在的公司，該公司應與該有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥企業)或信託以補充契約的形式明示共同承擔、籤立並交付給受託人，而該等有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥企業)或信託則須根據該等有限責任公司、合夥企業(包括有限責任合夥)或信託明確地共同承擔、籤立及交付予受託人，(B)母公司對 其擔保書和契約項下的所有義務；

(2)在上述交易生效後，不得立即發生違約或 違約事件，也不得繼續發生違約或違約事件；

(3)緊接該交易及任何相關 融資交易生效後，猶如該等交易及任何相關的 融資交易是在適用的四個季度期初發生的一樣，發行人或任何成為該等票據的承付人的人(視屬何情況而定)，(A)可招致至少$1.00負債(根據“債務限額契諾”第(1)及(3)款)，或(B)可招致至少$1.00負債(根據“負債限額契諾”第(1)款)，而 利息覆蓋率將會改善；但本條第(3)款不適用於與全資附屬公司合併或合併為全資附屬公司；及

(4)父母向受託人交付高級人員證明書(附上證明 遵守上文第(3)款的算術計算)及律師的意見，在每宗個案中述明該等合併、合併或移轉及該補充契據均符合本契諾，並述明與該等交易有關的所有先決條件已獲遵從，關於律師的意見，補充契約是一項有效和有約束力的義務，可對母公司或由這種合併而形成的人(如果不是母公司) 執行，或由母公司合併或獲得母公司及其子公司的全部或基本上全部財產和資產；

不過，前提是上述第(3)款並不適用於 母公司董事會的善意決定，其決定應以董事會決議為依據，該交易的主要目的是改變母公司的住所狀況；(2)如果 母公司董事會的決定以董事會決議為依據，則該交易的主要目的是改變母公司的住所狀態，則上述第(3)款不適用；然而，進一步規定，任何此類交易不得以規避上述限制為其 目的之一。

母公司不得允許發行人或任何附屬擔保人在一筆交易或一系列交易中與 合併或合併，或將其全部或大部分資產轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1)獲產生的人、尚存的人或受讓人(如非該附屬公司)須為根據該等發行人或附屬公司所屬司法管轄區的 法律組織和存在的人，或根據美利堅合眾國或其任何州或特區的法律而組織和存在的人。

S-25

哥倫比亞，該人應以補充契約的方式，明確承擔該發行人或附屬擔保人(如有的話)根據適用的“票據”或其附屬擔保人承擔的所有義務；但上述規定不適用於附屬擔保人或其全部或基本上全部資產(X)已全部處置給另一人( 母公司或母公司的附屬公司除外)的情況，不論是通過合併、合併或出售股本或資產，或(Y)通過合併、合併或出售股本或資產，或(Y)通過合併、合併或出售股本或資產而將資產(X)全部出售給另一人( 母公司或母公司的附屬公司除外)，由於全部或部分股本被處置，不再是附屬公司；

(2)緊接該宗或多於一宗交易在形式上生效(並將因該宗交易而成為該人的一項或多於一項責任的債項 視為在該宗交易進行時由該人發出的債項)，並無失責發生，亦不會繼續發生；及

(3)父母向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每份均述明該等 合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)均符合該契據的規定，而就大律師的意見而言，該補充契據構成一項可對 發行人及附屬擔保人強制執行的有效及具約束力的義務，父母和倖存者。

儘管有上述規定，任何附屬擔保人仍可 (I)僅為改變附屬擔保人的住所狀況而與母公司的附屬公司或母公司或另一附屬擔保人的子公司合併，(Ii)合併或併入或轉讓其全部或部分財產和資產給另一附屬擔保人，發行人或母公司，或(三)轉換為公司、合夥企業、有限責任公司或信託，由該等附屬擔保人的組織在其管轄範圍內的法律所組織的公司、合夥企業、有限責任公司或信託。

儘管有上述任何規定，且為免生疑問，母公司及其附屬公司的全部或基本上全部資產的租賃不受本公約的約束。

SEC報告和向 持有人提交的報告

只要債券尚未結清，母公司應根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交其要求提交的所有文件、報告和其他 信息(“證券交易法”第Ⅸ條)；在此期間，母公司應向證券交易委員會提交經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條所要求的所有文件、報告和其他 信息；但是，如果“交易法”不允許父母一方向證券交易委員會提交此類文件，或者如果父母一方在任何時候都不受“交易法”第13條或第15(D)條的約束，則父母一方應：在“交易法”第13條或第15(D)條要求母公司向證券交易委員會提交此類信息後15天內，向受託人提供“交易法”第13條或第15(D)條要求其向證券交易委員會提交的文件、報告或其他材料披露，書面 要求向任何持有人提供此類文件和報告的副本，並可選擇將此類文件和報告張貼在母公司的公共網站上，或在Intralinks或任何受類似密碼保護的 在線數據系統上發佈此類文件和報告，這些文件和報告需要用户標識和保密協議(統一保密數據中心)。如母公司選擇透過保密資料網站提供該等報告及資料，本公司將應要求向債券持有人、受益擁有人及真正的潛在投資者以及證券分析師及市場莊家提供查閲保密資料網站 的權限。家長應免費向受託人及每名持有人提供該等報告及其他資料的副本，而不須向受託人或 該持有人提供該等報告及其他資料。向受託人交付該等資料、文件及報告，僅作參考之用，而受託人收到該等資料，並不構成對該等資料所載的任何 資料的推定通知，亦不構成該等資料所載資料的推定通知，亦不構成該等資料、文件及報告可由該等資料、文件及報告中所載的資料所確定的具建設性的通知，包括該等資料、文件及報告的發行人，而該等資料、文件及報告亦不構成受託人完全有權倚賴高級人員的證明書。

只要美國證券交易委員會允許，母公司在任何時候直接持有除發行人的 股本以外的任何重大資產(包括股本)和該等其他資產加在一起將代表

S-26

母公司及其子公司截至最新季度財務報表的總資產的5%或更多，則本契約所要求的季度和年度財務信息將 包括一份合理詳細的陳述，無論是以管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(B)發行人及其附屬公司的財務狀況及經營結果 與母公司該等其他重大資產的財務狀況及經營結果分開。

母公司還應在披露上述 要求的年度和季度信息後的一段合理迅速的時間內，就相關報告期的此類信息和運營結果召開一次電話會議。(B)\x{e76f}\x{e76f}在(I)披露上述年度、季度及定期資料及(Ii)根據上一句規定須舉行電話會議的日期前不少於三個營業日；(Ii)上述規定的年度、季度及定期資料披露前三個營業日；及(Ii)根據上一句話規定須舉行電話會議的日期，母公司應向適當的國際公認的電信服務機構發佈新聞稿，宣佈 提供此類信息的日期以及此類電話會議的時間和日期。

即使此處有任何相反規定，就本公約第(4)款而言， 家長不會被視為未能履行其根據本公約所承擔的任何義務。默認事件自該日起計30天內，本文件項下的任何報告均應提交。

默認事件

契約下的默認事件 包括以下內容：

(1) 任何票據的本金或保費(如有的話)在到期並在到期、加速、贖回或其他情況下須予支付時，該票據的本金或保費(如有的話)沒有支付；

(2)任何票據到期應付利息時，其 未付利息，且該違約行為持續30天；(2)在任何票據到期應付利息時，該票據仍未支付利息，且拖欠期限為30天；

(3) 未履行或違反適用於母公司全部或基本上全部或全部資產的合併、合併和轉讓的契約規定；

(4)父或母不履行或違反根據“附註”訂立的契據或 中的父或母的任何其他契諾或協議(第(1)款所指明的失責，則不在此限，但第(1)款所指明的失責，則不在此限)。(2)或(3)在受託人或持有25%或以上本金總額的 票據的受託人或持有人發出書面通知後，該失責或違約行為持續連續60天；

(5)就母公司或任何重要附屬公司的任何一項或多於一項債務而言，不論該等債務現時是否存在或日後將會產生，而該母公司或任何重要附屬公司的未償還本金總額為$50，000，000或以上，則就所有該等人士的所有該等債務而言，

•

如發生違約事件，致使持有人在其所述到期日之前宣佈該債務到期應付，且該債務尚未全部清償，或該債務加速後30天內仍未被撤銷或廢止的，則該債務在加速或/或到期後30天內未予解除或廢止。

•

未能在最終(但不是任何臨時)固定到期日支付本金，且此種拖欠的 付款不應在此種付款違約之日起30天內作出、免除或延長；

S-27

(6)為支付總額超逾$5，000萬的款項而作出的任何最終及不可上訴的 判決或命令，而該判決或命令是就所有該等人作出的所有該等最終判決或命令(將任何免賠額、自保或留存額視為不包括在保險內)：

•

應針對母公司或任何重要子公司，且不得支付或解除責任，

•

在最後判決或命令輸入後，須有任何連續60天的期間，使所有該等針對所有該等人士而尚未支付或解除的最終判決或命令的總款額超過$5，000萬，而在該期間內，因待決上訴或 而暫時停止執行該最終判決或命令，則不會生效；(由於該等最終判決或命令未予支付或解除，則該等最終判決或命令的總款額不得超逾$5，000萬)；

(7)具有司法管轄權的法院就下列事項訂立法令或命令：

•

根據任何適用的 破產、無力償債或其他現行或今後有效的類似法律，在非自願情況下對母公司或任何重要子公司的救濟，

•

指定母公司或任何重要附屬公司或其母公司或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或相類似的人員，或就母公司或任何重要附屬公司的全部或主要全部財產及資產委任接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似人員，或

•

母公司或任何重要子公司的事務的清盤或清算，以及在每一情況下，該 法令或命令均應保持不中止，並連續60天有效；

(8)母公司 或任何重要附屬公司：

•

根據目前或今後任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願案件，或同意在非自願案件中根據此種法律作出救濟命令，

•

同意由母公司或該重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似人員委任或接管，或同意就母公司或該重要附屬公司的全部或大部分財產及資產作出委任或接管，或

•

(B)為其債權人的利益而進行的任何一般轉讓；或

(9)任何擔保人的保證，因任何理由而停止完全有效(本保險另有禁止者除外)，或被宣佈為無效，或該擔保人的任何負責人員否認該擔保人在其保證下有任何進一步的法律責任，或就此發出通知，在每種情況下，除因本保險終止 或根據本保險解除任何該等保證外，其他情況均不在此限。

如果發生違約事件(上文第(7)或(8)款中規定的與母公司或發行人有關的 違約事件除外)，且在契約下繼續發生，則當時 未償票據本金總額至少為25%的受託人或持有人，如該等通知是由持有人發出，則可向發行人發出書面通知(如該通知由持有人發出，則亦可向受託人發出書面通知)，而當時尚未償還的債券本金總額至少為25%的受託人，須宣佈 為即時到期應付的債券本金、溢價(如有的話)及應累算利息。在宣佈加速時，該本金、保費(如有的話)及應計利息須立即到期並須予支付。的事件

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聲明加速，因為上文第(5)條所述的默認事件已經發生並且仍在繼續，如果根據第(5)款觸發違約事件的違約事件應由母公司或相關重要子公司補救或糾正，或由相關債務持有人在 宣佈相關債務加速後60天內免除，則該加速聲明應自動撤銷並被 宣告無效，否則將自動取消該聲明， 根據第(5)款觸發該違約事件的違約事件應由母公司或相關重要附屬公司補救或糾正，或由相關債務持有人在 相關債務加速聲明後60天內免除。

如果上述第(7)或(8)款規定的事件或違約發生時 涉及母公司或發行人，則當時未清償的票據本金、溢價(如果有的話)和應計利息應自動成為並立即到期應付，受託人 或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。以書面通知發行人及受託人的方式，持有至少過半數本金的未償還票據的持有人，可放棄以往的所有失責行為，並可在下列情況下撤銷及撤銷加速聲明及其後果 ：

•

除未支付本金、保費(如有的話)及利息外，所有現有違約事件 僅因上述加速聲明而到期的票據，均已被治癒或放棄，及

•

撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。關於 放棄默認設置，請參見修改和放棄。”

持有至少佔 未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可運用的任何補救辦法，或行使任何授予受託人的信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或者契約相牴觸的、可能使受託人承擔個人責任的指示，或受託人真誠地裁定不參與給予該指示的票據持有人的權利可能受到不適當的損害，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與從票據持有人收到的任何該等指示並無牴觸。持有人不得就該契約或附註尋求任何補救，除非：

(一)持有人向受託人發出繼續發生違約事件的書面通知；

(2)未清償票據本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求 尋求補救；

(3)該等持有人就任何訟費、法律責任或開支，向受託人作出令受託人滿意的彌償；

(4)受託人在收到請求後60天內不遵從請求， 提供賠償；

(5)在該60天期間內，持有未償還票據本金總額的 過半數的持有人，不得向受託人發出與請求不一致的指示。

然而，該等限制並不適用於任何票據持有人收取該票據的本金、保費(如有的話)或 利息的付款，或在該票據所載的到期日或之後為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，而該權利未經持有人同意不得減損或影響。

該契約要求母公司的某些管理人員在每個財政年度結束後不超過120天的某一日期或之前，證明已對母公司及其子公司的活動及其在契約項下的業績進行了審查，並證明母公司已履行了合同規定的所有義務，或，如果在履行 任何此類義務方面存在違約行為，請説明每一此類違約行為及其性質和狀態。家長亦有責任在知悉任何該等違約行為後30天內，將任何違約情況通知受託人，除非該違約行為已在該30天期限結束前被糾正，否則須在契約項下履行任何一項或多項契諾或協議的情況下通知受託人。

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失敗

發行人可隨時選擇解除擔保人對未清償票據的義務和義務(特別是法律上的失敗)，並糾正當時存在的所有違約事件。法律上的失敗是指發行人和擔保人應被視為已償付和清償票據和擔保書所代表的全部債務，該契約對所有未清償票據和擔保書不再有效，但下列情況除外：

(1)持有人在應付本票本金及利息時，有權從以下提述的信託基金收取款項 ，

(2)發行人對“關於發行臨時票據、登記票據、殘損、毀壞、丟失或被盜票據的票據”的義務，以及對以信託形式持有的付款和擔保付款的辦事處或機構的維護所承擔的義務，

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與此有關的發行人承擔的義務 ，以及

(四)契約的法律失效規定。

此外，發行人可隨時選擇解除擔保人在契約項下與大多數契諾有關的義務和義務，但契約中另有説明的情況除外。此後，任何不遵守此類義務的行為均不構成違約。如果 盟約失敗發生，某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、復原和破產事件)將不再適用。發行人可行使其合法的敗訴選擇權，而不論其以前是否行使了“公約”失敗權。

為了行使法律上的失敗或 盟約上的失敗：

(1)發行人必須為持有人的利益，不可撤銷地將美國法定貨幣、美國政府債務或它們的組合，以發行人選定的一家全國公認的獨立公共會計師事務所認為足夠的數額(不需再投資)，以信託的方式向受託人繳存。(1)發行人必須為持有人的利益，不可撤銷地向受託人存入美國法定貨幣、美國政府債務或其組合，款額須由發行人選定的一間全國認可的獨立會計師事務所認為足夠(無須再投資)，在所述付款日期或贖回日支付 票據本金和利息，

(2)在 在法律上敗訴的情況下，發行人應已向受託人送交美國律師的意見，確認在不違反慣常的假設和不適用的情況下：

a)

發行人已收到或已由美國國税局(IRS)發佈裁決或

b)

自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法 發生了變化。

在任何一種情況下，並根據律師的這一意見，應確認，持有人將不會因法律上的失敗而為美國聯邦所得税的目的而承認收入、收益或損失，並須按相同數額繳納美國聯邦所得税，以同樣的方式，在同樣的時間，如果沒有發生這種 法律失敗的情況，

(3)如屬違反公約的情況，發行人須已向受託人送交一份獲受託人合理接受的美國大律師的意見，以確認在符合以下條件的情況下，

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習慣假設和例外情況下，持有人將不會因此類“公約”失效而為美國聯邦所得税的目的而承認收入、收益或損失，並將按與“公約”失敗不發生時相同的數額、方式和時間對美國聯邦所得税徵税，

(4)在該存款的日期，並無失責發生，亦不會繼續發生(但因借入適用於該存款的資金及任何與其他債務有關的相類似及同時作出的存款，以及在每一情況下就與此有關的存放資金授予留置權而引致的失責，則不在此限)，

(5)法律上的失敗或“公約”的失敗不應導致違反或違反，或根據 構成任何其他重大協議或文書(契約除外)，而母公司或其任何附屬公司是該協議或文書的一方，或母公司或其任何附屬公司受該協議或文書所約束的任何其他重大協議或文書(任何該等失責或失責除外)，而該等失責或失責是與任何 債項被從任何擬用作支付的款項的借款中被抵銷的債項有關的，而該等失責或失責則不在此限。該等按金及任何與該等債項有關的相類似及同時作出的按金，以及授予與此有關的已存入資金的留置權)，

(6)該等發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非由受託人作出的，其用意並非優待持有人而不是其任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、延遲或欺騙任何其他債權人或其他債權人，及

(7)發出人須已向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每份均述明 就高級人員證明書而言，第(1)至(6)條所規定的條件；如大律師認為，第(1)至(6)條所規定的條件，則須述明第(1)至(6)條所規定的條件，本段第(2)及/或(3)及(5)條已獲遵從。

滿足與釋放

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償票據具有進一步效力(除契約中明文規定的剩餘權利或轉讓或交換登記 外)-。

(1)：

a)

所有經認證和交付的票據( 替換或支付的遺失、被盜或被毀的票據，以及此前付款由發行人以信託形式存放或分開保管並以信託形式持有並隨後償還給發行人或從該信託中解除的票據除外)均已交付受託人以供 註銷；或

b)

所有在此之前並未交付受託人以供取消的票據(1)已到期而須予支付，或 (2)將在一年內到期須予支付，或將在一年內被要求贖回，但有關安排鬚令受託人合理地滿意，以便受託人以該名義發出贖回通知，而費用則由 支付，則該等債券的本金、溢價(如有的話)及利息(視屬何情況而定)已不可撤銷地存放或安排存放在受託人的基金內，款額足以支付及清償該批未交付受託人以供 註銷的票據的全部債務、溢價(如有的話)及截至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息，連同發行人發出的不可撤銷的指示，指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金運用於該款項的付款 ；

(二)發行人已支付母公司或發行人根據契約須支付的所有其他款項；及

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(3)該等發行人已向受託人交付一份高級人員證明書 及一份大律師的意見，述明在該契據下與該契據的清償及解除有關的所有先決條件已獲遵從。

修改和放棄

除某些有限的例外情況外，發行人及受託人在未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意下，可對該契約作出修改及修訂；但如未經受影響的每名持有人同意，則該等修改或修訂不得：

(1)更改該等票據的本金或任何分期付款的述明到期日，

(2)調低債券本金或溢價(如有的話)或利息，

(3)更改該等票據的本金或補價(如有的話)或利息的支付地點，

(4)損害提起訴訟以強制執行在該等票據的述明到期日或之後(或如屬 贖回，則在贖回日期當日或之後)付款的權利，

(5)減少上述未償還票據的百分比 其持有人須經其同意才能修改或修訂契約，

(6)免除該等票據的 本金、保費(如有的話)或利息的失責付款(但當時持有該等未償還票據本金總額最少過半數的持有人撤銷該等票據加速付款的聲明，以及免除因該加速而導致的 付款失責，則不在此限，只要所有其他現有違約事件(僅因該等 加速聲明而到期的票據本金、保費(如有)及利息未獲支付除外)已獲糾正或放棄)，

(7)自願釋放“票據”擔保人，但 契約允許的除外，

(8)減少未償還票據的本金百分比或本金總額，而該等未償還票據的持有人 須給予其同意，方可放棄遵從該契據的某些條文或免除某些失責行為，或

(9)以任何對票據持有人不利的方式，修改或更改影響票據在付款權或擔保權方面排名的任何契約條文。

儘管有上述規定，未經任何持有人同意，母公司、發行人、附屬擔保人和受託人可以修改 契約：

(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(二)規定繼承公司承擔母公司、發行人或子公司擔保人在契約項下的義務；

(3)除有證書的票據外，另訂有無證書的票據或以之取代有證書的票據；

(4)就“票據”增加擔保，包括任何附屬擔保，或根據契約條款解除附屬擔保人或Sabra Capital作為發行人的資格；

S-32

(五)保證票據或者任何擔保的安全；

(六)為了持有人的利益，在母公司、發行人或者附屬擔保人的契諾上增加或者放棄賦予母公司、發行人或者附屬擔保人的權利或者權力；

(7)為所有或任何“註釋”添加任何額外的默認 事件；

(8)作出不會對 持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改；

(9)遵守證券交易委員會的任何要求，以便根據“信託保險法”實施或保持契約的 資格；

(10)對 契約中與票據的轉讓和傳説有關的規定作出任何修改；但條件是：(A)遵守經如此修訂的契約不會導致票據轉讓違反“證券法”或任何其他適用的證券法；(B)此種修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生重大和不利影響；

(11) 使契據或保證或附註的文本符合本説明的任何條文，但該條文的用意是大致逐字背誦以交付受託人的高級人員證明書所證明的[br}契據或擔保書或附註的條文；

(十二)接任受託人接受聘任的證據和規定，但該接任受託人在其他方面具備資格，並有資格根據契約的條款作為接任受託人行事；

(13)規定減少債券的 最低面額；

(14)遵守任何適用的證券託管人的規則；或

(15)就根據本契約所載的限制而發行額外票據及相關擔保作出規定。

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式並不需要得到持有人的同意。 如果這種同意核準了擬議修正案的實質內容，就足夠了。

在契約項下的修訂生效後，要求家長向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出有關通知，或有任何欠妥之處，均不會損害或影響該項修訂的有效性。

受託人沒有任何義務確定一項修正是否對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響。

發起人、股東、高級職員、董事或僱員不承擔個人責任

該契約規定，不得追索該票據的本金、溢價(如有的話)或利息，亦不得追索該等票據的本金、溢價(如有的話)或任何基於該等債權的申索，亦不得追索根據或根據該契據中的母公司、發行人或擔保人的任何義務、契諾或協議而提出的追索權，或在任何該等票據或擔保中，或因任何 債務的產生，須針對母公司、發行人或附屬擔保人或其任何繼承者的任何授權人、股東、高級人員、董事、僱員或控制人。每個持有人在 接受票據時，免除並免除所有此類責任。

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關於受託人

契約規定，除非在違約持續期間，受託人不承擔任何責任，除非履行契約中具體規定的 職責。如發生並持續發生違約事件，受託人在行使契約賦予其的權利和權力時，將使用與 謹慎人士在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎和技巧。

以提及方式納入契約的1939年“信託保險法”的契約和條款載有對受託人權利的限制，如果受託人成為母公司或發行人的債權人，在某些情況下要求償付債權，或在 上變現其收到的與任何此類債權有關的某些財產，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易；但是，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，它必須消除這種衝突或 辭職。

某些定義

以下是本説明中使用的契約中某些術語的定義。有關在此描述中使用的其他大寫術語的定義，請參閲契約 ，這些術語在下面沒有定義。

“2021註釋指 發行人初始本金總額為5.50%，即2021年到期的5.50%的高級無擔保票據。

“2023 註釋發行人指的是2000萬歐元的初始本金總額，即2023年到期的5.375%的高級無擔保票據。

“獲得性債務(A)指在該人成為附屬公司時存在的債務，或 就附屬公司向該人收購資產而承擔的債務，而該人並非因該人成為附屬公司或預期成為附屬公司或該資產收購而招致的債項，而該人並非因該人成為附屬公司或預期該人成為附屬公司或該等資產收購而招致該債項；但是，在該人成為附屬公司的交易完成時或在該人成為附屬公司的交易完成後立即被贖回、挫敗、退休或以其他方式償還的 債務，不得收購 債務。

“調整後的合併淨收入(A)在任何期間內，指母公司及其子公司在符合 公認會計原則的綜合基礎上確定的總淨收入(或虧損)(在 實施母公司優先股的現金股利或因贖回母公司的優先股而產生的費用之前)；但在計算經調整的合併淨收入時，不應重複計算下列項目：

(1)任何人(母公司或附屬公司除外)的淨收入，但該人在上述期間以現金(或以轉換為現金的方式)或臨時現金投資向母公司或其任何附屬公司實際支付的股息或 其他分派款額除外；

(2)任何附屬公司的淨收入，只要 該附屬公司宣佈或支付股息或相類分派的淨收入，在該附屬公司的章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、命令、規程、規則或政府規例的條款的實施所不容許的情況下，除非對宣佈和支付股息或分派的這種 限制已在整個期間內得到適當的放棄；但是，經調整的合併淨收入將增加股息或其他 分配或以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給母公司或其附屬公司的臨時現金投資的數額，但以尚未包括在內的數額為限；(2)經調整後的合併淨收入將以現金支付(或在一定程度上轉換為現金)或臨時現金投資的方式，就此期間向母公司或其子公司支付的股息或其他 分配或其他付款的數額增加；

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(三)會計原則變更所產生的非現金收費的累計效果；

(四)資產出售的税後損益。

“調整後資產總額對任何人而言， 指的是以下各項的總和：

(1)該人截至 交易日期前的財政季度末的總資產；及

(2)在該季度結束後按形式釐定的資產總額的任何增長， 包括因運用任何額外負債的收益而導致的資產總額的預計增長。

“聯屬適用於任何人時，指直接或間接控制、由該人控制或在 直接或間接共同控制下與該人共同控制的任何其他人。就此定義而言，適用於任何人的“社會控制”(包括與之相關的術語“社會控制”、“共同控制”和“共同控制”) ，是指直接或間接擁有通過持有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有對該人的管理和政策作出指示或導致其指示的權力，而不論是通過對有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，這種權力指的是直接或間接擁有指示或導致該人的管理和政策方向的權力。

“資產收購“統一”是指：

(1)母公司或其任何附屬公司對任何其他人的投資，據此該人應成為 附屬公司，或與母公司或其任何附屬公司合併或合併；但在作出上述投資當日，該人的主要業務須與發行人或其任何附屬公司的業務有關、附帶或互補；或

(2)母公司或其任何附屬公司向任何其他人取得的資產，而該等資產實質上是該人的全部業務或業務範圍，或一項或多項財產；但是，所收購的資產和財產在收購之日與發行人或其任何附屬公司的業務相關、附屬、附帶或補充 。

“資產處置 是指母公司或其任何子公司(母公司、發行人或另一子公司除外)出售或以其他方式處置：

(1)母公司任何附屬公司的全部或實質上全部股本；或

(2)構成 母公司或其任何子公司的一個部門或一項或多項業務或一項或多項財產的全部或基本上全部資產。

“資產銷售(A)係指母公司或其任何子公司在一項交易或一系列相關交易中向母公司、發行人或其任何子公司以外的任何人進行的任何出售、轉讓或其他處置，包括以 合併、合併或回售回租交易的方式進行的任何出售、轉讓或其他處置，包括通過合併、合併或回售回租交易進行的任何出售、轉讓或其他處置：

(一)母公司任何子公司的全部或任何股本；

(2)構成母公司或其任何 子公司的部門或業務範圍的全部或基本上全部資產；或

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(3)母公司或其任何附屬公司在 母公司或該等附屬公司的一般業務範圍以外的任何財產及資產，而在每一情況下，該等財產及資產均不受適用於母公司資產的合併、合併及出售的契約條文所管限；

不過，前提是，該固定資產銷售協議不應包括：

•

房地產資產的租賃或轉租；

•

出售、租賃、轉讓、許可、再許可、轉租或以其他方式處置存貨、應收款項和 其他流動資產；

•

出售、轉易、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓 母公司根據“公約”所允許的全部或基本上全部資產資產的合併、合併和出售”;

•

知識產權或者其他一般無形資產的許可或者再許可；

•

子公司發行股本，而母公司擁有的該人在發行股本後持有的股本的百分比利息(直接和間接)至少等於發行前的百分比利息；(B)由母公司持有的該人的股本中的百分比利息(直接和間接)至少相當於發行前的百分比利息；

•

合夥為取得在準許業務中使用或有用的資產而發行的股本(不符合資格的股份除外)；

•

在正常經營過程中，放棄或者放棄合同權利或者和解、解除或者放棄合同、侵權或者其他訴訟請求的；

•

出售、轉讓或以其他方式處置在 任何交易或一系列相關交易中公平市價不超過5000萬美元的資產；

•

出售或以其他方式處置現金或臨時現金投資；

•

根據契約允許的任何留置權的產生、授予、完善或實現；

•

在正常經營過程中財產的租賃、轉讓或轉租，只要這些租賃、轉讓或轉租不嚴重幹擾母公司及其子公司作為一個整體的業務；以及

•

出售、交換、轉讓或以其他方式處置損壞、磨損或 過時或其他不合適或不必要的設備或資產，根據母公司的合理判斷，這些設備或資產不再用於母公司或其子公司的業務，也不再用於與預定的週轉、維護和設備及設施更新相關的任何財產的出售或處置。

“可歸責債務在銷售和回租交易方面，在確定時，承租人在該出售及回租交易所包括的租契餘下期間內應付租金淨額的總額的現值。 就本協議而言，該現值應以相等於該等出售及回租交易所隱含的利率的貼現率計算，由承租人善意確定，其依據與一般公認會計原則下資本化租賃義務的可比確定 一致；但是，如果此類銷售和回租交易導致資本化租賃債務，則所代表的債務數額將根據資本化租賃債務的 定義確定。

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“銀行代理(A)指美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理機構，以及以該身份的任何繼承者。

“董事會就任何 人而言，指該人的董事會(或類似的管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“電路板 分辨率就任何人而言，指由祕書或該人的助理祕書核證為已獲該人士的董事會妥為通過，並在該核證之日已完全有效的決議的副本，並已交付受託人；就任何人而言，該決議的副本須由祕書或該人的助理祕書核證為已獲該人的董事局妥為通過，並在該核證的日期完全有效 ，並交付受託人。

“營業日指除星期六、 星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的任何其他日期以外的一天。

“股本就任何人而言，指任何及所有股份、權益、分紅或其他相等物 (不論有表決權或無投票權)，包括合夥或有限責任公司於該人於結算日已發行或其後發行的權益(不論其為一般權益或有限責任公司權益)，包括所有普通股及優先股。

“資本化租賃適用於任何 人時，指任何財產的租賃(不論是不動產、個人財產或混合財產)，其中承租人作為承租人的租賃義務的貼現現值必須在該人的資產負債表上資本化。 為明確起見，就本定義而言，一般公認會計原則應視為自契約訂立之日起生效的一般公認會計原則。

“資本化租賃債務在作出任何決定時，“一般公認會計原則”是指與 一項資本化租賃有關的負債金額，該金額在當時需要按照公認會計原則在資產負債表上資本化。

“結束 日期” means , 2019.

“公共單位“合夥企業”是指合夥企業有限合夥協議中規定的合夥企業的共同單位。

“普通股就任何人而言，指對清算沒有優先權的任何及所有股份、權益、參與或其他等同物 (不論有表決權或無表決權)，或就任何其他類別股本(包括合夥權益，不論其為一般或有限合夥權益)的分派而言，不論在結算日或其後發行，包括所有系列及類別的普通股。

“合併EBITDA(A)指在任何期間內調整後的合併淨收入，加上在計算此種調整後的合併淨收入時扣除的數額 (不重複)：

(1)合併利息費用；

(2)以收入或利潤或資本收益為基礎的税收規定，包括聯邦、州、省、 特許經營權、消費税和類似税種以及外國預扣税；

(3)折舊和攤銷(包括不受限制的商譽和其他無形資產的攤銷或減值註銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷)；

(四)由父母善意合理確定的一切非常的或者非經常性的損益或者費用，以及任何有關的税款備抵；

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(5)減少 經調整的合併淨收入的所有非現金項目(將需要現金支付的項目除外，一般公認會計原則要求為之設立應計項目或儲備金的項目除外)，包括i)基於股票的補償費用和ii)根據GAAP與無形資產(包括商譽)和長期資產有關的任何減值費用或 資產核銷或沖銷，減去所有增加經調整的合併淨收入的非現金項目，所有這些均按 按照公認會計原則為母公司及其子公司在合併基礎上確定；

(六)業務中斷保險的收益；

(七)非控股權益；

(八)不符合公認會計原則的衍生工具交易的收入或者費用；

(九)處置應折舊房地產投資的損益、財產估價損失和減值費用。

儘管有上述規定，附屬公司的所得税、折舊和攤銷以及 其他非現金項目應加(或減)於經調整的合併淨收入中，以計算合併EBITDA，但僅在該 子公司的淨收入計入經調整的合併淨收益的範圍內(並以相同的比例)。

“合併利息費用在任何 期間，指與母公司和子公司在該期間的負債有關的利息開支總額減去該期間的利息收入總額，所有這一切均按 符合公認會計原則的綜合基礎確定，包括(但不重複)：

•

任何延期付款義務的利息部分；

•

信用證和銀行承兑融資所欠的一切佣金、折扣和其他費用和開支；

•

由母公司或其任何子公司的 資產擔保或擔保的與利率協議和債務有關的現金淨成本；以及

•

母公司及其子公司已支付、應計或排定 支付或應計的資本化租賃債務中除主要組成部分外的所有部分；

不包括，以包括在上述利息開支內者為限， (A)任何附屬公司(如該附屬公司的淨收入根據其定義第(2)條計算經調整的綜合淨收入不包括在內)的利息開支款額(但只與該附屬公司的淨收入不計算在經調整合並淨收入的計算範圍內所佔的 比例相同)。(根據該條的定義第(2)款)，按照公認會計原則和 (B)(I)扣除不構成債務的貼現負債應計額的累積，(Ii)與任何收購相關的採購會計應用 而對任何未償債務進行貼現而產生的任何費用，(Iii)遞延融資費、債務發行成本的攤銷所產生的任何費用，這些費用是按照公認會計原則和 (B)(I)累積的不構成債務的貼現負債計算得出的；(Iii)遞延融資費、債務發行成本的攤銷，佣金、手續費和開支以及(Iv)與利率協議和 貨幣協議相關的非現金成本。

“信貸協議(A)指由經營夥伴關係及Sabra加拿大控股有限公司(Sabra Canada Holdings，LLC， )於2017年8月17日生效(經2018年9月30日“信貸協議第一修正案”修訂及2019年5月10日“信貸協議第二修正案”修訂)的第四份經修訂及重新修訂的信貸協議，該協議由借款人及薩布拉加拿大控股有限公司(Sabra Canada Holdings，LLC， )共同承擔，父母和其他擔保人一方、其作為放款人的放款人一方和作為行政代理人的美國銀行，連同其有關文件(包括 任何擔保協議和擔保文件)。

S-38

“信貸機制(I)指(I)在所有未償還的2023份票據、一項或多項信貸或債務安排(包括根據“信貸協議”提供的任何信貸或債務安排)、融資、商業票據融資、票據購買協議或 其他債務工具、契據或協議全部償還之前，不論是在 到期或之前，提供循環信貸貸款，或在該等債務工具、契據或協議到期前償還所有未償還票據、一項或多項信貸或債務融通(包括根據“信貸協議”提供的任何信貸或債務融通)，借入款項之定期貸款、票據、證券、信用證或其他債務；及。(Ii)於所有未償還之2023份票據、一項或多項無抵押信貸或債務安排(包括根據信貸協議提供之任何信貸或債務安排)、融資、商業票據設施全部償還(不論於到期日為 或更早者)後，。(Ii)於所有未償還票據、一項或多項無抵押信貸或債務安排(包括根據信貸協議提供之任何信貸或債務安排)全部償還後，票據購買協議或 規定無擔保循環信貸貸款、定期貸款、票據、證券、信用證或其他借款債務的其他債務工具、契約或協議。

“貨幣協議指任何外匯合約、貨幣掉期協議或其他類似協議或安排。

“默認“違約事件”是指任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後發生的事件，或兩者兼而有之的事件。

“不合格股票“股本”是指任何人的任何類別或系列的股本，根據其條款或其他規定，該類別或系列的股本：

(1)須在説明的票據到期日後91天或之前贖回；

(2)可由該類別或該系列股本的持有人選擇，在 該等票據的述明到期日後91天的日期當日或之前的任何時間贖回(但並非喪失資格的股本的股份除外)；或

(3)可轉換為或可交換為上文第(1)或(2)條所述股本，或債券於所述到期日後91天或之前有 預定到期日的債項。

不符合資格的股票不應包括 股本，該股本是為母公司或其子公司的僱員的利益而發行的，也不是僅僅因為母公司或其子公司為了履行 適用的法定或監管義務而被要求回購而發行給該等員工的。不合格的股票不包括普通單位。

““外匯法”指經修正的1934年“證券交易法”或其任何後續法規。

“公平市價意思是 在沒有強制賣出的情況下，知情和自願的賣方和在沒有強制購買的情況下，知情和自願的買方之間的公平交易中將支付的價格。為 確定是否符合在標題Ⅸ下描述的契約條款的目的“公民權利和政治權利國際公約”，特別是現金或臨時現金投資以外的資產的公平市價等於或超過$100.0，000，000的任何決定將由母公司的董事會真誠地確定，如果董事會決議作為證據，其確定將是決定性的，否則將由以真誠行事的母公司的首席財務官作出決定，(br})，(B)(B)\x{e76f}\x \x 他們每個人的決定都是決定性的。

“四季度為計算 任何交易日期的利息覆蓋率，指在該交易日期之前的最近四個財政季度，該季度的報告已提交美國證券交易委員會或根據 協議提供給受託人。證券交易委員會的報告及向持有人提交的報告(如果還沒有要求向證券交易委員會提交此類報告，而證券交易委員會有內部財務報表可供查閲)，則應向證券交易委員會提交報告(如有內部財務報表可供查閲)。

S-39

“公認會計原則(A)指美國境內普遍接受的會計原則，自任何必要的計算或確定之日起生效，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的 報表和聲明，或其他經會計行業重要部分批准的其他實體的聲明和聲明中所載的聲明和聲明。除非在契約中另有明確規定， 契約中包含或提及的所有比率和計算均應在一致的基礎上按照公認會計原則計算。為明確起見，在確定租賃是資本化租賃還是經營租賃以及 是否存在利息支出時，應按照自契約之日起生效的公認會計原則作出確定。

“擔保“債務”是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務 的任何義務，並在不限制上述一般性的情況下，指該人的任何義務：

(1)購買 或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該另一人的該等債項(不論是憑藉合夥安排而產生的，或由保持良好或維持財務報表狀況的協議或其他方式產生的)；或

(二)為以其他方式保證 支付債務的權利人或者保護債權人不受債務損失(全部或部分)的目的而訂立的；

不過，前提是保證條款不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞的“社會保障”一詞有相應的含義。

“擔保人指的是母公司和各附屬擔保人。

“擔保“擔保人”是指每一擔保人為該擔保人支付票據而提供的擔保。

“招致就任何債項而言，指就任何債項招致、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式負上法律責任，而 就或有或以其他方式支付該等債項，包括所取得的債項所引起的意外欠債者；(B)就任何債項而言，指因該等債項而招致、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔該等債項的責任；但是，無論是利息的應計、 以同樣條款的額外債務形式的任何債務的利息支付，還是原始發行貼現率的增加，都不應被視為負債的發生。

“負債就任何人而言，在任何確定日期(不重複)：

(1)該人因借入款項而欠下的一切債項；

(二)由債券、債權證、票據或者其他類似票據證明的該人的一切義務；

(3)擔保債務的信用證或其他類似票據(不包括與信用證有關的義務 (包括貿易信用證)的面值(上文(1)或(2)或(5)所述義務除外)，(6)或(7)在該人的一般業務過程中訂立，但該等信用證不得在該人收到償還要求後的第五個營業日內獲發還，或如該等提款是在該人收到償還要求後的第五個營業日內發還的，則以該等信用證不獲取用為限(如該等提款是在該人收到償還要求後的第五個營業日內發還的)；

(4)該人有一切無條件義務支付物業或服務的遞延及未付購貨價，而該等物業或服務的購價是在該物業交付或交付及所有權或該等服務完成之日起超過六個月後才到期，但應付貿易賬款除外；

S-40

(五)全部資本化租賃債務和可歸責債務；

(6)在該人的任何資產上以留置權作抵押的其他人的所有債項，不論該等債項是否由該人承擔；但該等債項的款額須為(A)該等資產在該決定日期的公平市值及(B)該等債項的款額中的較小者；

(7)由該人擔保的其他人的所有債項，但以該人擔保的該等債項為限； 及

(8)在不包括在本定義或合併利息開支定義內的範圍內， 貨幣協議和利率協議下的義務。

任何人在任何日期的負債數額，應為上述類型的所有無條件義務在該日的未償餘額，就任何擔保下的義務而言，應為產生該義務的意外情況發生時的最高賠償責任；然而， ：

•

按原發行貼現發行的任何債務在任何時候的未清償數額應被視為 該債務的面值減去按照公認會計原則確定之日該債務原發行貼現的剩餘未攤銷部分；

•

債務不包括對外國、聯邦、州、地方或其他税收的任何責任；

•

為免生疑問，母公司或任何附屬公司的負債不包括因母公司或該附屬公司不承擔法律責任的可變利息會計而須確認 的任何責任；

•

負債不包括對收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的任何彌償、賺取、調整或退回購置價或類似的 債務，但收購該等業務的全部或任何部分的人所招致的負債擔保除外，(B)在任何情況下因收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的類似 債務，但收購該等業務的全部或任何部分的人所招致的負債擔保除外， 用於為此種購置提供資金的資產或附屬公司；和

•

負債不包括履約保證金、履約擔保、擔保金、上訴保證金或與過去慣例相一致的正常經營過程中產生的或有債務。

“利息覆蓋率©是指在任何交易日期，以下各項的比率：

•

截至#年第四季度的合併EBITDA總額。

•

在該四個季度期間的合併利息支出總額。

在進行上述計算時，

(1)任何負債(與資產收購 或資產處置有關的債項除外)，均須在由該四個季度期間的第一天起至交易日期止(根據循環信貸或類似的 安排招致或償還的債項除外)期間內(因資產收購 或資產處置而招致或償還的債項除外)給予形式上的效力，在每一種情況下，似乎這些債務是在所涉期間的第一天發生或償還的；

S-41

(2)任何 債項(不論是現有的或正在招致的)的利息，按形式計算而以浮動利率計算的綜合利息開支，須按交易日期的有效利率計算(如該等利率協議尚有剩餘部分，則須考慮適用於 該等債務的任何利率協議)。(由1998年第25號第2條修訂)超過12個月的刑期或，如果期限較短，則至少相當於這類債務的剩餘期限)是整個期間的適用利率；

(3)資產處置須具有形式效力，在相關的四個季度期末或 相關的四個季度期末發生的資產收購和允許抵押投資(包括對任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置相關而產生或償還的任何債務的應用具有形式效力的資產收購和允許抵押投資)，就好像這些資產是在相關的四個季度期末發生的，且該等收益具有在該參考期的第一天及在實施臨時費用節省後適用；

(4)資產處置及資產收購須具形式效力(包括給予 (I)任何資產處置的收益的運用及與該等資產收購或資產處置有關而招致或償還的任何債項的形式效力)，(2)根據符合“交易法”下的 S-X條例和(3)臨時費用節約的基礎計算的費用和費用削減，這些費用和費用是由任何已成為附屬公司或已與母公司或其任何附屬公司合併或併入母公司或其任何附屬公司的人在所涉期間內但其後作出的在有關的四個季度期末，如果該等交易是在有關人士為附屬公司時發生，而該等資產處置或資產收購是資產處置或資產收購，並且是在該參考期間的第一天發生，則在該參考期間但在該相關的四個季度結束後即會構成資產處置或資產收購的交易(如該等交易是在該參考期間的第一天發生)，則該等交易即屬該四個季度期末的資產處置或資產收購；

(5)按照公認會計原則確定的可歸因於中止業務的合併利息開支 應予排除，但僅限於產生這種合併利息開支的債務不是交易日期後該特定人或其任何附屬公司的債務；

(6)可選擇按最優惠或類似 利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的利率釐定的負債利息，須當作已根據實際選擇的利率釐定，如非如此，則須按母公司所指定的營運利率釐定；

(7)根據循環信貸安排按形式計算的任何債項的利息，須以 除本定義第(1)款所述者外，在適用期間內該等債項的平均每日結餘計算；及

(8)資本化租賃債務的利息應被視為按母公司 負責財務或會計人員合理確定的利率累計，該利率為該資本化租賃義務按照公認會計原則所隱含的利率。

不過，前提是，如本款第(3)及(4)款規定對資產收購、 資產處置、準許按揭投資、資產收購或資產處置(視屬何情況而定)給予形式效力，則該等形式計算須以緊接該人的交易日期前四個完整的財政季度為基礎，或 被收購或處置的人的一個或多個部門或業務部門，或一個或多個財產，只要這些財務信息可用或以其他方式對其進行合理估計。

“利率協議指任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率項圈。

S-42

協議、利率對衝協議、期權或未來合同或與利率有關的其他類似協議或安排。

“留置權特別是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、抵押權、留置權或抵押權(包括任何有條件出售 或其他所有權保留協議或其性質的租賃，或任何授予任何擔保權益的協議)。

“穆迪意思是穆迪投資服務公司。和它的繼任者。

“允許的業務(A)指母公司及其 附屬公司於截止日期時從事或擬從事(如本招股章程補充資料所述)的任何業務活動(包括許可按揭投資)、與通常構成醫療REIT資產的物業有關的任何業務活動，或任何合理地與 相關、附屬或補充的業務，或其合理擴張或擴展。

“允許抵押貸款 投資指對有擔保票據、抵押貸款、信託契約、抵押債券、商業抵押貸款支持證券、其他有擔保債務證券、有擔保債務衍生工具或其他有擔保債務工具的任何投資，只要這些投資直接或間接與構成或用作熟練療養院、醫院、輔助生活設施的不動產有關，醫療機構或其他財產，通常構成專門從事醫療保健或高級住房財產的房地產投資信託的資產。

“人任何 個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股就任何人而言，指任何及所有股份、權益、參與或其他相等物 (不論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如該等股份、權益、分紅或其他相等物在清盤中有優先權，或在分派方面較任何其他類別股本(包括優先合夥權益、一般或有限合夥權益)或該等人士的優先股或優先股優先或優先股，則指該等股份、權益、參與或其他同等股份、權益、參與或其他相等物 ，不論在結算日或其後發行，包括該等優先股或優先股的所有系列及類別。

“形式上的成本節約就任何期間而言，指成本的減少(包括因 員工解僱、設施合併和關閉、員工福利和補償政策的標準化、財產、傷亡和其他保險範圍和保單的合併、銷售和分銷方法的標準化而導致的此類削減)，在(1)直接歸因於資產收購或(2)已實施且可由 該業務的基本記錄支持和量化的期間內發生的(所得税除外)的減税，猶如在第(1)和第(2)款中的每一項的情況下，所有這些費用的削減都是在這一期間開始時進行的，減去在這一期間為 實現費用的減少而增加的任何費用，所有這些費用將由母公司的首席財務官善意地確定。

“房地產資產於任何日期，指該人士及其附屬公司於該日期按一般公認會計原則釐定的有形及無形房地產資產(包括直接融資租賃投資)。

“房地產收入就母公司及其附屬公司於 分拆及REIT轉換合併結束時擁有的任何房地產資產而言，指截至二零一三年三月三十一日止三個月內該等房地產資產產生的按年計算的現金租賃收入。

“REIT轉換合併這意味着太陽醫療集團公司的合併。與母公司，與母公司倖存 的合併和太陽醫療集團，股份有限公司的持有人。接受母公司普通股的普通股，以換取太陽醫療集團公司的股份。普通股。

S-43

“循環信貸機制(A)指“信貸協議”規定的$1000.0，000，000，000循環 信貸工具。

“售後回租交易(A)指與任何人或任何該等人為一方的任何直接或間接安排 ，規定將任何財產租賃給母公司或任何附屬公司，不論該財產是由母公司或任何該等附屬公司在結束日期或以後收購的，已由或將由母公司或任何該等附屬公司出售或轉讓予該等人士或任何其他人士，而該等人士已或將由該人士以該等財產作為抵押而向該等人士或任何其他人士墊付款項。

“擔保債務七是指以母公司或其任何子公司的財產為抵押的留置權所擔保的任何債務； 規定，在任何情況下，根據“信貸協議”向銀行代理人、任何信用證發行人或根據“信貸協議”向任何 週轉行貸款人授予的任何擔保利息，在任何情況下均不構成擔保債務，僅限於任何現金抵押品或任何帳户或其他財產，包括其收益，為確保信用證和/或週轉線貸款 在“信貸協議”下的債務、匯率波動或其他在發行日生效的“信貸協議”第2.17條規定的範圍內的義務而設立的。

“分離指的是由Sun Healthcare Group，Inc.經銷的產品。給Sun Healthcare Group，Inc.的持有人。普通股 按比例計算SHG Services，Inc.所有普通股的流通股。(更名為Sun Healthcare Group，Inc.(C)增加一筆額外的現金分配(與這種分配有關)，以及額外的現金分配。

“重要子公司就任何人而言，指該人的任何附屬公司，而該附屬公司符合根據“外匯法案”訂立的規例S-X規則1-02(W)所載的 重大附屬公司的準則。

“標準普爾指的是標準普爾評級服務及其後繼者。

“聲明到期日“統一”是指：

(1)就任何債務證券而言，該債務證券所指明的日期，如該債務證券的本金的最後一期 期到期及須予支付的日期；及

(2)就任何債務證券的 本金或利息的任何預定分期付款而言，指該債務證券所指明的日期，即該筆分期付款的到期及應付的固定日期，

提供，該聲明到期日不應包括任何或有債務，以償還、贖回或回購任何該等利息或本金，或於原定支付該等利息或本金的日期前償還、贖回或購回該等利息或本金。

“子公司就任何人而言，指任何公司、 協會或其他商業實體，其50%以上的投票權直接或間接擁有未行使表決權的股份，由該人及該人的一個或多個其他附屬公司組成，而該等附屬公司的賬目將根據公認會計原則與該人士的賬目合併在其綜合財務報表內(如該等報表於該日編制)。

“附屬擔保人在每個 的情況下，指根據契約條款被要求成為擔保人的每個子公司，直到該人從其子公司擔保中被釋放為止。

“臨時現金投資©是指以下任意一種 ：

(1)美元；

S-44

(2)美利堅合眾國或其任何機構的直接義務或美利堅合眾國或其任何機構充分和無條件擔保的義務；

(3) 定期存款帳户、定期存款、銀行存款單、存單、歐洲美元定期存款和貨幣市場存款，這些存款在銀行 或根據美利堅合眾國法律組建的信託公司獲得這些存款之日起12個月內或不到12個月內到期，哪一家銀行或信託公司有資本，盈餘和未分配利潤合計超過5億美元，未償債務 至少有一個國家認可的統計評級組織(根據“證券法”第436條的定義)或由註冊 經紀人交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金評級為µAµ(或類似的同等評級)或更高的債務；

(4)回購上文第(2)和第(3)款所述類型的基礎 證券的期限不超過30天的債務，並與符合上述第(3)款所述資格的銀行訂立；

(5)由根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司(母公司的 附屬公司除外)在購併日期後不超過6個月到期的商業票據，根據穆迪的評級，或根據標準普爾的評級，投資為 µP-2µ(或更高)的美利堅合眾國的任何州，或根據標準普爾(S&P)的評級為 µP-2µ(或更高)的美國的任何州，或根據標準普爾的評級為 µP-2µ(或更高)的美國的任何州；

(6)自收購之日起計為期六個月或以下的證券，或由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或由其任何行政區或税務當局擔保，並由標準普爾或穆迪證券至少評級為©A的證券，或由該等證券的任何州、聯邦或領土提供全面及無條件擔保的證券；及

(7)將其大部分資產投資於構成本定義第(1)至(6)條所述類別 的臨時現金投資的任何基金。

“總資產對任何人而言，就任何日期而言，指(I)在分拆與REIT轉換合併結束時擁有的任何房地產資產的 總和，即該房地產資產的指定房地產收入除以0.095時的總和；(I)如屬在分拆與REIT轉換合併結束時擁有的任何房地產資產，則為該房地產資產指定的房地產收入除以0.095，加上(Ii)該等人士或其任何附屬公司在分拆及房地產投資信託基金轉換合併結束後收購的所有房地產資產的成本(原有 成本加上折舊及攤銷前的資本改善)，及(Iii)所有資產(不包括房地產資產及非租賃資產)的賬面價值。該等人士及其附屬公司的無形資產(按公認會計原則釐定的綜合基礎)。

“未設押資產共計對任何人而言，指在按照公認會計原則確定的綜合基礎上，該人及其子公司截至 該日期的未擔保債務的總資產；不過，前提是，為上文所述契諾的目的，在確定未擔保資產總額佔未償無擔保債務的百分比時，請注意，在確定未擔保資產總額時，應將未擔保資產總額作為未償無擔保債務的百分比。某些契諾對未設押資產總額的保全母公司及其子公司對未合併的合資企業、未合併的 有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併的實體的所有投資，應從未合併的總資產中排除，只要這些投資本應包括在內。

“應付貿易賬款就任何人而言，指由該人或其任何附屬公司在一般業務過程中因購買貨品或服務而對 貿易債權人產生、承擔或擔保的任何應付帳款或任何其他負債或金錢義務。

“交易日期就母公司或其任何附屬公司所欠的任何債務而言，指發生該等債務的日期，而就任何有限制的付款而言，則指該等有限制的付款的日期。(B)就任何有限制的付款而言，指該等有限制的付款的日期；就任何有限制的付款而言，指該等有限制的付款的日期。

S-45

“無擔保債務非擔保債務是指母公司或其任何 子公司的任何不是有擔保債務的債務。

“美國政府義務指 所擔保的義務的直接義務，或僅由美利堅合眾國的義務或由美利堅合眾國擔保的義務組成的集合的參與，為支付美利堅合眾國的全部信仰和信用而作出的承諾或擔保是 所保證的，而這些義務或擔保是由發行人選擇不可贖回或贖回的。

“有表決權股票就任何人而言，“股本”是指通常有權投票選舉該人的理事機構的董事、經理或其他有表決權的成員的任何類別或種類的股本。

“全資擁有就任何人士的任何附屬公司而言，指由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有 該附屬公司的全部已發行股本(除適用法例所授權的任何董事合資格股份或個人投資外)。

S-46

簿記、交付及表格

除下文所述外，債券將以註冊全球形式發行，最低面額為2，000元，整數倍數超過1，000元 。票據將在本次發售結束時發行，只有在支付即時可用資金時才會發行。

Notes 最初將由一個或多個註冊形式的臨時全球票據(統稱為©Global Notes©)表示，不含利息票息。全球債券將在作為紐約DTC託管人發行後存放在受託人手中，並以DTC或其夥伴關係代名人CEDE&CO的名義註冊，在每一種情況下均記入下文所述的直接或間接參與DTC的賬户。以CEDE&CO的名義向DTC交存全球票據和 它們的註冊。或此類其他被提名人對實益所有權沒有任何改變。

除下文所述 外，“全球註釋”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名被提名人，或DTC的繼任者或其合夥企業被提名人CEDE&CO。除下文所述的有限情況外，不得以全球票據的實益權益交換 證書形式的票據。請參見全球票據與證書票據的交換。除下文所述的有限情況外，在全球 票據中擁有實益權益的所有者將無權以證書形式收到實物交付的票據。

全球 票據中實益權益的轉讓須遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序(如適用，包括歐洲清算系統(歐盟清算系統)和Clearstream Banking，S.A.(©Clearstream©)的規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化)， (如果適用的話，這些規則和程序包括歐洲清算系統的規則和程序以及Clearstream Banking，S.A.的規則和程序)，這些規則和程序可能會不時發生變化。

保存程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述完全是為了方便起見。 這些操作和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，並且可以由這些系統進行更改。發行人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與該系統或 其參與者聯繫，以討論這些事項。

DTC已告知發行人，DTC是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，其目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户中的電子賬簿變更，便利參與者之間的這些證券交易的清算和結算 。(B)\x{e76f}\x \x{e76f}。與會者包括美國和非美國證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如美國和非美國的銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可直接或間接地通過 或與參與方保持託管關係(統稱為參與方間接參與方)，使用直接或間接的直接或間接參與方系統。非參與人只能通過 參與人或間接參與人以實益方式擁有由DTC或其代表持有的證券。DTC或其代表持有的每一項證券的所有權權益和所有權權益的轉讓均記錄在參與方和間接參與方的記錄中。本説明的每個實際購買者的所有權 權益(我們將其稱為實益所有人)依次記錄在參與人和間接參與人的記錄中。DTC不知道 附註的實際受益所有者。直接交易委員會的記錄只反映參與人的身份，這些參與人的賬户被記入其賬户，這些人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與者和間接參與者仍將負責代表其客户保存其所持資產的帳户 。實益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但實益所有人將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及受益所有人通過其參與交易的參與方和間接參與方提供的 其持股定期聲明。在“全球説明”中，所有權權益的轉讓只能通過在 參與人和代表實益所有人行事的間接參與人的賬簿上記入賬目來實現。

S-47

直接貿易局還告知發行人，按照其規定的程序：

(1)在交存“全球票據”後，DTC將以“全球票據”本金的 部分記入承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)在“全球説明”中對這些權益的所有權將 顯示在“全球説明”中，其所有權的轉移將僅通過DTC(就參與方而言)或參與方和間接參與方(就 “全球説明”中的其他實益權益所有人)保持的記錄進行。

作為DTC系統參與者的全球票據投資者可通過DTC直接持有其在其中的權益 。非參與者的全球票據投資者可通過參與該系統的組織(包括歐洲清算系統和Clearstream)間接持有其在該系統中的利益。歐洲清算銀行和Clearstream將代表其參與者，通過其各自儲户賬簿上各自名下的證券賬户持有全球票據中的 權益，這兩家銀行分別是歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行的經營者)和花旗銀行(N.A.)(Clearstream的經營者)。全球票據中的所有權益，包括通過歐洲清算或清算流持有的權益，均可遵守直接交易委員會的程序和要求。通過歐洲清算所或Clearstream持有的這些權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。一些法域的法律要求某些人以其所擁有的證券的最終形式接受實物交付。因此，在全球票據中向這些人轉讓或質押 有益權益的能力將在此範圍內受到限制。由於直接技術合作只能代表參與方行事，而參與方又代表間接參與方行事，因此，在 全球票據中擁有實益權益的人向不參與直接技術合作制度的人質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實體證書而受到影響。

除下文所述外，環球債券權益擁有人將不會以其名義登記債券，亦不會收到以證書形式實際交付的債券，亦不會因任何目的而被視為適用於該債券的契約項下的註冊擁有人或註冊持有人。因此，每一實益擁有人必須依賴DTC 的程序，如果該人不是參與人或間接參與人，則必須依賴該人擁有其權益的參與人或間接參與人的程序，行使持有人根據管轄“票據”的契約所享有的任何權利。

就以DTC或其合夥代名人CEDE&CO.的名義登記的環球票據的本金、利息、溢價及額外利息(如有的話)，或就DTC的授權代表所要求的其他代名人而支付的款項， 根據管轄“票據”的契約條款，發行人和受託人將把“票據”(包括“全球票據”)登記為其所有者的人視為其所有人，以收取付款和為所有 其他目的而登記為“全球票據”的所有人。 根據管轄“票據”的契約條款，發行人和受託人將把“票據”(包括“全球票據”)登記為其所有人，以收取付款和出於所有其他目的而將“全球票據”登記為“全球票據”的所有人。因此，發行人、受託人、發行人的任何代理人或受託人對下列事項不承擔或將不承擔任何責任或責任：

(1)直接技術合作委員會的記錄的任何方面，或與或支付 有關的任何參與方或間接參與方的記錄， 是由於在“全球説明”中的實益所有權利益，或為維護、監督或審查DTC的任何記錄或與“全球説明”中的實益所有權 利益有關的任何參與方或間接參與方的記錄；或

(2)與直接貿易局或其任何 參與方或間接參與方的行動和做法有關的任何其他事項。

貿發局已告知發行人，其現行做法在收到任何有關 證券(包括本金及利息)的付款後，須記入有關參與者的帳户貸方。

S-48

在付款日期付款，除非DTC有理由相信它不會在付款日期收到付款。如直接交易委員會的記錄所示，每一相關參與方可獲得與其在相關證券本金中的權益的 實益所有權相稱的金額。參與人和間接參與人向票據實益所有人的付款將受長期 指示和習慣做法的制約，是參與人或間接參與人的責任，而不是直接技術合作公司、受託人或發行人的責任。對於DTC或其任何參與者在確定債券的實益所有人方面的任何 延遲，發行人和受託人均不承擔任何責任，發行人和受託人均可最終依賴DTC或其指定人的指示，並將在所有方面受到保護。

直接交易委員會參與者之間的轉賬將按照直接交易委員會的程序進行，並將在當天的資金中結算，而歐洲結算系統和清算流參與方之間的轉賬將按照各自的規則和運作程序進行。

DTC參與方與歐洲清算或清算流參與方之間的跨市場轉讓 將由其各自的保存人根據DTC的規則代表歐洲清算或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求歐洲清算系統或 Clearstream(視情況而定)的對手方按照該系統的規則和程序，並在該系統的規定期限(布魯塞爾時間)內，向該系統提供指示。如果 交易符合其結算要求，歐洲清算或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC的相關全球票據中交付或接收利息，並按照適用於DTC的當天資金結算的正常程序進行或接收 付款，以實現最終結算。歐洲結算系統參與者和Clearstream參與者不得直接向 歐洲結算系統或Clearstream的保管人提供指示。

DTC已告知發行人，其將只根據一名或多名參與者的 指示，並僅就該參與者或該等參與者 已發出或已發出該指示的票據本金總額中的某一部分，採取DTC已將該等權益記入其帳户的任何行動。然而，如果“註釋”下發生違約事件，DTC保留以證書形式交換“全球註釋”的權利，並將此類“註釋”分發給參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利在DTC、Euroclear和Clearstream的 參與方之間轉讓“全球説明”中的利益，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並可在任何時候終止此類程序。發行人、受託人或任何其各自的 代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與方履行管理其業務的規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

交換全球票據以換取有證書的票據

在以下情況下，全球票據可交換為註冊證書形式的通用票據(©證書票據)：

(1)直接交易委員會(A)通知發行人，它不願意或不能繼續擔任全球債券的保管人， 發行人未能在90天內指定後續保管人，或(B)已不再是根據“交易法”註冊的結算機構；或

(二)發行人自行選擇書面通知受託人，由其安排發行有證書的 票據；或者

S-49

(3)就“附註”而言，須已發生並繼續發生失責或 失責事件。

此外，全球票據中的實益權益可根據管轄全球票據的契約，在事先 由DTC或其代表向受託人發出書面通知後交換為憑證性票據。在任何情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的憑證式票據將以 登記，並以任何經核準的面額發行，由保存人或其代表要求(按照其習慣程序)，並將帶有“給投資者的授權書”中提及的適用限制性圖例，除非 適用法律不要求該圖例。DTC向參與方、參與方向間接參與方、參與方和/或間接參與方向實益所有人傳送通知和其他通信，將由它們之間的安排 管理，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

當天結算和付款

發行人將就全球債券所代表的債券(包括本金、溢價(如有的話)、 利息及額外利息(如有的話)以電匯即時可動用資金至全球債券持有人所指定的帳户付款。發行人將支付所有本金、利息、溢價和附加利息(如果有的話)，辦法是電匯即時可動用資金到其持有人指定的帳户，如果沒有指定該帳户，則將支票郵寄到每個該等持有人的註冊地址(如有的話)，以支付與證書票據有關的所有本金、利息、保費和額外利息(如有的話)，或以電匯方式將即時可動用的資金轉撥至該等持有人所指定的帳户。全球票據所代表的票據 預計將有資格在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此，此類票據中的任何允許的二級市場交易活動將 要求由DTC立即提供資金進行結算。發行人預期，任何憑證式債券的第二次買賣，亦會以即時可動用的資金結算。

由於時區差異，歐洲結算系統或Clearstream參與方從DTC參與方購買全球票據權益的證券賬户 將被記入貸方，任何此類貸項將報告給相關的Euroclear或Clearstream參與方，在證券交收處理日(必須是歐洲結算及結算所的營業日) 緊接DTC的交收日期之後。DTC已告知發行人，由歐洲結算系統或Clearstream參與者向 DTC參與者出售全球票據中的權益而在歐洲結算系統或Clearstream中收取的現金，將於DTC結算日期當日收到，但只有在DTC結算日期後的有關歐洲結算系統或Clearstream現金賬户中，才可在相關歐洲結算系統或Clearstream現金賬户中使用。

對於DTC以外的任何擬議轉移，應向受託人提供所有必要的信息，以使受託人 遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於“守則”第6045條規定的任何基於成本的報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，對 核實或確保此類信息的準確性不負任何責任。

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某些ERISA考慮因素

以下是與購買僱員福利計劃(如經修訂的“1974年僱員退休收入保障法” 第3(3)條所界定的)有關的某些考慮因素的摘要，不論是否受“僱員退休收入保障法”第4975條所規定的ERISA、計劃、個人退休帳户或其他安排的約束， 計劃須遵守任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或“守則”(統稱為類似的 法律©)的法律、規則或條例的規定，以及根據ERISA考慮其基礎資產的實體，“守則”或任何適用的類似法律構成任何此類計劃、賬户或安排的資產。在本招股説明書 補編中，上述每一項均被稱為“統一計劃”。

本招股説明書附件中提出的任何關於美國聯邦税收問題的討論都不是為了向任何人提供法律或税務建議。

一般信託事項

ERISA和“守則”對任何受“ERISA”標題I或“ 守則”第4975條(“ERISA計劃條例”)第4975條約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其任何受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對此類ERISA計劃的管理或行政行使任何酌處權或 控制權，或對此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何權力或控制權，或向此類ERISA 計劃提供收費或其他補償的投資諮詢，一般被認為是ERISA計劃的受信人。

在一份説明中考慮任何計劃資產的投資時，計劃的受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、“守則”和任何適用的類似法律的規定，包括但不限於ERISA的謹慎原則、多樣化、控制權下放和禁止的交易規定，“守則”和任何適用的類似法律。

此外，計劃的受信人應考慮以下事實，即本公司、承銷商或本公司或其各自的任何 聯營公司(各為交易雙方)均不會就本計劃投資於該等票據的決定擔任任何計劃的受信人，而本公司、承銷商或本公司或其各自的 聯營公司(各為交易一方)均不會就本計劃投資於該等票據的決定擔任任何計劃的受信人。本公司、承銷商或吾等或彼等各自之聯屬公司概無承諾 就本計劃投資於債券之任何決定提供公正之投資意見或以受信人身份提供意見。

禁止交易問題

ERISA第406條和“守則”第4975條禁止ERISA計劃與任何個人或實體進行涉及 計劃資產的某些特定交易，這些人或實體構成“ERISA”意義上的利益方，或“守則”第4975條意義上的喪失資格的人，除非有豁免。利益方 或不符合資格的人從事非豁免禁止的交易時，根據ERISA和“守則”，可能要繳納消費税和其他罰款和法律責任。此外，參與此類 非豁免違禁交易的ERISA計劃的受信人可能受到ERISA和“守則”規定的處罰和賠償責任。獲取和/或持有任何交易方或 票據的購買者或後繼受讓人認為有利害關係的一方或喪失資格的人可能構成或導致ERISA第406條和/或“守則”第4975條所述的直接或間接禁止的交易的ERISA計劃的説明，除非該投資是根據適用的法律、類別或個人被禁止的交易豁免而獲得並持有的，否則不在此限。在這方面，美國勞工部發布了可能適用於 購置和持有一份説明的違禁交易類別豁免。這些類別豁免包括但不限於PTCE 84-14涉及資產由合格的專業資產經理(QPAM)管理的計劃的交易，

S-51

PTCE 90-1涉及保險公司集合單獨帳户的某些收購和/或持有， PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金的交易，PTCE 95-60涉及保險公司一般帳户資產，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易，雖然不能保證任何此類豁免的任何或所有條件將得到 的滿足。除上述規定外，“ERISA”第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)條為ERISA計劃與利害關係方和/或 取消資格的人(直接或間接，受託人或附屬機構除外)之間的某些交易提供了法定豁免。僅因 向ERISA計劃提供服務或因與服務提供商的關係而對參與交易的資產擁有或行使酌處權或控制權或提供投資諮詢，前提是ERISA計劃受託人已確定交易有充分的對價。

受類似法律約束的其他計劃，包括政府和教會計劃，可根據任何 適用的類似法律遵守類似的要求。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人都不應購買或持有票據， 除非這種購買和持有票據(I)不構成“ERISA”第406條或“守則”第4975條所禁止的交易，也不符合適用的法定條件，此類或個別被禁止的交易 不受此類規定的限制，且(Ii)不構成違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，通過接受票據或其中的任何權益，每一購買者和隨後的受讓人將被視為已代表並 保證：(A)(I)該購買者或受讓人用於獲取或持有票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產；或(Ii)該買方或受讓人取得及持有票據，並不構成ERISA第406條或“守則”第4975條所指的違禁交易，亦不符合可適用的法定、類別或個別違禁交易豁免受該等條文規限的資格；或(Ii)該購買者或受讓人 並不構成ERISA第406條或本守則第4975條所指的禁止交易，且 將不構成違反任何適用的類似法律；及(B)每一購買者或受讓人，只要持有 此類投資，即可被視為代表並擔保持有ERISA計劃的資產的票據或其中的任何權益；(B)任何購買者或受讓人，只要持有該計劃的資產，均將被視為代表並擔保該計劃中的任何權益；(B)任何購買者或受讓人，只要其持有該等投資，一名獨立於代表ERISA計劃行事的交易方的受託管理人將始終對其投資和持有“説明”的決定負責。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和對參與非豁免違禁交易的人可能施加的處罰，特別重要的是，信託機構和其他考慮代表任何計劃或其資產獲取一份説明的人，應就ERISA的潛在適用性問題與其律師協商，本守則第4975條或任何適用於此類投資的類似法律是否適用於此類投資， 是否適用於購買和持有票據。

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美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要介紹購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果。本摘要 僅適用於您是票據的實益所有人，並且您以與該票據發行價相同的價格在此服務中以現金方式獲取該票據。票據發行價是該 系列票據中的一大部分除以承銷商、配售代理人或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似的個人或組織之外的第一個價格。

本摘要僅涉及作為資本資產持有的票據(一般為投資財產)，而不涉及可能適用於某些類別票據實益所有人的特殊美國聯邦所得税規則，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

證券交易商；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文)；

•

持有票據作為轉換、推定出售、沖銷或其他綜合交易或 套期保值、跨式證券或合成證券的一部分的人；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

某些美國僑民；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司、受管制的投資公司和這些公司的股東；

•

為美國聯邦所得税和 退休計劃、個人退休帳户和遞延税款帳户而免税的實體；以及

•

直通實體，包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業和實體和安排，以及直通實體的實益所有人。

“非美國持有人”一詞和“美國持有人”一詞都不包括用於美國聯邦税收目的合夥企業。如果您是持有票據的合夥企業(或出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排)或此類合夥企業中的合夥人，則美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的處理通常取決於該合夥人的身份，合作伙伴的活動以及在合作伙伴級別做出的某些 確定，並且您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的影響。

本摘要不討論根據您的特定 投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不討論聯邦醫療保險(Medicare)税對某些投資收入、遺產税或贈與税後果、美國州或地方收入或外國所得税後果、與美國聯邦所得税相關的美國聯邦法律以外的美國聯邦法律，或任何其他税收後果。本摘要以美國聯邦所得税法為基礎，包括“美國税法”、“財政部條例”、行政裁決和 司法權威，所有這些都與

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在本招股章程增補之日存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變化或不同解釋 ，可能對購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果產生重大影響，如本摘要所述。我們不能向您保證，國税局(國税局)不會對本摘要中所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且我們沒有也不打算獲得國税局的任何裁決或律師對購買、所有權或 處置票據的税務後果的意見。在購買Notes之前，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解 可能適用於您的特定美國聯邦、州、地方和外國收入以及獲取、擁有和處置這些Notes所帶來的其他税務後果。

為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法的美國持有者通常需要在某些適用的財務報表中反映出收入中的某些數額。這一規則的適用可能需要早於下文所述的 美國聯邦所得税一般規則所規定的應計收入，但這一規則適用的收入類型並不明確。為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解此規則對其特定情況的潛在適用性。

美國持有人

僅當您是美國持有者(如下所定義)時，以下摘要才適用於您。

美國持有者的定義

美國持有者是用於美國聯邦所得税目的一張或多張票據的實際所有人：

•

美國公民或居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據 設立或組織的公司(或為此目的被歸類為公司的其他實體)；

•

一種財產，其收入須繳納美國聯邦所得税，而不論該 收入的來源為何；或

•

一項信託，如果(1)美國法院能夠對信託法庭的行政管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(“守則”所指的)有權控制信託法庭的所有實質性決定，或(2)根據適用的國庫條例 作出有效的選擇，將信託視為美國公民。

法定權益

您的票據上的聲明利息將作為普通利息收入徵税。此外：

•

如果您使用現金法核算美國聯邦所得税，您必須在收到利息時將票據上的 聲明的利息包括在您的總收入中；而且，如果您使用現金法核算美國聯邦所得税，您必須在收到利息時將您的票據上的 聲明的利息包括在內；以及

•

如果您出於美國聯邦所得税的目的使用權責發生制會計方法，則必須在利息產生時將票據上聲明的 利息包括在總收入中。

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票據的出售或其他應課税產權處置

在你的票據中，你的税基通常是它們的成本。在您的票據的出售、贖回、退休、交換或其他應税處置(每一項 )時，閣下一般會確認相等於(如有)以下各項之間的差額(如有)的應課税損益：

•

你於產權處置時變現的款額(減去應累算但未付的法定利息的任何款額， ，該利息將在先前未包括在總收入內的情況下作為普通利息收入課税，其方式如上文所述)。美國持有者聲明的利息”); and

•

你的税基在票據裏。

您的收益或損失通常是資本收益或損失。如果在 進行處置時，您持有票據超過一年，則此資本收益或損失將為長期資本收益或損失。除了有限的例外，你的資本損失不能用來抵消你的普通收入。如果您是非公司美國持有者，根據 現行法律，您的長期資本收益通常受美國聯邦所得税優惠税率的約束。

信息報告和備份 扣繳

一般而言，信息報告要求可能適用於對票據的規定利息付款和美國持有人收到的票據處分收益 。

一般情況下，“備份預扣”(當前速率為24%) 可能適用於：

•

支付給你在你的票據上註明的利息，以及

•

支付您的票據的出售或其他處置(包括贖回或退換)的收益，

如果您是美國持卡人，並且您未能提供正確的納税人標識號或以其他方式遵守備份扣繳規則的適用 要求，並且您不能以其他方式建立豁免。

備份預扣不是額外的税款 ，根據備份預扣規則扣繳的任何金額可能會被記入您的美國聯邦所得税負債(這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税的退款)，前提是所需信息及時提供給IRS。

非美國持有者

如果您是票據的實益所有人，並且您既不是美國持有人(如上所述)，也不是 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)(非美國持有人)，則以下摘要適用於您。

美國聯邦預扣税

根據以下關於備用預扣和FATCA(定義見下文)的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於根據“證券投資組合利息”支付的票據上的指定利息(“守則”的例外情況)，條件是：

•

您並不直接或間接實際或建設性地擁有薩布拉所有類別股票 總投票權的10%或更多，這些股票有權在“法典”第871(H)(3)條和據此的“財務條例”的意義上投票；

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•

就美國聯邦所得税目的而言，您不是一家受控制的外國公司，該公司通過充足的股權(如“守則”所規定)與Sabra直接或 間接相關；

•

您不是接受“守則”第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行；

•

這種明示的利益與您在美國的貿易或業務沒有有效的聯繫。

此外，要獲得投資組合利息例外的資格，您需要在IRS Form W-8BEN或IRS Form上提供一份已簽署的 書面聲明。W-8BEN-E(或其他適用形式)可靠地與 您關聯，並根據偽證的處罰證明您不是本“法典”所指的美國公民，以便：

•

適用的扣繳義務人；或

•

在 其交易或業務的正常過程中持有客户的證券結算組織、銀行或其他金融機構，代表您持有您的票據，並向受偽證處罰的適用扣繳義務人證明其或其與您之間的銀行或金融機構已收到簽署的 ，上述書面聲明，並向適用的扣繳義務人提供本聲明的副本。

適用的財務條例提供了滿足上述認證要求的替代方法。此外，根據 本財務條例，特別規則適用於直通實體，這一認證要求也可適用於直通實體的實益所有人。

如果您不能滿足上述“投資組合利息例外”的要求，支付給 的指定利息將需繳納30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳代理機構提供一份正確執行的(1)IRS表格W-8ECI(或其他適用的表格)，聲明在您的票據上支付的 利息不需繳納預扣税，因為它與你在美國境內的貿易或商業活動，或(2)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的所得税條約申請免徵或減少本預扣税款。

在處置您的票據時確認的任何收益(任何代表應計但未支付的聲明利息的金額，被視為上文所述的 )，一般不需繳納美國聯邦預扣税，但需遵守以下關於備用預扣和FATCA的討論。

美國聯邦所得税

除 可能適用美國聯邦預扣税外(請參閲非美國持有者美國聯邦預扣税和備用預繳税金(見上文第8段)和備用預繳税金。非美國持有者-備份扣繳和信息報告除下列情況外，閣下一般毋須就 閣下票據的本金及述明利息的付款，或就處置閣下的票據所得的任何收益(或因處置閣下的票據而收取的應計述明利息)繳付美國聯邦所得税，除非：

•

在説明利息付款或處置收益相當於應計聲明利息的情況下， 不能滿足上述證券投資組合利息例外的要求(並且您的美國聯邦所得税債務尚未通過上述美國聯邦預扣税得到充分履行)；

•

就收益而言，您是在您的票據的銷售或其他處置的 應納税年度期間在美國停留183天或更長時間且滿足特定其他條件的個人(在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益可能被美國來源資本損失所抵消，通常 將須繳納30%的美國聯邦所得税，即使根據“守則”你不被視為居民外國人)；或

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•

任何聲明的利益或收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，如果 是適用的所得税條約所要求的，則可歸屬於您所維持的美國常駐機構。

如閣下在美國境內從事貿易或業務，而您的票據的所述權益或收益與該等貿易或業務的進行實際上是相關的 ，所述利息或收益一般應按正常累進税率和適用於美國持有人的方式按淨額繳納美國聯邦所得税(不過，如果您向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的國税局表格，則所述 利息將免於前幾段所討論的扣繳款項。W-8ECI(或其他適用形式)在 要求豁免的任何付款日期或之前)，除非適用的所得税條約另有規定。此外，如果您是一家公司的非美國持有者，您可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税(針對某些項目進行了調整)，除非根據適用的所得税條約適用於您的較低税率。

備份預扣和信息報告

如果您已向適用的扣繳義務人 提供了所需的證明，證明您不是“守則”所述的“守則”所指的美國人，則備用扣繳不適用於支付給您的票據利息。非美國持有者-美國聯邦預扣税如果適用的扣繳義務人並不實際知道或有理由知道您是美國人， 。但是，可能會要求適用的扣繳義務人向美國國税局和您報告票據上聲明的 利息以及與這些付款有關的預扣的美國聯邦所得税金額(如果有的話)。根據條約或協定的規定，還可向您所居住的國家的税務當局提供報告此種所述利息付款和任何預扣的資料的退税單副本。(B)\x{e76f}\x{e76f}

在下文討論的某些情況下，處置 您的票據的總收益可能需要進行信息報告和備份預扣(目前的比率為24%)。如果您通過非美國經紀商的 非美國辦事處在美國境外銷售您的票據，並且銷售收益已支付給您，則美國備份扣繳和信息報告 要求通常不適用於該付款。但是，美國的信息報告，而不是備份扣繳，將適用於銷售收入的支付，即使這筆支付是在美國境外進行的，如果您通過經紀人的非美國辦事處銷售您的Notes ，該經紀人是美國人(定義見本守則)或與美國有某些列舉的聯繫，除非該經紀人在其檔案中有書面 證據證明您不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者您有資格獲得豁免。如果您通過經紀商的美國辦事處收到您的票據銷售收益的付款，則 付款將同時受到美國備份扣繳和信息報告的約束，除非您提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用表格)證明你不是美國人或你有資格申請豁免，但經紀並不實際知悉或有理由知道你是美國人，或任何其他豁免的條件事實上並不符合。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下備份預扣規則的應用情況，以及獲得備份預扣豁免的 可用性和程序。備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則扣繳的任何金額均可記入您的美國聯邦所得税負債 (這可能導致您有權獲得美國聯邦所得税的退款)，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

“外國賬户税收合規法”

“外國帳户税收合規法”和相關的財政部指南(統稱為©FATCA©)對 的某些外國實體的付款徵收美國聯邦預扣税，税率為30%。

S-57

(I)美國來源利息(包括就債券支付的利息)及(Ii)出售或以其他方式處置產生美國來源權益的債務所得的總收益 (包括債券的出售、贖回、到期日退休或其他處置)。根據在最後確定之前可能依賴的最近擬議的財務條例，對收益毛額的預扣税將被取消， 因此，金融行動特別工作組對收益毛額的預扣目前預計不會適用。本預扣税適用於向外國實體支付的款項，無論該實體是實益所有人還是中介人，除非該外國實體遵守 關於其美國帳户持有人和其美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)有關向其帳户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此， 美國持有人或非美國持有人持有其票據的實體將影響是否需要這種扣繳。我們不會就根據FATCA扣繳的任何款項向美國持有人或非美國持有人支付任何額外款項。鼓勵通過外國實體或中介機構持有票據權益的美國持有人和非美國持有人就FATCA諮詢其税務顧問。

S-58

承保(利益衝突)

美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是下列各承銷商的代表。根據吾等與承銷商於本招股章程增補日期訂立的堅定承諾包銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，而 承銷商已分別而非聯名同意向吾等購買下表所載與該等承銷商名稱相對的債券本金：

包銷商		本金 註釋
美國銀行證券公司		$
摩根大通證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
共計		$

在受承銷協議所載條款及條件規限下，承銷商已分別而非聯名同意購買根據承銷協議出售的所有債券(如有任何該等債券被購買)。如果承銷商違約，則承銷協議規定可增加未違約的 承銷商的購買承諾，或終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人員與本次發行相關的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或對承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商在獲其律師批准的法律事項(包括該等票據的有效性)及包銷協議所載的其他條件(例如承銷商收到高級人員的證明書及法律意見)的情況下，在事先出售的情況下，向其發出並接受該等票據。承銷商保留 向公眾撤回、取消或修改優惠以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

該等代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股章程補充文件封面所載之公開發售價格向公眾發售該等債券，並以該價格減不超過該等債券本金%之優惠予若干交易商。首次公開發行後，公開發行價格、 特許權或發行的任何其他條款可能發生變化。

此次發售的費用(不包括承銷折扣)估計為100萬美元，由我們支付。我們已同意向承保人償還與此次報價有關的某些責任費用。

新發行的債券

該債券是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將“債券”在任何全國性證券交易所上市，亦不會透過任何自動交易商間報價系統申請接納該“債券”作報價。我們 已被承銷商告知，他們目前打算在發行完成後進行債券市場。然而，它們沒有義務這樣做，並且可以在 任何時候自行決定停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證會發展一個活躍的公開市場。如果活躍的債券公開交易市場沒有發展，市場價格和

S-59

票據的流動性可能受到不利影響。如果該批債券交易，則根據當時的利率、 類似證券的市場情況、我們的營運表現及財務狀況、一般經濟狀況及其他因素，該等債券可按其首次發售價格折價交易。請參見風險因素與票據有關的風險一個活躍的交易市場可能不會為票據發展，這可能會妨礙你清算你的投資的能力。”

不出售類似證券

我們已同意，在自本招股章程之日起至 發售結束之日止期間，除非事先取得美國銀行證券股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司及富國銀行證券有限責任公司之事先書面同意，否則吾等將不會直接或間接出售、發售、訂立合約或以其他方式處置、出售、發售、合約或以其他方式出售、發售、合約或以其他方式出售、發售、合約或以其他方式出售、發售、合約或以其他方式處置、出售、發售、合約或以其他方式處置。或公佈或根據“證券法”就Sabra的任何債務證券或有效期超過一年的發行人提供購股權或權利，以獲取任何該等債務證券或可轉換為Sabra或該等發行者的債務證券的期權或權利，或根據“證券法”提交任何登記聲明，根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸

在發行 債券時，承銷商可以在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括賣空和在公開市場上購買以彌補因賣空而產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的 本金數額超過其在發行中所需購買的票據本金。承銷商必須在公開市場上通過購買票據來平倉。如果承銷商 擔心在定價後可能會對公開市場上債券的價格造成下行壓力，從而可能對在發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能設立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買，可能會提高或 維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

我們或任何承銷商均不會就上述 交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們或任何承銷商均不會作出任何陳述，表示該代表將參與該等交易，或該等交易一經展開， 將不會在未獲通知的情況下中止。

沉降量

吾等預期債券將於2019年 或左右向投資者交付，該日為本招股章程補充文件日期後的第五個營業日(有關交收事項將交回 作為本招股章程補充文件的附件T+5債券)。根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易須在兩個營業日內結算，除非任何該等交易的各方另有明確協議。 因此，希望在本招股章程增補之日或其後兩個營業日買賣票據的購買者，因債券最初在T+5結算，須在該日或其後兩個營業日進行交易。指定任何此類交易時的備用 結算安排，以防止結算失敗。有意在本招股章程補充資料日期或其後兩個營業日買賣本債券的購買者，應諮詢其本身的 顧問。

其他關係

如以下所述 收益的使用,(A)我們打算使用此次發行的淨收益，連同根據循環信貸融資機制進行的借款，贖回我們所有的2021年票據。

S-60

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)的附屬公司在我們的2021年期票據中分別持有 頭寸，這些頭寸旨在用此次發售的淨收益贖回。因此，J.P.Morgan Securities LLC和WellsFargo Securities，LLC各自的附屬公司將收到與贖回我們所有2021債券有關的此次 發行所得淨收益的一部分。請參見風險因素與票據有關的風險某些承銷商的聯營公司可能會因此次發行而獲得利益。 儘管如此，此次發行並不需要指定一名具備資格的獨立承銷商，因為我們是房地產投資信託基金，而房地產投資信託基金被排除在“金融行業監管機構，公司”第5121條的要求之外。富國銀行證券(WellsFargo Securities)的附屬公司有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)作為信託人，在此提供的票據契約以及管轄我們的2021年票據和2023年票據的契約下擔任受託人。美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司在循環信貸融資機制下擔任各種職務，包括代理和放款人，並可能是2023年票據、2026年票據和/或2027年票據的持有人。此外，部分承銷商 及其聯營公司在日常業務過程中與吾等或吾等之聯營公司已從事及可能於未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣常費用 和佣金。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其 各自的附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，併為其自己的帳户和其 客户的帳户積極買賣債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司之證券及/或票據。某些與我們有借貸關係的承銷商或其聯營公司通常進行對衝，而某些其他 承銷商或其聯營公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過訂立交易( 包括購買信用違約互換或在我們的證券中設立空頭頭寸，包括特此提供的潛在票據)來對衝此類風險。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦其購入該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

對歐洲經濟區潛在投資者的通知

本債券無意向歐洲經濟區(歐洲經濟區)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供 。為此目的，散户投資者係指以下一人(或多人)：(I) 2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，193MiFID II III)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格； 或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂)所界定的合資格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，發行或出售 票據或以其他方式向歐經區的散户投資者提供 票據的發行或出售，或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供該等票據，根據“PRIIPs條例”，發行或出售該等票據或以其他方式向任何散户投資者提供該等票據可能是違法的。 本招股章程是根據任何債券要約而擬備的。在歐洲經濟區的任何成員國(每一成員國，(A)將根據“招股章程指令”免除發佈 招股説明書的要求。就“招股章程指令”而言，本招股章程不是招股章程。為上述規定的目的，“招股説明書指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(經修訂， 包括第2010/73/EU號指令)，幷包括每個成員國的任何相關執行措施。

給在聯合王國的潛在投資者的通知

在英國，每名承保人(A)只可傳達或安排傳達一份從事投資活動的邀請或誘因(“金融條例”第21條所指者)。

S-61

“服務及市場法”(“服務及市場法”)就發行或出售“票據”而收到，但“聯邦證券及市場條例”第21(1)條並不適用於我們； 及(B)已遵從並將會遵從FSMA就其就在聯合王國、自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的“註釋”所作的任何事情而作出的一切適用條文。

向在瑞士的潛在投資者發出的通知

該等債券不得在瑞士公開發售，亦不會在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他證券交易所或受規管的交易設施上市。本招股章程附件及隨附的招股章程並不構成本章程所指的招股章程，也不是在不考慮根據ART發行 招股章程的披露標準的情況下編制的招股章程。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.在瑞士的六個上市規則或任何其他證券交易所或受監管的交易設施的上市規則中， 。本招股章程附件、隨附的招股説明書或與該等債券或該等發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

本招股章程附件、隨附的招股説明書或與此次發行、 公司、發行人或票據相關的任何其他發行或營銷材料均未或將提交瑞士任何監管機構，或將由瑞士監管機構批准。特別是，本招股章程補編和隨附的招股説明書將不會提交瑞士金融市場監督局，也不會由瑞士金融市場監督局監督債券的發行，而且債券的發行過去和將來都不會得到“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦集體投資計劃法”)的授權。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括債券的收購者。

致迪拜國際金融中心(迪拜國際金融中心)潛在投資者的通知

本招股章程附件及隨附的招股章程涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)的“已提供證券規則”(“迪拜金融服務管理局”)的一項豁免要約。本招股章程附件及隨附的招股章程僅供分發給DFSA“已發行證券規則”中指定的 類人士。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未 批准本招股章程補編或隨附的招股説明書，也未採取步驟核實此處或其中所載的信息，且對本招股章程補編或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本 招股章程附件及所附招股章程所涉及的附註可能不具流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解 本招股説明書附件或隨附招股説明書的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

對澳大利亞潛在投資者的通知

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件均未提交澳大利亞證券與投資委員會(Australia Securities And Investments Commission)。本招股章程附件及隨附的招股章程並不構成“2001年 公司法”(“私營公司法”Ⅸ)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，債券的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是成熟的投資者(在“公司法”第708(8)條 的含義範圍內)，專業投資者可根據“公司法”第708(11)條的定義或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，根據“公司法”第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供票據。

S-62

由在澳洲的獲豁免投資者申請的債券，不得在發售日期後12個月內在 australia發售，除非根據“公司法”第6D章不要求根據 “公司法”第708條的豁免或其他規定向投資者披露，或根據符合“公司法”6D規定的披露文件提出要約，否則不在此限。任何人獲得票據必須遵守這種澳大利亞在售 限制。

本招股章程附件及隨附的招股章程只載有一般資料，並沒有考慮到 投資目標、財務狀況或任何特定人士的特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程的補充資料及隨附的招股章程是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就這些事宜徵詢專家意見。

發給在香港的準投資者的通知

除以下情況外，不得借任何文件要約或出售該等票據：(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的 公眾的要約的情況下；(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章)所指的專業投資者發售或出售的文件。及根據該等規則訂立的任何規則，或 (Iii)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，而沒有廣告，與“註釋”有關的邀請或文件可 發出，或可由任何人為發佈目的而管有(在任何情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的目的是針對任何人的，而該等邀請或文件的內容相當可能會由以下人士查閲或閲讀：香港公眾(但根據香港法例獲準許者除外)，但就票據而言，該等票據是或擬只出售予香港以外地方的人，或只出售予“證券及期貨條例”(香港法例)所指的社會專業投資者，則不在此限。“證券及期貨條例”(香港法例第2章)所指的“證券及期貨條例”(香港法例第2章)所指的“證券及期貨條例”所指的專業投資者除外。(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

發給在新加坡的潛在投資者的通知

本招股章程附件並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程 附件以及與“債券”的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接地予以發行或出售，或成為 認購或購買邀請的標的。除(I)根據“證券及期貨法案”第274條、新加坡第289章(“證券及期貨條例”第289章)、(Ii)有關人士或根據第275(1A)條並按照新加坡證券及期貨條例第275條所指明的條件或(Iii)以其他方式符合以下條件的人士外，在新加坡的人士；(Ii)根據新加坡證券及期貨法案第289章第274條向機構投資者；及(Ii)根據新加坡證券及期貨條例第275(1A)條，並根據其他規定，向有關人士或任何人士，並按照的條件 ，任何其他適用的SFA條款。

凡該等債券是由 相關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該名 有關人士是一間公司(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該公司的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而其中每名 均為認可投資者，該法團的證券(定義見“證券及期貨條例”第239(1)條)在該法團根據“證券及期貨條例”第275條收購該票據後的6個月內不得轉讓，除非： (1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或向(“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)有關人士轉讓；(2)凡該項轉讓是由該法團依據“證券及期貨條例”第275(1A)條就該法團的證券作出的要約所產生；。(3)如該項轉讓並無或將不會就該項轉讓給予代價；。(4)如該項轉讓是根據“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的法律實施的，。(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，。或(6)“2005年新加坡證券及期貨(提出投資)(股份及債權證)規例”(第32 C號規例)第32條所指明的事項；或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(提供投資)(股份及債權證)規例”第32條所指明。

凡債券是由有關人士根據“證券及期貨事務條例”第275條認購或購買，而該有關人士是信託(而受託人並非 為認可投資者(如“證券及期貨事務條例”第4A條所界定者)，而該信託是其唯一

S-63

的目的是持有投資，信託的每個受益人都是經認可的投資者，受益人對該信託的權利及權益(不論如何描述)在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得該票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或向(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)有關人士轉讓；(1)根據“證券及期貨條例”第275(2)條向機構投資者轉讓；(2)根據“證券及期貨條例”第275(2)條的規定，(2)凡該項轉讓是根據一項要約而作出的，而該項要約是按每宗交易以不少於$200，000(或等值的外幣)的代價(不論該款額是以現金支付或以證券或其他資產的交換方式支付)取得該等權利或權益的條款而作出的，(3)如該項轉讓並無或將不會就該項轉讓給予代價，則(4)凡該項轉讓是借法律實施的，(5)該項轉讓是根據“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或 (6)是根據第32條所指明的。

新加坡證券及期貨法產品分類僅就其根據“證券及期貨法”(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的 義務(“新加坡證券及期貨法”第289章)而言，發行人已裁定，並謹此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)該等債券為訂明資本市場產品©(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投資產品銷售公告”及“新加坡金融管理局公告”)。N16：關於投資產品建議的通知)。

S-64

在那裏你可以找到更多的信息

Sabra須遵守“交易法”的信息和報告要求，並相應地向證券交易委員會提交年度、季度和定期 報告、委託書和登記表以及其他信息。這些文件可在證券交易委員會的網站上免費查閲，網址是：www.sec.gov。此外，根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或 提交的這些文件和其他信息可通過我們維持的網站查閲：www.sabraHealth.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或 提供信息後，應在合理可行的情況下儘快將該信息提交給美國證券交易委員會。除非在此特別提及，否則我們網站或與我們網站鏈接的網站上包含的任何信息都不會通過引用納入本招股章程附件或隨附的 招股説明書，並且您不應將我們網站或鏈接到我們網站的信息視為本招股章程補編或隨附招股説明書的一部分。

S-65

以提述方式納入某些資料

我們通過引用將Sabra向 SEC提交的某些文件合併到本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。通過引用合併，我們向您披露重要信息，向您推薦Sabra單獨向SEC提交的文件。此處及其中引用的信息被視為本 招股章程副刊及隨附招股説明書(如適用)的一部分，但通過引用合併的信息除外，這些信息已被本招股章程副刊或隨後提交的任何其他文件 中所載的信息所修改或取代， 也通過引用本招股章程副刊或其中所載的信息而納入本招股章程副刊或附隨招股説明書。這些文件包含有關我們、我們的業務、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。提交給證券交易委員會的下列文件以 的方式納入本招股章程附件，但任何被視為根據證券交易委員會規則提交的、未按照證券交易委員會規則提交的文件或其中的部分除外：

(1)

我們在2018年12月31日截止的 10-K表格上的年度報告於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會；

(2)

截至2019年3月31日的季度報告(Form 10-Q)，於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

(3)

本公司於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交之最終委託書 14A部分，已參考納入本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格之第三部份；

(4)

我們目前的8-K表格報告已於2019年2月25日、2019年2月25日、2019年3月14日(僅針對9.01項的5.02、5.03和附件3.1)和2019年5月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)。以及我們於2017年8月25日向證券交易委員會提交的現行表格 8-K/A；和

(5)

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至我們 出售本招股説明書所提供的所有證券為止。

由 參考納入本招股章程的前一份文件清單取代並取代了在本招股章程標題下所附招股説明書中所列的文件。您可以在其中找到更多信息，並通過引用將某些文檔合併在一起。”

本招股章程副刊所載與吾等有關的資料看來並不全面，應連同 文件所載的資料一併閲讀，該等文件已編入或被視為以參考方式納入本招股章程副刊。

如果您 提出口頭或書面請求，我們將向您提供此處引用的任何或所有文檔的副本。此類文檔將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物 已通過引用合併到文檔中。可通過書面形式向投資者關係部提出請求：薩布拉保健房地產投資信託基金，地址：VonKarman大道18500號，地址：加州歐文市第550套房，電話：(888393-8248)。以參考方式加入的文件亦可在我們的網站上查閲，網址為：www.sabraHealth.com。我們網站上的信息或鏈接到我們網站上的信息(此處引用的 文檔除外)不會以引用方式納入本招股説明書附件，您不應將我們網站或鏈接到我們網站上的信息視為本招股章程補編的一部分。

S-66

法律事項

與發行及出售本債券有關的若干法律事宜，將由OMelveny&Myers LLP， Newport Beach，California.代為轉交。與票據的發行和銷售有關的某些法律事項和美國聯邦所得税事項將由Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，紐約轉交給我們。 與馬裏蘭州法律有關的某些法律事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的V使能有限責任公司轉交，與內華達州法律有關的某些法律事項將由Fox Rothschild LLP轉交給我們，與得克薩斯法律有關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們，與西弗吉尼亞法律有關的某些法律事項將由Flaherty Sensabaugh Bonasso PLLC轉交給我們，與德克薩斯州法律有關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們轉交，與西弗吉尼亞法律有關的某些法律事項將由Flaherty Sensabaugh Bonasso PLLC轉交，與艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省法律有關的某些法律事項將由McCarthy Tétrault LLP轉交給我們，與新斯科舍省法律有關的某些法律事項將由Stewart McKelvey轉交給我們。承銷商由Cravath，Swaine&Moore LLP，New York，New York代理。

專家

通過參考截至2018年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中) 已如此納入普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，獨立註冊會計師事務所，在該事務所的授權下被授予審計和會計專家資格。

中國共產黨及其子公司和前身截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併財務報表，截至2016年12月31日的三年期間各年合併財務報表 ，以及本公司於2007年8月25日提交的8-K/A表格當前報告中的相關附表，根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並以此為參照成立的獨立註冊會計師事務所，以及該事務所作為會計和審計專家的權威，在此提及已成立 。審計報告指的是合併的 合併財務報表，這些合併財務報表是由Ventas，Inc.共同控制的實體的組合。已從風險投資公司的合併財務報表中分離出來並反映出對風險投資公司某些經營費用的重大 假設和分配的風險投資公司(風險投資公司)，這些成本可能不能反映如果其前身作為獨立的獨立實體獨立於風險投資公司經營本會產生的實際成本。

S-67

附件A

擔保人名單

薩布拉保健房地產投資信託公司(SABRA Health Care REIT，Inc.)

Sabra 1717優先股，有限責任公司

Sabra Beaumont優先股，有限責任公司

Sabra Beavercreek優先股，有限責任公司

Sabra CA Holdco公司

Sabra California II，LLC

薩布拉加拿大GP i公司

薩布拉加拿大控股有限公司

Sabra加拿大地產一，有限合夥企業

Sabra Clarksville優先股，有限責任公司

薩布拉·科羅拉多有限責任公司

Sabra Deerfield優先股，有限責任公司

Sabra Hagerstown有限責任公司

薩布拉保健公司，L.C.

特拉華州薩布拉保健有限公司

Sabra保健，Frankenmuth，LLC

Sabra Health Care Holdings I，LLC

Sabra Health Care Holdings II，LLC

Sabra Health Care Holdings III，LLC

Sabra Health Care Holdings IV，LLC

Sabra Health Care Holdings VI，LLC

Sabra保健投資，LP

薩布拉保健東北有限公司

賓夕法尼亞州薩布拉保健有限公司

薩布拉保健弗吉尼亞有限責任公司

Sabra Health Care Virginia II，LLC

Sabra Lake Drive，LLC

Sabra Madeira優先股，LLC(FKA Sabra慶典優先股，LLC)

薩布拉·麥考茨維爾優先股權有限責任公司

Sabra密歇根有限責任公司

Sabra New Braunfels優先股，有限責任公司

新墨西哥州薩布拉有限責任公司

Sabra新墨西哥II，有限責任公司

北卡羅萊納州薩布拉，L.P.

北卡羅來納州薩布拉GP有限責任公司

Sabra PHOENIX TRS Venture，LLC

Sabra PHOENIX TRS Venture II，LLC

威斯康星州薩布拉菲尼克斯有限責任公司

薩布拉得克薩斯GP有限責任公司

薩布拉·得克薩斯控股公司，L.P.

薩布拉德州控股有限公司

薩布拉·德克薩斯地產公司

薩布拉·得克薩斯地產公司，L.P.

薩布拉·得克薩斯地產公司，L.P.

薩布拉·得克薩斯地產公司，L.P.

Sabra TRS控股有限公司

SB新馬丁斯維爾有限責任公司

SbraREIT加拿大GP V公司

SbraREIT加拿大房地產五、有限合夥企業

A-1

招股説明書

S阿布拉 H財富 C是房地產投資信託基金數控.

C普通 S托克, P引用 S托克, W阿蘭特, R燈光, UNITS 和 G烏蘭提斯

S阿布拉 H財富 C是 L模仿 P藝術 和

S阿布拉 C頭端 Corporation

債務證券

Sabra Health Care Limited Partners和Sabra Capital的債務證券擔保

由Sabra Health Care REIT，Inc.及附屬擔保人

Sabra Health Care REIT，Inc.或今後將確定的任何出售證券持有人，可不時提供一個或多個系列：

•

普通股；

•

優先股；

•

購買普通股及/或優先股的認股權證；

•

購買普通股和/或優先股的權利；以及

•

由這些類別或系列證券中的兩個或兩個以上組成的單位。

Sabra Health Care REIT，Inc.或任何將在未來確定的出售證券持有人，均可按發行時確定的價格 和條款提供這些證券。發行任何證券的具體分配計劃將在招股説明書補充部分中提供。如果代理人、承銷商或交易商被用來銷售這些證券，招股説明書 將對其進行命名並説明其報酬。

Sabra Health Care Limited Partnership及Sabra Capital Corporation可不時以發售時釐定的金額、價格及條款發售一項或多項發行的債務證券。這些債務證券可由Sabra Health Care REIT，Inc.提供全面和無條件的擔保。及 其若干附屬公司，其中可包括本招股章程或招股章程附錄所述的附屬擔保人(如本招股章程所界定)。這些債務證券和任何此類擔保可能是優先義務。發行任何債務證券的 分配的具體計劃將在招股説明書補編中提供。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售這些債務證券，招股説明書將對其進行命名並説明其報酬。

將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充部分中説明。招股説明書補編還可以添加、 更新或更改本招股説明書中的信息。在您作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，以及在標題©下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息，並通過參考加入 某些文檔。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market )掛牌上市，代碼為µSBRA。1927年1月13日，據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道，我們普通股的收盤價為每股25.58美元。我們的7.125%A系列累積可贖回優先股在 NASDAQ全球精選市場上市，代碼為192SBRAP。根據納斯達克全球精選市場的報告，2017年1月13日，我們7.125%A系列累積可贖回優先股的收盤價為每股25.53美元。自本招股章程之日起 ，本招股章程可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統中上市。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第7頁的“風險因素”和適用的招股説明書附件中的 “風險因素”一節，以及我們在本招股説明書中引用的文件中所載的 風險因素部分，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

根據本招股章程的充分性或準確性，證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2017年1月17日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
Sabra保健房地產投資信託公司簡介和共同註冊人			2
您可以在其中通過 參考查找更多信息和某些文檔的合併			3
前瞻性陳述			5
危險因素			7
收益與固定費用、合併固定費用與優先股息的比率			8
收益的使用			9
股本説明			10
認股權證的説明			22
權利説明			25
單位説明			26
債務證券及債務擔保證券的説明			27
美國聯邦所得税的重要考慮因素			30
出售證券持有人			46
分配計劃			47
法律事項			51
專家			51

i

關於這份招股説明書

本招股章程是我們以表格 S-3向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動貨架註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”(下稱“證券法”)第405條的規定，使用大陸架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的一家知名的經驗豐富的發行人。透過使用保質架登記聲明，吾等或任何出售證券持有人可不時出售本招股章程所述證券的任何組合，或以一項或多項發售方式出售。每一次我們出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份補充資料，其中包含有關所發行證券(如果不是普通股)的具體信息以及此次發行的具體條款。本附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股章程中的信息與任何招股説明書副刊有任何不一致之處，您應依賴招股説明書副刊。在購買任何證券之前， 應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，以及標題下所述的附加信息，在這些標題下，您可以通過參考找到更多信息和某些文件的合併。

閣下應只倚賴本招股章程及任何補充招股章程內所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。在不允許 報價或銷售的任何司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股章程和任何招股章程附件中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用合併的任何信息僅在通過引用合併的文檔的日期 準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

除非另有説明，或上下文另有要求：

•

在本招股説明書中，凡提及Sabra、Sharethe Company、193cwe、193us及 tvour時，請參閲Sabra Health Care REIT，Inc.(“薩布拉保健房地產投資信託基金”)。及其附屬公司合併；

•

本招股説明書中提及的“社會經營夥伴關係”指的是Sabra Health Care Limited 夥伴關係；

•

在本招股説明書中，凡提及Sabra Capital時，請參閲Sabra Capital Corporation；以及

•

本招股章程中提及的子公司擔保人統稱為395 Harding Street，LLC；1104 Wesley Avenue，LLC；Bay Tree Care Center LLC；C.H.P.有限責任公司；C.H.R.有限責任公司；Connecticut Holdings I，LLC；DJB RealtyL.C.；HHC 1998-1 Trust；肯塔基州 控股一，有限責任公司；新漢普郡控股有限責任公司；西北控股有限責任公司；奧克赫斯特莊園護理中心有限責任公司；果園嶺護理中心有限責任公司；水庫房地產控股有限責任公司；薩布爾-奧羅拉有限責任公司；薩布拉1717優先股權有限責任公司；薩布拉·博蒙特優先股權有限責任公司；薩布拉·比弗裏克優先股權有限責任公司；薩布拉·比弗裏克優先股權有限責任公司；薩布拉BRP慶典合資公司有限責任公司；Sabra California II，LLC；Sabra Canada GP I Inc.；Sabra Canada Holdings，LLC；Sabra Canada Property I，Limited Partnership；Sabra Celebration Predireal Equipment，LLC；Sabra Clarksville Predireal Equipment，LLC；Sabra Connecticut II，LLC；Sabra Deerfield Predired Equality，LLC；Sabra Hagerstown，LLC；Sabra Health Care，L.C.；特拉華州薩布拉保健有限責任公司；薩布拉保健弗蘭肯穆斯有限責任公司；薩布拉保健控股有限責任公司一；薩布拉保健控股二有限責任公司；薩布拉保健控股三有限責任公司；薩布拉保健控股四有限責任公司；薩布拉保健控股六有限責任公司；薩布拉保健投資有限責任公司；薩布拉保健東北有限責任公司；[br]Sabra Health Care賓州有限責任公司；Sabra Health Care Virginia有限責任公司；Sabra Health Care Virginia II有限責任公司；Sabra Idaho有限責任公司；Sabra肯塔基有限責任公司；Sabra Lake Drive，有限責任公司；Sabra McCordsville優先股權有限責任公司；薩布拉密歇根有限責任公司；薩布拉蒙大拿有限責任公司；薩布拉新布朗費爾斯優先股權有限責任公司；薩布拉新墨西哥有限責任公司；北卡羅來納州薩布拉；北卡羅來納州薩布拉GP有限責任公司；俄亥俄州薩布拉有限責任公司；薩布拉菲尼克斯TRS風險投資二號有限責任公司；威斯康星州薩布拉菲尼克斯有限責任公司；得克薩斯州薩布拉GP有限責任公司；薩布拉得克薩斯控股有限責任公司；薩布拉得克薩斯控股GP有限責任公司；薩布拉得克薩斯地產有限責任公司；薩布拉·菲尼克斯·威斯康星有限責任公司；薩布拉·德克薩斯控股有限責任公司；薩布拉·菲尼克斯TRS風險投資二號有限責任公司；薩布拉·菲尼克斯威斯康辛有限責任公司；薩布拉·德克薩斯控股有限責任公司；Sabra Texas Properties II，L.P.；Sabra Texas Properties III，L.P.；Sabra Texas Properties IV，L.P.；Sabra TRS Holdings，LLC；SB FountainCity，LLC；SB New Martinsville，LLC；SbraREIT Canada GP V Inc.；SbraREIT Canada Properties V，Limited Partnership；Sunset Point Care Center LLC；和西灣護理中心有限責任公司。

1

Sabra保健房地產投資信託公司簡介和共同註冊人

我們作為一個自我管理、自我管理的房地產投資信託基金( REIT)運作，通過我們的子公司，包括經營夥伴關係、Sabra Capital和子公司擔保人，擁有並投資於為醫療行業服務的房地產。我們主要通過租賃物業給美國和加拿大的租户和運營商來創造收入。

截至2016年9月30日，我們的投資組合包括182個供投資的房地產(包括(I)102個熟練護理/過渡護理設施、(Ii)79個高級住房設施和(Iii)一個急症護理醫院)，11個應收貸款投資(包括(I)5個抵押貸款)，(2)一筆建築貸款、(三)一筆夾層貸款、(四)三筆開發前貸款和(五)一筆 佔有債務人貸款)和11項優先股投資。在182個供投資的房地產中，有兩個100%擁有的高級住房設施是通過符合ridea標準的結構租賃的。截至2016年9月30日，我們投資的房地產包括遍佈美國和加拿大的18，632個牀位/單元。截至2016年9月30日，我們所有的 房地產均以三重淨營運租約租賃，租期從1年到16年不等。

自2011年1月1日起應納税年度的美國聯邦所得税申報表提交後，我們選擇被視為房地產投資信託基金。 我們相信，我們已經組織起來，已經開始運作，並打算繼續以符合房地產投資信託基金資格的方式運作。

經營夥伴關係是根據特拉華州法律組建的有限責任合夥企業，是Sabra的全資子公司。Sabra Capital是根據特拉華州法律組建的經營夥伴關係的全資子公司，其目的是作為債務證券的共同發行人。除了現有和未來的債務證券外，Sabra Capital現在和將來都不會有任何實質性的業務、資產或收入。

附屬擔保人均在特拉華州組織，但：(A)Sable-Aurora，LLC，在科羅拉多州組織；(B)SB FountainCity，LLC，在喬治亞州組織；(C)Sable-Aurora，LLC，在科羅拉多州組織；(B)SB FountainCity，LLC，在喬治亞州組織；(C)灣樹護理中心有限責任公司、HHC 1998-1信託基金、奧克赫斯特莊園護理中心有限責任公司、果園嶺護理中心有限責任公司、日落點護理中心有限責任公司和西灣護理中心有限責任公司，組織在馬薩諸塞州；(D)C.H.P.有限責任公司、C.H.R.有限責任公司及DJB房地產有限責任公司，均在新罕布夏州成立；(E)Sabra Texas GP，LLC，Sabra Texas Holdings，L.P.，Sabra Texas Holdings GP，LLC，Sabra Texas Properties，L.P.，Sabra Texas Properties II，L.P.，Sabra Texas Properties III，L.P.和Sabra Texas Properties IV，L.P. 是在得克薩斯州組織的；(F)SB New Martinsville，LLC，在西弗吉尼亞州組織；(G)SbraREIT加拿大地產V，有限合夥公司，在加拿大艾伯塔省組織；(H)Sabra 加拿大GP I Inc.。這兩家公司分別是：(I)SbraREIT加拿大GP V公司，在加拿大新斯科舍省成立；以及(I)SbraREIT加拿大GP V公司，在加拿大新斯科舍省組織。

我們的主要執行辦公室位於加州歐文92612號第550套房的馮·卡曼大道18500號，我們的首席執行辦公室的電話號碼是(888393-8248)。

2

在那裏你可以找到更多的信息

以提述方式將某些文件納入法團

我們、經營合夥企業Sabra Capital和附屬擔保人已根據“證券法”以S-3表格向美國證券交易委員會提交了這份登記聲明。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製我們向 SEC提交的任何文件，包括註冊聲明和展品到註冊聲明中，位於華盛頓特區北卡羅來納州100F街的SEC公共參考室。有關公共 參考室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會(SEC)：1-800-SEC-0330.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會網站 上向公眾提供。www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站上查閲，網址是：www.sabraHealth.com。本招股章程不會引用本公司網站上的信息，您也不應將 我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股章程及任何補充招股説明書是我們 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會獲得，如上文所示。確定 已發行證券條款的契約及其他文件的格式將作為註冊聲明的證物提交，或將通過對本註冊聲明的修訂以表格S-3或表格8-K的當前報告的形式提交，並以參考方式納入本招股章程。本招股章程或任何關於這些文件的補充招股説明書中的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均參照其所提及的文件 加以限定。有關事項的更完整説明，請參閲實際文件。

SEC允許我們在本招股説明書中以參考方式納入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 Reference包含的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後向SEC提交的信息將更新並取代本招股説明書中通過引用包含或合併的信息。我們在本招股説明書中引用了 以下信息(在每種情況下，除被視為已提供且未按照SEC規則歸檔的文件或信息外)：

•

截至2015年12月31日止年度的10-K表格年度報告 (包括我們於2016年4月27日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書部分，這些部分已作為參考納入該年度報告的第III部分，即10-K表格)；

•

截至二零一六年三月三十一日、二零一六年六月三十日及二零一六年九月三十日止季度的Form 10-Q季報；

•

我們目前的8-K表格報告分別於2016年1月19日、2016年2月11日(僅就2.06項)和2016年6月16日提交，我們目前的8-K/A表格報告於2016年2月26日提交；

•

載於本公司於二零一零年十一月五日提交的表格8-A的登記聲明 所載的普通股描述(每股面值0.01元)，包括為更新該等描述而提交的任何修訂或報告；及

•

7.125%A系列累積可贖回優先股(每股面值0.01美元)的説明，即 載於本公司於二零一三年三月二十日提交的表格8-A的註冊聲明內，包括為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股章程的日期之後，直至根據本招股章程提供的所有證券出售之前，根據1934年 1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”，我們還以參考方式向證券交易委員會提交了任何未來提交的文件，“證券交易法”第13條(A)款、第13條(C)款、第14條或第15條(D)款規定，除被視為已提供但未按照SEC規則歸檔的文件或信息外。

本報告並無包括經營合夥公司、Sabra Capital或附屬擔保人的獨立財務報表。 經營合夥企業、Sabra Capital和附屬擔保人目前沒有根據“交易法”向美國證券交易委員會提交報告、委託書或其他信息。

3

如果您口頭或書面要求，我們將向您提供任何或所有 文件的副本，這些文件是通過引用納入的。此類文件將免費提供給您，但不會包含任何證物，除非這些證物是通過引用而合併到文檔中的。可通過書面形式向 投資者關係部提出請求：薩布拉保健房地產投資信託基金，地址：18500 VonKarman大道，550號套房，加州歐文92612號，或致電(888393-8248)。

4

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程中的某些陳述、任何招股説明書補充資料以及在本招股章程中以參考方式納入的文件均含有 前瞻性的統一信息，該術語由1995年“私人證券訴訟改革法”界定。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述的例子包括所有關於我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金 流動、流動性、融資計劃、業務戰略、預算、股息和其他分配的預期金額和時機、預計費用和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、 未來經營計劃和目標的所有陳述。遵守和改變政府規章。雖然並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語，但您可以通過使用前瞻性詞語來識別某些前瞻性表述，例如“預期”、“確信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“打算”、“應當”、“可能”和其他類似的表述。

由於各種 因素的影響，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述所預測或設想的結果大不相同，其中包括以下因素：

•

我們對Genesis醫療保健公司的依賴。以及Holiday AL HoldingsLP的某些全資附屬公司，直至 我們能夠進一步多元化我們的投資組合；

•

我們對租户經營成功的依賴；

•

大量的債務和我們償還債務的能力；

•

債務協議中的契約可能會限制我們支付股息、進行投資、產生額外債務和以優惠條件為債務再融資的能力；

•

提高市場利率；

•

外匯匯率變動；

•

我們通過股權和債務融資籌集資本的能力；

•

醫療保健財產轉讓所需的監管批准的影響；

•

加強醫療監管和執法對租户的影響，以及租户對政府和其他第三方支付人償還費用的依賴；

•

房地產投資流動性相對較差；

•

我們行業的競爭條件；

•

關鍵管理人員或其他人員的流失；

•

訴訟及保險費上升對租户業務的影響；

•

租户宣佈破產或無力償債的後果；

•

未投保或保險不足的損失影響我們的財產和可能的環境遵守成本 和責任；

•

我國公司治理文件和“馬裏蘭州法”中的所有權限制和反收購抗辯，可能限制控制權變更或企業合併的機會；

•

信息技術故障或安全漏洞對我們業務的影響；

•

我們尋找替代租户的能力以及在購買新物業時意外成本的影響；

•

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；以及

•

遵守房地產投資信託基金的要求以及與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的某些税務和監管事項。

5

我們敦促您認真考慮這些風險，並審查我們額外披露的風險和其他因素，這些風險和其他因素可能會對我們的前瞻性陳述的結果和我們未來的業務和運營結果產生重大影響，包括在第1A項中所做的披露。風險因素包括在截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中，因為此類風險因素可能會不時被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告所修正、補充或取代，包括隨後提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及任何補充招股説明書中的風險因素。我們提醒您，在本招股説明書、 任何招股説明書附件以及此處和其中包含的文件中所作的任何前瞻性陳述，均不能保證未來的業績、事件或結果，您也不應過分依賴這些僅在 其各自日期發表的前瞻性陳述。

我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性信息以反映未來 事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

6

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附件和本招股説明書中引用的文件中列出的任何風險 因素，包括我們的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及適用的招股説明書附件，以及我們在本招股章程和適用的招股説明書補充中以參考方式包含或納入的其他信息。請參閲通過引用查找更多 信息和某些文檔的合併。

7

收益與固定費用和合並固定 費用與優先股息的比率

下表列出了我們的合併收益與固定費用的比率，以及每個所示期間的合併收益與合併固定費用和優先股利的合併 比率。這些比率完全是根據歷史財務資料計算的，沒有作任何形式上的調整。

九個月結束 9月30日

截至 12月31日

2016

2015

2015

2014

2013

2012

2011

收入與固定費用比率(1)

1.96x

2.26x

2.34x

2.00x

1.83x

1.53x

1.42x

收益與固定費用加優先股息的比率(1)

1.69x

1.92x

2.00x

1.64x

1.53x

1.53x

1.42x

(1)	就已呈列的收益與固定費用及合併固定費用及優先股息的比率而言，收益包括扣除固定費用前的税前淨收入及非控制權益。固定費用包括利息支出和資本化、攤銷保費、折扣和 與負債有關的資本化費用和租賃費用中的利息估計。

8

收益的使用

當我們提供特定證券時，我們將在與所提供證券有關的招股説明書中説明我們打算如何使用出售這些證券所得的 收益。我們可將非即時所需的資金投資於短期投資級證券。我們不會透過出售證券持有人而收取任何出售證券所得的收益。

9

股本説明

本節中提及的“業務”、“業務”和“業務”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.(SABRA Health Care REIT，Inc.)。

以下是我們的章程和章程中規定的資本存量的重要條款的摘要，這些章程和細則規定了我們普通股持有人的權利。以下摘要並不聲稱是完整的，並受適用的馬裏蘭州法律和我們的章程及細則的約束和限制，其副本以參考 作為本招股章程所包含的註冊聲明的證據。可在此處找到更多信息，並通過引用將某些文檔合併在一起。

總則

我們的章程規定，我們最多可以發行125，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至2017年1月13日，已發行和發行普通股65，285，614股，A系列累計可贖回優先股5，750，000股，每股面值0.01美元和清算優先股25，00美元，或A系列優先股。根據馬裏蘭州的法律，股東通常不會僅僅因為他們作為股東的身份而對我們或我們的子公司的債務或義務承擔責任。

普通股

所有已發行的普通股將於發行後獲正式授權、全數繳足及毋須評税。在遵守任何其他類別或系列股票的 優先權利以及本章程限制本公司股票轉讓和所有權的規定的前提下，本公司普通股的持有人一般有權在本公司董事會授權並由我們宣佈的情況下，從可合法分配給股東的 資產中收取該等股票的股息。普通股持有人亦有權在本公司清盤、解散或清盤時，於支付或足夠撥備本公司所有已知債務及負債後，按比例分享本公司可供 分派予股東的資產淨值。

除本公司任何其他類別或系列股份的權利及本公司章程中限制轉讓及擁有本公司 股份的條文外，每一股已發行普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，而普通股的持有人擁有專屬投票權。

普通股持有人一般並無優先權、兑換、交換、償債基金、贖回或評價權， 亦無優先認購權認購本公司任何證券。除本章程有關限制股份轉讓及所有權的規定外，所有普通股均享有同等股息、清盤及其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的 董事會可不時設立並促使我們不時發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州 通用公司法或MgCl要求董事會通過決議，並向馬裏蘭州評估和税務部門提交補充條款。每一類別或系列的條款補充修正條款、 優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回的條款和條件，包括但不限於以下內容：

•

優先股的名稱和説明價值；

•

構成每一類別或系列的股份數目；

10

•

投票權；

•

權利和贖回條款(包括償債基金規定)；

•

股息權利和派息率；

•

溶解；

•

關於資產分配的條款；

•

轉換或交換條件；

•

贖回價格；及

•

清算優先權。

所有已發行優先股將於發行時全數繳足及毋須評税，除非招股章程 就所發行類別或系列優先股另有説明，否則概無任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能具有 阻止可能涉及股份持有人溢價的收購或其他交易的效果，或者股東可能認為符合其最佳利益的條款和條件。

我們將在招股説明書中提供與所發行的優先股類別或系列有關的具體條款，包括可購買優先股的價格、發行的優先股的數量以及(如有)條款(如有)，以及我們的每一類 或我們的優先股系列的具體條款，包括可購買該優先股的價格、已發行優先股的數量以及(如有)條款(如有)。優先股可轉換為普通股或 可換成其他證券的。

7.125%系列A累積可贖回優先股

總則. 我們的董事會及其正式授權的委員會批准了一份補充條款，一份 副本先前已提交給美國證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據被合併，從而創建了A系列優先股作為我們的優先股的一系列， 指定為7.125%系列A累積可贖回優先股，每股面值0.01美元。A系列優先股是有效的發行，全額支付和不評估。

排名。A系列優先股就股息權利及自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時的權利排列如下：

•

優先於所有類別或系列的普通股，以及任何其他類別或系列的資本股票 明確指定為排名較低的A系列優先股；

•

與我們明確指定為與 系列A優先股平價的任何其他類別或系列股本平價；以及

•

僅次於任何其他類別或系列的我們的股本明確指定為排名第一的A系列 優先股。

派息率和支付日期。投資者有權從首次發行之日起(包括首次發行之日)就A系列優先股收取累積現金 股息，於每年2月、5月、8月及11月最後一天或約於每年2月、5月、8月及11月最後一日按季支付，如該日並非營業日，則於隨後的下一個營業日支付。按A系列優先股每股$25.00清算優先權的年率7.125%計算(相等於每股每年固定金額$1.78125)。無論我們是否有收益，無論是否有可用於支付該等股息的合法資金，無論該等股息是否經授權或宣派，以及是否存在與負債有關的某些限制 ，A系列優先股的股息均將累計。

11

清算優先權。如果我們清算、解散或清盤， 系列A優先股的持有人將有權獲得每股$25.00的A系列優先股，加上相當於截至 付款日期(但不包括 付款日期)的任何應計和未付股息(無論是否授權或聲明)的每股金額。A系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利將受制於我們在 清算方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列股票的相應權利。

可選贖回。我們不得在2018年3月21日之前贖回A系列優先股，除非在 有限的情況下保留我們作為REIT的身份，並根據以下所述的特殊可選贖回權利進行贖回。2018年3月21日及之後，A系列優先股可隨時或不時按我們的選擇(全部或部分)以現金贖回，贖回價格為每股25.00美元，加上截至贖回日期但不包括贖回日期的任何應計及未付股息(不論是否獲授權或宣派)。任何部分贖回將按比例進行。

特殊的可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可於第一次控制權變更發生後120天內，按每股$25.00加上任何應計股息及未付股息贖回A系列優先股，全部或部分贖回，但不包括， 贖回日期。如果在控制權轉換日期(定義見下文)之前，我們已提供或提供了有關A系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權利或我們的特殊 可選贖回權利)，A系列優先股的持有人將不會擁有下文所述的轉換權利。

Control©發生以下情況並仍在繼續時，即為 控件發生更改：

•

任何人，包括根據“ 交易法”第13(D)(3)條被視為企業家的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易，或通過一系列購買、合併或其他收購，直接或間接持有或獲取實益所有權，本公司有表決權股票的交易，使 該人有權行使本公司所有表決權股票的50%以上的總投票權(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，不論該等權利目前是否可予行使或只有在隨後的情況下才可行使)；和

•

在上述要點所指的任何交易完成後，我們或收購實體或 生存實體均不再擁有一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在納斯達克(NASDAQ)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSE Amex Equities)或紐約證券交易所(NYSE AMEX)上市，在納斯達克(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE AMEX)的後續交易所或報價系統中上市或上市的股票。

轉換權。一旦控制權發生變更，A系列優先股的每個持有人將有權 ，除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或提供了我們選擇贖回A系列優先股的通知， 若要將該持有人在 日持有的部分或全部A系列優先股轉換(我們將稱為控制權轉換日期的變更)的部分或全部A系列優先股轉換為我們要轉換的A系列優先股每股普通股的數量，相當於以下兩者中的較小者：

•

除以(I)$25.00清算優先權加上任何 應計和未付股息(不論是否宣佈)之和所得的商數，但不包括，控制權轉換日期的變更(除非控制權轉換日期在A系列優先股息支付的記錄日期之後，且在 相應的A系列優先股息支付日期之前，在此情況下，應計和未付股息的額外金額將不包括在此金額內)由(Ii)普通股價格(定義見下文)；和

•

1.7864(即股份上限)，但須作出若干調整；

12

在每種情況下，均須遵守與A系列優先股有關的補充條款中所述的 收取替代對價的規定。

普通股價格將為(I)如果 本公司普通股持有人在控制權變更中所收取的對價僅為現金，本公司普通股的每股現金對價，或(Ii)如本公司普通股的 持有人因控制權變更而收取的代價並非純現金，則(X)本公司普通股在當時交易的美國主要證券交易所的每股收盤價的平均數(或，(Ii)本公司普通股持有人在美國主要證券交易所買賣的普通股的收市價的平均數)；或(Ii)如本公司普通股的持有人因控制權變更而收取的代價並非純粹現金(或)。如果 未報告收盤價，則為緊接之前連續十個交易日的收盤價和收盤價的平均值，或者如果其中一種情況下的收盤價和平均收盤價的平均值，但不包括 ，我們的普通股交易所在的主要美國證券交易所報告的控制權變更的生效日期，或(Y)我們的普通股在美國證券交易所的最後報價的平均值。非處方藥如果我們的普通股不是在美國證券交易所上市交易，Pink Sheets LLC或類似機構在緊接之前連續十個交易日報告的市場行情，但不包括控制權變更的生效日期 。

如果在控制權變更 轉換日期之前，我們已提供或提供贖回通知，無論是根據與控制權變更相關的特殊可選贖回權利，還是根據我們的可選贖回權利，A系列優先股持有人將 無權將A系列優先股轉換為與控制權變更相關的我們的普通股，而任何已投標轉換的A系列優先股將在相關贖回日期被贖回，而不是在控制權轉換日期轉換。

除上述與控制權變更相關的 規定外，A系列優先股不得轉換為任何其他證券或財產，也不得與任何其他證券或財產進行交換。

無到期日、償債基金或強制贖回。 A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期未清，除非我們決定行使我們的贖回權利，或在A系列優先股的 持有人有轉換權的情況下，該等持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

投票權。A系列優先股的持有人一般沒有投票權。但是，如果A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上的季度期間(不論是否連續)，則A系列優先股的持有人與任何其他類別或系列平價股票的持有人(如 )已獲賦予投票權並可行使其投票權的任何其他類別或系列的持有人，作為單一類別的持有人一同投票，將有權在由至少20%的股東召集的股東特別會議上或在下一次股東大會和隨後的每一次 股東年度會議上投票，以選舉兩名額外的董事擔任我們的董事會成員，直到過去股息期間A系列優先股的所有應計股息均已支付為止。或申報並撥出款項全額支付。在 中，我們不得對A系列優先股的條款進行某些重大和不利的更改，除非 A系列優先股的至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，否則我們不能將 A系列優先股的至少三分之二的已發行股份合併為一個單一類別的持有人，而其他類別或系列的優先股持有人則有權享有類似投票權的A系列優先股。

將未發行股份重新分類的權力

我們的 董事會有權在不經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少任何類別或系列的股票的授權股份總數或授權股份數目，授權我們 發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或

13

系列股票，包括在投票權、股息或清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列的普通股或優先股。在發行每一新類別或系列股份之前，MgCl及本公司的章程將要求本公司董事會根據本章程有關股份轉讓及所有權限制的條文，訂立 條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格的限制，以及每類或每系列股票的贖回條款及條件。

對股份轉讓和所有權的限制

為了使我們有資格成為1986年“國內收入法”(經修訂)或“房地產投資法”規定的房地產投資信託基金，我們的股票必須由 100或更多的人在12個月的應税年度的至少335天(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短的應税年度的比例部分期間實益擁有。此外，我們股票流通股價值 的不超過50%可以直接或間接擁有，在應税年度的後半部分(不包括已選擇成為房地產投資信託基金的 第一年)的五名或五名以下的個人(“守則”中的定義包括某些實體，如有資格的養卹金計劃)。此外，相關租户(一般為房地產投資信託基金實際或建設性地擁有10%或以上的房地產投資信託基金租户，或房地產投資信託基金擁有10%房地產投資信託基金的租户)的租金不符合“守則”規定的總收入測試要求的 合格收入。要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他條件。參見“美國聯邦所得税考慮事項”我們公司的税收“。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權有限制。我們的章程的相關條款規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得實益擁有或根據“守則”適用的推定所有權條款被視為擁有價值或股份數量超過9.9%的股份，以限制性較強的為準。 我們的已發行普通股，或超過9.9%的價值，我們的未清償股票。此外，普通股以外的其他類別的股份，可受與該等股份有關的補充條文所載的擁有權限制。這些 限制統稱為“所有權限制”。“守則”下的推定所有權規則是複雜的，可能導致由一羣相關個人和/或實體建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購不到9.9%的流通股或不到9.9%的流通股，或者收購一個實際上或 建設性地擁有我們的股票的實體的權益，都可能導致收購者，或另一個個人或實體，建設性地持有超出所有權限額的流通股。

本公司董事會在收到若干申述、契諾及承諾後，可行使其唯一及絕對酌情權，前瞻性或追溯豁免某人的擁有權限額，或訂立不同的擁有權限額或豁免持有人限額，對於特定股東，如果該股東的所有權超過了所有權限制 將不會導致我們根據“守則”第856(H)條被嚴格控制，或不符合房地產投資信託基金的資格。作為放棄所有權限制或設立例外持有人限制的一個條件，我們的 董事會可以(但不需要)要求IRS的裁決或律師的意見，以確定或確保我們作為REIT的地位，這是它認為必要或可取的，而我們的董事會(由其全權酌情決定)對此表示滿意。我們的 董事會只可在任何時候經該等例外持有人書面同意，或根據與該股東就設定 例外持有人限額而訂立的協議的條款及條件，才可調低任何例外持有人限額。

本公司董事會亦可不時增加或減少擁有權限制，除非在實施增加或減少的擁有權限制後，五名或少於五名人士可實益擁有超過49.9%的已發行股份或超過49.9%的價值，否則我們將不符合房地產投資信託基金的資格。所有權減少 限制不適用於股票所有權超過降低所有權限制的任何個人或實體，除非該個人或實體的股票所有權等於或低於降低的所有權限制，但任何進一步的 股票收購都將違反降低的所有權限制。

14

我們的憲章還禁止：

•

任何以實益或建設性方式持有本公司股份的人士，只要持有該等實益或 建設性擁有權，將導致吾等根據守則第856(H)條(不論所有權權益是否於應税年度後半期持有)被密切持有，或以其他方式導致吾等未能符合 a REIT的資格；

•

任何人轉讓我們的股份，如果轉讓將導致我們的股份 實益擁有少於100人；

•

任何以實益或建設性方式擁有本公司股份的人士，只要該等實益或 有建設性的擁有權，將導致吾等建設性地擁有“守則”第856(D)(2)(B)條所指的租客9.9%或以上的擁有權權益；及

•

任何人建設性地擁有我們的股票，只要這種建設性的所有權將導致 任何符合資格的獨立承包人代表我們的應税房地產投資信託基金(如第856(D)(9)(A)條所界定的條件)經營符合社會保障條件的醫療保健財產。856(E)(6)(D)(I)及856(L)(分別為“守則”第856(E)(6)(D)(I)及856(L)條)不符合上述資格。

任何人士取得或企圖取得或打算取得本公司股份的實益或建設性擁有權，而該等股份將會或可能違反擁有權限制或任何其他有關股份轉讓及擁有權的限制，以及任何擬將 股份轉讓予以下慈善信託的人士，我們將被要求立即發出書面通知，如果是建議的交易，則至少提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能 要求的其他信息，以確定轉讓對我們的REIT身份的影響。如果我們的董事會確定嘗試或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規性才能獲得REIT資格，則我們的章程中有關股票轉讓和所有權限制的規定不適用。

任何試圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致我們的股票實益擁有少於100人將是 無效的，而預定的受讓人不應獲得該等股票的權利。任何企圖轉讓我們的股票，如果生效，將違反上述任何其他限制，將導致 違反(向上舍入至最接近的整股)的股份數量自動轉移到一個信託基金，只為一個或多個慈善受益人的利益，而建議的受讓人將不會獲得任何權利的股份。我們將 指定該信託的受託人，該受託人將與我們和任何建議的股份受讓人無關。自動轉讓將被視為在違反 轉讓或其他導致轉讓給信託的事件之前的營業日的營業結束時生效。我們在信託中持有的股票將被髮行和流通股。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止 違反有關股票轉讓和所有權的適用限制，則股份的轉讓將無效。

被提議的受讓人對信託持有的股份沒有權利。建議的受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，不會享有股息或其他分派的權利，也不會擁有投票權或其他可歸屬於信託所持股份的其他權利。信託受託人將行使與信託所持股份有關的所有投票權，並收取所有股息及其他分派，以使信託的慈善受益人享有其獨有的利益。在吾等發現股份已轉移至上述信託基金前支付的任何股息或其他分派，必須由接受者應要求償還予受託人 ，而任何獲授權但未獲支付的股息或其他分派，均須以信託形式為慈善受益人持有。在不違反馬裏蘭州法律的情況下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將擁有 權力，由受託人全權酌情決定，在吾等發現股份已轉讓予信託之前，建議受讓人將任何投票作廢，並按照為信託慈善受益人的利益行事的 受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

15

如果我們的董事會或其委員會或其他被指定人(如果MgCl 允許的話)真誠地確定發生了違反本章程對股份轉讓和所有權的限制的擬議轉讓或其他事件，或者某人打算或已經違反我們的所有權限制獲得有益的或 建設性的所有權，然後，我們的董事會或該委員會或其他指定人，在MgCl允許的情況下，應採取其認為明智的行動，拒絕實施或阻止這種 轉讓或其他事件，包括但不限於導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬簿上執行轉讓或提起法律程序以禁止轉讓；然而，任何違反上述限制的轉讓或嘗試 轉讓或其他事件，應自動導致轉讓至上述信託，且(如適用)上述轉讓或其他事件應為無效，而不論本公司董事會或其任何委員會或指定人是否採取任何 行動。

轉讓給受託人的 股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，其價格等於(I)在導致轉讓給慈善信託的交易中每股支付的價格中的較低者(或者，在 中，如果是一項設計或禮物，(Ii)該等股份於吾等或吾等指定人接受該要約當日之市價；及(Ii)該等股份於吾等或吾等指定人接受該要約之日之市價。在 受託人出售慈善信託持有的股份之前，我們有權接受此要約。於向吾等出售股份後，慈善受益人於出售股份中的權益將終止，而受託人須將出售所得款項淨額分派予建議的 受讓人及受託人就該等股份持有的任何分派予慈善受益人。我們可以將支付給建議的受讓人的金額減去支付給 建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息和分紅的金額。我們可以為慈善受益人的利益而向受託人支付此類扣減的金額。

如果我們不購買股份，受託人將被要求在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內， 將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他股票轉讓和所有權限制的情況下持有股份。在出售股份時，慈善受益人 在出售股份中的權益即告終止，受託人應將出售所得的淨收益分給建議的受讓人及慈善受益人。在出售股份後，受託人須向 建議的承讓人分派相等於以下兩者中較小者的款額：(I)建議受讓人就股份支付的價格，或如建議受讓人沒有就導致股份由 信託持有的事件而給予股份價值，則須向 信託(例如，如屬贈與、設計或其他有關交易)，則指(I)該等股份於導致該等股份由信託持有的事件發生當日的市價，及(Ii)受託人因出售或其他處置該等股份而收取的每股價格(扣除任何 佣金及其他開支)。受託人可將應付予建議受讓人的款額，扣減已支付予建議受讓人的股息及分派款額，而建議的受讓人欠受託人的股息及分派款額，亦可減至建議受讓人欠受託人的股息及分派款額。任何超出建議受讓人所得款項的淨銷售收益，將立即支付給慈善受益人。如建議的受讓人在 發現該等股份已轉讓予受託人前出售該等股份，則(I)該等股份須當作已代表信託出售，及(Ii)如建議受讓人收到該等股份的款額超過該等股份由受託人出售時該建議受讓人會收取的款額，則該超出款額須應受託人要求而支付予受託人。

任何代表本公司股票的股票將帶有一個有關上述轉讓和所有權限制的圖例。

在每個應税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或“守則”或其下頒佈的條例所要求的較低百分比)的所有人，按 編號或價值計算，將被要求向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址，該人實益擁有的每一類別及系列股票的股份數目、股份持有方式的 説明及我們要求的任何額外資料，以確定該人的實益擁有權(如有)對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守 擁有權限制。此外,

16

本公司股票之任何實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或 推定擁有人持有本公司股份之任何個人或實體(包括股東)，將須應要求以書面向吾等披露吾等可能要求之資料，以確定其影響(如有)，股東對股票的實際和建設性的所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位 ，並遵守任何政府或税務當局的要求。

上述對轉讓和所有權的限制 可能會產生延遲、延遲或阻止控制權變更的效果，在這種情況下，我們股票的持有人可能會因其股票而獲得高於當時價格的溢價。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“細則”的某些規定

除所有權限制外，我們的章程和細則的某些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他 交易，在該交易中，某些人或多數人持有者，本公司的普通股可能會獲得較當時該等持有人認為符合其最佳 利益的股份當時市價的溢價。以下各段概述了其中的一些規定以及氯化鎂的某些規定。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數，也不得超過9人。目前，我們有五名董事。我們已選擇遵守氯化鎂的某些規定，因此，我們的董事會擁有填補董事會空缺的專屬權力。

我們的每一位董事都是由股東選舉產生的，任期到下一次股東年會為止，直到他或她的繼任者被正式選出並獲得資格為止。根據我們的章程，在我們的董事會選舉中沒有累積投票。我們的附例規定，在無競爭的選舉中，每名董事均須以有關該董事的多數票選出。這意味着，被選為被提名董事的股份數目必須超過肯定投票反對該被提名人的股份數目，才能使該被提名人當選 。如現任董事被提名人在無爭議選舉中得不到過半數選票，本公司董事會提名及治理委員會應考慮與 選舉及辭職有關的事實及情況，並於選舉結果獲核證後六十(60)日內向本公司董事會提出建議，是否應接受或拒絕這種辭職，或是否應採取其他行動。 董事會應在選舉結果認證後九十(90)天內對辭職採取行動，同時考慮到委員會的建議，並公開披露(通過新聞稿並向SEC提交 適當披露)其關於辭職的決定。委員會在提出建議時和董事會在作出決定時，均可考慮它們認為適當和相關的任何因素和其他資料。

罷免董事

我們的章程規定，除個別有權選舉或罷免一名或多名 董事的任何類別或系列股份的持有人的權利外，一名董事可在有理由或無理由的情況下，以至少有權在一般董事選舉中投贊成票的多數票被罷免。

修正“憲章”和細則並批准特別行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或大部分資產、從事法定股票交易、解散或從事在正常業務之外的類似交易，除非該行動得到董事會的建議。

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並經有權至少三分之二有權就該事項投票的股東的贊成票核準。然而，馬裏蘭州一家公司可在其章程中規定批准這些行動的百分比較低，但不得低於有權就該事項投票的所有票數的多數。我們的憲章規定，在批准所有憲章修正案或特別行動時，必須至少以有權就此問題投票的多數票投贊成票。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司將其所有或大部分資產轉讓給一個或多個人，如果該人或多個人的90%或更多的股權直接或間接由該公司擁有，則無需公司股東的 批准。

本公司董事局擁有通過、更改或廢除本公司附例任何條文及通過新附例的專屬權力。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有興趣的股東的附屬公司之間的業務合併在最近一次由有關股東成為 有利害關係的股東之日起五年內被禁止。這些業務組合包括合併、股份交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類股本證券。感興趣的股東被定義為 ：

•

直接或間接實益擁有 公司10%或10%以上投票權的人；或

•

公司的聯營公司或聯營公司，在有關日期前兩年內的任何時候，直接或間接擁有公司當時未付表決權的10%或更多的投票權。

根據法規，如果董事會事先批准了 交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可規定其批准須在批准之時或之後遵守董事會決定的任何 條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州 公司與有興趣的股東之間的任何業務合併一般必須由公司董事會推薦，並至少經以下機構的贊成票批准：

•

公司未發行股份持有人有權行使的投票權的百分之八十；及

•

有權由 有表決權股份的持有人投三分之二的票，但由有關股東的聯屬或聯營公司進行業務合併的有利害關係的股東所持有的股份除外，該股東的聯營公司或聯營公司須作為單一類別共同投票。

如果公司的普通股股東以現金或其他代價的形式獲得股份的最低 價格(按照MgCl的定義)，而現金或其他對價的形式與有興趣的股東先前支付的股份的形式相同，則這些絕對多數表決要求不適用。該法規規定了各種豁免條款，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。我們的董事會沒有選擇退出MgCl的業務合併條款， 因此，五年禁令和絕對多數票要求將適用於我們和任何有興趣的股東之間的業務合併。由於我們於2010年11月15日與當時的母公司Sun Healthcare Group Inc.分離，本公司董事會豁免所有直接或間接實益擁有本公司普通股10%或以上的持有人，除非及

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直至該等持有人取得任何額外的普通股為止。五年暫停及絕對多數表決規定將不適用於吾等與任何獲 豁免持有人之間的業務合併，除非該等持有人購買任何額外普通股。

我們受上述業務組合條款 的約束。然而，我們的董事會可以在任何時候選擇退出業務合併條款。

控制股份收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的已發行和已發行的控股股份，除非股東以所有權就該事項投票的三分之二的贊成票批准，否則沒有表決權。被收購者、高級職員或身為公司董事的 僱員所擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控股權是股票的有表決權股份，如果與被收購方擁有的或 收購方能夠行使或指示行使表決權的所有其他股份合併在一起(僅通過可撤銷的代理除外)，收購方將有權直接或間接地，在下列表決權範圍 內選舉董事時行使表決權：

•

十分之一或更多但不到三分之一，

•

三分之一或更多，但少於多數，或

•

多數或更多的投票權。

控股權不包括收購者因事先獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司購得的 股。控股股份收購是指除某些例外情況外，對控股股份的收購。

已經或者擬收購控股股份的人，可以迫使公司董事會在要求的五十天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。強制召開特別會議的權利取決於滿足或放棄某些條件，包括承諾 支付特別會議的費用。如果沒有人提出召開特別會議的要求，公司本身可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果表決權未在特別會議上獲得批准，或如果收購方未按照 法規的要求提交收購人聲明，則公司可在某些條件和限制的限制下，以公允價值贖回任何或所有控制股份，但先前已批准表決權的股份除外。在收購方最後一次收購控制股份之日或審議該等股份之投票權而未獲批准之任何股東大會上，公平價值乃按不計 控制股份之投票權而釐定。如果控股股份的表決權 在股東大會上獲得批准，而收購者有權對有權投票的股份投過半數票，則所有其他股東均可行使估價權。為評估權的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購者在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股份交換中獲得的股份(如果該公司是交易的一方)或(B)由 公司章程或細則批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，該條款將豁免 任何人收購本公司股票的任何和所有收購行為，使其不受控股股份收購法規的約束。這一規定可在今後任何時候加以修正或取消。

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副標題8

MgCl第三編第8款允許一家擁有根據“交易法”註冊的某類股本證券的馬裏蘭公司，通過其章程或細則中的規定或其董事會的決議，以及儘管章程或細則中有任何相反的規定，至少有三名獨立董事可選擇受其管轄，遵守以下任何或全部五條 規定：

•

一個機密委員會

•

需要三分之二的選票才能罷免董事

•

規定董事人數只能由董事投票確定，

•

一項規定，即董事會的空缺只能由剩餘的在任董事中過半數的贊成票來填補，而該董事的任期應為空缺所在的董事類別的剩餘任期，直至選出一名合格的繼任人為止，以及

•

股東要求召開股東特別會議的多數要求。

根據我們的章程，我們選擇受副標題8的規定的約束，該條款要求 董事會上的空缺只能由其餘的董事填補，並在空缺發生的整個董事會任期的剩餘時間內填補。透過本公司附例中與副標題8無關的條文，我們已(1)賦予 董事的專屬權力，以釐定董事人數；及(2)規定，除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會傳召，否則我們有權決定董事人數；及(2)除主席、行政總裁、總裁或董事會要求外，我們已(1)賦予 董事的專有權。在符合某些程序要求的情況下，有權在該會議上投下不少於多數票的股東要求召開股東特別會議。

股東特別會議

我們的每一位董事長、首席執行官、總裁和董事會都有權召開股東特別會議。如股東有權在會議上就該事項投過半數票，並載有本公司細則所規定的資料，本公司祕書亦會應股東的書面要求召開股東特別會議，就任何可恰當提交股東會議的事項採取行動。祕書須將準備和郵寄會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計 費用通知提出請求的股東，並要求該股東在編制和郵寄此類特別 會議的任何通知之前向祕書支付該估計費用。

董事提名及新業務預告

本公司的章程及細則規定，在任何股東周年大會上，只有(I)根據本公司會議的通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示，才可提名個人參選董事會及擬由股東考慮的業務建議；及(Ii)在股東周年大會上，股東只可根據本公司的會議通知，或在董事會的指示下，才可提名人選加入董事會及提出業務建議。或(Iii)於 提供通知時及大會舉行時身為股東紀錄持有人的股東，有權在大會上投票選出董事或就該等其他擬議業務投票，並已遵守本公司章程細則的預先通知程序。股東一般須於本公司委託書發表之日起計不少於一百二十天至一百五十天前，向祕書發出通知，以便在上一年度股東周年大會上委聘代理人選舉董事，惟股東須於股東周年大會舉行之日起計不少於一百二十天或一百五十天內向祕書發出通知，以供本公司於上一年舉行股東周年大會時選出董事。

只有在我們的會議通知中規定的事務才可以提交任何股東特別會議。我們的 章程規定，在股東特別會議上選舉我們董事會成員的個人提名只能(I)由我們的董事會或根據我們董事會的指示進行，或者(Ii)如果特別會議是為了選舉董事而召開的，任何股東在發出通知時及在會議舉行時，均有權在大會上就每名獲提名的個人的選舉投票，且 已遵守預先通知的條文。

20

在我們的章程中。該等股東有權提名一名或多名人士(視屬何情況而定)參選董事，惟須於特別會議舉行前120天及東部時間下午5時前，將載有本公司附例所規定的 資料的股東通知送交本公司主要行政辦公室的祕書，則該等股東有權提名一名或多名人士(視屬何情況而定)擔任董事，而該通知須載有本公司細則所規定的 資料，並已送交本公司主要行政辦公室的祕書。於(I)該特別會議舉行前第九十天或(Ii)首次公開宣佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的任何獲提名人之日後的第十天的較後一天(I)上述特別會議舉行前的第90天或(Ii)該特別會議首次公佈之日後的第10天(I)該特別會議的日期及董事會建議在該會議上選出的任何獲提名人。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是使我們的董事會有機會考慮被提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就 提名或其他建議提出建議。預先通知程序還允許更有秩序地舉行股東會議。

“馬裏蘭州法”和“憲章”及“章程”某些條款的反收購效力

限制轉讓及擁有本公司股份 將禁止任何人士在未獲本公司董事會事先批准的情況下，收購超過9.9%的已發行普通股或超過9.9%的已發行股份。業務合併法規可能會阻止他人在未經董事會事先批准的情況下試圖收購 超過10%的股份，並可能大幅延遲或增加完成與我們進行的任何交易或改變對我們的控制的難度。由於我們的董事會可以批准 轉讓和所有權限制的例外情況，並免除交易的業務合併法規，轉讓和所有權限制和業務合併法規將不會干擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。本公司董事會對未發行的普通股或優先股進行分類和重新分類的權力，以及授權我們發行分類或重新分類的股份的權力，也可能具有延遲、延遲或阻止控制權變更或其他交易的效果。

這些規定，連同上述MgCl及 章程及附例的其他條文，包括有關罷免董事及填補空缺的條文、修訂本章程某些條文所需的絕對多數票、預先通知條文及 股東要求召開特別會議所須遵循的程序，單獨或合併，可能具有延遲、延遲或阻止代理競爭、要約收購、合併或其他可能涉及普通股溢價或其他符合股東最佳利益的控制權變更的效果，並可能增加完善任何要約的難度。

轉讓代理人和登記員

我們的普通股和A系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。

清單

我們的普通股在NASDAQ全球精選市場上市，代碼是IBMSBRA。我們的A系列 優先股的股票在NASDAQ全球精選市場上市，代碼是202SBRAP。

21

認股權證的説明

本節中提及的“業務”、“業務”和“業務”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.(SABRA Health Care REIT，Inc.)。

以下説明，連同我們在任何適用招股章程補編中提供的其他信息，概述了我們根據本招股章程可能提供的 重要條款和認股權證條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何 認股權證的特定條款。我們根據招股章程補充條款提供的任何認股權證的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們可為購買普通股或優先股而發行認股權證。我們可獨立於 發行認股權證，或連同本公司普通股或任何招股章程補充文件所提供的優先股一起發行認股權證，並可將認股權證附於普通股或優先股，或與普通股或優先股分開發行。每一系列 認股權證將根據吾等與一家銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的單獨認股權證協議發行，所有詳情載於與已發售認股權證的特定發行有關的招股章程附錄。手令 代理人將單獨擔任與該等手令有關的手令證書的代理人，而不承擔與任何手令證書持有人或認股權證實益擁有人之間的任何代理或信託責任或關係。

以下是認股權證協議及認股權證的重要條文摘要，看來並不完整，並受 的規限，並參照認股權證協議的所有條文及適用於特定系列認股權證的認股權證書而全部予以限定。吾等促請閣下閲讀與吾等根據本招股章程出售的 認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及載有認股權證條款的完整認股權證協議及認股權證明書。

總則

適用的招股章程 補編將描述認股權證的條款，包括適用的：

•

發行價；

•

行使認股權證時可購買的標的證券總數或金額及 行使價格；

•

發出的認股權證數目；

•

認股權證及相關證券可分開轉讓的日期(如有的話)；

•

行使認股權證的權利的開始日期，以及權利的終止日期 (生效日期Ⅸ)；

•

尚未執行的認股權證數目(如有的話)；

•

對適用於認股權證的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

我們可加快認股權證行使日期的條款(如有的話)；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和 行使有關的條款、程序和限制。

認股權證將僅以美元形式提供和行使，並將僅以註冊形式 提供和行使。

認股權證持有人可將認股權證換成不同面額的新認股權證，出示 認股權證以作轉讓登記，並可在本公司信託辦事處行使認股權證。

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認股權證代理人或適用招股章程補編中指明的任何其他辦事處。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人購買普通股或 優先股的持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息付款(如有)的權利，或行使任何適用的投票權。

某些風險考慮

我們發行的任何認股權證均涉及一定程度的風險，包括因普通股或優先股相關股份價格波動而產生的風險，以及適用於 相關證券交易的證券市場(或多個市場)的一般風險。

認股權證的準購買者須認識到認股權證的有效期可能一文不值，因此，購買者應準備承受其認股權證購買價格的全部損失。這一風險反映了權證作為一種資產的性質，其他因素保持不變，隨着時間的推移，這種資產的價值往往會下降， 在到期時可能會因相關證券的價格而變得一文不值。如果相關證券 的價格或(如適用)股息率上升，則認股權證的交易價格預計隨時會上升。相反地，認股權證的交易價格預期會隨認股權證到期前的剩餘時間減少，以及相關證券的價格或(如適用)派息率下降而下降。假設所有 其他因素保持不變，則認股權證越多錢花光了，錢花光了(即，行使價越超過相關證券的價格，且到期日的剩餘時間越短)，認股權證購買者失去全部或部分投資的風險就越大。如果相關證券的價格在權證到期前沒有上漲到足以支付購買者的權證成本，則購買者將在權證到期後損失其在權證上的全部或部分投資。

此外，認股權證的準購買者應在期權和期權交易方面經驗豐富，應瞭解與期權相關的風險，並應在與其財務顧問一起仔細考慮認股權證是否適合其特定的財務狀況和本招股説明書中討論的信息 以及(如適用)招股説明書補充資料後，才能作出投資決定。在購買、行使或出售任何認股權證前，認股權證的準購買者及持有人應審慎考慮(其中包括)：

•

權證的交易價格；

•

當時標的證券的價格；

•

到期日的剩餘時間；以及

•

任何相關交易成本。

上述一些因素反過來又受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能影響相關證券的交易價格，在作出任何投資決定之前應仔細考慮這些因素。

認股權證的購買者應進一步考慮，認股權證的首次發售價格可能超過期權購買者在非公開、流動性較差的交易中可能支付的可比期權的價格。此外， 無法預測權證在二級市場的交易價格或此類市場是否具有流動性。我們可以，但不會有義務，提出申請，上市任何認股權證在美國國家證券交易所。在 任何認股權證被行使的範圍內，未行使認股權證的數目將會減少，這可能會導致認股權證的流動資金減少。最後，認股權證將構成我們的直接、無條件和無擔保債務，因此將受制於我們感知的信用等級的任何變化。

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認股權證的行使

認股權證的每名持有人均有權按行使價購買該數目或數量的相關證券，一如與已發行認股權證有關的招股章程附錄所述。於到期日(可由吾等延長)結束營業後，未行使之認股權證將會失效。

持有人可行使認股權證，方式為向認股權證代理人繳付適用招股章程補充款項 ，以購買可於行使時購買之相關證券，並於認股權證背面提供資料。認股權證在收到行使 價款後，將被視為已行使，惟須於手令證明行使認股權證的證書發出後五個工作日內收到。在 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立付款及認股權證明書後，吾等會在切實可行的範圍內儘快發行及交付行使時可購買的相關證券。如果行使 認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證書。

對“認股權證協議”的修正和補充

吾等可在未獲根據 協議發出的認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以作出與認股權證條文並無牴觸且不會對持有人利益產生不利影響的變更。

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權利説明

本節中提及的“業務”、“業務”和“業務”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.(SABRA Health Care REIT，Inc.)。

我們可能會發行購買普通股或優先股的權利。每一系列的權利將根據我們將作為權利代理人與一家銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議 發行，所有這些在適用的招股説明書補編中都有規定。權利代理將在與權利相關的證書 中單獨充當我們的代理，且不承擔與任何權利證書持有人或權利實益所有者之間的任何代理或信託義務或關係。

我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發行一系列權利時或之前，以 作為本招股章程一部分的註冊聲明的證物。

適用的招股章程附錄將描述我們所發行的任何權利的條款，包括適用的：

•

確定有權參與權利分配的人員的日期；

•

在行使權利和行使價格時可購買的標的證券的總數或數額；

•

發行的權利總數；

•

該等權利可分開轉讓的日期(如有的話)；

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

•

尚未行使的權利(如有)的數目；

•

討論適用於權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利僅可按美元行使，且僅以註冊形式 行使。

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單位説明

本節中提及的“業務”、“業務”和“業務”指的是Sabra Health Care REIT，Inc.(SABRA Health Care REIT，Inc.)。

我們可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由 權利和認股權證組合組成的單位來購買我們的普通股。如果我們發行的單位，與這些單位有關的招股説明書補充部分將包含上述與構成這些單位組成部分的每一種證券有關的信息。 與這些單位有關的招股説明書補充部分將描述我們發行的任何單位的條款，包括(如適用的話)：

•

該等單位可分開轉讓的日期(如有的話)；

•

我們會否申請在證券交易所或證券報價系統買賣有關單位；

•

討論適用於這些單位的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

為了美國聯邦所得税的目的，為單位支付的購買價格如何在 組分證券之間進行分配。

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債務證券及債務擔保證券的説明

本節中提到的發行人指的是經營夥伴關係和SabraCapital。

以下説明連同我們在任何適用招股章程補編中提供的其他信息，概述了發行人根據本招股章程可能提供的 重要條款和債務證券規定。

雖然下文概述的條款 將普遍適用於發行方根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但發行方可能提供的任何債務證券的特定條款將在適用的招股説明書補編中更詳細地説明。發行機構根據招股章程補充條款提供的任何債務證券的 條款可能不同於下文所述的條款。

發行機構將 根據日期為2013年5月23日的高級契約，在發行人Sabra和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)中以受託人身份發行任何高級票據(經修訂和補充後，即債券契約協議)。該契約以 的形式提交給本招股説明書所屬的註冊説明書。

根據1939年的“信託保險法”，該契約是有資格的。

以下是本契約的重要條款摘要，其全部內容均受本契約中所有 條款的約束，並以此為全部內容加以限定。我們懇請閣下閲讀與發行人根據本招股章程出售的債務證券有關的適用招股章程補充資料，以及載有該等債務證券條款的完整契約。

總則

該契約不限制可根據該契約發行的債務證券的本金總額。債務證券可不時以一個或多個系列發行。與一系列債務證券有關的條款將在適用的招股説明書 補編中説明，包括但不限於：

•

標題；

•

所提供的本金，如為一系列，則為授權總額和 未清總額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

發行者是否將以全球形式發行一系列債務證券，如果將發行，則發行條件和保存人將是誰；

•

到期日；

•

到期日到期的本金金額，以及債務證券是否將以原發行的 折價發行；

•

利率(可以是固定的或可變的)，或確定利率的方法、開始計息的日期 、支付利息的日期和定期記錄的付息日期或確定這些日期的方法；

•

債務證券是否將有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

付款地點；

•

發行人可根據任何任選或臨時贖回條文及該等贖回條文的任何其他適用條款，以其 選擇權贖回該系列債務證券的日期(如有的話)、條件及價格；(B)發行人可按其 選擇權贖回該系列債務證券的日期(如有的話)，以及該等贖回條文的任何其他適用條款；

•

對償債基金、購買基金或其他類似基金(如有)的規定；

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•

根據任何強制償債 基金或類似基金規定或其他規定，發行人有義務贖回或按持有人選擇購買該系列債務證券的日期和價格；

•

違約事件及與該等債務證券有關的契諾，包括與該等債務證券有關的契據所載的任何違約或契諾事件不適用，或除與該等債務證券有關的契據內所載的失責事件或契諾外，任何其他失責事件或契諾的適用性；

•

描述任何簿記功能的信息；

•

發行人發行該系列債務證券的面額，但面值不包括$2，000和超過$1，000的任何整數倍數；

•

如果不是美元，則為一系列債務證券所用的貨幣；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制，以及發行人可能要求或根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷有關的任何 條款。

一個或多個系列的債務證券可作為貼現債務證券發行(按發行時 的利率無息或利息低於市場利率)，以低於其所述本金數額的大幅折扣出售。適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素 將在與此相關的招股説明書附錄中説明。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下的失責事件發生及持續期間外，承諾只履行契約中特別列明的那些 責任。在發生根據契約違約的情況時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時那樣謹慎行事。除本 條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予該受託人的任何權力，除非該受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則發行人將在任何 利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日營業結束時註冊的人支付任何債務證券的利息。

發行人將在發行人指定的支付 代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則發行人可通過支票支付本金或利息，並將支票郵寄給持有人或電匯給某些 持有人。除非招股章程補編另有説明，否則發行人將指定紐約市受託人的一個辦事處或機構作為其支付每一系列債務證券付款的代理人。發行人最初為某一系列債務證券指定的任何其他支付 代理人將在適用的招股説明書補編中列名。發行人將在每個支付 特定系列債務證券的地方保留一個支付代理。

執政法

契約、債務證券和任何擔保將由紐約州法律管轄和解釋。

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擔保

除非在本招股章程的適用補充文件中另有説明，否則債務證券可由Sabra及本招股章程適用補充文件中列為擔保人的若干現有及未來附屬公司無條件及不可撤銷地以無抵押及非附屬方式擔保。任何擔保將涵蓋及時支付債務證券的 本金以及任何溢價、利息或償債基金付款，無論我們是在到期日付款，還是由於加速或贖回或其他原因。我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補編中更全面地描述 任何債務證券擔保的存在和條款。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節總結了美國持有人(定義如下)或非美國持有人(定義見下文)可能認為與我們普通股的購買、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不打算考慮美國聯邦所得税中可能與我們普通股持有人相關的所有方面。本摘要依據的是自本 招股説明書之日起生效的“守則”、最終、臨時和建議的美國財政部法規、行政裁決和法院決定，所有這些均可隨時更改，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能改變本文所述的美國聯邦所得税後果。目前還沒有向美國國税局(國税局)尋求任何裁決，也不能保證國税局不會對本文所述的任何美國聯邦所得税後果提出質疑。此外，本招股説明書中的陳述和下文所述律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不妨礙國税局或法院維持相反的結果。

在此 摘要中，“美國普通股持有人”一詞是指用於美國聯邦所得税目的普通股持有人：

•

美國公民或居民；

•

根據美國或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司或作為公司應納税的其他實體；

•

以下情況下的信託：(1)受美國國內法院的主要監督，且一名或多名 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人；或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人；或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人；或

•

一種財產，不論其來源如何，都要對其收入徵收美國聯邦所得税。

本摘要僅涉及美國聯邦所得税對持有 本守則第1221條所指的資本資產的普通股持有人的影響。本摘要中的陳述無意也不應被解釋為税務建議。此外，本摘要不涉及美國聯邦 所得税的所有方面，這些方面可能因持有人的特殊情況而與該持有人有關，或可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行或其他 金融機構、保險公司、REITs、受規管的投資公司、經紀交易商、證券或貨幣交易商、證券交易商或其他選擇使用按市價計值會計方法，免税實體，包括政府當局(美國和非美國)，非美國持有人擁有或已經實際擁有或建設性地擁有我們10%以上的普通股，其功能貨幣不是美元，根據 行使員工股票期權或作為補償或通過符合税收條件的退休計劃獲得股份的持有人、以個人退休或其他 遞延税項帳户持有股份的持有人、受“守則”另類最低税項條文規限的持有人、美國僑民、代表另一人作為代名人、信託及遺產而持有股份的人，根據“守則”的推定所有權規則擁有或被視為擁有價值或股份數目超過9.9%的人，兩者以限制性較大者為準，持有本公司已發行普通股或超過9.9%的已發行普通股( 除外)，持有其股份作為對衝、跨境、整合、推定銷售、轉換、綜合證券、合併或其他降低風險交易或綜合投資的一部分的持有人，S公司， 合夥企業或其他直通實體(或S公司、合夥企業或其他直通實體的投資者)和根據“守則”須受特殊税務待遇的個人)。此外，除與美國聯邦所得税有關的信息外，此處未提供有關適用的州、地方或非美國税法或美國聯邦法律的任何信息(下文討論的範圍除外)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的 普通股，對合夥企業合夥人的税務處理一般將

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取決於合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動。作為合夥企業合夥人的股東和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解我們普通股的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的影響。

下文所述的美國聯邦所得税考慮因素無意構成與購買、擁有和出售我們的普通股相關的所有税務考慮因素的完整描述，也不構成我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的所有税務考慮因素的完整描述。 敦促您諮詢税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和選舉的税務後果，包括美國聯邦、州和地方、非美國和其他税法的影響，以及 有關適用税法的任何潛在更改。

本公司的税務

總則

在2011年前，我們根據“守則”C分章作為 公司納税。我們選擇根據“守則”第856至860條以及適用的美國財政部法規將其視為房地產投資信託基金，這些條款包含有資格成為房地產投資信託基金的要求，我們在 本招股説明書中將此招股説明書稱為房地產投資信託基金的要求，自2011年1月1日起應納税年度提交我們的美國聯邦所得税申報表。我們相信，截至上述日期，我們的組織和運作方式足以使 符合美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以符合或保持合格的方式運作。

房地產投資信託基金的要求是技術性的和複雜的。下面的討論僅列出這些要求的某些實質性方面。本 摘要全文由據此頒佈的適用的“法典”條款、規則和條例及其行政和司法解釋加以限定。

關於此次發售，Fried Frank認為，從2011年1月1日起，從我們的應税年度開始， 我們已按照“守則”第856至860條有關作為房地產投資信託基金的資格及課税的規定運作，而本招股章程所述的現行及建議為吾等及本公司附屬公司運作的方法，將使吾等能夠繼續符合根據“守則”作為房地產投資信託基金的資格及課税的規定。必須強調的是，Fried Frank意見書的基礎和條件是與我們的組織和業務有關的某些假設和 陳述，以及我們就某些事項所作的某些陳述(包括關於我們的收入和財產以及過去、現在、及未來經營 本招股章程及本公司高級職員所提供的一份或多份證書所列明的業務經營。Fried Frank意見書於當日發表，Fried Frank並無義務就 所述、陳述或假設的事項或適用法律的任何後續變更向吾等提供意見。弗裏德·弗蘭克的意見並不排除美國國税局或美國財政部在未來發布的規章或 裁決中採取相反立場的可能性，該意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局不會主張相反的立場，也不能保證法院不會提出相反的立場。維持國税局所主張的立場。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否能夠通過實際的年度經營結果，滿足與我們的收入和資產的性質、對股東的分配和股票所有權的多樣性有關的某些要求，以及根據下面討論的REIT要求實施的各種其他 資格測試。在房地產投資信託基金(REIT)的案例中，這些測試的滿意度作為初始和正在進行的事項都更為複雜，例如，我們公司擁有租賃給 實體的物業，而該實體與其歷史上是有關聯的。弗裏德·弗蘭克還沒有承諾持續審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證我們的實際經營結果、我們的收入來源、我們資產的 性質、我們對股東的分配以及我們在任何特定應税年度的股份所有權的多樣性將滿足這些要求。參見未能獲得REIT資格。

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如果我們繼續作為房地產投資信託基金納税，我們通常不會對目前分配給股東的那部分普通收入或資本收益繳納美國聯邦企業所得税，但下文討論的某些例外情況除外。我們預計，這種待遇將大大消除美國聯邦政府對一般投資於一家公司的收益實行雙重徵税的做法。

如果我們仍然具備 REIT資格，則在某些情況下，我們仍需繳納美國聯邦所得税和消費税，其中包括但不限於以下內容：

•

對任何未分配的應納税所得額，包括未分配的淨資本利得，我們將按正常的公司所得税税率徵税；

•

在某些情況下，我們可能要對我們的某些税收 優惠項目(如果有的話)遵守“替代最低税率”；

•

如果我們有(I)出售或處置喪失抵押品贖回權的財產所得的淨收入，即 在正常業務過程中主要被出售給客户，或(Ii)來自喪失抵押品贖回權財產的其他不符合資格的淨收入，我們將按最高的公司税率對該收入徵税；

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的 財產的某些銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產的銷售和有資格獲得法定安全港的銷售除外)，則這些收入將須繳納100%的税款；

•

如果我們不能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(將在下面討論)， 但仍然保持了REIT的資格，因為某些其他要求已經滿足，對於我們未能通過75%或95%測試的金額中較大的部分，我們將對淨收入徵收100%的税；

•

同樣，如果我們不能滿足資產測試或其他適用於REIT的要求(如下所述 )，但仍然有資格成為REIT，因為有合理的原因導致失敗，並且滿足了其他適用的要求，我們可能會受到處罰。每次失敗至少罰款50 000美元，在 某些資產測試失敗的情況下，如果該金額超過每次失敗50 000美元，則等於有關資產產生的淨收入乘以最高公司税率；

•

如果我們未能就每個日曆年分配或被視為已分配至少(I)該年度房地產投資信託基金普通收入的85%之和 ，(Ii)該年度我們的房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%(除我們選擇保留及繳税的資本收益收入外)及(Iii)任何來自 期的任何未分配應課税收入，如該等分配超出實際分配的金額，我們將須繳納4%的消費税；

•

如果我們收取的租金，無論來自太陽或其他，被認為不是公平的市值租金，或如果我們 錯誤估價我們的資產，我們可能要承擔估價罰款；

•

如果與我們的應税房地產投資信託基金子公司進行的交易不是 在一定距離內的交易，我們將須繳納100%的税；以及

•

根據“公司內建收益規則”，對於在轉讓收益未得到充分確認的交易中，我們從應税公司獲得的任何增值資產在五年內的處置，我們也可能要繳納 税。

不能保證這樣的美國聯邦所得税數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税種，包括工資税、不動產轉讓税以及州、地方和國外收入、特許經營、財產和其他資產和運營税。在目前沒有考慮到的情況和交易中，我們也可能要繳納 税。

32

資格要求

如上文所述，要符合房地產投資信託基金的資格，公司必須選擇接受房地產投資信託基金的待遇，並必須滿足各種(A)組織要求、 (B)總收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對我們資產的公平市場價值的分析，其中一些資產不容易受到精確的 確定。我們能否遵守房地產投資信託基金的收入和季度資產要求，也將取決於我們能否持續成功地管理我們的收入和資產構成。

組織要求

代碼 將REIT定義為通過其納税申報表進行REIT選擇的公司、信託或協會，並且：

•

由一名或多名受託人或董事管理的；

•

以可轉讓股份或 實益權益可轉讓證書為證明的實益擁有權；

•

如果沒有房地產投資信託基金的要求，作為一家國內公司，這將是應納税的；

•

不是銀行、保險公司或某些特定類型的金融機構；

•

其實益擁有權為100人或100人以上；

•

在每一應課税年度的後半期內，由5名或 更少的個人(按“守則”的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有的未清償股票價值不超過50%；以及

•

符合下文所述的關於其收入和資產性質的某些其他測試。

“守則”規定，上述前四項所述條件必須在 整個應税年度滿足，上文第五項所述條件必須在12個月的應税年度的至少335天或少於12個月的應税年度的比例部分滿足。就上文第六項所述 條件而言，某些免税實體一般被視為個人，而根據“守則”第401(A)條符合資格的養卹金信託的受益人和持有房地產投資信託基金股份的 將被視為按其在養卹金信託基金中的精算權益的比例持有房地產投資信託基金的股份。此外，如果房地產投資信託基金在任何應税 年未能滿足上述第六項所述的條件，不過，如果房地產投資信託基金遵守了美國財政部要求保存記錄以確定所有權的規定，並且不知道(也不會知道使用合理的 盡職調查)它在這一年中一直被嚴格持有，則該房地產投資信託基金將被視為已滿足該條件。我們相信，我們將擁有足夠多的所有權，以滿足上文第五和第六項中的條件。此外，我們的章程和指定我們的 系列A優先股的補充條款限制了我們股票的轉讓和所有權，因此我們應該繼續滿足這些條件。本章程中限制我國普通股轉讓和所有權的規定，載於“股本説明”，“股份轉讓和所有權的限制”。

此外，我們已要求及打算繼續每年向某些股東索取有關該等股東實際或建設性擁有的股份數目的資料，而該等股東將須提供有關該等股東實際擁有或建設性擁有的股份數目的資料。對於上文第五和第六項中描述的 條件而言，所有權是使用某些推定所有權規則定義的。因此，個人或實體收購本公司9.9%以下的股份，可能會導致該個人或實體建設性地擁有該等股份9.9%以上，從而觸發“股本説明”中所述的轉讓限制對股份轉讓和所有權的限制。

33

附屬實體的影響

無視實體和夥伴關係。就美國聯邦所得税而言，未註冊的國內實體，如擁有 單一所有者的合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為與其母公司分離的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊國內實體通常被視為合夥企業。 如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業資產中的比例份額，並作為其在該合夥企業總收入中可分配份額的收益。就10%價值測試而言，吾等按比例所佔份額將以吾等於該合夥企業所發行的股本權益及若干債務證券 的比例權益為基礎。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將以我們在這種合夥中的資本權益的比例利息為基礎。我們在 任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和收入項目中所佔的比例份額，如果出於美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，而我們在其中直接或間接獲得股權，則就 而言，就應用各種REIT資格要求而言，我們將被視為我們的資產和總收入。經營夥伴關係目前是一個被忽視的實體，因為我們擁有它的100%的利益，直接或通過其他被忽視的實體。如果我們接納其他有限責任合夥人，則出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業將被視為合夥企業，因此，運營合夥企業的資產和業務可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力。

合資格的房地產投資信託基金附屬公司。作為合格REIT子公司或QRS的公司不會被視為獨立於 其母REIT的公司。QRS的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目均視為資產、負債及母房地產投資信託基金的收入、扣除及信貸項目。QRS是一家公司，但TRS(如下所定義)除外， 其所有股票均為母公司REIT所有。因此，在應用本文所述的要求時，我們所擁有的任何QRS將被忽略用於美國聯邦所得税，以及此類子公司的所有資產、負債、收入項目、扣除和 抵免。

將被視為我們的資產，負債和項目的收入，扣除和信貸。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRSS的100%股份。國內TRS是一個完全應納税的公司 ，其收入可能不符合條件的收入，如果直接賺取的母公司房地產投資信託基金。只要國內税務局需要繳税，它可供分配給我們的現金就會減少。如果股息是由我們的 國內TRS支付給我們的，那麼我們支付給按個人税率納税的股東的股息(最多我們從我們的國內TRSS獲得的股息金額)將通常有資格按目前適用於 合格股息收入的降低20%的税率徵税。請參閲美國普通股持有人的所得税。外國TRS支付的股息可能不會得到同樣的待遇，而外國TRS在其税務居住地的管轄範圍內的税務待遇將取決於該司法管轄區的法律，並且可能會有很大的不同。

附屬公司及房地產投資信託基金必須共同選擇將該附屬公司視為TRS。 倘附屬公司直接或間接擁有超過該公司全部投票權或已發行證券總值35%的證券，則該公司將自動被視為TRS。我們不會被視為 持有TRS的資產，也不會被視為接受該子公司所賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將此類應税子公司支付給我們的分配款項(如果有的話)視為收入。這種 待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定是否遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可以使用此類實體間接開展REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動 。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的25%(或2017年12月31日後開始的應税年度，20%)可能由一個或多個TRS的股票或證券 組成。國內税務局將對其賺取的任何收入按固定的公司税率繳納所得税。此外，TRS規則將TRS向其母房地產投資信託基金支付或應計利息的扣除性限制為 確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，該規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在公平的基礎上進行的。

34

TRS不得直接或間接經營或管理任何保健設施或住宿 設施，或提供經營任何保健設施或住宿設施的任何商標的權利。TRS可為經營任何保健設施或住宿設施的任何品牌名稱提供權利，前提是 向符合資格的獨立承包商提供經營或管理衞生保健設施或住宿設施的權利(如下所述)，並由TRS作為特許經營商、被許可人或以類似身份持有，而此類保健設施或 住宿設施要麼為TRS所有，要麼由其母房地產投資信託基金租賃給TRS。TRS將不會僅僅因為TRS 直接或間接擁有許可證、許可證或類似工具而被視為經營或管理符合條件的醫療保健財產或符合條件的住宿設施，因為TRS 直接或間接擁有使其能夠這樣做的許可證、許可證或類似工具。此外，僱用在 美國以外的合資格醫療物業或合資格住宿設施工作的人士的總務室，將不會被視為經營或管理合資格的保健物業或合資格的住宿設施，但不會被考慮經營或管理合資格的醫療物業分院或合資格的住宿設施。只要有資格的獨立承包人負責根據管理協議或類似的服務合同代表TRS對此類人員進行日常監督和指導。我們從任何TRS承租人處收取的租金，只要該財產是合格的醫療保健財產，並由具有獨立承包人資格的人代表TRS承租人經營，並且是或與以下人員有關係的，即有資格從不動產承租人處收取租金，積極從事 經營與我們無關的任何人和TRS承租人(合資格的獨立承包人)的合格醫療保健財產的貿易或業務。符合條件的保健財產包括任何不動產和任何因使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格的持續護理設施而必須或附帶的任何個人 財產，向病人提供醫療或護理服務或 輔助服務，並由有資格參加有關此類設施的聯邦醫療保險計劃的服務提供者經營的其他特許設施。

非房地產投資信託收益和利潤

為了符合REIT資格，在任何應税年度結束時，我們不能擁有在REIT規定不適用於我們的任何應税年度 累積的任何收益和利潤(我們在本招股説明書中稱為Pre-REIT E&P)。我們相信我們沒有任何REIT前的E&P。然而，我們對REIT前E&P的 計算是一個複雜的事實和法律決定。在我們進行分析或解釋適用的 法律(包括有關我們與Sun Healthcare Group，Inc.分離的特徵的法律)時，我們的信息可能不完整。(2010年11月15日)與美國國税局(IRS)不同。不能保證IRS會同意我們對REIT前E&P的確定，而且對於此類REIT前E&P的金額也存在不確定性。這些不確定性包括美國國税局在審計後可能會在2010年12月31日或之前的一個或多個期間內增加我們的應納税所得額，如果美國國税局隨後確定我們擁有REIT前的E&P，而我們在2011年12月31日之前尚未分發此類REIT前的E&P，則我們和我們的股東可能會受到不利的税收後果。

總收入測試

為了 保持REIT資格，我們必須每年滿足以下兩個總收入要求：

•

在每個應税年度，我們的總收入(不包括來自違禁交易的總收入)的至少75%必須直接或間接來自與不動產有關的投資或不動產抵押(例如不動產抵押擔保債務的利息)(並且，對於自2015年12月31日以後開始的應納税年度，(Br)附屬於該等不動產的個人財產(如該等個人財產的公平市值不超逾該等個人財產及不動產的公平市值的15%)、(如該等私人財產的公平市值不超逾該等個人財產及不動產的公平市價總和的15%)、 出售或處置非交易商財產的不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益，以及與發放或獲取抵押貸款協議有關的某些費用)， 來自某些類型的臨時投資或某些其他類型的總收入；和

35

•

我們每個應税年度的總收入(不包括來自違禁交易的總收入)的至少95%必須來自上述房地產投資，以及來自股票或證券的出售或其他處置以及某些其他類型的總收入(或上述任何組合)的股息、利息和收益。

為了符合房地產投資信託基金的資格，我們收到的租金收入必須構成不動產租金。只有滿足以下條件，我們從不動產獲得的租金才有資格成為不動產租金，即在75%和95%總收入測試中符合條件的收入：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎；

•

其次，我們或持有我們10%或更多股份的直接或間接擁有人，可能實際上或 建設性地擁有我們從其收取租金的租户的10%或更多，但符合條件的醫療保健物業的租户除外。如果承租人是TRS，則該TRS不得直接或間接經營或管理相關財產。 相反，除其他要求外，該財產必須由具有獨立承包人資格且是或與以下人員有關係的人代表TRS經營，積極從事 的貿易或業務，為任何與我們和TRS無關的人經營合格的保健財產；

•

第三，如果在與不動產租賃有關的 租賃的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)上的租金佔根據租約所收取的租金總額的15%或更少，則屬於個人財產的租金將符合不動產租金的條件。但是，如果超過15%的閾值，可歸因於個人財產的 租金將不符合不動產租金的資格。©我們尚未獲得，也不打算從個人財產(與不動產租賃相關的個人財產除外，其金額低於根據該租賃所收取的租金總額的15%)獲得租金收入，但我們可能會收到或累積一定數量的此類租賃收入，這不會對我們滿足 75%和95%毛收入測試的能力產生不利影響。但是，不能保證國税局不會對我們計算的個人財產比率提出質疑，也不能保證法院不會支持這種説法。如果成功提出這一挑戰， 我們可能無法通過75%或95%的總收入測試，從而有可能失去房地產投資信託基金的地位；以及

•

第四，我們一般不能經營或管理我們的不動產或向我們的租户提供或提供服務， 除非是通過獲得充分補償且我們不能從其獲得收入的獨立承包商提供服務。但是，我們不需要通過獨立的承包商提供服務，而是可以直接向租户提供服務 ，如果這些服務通常或習慣地提供與租用空間相關的服務，而不是被認為是為租户提供的便利。按慣例 提供的此類服務的費用符合從不動產中收取的租金的條件。如果我們向租户提供的服務不是通常或習慣提供的僅供佔用的空間租賃服務，就房地產投資信託基金毛收入測試而言，吾等就任何該等服務收取或 應計的款項不會被視為來自不動產的租金，但不會導致有關物業的其他款項未能被視為來自不動產的租金 ，除非就該等服務而被視為已收取的款項連同為某些管理服務收取的款項，超過我們在應税年度內就 該財產所收取或應累算的所有金額的1%。如果超過1%的閾值，則我們收到或累積的與該物業有關的所有金額將不符合房地產租金的資格，即使不允許的服務已提供給該物業的部分租户(但不是全部) 也是如此。此外，除某些情況外，我們可能擁有一個或多個TRSs的最高100%的庫存，這些TRS可以向租户提供習慣和非習慣服務，而不會影響我們與 相關的物業的租金收入。除通過獨立承包商或TRSS以外，我們不打算為租户提供超過從該 物業收集的總金額的1%的非常規服務，除非任何此類服務不會導致我們不通過75%或95%的總收入測試。

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只有在符合上述四項條件的情況下，我們收到的租金才符合房地產投資信託基金的毛收入要求，即為符合房地產投資信託基金的毛收入要求的不動產租金。例如，如果我們直接或根據適用的歸屬規則將我們從Sun收到或應計的租金視為通過投票或價值持有Sun股票的10%或更多，則不符合不動產租賃的條件。根據適用的歸屬規則，我們將被視為在任何時候通過投票或估值擁有Sun股票的10%或更多， 直接或根據適用的歸屬規則，(A)我們股票價值的10%或更多，(B)通過投票或價值持有Sun股票的10%或更多。為使吾等從租户收取或應累算之租金被視為符合REIT毛收入要求之合資格租金，吾等之章程條文及指定吾等A系列優先股之章程細則限制吾等股份之轉讓及擁有權。我們的章程中限制 轉讓和擁有我們普通股的規定，在“股本説明”中有描述。但是，不能保證這些限制將有效地確保 我們不會被視為與我們的任何承租人有關。

此外，為了使根據租賃支付的租金有資格成為來自不動產的 租賃，就美國聯邦所得税而言，我們簽訂或假設的所有租賃協議(以及我們簽訂或承擔的任何其他租賃)都必須作為真正的租賃得到尊重，而不應被視為服務 合同、合資企業、貸款或其他類型的安排。確定這類租賃協議是否為真正的租賃取決於對所有相關事實和情況的分析。在作出這種裁定時，法院考慮了各種因素，包括：(一)當事人的意圖，(二)協議的形式，(三)對財產所有人保留的財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營擁有實質性控制權，還是僅僅需要承租人盡最大努力履行協議規定的義務)，以及(4)財產所有人在多大程度上保留了與財產有關的 損失風險(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產受到損害的風險)或財產的潛在經濟收益(例如升值)。此外， 美國聯邦所得税法規定，如果適當地將合同視為服務合同或合夥協議，則將該合同視為財產租賃，同時考慮到所有相關因素。 由於確定是否應將服務合同視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在，並不一定對每一種情況都有決定性的影響。如果我們簽訂的或 假設的任何租賃協議被重新定性為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排，而不是真正的租賃，我們在任何此類租賃協議下收到的部分或全部付款將不被視為租金，或 將不能滿足房地產租賃的各種資格要求。如果與Sun簽訂的租賃協議未被定性為真正的租賃，我們很可能無法通過75%或95%的總收入測試，因此將失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。此外，如果根據與Sun簽訂的租賃協議支付的款項不是簽訂時的公平市值租金，而IRS 確定我們和Sun處於或曾經處於共同控制之下。, 國税局可能會在我們和孫之間重新分配收入。重新分配可能會導致我們或Sun受到估值處罰。我們認為，根據這種租賃協議支付的款項在簽訂時是公平的市場租金。投資者應意識到，對於涉及租賃的美國財政部法規、已公佈的裁決或司法裁決，其條款與我們與Sun簽訂的 租賃協議基本相同，該協議討論此類租賃協議是否構成美國聯邦所得税目的真正租賃。

未能通過75%或95%總收入測試的免責條款。如果我們未能滿足任何應税 年度75%或95%總收入測試中的一項或兩項要求，但如果適用“守則”的某些寬減條款，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些寬免條文一般適用於因合理因由而非故意疏忽而未能符合該等測試的情況，我們 在報税表上附上一份收入來源一覽表，而該日程表上的任何不正確資料並不是由於欺詐而意圖逃税。在某些情況下，我們可能寧願不適用有關的濟助條文。如果這些 減免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們可能不符合REIT資格。如上文所述，在本公司的税務總則中，即使適用這些減免條款， 税也將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額而徵收。(B)如上文所述，即使適用這些減免條款，我們仍將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額徵收 税。

37

資產測試

在應課税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與我們的資產性質有關的以下六項檢驗：

•

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產(包括股票或債務 工具)表示，這些工具在其他方面不符合房地產資產的資格，而且持有時間不超過一年，並且是用我們的股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的，並且，。自2015年12月31日起的應納税年度，公開發行的REITs債務工具和與不動產相關的個人財產(如果個人財產的租金不超過根據 此類租賃所收取的租金總額的15%)、現金項目和政府證券；

•

不超過我們總資產的25%可由75%資產類別以外的證券表示；

•

在25%的資產類別中，除TRSS的證券外，我們所擁有的任何一家發行人 證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們所擁有的任何一家發行人的未清償有表決權證券的價值不得超過10%，或任何一家發行人的未發行證券的價值不得超過任何一家發行人所發行證券價值的10%；

•

不超過總資產的25%(或2017年12月31日後開始的應税年度，不超過20%)可由一個或多個TRSS的證券表示；

•

在2015年12月31日以後的應税年度內，公開發行的未以不動產擔保的REITs債務工具可佔我們總資產的不超過25%；以及(C)在2015年12月31日後的應税年度內，不超過25%的資產可由公開發售的REITs所代表。

•

不動產抵押只要是以至少相當於抵押金額(在獲得或訂立抵押時)的房地產作為擔保，即構成房地產資產。在2015年12月31日以後的應税年度內，擔保該抵押的附屬個人財產將被視為用於 該目的不動產，條件是該附屬個人財產的價值低於擔保該抵押的個人財產和不動產的公平市價總額的15%。

在任何季度結束時首次滿足資產測試後，如果我們僅由於資產價值的變化而未能在下一季度末滿足資產 測試，我們將不會失去REIT的身份。

資產檢驗不合格救濟規定。如果我們在季度末未能通過 資產測試，則在以下情況下不會喪失REIT資格：

•

我們已於上一個公曆季度末完成資產測試；及

•

本公司資產價值與資產測試要求之間的差異源自本公司資產市值的變動，而並非全部或部分由收購一項或多項非合資格資產所致。

如果我們不符合上述第二項中所述的條件，並且由於 在一個季度內購買了證券或其他財產而未能滿足資產測試的結果，則可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們一直保持並打算繼續保持充足的資產價值 記錄，以確保符合資產測試要求，並打算在任何季度結束後30天內採取必要的行動，以糾正任何違規行為，但不能保證此類資產 測試將得到滿足。

如果我們在任何一個日曆季度末違反了上述5%的價值測試、10%的投票測試或10%的價值測試， 如果(I)失敗是極小的(在我們總資產的1%或1，000萬美元中較小的部分)，以及(Ii)我們在六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們不會失去REIT資格

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在本季度的最後一天之後。如果任何資產測試超過最低限度的失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，如果我們(I)向美國國税局提交了一份描述導致失敗的資產的附表，我們將 不會失去REIT資格，(Ii)在本季度最後一天後六個月內處置該等資產或以其他方式符合資產測試 及(Iii)繳付相等於每次未繳税款$50，000的税款或相等於最高公司所得税率(目前為35%)與來自非政府機構的淨收入的乘積的税款。(Ii)在本季度最後一天後的六個月內，(Ii)將該等資產處置或以其他方式符合資產測試 及。符合條件的資產 在我們未能滿足資產測試的期間內。

年度分配要求

為了被視為房地產投資信託基金，我們必須向股東分配股息(資本收益股息除外)，其金額至少等於 ：

(A)

(I)本公司90%的應課税收入(不計已派發股息扣除及本公司資本收益淨額計算)，及

(Ii)喪失抵押品贖回權物業所得淨收入的90%(如有的話)，超過喪失抵押品贖回權物業所得收入的特別税項，

減

(B)某些 項的非現金收入之和。

此類分配必須在與之相關的應税年度支付，或在下一個應税年度支付，如果 (I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報表之前申報分配，並在宣佈後首次定期派發股息或在此之前支付分配，或(Ii)我們在10月宣佈 分配，應納税年度的11月或12月，在任何一個月的某一特定日期應支付給有記錄的股東，而我們實際上是在下一年的1月底之前支付股息的。 條款(I)項下的分配應在支付年份向我們普通股的所有者徵税，而第(Ii)條中的分配被視為在上一個應税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，為了達到90%的分配要求，這些分配與我們的 前一個應税年度相關。如果我們在適用的五年 期間處置任何受內置收益規則約束的資產，我們可能需要分配至少90%的內置收益(税後)(如果有的話)，這些收益是在資產處置時確認的。

倘吾等不分派(或不被視為已分派)吾等全部資本收益淨額或分派(或被視為已分派)至少90%但少於100%的本公司應課税收入(經税後調整)，吾等將須按一般及資本利得税公司税率就該等税項繳税。“房地產投資信託基金應納税所得額”是指房地產投資信託基金的應納税所得額，其計算方式通常與任何公司的應納税所得額相同，但(I)某些扣除額不適用，例如扣除收到的股息，(Ii)房地產投資信託基金可扣除在應税年度內支付的(或視為已支付的) 股息，(3)資本損益淨額不包括在內，(4)作出某些其他調整。我們可能選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，同時 將資本收益視為已分配。這種選擇的效果是：(一)我們必須為這些收益納税，(二)美國持有人在收入中必須包括他們在未分配的長期 資本收益中所佔的比例份額，但他們在我們所繳納的税款中所佔份額將獲得抵免或退款，(Iii)美國持股人的股票基數將增加美國持股人長期資本利得中未分配的長期資本利得(減去我們支付的 資本利得税)的數額。如果我們在每個日曆年期間不能分配至少(I)該年度房地產投資信託基金普通收入的85%，(Ii)我們的房地產投資信託基金資本的95%獲得該年度的淨收入(除我們選擇保留和納税的資本收益收入外)，以及(Iii)任何來自以往期間的未分配的應税收入，則我們不能在每個日曆年中分配至少(I)我們的房地產投資信託基金普通收入的85%，(Ii)我們的房地產投資信託基金資本的95%，我們將對超出要求的 分銷徵收4%的消費税。

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超過實際分配的金額。我們打算作出及時的分配，以滿足年度分配的要求。我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，這是由於(I)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差，以及(Ii)在計算我們的應税收入時列入了該收入和 扣除了該等費用。

如果出現這樣的不足，為了滿足90%的 分配要求並保持我們作為REIT的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產、以不利的條款借款、支付應税股票股利或採取其他策略。我們目前不打算支付應税股票 股息。然而，如果對於任何應税年度，我們有大量超過可用現金流量的應税收入，我們可能不得不以實物形式宣佈股息。此外，目前還不清楚股票分紅是否和將在多大程度上滿足我們90%的分配要求。美國國税局已向其他REITs發出了私人信件裁決，將部分以現金支付的某些分配和部分以股票支付的分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格為美國聯邦所得税的目的扣除已支付的股息。然而，只有向其發出裁決的納税人才能依賴這些裁決。此外，美國國税局先前發佈了 一種收入程序，授權公開交易的REITs部分以現金和部分以股票形式進行分配，但該收入程序不適用於我們2013年和未來的應税年度。

如果我們進行應税股票分配，美國持股人將被要求將股息的全部金額(即現金和股票 部分)作為普通收入計入我們當前和累積的收益和利潤的範圍內，以美國聯邦所得税的目的為限。因此，美國持股人可能被要求就此類股息支付超過 收到的現金的所得税。如果美國持股人為了支付此税而出售我們作為股息收到的股票，銷售所得可能少於股息收入中包含的金額，具體取決於該股票在 出售時的市場價格。此外，對於非美國持股人，我們可能被要求預扣與此類股息有關的美國税，包括全部或部分以庫存形式支付的此類股息。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們的股票，以支付股息所欠税款，這些出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。此外，部分以現金支付、部分以庫存支付的應税股息的各個税務方面都是不確定的，尚未得到國税局的處理。不能保證美國國税局今後不會對部分以現金和部分以庫存形式支付的應税 股息施加額外要求，包括追溯支付，也不能斷言未滿足對此類應納税股息的要求，也不能保證國税局不會對部分以現金和庫存形式支付的應納税股息施加額外的要求，也不能斷言對此類應納税股息的要求沒有得到滿足。

在某些情況下，我們可能能夠糾正未能滿足一年分配要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付不足的 股息，這些股息可能包括在我們對前一年支付的股息的扣減中。因此，我們可能可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；但是，我們將被要求 根據對虧空股息所作的任何扣減金額支付利息。

法定濟助

如果我們未能滿足上述收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求， 如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，則 我們不會因此而喪失REIT資格，併為每次此類失敗支付50，000美元的罰款。

未能符合房地產投資信託基金資格

如果我們在任何應税年度未能獲得作為房地產投資信託基金徵税的資格，且上述減免條款不適用，我們將按公司税率對我們的應税收入徵税(包括任何適用的最低替代税)。在我們不符合資格的任何一年裏，我們都不能扣減給股東的分紅 ，也不會要求他們這樣做。在這種情況下，在當前和累積的收益和利潤的範圍內，所有分配給股東將 應課税作為普通收入。受本條例的某些限制

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美國聯邦所得税法規定，公司股東可能有資格獲得已收到的股息扣減，而按個人税率納税的股東可能有資格享受當前降低的 美國聯邦所得税税率(此類股息為20%)。除非我們有權根據特定的法定條款獲得減免，否則我們也將被取消資格喪失後的四個應税年度作為房地產投資信託基金的納税資格，並且將不允許我們重新申請資格，除非我們分配可歸因於我們不符合資格的期間的任何收益和利潤。此外，如果我們在重新獲得資格的5年內出售了 財產的任何內置收益，則我們可能要對在此期間持有的任何內置收益徵税，但僅限於重新獲得資格時的淨內置收益。我們不可能説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

美國普通股持有人的税收

REIT分佈

一般分佈。只要我們符合REIT資格，我們從當前和累積的 收益和利潤(而不是指定為資本收益股息)中分配給美國持有人的款項將被該美國持有人視為普通收入。我們支付給美國公司持有人的股息將不符合 公司收到的股息扣減條件。此外，房地產投資信託基金支付給美國持股人的股息一般不符合美國聯邦所得税20%的標準股息收入。 合格股息收入的美國聯邦所得税最高税率低於普通收入的最高聯邦所得税税率，目前是39.6%。合格股息收入一般包括國內C 公司和某些合格的外國公司按個別税率向美國股東支付的股息。由於我們對分配給股東的REIT應納税所得額一般不須繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將按適用於普通收入的較高美國聯邦所得税税率徵税。但是，符合條件的股息收入的20%美國聯邦所得税税率 將適用於我們的普通REIT股息(如果有的話)，即(I)可歸因於我們從非REIT美國公司(如國內TRS)獲得的股息，及(Ii)於我們已繳付公司所得税的 收入(例如，我們分配少於100%的應課税收入)可歸責於 收入的範圍內。一般而言，要有資格享受降低的美國聯邦所得税税率的合格股息收入，美國持有人必須 持有相關普通股60天以上，從121天期間開始，即該股票成為 除股息的日期前60天。

超過當期和累計收益及利潤的分配將首先被視為資本的免税回報，從而減少美國持有人普通股的税基，而超過美國持有人普通股税基的分配將是出售此類股票所獲得的應納税 收益。吾等於任何一年的十月、十一月或十二月宣派股息予股東並於指定日期於該月份支付予該股東的股息，應視為由吾等支付，並於該年度的十二月三十一日由 股東收取，惟有關股息須由吾等於下一個公曆年的一月內實際支付。我們將被視為擁有足夠的收益和利潤，將我們 分配的任何款項視為股息，以避免徵收上述“本公司的一般税收”和“本公司的年度分配要求”中所討論的4%的消費税(“一般税收”和“本公司的年度分配要求”中所討論的4%消費税)(“年度分配要求” )。因此，美國持股人可能被要求將某些分配視為應税股息，否則這些分配將導致資本的免税回報。此外，無論我們的盈利和利潤如何，任何虧空股息µ 都將被視為股息Ⅸ(一般股息或資本收益股息，視情況而定)。

資本收益分配。我們指定為資本收益股息的分配將被視為應納税年度的長期資本收益 (只要它們不超過我們的實際淨資本收益)，而不考慮股東持有其股票的期限。然而，根據“公司法”第291(D)條，公司股東可能被要求將某些資本 獲得的至多20%的股息視為普通收入。如果我們選擇保留而不是分配資本收益，則美國持有者將被視為收到

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資本收益股息等於此類留存資本收益的金額。在這種情況下，美國持有者將獲得某些税收抵免和基準調整，以反映美國持有者的視為分配 和視為已繳納的税款。

如果我們有從前幾個應税年度結轉 的可用淨經營損失和資本損失，這些損失可能會減少我們必須進行的分配金額，以符合上述REIT分配要求(在“我們公司的統一税收” 要求下)。然而，不會轉給我們的普通股持有人，也不會抵消該股東從其他來源獲得的收益，也不會影響股東 從我們處獲得的任何分配的性質。

我國普通股的配置

一般而言，美國持股人在出售、贖回或以其他應税方式處置普通股時，將變現收益或虧損，其金額 相等於任何已收物業的公平市價之和與該等處置所收取的現金金額之和，而美國持股人在處置時調整了我們普通股的税基。在一般情況下，美國持有者的税基將等於美國持有者的購置成本，增加的是被視為分配給美國持有者的淨資本收益，減去被認為已支付的税款，並減去資本回報。從 出售或處置持有超過一年的普通股中獲得的收益一般為長期資本收益。美國持股人在處置 時持有超過一年的普通股時確認的資本損失將被視為長期資本損失，一般情況下僅可用於抵消美國持有人的資本收益收入，而不能用於抵消普通收入，但個人除外，每年可抵消高達3，000美元的普通收入 。此外，持有普通股六個月或更少的美國持股人在適用持股期規則後出售或交換普通股的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍為 從我們收到的分配，美國持有人必須將其視為長期資本收益。

如果美國持股人 在處置我們的普通股時認識到超過規定閾值的損失，則可能適用美國財政部有關可報告交易的規定，由此產生的 要求向美國國税局單獨披露產生損失的交易。雖然這些條例針對的是社會避税地，但它們的行文相當廣泛，適用於通常不會被視為避税地的交易。此外，如果不遵守這些要求，將受到嚴厲處罰。本公司普通股的每一位準持有人應就本公司普通股的 接收或處置，或可能由吾等直接或間接進行的交易，就任何可能的披露責任諮詢其税務顧問。此外，持股人應意識到，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會 根據本條例進行披露或其他要求。

被動活動損失與投資利息

我們所作的分配以及美國股票持有人出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為 被動活動收入。因此，美國持股人將不能將任何與我們普通股有關的收入或收益用作被動性損失。在不構成 資本回報的情況下，我們所作的分配一般被視為投資收入，以計算投資利息限制。

投資淨收入附加税

作為個人或財產的美國持有人，或不屬於免除 此類税收的特殊信託類別的信託，通常要對以下較低者徵收3.8%的税：(I)美國持有人在一個應税年度的淨投資收入Ⅸ，以及(Ii)美國持有人調整後的 總收入的超額部分。

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這種應税年度超過200 000美元(如果是聯合申報人，則為250 000美元)。為此目的，投資收益淨額一般包括與股票、債務利息、其他類型的投資收入有關的應税分配和視為已支付的分配，以及處置股票或債務所得的淨收益和其他類型的投資收益(在每一種情況下，除非該等股票、債務 票據或其他投資財產，(視屬何情況而定，須與某些行業或業務有關而持有)，但會因任何可適當分配予該等分配、利息、收入或淨收益的扣減而減少。

信息報告和備抵預扣税

我們將向美國持卡人和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和預扣的税款(如果 )。根據“備用扣繳規則”，我們普通股的美國持有者在分配方面可能受到備用扣繳(目前的最高比率為28%)，除非該美國持有者：

•

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供準確的納税人標識號，證明不會喪失對備用 扣繳的豁免，並以其他方式符合備用扣繳規則的適用要求。

只要及時向美國國税局提供適當的信息， 作為備用扣繳款支付的任何金額將可抵減美國持有者的所得税負債。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解投資於我們普通股對他們的美國聯邦、州和地方以及 非美國税收的影響，包括適用的税率和税務報告要求，以及税法中任何可能的變化的影響。

對非美國普通股持有人的徵税

本公司普通股持有人的美國聯邦所得税規定，就美國聯邦所得税目的而言，這些普通股持有人不是美國的持有人或合夥企業，且按淨收入計算不受美國聯邦所得税的約束，且既不擁有也不實際擁有或建設性地擁有超過10%的普通股，我們稱其為非美國持有者，這是複雜的。下面的討論僅是對這些規則的有限總結。此外，非美國持有者應意識到某些 其他規則(此處未討論)可能適用，包括REIT的權益是否作為USRPI對待，適用於某些非美國持有者。如果我們的普通股持有人不是美國的 持有人，並且他們實際或建設性地擁有超過我們普通股的10%的股份，那麼他們通常需要繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(以及美國聯邦所得税申報義務)。 出售或以其他方式處置我們的普通股(除非我們，並仍然是由美國國內控制的合格投資實體(美國)，或被視為可歸因於我們出售或交換美國雷亞爾 財產權益或USRPI的分配(某些符合資格的外資基金除外)。

潛在的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解投資於我們的共同 股票對他們的美國聯邦、州、地方和非美國税收的影響，包括任何税務報告要求。

REIT分佈

普通股息。除因出售或交換USRPI而被視為應佔收益的分派，以及除我們指定為資本收益股息的分派以外的其他 ，將被視為普通收入，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的。美國預扣税款等於 分配總額的30%，通常適用於對非美國持有者的此類分配，除非適用的税收條約降低了該税收。然而，如果收入

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非美國持股人對我們普通股的投資被視為與非美國持股人在美國的貿易或業務的行為有效聯繫，或可歸因於非美國持股人在美國的常設機構(如果有適用的收入要求)。將税收條約作為要求非美國持有人在淨收入基礎上接受美國税收的一項條件，美國聯邦所得税按累進税率一般適用於非美國持股人，其適用方式與美國持股人對股息徵税的方式相同，如果非美國持股人是外國公司，也可適用30%的美國分支機構利得税。我們預計將按支付給非美國持有人的任何股息總額的30%的税率預扣美國的税款 ，但因銷售或交換USRPI和資本收益股息而被視為可歸因的股息除外，除非 (A)適用較低的條約税率，並且向我們或適當的扣繳義務人提交了證明符合降低費率的資格的所需表格，或(B)非美國持有人向我們提交了美國國税局W-8 ECI表或後續表格，或適當的扣繳義務人聲稱分配與非美國持有者從事 美國貿易或業務，並且在任何一種情況下都符合其他適用的要求。

超過我們當前和累計 收益和利潤的分配，如果不被視為可歸因於我們處置USRPI的收益，則不會向非美國股東徵税，只要它們不超過非美國股東在普通股中的調整税基。這種分配將反而減少非美國持有者在其普通股中的調整税基。如果此類分配超出非美國持有人對其普通股的調整税基，則如果 非美國持有人否則將不得不為出售或處置其普通股的任何收益繳納美國聯邦税，如下所述。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累積的收益和利潤，我們將按分配的30%的税率預扣美國税。但是，非美國持有者可要求美國國税局退還 這些金額，如果隨後確定分配的金額實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤。

資本收益股利。假設我們的普通股在美國的既定證券市場上定期交易，由於出售USRPI而獲得的普通股資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美國 持有人一般須對此類資本收益分配繳納美國預扣税，其方式與上述普通股息中所述的美國一般股息預扣税相同。

我國普通股的配置

假設我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易，非美國的持股人一般不需要對出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

此外，在下列情況下，非美國持有人一般會招致美國聯邦利得税：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者在這種收益方面將受到與美國持有者相同的待遇，或

•

非美國持有者是在應納税年度在美國停留183天或更長時間並符合某些其他標準的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有者將對其淨資本收益承擔30%的美國聯邦税。

“外國賬户税收合規法”(FATCA)

根據通常稱為“外國帳户税務合規法”的美國扣繳條款，向某些 非美國持有人支付(I)我們普通股的股息和(Ii)在2018年12月31日後出售或贖回我們普通股的總收益，一般須繳付30%的預繳税項，除非這些非美國持有人符合根據

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FATCA。除其他要求外，為了符合FATCA的要求，此類非美國持有人可能需要向IRS註冊，並可能需要 從其利益持有人那裏獲得某些信息，並根據政府間協議的條款向IRS或其當地税務機關披露其中的某些信息。不能保證 非美國持有者將不受此預扣税的約束。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這種預扣 税的潛在影響。

信息報告和備抵預扣税

支付給非美國持股人的股息可能取決於美國信息報告和備份 扣繳。如果非美國持有人提供了正確執行的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或符合證明其作為非美國持有人的地位或以其他方式確立豁免的書面證據要求。

處置我們 普通股的總收益可能會受到美國信息報告和備份預扣的影響。如果非美國持有者通過非美國經紀人的 非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，銷售收益將支付給美國境外的非美國持有者，然後， 美國備份扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，美國信息報告(而不是美國備份扣繳)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的 ，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的 關係，除非經紀人在其檔案中有書面證據證明非美國持有人不是美國人，而且符合某些其他條件，或非美國持有人另有規定豁免。

如果 非美國持有人收到將我們的普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處獲得的收益的付款，則該付款將受到美國備份扣繳和信息報告的約束，除非 該非美國持有人提供了一份正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在 適用的情況下，證明非美國持有人不是美國公民，或非美國持有人以其他方式確立豁免。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備用預扣規則 扣留的超過非美國持有者美國聯邦所得税責任的任何金額的退款。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解投資於我們普通股的美國聯邦收入和 代扣税款的後果，以及州、地方和非美國的税務後果，包括適用的税務報告要求。

影響REITs的立法或其他行動

涉及美國聯邦所得税的規則經常受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查。不能保證是否或以何種形式頒佈任何影響REITs或其股東的建議。美國聯邦税法的變化及其解釋可能對我們普通股的投資產生不利影響。

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出售證券持有人

有關出售證券持有人的資料(如適用)將載於招股章程附錄、生效後的修訂，或 載於我們向美國證券交易委員會提交的文件中，而該等文件已納入本招股章程內。

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分配計劃

本節中所指的業務夥伴關係(Operating Partnership)、薩布拉資本公司(Sabra Capital )和附屬擔保人。

我們及任何出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式(或以任何組合方式)出售本招股章程下的證券：

•

給或通過一個或多個承銷商或交易商；

•

短期或長期交易；

•

直接面向投資者；

•

通過代理人；或

•

通過這些方法的結合。

如果在銷售中使用了承銷商或交易商，則這些證券將由承銷商或交易商自行購買，並可不時在一項或多項交易中轉售，其中包括：

•

在私下談判的交易中；

•

在一個或多個以固定價格進行的交易中，這些交易可能會不時發生變化；

•

在市場發行中，指“證券法”第415(A)(4)條所指的向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的交易；

•

以與當時市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

如適用，吾等、任何出售證券持有人及吾等各自的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有 或任何建議購買該等證券的部分的權利。吾等將於招股章程中列明吾等所提供之證券條款及所提供之證券，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

任何代理費或承保折扣或佣金及其他構成代理人或 承銷商的費用或報酬；

•

允許、變現、支付給經銷商的任何折扣、優惠；

•

有關超額配售期權的詳情，承銷商可根據該期權向吾等購買額外證券(如有)；

•

所發行證券的購買價和我們將從出售中獲得的收益；

•

公開發售價格；及

•

該等證券可在其上市的證券交易所(如有的話)。

吾等及任何出售證券持有人可與第三方訂立衍生工具交易，或不時在私下磋商交易中向第三方出售本招股章程未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補編表明，在這些衍生交易中，該第三方(或該等第三方的附屬公司)可以出售本招股章程和適用的招股説明書補編所涵蓋的 證券，包括在賣空交易中出售 證券。如有，該等第三方(或該等第三方的聯營公司)可使用由吾等或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)質押的證券，或向吾等或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)或其他人士借入的證券，以了結該等銷售或結清任何有關的未償還證券借款，並可使用由本行或任何出售 證券持有人(視屬何情況而定)提供的證券。

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作為該等衍生工具交易的結算工具，以結清任何相關的未結證券借款。由我們 進行的此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，並將在適用的招股説明書補編(或生效後的修訂)中指明。我們及任何出售證券持有人亦可在行使可能向 我們的證券持有人發出的權利後，根據本招股章程出售證券。

我們可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些金融機構或第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附件出售 證券。此類金融機構或第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者，或與本招股説明書同時發行的其他 證券相關的空頭頭寸。

承銷商、代理人及交易商。如果承銷商用於銷售我們的 證券，則該等證券將由承銷商自行購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，如果承銷商購買任何證券，承銷商將有義務購買所有的 證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書補充部分中描述任何此類關係的性質，併為承銷商命名。

我們及任何出售證券的持有人均可不時透過代理人出售該等證券.當我們通過代理人出售證券時， 招股説明書補充部分將列出參與提供或銷售證券的任何代理人以及我們支付給他們的任何佣金。一般而言，任何代理人在其任用期內都將盡最大努力行事。

我們可授權承銷商、交易商或代理人向我們徵求某些購買者的報價，根據規定在未來某一特定日期付款和交貨的延遲交貨合同，以公開的 發行價購買招股説明書補充文件中所列的價格。這些合同僅受招股説明書 附件中規定的那些條件的約束，招股説明書補充部分將列出我們為這些合同的招標所支付的任何佣金。

承銷商、 交易商及代理人可根據我們與承銷商、交易商及代理人之間的協議，就某些民事責任(包括根據“證券法”承擔的責任)訂立合約或以其他方式獲得賠償，或就保險人、交易商或 代理人所作的付款作出貢獻。

吾等及任何出售證券持有人可向參與分銷吾等證券的承銷商 授予購買額外證券的選擇權，以支付與分銷有關的超額配售(如有)。

承銷商、經銷商或代理人可能從我們或我們的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們作為 與出售我們的證券有關的代理人。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商。因此，保險人、 經銷商或代理商收到的轉售折扣、佣金或利潤可視為承銷折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書補充將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並説明他們從我們獲得的任何賠償。任何 公開發售價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步均可不時更改。

根據“交易法”M條，任何承銷商均可在 中從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許投標購買

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基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易包括在完成 分佈以彌補空頭頭寸後，在公開市場上購買我們的證券。當交易商最初出售的證券在交易中被購買以彌補空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商向該交易商收回銷售特許權。這些 活動可能導致證券價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何活動。對於 的方向或大小，我們不做任何表示或預測，這些交易可能對我們的證券價格產生任何影響。有關這些活動的説明，請參見適用的招股説明書補編中的“承銷”標題下的信息。

可能參與銷售本公司證券的承銷商、經紀交易商或代理，可與本公司進行交易，併為本公司執行其他 服務，並因此而獲得賠償。

穩定活動。對於通過 承銷商進行的發行，承銷商可以在適用的規則和條例允許的範圍內，在公開市場上買賣證券。在適用的規則和條例允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所產生的頭寸。賣空指的是承銷商出售的證券數量超過他們在發行時所需購買的數量。涵蓋的賣空銷售 是指以不超過承銷商的金額進行的銷售(如果有的話)，以便從我們手中購買額外的證券(如果有的話)。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售期權， 承銷商可考慮(其中包括)可在公開市場上購買的證券的價格與他們通過超額配售期權購買證券的價格。 可受適用規則和法規禁止或限制的裸空賣空，是指超出此類期權或承銷商沒有超額配售權的任何銷售。承銷商必須在公開市場上通過購買 證券來平倉。如果承銷商擔心在定價後公開市場上的證券價格可能會有下行壓力，從而可能對在發售中購買的 投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。

因此，為彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格 ，承銷商可在公開市場上競購或購買證券，並可進行懲罰性出價。如果實施處罰出價，如果先前在發售中發行的證券被回購，則允許辛迪加成員或其他參與 發售的經紀商的出售特許權被收回，無論是與穩定交易相關還是其他方面。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定在或保持在公開市場可能佔優勢的水平之上。在不鼓勵證券轉售的情況下，實施懲罰性投標也可能影響證券的價格。任何 穩定或其他交易的規模或效果是不確定的。

直銷。我們和任何出售證券的持有人也可以不使用承銷商或代理人直接向一個或多個購買者出售證券 。在這種情況下，不會涉及代理人、承銷商或經銷商。我們及任何出售證券持有人可於行使我們可能向 證券持有人發出的權利後出售證券。我們和任何出售證券的持有人也可以直接向機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的包銷商的機構投資者出售證券。

在市場上供品。在一定程度上，我們 通過一個或多個承銷商或代理進行銷售在市場上我們將根據銷售代理融資協議的條款或其他條件提供服務。在市場上我們與承銷商或代理人之間的要約安排。如果我們從事 在市場上根據任何此類協議，我們將通過一個或多個承銷商或代理髮行和銷售我們的證券，這些承銷商或代理可能以代理或 為主體行事。在任何該等協議的有效期內，我們可每日以交換交易或與承銷商或代理人達成協議的其他方式出售證券。該協議將規定，出售的任何證券將以與當時我們證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前還不能確定將籌集的收益或支付的佣金的確切數字。根據協議的條款，我們可能 同意出售

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相關承銷商或代理可能同意徵求購買要約、我們的普通股或其他證券。每項此類協議的條款將在本招股章程的 招股説明書補編中更詳細地闡述。

交易市場與證券上市。如果我們根據招股説明書補充，出售我們的普通股 的任何股票，或我們的A系列優先股的額外股份，這些股票將在NASDAQ全球精選市場上市。我們根據招股説明書增發出售的任何其他證券可能在或不可能在國家證券交易所上市。有可能有一個或多個承銷商可能在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市活動， 無須事先通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

50

法律事項

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，有關 所提供證券有效性的某些法律事項將由加州紐波特比奇O©Melveny&Myers LLP和馬裏蘭州巴爾的摩Vable LLP就馬裏蘭州法律事務向我們傳遞，某些美國聯邦所得税事宜將由Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，New York，New York移交給我們。

專家

本招股章程參照截至2015年12月31日的10-K表格年度報告，對財務報告內部控制有效性的財務報表和管理層評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)已如此 納入普華永道會計師事務所的報告，獨立註冊會計師事務所，在該事務所的授權下被授予審計和會計專家資格。

51

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Sabra保健有限公司夥伴關係

Sabra資本公司

2024年到期的高級票據百分比

初步招股章程增補

美銀美林

摩根大通

富國銀行證券

, 2019