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Table of Contents

根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號333-231344

本招股章程附件中的信息不完整，可能會被更改。本初步招股章程附件及隨附的招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2019年5月21日

招股章程補充
(日期為2019年5月9日的招股章程)

LOGO

U.S.$

Grupo Tlevisa，S.A.B.

U.S.$ % Senior Notes due 2049

我們提供2049年到期的% 高級票據(“票據”)的美元本金總額。票據的利息將以每年%的固定利率計算。我們將於2019年每半年支付一次票據利息，並從開始。票據將於2049年到期。

除法規或法律實施優先的義務外，票據在支付權利方面將與我們所有其他不時未清償的無擔保債務和非從屬債務享有同等的地位。這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。該等票據將有效地排在吾等所有抵押負債之後，以吾等資產的價值為限，並將於結構上從屬於本公司附屬公司所有現有及未來負債及其他負債(包括應付貿易賬款)，並於結構上從屬於吾等附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債。

在如果墨西哥預扣税金的處理方式與票據付款有關的某些變化，我們可以按其本金的100%贖回所有(但不是部分)票據，再加上贖回日期(包括贖回日期)的應計和未付利息。如果控制權發生變更，我們可能被要求以其本金金額的101%、加上截至購買日期的應計和未付利息購買這些票據。在此之前的任何時間，我們可以通過支付票據本金和適用的“整筆”金額中的較大部分，加上(在每種情況下)截至贖回日期的應計和未付利息，全部或部分贖回票據。在或之後，我們可以全部或部分贖回票據，方法是支付相當於該等票據本金的100%的金額，加上截至贖回日期的應計和未付利息。

我們打算申請在盧森堡證券交易所的正式名單上列出在盧森堡證券交易所歐元MTF市場交易的票據。

投資這些票據是有風險的。請參閲本招股章程附件S-5頁開始的“風險因素”、所附招股説明書第6頁以及本公司截至2018年12月31日止年度的20-F表格年度報告中的“風險因素”，該報告通過參考納入本招股説明書。

	公開價格(1)	承銷費	定價給承保人(較少) 承銷費)	向我們進發，費用前(1)




2049年到期的高級票據百分比	%	%	%	U.S.$

(1): 加上 2019年起的累計利息(如果有的話)。

本招股章程附件及隨附招股章程僅由吾等負責，並未經本行審核或授權。Y-DE Valore國家銀行委員會(Comisi©N Nacional Bancaria Y de Valore)，或CNBV.任何證券要約的條款和條件將僅為信息的目的通知CNBV，該通知並不構成對該證券的投資價值或我們的償付能力的證明。本證券不得在墨西哥公開發行或出售，但票據可僅根據“章程”第8條規定的私募發行豁免出售給墨西哥機構投資者和合格投資者。梅卡多·德瓦洛雷斯(Ley Del Mercado de Valore)，或墨西哥證券市場法。在作出投資決定時，所有投資者，包括任何可能不時從購買債務證券的墨西哥公民，都必須依靠他們自己對美國的審查。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准發行這些證券，或確定本招股説明書附件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據的交付將通過託管信託公司(“DTC”)的設施以賬簿形式交付給其直接和間接參與者的帳户，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.。(“歐洲清算”)，作為歐洲清算系統的經營者，和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”)，on或 About， 2019年。

聯合簿記管理人員


BBVA		花旗集團		高盛公司有限責任公司

本招股章程增刊日期為2019年。

招股章程補充

		頁

重要貨幣信息			S-III
財務信息的列報			S-III
以提述方式成立為法團			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-6
資本化			S-7
註釋説明			S-9
徵税			S-35
包銷			S-43
列表和一般信息			S-50
附註的有效性			S-51
專家			S-51

招股説明書

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			1
以提述方式成立為法團			1
民事責任的可執行性			2
關於前瞻性陳述的告誡聲明			3
Grupo Tlevisa，S.A.B.			5
危險因素			6
收益的使用			10
高級債務證券的説明			11
分配計劃			14
附註的有效性			16
專家			16

閣下應只倚賴本招股章程附件及隨附招股章程所載或以參考方式合併的資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附件或隨附招股説明書中所載或合併的內容不同或不同的任何其他信息或信息。只有在合法出售票據的情況下，才能使用此文檔。本招股章程附件及隨附的招股章程僅可用於出版目的。您不應假設本招股章程附錄、隨附的招股章程或參考文件中或其中包含的文件中所包含的信息在這些文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。我們不會，承銷商也不會在任何法域提出出售票據的要約，除非此類要約或銷售是允許的。

此招股説明書附件基於我們和我們認為可靠的其他來源提供的信息。我們和承銷商不能向您保證此信息是準確或完整的。本招股章程附件概述了某些文件和其他信息，我們請您查閲這些文件和其他文件，以便更全面地瞭解我們

S-I

在本招股説明書補編中討論。在作出投資決定時，您必須依靠您自己對我們公司的審查以及所提供的產品和票據的條款，包括所涉及的優點和風險。

我們不會就買方根據任何法律投資或類似法律或法規對票據進行投資的合法性向任何購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書附件中的任何信息視為法律、業務或税務建議。您應諮詢您自己的律師，會計師，商業顧問和税務顧問的法律，金融，商業和税務方面的建議有關任何投資的票據。

我們保留隨時撤回此次發行票據的權利，我們和承銷商保留拒絕任何承諾認購全部或部分票據的權利以及向任何潛在投資者配發少於該投資者尋求的全部票據金額的權利。承銷商和他們各自的有關實體可以為自己的帳户獲取票據的一部分。

您必須遵守在您的管轄範圍內有效的所有適用法律和法規，並且您必須根據您所在的司法管轄區或您進行此類購買、要約或銷售的現行法律法規，獲得您購買、要約或銷售票據所需的任何同意、批准或許可，我們和承銷商對此都不承擔任何責任。

本招股章程附件或隨附招股説明書中提及的所有文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物是通過提及具體納入此類文件的)將免費提供給紐約梅隆銀行的辦事處，作為受託人，以及在本招股説明書增刊內頁封面所列的支付代理人。

S-II

重要貨幣信息

除另有指明外，凡提述“Ps”之處，均屬例外。本招股説明書補編中的“比索”是指墨西哥的法定貨幣墨西哥比索；提到的“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣美元。

財務信息的列報

吾等已審核綜合年終財務報表，包括截至2018年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務狀況表、截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量變動表，以及隨附附註，包含在截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中或2018年Form 20-F報告中，此處通過引用將其合併為Form 20-F。我們截至2019年3月31日的綜合財務信息，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的綜合財務信息，均採用墨西哥監管機構規定的格式，包含在我們於2019年5月6日提交給SEC的6-K表格中，該表格已通過引用將其合併。

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日以及截至2019年3月31日和截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的財務信息，本數據還應與2018年表格20-F所列的“業務和財務審查與展望”項目5一併閲讀，2018年表格20-F以參考方式納入了該表格，其中包括“財務報告準則”和“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)。這一數據也應與2018年表格20-F所列的“第5項業務和財務審查與展望”一併閲讀，以及對我們於2019年5月6日提交給SEC的6-K表格中所包含的三個月期中財務結果的討論，該表格已在本文中以參考方式合併。

此招股説明書增刊僅為方便讀者，將某些Peso金額以規定的費率翻譯成美元。本招股説明書附件中所載的匯率折算不應被解釋為Peso金額實際代表所提交的美元金額，或可按所示匯率將其轉換為美元，或根本不能轉換為美元。除非另有説明，在計算包括的方便折算時將比索換算成美元所使用的匯率是參照墨西哥國民銀行或Banamex於2019年3月31日報告的銀行間自由市場匯率或銀行間匯率確定的。，每美元19.4250便士。

以提述方式成立為法團

SEC允許我們“以引用方式合併”我們向他們提交的文檔中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用而包含的信息將被視為本招股説明書補編的一部分，而我們隨後向 SEC提交的信息，只要我們確定通過引用將此類信息納入本招股説明書補編或隨附的招股説明書，將自動更新並(如果適用) 取代此信息。本招股説明書中所載的信息更新，並在適用的情況下，取代任何以前提交的、通過引用納入本招股説明書補編或隨附招股説明書中的任何信息。我們將以下信息和文件作為參考納入本招股説明書：

: 截至2018年12月31日的財政年度 Form 20-F年度報告，已於2019年4月30日提交美國證券交易委員會(SEC)，在本招股説明書補編中，我們將其稱為“2018 Form 20-F”；

S-III

: 我們於2019年5月6日提交給SEC的6-K表格，其中包含我們截至2019年3月31日以及截止2019年3月31日和2018的三個月期間的未經審計的綜合財務信息，以及對我們財務結果的相關討論；
: 在本招股章程增補之日後及本招股章程所提供之債券終止前，吾等向美國證券交易委員會提交之任何有關表格20-F之未來年報；及
: 在本招股章程補充文件之日後及本招股章程補充文件終止前，吾等向美國證券交易委員會提交之任何有關表格6-K之報告，均以參考方式納入本招股章程補充文件或隨附之招股章程，而該等報告已將該等報告確定為已納入本招股章程補充文件或隨附招股章程。

您可通過寫信或致電以下地址和電話號碼，免費索取這些文件的副本：

投資者關係
[br]Grupo Tlevisa，S.A.B.
Avenida Vasco de Quiroga，第2000號
科洛尼亞聖菲，01210
墨西哥城市，墨西哥
+52 (55) 5261-2000

您應僅依賴本招股説明書附件和隨附招股説明書中通過引用而包含或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區內作出出售或索取要約購買證券的要約，亦不會在任何司法管轄區內提出出售或要求購買該等證券的要約。您不應假設本招股章程附錄或隨附的招股説明書中的信息或通過此處或其中的引用納入的任何文檔中的信息在適用文檔的封面以外的任何日期都是準確的。

S-IV

總結

本摘要重點介紹本招股説明書附件或隨附招股説明書中其他地方所載或通過引用而合併的關鍵信息。因為它是一個摘要，所以不包含您在決定投資票據之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和參考文件，包括題為“風險因素”的章節，以及我們的財務報表和這些財務報表的相關附註。在本招股説明書附錄中，“我們，“我們”或“公司”或類似術語指的是Grupo Tlevisa，S.A.B.，並在上下文需要時，指其合併實體。“集團”是指 Grupo Tlevisa，S.A.B.及其合併實體。

Grupo Tlevisa，S.A.B.

我們是西班牙語世界的領先媒體公司、重要的有線電視運營商、領先的直接到户衞星付費電視系統的運營商和墨西哥的寬帶提供商。

我們通過墨西哥的幾個廣播頻道和50多個國家的26個付費電視品牌、電視網、有線運營商和過頂或“OTT”服務分銷我們生產的內容。

在美國，我們的視聽內容是通過Univision Communications Inc.發行的。(“Univision”)，為西班牙裔市場服務的領先媒體公司。Univision 通過多個平臺廣播我們的視聽內容，以換取版税。此外，根據Univision控股公司(Univision Holdings Inc.，Univision Holdings Inc.)的股權資本完全稀釋和轉換後的基礎，我們擁有的股權和認股權證在其行使時將佔約36%，而Univision Holdings Inc.是Univision控股公司的控股公司。

我們的有線電視業務為住宅和商業客户提供綜合服務，包括視頻、高速數據和語音服務，併為國內和國際運營商提供託管服務。

我們在Sky擁有多數股權，Sky是墨西哥一家領先的直接到户衞星付費電視系統和寬帶提供商，也在多米尼加共和國和中美洲運營。

我們在雜誌出版和發行、無線電製作和廣播、專業體育和現場娛樂、故事片製作和發行、和遊戲方面也有興趣。

Grupo Tlevisa，S.A.B.是一家Sociedad Anónima Bursátil，或有限責任公眾股票公司，是根據墨西哥法律根據Ley General de Sociedades Mercantiles，或墨西哥公司法。Grupo Tlevisa是1990年12月19日在墨西哥城第73號公證人面前被授予公證的30，200號公契下成立的，並在墨西哥城商業登記簿(商業網頁)上註冊(Folio重商主義)號碼142，164。我們的主要執行辦公室設在墨西哥城Avenida Vasco de Quiroga，No.2000，Colonia Santa Fe，01210 Ciudad de México，México。我們在該地址的電話號碼是+52(55)5261-2000。

S-1

供品

以下摘要全部由“註釋説明”中出現的更詳細的信息限定，並應與這些信息一起閲讀.


發行人	Grupo Tlevisa，S.A.B.
提供的票據	2049年到期的%高級票據的美元本金總額。
到期日	, 2049.
利率，利率	從2019年起，這些票據將以每年%的利率計息。
利息支付日期	票據利息將每半年支付一次，從2019年開始每年支付一次。
排名	該等票據將為無抵押一般債務，並將與我們所有現有及未來的無抵押及非附屬債務(法例或法律實施所偏好的債務除外)享有同等的付款權。就本公司資產的價值而言，該等票據將有效地排在本公司所有抵押債務之後及本公司附屬公司所有現有及未來負債(包括應付貿易賬款)。
	As of March 31, 2019:
	(i)	本公司的總負債(不包括票據及不包括對附屬公司的負債)為135，201.7百萬英鎊(相當於69.602億美元)，其中37.033億美元以美元計價。這些負債包括1146.566億英鎊(相當於59.025億美元) 負債，其中37.00億美元是以美元計價的，所有這些債務實際上都相當於票據；以及
	(Ii)	本公司附屬公司負債62，164，100，000英鎊(相當於3，200，200，000美元)(不包括對本公司的負債及本公司附屬公司對負債的擔保)，其中8.747億美元以美元計值。這些負債包括175.402億英鎊(相當於9.03億美元)債務，其中2.704億美元是以美元計價的，所有這些債務在結構上都排在票據之前。
某些契諾	規管該等附註的契據載有若干與本公司及其受限制附屬公司有關的契諾，包括有關以下各項的契諾：
	對 liens的限制；

S-2


		銷售限制和回租；以及
		對某些合併、整合和類似交易的限制。
		這些公約受到一些重要的限制和例外情況的約束。見“ 説明某些公約的説明”。
更改控制報價		如果我們遇到特定的控制權變更，我們必須提供回購票據的101%的本金，加上應計和未付利息的購買日期。見“説明”(見“某些契諾”)-“在控制權變更時回購註釋”。
額外數額		除法律規定的任何扣繳或扣減外，吾等就該等票據所作的所有付款(不論是本金或利息)將不會扣繳或扣減墨西哥的税項。如果您出於税務目的不是墨西哥居民，則支付給您的票據利息通常要按當前 4.9%的利率(除某些例外情況外)繳納墨西哥預扣税。見“聯邦墨西哥税收”。如果墨西哥税收的任何預扣或扣減是法律所要求的，受特定例外和限制的限制，我們將支付所需的額外金額，以便票據持有人在扣繳或扣減後收到的淨金額不會低於持有人在沒有此類扣繳或扣減的情況下會收到的金額。見“説明 ”説明“某些契諾追加數額”。
墨西哥預扣税金變動的補救措施		如果由於影響墨西哥預扣税的法律的某些變化，我們有義務支付超出墨西哥預扣税率4.9%的額外金額，我們可以全部但不是部分贖回未兑現的票據，可隨時按其本金的100%加上應計和未付利息 (如有)支付至贖回日期(含贖回日期)。請參閲“説明”和“説明(可選贖回部分)”和“説明”(“部分契諾補充金額”)和“説明”(“可選贖回和預扣税款贖回説明”)。
可選贖回		在此之前的任何時間，我們可能全部或部分贖回任何票據，方法是支付票據本金中較大的部分或“整筆”金額，以及在每種情況下支付到贖回日為止的應計和未付利息。在或之後，我們可以通過支付相當於該等票據本金的100%的金額，加上截至贖回日期的應計和未付利息，全部或部分贖回任何票據。請參見“説明(六)可選贖回(帶整筆金額的可選贖回)”。

S-3


進一步發佈		我們可不時在未獲票據持有人同意的情況下，按與該等票據相同的條款及條件( )發行額外票據，該等額外票據將增加債券本金總額，並將與該等票據合併形成單一系列。
形式和名稱		這些紙幣將僅以註冊形式發行，最低面額為200，000美元，超過1，000美元的整數倍為美元。
		除有限的情況外，這些票據將以全球票據的形式發行。請參見“ 便箋的格式、名稱和註冊説明”。全球票據中的實益權益將顯示在全球票據中，而全球票據中的實益權益的轉讓將僅通過DTC及其參與方和間接參與方(包括歐洲清算銀行和Clearstream)保持的記錄進行。
上市		我們打算申請將盧森堡證券交易所正式名單上的票據在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易。
CUSIP和ISIN		註釋的CUSIP是。註釋的ISIN。
執政法		票據和契約將受紐約法律管轄。
收益的使用		我們估計，在折扣、支付承銷費和估計發售費用後，銷售票據的淨收益將約為美元。我們預期將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還或回購現有債務。見“收益的使用”。
受託人、註冊官、付款代理人及轉讓代理人		紐約梅隆銀行。
盧森堡上市代理、盧森堡支付代理和盧森堡轉讓代理		紐約梅隆銀行盧森堡分行。
危險因素		請參閲本招股説明書補編中“風險因素”下討論的風險因素、隨附的招股説明書和2018年表格20-F中 “第3項關鍵信息和風險因素”下討論的風險因素，以瞭解在決定投資本説明之前應仔細考慮的因素。

S-4

危險因素

對票據的投資涉及風險。在決定投資本招股章程之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書中的“風險因素”和2018年表格20-F中的“第3項關鍵信息和風險因素”下討論的風險因素，以及此處通過引用包含或以參考方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他信息。

S-5

收益的使用

我們估計，在折扣、支付承銷費和估計的發售費用後，銷售票據的淨收益將約為百萬美元。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還或回購現有的債務。

S-6

資本化

下表列示吾等於2019年3月31日的綜合資本化，(I)按歷史及實際基準計算， (Ii)經調整以反映發行本金總額為百萬美元的票據，猶如該等交易於2019年3月31日發生。此表應與“第5項(運營和財務回顧與展望)”以及此處引用的2018年表20-F中包含的已審計綜合年終財務報表一併閲讀。下表中以美元金額顯示的信息僅為方便讀者而從Peso金額轉換，匯率為19.4250印尼盾兑1.00美元，銀行間拆借利率為2019年3月31日。

	As of March 31, 2019(1)(2)(3)(4)

	實際		經過調整		實際		經過調整
	(百萬比索)				(百萬美元)
長期債務、租賃負債和其他應付票據的當期部分：
滙豐銀行2019年到期貸款	Ps。	300	Ps。	300	U.S.$	15	U.S.$	15
滙豐銀行2019年到期貸款		180		180		9		9
桑坦德，S.A.貸款到期2019年		250		250		13		13
Banco Mercantil del Norte Loan，到期日至2022年		243		243		13		13

長期債務的流動部分總額		973		973		50		50

衞星轉發器租賃債務的當期部分		390		390		20		20
其他租賃負債(4)		727		727		37		37

流動租賃負債總額		1,117		1,117		57		57

其他應付票據的當期部分		1,297		1,297		67		67

長期債務、租賃負債和其他應付票據：
8.5%到期2032年高級債券		5,828		5,828		300		300
6.625%應於2025年到期的高級票據		11,655		11,655		600		600
8.49%2037年到期的高級債券		4,500		4,500		232		232
6.625%到期2040年高級債券		11,655		11,655		600		600
7.25%2043年到期的高級債券		6,500		6,500		334		334
5.0%到期2045年的高級票據		19,425		19,425		1,000		1,000
2026年到期的4.625%高級債券		5,828		5,828		300		300
6.125%到期2046年高級債券		17,482		17,482		900		900
特此提供2049年到期的高級債券%
7.38% Notes due 2020		10,000		10,000		515		515
8.79% Notes due 2027		4,500		4,500		232		232
TIIE+0.35到期2021年票據		6,000		6,000		309		309
TIIE+0.35到期2022年的票據		5,000		5,000		257		257
Scotiabank貸款，到期日至2023年		2,500		2,500		129		129
滙豐銀行貸款，到期日至2022年		2,000		2,000		103		103
桑坦德貸款，到期日至2022年		1,500		1,500		77		77
桑坦德貸款，到期日至2020年		250		250		13		13
Banco Mercantil del Norte Loan，到期日至2022年		1,034		1,034		53		53
滙豐貸款，到期日至2023年		2,500		2,500		129		129
Scotiabank貸款，到期日至2023年		3,000		3,000		154		154

扣除流動部分後的長期債務總額		121,157				6,237

衞星轉發器租賃義務		4,029		4,029		207		207
其他租賃負債(5)		4,752		4,752		245		245

扣除當期部分後的長期租賃負債總額		8,781		8,781		452		452

合併權益總額(6)		103,765		103,765		5,342		5,342

資本化總額	Ps。	237,090	Ps。		U.S.$	12,205	U.S.$

(1): 由於四捨五入，列可能無法相加。

S-7

(2): 僅為了準備本表的計算，我們的美元計價債務已按Banamex報告的截至2019年3月31日的19.4250比索兑1.00美元的銀行間匯率換算為比索。
(3): 截至2019年3月31日，債務按未攤銷財務成本11.281億菲律賓比索之前的綜合基礎列報，不包括Ps應支付的利息。截至2019年3月31日為18.979億。
(4): 我們正在考慮在銀行市場上尋求額外債務，其金額將以定期貸款的形式確定，其收益將用於一般公司目的，其中可能包括償還或回購債務。
(5): 包括與採用“國際財務報告準則第16號”(租賃)有關的長期協議，該協議於2019年1月1日生效，總金額截至2019年3月31日為47.394億菲律賓比索。
(6): 截至2018年3月31日，我們的合併權益總額為1012.486億菲律賓比索。

S-8

附註説明

該等票據將根據經修訂或補充的日期為2000年8月8日的契約發行，包括補充契約，日期為2019年，我們將該契約統稱為Tlevisa作為發行人、紐約銀行作為受託人、登記員、紐約銀行之間的契約，紐約銀行(The Bank of New York Mellon)作為託管人、登記員、紐約銀行(The Bank Of New York)、紐約銀行(Bank Of New York)和紐約銀行(Bank Of New York)。支付代理和轉帳代理，紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行作為盧森堡支付代理和轉帳代理。以下是契約及附註的某些條文的摘要，看來並不完整，並須受該契約的條文，包括契約中所載的某些術語的定義所規限，並由該等條文全部加以限定。未在招股章程補充條款中定義的資本化條款具有契約中所述的含義。我們將向美國證券交易委員會提交一份契約副本。如有要求，我們將向你方提供一份契約副本。有關如何獲取副本的信息，請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

在本節中，僅提及“Tlevisa”、“我們”和“我們的”，不包括我們的子公司或聯營公司。提及“附註”是指2049年到期的%高級票據。凡提述“持有人”，係指在吾等或受託人為此目的而備存的賬簿上以其名義登記票據的人士，而非持有透過託管信託公司(在本發售通告中稱為 “dtc”或“存託機構”)以賬簿形式發行的票據的實益權益者，或以“街道名稱”登記的紙幣。

常規

該契約並不限制可根據該契約發行的高級債務證券的本金總額，並規定 Tlevisa可不時以一個或多個系列發行高級債務證券。根據本契約可發行的高級債務證券，包括該等票據，在本招股章程附錄中統稱為“高級債務證券”。該批債券將構成契約項下的單一系列高級債務證券。這些票據將是Tlevisa無擔保的高級債務。未經債券持有人同意，Tlevisa可“重新打開”該契約，併發行與提供的票據相同系列的附加票據。附註及就契約的所有目的(包括豁免及修訂)而言，額外附註(如有)將視為單一系列。

票據將自最初發行之日起或自最近已支付或正式提供利息之日起按年利率計算利息，每半年和每年支付一次或每兩年支付一次。(#^LAU \x{e76f}\x{e76f}在本招股章程附錄中稱為“利息支付日期”的每一，自2019年開始，適用於在利息支付日期前十五個日曆日營業結束時以其名義登記票據的人。到期應付利息將支付給本金將於該日支付的人。債券的利息將根據由12個30天月組成的360天年計算。票據的到期日為2049年。

如果任何利息付款日期或到期日將不是營業日，則相關的利息和/或本金將在下一個後續業務日支付，如同該利息和/或本金是在付款之日支付的，而從利息支付日或到期日(視屬何情況而定)至下一個營業日為止的期間內，如此應付的款項將不會計息。(視屬何情況而定)至下一個營業日為止。營業日是指(I)除紐約市、墨西哥城或盧森堡的銀行機構經法律授權或承擔義務的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，(Ii)墨西哥城的銀行和金融機構向公眾開放營業的一天；(Ii)墨西哥城的銀行和金融機構向公眾開放業務的一天；(Ii)墨西哥城的銀行和金融機構向公眾開放營業的一天。這些債券將不受任何償債基金的約束。

契約並不包含任何限制televisa承擔債務的能力或限制televisa大幅減少或消除其資產的能力的條款，也不包含任何會限制televisa大幅減少或消除其資產的條款，也不包含任何限制televisa大幅減少或消除其資產的條款。

S-9

在Tlevisa的信貸質量下降或收購、資本重組或涉及Tlevisa的高槓杆或類似交易時，為票據保護持有人提供資金。在此外，在受“統一合併和合並”規定的限制的前提下，Tlevisa今後可能進行某些交易，包括出售其全部或基本上所有資產或合併Tlevisa，這些交易將增加Tlevisa的債務數額，或大幅度減少或消除Tlevisa的資產，這可能對Tlevisa償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。

紙幣僅以註冊形式發行，不含優惠券，最低面額為200，000美元，超過200，000美元的整數倍。

除在有限情況下外，這些票據將以全球票據的形式發行。請參閲“統一形式、名稱和註冊”。

在如果由於影響墨西哥預扣税的法律發生某些變化，Tlevisa有義務支付超出墨西哥預扣税率4.9%的額外金額，則這些票據作為一個整體將是可贖回的，但不是部分，可隨時按其本金的100%加上應計和未付利息(如果 )計算。請參閲“預扣税款贖回”。

排名和控股公司結構

我們是一家控股公司，除了通過擁有子公司的股份以及現金和現金等價物之外，沒有其他重要的經營資產。我們大部分的營業收入都來自我們的子公司。該等債券將純粹為我們的無抵押高級債券，並與其他無抵押高級債券並列，包括但不限於2025年到期的6.625%高級債券、2026年到期的4.625%高級債券、2032年到期的8.5%高級債券、2037年到期的8.49%高級債券。6.625%的高級票據到期2040年，7.25%的高級票據到期2043年，5.000%的高級票據到期2045年，6.125%的高級票據到期2046年。本公司附屬公司債權人(包括行業債權人及銀行及其他貸款人)的債權將優先於票據持有人對本公司附屬公司資產的債權。於2019年3月31日，本公司附屬公司有 Ps.62，164，100，000(相等於32.002億美元)負債(不包括欠吾等的負債及不包括Tlevisa的附屬公司對負債的擔保)，該負債在結構上將排在該等票據之上。截至2019年3月31日，以非綜合基準計算，Tlevisa 負債總額為135，201.7百萬比索(相當於69.602億美元)(不包括特此提供的票據，也不包括對子公司的負債)。這些負債包括1146.566億菲律賓比索(相當於59.025億美元)的債務，所有這些債務實際上都相當於票據。參見所附招股説明書中的“風險因素與高級債務證券相關的風險因素”。我們是一家控股公司，我們的資產主要由我們的子公司持有；這些公司的債權人對其資產的債權實際上高於高級債務證券的持有人。

付款

Tlevisa將通過託管人向保管人支付本金、保險費(如果有的話)和賬面記賬票據利息，這最初將是直接交易委員會(DTC)。請參閲“統一形式、名稱和註冊”。對於以證書形式簽發的票據，Tlevisa將按照定期記錄日期營業結束時受託人記錄上顯示的持有人地址，在利息支付日期以支票方式向持有人支付利息支付日到期的利息，Tlevisa將通過支票向以下所述支付代理人支付所有其他款項，反對交出紙條。所有支票付款均可在次日資金中支付，即支票兑現後第二天可用的資金。如果Tlevisa發行憑單形式的票據，持有憑證式票據的人將能夠在Tlevisa的辦公室收到其票據的本金和利息付款。

S-10

支付在紐約市的代理。Tlevisa將在證書票據的到期日或贖回日向將向其支付本金和保險費(如果 )的人支付到期利息。儘管有上述規定，持有總額為1，000萬美元或以上的憑單本金的持有人，如已收到適當的電匯指示，且可接受，則有權在除即期外的任何利息支付日收取利息付款(如 )，而即時可動用資金的到期日除外，受託人在利息支付日期前不少於15個日曆日。受託人收到的任何電匯指示將繼續有效，直至持有人撤銷為止。除到期日或贖回日外，在任何利息支付日以外的任何利息支付日，任何未準時支付或在憑單上作出適當規定的利息，將於#日營業結束時停止支付予的持有人。(1)在特別記錄日營業結束時以其名義註冊的人，以支付Tlevisa所確定的違約利息；(1)支付由Tlevisa確定的違約利息的人；(2)在特定的記錄日期以其名義登記該憑單的人；(2)支付由Tlevisa所確定的違約利息的人；將於特別紀錄日期前不少於10個日曆日，或(2)在任何其他與該等可在其上市的證券交易所的規定並無牴觸的其他合法方式，向該等票據的持有人發出書面通知，並按該證券交易所規定的通知，如契約所規定。

對於在本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領的任何票據的本金、溢價和利息，Tlevisa支付給受託人或任何支付代理人的所有款項均可償還給Tlevisa，在支付後，該票據的持有人將僅向Tlevisa尋求付款。

形式、名稱和註冊

除非另有説明，這些票據將僅以註冊形式發行，不含優惠券，面額為200，000美元，面值為超過1，000美元的整數倍。

我們將以全球形式發行票據，無息票。以全球形式發行的票據將至少在最初由一個或多個票據表示。發行後，全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。對每份全球票據中的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有帳户的人(我們稱為DTC參與者)或通過DTC參與者持有利益的人。我們期望，根據DTC制定的程序，在每一份全球票據中，對實益權益的所有權將被顯示，而這些權益的所有權轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益 )和DTC參與者的記錄(關於附註中其他實益權益的所有者)進行。

票據中的實益權益可在DTC內貸記給歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream，盧森堡銀行，Sociétéanonyme(代表此類權益的所有者)。我們將EuroclearS.A./N.V.和Clearstream、盧森堡銀行、Sociétéanonyme分別稱為“Euroclear”和“Clearstream，盧森堡”。

投資者可以直接通過DTC持有票據權益，如果他們是這些系統的參與者，也可以通過歐洲清算或盧森堡Clearstream間接持有權益，或者通過參與這些系統的組織間接持有權益。

除以下“經認證的註釋”項下描述的有限情況外，不得將票據中的有益權益交換為實物的、帶證書的票據。

因此只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有人，DTC或其被提名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，無論出於合同下的所有目的，還是出於的目的，DTC或其被提名人都將被視為該全球票據的唯一所有者或持有人。除下文規定的情況外，在全球範圍內擁有實益權益的所有人：

: 將無權以其名義登記全球票據所代表的票據；

S-11

: 將不會收到或無權接收實物的、有證書的票據；和
: 將不會因任何目的而被視為契約項下票據的註冊擁有人或持有人，包括就根據契約向受託人作出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。

作為的結果，每個在全球票據中擁有實益權益的投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者，則還必須依賴該投資者擁有其權益的DTC參與者的程序)。

全球票據所代表的票據的本金、保費(如果有的話)和利息的將由受託人支付給DTC作為全球票據的註冊持有人的被提名人。吾等及受託人概無責任向全球票據中實益權益擁有人支付款項，亦毋須就與該等權益有關的任何方面的記錄或由DTC就該等權益作出的付款承擔任何責任，亦毋須就維持、監管或審閲DTC與該等權益有關的任何記錄而承擔任何責任或責任。

由DTC的參與者和間接參與者支付給全球票據中實益權益的所有者，將由這些參與者或間接參與者負責，而不是DTC、其指定人或我們的責任。

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將在當天的資金中結算。在歐洲結算系統或盧森堡結算系統的參與方之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以正常方式進行。

DTC參與方與歐洲清算或Clearstream盧森堡參與方之間的跨市場轉讓將在DTC內部通過DTC 參與方進行，該參與方作為盧森堡Eurocleand Clearstream的存款機構。若要交付或收取持有於歐洲結算系統或Clearstream盧森堡賬户的全球票據權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限內，向歐洲結算系統或盧森堡Clearstream(視情況而定)發送轉移指示。如果交易滿足其結算要求，則歐洲結算系統或Clearstream，盧森堡，視情況而定，將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動實施最終結算，在DTC交付或接收相關票據中的利息，並根據適用於DTC的當天資金結算的正常程序進行或接收付款。歐洲結算系統和Clearstream，盧森堡參與方不得直接向為歐洲清算機構或盧森堡Clearstream代理的DTC存款機構提供指示。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球票據權益的歐洲清算或Clearstream盧森堡參與者的證券帳户將在歐洲清算或Clearstream(盧森堡)結算日期之後的營業日貸記。通過向DTC參與者出售全球票據中的權益而在盧森堡歐洲清算中心或Clearstream收到的現金，將在DTC結算日期收到，但在DTC結算日期後，將在相關的Euroclear或Clearstream盧森堡現金帳户(歐元結算或Clearstream，盧森堡)的業務日可用。

當天結算和付款

承銷商將以全球形式以可立即獲得的資金結算票據。我們將立即提供資金，以全球形式支付票據的本金和利息。盧森堡DTC、Euroclear或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照DTC、Euroclear或Clearstream(盧森堡)的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於即時可用資金的證券的程序進行結算。

S-12

與保存人有關的資料。以下是根據保存人提供的資料：

保存人將擔任票據的保存人。這些票據將作為登記在CEDE&Co.名下的全掛號票據發行，CEDE&Co.是存託機構的合夥企業提名人。將按發行本金總額為這些票據發行完全登記的全球票據，並交存於保管人。

存託機構是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的“清算公司”，以及根據“ 交換法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。保管人持有其參與人向保管人交存的證券。保存人還便利參與者之間結算證券交易，包括通過將電子計算機化的帳面記錄更改為參與人的帳户來結算存入證券的轉賬和認捐，從而消除實際轉移票據證書的需要。存管人的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括票據的最初購買者、銀行、信託公司，清算公司和某些其他組織。託管機構由許多直接參與者擁有，包括票據的承銷商以及紐約證券交易所、紐約證券交易所和金融行業監管機構等。間接參與人也可使用開户系統，其中包括證券經紀人和交易商、銀行和直接或間接通過直接參與人或與直接參與人保持託管關係的信託公司。適用於保管人及其參與者的規則已向證券交易委員會存檔。

在保管人制度下購買票據必須由直接參與人或通過直接參與人進行，直接參與人將因保管人記錄上的票據而獲得貸方。每一實益所有人的所有權權益，即每一張票據的實際購買者，由全球票據代表，依次記錄在直接和間接參與人的記錄中。受益所有人將不會收到其購買的保管人的書面確認，但受益擁有人將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及受益所有人通過其參與交易的直接或間接參與者提供的關於其所持資產的定期聲明。代表該等附註的全球附註中的所有權權益的轉移，須透過代表實益擁有人行事的參與者的簿冊內的記項來完成。除了下文所述的有限情況外，代表這些票據的全球票據的實益所有人將不會獲得代表其在其中的所有權權益的證書票據。

為了便於隨後的轉讓，所有代表交存於或代表保存人的票據的全球票據都以保存人的被提名人CEDE&Co的名義進行登記。將全球票據交存於保管人或代表保管人，並以CEDE&Co的名義進行登記。有效的所有權沒有變化。保存人不知道代表這些票據的全球票據的實際實益所有人；保存人的記錄只反映的直接參與人的身份，記入這些票據的賬户，而可能是也可能不是受益所有人。參加者將繼續代表其客户對其持有的資產負責記帳。

保存人向直接參與人、直接參與人向間接參與人、直接參與人和間接參與人向實益所有人發送通知和其他函件，將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

S-13

既不是保管人，也不是割讓公司。將對代表這些註釋的全球註釋表示同意或投票。按照通常的程序，保管人在適用的記錄日期後儘快向Tlevisa發送一份綜合委託書。總括代理將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給在適用的記錄日期(在總括代理所附的列表中標識)記入其帳户的直接參與者。

代表全球票據的本金、保險費(如果有的話)和/或利息將支付給保管人。保管人的做法是在適用的付款日期直接記入參與人賬户的貸方，除非保管人有理由相信不會在該日收到付款。參與人向實益所有人的付款應遵守長期指示和慣例，例如為客户賬户持有的無記名證券或以“街道名稱”登記的證券，並由參與方而不是託管人、託管人或Tlevisa負責。受不時生效的任何法定或監管要求的約束。向託管人支付本金、保險費(如果有的話)和/或利息是Tlevisa或受託人的責任，向直接參與人支付付款將是保存人的責任，向受益所有人支付付款將是直接和間接參與人的責任。

託管人可隨時終止其作為證券託管人的服務，向Tlevisa或受託人發出合理的通知。在這種情形下，如果沒有取得後續證券託管人，則需要印製和交付有證書的票據。

Tlevisa 可決定不再使用通過保管人或後續證券保管人轉賬的系統。在這種情況下，證書便箋將打印並交付。

儘管保管人、歐洲清算和清算所、盧森堡已同意上述程序，以便利在盧森堡的保管人、歐洲清算和清算所的參與方之間轉讓全球票據中的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可在任何時候停止。託管人和Tlevisa對保管人、歐洲清算中心或Clearstream、盧森堡或其各自的參與方或間接的參與方根據其業務運作的規則和程序履行其各自的義務不承擔任何責任。

交易。保管人蔘與方之間的轉讓將按照保存人的規則和操作程序以普通方式進行，而盧森堡歐洲清算和清算流參與方之間的轉讓將按照其各自的規則和操作程序以普通方式進行。

證書註釋

只有在以下情況下，我們才會以註冊證書形式向您發出通知：

: DTC不再願意或不能適當履行其職責，且受託人和我們均未在90天內指定合格的繼任者；或
: 我們根據自己的選擇通知受託人，我們選擇發行證書票據；或
: 契約中提供的某些其他事件應發生，包括與註釋相關的默認事件的發生和持續。

如果發生任何這些事件，我們將以完全認證的註冊形式重新發行票據，受託人將承認證書票據的註冊持有人為契約下的持有人。

S-14

Table of Contents

如果我們在上述有限情況下發行憑證式證券，則憑證式證券的持有人可在交回擬轉讓的證書時，將其票據全部或部分轉讓，連同在最終票據上批註的已填妥及已籤立的轉讓表格，並由Tlevisa為此目的而在曼哈頓區為此目的而維持的辦事處或代理機構轉讓，紐約市，目前受託人辦公室設在格林威治街240號，紐約東區7樓，紐約10286號或紐約銀行梅隆SA/NV盧森堡分行辦事處，我們在盧森堡的付款和轉賬代理地址是北極星Vertigo Building，地址是Eugène Ruppert街2-4號，盧森堡L-2453本派任表格的副本可在紐約調任代理人的辦事處索取。每次我們將新的憑證形式的票據轉讓或交換給另一種憑證形式的票據，並且在轉讓代理收到填寫好的轉讓表格後，我們將在紐約的轉讓代理商的辦事處提供新的最終票據以供交付。或者，根據請求轉讓或交換的人的選擇，我們將由該人承擔風險，將新的確認書郵寄到轉讓表格中指定的該人的地址。Tlevisa及受託人均不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但Tlevisa可能需要支付一筆款項，以支付與轉讓或交易所有關的任何税收或其他政府費用(不涉及任何轉讓的契約規定的交易所除外)。只要任何票據在盧森堡股票上市， Tlevisa將在盧森堡保留支付和轉讓代理機構。在歐元MTF市場進行交易的交易所。

此外，如果我們以證書形式發行票據，則我們將支付票據的本金、利息和根據票據支付的任何其他金額，支付給在這些付款的記錄日期營業結束時以證書形式的票據以其名義註冊的持有人。如該等票據是以證明書形式發出，則本金及任何贖回付款及保費(如有的話)，須由持有該等票據的人在位於紐約市曼哈頓區(現時受託人辦事處位於格林威治街240號)維持的辦事處或代理機構出示及交出後，支付本金及任何贖回款項及保費(如有的話)，而本金及任何贖回付款及保費(如有的話)須由Tlevisa為此目的而維持的辦事處或代理機構出示及交還。7樓-東，紐約10286。我們最初還任命紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon SA/NV)盧森堡分行在其位於北極星2-4街Eugène Ruppert街2-4號的盧森堡分行擔任盧森堡支付代理商。

除非並且在我們以完全認證的註冊形式發行票據之前，

: 您將無權收到代表您在票據中的權益的證書；
: 在本招股章程補充部分中，凡提及持有人的行動，均指保管人根據其直接參與者的指示而採取的行動；及
: 本招股章程中所有對持有人付款和通知的補充內容，將是指向作為註冊票據持有人的保管人支付的款項和通知，以便按照其政策和程序分發給您。

第(Br)分節中有關盧森堡歐洲清算和結算系統及各自賬項系統的信息已從盧森堡的歐洲清算和結算系統中獲取，但Tlevisa僅對提取該信息的準確性承擔責任。(2)本分節中有關盧森堡歐洲清算和結算系統的信息已從盧森堡的歐洲清算和結算系統獲得，但Tlevisa僅對提取該信息的準確性承擔責任。

某些盟約

契約規定，下列契諾適用於Tlevisa及其受限制的附屬公司。

留置權的限制。Tlevisa將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司直接或間接在任何主要財產上設立、招致或承擔任何留置權，以確保即時償付Tlevisa或任何受限制附屬公司的資金負債。

S-15

在創作之後，(A)本公司及受限制附屬公司在任何主要物業上以留置權(準許留置權除外)作抵押的所有已獲資助債務的未償還本金總額，及(B)與任何出售及回租交易有關的應佔債項的總和，如該等債項不會重複，則會以該等債項作為抵押，或(B)與任何售賣及回租交易有關的可歸責債項，而該等債項若非如此，將會是。須受“售賣限制及回租”契諾第2(A)(I)條文的規限，該等條文將會超逾經調整的綜合有形資產淨額中較大者(X)3億美元及(Y)15% ，除非已作出有效撥備，使該等附註(連同(如Tlevisa如此決定的話)任何其他與該等附註同等排列的其他有資金負債，不論是當時存在的或其後所產生的)，均以(或在該之前)該等有資金負債(但只限於該等已有資金債務是如此擔保的期間)作同等及可評級的抵押。為本契諾的目的，任何主要物業擔保融資負債之留置權價值將按以下較小者計算：(I)該等有抵押資金負債之未償還本金金額及(Ii)(X)該等融資負債之賬面價值或(Y)擔保該等融資負債之主要物業之公平市價中較高者。

前述對留置權的限制不適用於下列留置權(“允許留置權”)的設定、發生或承擔：

(1)凡任何留置權是由於針對當時Tlevisa或該受限制附屬公司的判決或裁決而產生的，而當時該等附屬公司或該受限制附屬公司須就該判決或裁決提出上訴或進行覆核法律程序(或可就該上訴或覆核法律程序提起的期限)，則該等上訴或覆核程序的期限並未屆滿。)和關於，在等待上訴或複審程序期間，或Tlevisa或該受限制的附屬公司應已就其提供保證金和設立足夠的儲備金(根據墨西哥公認會計原則)，以支付此種判決或裁決的情況下，即可暫緩執行該判決或裁決；

(2)由於對Tlevisa或其任何受限制的附屬公司作出最終判決或命令而引致的留置權，而該等判決或命令在發出通知後不會隨着時間的推移或兩者均不會引致失責事件；

(3)就處置Tlevisa或任何受限制附屬公司的任何業務或資產而招致的留置權或為確保彌償義務而作出的存款；但須受該留置權規限的財產的公平市價，不得超逾Tlevisa及其受限制附屬公司就該項處置而收取的現金或現金等值收益( )；

(四)為清償或清償本公司或任何受限制的附屬公司的債務而存入信託基金或負債證據而產生的留置權；

(5) 對任何人在該人被合併、合併或由Tlevisa或任何受限制附屬公司收購時存在的資產或財產擁有留置權，或成為受限制附屬公司；但：(I)任何該等留置權並非因考慮該等合併、合併或收購而招致，亦不保證Tlevisa或任何受限制的附屬公司的任何財產，但在該等合併、合併或收購前須受該留置權規限的財產及資產除外；或(Ii)如該留置權是因該等合併而產生的，合併或收購如在該等合併、合併或收購完成時或之後成立或招致，即為下文第7條所指的準許留置權；

(六)根據契約原始發行票據之日存在的留置權；

(7)留置權為籌集不動產或個人財產(有形或無形)的設計、開發、場地購置、建造、整合、製造或取得的成本(包括但不限於設計、發展、工地購置、建造、整合、製造或取得)而招致的融資負債(包括資本化租賃債務及購置款負債)的留置權。

S-16

與之同時發生或在其後180天內發生；但(I)該留置權可保證獲得融資的債務的款額不超過該財產的成本(另加一筆相等於該等獲資助債務的招致的合理費用及開支的款額)，及(Ii)該留置權並不延伸至Tlevisa或任何受限制的附屬公司的任何財產；及(Ii)該留置權並不延伸至Tlevisa或任何受限制的附屬公司的任何財產。(B)產生這種有資金的債務的財產以外的其他財產；

(8)留置權，以確保在正常經營過程中發生的法定和普通法義務、擔保書或上訴擔保書、履約擔保書或其他類似性質的義務得到履行；

(9)留置權以保證票據的安全；

(10)給予Tlevisa及/或任何全資擁有的受限制附屬公司的留置權，以確保因Tlevisa或該全資擁有的受限制附屬公司而欠下的債項；

(11)法律上的或衡平法上的質押，因在Tlevisa或任何受限制的附屬公司的任何融資文件中列入習慣的消極質押條款而被視為存在；

(12)\x \x{

(13)任何留置權，即第(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)條所提述的留置權所擔保的有資金負債的延展、再融資、續期或更換(或連續延展、再融資、續期或更換)的任何留置權，上文(9)、(10)、(11)和(12)；但藉此而擔保的資助債務的本金，不得超逾緊接該項延期、續期或替換前所擔保的已獲資助債務的本金，加上任何應累算及未付的利息或應付的資本化利息、與此有關而招致的合理費用及開支，以及完成任何再融資所需的任何預付保費的款額；並且進一步規定，這種延長、更新或替換應限於全部或部分財產(或其中的權益)，但須受如此延長、更新或替換的留置權(加上對該財產的改良和建造)的限制；並進一步規定，就第(3)、(4)、(8)、(9)、(10)、(11)及(12)條所提述的留置權而言，就如此延展、續期的留置權而言，具有的有擔保一方，再融資或替換是指在延期、續借、再融資或替換之前擔保的一方(或其任何繼承者或受讓人)。

銷售和回租限制。Tlevisa將不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何銷售和回租交易；前提是，Tlevisa或任何受限制的子公司在以下情況下可以進行銷售和回租交易：

(一)銷售和回租交易的現金收益總額至少等於董事會善意確定的公平市價，並在交付受託人的決議中列明作為銷售和回租交易標的主要財產的公平市價；

(2) either

(A)Tlevisa 或該受限制附屬公司(如適用)或(Ii)根據“留置權限制”契諾，(I)本可招致留置權，以取得相等於與該等出售及回租交易有關的可歸因債項的融資負債，或(Ii)訂立有效條文，使該等票據(連同如Tlevisa如此決定，則與該等附註(不論當時已存在或其後產生)排序相同的任何其他融資負債，均以該等主要財產租賃下的Tlevisa或受限制附屬公司的債務(或在該等債務之前)作同等及可評級的抵押，或

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(B)在 360天內，Tlevisa或該受限制附屬公司(I)就該等買賣及回租交易運用相等於可歸因債項的款額，以購買該等票據或收回、還清或預付(全部或部分)其他有資金支持的債項，或(Ii)作出真誠承諾，就該等出售及回租交易支出一筆最少相等於應佔債項的款項，以供購置或改善一項主要物業。(Ii)就該等出售及回租交易而言，以最少相等於可歸因債項的款額作為主要物業的購置或改善費用。

指定受限制附屬公司。本公司可隨時指定無限制附屬公司為受限制附屬公司或指定有限制附屬公司為無限制附屬公司；但(1)緊接上述指定生效後，根據“留置權限制”契諾(根據“準許留置權”的定義條文準許留置權獲擔保的融資債項除外)，特維薩及其受限制附屬公司本可招致留置權擔保的最少1.00美元的額外注資債項(“準許留置權”的條文所準許的融資債項除外)，(2)不得發生任何失責或失責事件，亦不得繼續發生該失責或失責事件；及。(3)在作出該項指定的Tlevisa的財政季度完結後75天內，須向受託人交付一份有關該項指定的高級人員證明書(或在作出該項指定的Tlevisa的財政季度終結後75天內交付受託人)。(或。如指定為於該財政年度最後一個財政季度內作出，則在該財政年度完結後120天內，該高級人員證書須述明該項指定的生效日期。 Tlevisa已指定其所有附屬公司(從事電視廣播的附屬公司除外)為不受限制的附屬公司。 Tlevisa已指定其附屬公司的所有為不受限制的附屬公司，但從事電視廣播的附屬公司除外，支付電視網絡及節目出口，並將在根據契約首次發行票據之日或之前，向受託人交付所需之高級人員證書(有關證書 )。

於控制權變更時購回附註。Tlevisa必須在控制權發生變化的30天內開始，並完善購買當時所有未發行票據的要約，購買價格相當於回購之日票據本金的101%，加上截至購買之日的應計利息(如有)。如果第三方提出購買要約，如果該要約符合本合同中所述的規定，如果該要約是由Tlevisa和該第三方購買(為上一句所述的代價)有效投標而不是撤回的，則Tlevisa無需在控制權變更後提出購買要約。在此之前將通知郵寄給持有人，並在盧森堡一般發行的日報上向持有人發佈此類通知，開始購買該要約，但無論如何在控制權變更後30天內，(I)全數償還Tlevisa的所有債務，而該等債務將禁止根據該要約購回該等票據；或(Ii)根據規管Tlevisa任何該等債務的文書取得任何必需的同意，以準許購回該等票據。Tlevisa應首先遵守前一句話中的約定，然後才能根據本約定在控制權變更時回購票據。

要求Tlevisa回購票據的契諾，除非獲得同意，否則將要求Tlevisa償還當時未償還的所有債務，根據其條款，該票據回購之前或與該票據回購同時進行，將禁止該票據回購。不能保證Tlevisa在控制權變更時有足夠的資金用於支付前述契約所要求的任何債務(包括回購票據)(以及Tlevisa其他證券中所包含的、可能在當時尚未清償的任何契約)。

額外數額。本公司就該等附註應付的所有款項，將不會因墨西哥或代表墨西哥徵收或徵收的任何目前或未來的税項或關税而扣繳或扣減或由墨西哥或其代表徵收的任何現時或未來的税項或税項的扣繳或扣減，或由墨西哥或代表墨西哥徵收的任何性質的税項或税項，墨西哥的任何行政區或任何機構或當局(“税務局”)，除非法律或其解釋或行政規定要求扣繳或扣減該等税項。在這種情況下，televisa將支付所需的額外款項(“額外款項”)，以便持有人在扣繳或扣減後應收的款項淨額，應相等於該等款項在扣除或扣減後應收的款項淨額。

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就該等票據而言，在沒有上述扣繳或扣減的情況下，當該等額外款額到期時，該等額外款額即須到期須予支付並須予支付；但不得就以下事項而支付該等額外款額：

(I)任何税，而該等款項是由於該票據的持有人或實益擁有人(或該票據的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或某項權力的擁有者之間)之間存在任何現時或的關連而向該票據的持有人或實益擁有人作出付款，或從該等付款中扣除或扣繳任何款項，該持有人或實益擁有人(如該持有人或實益擁有人是產業、信託、法團或合夥)及墨西哥(或受其司法管轄權管轄的任何行政區或領地或管有該等地方或地區)(包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受信人、受託人、受益人、成員)，(X)身為或曾經是其公民或居民，(Y)維持或曾在其內設有辦事處、常設機構、固定基地或分支機構，或(Z)現時或曾經在該行業或其中從事某行業或業務，但僅持有該等單據或收取就該等單據而欠下的款額則不在此限；

(Ii)任何遺產税、饋贈税、銷售税、印花税、移轉税或個人財產税；

(Iii)向票據持有人或實益擁有人支付的款項所施加、扣繳或扣減的任何税，只要該等税款若非因該票據持有人或實益擁有人沒有遵從任何證明、識別、資料而不會如此徵收、扣減或扣繳，則該等税款是不會如此徵收、扣除或扣繳的，關於此類照會持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與墨西哥(或其管轄下的任何行政區或領土或地區)的身份或聯繫的文件或其他報告要求，條件是：(X)法規、條約、條例、規則要求或強制要求遵守這些文件或其他報告要求；(B)關於墨西哥國籍、居住地、身份或與墨西哥(或其管轄下的任何行政區或領土或地區)的關係的文件或其他報告要求，為了要求免除或降低徵收、扣繳或扣減任何税款，以及(Y)至少在 Tlevisa應適用本條第(三)款的第一個付款日期前60天，Tlevisa應已書面通知所有票據持有人，該等票據持有人或受益擁有人須提供該等資料或文件；

(Iv)任何徵收、扣繳或扣減的税，向票據持有人或受益擁有人支付的款項，税率超過日生效的4.9%税率，並統一適用於Tlevisa向所有資格享受墨西哥為避免雙重徵税條約的利益的持有人或受益所有人支付的款項；該税率高於本合同生效之日的4.9%税率，統一適用於所有資格享受墨西哥所簽署的避免雙重徵税條約的利益的持有人或受益所有人。一方當事人不考慮該等持有人或實益擁有人的特殊情況(但條件是，倘其後適用於所有該等持有人或實益擁有人的税率提高，而不論其具體情況如何，則就本條第(Iv)款而言，該增加的税率須取代4.9%的税率，但僅限於(X)該持有人或實益所有人未能應Tlevisa的合理請求及時提供信息，關於該持有人或實益所有人是否有資格根據墨西哥為締約國的避免雙重徵税條約獲得利益的文件或其他證據，以確定根據該條約或任何法規、條例、規則、裁決或行政慣例適當扣減或扣繳税款的比率，和(Y)至少在Tlevisa 提出此種合理請求的第一個付款日期前60天，Tlevisa應已書面通知票據持有人，該等持有人或受益所有人將被要求提供該等資料、文件或其他證據；

(V)向或代表一名持有人出示一張要不是在該税款到期應付之日起計15天后或在該税款繳付之日後15天內本不會被徵收的税款的票證，而該票據如不是就該税項而徵收的，則須在該日起計15天內或在該日後的15天內由該持有人出示以供付款之用。

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妥為並就此向持有人發出通知(以較遲者為準)，但如該票據持有人在該15天期間的任何日期出示該等繳款單時，本會有權就該等税項獲得額外款額，則不在此限；

(Vi)截至完結日期根據經修訂的1986年“美國國內收入法”(“國內收入法”)第1471至1474條徵收的任何税(或任何實質上具可比性的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的規例或官方解釋，根據“國內税收法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，非美國司法管轄區與美國就上述規定訂立的任何政府間協議，或根據任何此類政府間協議通過的任何法律、條例或做法；或

(Vii)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)項的任何組合(第(I)至(Vii)條所述而無須繳付額外款額的税項，以下稱為“除外税項”)。

儘管有上述規定，但如第(Iii)及(Iv)款所述的資料、文件或其他證據的提供會在實質上更為繁重，則對上文第(Iii)及(Iv)款所述額外款額的責任的限制，將不適用於 (A)項所述的資料、文件或其他證據的提供，而第(Iii)及(Iv)款所述的資料、文件或其他證據的提供將會在實質上更為繁重，在程序中或在信息披露的實質內容中，向票據持有人或受益所有人披露的信息(考慮到美國和墨西哥法律、規則、法規或行政慣例之間的任何相關差異) 比美國税法、法規和行政慣例規定的可比信息或其他報告要求(如IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E和W-9)或 (B)細則3.18.21。財政和公共信貸部發布的2019年財政年度税務雜項決議生效，除非法規、條例、規則明確要求提供第(三)和第(四)款所述的資料、文件或其他證據，中的裁決或行政慣例命令適用規則3.18.21。在2019年財政年度的税務雜項決議(或此類規則的實質上類似的繼任者)中，Tlevisa無法通過合理的努力自行獲取此類信息、文件或其他證據，否則Tlevisa將滿足適用規則3.18.21的要求。關於2019年財政年度的税務雜項決議 (或此類規則的實質上類似的繼承者)。此外,此類條款(Iii)和(Iv)不得解釋為要求非墨西哥退休金或退休基金、非墨西哥金融機構或任何其他持有人向財政和公共信貸部登記，以確定免除或墨西哥預扣税的資格，或要求持有人或實益擁有人核證或提供有關該基金是否為免税退休金或退休基金的資料。

至少在票據項下或與票據有關的任何付款到期應付之日前30天，如果Tlevisa有義務就該等付款支付額外款項(契約之日應支付的額外款項除外)，Tlevisa將向受託人交付一份高級職員證書，説明該等額外款項將須支付及須支付的款項，並會列出使受託人能在付款日期向持有人支付該等額外款項所需的其他資料。凡在契約或本招股章程附錄中提及，在任何情況下，根據任何票據或就任何票據支付本金(及溢價(如有)、贖回價格、利息或任何其他應付金額，應被視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，額外的數額已經、曾經或將會就此支付。

在如果由於影響墨西哥税法的某些變化，Tlevisa已被要求或將被要求支付超出按 4.9%的比率徵收、扣除或預扣的税款以外的任何額外金額，則Tlevisa可以贖回所有但不少於所有的

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隨時以本金的100%連同截至贖回日的應計及未付利息(如有)一併發行。請參閲“預扣税款贖回”。

Tlevisa 將向受託人提供證明Tlevisa已就其支付任何額外金額的墨西哥税款的文件。此類文件的副本將應要求提供給持有人或付款代理(如適用)。

此外，Tlevisa將支付在墨西哥或美國(或任何司法管轄區的任何行政區)就票據的製作、發行和發行支付的任何印花、發行、登記、跟單或其他類似税項和其他關税(包括利息和罰款)。(A)應在墨西哥或美國(或其中任何一個管轄區的任何行政區)繳納的任何印花税、發行税、登記税和其他類似税和其他關税(包括利息和罰款)。及(B)在墨西哥(或其任何行政區)就該等票據其後的贖回或退票而須繳付的款項(但如屬任何其後的贖回或退休，則不包括税項)；及(B)就該等票據的其後贖回或退票而須在墨西哥(或其任何行政區)繳付的款項；除此目的外，除外税種的定義不包括第(Ii)款中定義的税種)。

可選贖回

除下文所述者外，吾等將不會獲準於票據到期日前贖回該等票據。這些票據將無權享受任何償債基金的利益，這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的帳户以償還您的票據。此外，閣下將無權要求吾等在指定到期日前向閣下購回閣下的票據，惟“某些契諾及於控制權變更時購回票據”項下所規定者除外。

可選贖回與“整體”金額

在此之前，我們有權隨時或不時在至少30天但不超過60天的通知上贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(1)該等票據本金的100%及 (2)按每半年折現至贖回日期的每項剩餘定期付款本金及利息(不包括截至贖回日期的應計利息)的現值的較大者中的較高者，則為該等票據本金的100%及 (2)本金及利息(不包括截至贖回日期的應計利息)的現值。(假定360天年包括12個30天月)，按國庫利率加基點(“全額”)計算，在中，每個的票據本金應計利息，直至贖回之日為止。在或之後，我們有權隨時或不時在至少30天但不超過60天的通知上贖回任何全部或部分票據，以相當於該等票據本金100%的贖回價格，加上截至贖回日期為止該等票據本金的應計利息。

“國庫利率”就任何贖回日期而言，指相當於可比國庫債券到期日或內插到期日(按日計算)的半年等值收益率的年利率，假設可比國庫債券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比國庫價格。

“可比國庫債券”是指美國國庫證券或獨立投資銀行選擇的一種證券，其實際或插值到期日相當於待贖回票據的剩餘期限，該期限將在選擇時並按照慣例使用，在為新發行的公司債務證券定價時，這些債券的到期日相當於此類票據的剩餘期限。

“獨立投資銀行家”是指我們指定的參考國庫交易商之一。

就任何贖回日期而言，“可比國庫價格”指(1)在扣除最高及最低該等參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均數；或(2)如我們取得的該等參考國庫交易商報價少於4個，則指所有該等報價的平均數。

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“Reference 美國國庫交易商”是指花旗集團全球市場公司中的每一家。高盛公司(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司或其各自附屬公司，即我們在紐約市合理指定的主要美國政府證券交易商和另外兩個主要美國政府證券交易商；但是，如果任何將不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將取代另一個一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價”是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的平均值，該參考國庫交易商於贖回日期前第三個營業日下午3：30紐約時間下午3：30書面報價可比國庫債券(在每一情況下均以其本金的百分比表示)的投標及詢價。

在及贖回日期後，要求贖回的票據或任何部分的利息將停止累計(除非我們未能支付贖回價格及應計利息)。於贖回日期當日或之前，吾等將向受託人存入足以支付贖回價格之款項，及(除非贖回日期為利息付款日)將於該日贖回之票據之應計利息支付至贖回日期。如果要贖回的票據少於全部，則受託人應按照直接交易委員會的程序，採用受託人認為公平和適當的方法，以方式選擇擬贖回的票據。

預扣税款贖回

該等票據須於任何時間(“扣繳税項贖回日期”)贖回(“預扣税項贖回日期”)，惟不包括部分，贖回價格須相等於未繳本金的100%加上應計及未付利息(如有)，(I)因(I)墨西哥或任何行政區或税務當局或其他工具的法律、規則或規例的任何更改或修訂而導致的預扣税款贖回日期(“扣繳税款贖回價格”)，幷包括該等日期在內的預繳税項贖回日期(“扣繳税款贖回價格”)；及(Ii)因以下原因而更改或修訂墨西哥的法律、規則或規例，或任何行政區或税務當局或其或其中的其他工具，或(Ii)對墨西哥任何立法機關、法院或政府或監管機構或當局(包括頒佈任何立法並公佈任何司法決定或監管裁定)或任何政治性的分院或税務當局或其中的其他工具所作出的與該等法律、規則或規例有關的裁決或解釋作出的任何修訂或更改；或(Ii)對墨西哥任何立法機關、法院或政府或規管機構或當局所作的與該等法律、規則或規例有關的裁決或解釋作出的任何修訂或更改，或(3)任何立法機構、法院或政府或監管機構或當局就此類法律、規則或條例規定的立場作出的任何正式解釋、適用或宣佈，而該立場不同於此前普遍接受的立場、頒佈、發佈或宣佈的修正或更改，或發佈或宣佈的解釋、適用或聲明，在每種情況下，在截止日期後，Tlevisa已成為或將成為被要求支付的任何額外金額(如上文定義)超過可歸因於税項(如上文定義)的額外金額，這些税款是根據附註中的從任何付款中按4.9%的比率徵收、扣除或預扣的。參見“聯邦額外金額”和“聯邦墨西哥税收”。

選擇Tlevisa贖回票據，須以Tlevisa財務人員出具的證書(“預繳税金贖回證書”)作為證明，該證書應交付給託管人。(# \x{e76f}\n \x{e76f}Tlevisa須於預繳税項贖回日期前不少於35天但不超過45天，以書面通知受託人該等預繳税項贖回日期及受託人發出該等預繳税項贖回通知所需的所有其他資料。(B)Tlevisa須於預繳税項贖回日期前至少35天或以上以書面方式通知受託人該等預繳税項贖回日期及受託人發出該等預繳税項贖回通知所需的所有其他資料。受託人有權最終依賴Tlevisa在預繳税金贖回證書中提供的信息，且無義務檢查其準確性或完整性。該通知是不可撤銷的，在其交付後，Tlevisa有義務在預扣税款贖回日期至少兩個工作日前向該通知所指的受託人支付款項。

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代扣税款通知書受託人須根據“預繳通知書”項下的規定，於預付予每名登記持有人的一等郵資郵寄至登記冊所載該持有人的地址時，須於預繳税款日期前不少於30天或不超過60天，向該等持有人發出預扣税款通知書。

預扣税款贖回通知應説明：

(i): 預繳税金贖回日期；
(Ii): 預繳税金贖回價格；
(三): 票據和契約項下應付給持有人的所有其他金額的總和；
(四): 在預繳税金贖回日，預繳税金贖回價格將在要贖回的每張此類票據上到期並支付；
(v): 所在的一個或多個地方，包括我們在盧森堡的支付代理人的辦事處，在這些地方，為了支付預扣税款贖回價而將此類票據交還；以及
(六): 是註釋的編號。

通知如前所述已發出預扣税金贖回通知後，擬贖回的票據應於預繳税金贖回日按其中指定的預繳税金贖回價格到期應付。在按照該通知交回任何該等票據以作贖回時，該等紙幣須由支付代理人代表Tlevisa於預繳税金贖回日支付；惟該等紙幣須已為持有人向受託人存入足夠的款項。

儘管此處、契約或附註中有任何相反規定，如已向受託人交付預繳税金贖回證明書，而Tlevisa應已為持有人的利益向受託人支付 (I)扣繳税金及(Ii)根據附註及契約應付持有人及受託人的所有其他款項，則持有人及代表其行事的受託人均不再有權行使該等持有人在該等票據下的任何權利，但持有人從付款代理人收取該等款項的權利除外，而發生違約事件，不論是在Tlevisa為持有人的利益而向受託人支付款項之前或之後發生，並不賦予持有人或受託人在付款後有權申報任何當時未兑現票據的本金須在預繳税金贖回日期前的任何日期到期應付。支付給受託人的資金應在預繳税金贖回日贖回票據。

合併和整合

本公司不得與任何實體(包括有限責任公司)合併或合併，或出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置其全部或大部分資產及附屬公司(整體而言)的財產及資產，除非(1)繼承實體，或以其他方式出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置其全部或大部分資產及附屬公司(包括有限責任公司)的全部財產及資產，除非(1)繼承實體，其中每一項均應根據墨西哥或美國或該國某一州的法律組織，並應以補充契約的方式承擔特維薩在票據和契約項下的所有義務，(2)在該交易或一系列交易生效後立即履行，不得發生及繼續發生任何失責或失責事件， (3)如因該等交易而導致Tlevisa的物業或資產受到本附註條款所不容許的抵押，則 (3)Tlevisa或繼承實體應採取必要步驟，以該等票據所擔保的所有債務平等地、按等級擔保該等票據；(B)\x{e76f}\x{e76f}但儘管有上述規定，本協議並不禁止Tlevisa或受限制附屬公司出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置在契約訂立日期為非限制附屬公司的任何附屬公司或其中的任何權益或任何資產。此後，Tlevisa的所有此類義務均應終止。

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默認事件

“違約事件”一詞是指與包括票據在內的任何一系列高級債務證券有關的下列任何一種事件：

(1) 未能支付該系列的任何高級債務證券的任何利息，或與該系列有關的任何額外應付款項，當該利息變為或該額外款項成為到期應付款項時，並持續拖欠30天；

(2) 在該系列的任何高級債務證券的本金或任何溢價，或就其應付的任何額外款額，在本金或溢價變成到期應付或在到期時到期應付時，未能支付該等本金或溢價或任何就該等證券而須支付的額外款額；

(3)Tlevisa的未能履行上述在“統一合併和合並”項下的任何義務；

(4)未按系列高級債務證券的條款交存任何償債基金付款的違約情況；

(5)在履行中默認，或違約，在契據或高級債務證券中訂立的任何契諾或保證(有關係列以外的一系列優先債務證券的利益而訂立的契諾或保證除外，如該契諾或保證在履行中失責，或在契約的其他地方已明確包括該契諾或保證，則該契諾或保證並非專門為一系列高級債務證券的利益而訂立的)，及在受託人以掛號或核證郵件將該失責或違約行為以掛號或經核證的郵遞方式給予Tlevisa ，或持有該系列的最少25%本金的持有人給予Tlevisa 後60天內，指明違約或違約並要求予以補救並説明該通知是契約項下的“違約通知”的書面通知；

(6)如任何按揭、契約或文書所界定的任何失責事件，而根據該等按揭、契據或文書可予發行，或可藉此作為任何債務的保證或證據，則不論該債項現時是否存在，亦不論該債項日後會否成立，均屬Tlevisa或其任何重要附屬公司的任何債項，應發生，並須導致總本金金額(或如適用，連同發行價格及累積的原始發行折扣)超過$100.0百萬美元在到期及應付日期前被宣佈為到期及須予支付的負債，(如適用的話，則以發行價格及累積的原始發行折扣為準)超過$100.0，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元，及(I)該項加速不得撤銷或撤銷，(Ii)該等債項不得已予償付，或(Iii)Tlevisa或該重要附屬公司不得真誠地以適當的法律程序就該項加速提出抗辯，並已取得並在其後繼續暫緩執行將會對Tlevisa造成重大不利影響的所有後果；及(Ii)(Ii)該等債項不會獲償付，或(Ii)該等債項或該重要附屬公司不會真誠地以適當的法律程序對該加速作出抗辯，在每宗個案中，須在每宗個案的30天內，由受託人以掛號或核證郵件將該系列的未償還高級債務證券本金至少25%的持有人，或由持有該系列的未償還高級債務證券本金最少25%的持有人，以掛號或核證郵件方式將該系列的未償還高級債務證券的本金，給予Tlevisa及，一份書面通知，指明違約或違約行為，要求予以補救，並説明該通知是“違約通知”或契約中規定的其他通知；但如在上述期限屆滿後，該違約事件須由Tlevisa補救或補救，或由該等負債的持有人以該等按揭、契約或票據所授權的任何方式予以免除，則就該系列高級債務證券或因此而發生的違約事件，須無須Tlevisa採取進一步行動，該系列高級債務證券的受託人或任何持有人，應被視為已被治癒且不再繼續；

(7)具有以下管轄權的法院的條目：

(A)在任何適用的破產、無力償債、重整或其他適用的非自願法律程序中，就Tlevisa或任何重要附屬公司發出的令或濟助令

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類似的法律，該法令或命令應保持不停止，並連續60天有效；

(B)裁定該公司或任何重要附屬公司無力償債的法令或命令，或批准要求重組、安排、調整或組成該公司或任何重要附屬公司的呈請，該命令或命令須連續60天不停止生效；或

(C)一項最終及不可上訴的命令，委任一名保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人或其他相類的人員，而該保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人或其他相類的人員，或任何重要附屬公司或的任何重要附屬公司的任何主要部分的財產，或命令將該公司的事務清盤或清盤的命令；

(8)Tlevisa或任何重要附屬公司根據任何適用的破產、重組或其他類似法律啟動自願程序，或根據任何適用的破產、破產而尋求判決破產的自願程序，或Tlevisa或任何重要附屬公司就任何適用的破產、破產而訂立的非自願法律程序中訂立的法令或濟助命令的自願程序，或根據任何適用的破產、無力償債而訂立的判令或濟助令，對重整或其他類似法律或針對其啟動的任何破產程序，或Tlevisa或任何重要附屬公司根據任何適用法律提出的申請或請求重組或救濟的答覆或同意，或Tlevisa或任何重要附屬公司對提交請願書或對託管人、接管人的任命或接管事宜的同意，Tlevisa或其任何重要附屬公司或其任何主要附屬公司的任何主要部分財產的清盤人、受讓人、受託人或相類人員，或該公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出的轉讓，或該公司或任何重要附屬公司為推進任何該等訴訟而採取的公司行動；或

(9)該系列的高級債務證券的契據內或依據該契約而提供的任何其他失責事件。

如果發生並仍在繼續發生與任何系列的高級債務證券有關的違約事件(上文第(7)或(8)款規定的違約事件除外)，則受託人或持有該系列的未償還高級債務證券本金不少於25%的受託人或持有人，可宣佈該系列的所有高級債務證券的本金，或該系列的高級債務證券所規定的較低款額，即時到期應付，通過書面通知Tlevisa(和受託人，如果給出的持有人)，並在任何聲明的本金或該較低的數額應立即成為到期和應付。如果發生上述第(7)或(8)條中指定的默認事件，該系列的未償還高級債務證券的所有未付本金及應計利息(或該系列的高級債務證券所規定的較低款額)須成為及須立即到期應付，而該系列的任何高級債務證券的受託人或任何持有人毋須作出任何聲明或其他作為。

在任何系列的高級債務證券宣佈加速或自動加速後，以及在受託人取得繳付到期款項的判決或判令前，持有該系列的未償還高級債務證券本金不少於過半數的持有人，在下列情況下，可向 Tlevisa和受託人發出書面通知，撤銷和廢止該聲明及其後果：

(1)Tlevisa 已向受託人繳付或存放一筆款項，該筆款項足以支付該系列的所有高級債務證券的所有逾期分期付款的利息及額外款額，以及已到期的該系列的任何高級債務證券的本金及任何溢價，而該等債務證券並非藉該系列的宣佈而到期的。(由1998年第25號第2條修訂)優先債務證券的加速和利息；和

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(2)所有與該系列高級債務證券有關的違約事件，除不支付該系列的本金、任何溢價及利息外，以及與該系列的高級債務證券有關的任何額外款額，如純粹因加速而到期，則該等事件均須已獲糾正或免除。

任何撤銷不得影響任何隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

通知持有人會議

信託人、Tlevisa或持有至少10%未償還票據本金的持有人可隨時不時召開會議，以提出、給予或接受將作出的契據所提供的任何要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，而該等要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，紙幣持有人給予或接受的。會議應在受託人決定的時間和地點在曼哈頓區、紐約市或其他地方舉行。每次筆記持有人會議的通知，列明該會議的時間和地點，以及一般而言，擬在該會議上採取的行動，須在為該會議所定的日期前不少於21天，亦不得多於180天發出。

有權在未付票據本金中投過半數票的人構成會議的法定人數；但如有任何訴訟需要至少持有 66的人，則不在此限。²/3有權投票的人就同意或放棄的未償還票據本金所佔的百分比66²/3未清償票據本金的% 構成法定人數。出席法定人數出席的會議的任何決議，只有當期發行的票據本金過半數的持有人才能通過；但任何需要至少66名持有人同意的決議除外。²/3未付票據本金的百分比可在一次會議上以至少66名持有人的贊成票通過。²/3未償還票據本金的百分比。根據正式舉行的票據持有人大會通過的任何決議或作出的任何決定均對所有票據持有人具有約束力，無論該等持有人是否出席或未派代表出席會議。

修改和放棄

如受影響的每一系列的未償還優先債務證券本金總額不少於過半數的持有人同意，Tlevisa及受託人可對該契約作出修改及修訂；但未經持有人同意，不得修改或修訂每項受其影響的未償還優先債務證券的本金；但如未獲持有人同意，則不得修改或修訂每項受影響的未償還優先債務證券：

(一)變更高級債務證券本金的到期日、利息的溢價、分期付款或者其他數額；

(2)減少任何高級債務證券的本金數額或利率(或修改利率的計算方法)，或任何額外款額或在贖回任何高級債務證券時須支付的任何補價；(2)減少任何高級債務證券的本金或利率(或修改利率的計算方法)；

(三)變更優先債務證券的贖回規定，或者對優先債務證券持有人的選擇權產生不利影響的；

(4)改變付款地點或支付任何高級債務證券的本金、溢價或利息或任何額外數額的硬幣或貨幣；

(5)損害為強制執行在任何高級債務證券(或如屬贖回的情況下，則在任何高級債務證券的述明到期日或之後)或之後的任何付款而提起訴訟的權利。

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贖回日期，或如屬任何持有人選擇的還款日期，則在還款日期當日或之後贖回(如屬任何持有人選擇的還款日期，則在還款日期當日或之後)；

(六)降低未清償高級債務證券本金的百分比，採取一定行動必須徵得其持有人的同意；

(七)降低契約規定的高級債務證券持有人的法定人數和表決條件；

(8)修改契約中關於優先債務證券持有人放棄以往違約行為和放棄某些契諾的任何規定，但除外，以提高所要求的任何百分比投票權，或規定未經受其影響的每一優先債務證券持有人的同意，不得修改或放棄該契約的某些其他規定；或

(9)修改上述任何規定。

任何系列高級債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表系列的所有高級債務證券持有人，免除Tlevisa遵守該契約的某些限制性規定。任何系列的未償還高級債務證券的本金總額不少於過半數的持有人，可代表該系列的所有高級債務證券的持有人，就該系列的高級債務證券免除以往的任何失責行為及其後果，但失責的情況除外：

: 支付本金(或溢價，如有的話)，或系列的高級債務證券的任何利息或任何額外款額；或
: 就契約的契諾或條文而言，如未經任何系列的每項高級債項的持有人同意，則不能修改或修訂該契諾或條文。

根據該契約，Tlevisa須每年向受託人提交一份陳述，説明Tlevisa履行該契約項下的某些義務以及任何違約的情況。Tlevisa還須在知悉任何違約事件或通知後或時間過後或兩者均構成違約事件的任何事件後五天內，向受託人遞交書面通知。

“ 契約”載有條款，允許Tlevisa和受託人在未經票據持有人同意的情況下，訂立補充契約，除其他外，為糾正任何歧義，或更正或補充契約或任何補充契約中所載的任何規定，或就該契約或任何補充契約下產生的事項或問題作出其他規定，該等規定是本公司董事會認為有必要或適宜的，且不會對持有人的利益產生不利影響，則為的目的，或糾正或補充本契約或任何補充契約中所載的任何條文，或就該等事項或問題作出其他規定，而該等事宜或問題是本公司董事會認為有需要或合宜的。}任何重要方面的註釋。Tlevisa及受託人無須任何票據持有人同意，亦可訂立補充契約，以訂立任何系列高級債務證券的格式或條款，而該等表格或條款在其他方面並不牴觸該契約的任何條文。

通知

如果該通知以書面形式發給票據持有人並郵寄給每個票據持有人，則所有有關該等票據的通知均應有效，且只要該等票據列於盧森堡證券交易所的正式名單內(如在盧森堡發行量最大的日報上刊登)，即屬有效。

雖然票據由存放在DTC的全球票據表示，但向持有人發出的通知可通過向保存人交付而以電子方式發出，此類通知將被視為在交付給保存人之日發出。受託人亦會以頭等郵件、預付郵資、

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至每位登記持有人最後為人所知的地址，如該地址出現在受託人所保存的證券登記冊內。受託人只會將該等通知郵寄予該等債券的註冊持有人。您將不會直接從我們收到有關便箋的通知，除非我們以完全認證的形式重新向您簽發這些便箋。

此外，只要根據盧森堡證券交易所的規則和條例允許這些票據在盧森堡證券交易所的正式名單上市並在歐元MTF市場交易，所有關於這些票據的通知如果在盧森堡一家主要的通用日報上刊登，都是有效的，這將是盧森堡麥芽汁或在盧森堡證券交易所的網站(www.Bourse.lu)。如果該公告不可行，則根據盧森堡證券交易所的規則在中發佈的通知將被視為有效。

通知將被視為已於上述郵寄或公佈之日發出，或如於不同日期公佈，則視為於首次發佈之日發出。

未能向某一持有人發出任何通知，或向該票據的某一持有人發出的通知有任何欠妥之處，均不會影響向該等票據的另一持有人發出的任何通知的充分性。

無人認領的金額

存放於受託人或付款代理人的任何款項，或