美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格8-K

當前 報告

根據“刑事訴訟法”第13條或第15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件的日期)：2019年5月21日

公民控股公司

(租約所指明的註冊人的確切姓名)

密西西比		001-15375		64-0666512
(州或其他司法管轄區) 成立為法團)		(佣金 文件編號)		(國税局僱主 識別號碼)
密西西比州費城大街521號				39350
(主要行政辦事處地址)				(郵政編碼)

(601) 656-4692

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前名稱或 前地址(如果自上次報告後更改)

如果表格8-K歸檔是為了同時滿足註冊人根據以下任何一項規定所承擔的提交義務，請選中 下面的相應框(見一般説明A.2)。(見下文)：

根據“證券法”(17 CFR 230.425)第425條提交的書面來文

☐	根據“交易法”第14a-12條徵求材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交易法”規則©-2(B)進行的啟動前通信(17 CFR 240.©-2(B)

☐	根據“交易法”第13E-4(C)條進行的啟動前通信(17 CFR 240.13E-4(C)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易代號		每間交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.20美元		CIZN		納斯達克全球市場

通過複選標記指明註冊人是1933年“證券法”第405條(本章230.405條)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2條)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“Exchange 法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案

項目1.01

達成實質性的最終協議。

與特許銀行簽訂協議及合併計劃

2019年5月21日，密西西比州公民控股公司和費城公民銀行這兩家密西西比州銀行公司和公民銀行的全資子公司(費城公民銀行)與密西西比州一家銀行公司-特許銀行簽訂了一項協議和合並計劃(“統一協議”)，規定將“憲章”與 公民銀行合併併入 公民銀行(“合併號”)，但須遵守本協議規定的條款和條件。由於合併的結果，獨立的公司存在的憲章將停止和公民銀行將繼續作為倖存的公司在 合併。

根據本協議的條款，在合併生效時，“憲章”的股東將有權獲得0.39417股公民普通股和每股“憲章”普通股3.615美元。總代價約為2，000萬美元，或約章公司普通股的每股約11.85美元，以2019年5月20日公民共同普通股的收盤價20.90美元為基礎。此外，“協議”規定，在合併完成後，雙方將真誠地努力確定並任命“憲章”中的一名董事會成員進入公民的董事會。

該協議載有每個公民、公民 銀行和憲章各自的習慣表示和保證，每個人都同意習慣盟約，其中除其他外，包括：(1)在 協定執行和完成合並之間的過渡期間，公民組織和憲章組織各自的業務行為的盟約；(2)在執行 協定和完成合並之間的過渡期間，公民組織和憲章組織各自的業務的行為；(2)“公民憲章”和“憲章”有義務利用其商業上合理的努力，取得為完成合並而必須獲得的任何同意、批准、許可或授權。(2)“公民憲章”和“憲章”有義務作出商業上合理的努力，以取得為完成合並而必須取得的任何同意、批准、許可或授權。從本協定之日起至本協定終止或合併結束之日止，“憲章”還同意，除某些例外情況外，不(1)徵求、提出或鼓勵與任何替代收購提案有關的任何 提案；(2)參加關於任何替代收購提案的任何討論或談判；或(3)作出或授權任何陳述、建議或要求 支持任何替代收購建議。

完成合並須遵守某些習慣條件，其中包括 (1)“憲章”的股東對協議的批准；(2)接受所需的監管批准，而不施加會對公民 和公民銀行造成重大損失的繁瑣條件或後果；(2)獲得所需的監管批准，而不施加會對公民 和公民銀行造成重大損失的繁重條件或後果；(3)沒有任何法律或命令禁止合併的完成，(4)提交證券和 交易委員會(證券交易委員會)的S-4表格上的登記聲明是否有效，該聲明涉及向“憲章”的股東發行公民普通股的問題；(3)不存在任何禁止完成合並的法律或命令；(4)提交證券和 交易委員會(證券交易委員會)的關於向“憲章”的股東發行公民普通股的登記聲明的效力，(5)授權在納斯達克上市的公民普通股，將在合併結束時發行給特許股東。每一方完成合並的義務還受制於某些額外的習慣條件，包括(1)除某些例外情況外，另一方 陳述和保證的準確性；(2)另一方在所有重大方面履行其在本協議下的義務。如果持有未發行普通股5%以上的股東行使異議權利，公民無需完成合並。

本協議包含公民、公民銀行和憲章(視情況而定)在下列情況下適用的某些終止權：(1)公民、公民銀行和憲章的相互協議；(2)另一方的重大違約行為，在通知後沒有或不能迅速得到糾正或放棄， 但有某些例外；(三)“約章”股東未批准合併或未取得監管批准，無任何一方過失產生或存在的；(四)未獲批准的

在2020年5月21日或之前完成合並；或(5)“憲章”董事會未能公開建議批准合併。此外，協定 規定，如果協定在某些情況下終止，而“憲章”在其後12個月內就出售“憲章”達成最終協議，則“憲章”可能需要向公民支付800 000美元的終止費。

上述對合並和協議的描述並不聲稱是完整的，而是參照本協議 的全部內容加以限定的， 作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用該協議而納入本報告。

關於協定的特別説明

本協議包含“公民”和“憲章”自特定日期起相互作出的習慣陳述、保證、盟約和其他條款、規定和條件 。這些條款、規定和條件中所包含的主張完全是為了本協議的目的而提出的，並且可能受本協議各方在談判本協議所載條款時商定的重要資格和限制的約束。此外，協議各方可能須遵守本協議中的重大合同標準，該標準可能不同於對 公民股東或“約章”而言可能被視為重要的標準，或可能被雙方用來在公民及其直接和間接子公司和“約章”及其直接和間接子公司之間分攤風險的標準，與其説是為了使事情成為事實，不如説是為了確立事實。基於上述理由，任何人不得依賴此類陳述、保證、契諾或其他條款、規定或條件，作為關於公民或 憲章在作出時或以其他方式提供的事實信息的陳述。

項目7.01

規則FD披露。

2019年5月21日，美國公民在其網站的投資者關係頁面上發佈了一份與擬議合併相關的幻燈片。幻燈片 演示文稿的副本在表格8-K中作為本當前報告的附件99.1提供，並在此通過引用將其合併。

公民和憲章於2019年5月21日發佈了一份聯合新聞稿，宣佈擬議的合併，新聞稿副本以表格8-K的本報告附件 99.2提供，並在此提及。

根據表格8-K的一般指示B.2，本報告第7.01項關於表格8-K的資料，包括根據項目7.01提供的附件99.1和附件99.2，就經修訂的1934年“證券交易法”(“1934年證券交易法”)第18條而言，不得被視為已提交申請，也不得以其他方式承擔“交易法”第18條所規定的責任。本報告第7.01項中關於表格8-K和附件99.1和附件99.2的信息，不得以引用方式納入公民根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”Ⅸ)、證券交易委員會的規則和條例、“交易法”向證券交易委員會提交的任何文件或其他 文件。或證券交易委員會根據該等規例訂立的規則及規例， ，除非在該等存檔或文件中以具體提述而明文規定者除外。

前瞻性陳述

本文件中包含的某些陳述和相關陳述不是歷史事實陳述，屬於 1995年“私人證券訴訟改革法”意義範圍內的前瞻性陳述，受風險和不確定因素的影響，並且是根據安全港條款作出的。

“證券法”第27A條和“交易法”第21E條。這些前瞻性陳述包括有關“公民憲章”和“憲章”可能或 假設的未來經濟業績或未來經營結果的信息，包括“公民憲章”和“憲章”的未來收入、支出、貸款損失撥備、税收撥備、有效税率、每股收益和現金流量、 和“公民憲章”和“憲章”的未來資本支出和股息，未來財務狀況及其中的變化，包括公民及特許財產的貸款組合及貸款損失撥備、未來資本 結構或其中的變動，以及公民財產及憲章財產的管理計劃及目標、未來或擬進行的收購、收購對公民財產及憲章財產的未來或預期影響、經營結果、財務狀況，該等陳述包括有關建議交易的利益的陳述，以及任何該等陳述背後的假設陳述。此類陳述 通常是(但不是完全)通過在陳述中使用的詞語或短語來標識的，這些詞或短語包括：©AimⅨ、©Expredicate©、©Estipect©、©Expect©、©Goal©、©Guidance©、©Approte©、 Ⅸis predicated sql、sql is predicated sql、tvObjective©、sql plan sql、tvProjected®、sql Projection©、Add Will Impact、Add be Access、Ar將繼續增長，甚至將 減少， 將繼續下降， 單詞或短語的變體 (包括在短語中使用單詞tvcan、sql或sql，而不是短語在短語中使用的位置)和類似的單詞和短語，表明該語句處理的是某些未來的結果、事件、結果，以及類似的詞語或短語。計劃 或目標。

“公民和憲章”所作的前瞻性陳述是基於我們目前對“公民憲章”和“憲章”的商業、經濟和其他未來狀況的期望和假設。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件相關，因此它們受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，而這些不確定性、風險和變化很難 預測。許多可能的事件或因素可能影響“公民憲章”未來的財務結果和業績，並可能導致這些結果或業績與前瞻性陳述中所述的結果或業績大不相同。 這種風險和不確定因素除其他外包括：任何事件的發生，可能導致一方或雙方有權終止“公民與憲章間最後協定”、可能對公民或“憲章”提起的任何法律訴訟的結果、延遲完成交易的變更或其他情況，未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致實施可能對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的 條件的風險)和股東批准，或未能及時或根本滿足交易的任何其他條件，交易的 預期效益可能在預期中或根本無法實現，包括由於兩家公司合併的影響或產生的問題，或由於公民和憲章經商領域的經濟實力和競爭因素所致，完成交易的費用可能比預期的高，包括由於意外因素或事件、管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移、對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括由於宣佈或完成交易而產生的不良反應或變化，公民能夠順利完成“約章”的收購和整合，以及公民因合併而增發普通股所造成的稀釋。公民不承擔任何更新此類因素或 公開宣佈為反映未來事件或發展而對本文所包含的任何前瞻性表述進行任何修訂的結果的義務。有關“公民”、“憲章”和可能影響此處所載前瞻性陳述的因素的更多信息，請參見公民Ⅸ截止2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至3月31日的三個月期間10-Q表格季度報告, 2019年及其提交給證券交易委員會的其他文件。

關於合併的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的“憲章”收購，公民將以表格 S-4向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記與合併有關的擬發行的公民普通股的股份。註冊聲明將包括一份聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給“憲章”的 股東，請他們批准合併。

我們敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格上的註冊聲明、S-4表格中註冊聲明中的聯合代表聲明/招股説明書以及與擬議交易相關的任何其他已提交或將提交美國證券交易委員會的相關文件，因為這些文件已經並將包含有關公民、章程和合並的重要信息。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會的網站(www.sec.gov)或公民 的網站(www.ciplensholdingcompany.com)免費獲取這些文件的副本。公民向證券交易委員會提交的文件可通過郵寄方式向公民控股公司索取，地址：費城Main Street 521號，MS 39350，電話：公司祕書 或電話：(601)656-4692。

參加招標會的人

公民、公民銀行、“憲章”及其各自的某些董事和執行官員可被視為“憲章”股東就擬議交易向“憲章”股東徵求代理人的參與者。有關這些參與者的利益的某些信息，以及他們的直接和間接利益的描述(按證券持有量或 )，將在聯合委託書/招股説明書中包含，一旦該聯合委託書/招股説明書可供使用時，該聯合委託書/招股説明書將涉及擬進行的交易。有關公民及其董事和高管的更多信息，可參見公民於2019年3月18日提交給證券交易委員會的關於其2019年股東大會的最終委託書 以及公民提交給證券交易委員會的其他文件。向證券交易委員會提交的這份文件和其他文件可從 上述來源免費獲取。

無要約或招標

本函件無意且不應構成出售要約、要約出售要約或 要約購買任何證券或徵求任何批准票的要約，也不應構成在該等要約所在的任何司法管轄區內的任何證券銷售，在根據任何此類法域的 證券法進行登記或取得資格之前，招攬或出售將是非法的。除通過符合“證券法”第10條要求的招股説明書外，不得提出證券要約。

項目9.01

財務報表和展品。

(D)展品。

陳列品 否。		描述
2.1*±		“合併協議和計劃”，日期為2019年5月21日，由公民控股公司、費城公民銀行和憲章銀行共同簽署。
99.1**		公民控股公司介紹，2019年5月21日。
99.2**		新聞稿，日期2019年5月21日。

*

隨函附上。

**	茲向證券交易委員會提交，作為與根據表格8-K第7.01項 向委員會提供的資料有關的證據。

±	根據第S-K條第601(B)(2)條，本附件的附表和類似附件已略去。公民同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。

Date: May 21, 2019