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C克里斯托弗W.BETTS W生病H. CAI ^ GEOFFREY CHAN * A安德魯 L. F名冊 * B拉德利A. K萊因 ~ C嗨T. STEVE K炒鍋 * E笨人H.P.L上午 ◆* H愛平 LI * RORY MCA阿爾卑斯山 ◆ C直播W.R太厲了 ◆ J喬納森B. S語氣 * ^ (A也是 A承認 在 C加州) ◆ (A也是 A承認 在 E英格蘭 & WALES) ~ (A也是 A承認 在 I伊利諾伊州) * (A也是 A承認 在 N新的 Y豬肉)
R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C加州)
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SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 研究所 42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港皇后大道中15號 ___________
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2018年11月29日
| 通過埃德加
Mara L. Ransom 女士 帕爾豪姆·哈米迪先生 詹妮弗·洛佩斯女士 斯科特·斯金格先生 羅賓·曼努埃爾女士 公司財務部 美國證券交易委員會 內布拉斯加州 F 街 100 號 華盛頓特區，20549 |
| 回覆： | MOGU Inc.（前身為Meili Inc.）（CIK 編號 0001743971） |
F-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333-228317）
對 2018 年 11 月 28 日員工評論信的迴應
親愛的蘭索姆女士、哈米迪先生、洛佩斯女士、斯金格先生和曼努埃爾女士：
我們代表我們的客户MOGU Inc.（前身為Meili Inc.），這是一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人 （以下簡稱 “公司”），隨函向美國證券交易所 委員會（委員會）提交公司F-1表格（註冊聲明）和某些證物的第2號修正案。
為了便於您的審查，我們今天將分別向您提供五份註冊聲明的禮節副本 ，這些副本標記為顯示對2018年11月23日向委員會提交的註冊聲明的變更，以及提交的證物的兩份副本。
美國證券交易委員會
2018年11月29日
第 2 頁
在提交註冊聲明的同時，公司特此在此 信中闡述了公司對委員會工作人員（員工）2018年11月28日的信中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，後面是 ，後面是公司的回覆。我們在註冊聲明中包含了頁面引用，其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義 。
公司計劃要求員工在2018年12月4日左右宣佈註冊聲明的生效，並將在請求的生效時間之前及時提交聯合加速申請。公司將不勝感激員工在遵守時間表方面的持續協助和支持。
在 2018 年 11 月 28 日的信中發表的評論
招股説明書摘要
該產品，第 9 頁
| 1. | 請修改第11頁的披露，描述齊晨與Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG Holding Limited的關係，包括他對這些實體將持有的B類普通股的投票權和處置權。在這方面，我們注意到你在 第 148 頁實益所有權表的腳註 1 中披露了信息。 |
針對員工的評論，公司已將註冊聲明的第11頁修訂為 包括提及的披露。
稀釋，第 63 頁
| 2. | 請向我們提供截至2018年9月30日您計算的有形賬面淨值、預計有形賬面淨值 和預計的調整後有形賬面淨值的詳細信息。 |
在迴應 員工的評論時，公司特此提供截至2018年9月30日調整後的有形賬面淨值、預計有形賬面淨值和預計有形賬面淨值的計算詳情。
美國證券交易委員會
2018年11月29日
第 3 頁
| 截至 2018年9月30日 |
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| （單位：百萬美元） | ||||
| 總資產 |
632.2 | |||
| 減去：善意 |
(228.4 | ) | ||
| 減去：無形資產，淨額 |
(160.8 | ) | ||
| 減去：延期發行成本(a) |
(2.0 | ) | ||
| 減去：計算機軟件，網絡(b) |
(0.2 | ) | ||
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| 有形資產總額 |
240.8 | |||
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| 減去：負債總額 |
(81.1 | ) | ||
| 有形賬面淨值 |
159.7 | |||
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| 預計有形賬面淨值 |
159.7 | |||
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| 此 產品的預計總收益(c) |
71.3 | |||
| 減去：承保折扣和 佣金(d) |
(5.0 | ) | ||
| 減去：我們應支付的估計資本化發行費用(e) |
(4.3 | ) | ||
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| 本次發行的估計淨收益 |
62.0 | |||
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| 預計為調整後的有形賬面淨值 |
221.7 | |||
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注意事項：
| (a) | 截至2018年9月30日，這些發行成本已資本化並記作其他非流動資產。 |
| (b) | 扣除截至2018年9月30日 的累計攤銷後，將其記錄為財產、設備和軟件。 |
| (c) | 這是根據475萬股美國存托股票（ADS） 的發行規模和每股ADS15.00美元的假設首次公開募股價格估算的，這是註冊聲明中規定的首次公開募股價格區間的中點。 |
| (d) | 這是根據本次發行 預計總收益的7％的承保折扣和佣金估算的。 |
| (e) | 這些是估計的發行費用總額，可以在本次發行完成後資本化。 |
* * *
美國證券交易委員會
2018年11月29日
第 4 頁
如果您對註冊聲明有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 或致電 +86 212 323-3273 或發送電子郵件至 steven.zhao@cn.pwc.com 與普華永道中天律師事務所審計參與合夥人史蒂芬·趙聯繫。 普華永道中天律師事務所是該公司的獨立註冊會計師事務所。
| 真的是你的， |
| /s/ Z. Julie Gao |
| Z. Julie Gao |
| 抄送： | 陳奇，MOGU Inc. 董事會主席兼首席執行官 |
Helen Ting Wu，MOGU Inc. 首席財務官
李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
Steven Zhao，普華永道中天律師事務所合夥人
詹姆斯·林，合夥人，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所合夥人
李赫，律師，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所合夥人