美國 證券交易委員會 華盛頓特區.20549

表格 10-Q

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度期間。

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的☐過渡報告

For the transition period from ____________________ to _____________________

佣金 文件編號001-38380

IPIC娛樂公司

(“憲章”規定的註冊人的確切 名稱)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(561)886-3232

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記 表明註冊人：(1)在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類 報告的較短時間)，及(2)在過去90天內一直受該等存檔規定所規限。是☐否

通過複選標記説明註冊人是否已在之前12個月內以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 )要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。 是☐No

通過複選標記指明 註冊人是大型加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交者”、“ ”較小的報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記指明註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如Exchange Act Rules 12b-2中所定義)。☐是否

註明 截至最後可行日期，各發行人類別的普通股中已發行的股份數目。

關於前瞻性陳述的告誡 聲明

除歷史信息外，此表10-Q還包含1933年“ 證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、 信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。 在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計等術語來識別前瞻性陳述。“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“ ”應、“將”和“將”或這些術語或其他類似術語的負面影響， 但是，沒有這些特定的詞語並不意味着一項聲明不是前瞻性的。

您 應閲讀此表格10-Q以及我們在此參考的文檔，但有一項諒解，即我們的實際未來結果、 活動、性能、事件和環境水平可能與我們預期的大不相同。

您 不應過分依賴前瞻性陳述。這些警告性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：

雖然此 Form 10-Q中的前瞻性陳述基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息， 我們不能保證未來的交易、結果、績效、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性陳述中所反映的期望將會實現。如果一個或多個風險 或本表格10-Q中其他地方提到的不確定因素實現，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 我們的實際結果可能在重大和不利方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， ，除非適用的證券法可能要求這樣做。

IPIC 娛樂公司 未經審計的綜合資產負債表

(單位： 千，共享和每共享數據除外)

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

IPIC 娛樂公司 未經審計的綜合業務報表

(單位： 千，共享和每共享數據除外)

⁽¹⁾ A類普通股的基本及攤薄淨虧損只適用於本公司首次公開招股後的期間。見附註 11“每股淨虧損”。

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

IPIC 娛樂公司 未經審計的現金流量綜合合併報表

(單位： 千)

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

IPIC 娛樂公司 未經審計的現金流量綜合合併報表

(單位： 千)

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

IPIC 娛樂公司

未經審計的 合併可贖回 中的變更彙總報表非控股權益與股東權益/成員權益(赤字)

(單位： 千，共享和每共享數據除外)

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

IPIC 娛樂公司

未經審計的 股東/成員定義變更綜合報表

(單位： 千，共享和每共享數據除外)

見 未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

IPIC 娛樂公司 未經審計的合併財務綜合報表的説明 March 31, 2019 and 2018

($ ，單位：千，共享和每共享數據除外)

注 1-重要會計政策的組織和摘要

組織

IPIC娛樂公司(“IPIC”) 成立於2017年10月18日，是特拉華州的一家公司。IPIC成立之目的是完成首次公開招股(“IPO”)及相關交易，以經營IPIC-Gold Class Entertainment，LLC(“IPIC-Gold ClassClass”)及其附屬公司之業務。此外，IPIC-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)於2017年12月22日成立為特拉華州一家有限責任公司，持有IPIC-Gold Class的股權。IPIC是Holdings的唯一管理成員，Holdings是IPIC-Gold Class及其子公司的唯一管理成員。控股合併為IPIC的 部分。控股公司的資產及負債大致上代表我們所有的綜合資產及負債。IPIC及 其附屬公司在綜合財務報表及相關附註中統稱為“公司”、“我們”或“我們”。

合併原則和列報依據

所附(A)截至2018年12月31日的未經審計的 簡明綜合資產負債表，該資產負債表源自已審計的財務報表 ，其中包括獨立註冊會計師事務所報告 中的解釋性持續經營語言，和(B)未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和 按照表格10-Q的指示編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和 腳註。

管理層認為，隨附的 未經審計中期簡明綜合財務報表反映了 公平列報本公司截至2019年3月31日的財務狀況、截至3月31日止三個月的運營結果所需的所有正常調整和經常性調整。2019及2018年，截至2019及2018年3個月期間的現金流量，應結合本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報一併閲讀。

所有 重要的公司間餘額和交易已在整合中消除。

地點

截至 2019年3月31日和2018年3月31日，公司在全美的以下地點分別運營了16家和15家影院( )：

新會計準則

作為新興成長型公司 ，本公司已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則的生效日期。此選項允許公司對非公共業務實體 實體採用新的生效日期指南。

收入 確認

2014年5月，財務會計準則理事會(“財務會計準則理事會”)發佈了“2014-2009年會計準則更新”，與客户簽訂的合同的收入 (主題606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09的目的是闡明確認收入的原則 ，併為美國公認會計原則和國際財務報告準則制定共同的收入標準。ASU 2014-09影響與客户簽訂轉讓貨物或服務合同或簽訂轉讓非金融資產合同 的任何實體，除非這些合同屬於其他標準的範圍(例如保險 合同或租賃合同)。以下後續會計準則更新了ASU 2014-09年度澄清或修訂的指導原則集 ：

2016年3月，FASB發佈了2016-04會計準則更新，負債-負債的消滅(分主題405-20)。本修正案規定了賠償責任的狹義例外-賠償責任的消滅(分主題405-20)，要求按照“2014-2009年會計準則更新中的破產指導原則”對 賠償責任進行毀損，並根據“2014-2009年會計準則更新”中的“毀損準則”對這些債務進行核算。與 客户簽訂的合同的收入(主題606)。根據新的指導原則，如果一個實體期望有權獲得因銷售預付儲值產品而產生的責任 的破碎金額，該實體應按照產品持有人預期行使的權利的模式，按 的比例取消確認與預期破損有關的金額，但前提是隨後可能不會發生確認破碎金額的重大 逆轉。如果一個實體不希望有權獲得預付儲值產品的破損 金額，當產品持有人行使其剩餘權利的可能性變得很小時，該實體應取消確認與破損相關的金額。“會計準則更新”適用於自2017年12月15日以後的財政年度發佈的公共 商業實體的財務報表，以及 這些財政年度內的中期財務報表。對於所有其他實體，修正案對2018年12月15日後開始的財政年度發佈的財務報表有效。公司在2019年第一季度採用了新標準。

附註2-收入確認

收入確認政策

餐飲收入是我們最大的收入來源。這包括我們餐廳、劇院和酒吧內的所有食品和飲料銷售。食品收入是指食品和 非酒精飲料，食品供應因地區偏好和概念的不同而有所不同，如我們的餐廳品牌 部分所述。飲料收入是指在我們的地點銷售的酒精飲料，所有這些都是完全許可的。

大區收入是我們 收入的第二大來源。我們主要通過直接談判從主要發行商那裏獲得首映影片的許可。我們所有的影院都配備了 提供2D和3D格式的內容。影院收入在很大程度上取決於發行商發行電影的時間和受歡迎程度，因此，任何一個特定發行商的收入每年都會根據內容而變化很大。大區收入 包括來自所有贊助活動、廣告、為私人活動租用禮堂、現場表演、遊戲 活動、學院放映、公司活動、公司租賃、其他創收放映以及其他費用的收入。其他收入 包括會員收入、保齡球、停車和代客服務以及禮品卡破損。

公司在銷售點確認食品和飲料收入 。入場券匯到劇院入場時，即確認影院收入。這些履行 義務是在客户獲得貨物控制權時履行的，通常發生在 開始交易食品和飲料或放映 購買入場券的電影的同時或在 附近發生。預售門票、禮品券和禮品卡的銷售收入一旦收到或 在影院收到或提供後， 即被遞延並確認為收入。

公司必須代表政府機構向客户收取某些税款 ，並定期將這些税款匯給適用的政府機構。這些 税是對客户的法律評估，公司有法律義務充當收款代理。由於公司 不保留這些税款，因此公司不在收入中包含此類金額。公司在收取 金額時記錄負債，並在向適用的政府機構付款時免除負債。

公司維持一項會員計劃，即 會員根據購買的商品賺取和累積積分，這些積分可在未來購買機票或食品和飲料時兑換。 會員每花一美元，會員就會得到一分，相當於一分錢。一旦成員獲得 500點或更多積分，積分即可兑換。公司使用遞延收入模式，其結果是將交易價格分配給所銷售的 產品和服務以及獎勵積分，並將收入確認為每個要素的交付。劇院 的部分收入和屬於獎勵的食品和飲料收入分別作為劇院和食品和飲料收入的減少而延遲， 。在贖回時，遞延報酬與相關商品成本一起確認為收入。本公司為此會員計劃收取 年費，該費用作為遞延收入入賬，並在客户獲得福利的十二個月內確認 會員資格。年費收入包括在 隨附的“未經審計的綜合運營綜合報表”中的其他收入中。

該公司在其所在地和通過其網站向客户 銷售禮品卡。禮品卡不收取管理費，也沒有過期 日期。禮品卡的收入在禮品卡贖回時確認。此外，公司根據歷史贖回模式和自上次使用禮品卡以來發生的時間，識別未贖回禮品卡上的“破損” 。 公司根據禮品卡售出後每年曆史上發生的贖回百分比，按比例識別破損。禮品卡破損收入包括在隨附的“未經審計的綜合運營報表”中的其他收入中。

採納ASC主題606

本公司於2019年1月1日採用修正回溯法採用ASC 606，因此，截至2018年3月31日止的三個 月的比較資料未作調整。公司已完成分析並得出結論：ASC 606的採用並未對餐飲收入、影院收入、會員獎勵計劃、其他 收入流(包括未贖回禮品卡收入和預售門票收入)的確認時間產生重大影響。

收入的分類*下表按主要收入類型和收入確認時間分列收入 ：

注 3-財產和設備

屬性 和設備，net由以下內容組成：

在對第一代 (第一代)地點進行詳細審查後，公司決定不再在位於威斯康星州Glendale的地點進行再投資，在那裏，BayshoreMall 被置於破產管理狀態。相反，該公司宣佈自2018年3月8日起關閉該地點。關閉該位置的決定 是在2018年3月5日的全員會議期間做出的。導致該決定的事件包括 2017年最後一個季度進入破產管理的商場，以及2018年第一季度的網站表現不佳。本公司於2017年12月31日評估其Glendale地點的長期資產，並裁定賬面值為428美元的長期資產不再可收回。因此，資產減記為0美元。

截至關閉之日， 剩餘的最低租賃債務在今後六年中約為4 100美元。

公司已就與位於 的Glendale地點相關的剩餘租賃義務確定了1，839美元的負債，該負債表是隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。租賃負債的當期部分列入 “應計費用”，長期部分列入“其他長期負債”。截至2019年3月31日，未來租賃義務按現值入賬，並按13%的年率貼現。轉租付款 預計從放棄之日起24個月內收到。轉租付款估計比 公司在整個租約剩餘時間內的租賃付款義務少50%。

公司將符合條件的資產新建或升級期間發生的借款的利息成本資本化。在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，本公司產生的利息成本總額分別為4，988美元和4，614美元，其中 分別資本化了156美元和0美元。

注 4-借款

長期債務相關方

公司與阿拉巴馬州教師退休制度(“TRSA”)和阿拉巴馬州僱員退休制度(“ERSA”)有225，828美元的非循環信貸安排(“非循環信貸機制”) (TRSA和ERSA統稱為“RSA”)。該融資工具的條款規定，本公司可根據該融資從二零一零年九月三十日起分三批借入 貸款，為期十三年(下稱“第一期”、“第二期”及“第三期”)。貸款的收益最初用於最多80%的符合條件的建築費用。作為任何預付款的條件，公司必須為適用的 項目費用提供相當於此類預付款25%的資金，(X)某些 股東(RSA除外)向本公司作出的供款，或(Y)若干股東(RSA除外)向本公司提供的附屬貸款(“相配 規定”)。此外，剩餘的可用性要求公司實現某些經營目標以繼續 借款(“經營目標要求”)。2018年6月22日，非循環信貸基金被修改為 取消匹配要求，並允許我們為五個計劃中的重建項目借款高達17，923美元。相當於開發每個項目總成本的80%(80%)的金額 構成“項目份額”。對 項目份額金額(增加或減少)的任何更改均須事先獲得貸款人的書面同意。2018年6月29日，對非循環信貸機制作了進一步修改，允許我們借入最多8，233美元的資金，用於支付週轉資金 費用(除其他外，包括非循環信貸機制的應計利息，可以實物支付)，此外還可為計劃的2018年改造項目借款。2018年6月29日，對非循環信貸融資機制進行了修訂，取消了計劃中的改造和週轉資本墊款的經營目標要求。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，第1檔和第2檔承諾額分別為15，828美元和24，000美元。在第3檔可動用的總承付款186，000美元中，截至2019年3月31日和2018年12月31日分別借款163，738美元和148，433美元。 截至2019年3月31日，仍有22，262美元可供從第3檔借款，用於計劃中的改建和新建築，以及受某些限制的週轉資金要求。

第一期和第二期借款的 實際利率約為每年6.95%。 按所述利率(2019年3月31日和2018年12月31日為8.00%)計算的利息與6.95%的實際利率在2019年3月31日和2018年12月31日的累計差額分別為532美元和621美元，並在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中記入“應計利息-長期”。第三階段借款的利率 固定為每年10.50%。

短期 融資

本公司定期訂立短期融資安排，以支付其財產及意外保險保費的成本。貸款按月平均分期償還本金和利息，一般在不到一年的時間內支付。未付本金的利息按年息3.63%計算。於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司根據保費融資安排 所承擔的責任分別為1，177美元及1，392美元，幷包括於隨附的未經審核簡明綜合 資產負債表中的應計保險內。

注 5-赤字

激勵 股票期權

以下是公司的非限定期權(根據 1986年“國內收入法”第422條“期權”的定義)活動的摘要：

截至2019年3月31日，未完成及可行使期權的內在總價值為0美元。截至2019年3月31日，未完成期權的加權平均剩餘合同期 為9年。

截至2019年3月31日，總共授予142，898個期權。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中， 公司分別確認了與期權相關的總計266美元和322美元的薪酬支出。截至2019年3月31日， 期權的未確認股票薪酬為2，984美元，預計將在大約2.38年的加權平均剩餘壽命內得到確認。

受限 庫存單位

2017年12月6日 ，IPIC向我們指定的高管和某些 其他員工授予了483，864個受限股票單位(“RSU”)。該等授權書並不包括日後的服務要求，並於首次公開招股時全數歸屬。因此，2018年2月1日，公司確認與這些RSU相關的補償費用為8，235美元。 RSU的平均授予日期公允價值為每單位17.02美元。截至2019年3月31日，沒有與RSU有關的未經確認的賠償費用。

在不同結算日期發行A類股票之前， RSU將保持未清狀態。2018年5月15日，247755個RSU被交換為A類股票。2018年6月29日，14，770個RSU被交換為A類股票。其餘 221，339個RSU將於2019年5月15日交換為A類股票。

股票 發行

根據HoldingsLLC協議，2018年7月12日，阿拉巴馬州鄉村公路秀、阿拉巴馬州教師退休制度和阿拉巴馬州僱員退休制度各自將其各自的控股成員單位100%轉讓給IPIC，交換 相應數量的IPIC A類普通股(2，801，433股，1，876，960股及924，473股(分別為A類普通股的1，876，960股及924，473股)(“交易所”)。作為交易所的一部分，並根據IPIC的 修訂和重新註冊證書，每個此類投資者的B類普通股均被註銷。

注 6-承付款項和意外開支

經營租賃

2019年3月31日 ，不可取消經營租賃的未來最低付款如下。

某些 經營租賃要求根據超出規定金額的銷售百分比支付或有租金。截至2019年3月31日的三個月的租金支出 如下：

訴訟

公司在正常經營過程中面臨訴訟。

從 不時地，本公司可能會捲入在 業務的正常過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。然而，訴訟受到固有的不確定因素的影響，在這些或其他事項中可能不時出現不利的結果 ，這可能會損害本公司的業務。

該公司目前是一個類別 訴訟的被告，標題為Mary Ryan和Johanna Nielson訴ipc-Gold Class Entertainment，LLC，Case#BC 688633，該案件於2017年12月29日提交加利福尼亞州高級法院。這項訴訟聲稱，沒有支付 最低工資，支付加班工資，提供用膳時間和休息時間，並就 向某些工人提供準確的逐項工資報表。2019年2月6日，雙方就和解1500美元的訴訟達成了初步協議。雙方正在就和解協議進行談判，以便提交法院初步批准和解協議。 1，500美元的費用於2018年12月31日入賬，截至2019年3月31日仍未結清。

除上述與法律顧問協商後提起的訴訟外，本公司目前未發現任何其認為 可能個別或總計對業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的法律訴訟或索賠。然而，無論結果如何，訴訟或任何其他法律或行政程序都可能導致 資源被轉移，包括管理層的時間和注意力。

注 7-所得税

我們 在具有不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦和州所得税申報表。截至2019年3月31日，2015至2018課税年度通常仍需接受聯邦和大多數州税務機關的審查。使用2013年前納税年度產生的淨經營虧損 也可對這些年度的報税表進行審查。公司 目前沒有正在進行的任何所得税審核。

截至2018年12月31日 ，我們的聯邦和州為所得税目的結轉的淨運營虧損為13，841美元。由於 2017年的“減税和就業法案”，2018年產生的聯邦運營損失將不會到期。

我們每季度評估遞延税項資產的可變現程度，並在遞延税項資產的全部或部分可能無法變現的情況下建立估值備抵 。截至2019年3月31日，我們 根據所有可用的正面和負面證據的權重得出結論，我們所有的遞延税項資產都不符合 更有可能實現的門檻。因此，全額估值津貼確認為12 865美元，截至2019年3月的季度 估值津貼淨變動為2 422美元。

根據我們根據“國內税務守則”(“守則”)第754條作出的選擇，當非控股權益 持有人贖回或交換有限責任公司權益及其他合資格交易時，吾等期望增加本公司在控股淨資產中的税基 份額。為了美國聯邦所得税的目的，我們打算將非控股 利息持有人贖回和交換有限責任公司權益視為直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少我們將來支付給各税務機關的金額。它們還可能在未來處置某些資本資產時減少收益(或增加損失) ，但前提是將税基分配給這些資本資產。

注8-持續經營和管理層關於未來業務的計劃

公司在截至2019年3月31日的三個月中淨虧損14，936美元。此外，該公司的負債超過其資產133，891美元，截至2019年3月31日，該公司的營運資本赤字為15，026美元。

截至2019年3月31日， 公司的現金及現金等價物為3，562美元，在截至2019年3月31日的三個月中，該公司的經營活動使用了1，341美元的現金。

本公司作為持續經營企業的 能力取決於對現有債務的再融資或獲得額外股本。資金的主要來源 預計將是登記冊系統管理人非循環信貸機制和新的融資。

管理層 認為，新地點的增長對公司實現盈利能力和從運營活動中產生現金 至關重要。管理層認為，繼續提供非循環信貸融資機制和獲得 新融資對其在到期時履行付款義務的能力具有重要意義，包括但不限於現有地點的計劃改建、新地點的建造和供資業務。

為了滿足我們的資本和運營需求， 公司正在考慮多種選擇，包括但不限於股權融資、債務融資和其他融資 交易，以及重組其未償債務和運營變化，以增加收入和控制 成本。不能保證任何未來的融資、融資交易或重組將可用，或 (如果可用)將以令本公司滿意的條款提供任何融資、融資交易或重組。即使本公司能夠獲得額外融資，在債務融資的情況下， 可能包含對運營的不當限制，在股權融資的情況下， 可能會對股東造成重大稀釋。

此外，我們必須遵守證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)的規則和要求籌集資金，這可能會增加我們籌集大量資金的難度。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能被迫大幅削減運營費用，這可能會對我們實施業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響到我們作為一家公司的生存能力。

管理層已確定，這些條件 和事件令人對該公司繼續經營下去的能力產生重大懷疑。這些簡明財務 報表不包括與記錄的資產金額或金額 的可收回性和分類相關的任何調整，也不包括可能因此不確定性而產生的負債分類的任何調整。

附註 9-每股淨虧損

公司僅計算2018年普通股上市期間的每股淨虧損，稱為“IPO後 期間”。我們將首次公開募股後的時間定義為2018年2月1日，即我們的股票在納斯達克開始交易的日期，截止2018年3月31日或截至2018年3月31日的報告期內59天的交易活動。每股基本淨虧損的計算方法為 除以A類普通股股東在IPO後期間應佔的淨虧損除以上市後期間已發行的A類普通股的加權平均股數 。A類普通股中擬結算的限制性股票單位的加權平均數於首次公開招股當日全數歸屬。本公司分析了首次公開招股前每單位收益 的計算結果，並確定其結果對這些未經審計的 簡明綜合財務報表的用户並無意義。因此，2018年2月1日首次公開發行(IPO)之前的期間未提供單位收益信息。

稀釋後的 每股淨虧損是通過調整A類普通股股東可用的淨虧損和A類普通股已發行股份的加權平均數 來計算的，以實現潛在的稀釋證券。已發行的B類普通股的股份不參與本公司的盈利。因此，B類普通股的股份不被視為參與 證券，也不包括在為計算每股淨虧損而已發行的加權平均股份中。類別 B普通股股東可選擇將相等數量的控股有限責任公司權益交換為保持一對一比例的 IPIC A類普通股。因此，可發行相等數量的A類普通股，以換取控股公司的B類普通股股東有限責任公司權益 。

截至2019年3月31日期間的基本 和稀釋後每股虧損/單位：

公司已以非限定期權的形式向我們的員工和董事發行了潛在的稀釋性票據。 此外，在完成所提供的服務的IPO後，還向銷售代理頒發了認股權證。在計算當期每股攤薄淨虧損時，本公司並未包括 任何該等票據，因為計入該等票據將會因本公司於該期間的營運虧損而產生反稀釋性 。

下表彙總了截至2019年3月31日的潛在稀釋證券類型：

概述

IPIC 努力成為我們客人最喜歡的當地目的地，在鎮上度過一個夜晚。我們最新的地點將三個不同的 區域-一家拋光休閒餐廳、一家農場到玻璃的全方位服務酒吧和我們世界級的豪華劇院禮堂與 劇院內餐廳-融合為一種獨一無二的體驗。我們的團隊致力於在創新的、獨一無二的劇院中提供世界級的熱情好客，我們相信這些劇院是世界上最好的劇院之一。我們的廚師和調酒師為您提供美味的食物和 飲料，這些產品在獨立的基礎上非常出色，但正是我們的娛樂、餐飲和全方位服務 酒吧區域之間的相互作用才是典型的四小時客人體驗的決定性特徵。我們深思熟慮地設計每個單元的佈局、環境和 能量流，以最大限度地實現這些活動之間的交叉。隨着電影內容和菜單的不斷變化， 每次訪問都是不同的，這為我們的客户提供了反覆訪問我們的理由。我們相信，我們提供的經驗 是創新的，獨特的，不能輕易複製在國內或其他地方，而不需要訪問多個 目的地的麻煩。我們的地點也是舉辦私人活動、家庭和商業活動以及其他公司贊助的 活動的絕佳場所。我們相信，我們的理念在當今不斷增長的體驗經濟中處於有利地位。我們相信，我們開創了豪華劇院禮堂中拋光休閒餐飲的概念，是最大的綜合電影院和餐廳娛樂目的地之一，其位置自上而下設計，以實惠的價格為我們的客人提供豪華的電影體驗。

增長戰略與展望

我們的 增長戰略由以下組件組成：

正在打開 新IPIC位置。這是我們當前最大的增長機會。我們相信，我們仍處於增長故事的非常新的階段。我們目前在9個州的16個地點運營123個屏幕，另有3個正在建設中的地點 ，以及另外12個已簽署租約或正在進行租約談判的地點。根據全美劇院業主協會提供的數據和我們的財務結果，我們認為目前 控制着美國影院業務不到0.5%的市場份額。我們相信，在現有的 和新的美國市場以及海外市場都有巨大的空白擴展機會，我們通過在總部招聘新員工來投資於我們的基礎設施，使 能夠在有紀律的情況下繼續增長。在 2018年，我們升級了四個第一代位置和一個第二代位置。2019年3月7日，我們在佛羅裏達州的德爾雷海灘開設了一個新的分店，並計劃在2019年開設另一個國內分店。我們 將繼續在新的和現有的市場中推行有紀律的新商店增長戰略，在新市場和現有市場上我們可以實現持續的高商店收入和有吸引力的商店級現金對現金回報。

不斷增長的 我們的同店銷售。我們打算通過以下策略繼續將IPIC品牌 與其他食品和娛樂替代產品區分開來，從而提高我們的同店銷售額：

提高我們的利潤。我們相信我們在提高利潤率方面處於有利地位，並相信我們有更多的機會來降低 成本。根據我們的業務模式所產生的經營槓桿作用，最近幾年管理層實施的經營計劃提高了這種槓桿作用，我們相信我們有潛力提高利潤率，並從今後同店銷售的潛在增長中獲得更大的收益。在我們目前的成本結構下，我們通常估計，任何可比商店 的銷售增長超過該商店通貨膨脹成本的大約30%將流入我們經過調整的EBITDA。我們還相信，改進的勞動排程技術將使我們在未來提高勞動生產率。我們相信，我們繼續將 重點放在各個地點的運營利潤率上，並在我們的商店基礎上部署最佳實踐，預計將產生 遞增的利潤率效率。

關鍵 性能指標

我們 監控和分析許多關鍵績效指標，以管理我們的業務並評估財務和運營績效。這些 措施包括：

新的 商店開張。我們擴展業務和接觸新客户的能力受到在新市場和現有市場開設更多 IPIC地點的影響。我們新的IPIC地點的成功表明了我們的品牌吸引力以及我們的地點選擇和運營模式的 功效。3月7日2019年我們開了16家位於佛羅裏達州Delray 海灘。我們計劃於2019年在加利福尼亞州歐文增設一個站點，我們最近還在亞特蘭大、 GA、紐約州希克斯維爾和弗吉尼亞州麥克萊恩簽訂了新站點的租約。

可比商店 銷售。可比商店銷售額是指當期結束時開業的IPIC地點銷售額的同比比較 ，在此季度期間開始之前，IPIC地點已開業至少12個月。這是行業內使用的一項關鍵績效指標，表明我們的舉措以及當地經濟和消費者趨勢得到了接受。2018年3月底和2019年3月底，我們的同類 商店分別由14家和15家商店組成。從一個時期到另一個時期，可比商店 的銷售通常受到上座率和人均支出的影響。而人均消費則由定價和 銷售組合變化組成。

存儲級別 邊距。商店級利潤是指總收入減去商店級支出，其中包括已銷售商品的食品和飲料成本、已銷售商品的票房和其他收入成本、勞動力成本、入住費和其他運營費用。

商店級 現金對現金回報。我們的目標是在大約40，000平方英尺的新地點實現第三年的商店水平 現金對現金的回報率超過20%。現金對現金回報由商店級EBITDA除以淨開發成本確定。 淨開發成本由總開發成本減去地主貢獻確定。為了實現這一回報，我們的目標是第三年商店收入與淨開發成本之比 超過1.00，個別IPIC商店級EBITDA利潤率超過 15%。由於我們控制範圍內外的因素，我們並不總是達到這些目標。

財務 概述

收入： 總收入包括食品和飲料、劇院和其他收入。我們的收入增長主要受 新IPIC地點數量和可比商店收入增長的影響。

餐飲收入是我們最大的收入來源。這包括我們餐廳、劇院和酒吧內的所有食品和飲料銷售。食品收入指的是食品和非酒精飲料，食品供應因地區偏好和餐館概念的不同而有所不同。飲料收入 是指在我們的地點銷售的酒精飲料，所有這些都是完全許可的。

大區 收入是我們的第二大收入來源。我們主要通過 直接協商從主要發行商那裏獲得首映影片的許可。我們所有的影院都配備了以2D和3D格式提供內容的設備。影院收入在很大程度上取決於發行商發佈電影的時間和受歡迎程度，因此任何一個特定發行商的收入每年都會根據內容而變化很大。劇院收入包括來自所有贊助活動、廣告、為私人活動租用禮堂、現場表演、遊戲活動、學院放映、公司活動、公司租賃、其他創收放映和其他費用的收入。

其他 收入包括會員收入，停車和代客收入，和禮品卡破碎。

食品和飲料的成本 ：食品和飲料的成本是由供應商的價格變動和產品組合驅動的。我們不斷努力，以協商優惠的價格，選擇高品質的產品，並監督和控制我們的食品和飲料產品的使用最佳。

影院成本 ：電影租賃費是根據票房收入支付的，通常在收到後20至35天內支付。 這些費用直接與發行商協商，並隨電影的不同而有所不同。我們與頂尖的 電影發行商保持着牢固的關係，我們的電影購買集團在這個行業有幾十年的經驗。

操作結果

下表 顯示了所示期間的操作結果。各期之間的結果比較 不一定表示未來各期的結果。

($ ，單位：千)

週期間 比較

我們 發生了淨虧損，目前經營活動產生的現金流量為負值。我們預計，隨着我們繼續致力於擴大客户基礎和大區位置， 短期內將繼續保持這一勢頭。

截至2019年3月31日的三個 月與2018年3月31日的對比

營業收入

由於出席人數減少，截至2019年3月31日的三個月 總收入減少了850萬美元，為3，020萬美元，與截至2018年3月31日的3，870萬美元收入相比，總收入下降了22.0%。 收入減少850萬美元的來源如下：(I)非可比 商店收入和其他收入同比淨減少30萬美元；(Ii)由於出席人數減少，可比商店銷售額減少820萬美元，即21.7%。

餐飲成本

在 截至2019年3月31日的三個月中，食品和飲料成本從截至2018年3月31日的三個月的550萬美元(或適用收入的27.5%)降至410萬美元(佔適用 收入的26.1%)，下降了140萬美元。食品和 飲料成本在適用銷售額中所佔比例的下降是由於同店利潤率提高了144個基點。

成本

在 截至2019年3月31日的三個月中，大區成本從截至2018年3月31日的770萬美元(或適用收入的43.3%)下降到560萬美元(佔適用收入的39.7%)，下降了210萬美元。影院成本作為適用銷售的百分比 下降，主要是由於這兩個時期電影的混合情況不同。

運營 薪資和福利

在 截至2019年3月31日的三個月中，運營薪資和福利從截至2018年3月31日的1，060萬美元(佔總收入的27.4%)減少到910萬美元(佔 總收入的30.1%)，減少了150萬美元。運營 工資單和福利的下降是由一部疲軟的第一季度影片推動的，這也導致由於去槓桿化，運營薪資和福利佔收入的百分比增加。

入住費

在 截至2019年3月31日的三個月中，入住費增加了20萬美元，達到490萬美元(佔總收入的16.2%)，而截至2018年3月31日的三個月中，入住費為470萬美元(佔總收入的12.1%)。入住費增加的原因是同類商店的入住費增加了20萬美元。

其他業務費用

在截至2019年3月31日的三個月中， 其他運營費用從截至2018年3月31日的三個月的760萬美元(佔 總收入的19.6%)降至560萬美元(佔總收入的18.5%)，減少了200萬美元。其他業務費用減少的主要原因是：(I) 可比商店的其他業務費用減少140萬美元，原因是取消了現場 演出所需的臨時安排；以及(Ii)由於維修和維護費用較低，非經常性費用從2018年3月31日截止的三個月的60萬美元降至2019年3個月的10萬美元。

一般開支和行政開支

一般和行政費用主要包括我們公司總部各部門的人事、設施和專業費用。在截至2019年3月31日的三個月中，一般和管理費用從截至2018年3月31日的三個月的1310萬美元(佔總收入的33.9%)降至510萬美元(佔總收入的16.9%)，減少了800萬美元。一般和行政費用減少的原因是，與上一年期間相比，基於股權的報酬減少了830萬美元 。基於股權的薪酬在前一年期間為860萬美元，原因是作為2018年2月1日首次公開發行(IPO)的一部分，向員工發放了不合格的 期權和限制性股票單位。

折舊 和攤銷費用

折舊 和攤銷費用包括財產和設備的折舊。截至2019年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用為480萬美元，與上年同期的480萬美元相比沒有變化。

開業前 費用

開業前 開支包括與開設和組織新商店相關的費用，包括開業前租金、員工培訓和 招聘，以及從事此類開業前活動的員工的差旅費。在截至2019年3月31日的三個月中，開業前 開支增加了110萬美元，從截至2018年3月31日的3個月的100萬美元增至110萬美元。這一增長 歸因於2019年3月7日佛羅裏達州Delray海灘新分店的開業。

放棄租賃損失

在 截至2019年3月31日的三個月中，放棄租賃的損失從截止2018年3月31日的三個月的180萬美元減少到了80萬美元。上一年度的金額是由於在威斯康星州格倫代爾舊址放棄 租賃而產生的180萬美元費用。

利息 費用

利息費用包括我們的債務成本，包括攤還貸款費用和任何利息收入。在 截至2019年3月31日的三個月中，利息支出增加了20萬美元，從截至2018年3月31日的三個月的460萬美元增至480萬美元。利息支出的增加是由於與非循環 信貸工具相關的較高債務水平，該貸款機制用於支付與我們的最新地點相關的整個期間融資費用。

所得税費用

在截至2019年3月31日的三個月中，所得税支出與截至2018年3月31日的三個月的所得税支出保持一致。我們的實際税率與法定税率不同，原因是非控制權益、税務估值免税額、州所得税的變更以及某些不可扣除所得税的開支的影響 。

資產負債表外安排

除經營租賃外，我們沒有任何表外安排。

流動性與資本資源

基於截至2019年3月31日，我們的營運資本不足1，500萬美元和淨資產赤字1.339億美元，我們要求並正在積極探討重組我們的債務、額外股本和/或債務融資，以繼續我們的業務。

截至2019年5月17日，在我們的非循環信貸機制下，我們有2.036億美元的未償債務。在未來12個月內，根據非循環信貸融資機制，我們有義務支付總額為21.1美元的利息，2019年7月1日到期的 約為1，010萬美元，2020年1月1日的付款約為1，100萬美元。由於我們的營運資本赤字及目前的流動資金狀況，我們預期將提取非循環信貸融資機制的大部分本金結餘，以支付2019年7月1日到期的利息。如果 無法在2020年1月1日非循環 信貸工具到期利息支付日期之前改善我們的流動性狀況，則我們可能沒有足夠的可用現金支付2020年1月1日到期的利息。因此，我們可能被要求 向我們的貸款人尋求放棄或容忍，以避免在非循環信貸 融資機制下發生違約。我們正積極尋求根據我們的 非循環信貸融資機制籌集更多資本和/或重組我們的未償債務，以避免違約。我們可能會保留一名或多名顧問，協助我們籌集資金和/或重組債務。但是，不能保證我們會成功地這樣做 。這些情況令人對我們繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

此外，在籌集資金時，我們必須遵守SEC和Nasdaq的規則和要求，這可能會使我們更難籌集大量 資本。如果我們無法籌集所需資金或重組未償債務，我們可能會被迫大幅削減運營費用，這可能會對我們實施業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響到我們作為一家公司的生存能力。

在 截至2019年3月31日的三個月中，營運資本減少了30萬美元，不足1，500萬美元，相比之下，2018年12月31日 出現了1，470萬美元的虧空。這一增加是由於在佛羅裏達州德爾雷海灘的新地點開放後使用了額外的週轉金。

現金流量彙總

我們流動資金和資本的主要來源是手頭的現金、所有者的捐款和非循環信貸融資機制。除資本支出外，我們對流動資金的主要要求是租賃義務、非循環信貸工具的債務還本付息、營運資本和一般公司需求。在 銷售時，客人以現金或借記卡或信用卡支付購買食品和飲料的費用，我們能夠在支付給此類物品的供應商之前出售我們的許多庫存物品。

下表和討論提供了所示期間的運營、投資 和融資活動的關鍵現金流摘要。

$ (單位：千)

運營 活動

截至2019年3月31日的三個月和截至2018年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額分別為130萬美元和1060萬美元。與2018年期間相比，2019年期間經營活動的現金流量增加，原因是遞延租金的攤銷和以實物支付的利息發生變化。

投資 活動

在 截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為720萬美元，而截至2018年3月31日的 三個月期間，用於投資活動的現金淨額為360萬美元。用於投資 活動的現金增加的主要原因是我們在佛羅裏達州德爾雷海灘的最新站點的建設。

資助 活動

截至2019年3月31日的三個月和截至2018年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為610萬美元和1710萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，通過長期債務借款提供了650萬美元的融資。在截至2018年3月31日的三個月中，通過首次公開發行(IPO)中發行的普通股提供了1，360萬美元的融資。

關鍵 會計政策

我們在應用會計原則編制 未經審計的簡明合併財務報表時，作出某些判斷，並使用某些估計和假設。由於考慮到高度不確定因素或這些因素的變化敏感性所需的主觀性和判斷力水平 ，估計和假設的性質是重要的。 我們已將持續經營、長期資產、所得税和股票薪酬的核算確定為關鍵 會計估計數，由於它們對我們的財務報表的列報最為重要，需要作出困難、主觀和複雜的判斷。

我們 相信，目前用於估算我們未經審計的簡明綜合 財務報表中所反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。然而，如果實際經驗與 在估算未經審計的簡明綜合財務報表中所反映的金額時所使用的假設和其他考慮因素不同，則由此產生的變化可能對我們的綜合經營結果產生重大不利影響，並且在某些情況下，可能對我們的綜合財務狀況產生重大不利影響。

有關我們的關鍵會計估計數的更多信息，請參見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們在 Form 10-K年度報告中對我們已審計財務報表的説明。截至2019年3月31日的三個月，這些估計數字沒有重大變化。

最近的 會計聲明

有關最新會計聲明的討論，請參閲注1“重要會計政策的組織和摘要”。

非公認會計原則財務措施

在本表格10-Q中列出的某些 財務指標，如EBITDA、經調整的EBITDA和商店級EBITDA，在美國普遍接受的 會計原則(我們稱為“公認會計原則”)下沒有得到承認。我們將這些術語 定義如下：

我們鼓勵您評估我們對公認會計原則財務指標所做的調整，以及我們認為這些調整適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和商店級EBITDA時，您應該知道，在未來，我們可能會產生與此表10-Q中某些調整相同或類似的收入和支出。

EBITDA、 調整後的EBITDA和商店級EBITDA包括在本報告中，因為它們是管理層和我們的董事會 用來評估我們的財務業績的關鍵指標。EBITDA和調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業中的公司。商店級EBITDA用於單獨和整體衡量我們的地點( )的性能。

經調整的EBITDA、 調整後的EBITDA和商店級EBITDA不是衡量我們的財務業績或流動性的公認會計原則，不應將 視為淨收入(虧損)的替代指標，作為財務業績或經營活動現金流量的衡量標準，作為流動性的衡量標準， 或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量。我們對EBITDA、調整後的EBITDA和商店級別 EBITDA的介紹不應被理解為推斷我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。此外， EBITDA、經調整的EBITDA和商店級EBITDA並非用於衡量管理層任意使用的自由現金流，因為它們不反映税款支付、償債要求、資本支出、IPIC開户和未來可能出現的某些其他現金 成本，其中包括，週轉資金需求和現金成本的現金需求 用於替換折舊和攤銷的資產。管理層通過依賴我們的公認會計原則結果 以及使用EBITDA和調整後的EBITDA來彌補這些限制。由於計算方法的不同，我們的EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA的度量不一定 可與其他公司的標題類似。

非公認會計原則 財務措施

$ (單位：千)

作為較小的報告公司 ，公司不需要提供此項目所需的信息。

披露控制和程序的評估

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，自2019年3月31日起，根據經修訂的1934年“證券交易法”，評估了我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d -15(E)條的規定)的有效性，外匯法案)。在設計和評估公司的 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好， 都只能提供實現所需控制目標的合理保證。根據他們的評估，截至2019年3月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序並不有效 ，原因是我們對以下財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們已經發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。重大弱點是指對財務報告的內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或期中 財務報表的重大誤報很有可能不會被及時阻止或發現。正如上一年度截至2017年12月31日的10-K表格中披露的那樣，我們發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。2018年，管理層糾正了 設計不當的信息技術控制，詳見下文。但是，我們認為前一年查明的其他重大弱點 截至2019年3月31日仍然存在，詳情如下：

上述控制缺陷造成合並財務報表中的重大錯報無法及時防止或發現的合理可能性，因此我們得出結論，這些缺陷是公司 財務報告內部控制中的重大缺陷，而我們對財務報告的內部控制截至12月31日尚未生效， 2018

我們 正在實施旨在改進我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點， 包括旨在要求及時審查複雜領域的控制。此外，我們正在整個組織內設計和實施 改進的流程和內部控制，包括增強我們的控制環境和重新設計 ，並實施管理層對監督審查的控制。

管理層的 補救計劃

2018年第三季度和第四季度，在外部顧問的協助下，管理層詳細審查了所有影響財務結果的業務流程。 確定了每個流程的財務報告風險，並根據需要重新設計、更新或修改了控制措施，以應對這些風險。2018年全年實施了新的強化內部控制，大多數關鍵控制 在第三和第四季度實施。然而，由於上述重大缺陷，管理層無法斷定對財務 報告的內部控制自2018年12月31日起生效。

公司計劃在2019年執行以下步驟，以彌補 對財務報告的內部控制方面的上述重大缺陷：

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在2019年第一季度期間，我們對財務報告的內部控制(如“交易所法案”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定)沒有發生任何已經或有可能產生重大影響的內部控制變化， 我們對財務報告的內部控制。

第 II部分-其他信息

關於我們 參與的某些訴訟的信息，請參閲 本公司10-Q表格季度報告其他部分所載的 未經審計的合併財務報表附註6“承付款和意外開支”。

提供以下風險因素 以補充本公司先前在截止2018年12月31日的財務年度報告 10-K的“風險因素”一節中披露的風險因素。

在未來12個月內，我們手頭可能沒有足夠的現金來滿足非循環信貸機制下的還本付息要求。

截至2019年5月17日，我們在非循環信貸機制下的未償債務為2.036億美元。在未來12個月內，根據非循環信貸融資機制，我們有義務支付總額為21.1美元的利息，2019年7月1日到期的利息約為1，010萬美元，2020年1月1日到期的利息約為1，100萬美元。由於我們的營運資本赤字和目前的 流動資金狀況，我們預期將提取非循環信貸 融資機制剩餘本金餘額的一大部分，以支付2019年7月1日到期的利息。如果我們無法在2020年1月1日之前改善我們的流動性狀況，則我們可能沒有足夠的可用現金支付2020年1月1日到期的利息 。因此，我們可能需要向放款人尋求豁免或寬限，以避免在非循環信貸安排下發生違約 。如果我們不能從我們的放款人 獲得豁免或容忍，並且我們在非循環信貸融資機制下違約，我們的貸款人可以加快我們在 非循環信貸融資機制下的債務到期日，並對為擔保非循環信貸融資機制而質押的財產進行止贖，其中 財產實質上包括IPIC-Gold Class及其全資附屬公司的所有資產，以及IPIC-Gold Class 100%的股權。如果非循環信貸融資機制下的貸款人加快該貸款機制下的債務的到期日，我們將沒有足夠的資產來履行我們在非循環信貸融資機制下的義務或我們的其他 債務。我們正在積極尋求根據我們的非循環 信貸融資機制籌集更多資本和/或重組我們的未償債務，以避免違約。然而，不能保證我們能夠成功地做到這一點。

我們最近收到納斯達克(NASDAQ)的退市通知，如果我們不重新遵守納斯達克(Nasdaq)的上市標準，我們將從納斯達克(NASDAQ)退市。

2019年5月15日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的一封信，信中説，在 日之前的連續30個工作日裏，根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條，我們未能達到繼續在納斯達克資本市場上市所需的35，000，000美元的上市證券的最低市場價值。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條， 納斯達克已向我們提供180個日曆日，或直至2019年11月11日，以重獲遵守。如果本公司在合規期屆滿前 未能重新遵守納斯達克上市規則，公司將收到書面通知 其證券將被退市。通過在截至2019年11月11日的180天合規期內至少連續10個交易日達到上市證券標準 的市場價值，即可實現合規性，而 無法保證。

我們先前曾於2018年12月28日收到納斯達克股票市場上市資格部門的類似信件，指出我們沒有達到繼續在納斯達克資本市場上市所需的上市證券的最低市場價值。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，納斯達克向我們提供了180個日曆日以恢復合規。2019年3月12日，我們收到 NASDAQ的通知，連續10個工作日，貴公司的上市證券市值為35，000，000美元或以上 ，因此貴公司重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條。此外，自2018年8月10日起，我們將A類普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。在此之前，納斯達克股票市場上市資格部門於2018年5月9日發出信函 ，通知我們在信函日期前連續30個工作日內，根據納斯達克上市規則第5450(B)(3)(C)條，本公司未能達到繼續於納斯達克全球精選市場上市所需之公開持有股份15，000，000美元之最低市值。

本公司並無保證本公司將根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條，於未來符合繼續在納斯達克資本市場上市之上市證券之最低市值，或吾等將繼續遵守其他納斯達克上市規定。如果我們的A類普通股從NASDAQ資本市場退市，我們的A類普通股的流動性將受到重大影響， 將降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們的普通股的市場價格下跌。

未登記的股權證券銷售

無

使用A類普通股首次公開發行收益的

2018年2月1日 ，本公司完成了1，248，159股A類普通股的IPO，發行價為每股 股18.50美元，總收益約為1，510萬美元。A類普通股的發售及出售乃根據日期為2018年1月30日的發售通告作出，該通告構成最近於2018年1月29日獲得美國證券交易委員會認可的1-A表格(文件號024-10773)的發售聲明的一部分。Tripoint Global Equities，LLC與其在線部門 Banq®(www.banq.co)合作，是此次IPO的主要管理銷售代理。Roth Capital Partners，LLC是機構安置(InstitutionalPlacement) 圖書管理代理。泰爾西諮詢集團有限公司是此次發行的聯席經理。首次公開發行於2018年1月29日開始，並於收盤時終止。

公司在扣除大約110萬美元的銷售代理折扣和佣金後，從IPO中獲得的淨收益約為1，360萬美元，但在提供150，000美元的費用之前，該公司收到的淨收益約為1，360萬美元。銷售代理折扣及佣金 或其他發行費用均不是由本公司董事或高級職員、其聯繫人或擁有本公司10%或以上普通股的人士或本公司任何聯營公司所招致或支付的。

本公司以首次公開招股所得款項淨額購入新發行普通股之7.32%。控股公司將出售此類公用單位所得收益轉讓給IPIC-Gold Class。IPIC-Gold Class已將此類收益用於預期貸款墊款之前的改建，如 和一般企業用途，包括開設新的IPIC地點和翻新現有的IPIC地點。截至2019年3月31日，吾等首次公開招股所得全部淨收益已按上述方式運用。

無

不適用

無

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。

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