424B5

我們將提供總計6億歐元的2026年到期的1.375%高級票據的本金(“高級票據”)。這些票據將以每年1.375%的利率收取利息。從2020年5月22日起，每年5月22日起，我們將對拖欠的票據每年支付利息。債券的利率可根據本招股章程補編“債券説明”中所述的情況調整利率調整。債券將於2026年5月22日到期。

本行可隨時贖回全部或部分本票，詳情請參閲“ 票據(可選贖回)説明”。自2026年2月22日(該等票據到期日前3個月)起，吾等可隨時全部或部分贖回部分或全部該等票據。以相當於被贖回票據本金100%的贖回價格加上(但不包括)贖回日期的應計及未付利息。在美國税法發生某些變化的情況下，我們可以贖回全部(但不能是部分)票據，贖回金額為贖回票據本金的100%，加上(但不包括)贖回日期的應計和未付利息。

如果發生控制變更觸發事件(如本文所定義)，我們將被要求按照本招股説明書附件中所述的條款從持有者處購買票據。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，在支付權利上與我們所有現有和未來的非附屬債務和無擔保債務具有同等的地位。這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。

目前，這些債券沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克全球市場上市。上市申請須經納斯達克全球市場批准。如果獲得該名單，我們沒有義務保留該名單，我們可以在任何時候將該等附註從名單上除名。這些紙幣的最低發行面額為100 000歐元，超過1 000歐元的整數倍。

投資這些票據是有風險的。請仔細考慮本招股説明書補編和隨附的招股説明書中的標題“風險因素”下的風險因素，以及截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每張便箋			總計注
公開發行價格(1)		99.524	%		597,144,000
承保折扣		0.600	%		3,600,000
給我們的收益(扣除費用前)(1)		98.924	%		593,544,000

(1)

加上2019年5月22日起計的利息(如果有的話)(如果結算髮生在2019年5月22日之後)。

承銷商預期透過歐洲結算銀行SA/NV (歐元結算銀行)及Clearstream Banking的設施向投資者交付票據，Sociétéanonyme、盧森堡(©Clearstream©)，2019年5月22日或左右。

聯合圖書-運行管理器


美銀美林		巴克萊		富國銀行證券

聯席經理



阿根廷畢爾巴鄂銀行		BMO資本市場	農業信貸銀行

第五、第三證券	KBC	KeyBanc資本市場	勞埃德證券

加拿大皇家銀行資本市場	地區證券有限責任公司		美國銀行

本招股章程增刊日期為2019年5月17日。


	頁
關於本招股説明書補編		S-II
關於前瞻性陳述的告誡聲明		S-IV
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-14
貨幣換算		S-19
收益的使用		S-20
資本化		S-21
註釋説明		S-23
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-45
包銷		S-51
法律事項		S-57
專家		S-57
以提述方式納入某些資料		S-57
可用信息		S-59

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
本公司		1
危險因素		3
關於前瞻性陳述的告誡聲明		3
收益的使用		5
普通股和優先股的説明		6
債務證券的説明		10
認股權證的説明		20
單位説明		22
出售證券持有人		24
分配計劃		25
法律事項		28
專家		28
以提述方式納入某些資料		28
可用信息		29

S-I

我們將分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了與我們相關的某些事項以及此次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股章程附件和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的一份登記聲明的一部分，該聲明利用了證券交易委員會(SEC)的證券交易委員會(SEC)的證券登記程序。本招股章程補充並更新所附招股説明書中所載的信息以及通過在此和其中引用而合併的文件中所載的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是兩份合併的文件。這份招股説明書附件和隨附的招股説明書都包括關於我們的重要信息、説明以及在投資於這些説明之前您應該知道的其他信息。如果本招股章程附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用方式合併的任何文件不一致，您應依賴本招股章程附錄中的信息。

除本招股章程附錄、隨附招股説明書或我們授權使用的任何免費招股説明書中所載或納入的信息外，我們並未授權任何人向您提供不同的或附加的信息，或作出任何陳述(通過引用本招股説明書、隨附的招股説明書或我們授權使用的任何免費招股説明書中包含或合併的那些內容)。對於他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您做出的任何陳述，我們不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股章程附件及隨附的招股章程僅為出售票據的要約，但僅在合法的情況下和在合法的司法管轄區內出售。本招股章程附件或隨附的招股説明書中包含的信息，以及之前提交給美國證券交易委員會的信息和以引用方式合併的信息，僅在這些信息的日期是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

本招股説明書補充部分及隨附的招股説明書中提及的EURONET Worldwide，Inc.指的是EURONET Worldwide，Inc.、EURONET Worldwide，Inc.。除文意另有所需或另有説明外，本公司及其合併附屬公司除外。

本招股説明書補充部分及隨附的招股説明書中提及的美元為美元，美元為美國的貨幣。在本招股説明書中，凡提及歐洲貨幣聯盟成員國根據經“歐洲聯盟條約”修正的“建立歐洲共同體條約”( )採用或採用單一貨幣的貨幣，即為歐元和歐元。本招股章程附件和隨附的招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

關於票據的發行，美林國際(證券穩定經理)(或代表穩定經理的人)可能超額配售票據或進行交易，使票據的市場價格穩定或維持在否則可能不會出現的水平。但是，穩定經理(或代表穩定經理的人員)沒有采取此類行動的義務。任何穩定行動可於適當公開披露票據的條款之日或之後開始，如已開始，可於任何時間結束，但不得遲於該等票據發行日期後30天前及該等票據配發日期後60天結束。任何穩定行動或超額分配必須由穩定經理(或代表穩定經理的人員)按照所有適用的法律和規則進行。有關這些活動的説明，請參見

美國銀行全國協會和Elavon Financial Services DAC英國分行，包括但不限於受託人、初始證券註冊商和初始支付代理人，均未參與編制本招股章程補編，也不對其內容承擔責任，包括(但不限於)任何報告，或與此處相關或提及的任何其他信息。否

S-II

美國銀行全國協會或Elavon Financial Services DAC英國分行不承擔本招股章程附錄中包含或納入的信息的準確性或完整性，或本公司提供的與提供票據相關的任何其他信息的準確性或完整性，且美國銀行全國協會或Elavon Financial Services DAC英國分公司不承擔任何責任或責任。在中，受託人對本招股章程、補充資料或本公司提供的與發行或分發該等票據有關的任何其他信息不承擔任何責任。

Mifid II產品治理/專業客户和ECPS唯一目標市場

僅為每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估已得出的結論：(I)票據的目標市場僅為合格的對手方和專業客户，其定義見第2014/65/EU號指令(經修訂，193MiFID II III)；及(Ii)向合資格的交易對手及專業客户分發票據的所有渠道均屬適當。任何隨後提供、銷售或重新發行票據的人員(經銷商©)應考慮製造商對目標市場的評估；但是，受MiFID II約束的經銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

對歐洲經濟區潛在投資者的通知

本票據並不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下人員中的一人(或多人)：(I)“第二階段投資條例”第4(1)條第(11)款所界定的零售客户；或(Ii)第2016/97/EU號指令所指的客户，而該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC 號指令所界定的合資格投資者(經修訂或取代的“招股章程指令”Ⅸ)。因此，並無擬備(歐盟)第1286/2014號規例(經修訂的“PRIIPS規例”)所規定的向歐洲經濟區的散户投資者發售或出售該等票據或以其他方式提供該等票據的關鍵資料文件，因此，根據“PRIIPs規例”，提供或出售該等票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供該等票據可能屬違法。本招股章程補充資料及隨附的招股章程是根據“招股章程指令”豁免發行招股章程的規定而在歐經區任何成員國作出的任何招股章程的補充及附隨的招股章程。因此，任何在該有關成員國作出或打算作出作為本招股章程補充文件所述發行標的票據要約的人，僅可在本公司或任何承銷商根據“招股章程指令”第3條(在任何情況下)並無義務就該等要約發表招股章程的情況下作出要約或擬作出要約。本公司或包銷商均無授權，亦無授權在本公司或包銷商有責任就該等要約發表招股章程的情況下作出任何債券要約。就“招股章程指令”而言，本招股章程附件及隨附的招股章程並非招股章程。

發給在英國的準投資者的通知

此外，本文件僅分發給並僅針對聯合王國境內的人，隨後提出的任何提議只能針對在聯合王國境外的人，或如果是在聯合王國境內的人，(I)在“2000年金融服務及市場法”(“金融推廣)令”第19(5)條所指的投資事宜方面具有專業經驗的人士，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為該命令的有關人士)的人士(經修訂的第III號命令)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人士)。非相關人員不得在聯合王國對本文件採取行動或依賴本文件。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅可供相關人員使用，並將與相關人員一起參與。

S-III

本招股章程補編、隨附的招股説明書和我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”Ⅸ)提交的報告，並通過在本招股章程補編中提及的方式納入本招股説明書，所附招股説明書和此處被視為以參考方式合併的文件可能包含1933年“證券法”第27A條所指的前瞻性陳述，經修訂的“證券法”(“證券法”Ⅸ)和“交易法”第21E條，包括但不限於計劃和目標陳述、未來經濟業績陳述和此類陳述所依據的假設陳述，以及公司或管理層對未來的意圖、希望、信念、預期或預測的陳述。除本招股章程補編中包含的歷史事實陳述外，所有其他陳述以及本招股章程補編中以參考方式納入的文件均可視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“能夠”、“應該”、“將是”、“期望”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“相信”、“可能”、“希望”、“目標”、“預測”、“希望”、“目標”、“預測”、“尋求”、“預期”、“繼續”估計這些詞和類似的表達的含義和變化。前瞻性陳述的示例包括但不限於以下有關的陳述：

我們的經營計劃和融資計劃及要求；

影響我們的業務計劃、融資計劃和承諾的趨勢；

影響我們業務的趨勢；

資本的充足性，以滿足我們的資本需求和擴張計劃；

我們業務計劃的基本假設；

我們償還債務的能力；

我們估計的資本支出；

或有損失的潛在後果；

我們對任何待完成收購的期望；

經營戰略；

政府管制行動；

法律或會計準則變化的預期效果；

技術進步；以及

預計成本和收入。

前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果。前瞻性陳述基於估計、預測和涉及風險和不確定因素的假設，這些風險和不確定因素可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。上述提到的不確定因素、風險和假設包括但不限於：

世界金融市場狀況和一般經濟狀況，包括英國離開歐盟對歐洲的影響以及特定國家和地區的經濟狀況；

S-IV

任何前瞻性陳述僅在作出之日作出，且根據本招股章程補編及所附招股説明書中討論的因素，特別是上述因素，完整地加以限定。除履行我們根據適用的證券法所承擔的義務外，我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映其作出之日後的事件或情況。

S-VI

此摘要可能不包含對您重要的所有信息。在決定購買附註之前，您應仔細閲讀整個招股説明書副刊和隨附的招股説明書，特別是本招股章程副刊的“社會風險因素”部分、隨附的“社會風險因素”部分和截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“社會風險因素”部分，並在適用的範圍內，在我們隨後的 10-Q表格季度報告中，以及在本招股章程附件和隨附的招股説明書中以參考方式納入的財務報表和相關附註及其他信息中。除非另有説明，本招股章程附件中包含的財務信息是在歷史基礎上提供的。

業務摘要

歐洲在線是一家領先的電子支付提供商。我們為金融機構、零售商、服務提供商和個人消費者提供支付和交易處理及分銷解決方案。我們的主要產品包括：綜合自動櫃員機(©ATM©)、銷售點這些服務包括：軟件解決方案和基於雲的支付解決方案；預付費移動廣播時間和其他電子支付產品的電子分銷；外匯服務和全球轉賬服務。

歐洲在線有13個交易處理中心，其中6個在歐洲，5個在亞太地區，2個在北美。我們在歐洲有36個主要的辦事處，在亞太地區有14個，在北美有9個，在中東有3個，在南美洲有2個，在非洲有1個。我們的執行辦公室位於堪薩斯州的利伍德。由於我們大約70%的收入是以美元以外的貨幣計價的，外匯匯率的任何重大變化都可能對我們的經營業績產生重大影響。

EFT處理段

EFT 處理部分處理歐洲、中東、亞太地區和美國的42，034台ATM機和大約298，000個POS終端的交易。我們提供全面的電子支付解決方案，包括自動櫃員機現金提取和存款服務、自動櫃員機網絡參與、外包自動櫃員機和POS管理解決方案、信用卡和借記卡外包以及髮卡和商户獲取服務。除了我們的核心業務外，我們還提供各種增值服務，包括自動櫃員機和POS動態貨幣轉換、國內和國際附加費、廣告、客户關係管理、移動充值、賬單支付、欺詐管理、國外匯款支付、無卡支付、鈔票回收解決方案和退税服務。通過這一部門，我們還為電子支付和交易交付系統提供一套集成的電子金融交易軟件解決方案。

歐洲網品牌ATM事務處理

我們的歐洲網品牌ATM網絡，也稱為IAD網絡，主要由使用我們內部開發的軟件解決方案的處理中心管理。IAD網絡中的自動櫃員機能夠處理由金融機構和國際信用卡組織(如美國運通)發行或印有其標誌的信用卡和借記卡持有人的交易。^®、簽證^®，萬事達卡^®，國際就餐者俱樂部^®，發現^®和銀聯國際^©，以及國際自動櫃員機網絡，如PULSE。^®。這是通過我們與這些機構、國際信用卡和借記卡發行商以及國際信用卡協會的協議和關係來實現的。

當銀行持卡人在歐洲網擁有的自動取款機或自動存款機上進行交易時，我們從持卡人的銀行收取交易費用。銀行付給我們這筆費用

S-1

直接或間接通過中央交換和結算網絡。當間接支付時，此費用稱為交換費用。共享的自動櫃員機和POS交換系統中的所有銀行通過協議確定交換費用的金額。我們為成功的交易收取交易處理費，並且在某些情況下，對於由於無法獲得授權而未完成的交易收取交易處理費。髮卡機構向我們支付的費用與髮卡機構就自動櫃員機交易向持卡人收取的任何費用無關。在某些情況下，我們還可能向自動取款機上的持卡人收取直接使用費或附加費。直接使用費加在現金提款的金額上，並記入持卡人帳户的借方。

我們收取費用或賺取外匯保證金從我們的客户的許多類型的自動櫃員機交易，包括現金提款，現金存款，餘額查詢，動態貨幣轉換和電信充值和其他電子內容。

動態貨幣換算

我們通過IAD網絡、我們以外包基礎為銀行運營的ATM網絡，以及作為獨立服務的銀行©ATM網絡或POS設備，提供動態貨幣轉換(BPEDCC©)。DCC是基礎自動櫃員機或POS交易的一項功能，提供給使用在國家/地區發行的外國借記卡或信用卡完成交易的客户，其貨幣不是自動櫃員機或POS所在的貨幣。客户可以選擇是以本地貨幣完成交易，還是通過DCC交易以客户的本國貨幣完成交易。如果持卡人選擇執行DCC交易，則收購者或處理器在資金在自動櫃員機上交付或通過POS終端完成交易時執行外匯轉換，從而導致將客户本國貨幣的預定義金額記入其卡中。或者，客户可以由髮卡銀行轉換交易，其中當地貨幣的金額傳遞給髮卡銀行，並且髮卡銀行將其轉換為客户的本國貨幣。

當客户在自動櫃員機或POS設備上選擇DCC並充當收購方或處理器時，我們將在交易轉換時獲得全部或部分外匯保證金。在我們的IAD自動取款機上，Euronet接收整個國外的外匯保證金。如果Euronet不是交易的收購方或處理者，我們將與保薦人銀行共享DCC收入。在為銀行操作的自動櫃員機或POS設備上，或在我們向銀行或商户提供DCC作為獨立服務的情況下，我們共享外匯保證金。DCC交易的外匯保證金增加了Euroonet從基礎自動櫃員機或POS交易中賺取的金額，並支持在新的地點部署額外的自動取款機。

外包管理解決方案

歐洲電信集團利用我們的處理中心和電子金融交易處理軟件，向金融機構、商人、移動電話運營商和其他組織提供外包管理服務。我們的外包管理服務包括管理現有的ATM網絡、開發新的ATM網絡、管理POS網絡、管理自動化的存款終端、管理信用卡和借記卡數據庫以及其他金融處理服務。這些服務包括24小時監控每個自動櫃員機的狀態和現金狀況、管理每個自動櫃員機中的現金級別、協調現金交付以及為必要的服務呼叫提供自動派單。我們還提供實時交易授權、高級監控、網絡網關訪問、網絡切換、24小時客户服務、維護、現金結算和對賬、預測和報告。由於我們的基礎設施可支持大幅增加交易，因此任何新的外包管理服務協議都應以較低的增量成本提供額外收入。

S-2

我們與金融機構和國際信用卡組織的協議一般規定，由客户金融機構或組織發行的所有信用卡和借記卡都可以在我們在特定市場上運行的所有自動取款機上使用。在大多數市場中，我們都是在我們自己的電子貨幣授權實體歐洲金融360金融有限公司(EURonet 360 Finance Limited)的贊助下開展業務的。在少數市場中，我們與一家金融機構簽訂了協議，根據該協議，我們被指定為服務提供商(我們稱之為“統一讚助協議”)，接受帶有國際標識的卡，如Visa和萬事達卡(Visa)和萬事達卡(MasterCard)。這些信用卡接受或贊助協議允許我們直接從信用卡發行機構或國際信用卡組織獲得交易授權。我們的協議一般規定期限為三至七年，並自動續訂，除非任何一方在終止日期之前發出不續約通知。在某些情況下，協議可由任何一方在提前六個月通知後終止。我們通常能夠在簽署信用卡接收協議後30至90天內將金融機構連接到我們的網絡。金融機構提供在自動櫃員機上完成交易所需的現金，但我們確實將很大一部分現金提供給我們的IAD網絡，以便為自動櫃員機交易提供資金。歐洲電信聯盟一般對自動櫃員機網絡中的現金負責。

根據我們的信用卡接受協議，我們收取的自動櫃員機交易費用因交易類型和特定髮卡機構的交易次數而異。我們的協議一般規定以當地貨幣付款。交易費有時以歐元或美元計價。向金融機構和卡組織收取交易費用，其支付條件通常不超過一個月。

其他產品和服務

我們擁有或運營的自動櫃員機網絡允許以較低的增量成本銷售金融和其他產品或服務。除了基本的現金提取和餘額查詢交易外，我們還開發了增值服務。這些增值服務包括移動充值、欺詐管理、賬單支付、國內和國際附加費、CRM、國外匯款支付、無卡支付、鈔票回收、電子內容、票券和廣告。我們致力於不斷開發創新的新產品和服務，為我們的 EFT加工客户提供服務。

Euronet為跨國商户提供單一的歐洲支付區域(µSEPA©)兼容的跨境交易處理解決方案。SEPA是所有電子支付均可在相同的基本條件、權利和義務下以歐元支付和接收的區域，無論其位於何處，無論是在國家之間還是在國家邊界內。這一單一、集中的收購平臺使商家能夠從成本節約和更快、更高效的支付轉移中獲益。儘管許多歐洲國家不是歐元區成員國，但該平臺也可以通過其多種貨幣功能為這些國家的商家提供服務。

軟件解決方案

我們還提供一套用於電子支付和交易交付系統的集成軟件解決方案。我們的軟件產品的收入主要來自軟件的許可、專業服務和維護費用以及相關硬件的銷售，主要面向世界各地的金融機構。

S-3

此外，我們的軟件產品是EFT Processing Segment 產品系列不可分割的一部分，我們在研發、交付和客户支持方面的投資反映了我們對擴大內部和外部客户基礎的持續承諾。與第三方許可和維護選項相比，我們的EFT 處理部分中的處理中心使用我們的專有軟件，從而節省了成本並增加了價值。我們的專有軟件包括自1998年以來通過我們的軟件解決方案部門使用並銷售給銀行的傳統ITM軟件，以及我們在2017年發佈的名為REN的創新交換軟件包。

我們目前在處理中心運營REN，為我們在歐洲的網絡處理付款，我們正在逐步將全球所有網絡過渡到REN。REN的私有云架構允許我們在多個物理位置同時部署REN。雖然我們目前僅為內部資源運營REN，但REN是可擴展的，並將允許我們向第三方提供支付和數字解決方案。除了支付處理外，REN還支持其他數字元素，包括物理卡和虛擬卡的髮卡、忠誠度服務、瞭解客户合規性、實時結算、庫存管理、風險和欺詐管理等服務。REN將被用作連接歐洲網絡資產以提供數字支付解決方案的平臺。

EPAY段

epay Segment提供數字媒體(以前稱為非移動內容)的分發、處理和收集服務，並在其全球分銷網絡中提供預付的移動播放時間。我們運營的網絡包括大約707，000個POS終端，提供數字媒體的電子處理，並在歐洲、中東、亞太地區、美國和南美洲提供預付費移動播放時間補足服務。我們還在歐洲提供優惠券和實物禮品執行服務，在我們的大多數市場提供禮品卡分發和加工服務，在越來越多的市場提供數字代碼分發。

預付移動 Airtime事務處理

我們在我們遍佈歐洲、中東、亞太地區、北美和南美的POS網絡上為兩類客户(分銷商和零售商)處理預付費移動播放時間補足交易。這兩種類型的客户端事務都是從零售商店中的消費者開始的。零售商在商店中使用特別編程的POS終端、零售商的電子收銀機(ECR)系統或連接到我們網絡的基於Web的POS設備來購買預付移動通話時間。消費者將從所選擇的運營商選擇預定義數量的移動通話時間，零售商將所選內容輸入POS終端。消費者將向零售商支付該金額(以現金或零售商接受的其他支付方式)。 POS設備然後將所選交易發送到我們的處理中心。使用我們與移動電話運營商保持的電子連接或從我們的PIN庫存中提取，購買的移動通話時間將被記入消費者帳户的，或通過終端打印的PIN交付給消費者。在終端打印PIN的情況下，消費者必須撥打移動電話運營商的免費電話號碼，以激活購買的廣播時間到消費者的移動帳户。

我們與不同零售商和分銷商的關係的一個不同之處在於我們收取服務費用的方式。對於分銷商和某些非常大的零售商，我們收取手續費。然而，我們的大部分交易都是與小型零售商進行的。對於這些客户，我們從支付給移動電話運營商的款項中獲得每筆交易的佣金或折扣，並與零售商共享該佣金/折扣。

閉環禮品卡

封閉式迴路(自有品牌)禮品卡通常被描述為特定於商家的預付卡，專門用於在特定商家的地點購買。我們在分發閉環禮品卡。

S-4

開環(網絡品牌)禮品卡是與電子支付網絡(如Visa或萬事達卡)相關聯的預付費禮品卡，可在多個獨立地點(這些網絡中的卡被普遍接受)使用。它們不是特定於商人的。我們在零售渠道中分銷和發行帶有Visa品牌的一次性、不可重新加載的開環禮品卡。消費者在零售店位置或在線購買預裝價值禮品卡後，必須撥打卡背面的免費號碼才能激活該卡。

開放循環可重新加載

我們經銷Visa和萬事達(MasterCard)發行的借記卡，借記卡由綠點(Green Dot)、NetSpend和其他髮卡機構提供。我們還管理和分發一張專有借記卡，允許零售商發行自己的可重新加載的商店品牌卡。開環可重新加載卡具有類似於銀行支票帳户的功能，包括直接存款、在接受信用卡的任何地方購買、帳單支付和自動櫃員機訪問。向用户收取初始裝載和重新加載交易、每月帳户維護和其他交易的費用。

其他產品和服務

我們的POS網絡用於分銷其他產品和服務，包括遊戲和軟件、賬單支付、彩票和運輸產品。通過我們的cadooz子公司，我們還將憑證和實物禮品分發到企業對企業主要用於員工和客户激勵和獎勵的渠道。在某些地點，用於預付服務的終端也可用於電子資金轉賬，以處理零售商品的信用卡和借記卡支付。我們在整個零售分銷網絡中為內容提供商提供預付費內容的促銷和廣告。我們還為我們的一些預付費禮品卡合作伙伴和電信內容提供商提供賀卡生產和加工服務。

零售商和分銷商合同

我們通過POS終端或安裝在零售店的基於網絡的POS設備提供我們的預付服務，如果是主要零售商，則通過其ECR系統和我們的處理中心之間的直接連接提供服務。在我們運營專有技術的市場(英國、德國、澳大利亞、波蘭、愛爾蘭、新西蘭、西班牙、希臘、印度、意大利、巴西和美國)，我們通常擁有和維護POS終端。在歐洲的某些國家/地區，終端銷售給零售商或為零售商提供服務的分銷商。我們與主要零售商簽訂的POS服務協議通常有一到三年的期限。這些協議包括關於將我們的網絡連接到各零售商的登記冊或支付終端或維護POS終端的條款，以及有關結算和處理交易的責任的義務。一般來説，我們與個人或小型零售商簽訂的協議的期限較短，並規定任何一方均可在提前三至六個月通知後終止協議。

在德國，分銷商是銷售移動充值的主要中介。因此，我們在德國的業務主要集中在與主要經銷商的關係上，並依賴於這種關係。我們與主要分銷商簽訂的任何協議的終止都可能對我們在德國的預付業務產生重大和不利的影響。然而，我們一直在與獨立的德國零售商達成協議，以使我們在這類經銷商的風險敞口多樣化。

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轉賬部分提供全球消費者對消費者匯款服務，主要以Ria、AFEX Money Express、IME和Global品牌命名帳對帳以Xe品牌提供匯款服務。我們以Ria、AFEX Money Express和IME品牌名稱提供服務，通過一個由寄送代理商、公司擁有的商店(主要是北美、歐洲和馬來西亞的 )和我們的網站(riamoneyTransfer.com和Online e.imeremit.com)組成的網絡，通過一個包括大約377，000個地點的全球對應網絡支付匯款。Xe是在其貨幣數據網站(www.xe.com和www.x-rates.com)上提供外國貨幣兑換信息的公司。我們通過我們的網站(www.xe.comand https://transfer.xe.com)和xe客户服務代表)提供以品牌命名的全球帳户到帳户轉賬服務。除匯款外，我們還為客户提供賬單支付服務(主要是在美國)、支付替代服務(如貨幣訂單)、針對各種已簽發支票的全面支票兑現服務，以及具有競爭力的外幣兑換服務和移動充值服務。通過我們的HiFM品牌，我們提供現金管理解決方案和外匯風險管理服務。中小型規模很大的企業。就收入和交易量而言，我們是全球最大的匯款公司之一。

匯款產品和服務主要通過三個渠道在代理地點銷售，即公司擁有的商店和riamoneyTransfer.com、Online e.imeremit.com、xe.com和https://transfer.xe.com(在線交易)上啟用互聯網的設備上銷售。

在在線交易中，客户使用銀行帳户或信用卡或借記卡將資金髮送到我們在世界各地的大多數代理地點或直接到銀行帳户進行付款。

通過我們的TeleRia服務，客户可以從座席位置的電話連接到我們的呼叫中心，一名代表通過電話收集信息並將其直接輸入我們的安全專有系統。數據捕獲完成後，我們的中心繫統會自動將確認收據傳真到座席位置，供客户查看和簽名，並且客户會向座席支付要轉帳的款項和費用。然後，座席將簽名的收據傳真回Ria以完成交易。

通過我們的沃爾瑪-2-沃爾瑪匯款服務(Money Transfer Service)允許客户在美國的沃爾瑪商店轉賬，我們的Ria業務執行匯款，由沃爾瑪兼任匯款代理和支付通訊員。RIA從這些交易中賺取的利潤比其傳統的轉賬要低得多；然而，這一安排為RIA的業務增加了大量的交易。根據與沃爾瑪達成的協議，Ria是沃爾瑪在美國國內銷售帶有沃爾瑪商標的匯款的唯一渠道。該協議的最初期限將於2017年4月屆滿，並被延長三年，直至2020年4月。其後，除非任何一方作出相反的通知，否則該合約將自動續期一年。該協議規定了每一方的某些義務，其中最重要的是RIA的服務水平要求和沃爾瑪的資金轉移合規要求。Ria任何違反這些要求的行為都可能導致有義務對沃爾瑪進行賠償或終止合同。但是，協議允許雙方通過相互協議解決爭端，而不終止協議。

除匯款外，RIA還為客户提供賬單支付服務、匯票等付款方式、針對各種已簽發支票的全面支票兑現服務，以及具有競爭力的外幣兑換服務和移動充值服務。這些服務都是通過我們公司擁有的商店提供的，而精選的服務則是通過我們在某些市場的代理商提供的。

RIA匯票在全美範圍內得到廣泛認可和交換。我們的支票兑現服務包括工資支票和個人支票、出納支票、退税支票、政府支票、

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如前所述，於2019年3月18日，本公司完成了總本金5.25億美元的2049年到期0.75%可轉換高級票據(2022049票據Ⅸ)的私募發行。2049份債券是根據“證券法”第144A條以私募方式向合格的機構買家發行和出售的。在扣除最初購買者的折價和估計費用後，本公司從2049年票據的私募發行中獲得了約5.122億美元的淨收益。本公司利用私募發行所得款項淨額中約9，450萬美元，作為購回本公司於2044年到期之1.50%可換股高級債券(“2022044債券”)之總本金4，9.0，000，000美元之資金，用於在非公開磋商交易中向少數持有人購回本公司1.50%到期可轉換高級債券(“2022044債券”)之本金總額4，900，000，000美元。本公司將其餘款項淨額用於一般企業用途，包括為贖回餘下的2044張票據提供資金(詳見下文)，以及償還根據本公司的無抵押循環信貸安排尚未償還的借款。

贖回2044年債券

如前所述，於2019年3月18日，本公司向管理公司2044債券的契約受託人發出贖回通知，據此，本公司將於2019年5月28日(贖回日期Ⅸ)贖回2044債券的所有未償還本金。在2044年債券被要求贖回時，尚未償還的本金為3.525億美元。2044年贖回票據的贖回價格為相當於2044年贖回票據本金的100%的現金，加上應計和未付利息(如有)，但不包括贖回日期。2044債券持有人可於緊接贖回日期前一個營業日結束前任何時間交出其票據以轉換為本公司普通股股份。截至2019年3月18日，換算率為2044年票據本金每1，000美元兑換本公司普通股13.8534股。根據2044年期票據契約的條款，本公司還提供通知，告知其選擇通過現金和股票的組合來結算其兑換義務，該組合相當於2044年期票據契約所規定的40個連續交易日中的每個交易日的每日結算金額之和從以下開始的40個連續交易日中的每一個交易日，及包括緊接贖回日期前的第42個預定交易日。本公司將以發行本公司普通股之方式，以相當於每1，000元本金之1，000元現金支付2044份票據及轉換責任餘下部分之現金。

企業信息

我們的主要辦事處位於堪薩斯州利伍德大學大道3500號，郵編：66211。我們在那個地點的電話號碼是(913)327-4200。我們的網站是www.ouronetworldwide.com。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息不會被納入本招股説明書附件、隨附的招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不會成為這些招股説明書的一部分。

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以下是此產品的某些條款的簡要概述。有關附註條款的更完整描述，請參閲本招股章程附錄中的附註説明及隨附的招股章程中的債券證券説明。就題為“產品”的這一節而言，對“產品”、“公司”或“產品”的提及僅指“歐洲網絡公司”、“歐洲網絡公司”和“歐洲網絡公司”。而不是它的子公司。

發行人

歐羅尼特全球公司

提供的票據

應於2026年到期的1.375%高級票據的6億，000，000本金總額。

成熟性	債券將於2026年5月22日到期。

利率，利率

債券利息將按年息1.375%計算，並將於每年五月二十二日(由二0二0年五月二十二日起)以現金支付。票據的利息將根據正在計算利息的期間的實際天數計算。見附註説明Ⅸ本金、到期日及利息。

利率調整	如果惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)或標準普爾全球評級服務調低(或如其後任何一項提升)債券的信貸評級為“債券利率調整説明”下所述的。

排名	這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將排列如下：

優先於本公司現時及未來之任何債項之付款權，而該等債項明確附屬於該等票據之付款權；

與我們目前和未來不是如此從屬的無擔保債務一樣；

本公司任何有抵押債務的付款權，以該等債務作抵押的資產的價值為限，有效地優先於該等債務的付款權；及

在結構上，優先於本公司附屬公司的所有負債及其他負債(包括其貿易應付款項、租賃項下出租人的申索，以及彼等作為本公司無抵押循環信貸工具借款人及/或擔保人的責任(如有)。

截至2019年3月31日，在本次發售及其收益的使用和2044 票據的贖回生效後，我們未償綜合債務總額(不包括無形融資租賃)的本金為11.232億美元，其中總計2，680萬美元為有擔保債務或

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我們在票據上支付本金和利息的能力將受到我們的子公司(我們現金流量的主要來源)向我們宣佈和分配股息的能力的影響。請參閲與發行相關的風險因素和風險我們和我們的子公司有很大的槓桿和債務義務。票據的支付將取決於我們子公司的股息和分配，票據將在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務和負債。

不能保證	這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。

可選贖回	吾等可隨時按適用於“票據説明”所述票據的價格贖回全部或部分票據(可選贖回)。在2026年2月22日或 (到期日前3個月)後的任何時間，該等票據將可全部或部分贖回，根據吾等之選擇，於任何時間或任何時間，贖回價格相等於將贖回票據本金之100%加上(但不包括)贖回日期之應計及未付利息。

因税項理由而贖回

在美國税法發生某些變化的情況下，我們可以贖回全部票據，但不能贖回部分票據。此贖回金額為將贖回票據本金的100%，連同擬贖回的票據的應計及未付利息，但不包括指定的贖回日期。

請參閲附註説明(因税務原因而贖回)。

額外數額	除某些例外情況及限制外，吾等將就該等票據支付所需的額外利息，以使該等票據的本金及利息淨額支付予並非美國人(如本章所界定)的持有人，而該持有人在扣繳或扣除任何現時或未來的税項後，由美國或美國税務當局徵收的攤款或其他政府收費，將不少於當時到期應付的票據中規定的金額。見説明-支付額外款項。

其他問題	吾等可在各方面與所提供的債券訂立及發行進一步的債券評級，以期將該等債券合併，並與所發行的債券形成單一系列。我們還可以創建和發佈不同於註釋系列的其他註釋。見“説明”的説明和其他問題。

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在扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後，我們預計將從此次發售中獲得約5.923億歐元的淨收益(根據2019年5月16歐元兑1.1173美元的匯率計算為661，800，000美元)。吾等擬將出售該等票據所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括償還債務(包括根據吾等無抵押循環信貸融資而產生之負債)及股份購回。見本招股章程附件所列收益的使用。

控制觸發事件改變時的回購

一旦發生控制變更觸發事件(見本招股章程附錄中的控制變更觸發事件回購説明)，我們將被要求發出要約，以相當於其本金金額101%的價格回購該等票據，外加(但不包括)回購日期的應計和未付利息(不包括回購日期)。(2)本招股章程附錄中所述的控制變更觸發事件發生後，我們將被要求作出要約，以相當於其本金金額101%的價格購回該等票據(但不包括回購日期)。

付款貨幣	票據的本金、保險費(如果有的話)和利息付款以及其他款項(如果有的話)將以歐元支付。如果由於實行外匯管制或其他超出我們控制的情況而無法使用歐元，或公共機構或國際銀行界不再使用歐元結算交易，或採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，然後，所有的紙幣將以美元支付，直到我們再次使用歐元為止。見關於以歐元為單位發行的債券的説明。

某些契諾	管轄票據的契約載有某些限制性契約，除其他外，這些契約將限制：

我們合併、合併或出售全部或實質上全部資產的能力；

吾等及其重要附屬公司設立留置權的能力；及

我們和我們的重要子公司進行銷售和回租交易的能力。

這些限制將受到一些重要的限制和例外情況的制約。見“註釋説明”和“某些公約”的説明。

上市	這些票據是目前沒有固定市場的新證券。我們打算申請在納斯達克全球市場上市。上市申請須經納斯達克全球市場批准。如果獲得此類列名，則我們沒有義務保持此類列名，並且我們可以隨時將該等附註從清單中除名。

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下表列出截至日期和所列期間的綜合財務數據彙總表。截至2018年12月31日和2017年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2018年12月31日的三年期內各年度的彙總綜合運營報表數據均源自我們的已審計綜合財務報表，這些報表已通過參考納入本招股説明書附錄。截至2019年3月31日的彙總綜合資產負債表數據，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據，均來自我們未經審計的綜合財務報表，這些報表已通過參考納入本招股章程附錄。截至2018年3月31日和 2016年12月31日的綜合資產負債表數據摘自我們的合併財務報表，本招股説明書補編未提及或納入這些報表。

我們的歷史業績並不一定代表未來的業績或經營結果。我們在截至2019年3月31日的三個月期間的結果並不一定表示全年或任何其他期間的預期結果。綜合財務數據摘要應與本公司截至12月31日止年度報告 10-K所載的財務報表、有關附註及附表，以及本公司管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀，並以作完整説明，2018年及本公司截至2019年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告，並以參考加入本招股章程附錄。


	三個月三月三十一號，				截至12月31日的年度，
	2019		2018		2018		2017		2016
	(單位：千，但每股金額和網絡彙總數據除外)
綜合運營數據報表：
營業收入
EFT處理段	$	145,703	$	135,704	$	753,651	$	634,559	$	464,254
埃帕段		176,114		176,845		743,784		733,998		693,986
匯款部分		256,581		238,836		1,042,962		886,858		801,919
總收入		577,509		550,515		2,536,629		2,252,422		1,958,615
營業收入(1)		56,094		45,472		357,914		265,997		249,773
歐羅尼特全球公司的淨收入		34,543		26,413		232,851		156,845		174,415
每股淨收益(稀釋後)		0.62		0.49		4.26		2.85		3.23
綜合資產負債表數據：
資產
現金及現金等價物	$	1,216,297	$	885,646	$	1,054,357	$	819,144	$	734,414
限制性現金		74,945		63,842		76,595		81,374		77,674
應收貿易帳款，淨額		715,612		707,242		693,616		744,879		502,989
流動資產總額		2,235,529		1,869,942		2,087,587		1,890,186		1,584,988
商譽		704,054		743,456		704,197		717,386		689,713
總資產		3,814,053		3,157,375	$	3,321,155	$	3,140,029	$	2,712,872
負債和股東權益
流動負債總額		1,744,407		1,318,322	$	1,378,394	$	1,407,720	$	1,179,100
債務，長期部分		412,862		573,594		589,782		404,012		561,663
負債共計		2,526,143		2,028,343		2,088,313		1,940,551		1,812,315
總股本		1,287,910		1,129,032		1,232,842		1,199,478		900,557
負債和股本總額		3,814,053		3,157,375	$	3,321,155	$	3,140,029	$	2,712,872

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	三個月三月三十一號，				截至12月31日的年度，
	2019		2018		2018		2017		2016
	(單位：千，但每股金額和網絡彙總數據除外)
摘要網絡數據：
期末運行的自動取款機數量		42,034		38,358		40,354		37,133		33,973
這一期間的電子轉賬處理事項(單位：百萬)		691		622		2,721		2,352		1,885
期末運行的預付處理POS終端數量(四捨五入)		707,000		680,000		719,000		683,000		661,000
這一期間的預付處理交易(百萬美元)		338		258		1,149		1,186		1,294
該期間的轉賬交易(百萬美元)		26.6		24.3		107.6		92.2		82.3

(1)	2018年和2017年的結果包括與商譽和收購的無形資產分別為700萬美元和3410萬美元的減值有關的非現金費用。

S-13

在購買附註前，閣下應審慎考慮下列風險及不確定因素，以及本招股章程附錄及隨附招股章程所載或以參考方式合併的其他資料，包括截至2018年12月31日止年度報告10-K 表格的“社會風險因素”一節所述的風險，並在適用的情況下，在接下來的10-Q表格季度報告中。如果實際發生以下任何一種情況，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。您應仔細考慮下面的每一項風險和不確定性，以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書中的所有信息，以及我們在本招股説明書補編的節中為您推薦的題為“以參考方式納入某些信息”的文件。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能具有實質性內容。對我們的業務運營產生不利影響。

與附註有關的風險

這些票據實際上從屬於我們的擔保債務和我們子公司的任何債務。

該等票據對任何明確附屬於該等票據支付權利的債項，其償付權利將排在首位；對並非從屬於該等票據的任何負債(包括吾等的無抵押循環信貸工具)享有同等的償付權利；實際優先於本公司任何有抵押債務的付款權，以資產擔保該等債務的價值為限；及在結構上，優先於本公司附屬公司的所有負債及其他負債(包括彼等作為無抵押循環信貸貸款的借款人及/或擔保人(如有)的貿易應付款項及債務(如有)。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在擔保債務和我們子公司的債務已從這些資產中全部償還之後，我們作為債務擔保的資產和我們子公司的資產才可用於支付票據上的債務。可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未清票據上的欠款。管理票據的契約不會禁止我們承擔額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何子公司承擔額外的債務。

截至2019年3月31日，本公司未償還綜合負債總額(不包括無形融資租賃)為9.043億美元，其中2，680萬美元為有抵押債務或由本集團若干附屬公司所欠或擔保的債務，而所有這些都會以抵押品或該等附屬公司的資產的價值而有效地排在債券之上，而我們並沒有未償還的附屬債務。在使該等票據的發行及收益的使用及2044年度票據的贖回生效後，吾等未償還綜合負債總額的本金約為11.232億美元。

該等附註僅為吾等之責任，而吾等之營運乃透過本集團附屬公司進行，而吾等大部分綜合資產乃由吾等之附屬公司持有。

該等票據只是我們的責任，並不是由我們的任何營運附屬公司擔保。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有，而我們的很大一部分業務是由我們的子公司進行的。因此，我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的運營結果，以及該等子公司向我們提供現金(無論是股息、貸款或其他形式)的能力，以支付本公司債務(包括票據)的到期金額。我們的子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務(或有或以其他方式)支付票據或為此目的提供任何資金。此外，該等附屬公司向吾等派發股息、貸款或其他分派可能受合約及其他限制，並受其他業務考慮因素所規限。

S-14

我們能否如期支付本金、支付利息或為我們的債務(包括票據和我們現有的可轉換票據)再融資，取決於我們未來的表現，而我們未來的表現將受制於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流來償還我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生此類現金流，我們可能需要採用一個或多個備選方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們能否為我們的債務再融資，將取決於當時的資本市場和我們的財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務義務(包括票據)發生違約。

儘管我們目前的債務水平，我們可能會招致更多的債務或採取其他行動，將加強上述討論的風險。

儘管我們目前的綜合債務水平，我們和我們的子公司在未來可能會產生大量額外債務，包括有擔保的債務，但須受我們債務工具中所載的限制。我們將不受管理票據的契約條款的限制，也不受管轄現有可轉換優先票據的契約條款的限制，不會招致額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些可能會削弱我們在到期時支付票據的能力的其他行動。我們現有的無抵押循環信貸工具限制我們的子公司承擔額外債務的能力和我們承擔有擔保債務的能力，但在該工具到期或償還後，根據任何未來債務的條款，我們可能不受此類限制。

管理票據的契約將只包含有限的限制性契約。

管理票據的契約將不包含任何財務維護契約，只包含有限的限制性契約。本契約不會限制吾等或吾等之附屬公司承擔額外負債、發行或購回證券、派發股息或與聯屬公司進行交易之能力。因此，吾等可能會支付股息、招致額外債務(包括在某些情況下的有抵押債務或本公司附屬公司的其他債務)、回購證券、與聯屬公司進行交易或從事其他活動，從而對吾等根據該等票據償還債務的能力產生不利影響。我們承擔額外債務和將我們的資金用於多種目的能力可能會限制可用於支付票據下的債務的資金。見“註釋説明”和“某些公約”的説明。

我們無法向您保證，這些票據將形成一個活躍的交易市場。

雖然我們打算申請將該等債券在納斯達克全球市場上市交易，但我們不能保證該等債券將會或將會繼續上市，亦不能保證該等債券的活躍交易市場將會發展，或(如有發展的話)，則不能保證該等債券會在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市或繼續在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，或如有發展，則不能保證該等債券將會或將會繼續上市。它將繼續。如該等債券在納斯達克全球市場上市，吾等並無義務維持該等上市，並可隨時將該等債券除名。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市價，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有事先通知的情況下隨時停止做市。如果活躍的交易市場沒有發展或不能持續，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，您可能無法在特定時間、以公平市價或根本無法轉售您的票據。交易市場的流動性(如有的話)及票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括(其中包括)票據持有人的人數、我們的經營業績、財務業績和前景、現行利率、現行外匯匯率、類似證券的市場和整個證券市場，並可能因這些因素的不利變化而受到不利影響。

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我們預計，這些債券將被一個或多個國家認可的統計評級機構評為投資等級Ⅸ。評級不是購買、持有或出售票據的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。評級機構可能會降低我們的評級或決定不對我們的證券進行評級。對票據的評級將主要基於評級機構對票據到期時及時支付利息的可能性和票據在最後到期日最終支付本金的可能性的評估。調低、暫停或撤回該等債券的評級，本身並不構成該契約下的失責事件。

市場利率上升可能導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果您購買的任何票據和市場利率上升，您的票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可自行贖回該等紙幣，這可能會對閣下在該等紙幣上的回報產生不利影響。

該等票據可由吾等選擇贖回，因此，吾等可選擇於到期日日前的任何時間贖回全部或部分票據，包括於現行利率相對較低的時間贖回。如果我們在到期前贖回票據，您可能無法將贖回所得收益再投資於可比證券，其實際利率與贖回票據的利率一樣高。

當控制觸發事件發生更改時，我們可能無法重新購買註釋。

除非吾等已按契約所述行使贖回票據的權利，否則在控制觸發事件改變時，吾等須向該等票據的每名持有人作出要約，以相等於其本金101%的價格購回該等持有人的全部或任何部分票據，另加應計及未付利息(如有的話)，但不包括購買日期。當(I)涉及吾等的控制權變更及(Ii)有關控制權變更的指定期間內，該等票據被惠譽評級公司下調評級時，便會發生控制觸發事件的變更。標準普爾評級服務公司和標準普爾評級服務公司的評級均低於這兩家評級機構的投資評級。如果我們遇到控制觸發事件的變化，則不能保證此時將有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。吾等未能按照規管該等票據的契約的規定購回該等票據，將導致該契約項下的違約，對吾等及該等票據的持有人產生重大不利後果。請參見注釋的説明Ⅸ更改控制觸發事件時的回購。

票據持有人可能受到與歐元有關的外匯匯率波動以及可能的外匯管制的影響。

投資者將不得不用歐元支付票據的費用。本金、利息和額外金額(如有的話)的本金、利息和額外金額(如果有的話)在票據的方面的支付由我們以歐元支付。投資於以購買者所在國家的貨幣或購買者從事業務或活動所用的貨幣以外的貨幣(以本國貨幣計價)的紙幣和所有付款，都會帶來與以本國貨幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。

這些措施包括：

本國貨幣與歐元之間的匯率發生重大變化；

S-16

我們無法控制一些因素影響以投資者本國貨幣以外的貨幣計價的紙幣，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和持久性及其結果十分重要。最近幾年，包括歐元在內的某些貨幣的匯率波動很大，這種波動今後可能會繼續。

儘管採取了減輕信貸風險的措施，但鑑於個別成員國的經濟和政治情況不同，對歐洲貨幣聯盟某些成員國的債務負擔及其履行未來財政義務的能力、歐元的總體穩定性以及歐元作為單一貨幣的適宜性仍然感到關切。這些和其他擔憂可能導致一個或多個成員國重新採用個別貨幣，或者在更極端的情況下，可能導致歐元完全解體。如果歐元完全解體，對歐元債務持有人的法律和合同後果將由當時有效的法律決定。可以對票據進行重新計價的官方匯率可能不能準確反映其以歐元計價的價值。這些潛在的發展，或市場對這些發展和相關問題的看法，可能對本説明的價值產生不利影響。

過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據期間可能發生的匯率波動。歐元對本幣的貶值可能導致本票的實際收益率低於票面利率、在本幣到期時投資者本幣等值於應付本金以及一般情況下本幣等值於本票的市場價值。歐元相對於投資者本國貨幣的升值將產生相反的效果。

聯合王國、歐洲聯盟或其一個或多個成員國今後可實施外匯管制，並修改任何外匯管制，這些管制可能影響匯率以及在支付票據本金、利息或任何贖回付款或額外金額時歐元的可用性。

這種外幣風險的描述並不描述投資於以投資者本國貨幣以外貨幣計價的證券的所有風險。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，以瞭解在票據投資中涉及的風險。

這些票據允許我們在無法獲得歐元的情況下以美元付款。

如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者如果歐元不再被以歐元為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或不再用於結算國際銀行界或國際銀行界內的公共機構的交易，則在這種情況下，有關紙幣的所有付款將以美元支付，直到我們再次使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最近一次歐元可用市場匯率換算成美元。不能保證這種匯率將像適用法律規定的匯率那樣對票據持有人有利。這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能對票據的價值產生不利影響。以美元支付的任何款項將不構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。見關於以歐元為單位發行的債券的説明。

S-17

契約和票據均受紐約州法律管轄。根據紐約法律，紐約州法院必須對票據作出判決，才能以歐元作出判決。但是，該判決將按判決生效之日的市場匯率折算成美元。因此，在紙幣上的付款訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能是相當長的一段時間。設在紐約的聯邦法院對與照會有關的爭議具有多樣性管轄權，該法院將適用紐約法律。在紐約以外的法院，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，基於其他許多美國聯邦法院或州法院的紙幣而進行的訴訟中的金錢判決通常僅在美國以美元執行。確定歐元兑美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

結算系統的交易須遵守最低面額規定。

這些紙幣的最低發行面額為100 000歐元，超過這一數額的整數倍為1 000歐元。結算系統可能處理的交易可能導致持有的面額小於最低面額。如果需要根據有關全球票據的規定就這些票據發行通用票據，持有人如在有關時間在有關結算系統的帳户中並無最低面額或超過1，000歐元的整數倍數，則除非及直至其持有符合最低面額規定，否則不得以通用票據的形式領取其所有權利。

聯合王國離開歐洲聯盟可能對紙幣的價值產生不利影響。

2016年6月23日，聯合王國舉行了全民投票，多數選民投票決定退出歐洲聯盟(退歐)，2017年3月29日，聯合王國根據“里斯本條約”第50條提交了關於打算退出歐洲聯盟的正式通知。英國現在的最後期限是2019年10月31日，因為最初的最後期限被延長，以談判退出歐洲聯盟的條件和未來與歐洲聯盟的關係，包括聯合王國與歐洲聯盟和可能的其他國家之間的貿易條件。如果聯合王國和歐洲聯盟之間在最後期限之前沒有達成正式的退出協定，那麼預計聯合王國在歐洲聯盟的成員資格將在這一日期自動終止。聯合王國和歐洲聯盟之間的討論重點是最後確定撤出問題和過渡協議。然而，這些談判迄今進展有限，聯合王國政府和議會內部目前的不確定性使聯合王國有可能在沒有退出協定和相關過渡期的情況下離開歐洲聯盟，這很可能造成重大的市場和經濟混亂。英國退歐的影響將取決於聯合王國為在過渡時期或更長時期內永久保留進入歐洲聯盟市場的機會而達成的任何協議。英國退歐可能對歐洲和世界範圍的經濟和市場狀況產生不利影響，並可能加劇全球金融和外匯市場的不穩定，包括歐元價值的波動。此外，英國退歐可能導致法律上的不確定性，並可能導致不同的國家法律和條例，因為聯合王國將決定取代或複製哪些歐洲聯盟法律。英國退歐的任何這些影響，以及我們無法預料的其他影響，都可能對註釋的價值產生負面影響。

與我們業務有關的風險

請參閲第1部分第1A項中詳細討論的這些因素。本公司截至2018年12月31日止年度的年度報告 10-K所載的社會風險因素(以參考方式納入本招股章程附錄及隨附的招股章程)。

S-18

所有利息和本金付款，包括在贖回票據時支付的款項，將以歐元支付。如果歐元由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用，或者如果歐元不再被以歐元為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或不再用於結算國際銀行界或國際銀行界內的公共機構的交易，然後，所有有關票據的付款將以美元支付，直到我們再次使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最新歐元市場匯率換算成美元。任何以美元支付的票據將不構成票據或管轄票據的契約項下的違約事件。

投資者將面臨支付本金和利息的外匯風險，包括在贖回票據時支付的款項，這可能對他們產生重要的經濟和税收後果。參見風險因素。

彭博社(Bloomberg L.P.)宣佈的2019年5月16日歐元/美元匯率為1歐元兑1.1173美元。

S-19

無抵押循環信貸工具下借款的費用和利息根據我們的債務評級(如信用協議中的定義)而有所不同，在信用證費用的情況下，將以保證金為基礎，在利息的情況下，於倫敦銀行同業拆借利率的差額或超出基準利率的保證金(由吾等選擇)，適用的保證金(包括融資費)介乎1.125%至2.0%(或基本利率貸款為0.175%至1.0%)。基本利率為(I)美國銀行最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率(如信貸協議所界定)加0.50%及(Iii)除固定倫敦銀行同業拆息不可用期間(如信貸協議所界定)外，固定libor利率(如信貸協議中的定義)加1.00%。無抵押循環信貸工具的到期日為2023年10月17日。截至2019年5月16日，我們在無抵押循環信貸融資下約有1.484億美元未償債務，加權平均利率為3.5%(不包括融資手續費)。

每名承銷商(或其聯營公司)均為本公司無抵押循環信貸工具下的貸款人，倘吾等使用該等淨收益償還無抵押循環信貸工具，則該等承銷商(或其聯屬公司)將收取此次發售所得款項的一部分。根據我們的無擔保循環信貸安排，美林國際(Merrill Lynch International)的附屬公司美國銀行(Bank of America，N.A.)擔任行政代理和貸款人，巴克萊銀行(BarclaysBank PLC)擔任貸款人，富國銀行(WellsFargo Securities International Limited)的附屬公司富國銀行(WellsFargo)則擔任聯合銀團代理。每個承銷商(或其附屬公司)將從此次發行中獲得任何金額的無擔保循環信貸工具的比例份額。

S-20


	截至2019年3月31日 (未經審計)
(百萬，但票面價值和股份數目除外)	實際			調整後(1)			進一步調整(2)
現金及現金等價物	$	1,216.3		$	863.0		$	1,524.8

債務，包括當前到期日：
無擔保循環信貸工具
到期2044(3)年的1.50%可轉換高級債券		333.9
0.75%到期2049(3)%可轉換高級債券		426.0			426.0			426.0
特此提供的票據(4)								670.4
其他債務(5)		26.8			26.8			26.8

債務總額		786.7			452.8			1,123.2
股東權益：
優先股，面值0.02美元
普通股，面值0.02美元		1.2			1.2			1.2
額外實收資本		1,142.7			1,142.7			1,142.7
庫存股		(393.3	)		(393.3	)		(393.3	)
留存收益		704.3			704.3			704.3
累計其他綜合損失		(167.2	)		(167.2	)		(167.2	)

歐羅尼特全球公司股東權益		1,287.7			1,287.7			1,287.7
非控制權益		0.2			0.2			0.2

總股東權益		1,287.9			1,287.9			1,287.9

資本化總額	$	2,074.6		$	1,740.7		$	2,411.1

(1)	克羅地亞調整後的債券欄反映了所有2044年未償還債券的贖回情況，這些債券使用2049年債券私募發行所得的收益。2044年度債券的總贖回價格乃按2044年未償還債券本金總額，加上應計及未付利息計算，但不包括贖回日期。下表假設2044份截至2019年3月31日的未償還債券均不會在贖回日期前轉換。2044年期票據的實際總贖回價格將因贖回日期之前任何此類轉換髮生的範圍而有所不同。截至2044年5月16日，持有2044年度債券的6，930萬元債券的持有人已遞交轉換通知書。其餘的2.832億美元2044票據將在2019年5月28日之前兑換或贖回。考慮到可獲得的轉換溢價，我們預計

S-21

2044年的大部分票據將在贖回日期之前轉換。對於任何被轉換的2044票據，我們將使用現金支付其本金金額，使用的金額與我們贖回此類票據的金額相同，併發行普通股以履行超過該金額的轉換義務，這將減少我們的額外實收資本和上述票據的留存收益。

(2)

上文(1)所述的調整淨收益欄反映了上文第(1)段所述的調整，此處提供的票據的銷售情況以及在收益使用項下所述的淨收益的應用情況。©出售所提供的票據給我們的淨收益預計約為 19230萬歐元(或$661，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元)(約合661，000，000美元)。180萬歐元，按5月16日1歐元兑1.1173美元的匯率計算，2019年)在扣除承保折扣和我們估計的報盤費用後。我們打算將此次發售的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務，包括根據我們的無擔保循環信貸工具償還債務。截至2019年5月16日，根據我們的無擔保循環信貸工具，我們約有1.484億美元的未償債務。

(3)

根據ASC 470-20，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如2044票據和2049票據)必須分為負債和股權部分，這樣利息支出才能反映發行人的不可轉換債務利率。債券發行時，債務折價被確認為債務的減少和股本的增加。債務部分在預期的債務期限內增加本金，減少留存收益。ASC 470-20不影響我們必須償還的實際金額。上表所示2044年及2049年債券的金額按賬面價值列示，並反映我們須確認的債務貼現及額外實繳資本的增加。就2044年度票據的贖回而言，與2044年度票據相關的額外實繳資本增幅將會減少。截至2019年5月16日，2044年期票的本金總額為3.525億美元，2049年期票的本金總額為5.25億美元。

(4)	表示特此提供的票據本金總額，以 1.00/$1.1173的 1.00/$2019年5月16日的匯率為基礎。

(5)	代表我們子公司的信用貸款，不包括任何不重要的融資租賃。

S-22

吾等將根據吾等與美國銀行全國協會以受託人身份訂立的契約(基準契約協議)及吾等(受託人及Elavon Financial Services DAC英國分行作為付款代理)之間的補充契約(附加契約協議及連同基準契約協議)發行票據，該契約將由吾等及美國銀行全國協會以受託人身份訂立，並由吾等(受託人)與Elavon Financial Services DAC(英國分行)以付款代理人身份訂立。每張的日期均為首次發行票據之日。根據受託人與付款代理人訂立的付款代理協議，吾等將委任Elavon Financial Services DAC英國分行擔任與票據有關的付款代理，並委任美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任轉賬代理及登記員。

以下概述了附註和契約的部分(但不是全部)規定，但並不聲稱是完整的，並通過提及註釋和契約的所有規定(包括這些文件中使用的某些術語的定義)加以限定。註釋的條款包括在契約中明確規定的條款和通過參考1939年“信託保險法”(經修訂)或“信託投資促進法”而成為契約一部分的條款，我們敦促您閲讀契約和證明註釋全部的證書形式，因為它們，而不是本説明，定義您作為票據持有人的權利。您可以在“可用信息”下顯示的我們的地址索取這些文件的副本。

在“註釋©”一節的説明中，當我們提及“歐洲網”、“非洲網”、“歐洲網”和“歐洲網”。而不是它的任何子公司。

總則

這些票據將是我們的一般無擔保債務，在支付我們所有債務的權利上排在第一位，而這些債務是明確排在票據支付權利之後的。這些票據在支付權利上與我們所有不是從屬於它的債務是平等的。該等票據將以擔保該等債務的資產的價值為限，有效地排在吾等的任何有抵押債務之後。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在該等有抵押債務的所有債務已從該等資產中全數償還後，我們作為擔保債務的資產才可用於償付票據上的債務。該等票據在結構上將排在本公司附屬公司的所有負債及其他負債之後(包括其貿易應付款項或租賃項下出租人的債權，以及其作為本公司無抵押循環信貸工具借款人及/或擔保人的債務(如有)。我們通知您，可能沒有足夠的資產支付任何或所有未付票據上的欠款。

這些附註最初將限於6.00億歐元的本金總額。這些紙幣的最低面額為100 000歐元，超過1 000歐元的整數倍。

本金、到期日及利息

這些票據將以每年1.375%的利率計息。自2020年5月22日起，該等票據的利息將於每年5月22日(由2020年5月22日起)每年支付予於緊接適用利息支付日期前的5月7日(不論是否為營業日)營業結束時以該等票據名義登記的人士。票據的利息將根據正在計算利息的期間的實際天數和自票據上一次支付利息之日起算起的實際天數(如果未支付利息或未對票據作出適當規定，則按結算日計算)，但不包括支付利息或妥為支付利息的下一個日期。此支付約定稱為“實際/實際(ICMA)”，定義在國際資本市場協會的規則手冊中。債券利息將於結算日(包括結算日)計算，並於緊接適用利息付款日期前一日支付予紀錄持有人。

債券將於2026年5月22日到期。在票據到期日，持有人將有權獲得100%的本金金額的此類票據。這些債券將不會受益於任何償債基金。

S-23

如任何利息付款日期、贖回日期或到期日為非營業日，則有關付款可於接下來的下一個營業日作出，且因該等延遲付款而不會產生利息。關於票據，當我們使用“統一營業日”一詞時，我們指的是除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地點的銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

歐元發行額

票據的初始持有人將被要求以歐元支付票據，本金、保險費(如果有的話)、利息付款和額外金額(如果有的話)將以歐元支付。如在本招股章程增補當日或之後，由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況，我們無法使用歐元，或歐元不再被以歐元為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或不再用於結算國際銀行界公共機構的交易，然後，所有有關票據的付款將以美元支付，直到我們再次使用歐元為止。

在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的歐元的最新市場匯率折算成美元。以美元支付的任何款項將不構成該契約或該等票據下的違約事件。受託人和支付代理人均不負責獲取匯率、進行轉換或以其他方式處理重新命名的貨幣。

利率調整

倘惠譽或標準普爾(定義見下文)，或在任何情況下，任何替代評級機構(定義見下文)下調(或其後提升)該等票據的信貸評級，則該等票據的應付利率將會不時作出調整。

如果惠譽(或任何替代評級機構)對該等票據的評級降至緊接下表所列的評級，則該等票據的利率將會上升，使其相等於該等票據在發行當日的應付利率，以及與下表所列評級相對的百分比：


惠譽評級*	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
bb-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級。

如果標普(或任何替代評級機構)對該等票據的評級降至緊接其後的表中所列的評級，則該等票據的利率將會上升，使其相等於該等票據在發行當日的應付利率，以及與下表所列評級相對的百分比：


標準普爾評級*	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
bb-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級。

S-24

如在任何時間該等票據的利率已向上調整，而惠譽或 S&P(或在任何一種情況下為替代評級機構)(視屬何情況而定)其後將其對該等票據的評級調高至上文所述的任何門檻評級，債券的利率將降低，使債券的利率等於債券發行之日應支付的利率，加上緊隨評級上調後生效的上表中與評級相對的百分比。如果惠譽(或任何替代評級機構)隨後將其票據評級上調至BBB-(或其同等評級機構(如為替代評級機構)或更高級別)，而標準普爾(或任何替代評級機構) 將其評級上調至BBB-(或其同等評級機構，則為如果是替代評級機構)或更高的利率，則債券的利率將降至債券發行之日應支付的利率(如果一次升級而另一次沒有發生，則債券的利率將降低，因此不會反映升級評級機構造成的任何增加)。此外，如果債券評級為A-和A-(或相當於上述兩種評級中的任何一種)，則票據的利率將永遠不再受上述任何調整的影響(儘管評級機構中的任何一家或兩家評級機構隨後都下調了評級)。在替代評級機構的情況下，惠譽和標準普爾各自(或在任何一種情況下，由其替代評級機構)分別給予評級或更高的評級(如果債券僅由一家評級機構進行評級，而我們沒有從替代評級機構獲得評級，則由一家評級機構進行評級 )。

上述評級的任何降低或提高所需的每一調整，不論是由惠譽或標準普爾(或在任何一種情況下，替代評級機構)的行動引起的，均應獨立於任何和所有其他調整，但，在任何情況下，(1)該等票據的利率不得降至低於該等票據發行當日的應付利率，或(2)該等票據的利率加幅總額不得超過該等票據發行當日的利率之上2.00%。

不得僅因評級機構停止對票據進行評級而調整票據的利率。如果在任何時候惠譽或標準普爾因任何原因停止對債券進行評級，我們將使用我們在商業上合理的努力從替代評級機構那裏獲得對該等票據的評級，只要該評級機構存在，並且如果存在替代評級機構，為根據上表釐定債券利率的任何增減，(A)該替代評級機構將取代最後一間評級機構提供該等債券的評級，但該評級機構其後已不再提供該等評級，(B)該替代評級機構用以對高級無抵押債務作出評級的相對評級表，將由吾等委任的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠釐定，而為釐定上表就該替代評級機構所包括的適用評級，該等評級將當作是惠譽或S&P(如適用)在該表中所使用的相等評級，及(C)該等票據的利率(視屬何情況而定)將會上升或降低，以致利率等於該等票據發行當日的應付利率，另加適當的百分比(如有的話)；及(C)該等評級(視屬何情況而定)將會增加或降低(視屬何情況而定)，以致利率等於該等票據發行當日的應付利率，請參考上表中該替代評級機構的評級(考慮到上文(B)款的規定)(加上因另一評級機構的評級降低而導致的任何適用百分比)與該替代評級機構對應的評級。只要惠譽(Fitch)或標普(S&P)中只有一家提供債券評級，且沒有替代評級機構取代另一家評級機構，因提供評級的機構降低或提高評級而導致票據利率隨後的任何增加或降低，應為上文表所列百分比的兩倍。只要惠譽、標準普爾或替代評級機構均未對該等票據提供評級，該等票據的利率將會上升至或維持(視屬何情況而定)高於該等票據發行當日的應付利率2.00釐(視屬何情況而定)。

上述任何加息或降息將在評級發生變化的次日後的下一個工作日生效。

如該等票據的應付利率按上述方式提高，則除非文意另有所指外，就該等票據而使用的“ 利息”一詞將被視為包括任何該等額外利息。

根據我們的自由裁量權，在任何時候和任何時候，穆迪替代評級機構都是指穆迪投資服務公司(Moody Shares Investors Service，Inc.)。或任何其他國際公認的統計評級組織

S-25

截至2019年3月31日，在實施本次發售及其收益的使用和2044年票據的贖回後，我們未償綜合債務總額(不包括無形融資租賃)的本金為11.232億美元，當中總計2，680萬元為吾等之有抵押債務或由本公司若干附屬公司所欠或擔保之債務，而所有該等債務將按該等附屬公司之抵押品或資產之價值而實際排名於該等票據之上，且吾等並無未償還附屬債務。

這些票據將不會由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他義務，包括與貿易應付款項有關的索賠或出租人根據租賃提出的索賠，這些索賠可能是實質性的。這意味着，在我們的任何子公司破產、清算或重組時，票據持有人將不會直接要求參與該子公司的資產，而只能憑藉我們在該子公司中的股權進行收回(除非我們作為該子公司的債權人提出索賠)。本公司附屬公司所有現有及未來負債及其他負債(包括應付貿易賬款及出租人根據租賃提出的申索)的持有人，有權在收取任何付款前，作為本公司附屬公司的任何權益擁有人全數清償。於2019年3月31日，在本次發售生效後，但若不實施出售所得款項的運用，吾等的直接及間接附屬公司將有2，680萬美元本金未償還債項(不包括非物質融資租賃)，而該等債券本應在結構上從屬於該等負債。

其他問題

該等票據將構成該契約下一系列獨立的債務證券，最初限定為600.0百萬歐元。根據該契約，吾等可在未獲該等票據持有人同意的情況下，不時發行同一系列或不同系列的附加票據，其本金總額不受限制；但如果任何此類附加票據與此處提供的票據(或任何其他部分的附加票據)在美國聯邦所得税中不可替代，則該等附加票據的ISIN和/或通用代碼編號將與此處提供的註釋(以及任何此類其他部分的附加票據)不同。現提供的債券及同一系列的任何額外債券將排名相等及按等級排列，並就契約項下的所有目的而言，將被視為單一類別的債券。這意味着，在契約規定任何系列的債務證券持有人可投票或採取任何行動的情況下，任何未發行票據以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何附加票據，將作為單一類別進行表決或採取行動。

支付額外款項

除下文所述的例外情況及限制外，吾等將在扣除或扣減任何現時或未來税項後，向並非美國人(定義見下文)的實益擁有人支付所需的額外款項作為額外利息，以使該等票據的本金及利息淨額支付予非美國人的實益擁有人，美國徵收的攤款或其他政府收費或徵税

S-26

(1)由於持有人(或其利益持有人持有該票據的的實益擁有人)或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是產業、信託、合夥或法團)而施加的任何税項、評税或其他政府押記，或對由信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，被視為：

(A)在美國從事或曾在美國從事貿易或業務，或在美國設有或曾有常設機構；

(B)與美國有目前或以前的聯繫(僅因票據所有權或收到任何付款或執行該等票據下的任何權利而產生的聯繫除外)，包括身為或曾經是美國公民或居民；

(C)為美國聯邦所得税目的而是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(D)屬於或曾經是經修訂的1986年“美國國內收入法”第871(H)(3)條或任何後續條款所界定的歐洲鐵路公司10%的股東；或

(E)作為一家銀行，收取根據其貿易或業務的普通過程中訂立的貸款協議發放的信貸的付款；

(2)並非該等票據的唯一實益擁有人或部分該等票據的持有人，或並非該等票據的部分受益人的持有人，或並非該等票據的部分受益人的持有人，或並非該等票據的部分受益人的持有人，或並非該等票據的部分受益人的持有人，或並非該等票據的部分受益人的持有人，或並非該等票據的部分受益人的持有人，或並非該等票據的部分受益人的持有人，或並非該等票據的部分受益人的持有人，或合夥企業或有限責任公司的實益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其實益份額或分配部分，則無權收取額外款項；

(3)任何税項、評税或其他政府收費，如不是持有人或任何其他人沒有遵從有關該等票據持有人或實益擁有人的國籍、居住地、身分或與美國的關連的證明書、身分證明或資料報告規定，如法規規定須予遵從，則不會徵收該等税項、評税或其他政府收費，由美國或其中的任何徵税當局作出規定，或以美國為締約國的適用所得税條約作為免徵此種税款、攤款或其他政府費用的先決條件；

(四)除吾等或適用扣繳義務人扣繳的税款、評税或其他政府費用外的其他税項、評税或其他政府收費；

(5)如不是因法律、條例或行政或司法解釋的變化而不會徵收的任何税款、攤款或其他政府收費，在付款到期後15天以上生效或已有適當規定的，以較晚發生的為準；(2)因法律、條例或行政或司法解釋的變化而不會徵收的税款、攤款或其他政府收費；

(六)遺產税、贈與税、銷售税、消費税、過户税、財產税、資本利得税、個人財產税或者類似的税、評税或者其他公費；

(7)任何繳税代理人須扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，而該等税款、評税或其他政府收費須由任何繳費代理人代扣，而該等繳税、評税或其他政府收費須由任何繳款代理人繳付任何本金或利息；

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(9)任何税項，純粹因受益擁有人為銀行而徵收或扣繳的評税或其他政府收費：(I)在其借貸業務的正常過程中購買票據，或(Ii)既非(A)僅為投資目的購買票據，亦非(B)購買票據轉售給第三方，而該第三方又不是該銀行的受益人；或(Ii)該等票據並非僅為投資目的而購買該等票據，或(B)購買該等票據以轉售予第三方。不是銀行或僅為投資目的持有票據；

(10)根據守則第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)、任何現行或將來的規例或其官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議或任何財政或規管法例所施加的任何税項、評税或其他政府收費，根據為執行“守則”這類條款而訂立的任何政府間協定而通過的規則或做法；或

(11) in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), (9) and (10).

本附註在任何情況下均須遵守適用於附註的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋。除本項特別規定外，除支付額外款項外，本公司不會被要求就任何政府或行政區的政治部或税務機關所徵收的任何税項、評税或其他政府收費作出任何付款，或在任何政府或政治部的任何分局或評税當局所施加的任何税項、評税或其他政府收費方面繳付任何税款、評税或其他政府收費。

如在本標題下所用的額外付款和因税務原因的贖回標題下所用的，“美國”一詞是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，而“ 美國人”一詞是指為美國聯邦所得税目的而是美國公民或居民的任何個人，“美國人”一詞是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，而“美國人”一詞是指為美國聯邦所得税的目的而是美國公民或居民的任何個人，“美國人”一詞是指美國聯邦所得税所指的美國公民或居民，在或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的任何州的法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託。

凡提及就本合同或契約中的票據而應支付的金額，均應被視為包括可按上述方式支付的任何額外金額。

救贖

可選贖回

該等票據將可於2026年2月22日(該等票據到期日前3個月)(債券到期日前3個月)前按相當於(I)該等票據本金100%的較大的贖回價格隨時或部分隨時贖回，其贖回價格為(I)該等票據本金的100%(即該等票據到期日前3個月)，而贖回價格則相等於(I)該等票據本金的100%的較大，及(Ii)截至贖回日為止該等票據的餘下定期本金及利息付款的現值總和(不包括截至贖回日期的應計及未付利息)，並假設該等票據在面值催繳日到期，按適用的可比政府債券利率(定義見下文)折現至贖回日期(實際/實際(ICMA)，加上30個基點，加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。但是，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，則利息將在贖回日期支付給記錄日期的記錄持有人。

儘管有上述規定，票據在票面贖回日期當日或之後的任何時候或之後，全部或部分可按吾等的選擇權隨時或不時贖回，贖回價格相當於將贖回票據本金的100%加上應計及未付利息，但不包括在內，贖回日期。

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任何贖回通知將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向每一名要贖回票據的註冊持有人發出。一旦發出贖回通知，被要求贖回的票據將在贖回日期和適用的贖回價格下成為到期應付票據，加上應付的未付利息(不包括贖回日期)。除非吾等未能於贖回日期當日及之後支付贖回價格，否則將於贖回日期停止於贖回日期贖回票據(或其部分)的利息。

可比政府債券就任何可比較的政府債券利率計算而言，指由吾等選定的獨立投資銀行自行決定，為德國政府債券(本德桑雷河)其到期日最接近票面贖回日期，或如該等獨立投資銀行酌情決定不發行類似債券，則該等獨立投資銀行等其他德國政府債券可在吾等選定的德國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見下，確定適用於確定可比政府債券利率。

可比政府債券利率就任何贖回日期而言，指價格，以百分比表示(四捨五入至小數點後三位，向上四捨五入)，而票據的總贖回收益率(如該價格是在為贖回而釐定的日期前第三個營業日購買的)，則指該百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，將相等於該營業日的可比政府債券的總贖回收益(以上午11時的可比政府債券的中端市場價格為基礎)。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行決定的營業日。

於贖回日期當日及之後，有關票據或被要求贖回之任何部分(除非吾等未能支付贖回價格及應計利息)將停止計息。在贖回日期或之前，我們將向支付代理人或受託人存入足以支付贖回價格的款項，以及(除非贖回日期為利息支付日期)將於該日贖回的票據的應計利息。如果要贖回的票據少於全部，則受託人將按照適用的保存程序選擇要贖回的票據；但是，本金不超過100 000歐元或以下的票據不得部分贖回。

我們可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何價格購買該等債券。

儘管有上述規定，對於所有未發行票據的任何投標要約，其價格至少為所投標票據本金的100%，加上(但不包括)適用的投標結算日期(包括任何控制權要約的任何變更)的應計和未付利息，如未完成有效投標的票據本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中不撤回該等票據，而吾等或任何作出該等投標要約的第三方代吾等購買所有由該等持有人有效投標而未撤回的票據，則吾等或該第三方將有權，在發出不少於30天但不多於60天的預先通知後，以頭等艙郵遞方式或以電子交付方式，在購買日期後不超過30天內，以相等於該等投標要約另一持有人的要約價格加的價格贖回所有在該項購買後仍未兑現的票據，在不包括於投標要約付款的範圍內，應計及未付利息(如有的話)至(但不包括) 贖回日期。

因税項理由而贖回

如果由於美國(或美國任何税務當局)的法律(或根據法律頒佈的任何條例或裁決)的任何修改或修正，或由於對這些法律、條例或裁決的適用或解釋的官方立場的任何改變或修正，任何變更或修訂在或在本招股章程增補之日之後宣佈或生效，我們將成為或將根據我們選定的獨立律師的書面意見成為

S-29

有義務支付與票據有關的額外金額(如標題Ⅸ所述)，則我們可以隨時以相當於其本金100%的贖回價格，在全部但不能部分贖回不少於15天但不超過45天的提前通知上贖回該等票據，連同設定贖回日期的票據上的應計及未付利息，但不包括該日期。

控制觸發事件改變時的回購

如果有關票據發生控制觸發事件(定義見下文)，除非我們已按照“可選贖回”、“可選贖回”或“重新贖回”項下所述行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求提供回購全部票據的要約，或根據持有人的選擇行使贖回票據的權利，每名持有人的任何部分(相等於100，000歐元或超過1，000歐元的任何整數倍數)均可根據以下所述要約(控制權要約變更協議)發行票據。

在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額的101%的現金支付，加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，但不包括購買日期(控制權付款協議的變更)。

在有關附註的任何控制變更觸發事件發生後30天內，或在控制變更 (定義見下文)之前，但在構成或可能構成變更控制的一項或多項交易公開宣佈後，我們將被要求郵寄或安排郵寄，或按照適用結算系統的程序，向票據持有人發出通知，並向受託人提供副本，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易，並在通知中指定的日期向回購該等票據，根據此類通知所要求並在該通知中描述的程序，哪個日期不會早於30天，也不會晚於該通知被郵寄或交付之日起的60天(控制變更付款日期©)。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或交付該通知，則應説明購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。我們將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及根據該規則制定的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購此類票據的情況下。倘任何該等證券法或規例的條文與附註的控制權要約條文或本契約的變更要約條文發生衝突，吾等將遵守該等證券法及法規，且不會因該等衝突而被視為違反吾等在變更控制權要約條文下的義務。

在更改控制權付款日期後，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據控制權要約變更而正確投標的所有票據或部分票據；

就所有已妥為投標的紙幣或部分票據，向該等票據的付款代理人繳存一筆相等於更改控制權付款的款額；及

向受託人或付款代理人交付或安排交付我們正確接受的票據，連同一份高級職員證書，説明我們正在購買的票據或部分票據的本金總額。

該等票據的付款代理人須根據適用的結算系統程序，迅速將該等票據的購買價郵寄或以其他方式交付予每名已妥為提交併獲吾等接納付款的票據的持有人，或以其他方式將該等票據的購置價送交該等持有人。受託人須迅速認證及郵寄(或安排以帳簿記項方式轉讓)一張本金相等於已交回的任何未購買部分(如有的話)的新紙幣；提供每張新紙幣的本金為100，000歐元，或超過1，000歐元的整數倍。

S-30

在控制觸發事件發生時，如果第三方以這種方式提出控制報價，我們將不會被要求更改控制報價，在當時及其他情況下，為符合吾等及該等第三者購買要約的規定，所有已根據其要約妥為投標而未被撤回的票據。倘該第三方終止或失責其要約，我們將被要求更改控制要約，將終止或違約的日期視為控制更改觸發事件的日期。在此外，我們將不會購買任何票據，如果已經發生，並將繼續在控制權付款日期的違約事件下的契約，除了拖欠付款的控制權變更付款。

如未完成投標票據本金總額不少於90%的持有人，且在變更控制要約時不撤回該等票據，而吾等或任何按上文所述作出控制權要約變更的第三方購買由該等持有人有效投標而未撤回的所有票據，則吾等或該第三方將有權，在不少於 30天但不超過60天的預先通知下，根據上述控制權變更要約，在購買後不超過30天的情況下，以相當於本金的 101%的現金價格，再加上(但不包括)贖回日期的應計和未付利息，贖回購買後仍未兑現的所有票據。

為了在控制權發生變更時由持有人選擇回購的上述討論的目的，以下定義適用：

評級事件就該等債券而言，指該等債券的評級被每間評級機構調低，而債券則由各評級機構於首次就控制權變更或本行實施控制權變更及結束的意向發出公告後的任何日期起計的任何日期，將該等票據評級低於投資級別評級。(B)就該等債券而言，指該等債券的評級被每家評級機構調低，而債券的評級均低於各評級機構的投資級評級。在有關管制發生變化的公告後60天(只要任何評級機構公開宣佈審議可能下調的債券評級，60天期限即應延長)；但如作出本定義會調低評級的評級機構，則因某項評級下調而產生的評級事件，不得當作是就某項管制變更而發生的評級事件(因此，就控制的更改觸發事件Ⅸ的定義而言，亦不得當作為一項評級事件)，則該等評級事件不得當作是就某項控制的變更而發生的評級事件(因此，就控制的更改觸發事件Ⅸ的定義而言，不得當作是一項評級事件)。請勿應票據持有人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知票據持有人，構成或產生於或因適用的控制變更而產生的任何事件或情況的全部或部分(不論適用的控制變更是否在評級事件發生時發生)。

更改控制(1)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處分(以合併或合併的方式除外)，在一項或一系列有關交易中發生；(2)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處分(以合併或合併的方式除外)；(2)在一項或一系列有關交易中，除吾等或吾等之其中一間附屬公司外，吾等及吾等之附屬公司之所有或實質上全部資產已全部轉移予除吾等或吾等其中一間附屬公司外之任何人士或有關人士集團(“匯兑條例”第13(D)條)；(二)本公司普通股持有人批准本公司清算或解散的任何計劃或建議；或(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而該交易的結果是任何個人或集團直接或間接成為本集團當時已發行股份超過50%股份的實益擁有人；或(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，以致任何人士或集團直接或間接成為本集團當時已發行股份數目50%以上的實益擁有人。

儘管如此，倘(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(2)(A)緊接該交易完成後該控股公司的投票股份的直接或間接持有人與緊接該交易進行前吾等的投票股份持有人大致相同，則該交易不會被視為涉及控制權變更。該交易或(B)緊接該交易後，沒有人或集團(除符合本句規定的控股公司外)為實益擁有人，直接或間接持有該控股公司50%以上之投票股份。

控制觸發事件的改變“控制更改”是指在該控制更改的上同時發生的控制更改和評級事件。

S-31

評級機構均指(1)惠譽和標普各一家；和(2)如果任何惠譽或標準普爾因我們無法控制的原因停止對這些票據進行評級或未能對這些票據進行公開評級，則為“外匯法案”第3(A)(62)條所指的國際公認的統計評級組織，我們選擇(由我們的一位高管認證的 )作為Fitch或S&P，或兩者(視情況而定)的替代機構。

標準普爾統一標準普爾全球評級服務公司(S&PGlobalRatingServices，S&PGlobalInc.的一個部門)或其評級機構業務的任何繼承者。

有表決權股票任何指明人士在任何日期的股本，指當時有權在該人士的董事會選舉中一般投票的該人的股本。

控制權變更的定義包括與出售、轉讓、轉易或以其他方式處置本公司全部或實質上全部合併資產有關的詞句。根據適用的法律，實質上所有爭議一詞沒有明確的既定定義。因此，由於出售、轉讓、轉易或其他處置少於我們所有資產的結果，您要求我們購買您的票據的能力可能是不確定的。

某些契諾

契約將除其他外包括下列公約：

資產的合併、合併和出售

除以下情況外，吾等不得將吾等的全部或主要財產及資產合併、轉讓、租賃或以其他方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何繼承人，亦不得與他人合併、與他人進行有約束力的股份交換或與他人合併或合併。

由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並以補充契約的方式明確承擔票據和契約項下的所有義務；

緊接該交易生效後，不得發生任何失責或失責事件，亦不得繼續發生任何失責或失責事件；及

滿足契約中規定的其他條件。

在任何該等合併、有約束力的股份交換、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他產權處置後，產生、存活或轉讓的法團(如非吾等)須繼承及可行使歐聯根據該契據所享有的每項權利及權力，無論是以我們的名義，還是以其本身的名義，我們將從契約和附註下的所有債務中解脱出來(租賃的情況除外)。

S-32

雖然解釋全部或這一短語的判例法很少，但根據適用的法律，對這一短語沒有明確的定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否涉及對我們全部或實質上全部資產的處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有具有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚資產的合併、合併或出售公約是否將適用於上文所述的特定交易。

留置權的限制

吾等不得，亦不得準許吾等任何重要附屬公司(定義見下文)就吾等或吾等任何主要附屬公司(或重大附屬公司之任何股票)之任何主要財產(定義見下文)設立或準許存在任何留置權(定義見下文)，不論該等資產於發行票據當日或其後所擁有，為保證任何負債 (定義見下文)(任何該等留置權，即一項留置權)，除非吾等同時擔保該等票據(連同(如吾等如此決定)吾等或當時或其後成立的該等重要附屬公司的任何其他負債或擔保，而該等債務或擔保並非附屬於該等票據)與(或，根據吾等的選擇，(在此之前)該義務。

然而，上段中的限制將不適用於(I)允許留置權(定義見下文)和(Ii)擔保債務的留置權，條件是在確定債務時，在實施了這種債務的發生和與此同時大量退休的債務的退還期之後，(I)允許留置權(見下文定義)和(Ii)作為債務擔保的留置權，而該留置權在很大程度上是與該留置權同時發生的，(1)以標的留置權( 而非準許留置權)為抵押的吾等主要附屬公司的所有負債及負債的本金總額；及(2)根據本條例第1段未獲準許的所有銷售及回租交易(定義見下文)的應佔債項(定義見下文)。契諾協議對銷售和回租交易的限制(見下文定義)不超過合併有形資產淨額的15%。

因此為票據而設定的任何該等留置權，將於(I)該等留置權所關乎的每一標的留置權的解除及解除，或(Ii)該標的物留置權所擔保的主要財產的任何出售、交換或轉讓予任何並非歐洲貨幣聯盟附屬公司的人時，自動及無條件地解除及解除。

負債除日間透支外，指任何票據、債券、債權證或其他借款票據、債券、債權證或其他借款票據、債券或其他票據，或任何借入的款項或與任何銀行承兑(非日間透支除外)有關的任何負債 (不論是本金、溢價、利息或其他金額)；然而，該負債不包括自動櫃員機現金供應義務。

留置權 指任何抵押、質押、抵押權、留置權(法定或其他)、押記或任何種類的其他擔保權益。為免生疑問，留置權不包括(A)交易對手在其根據自動櫃員機現金供應安排提供的金庫現金中的擁有權或其他權益，或(B)在日常業務過程中產生的抵銷權或法定留置權。

許可留置權在契約中，任何人的財產將被定義為：

(A)法律或任何政府當局對逾期未超過60天的税款、攤款、徵費或收費施加留置權，或善意地(必要時通過適當程序)提出質疑，或對未被違反的承付款實行留置權；(B)對未逾期60天以上的税款、攤款、徵費或收費實行留置權或對未被違反的承付款作出留置權；

(B) 承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工、地主及類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中產生的，或如其有效性或款額因善意而受到質疑(如有需要，則以適當的法律程序提出)；

(C)根據工人社會補償、養卹金負債、失業保險和其他社會保障法律或條例或其他與保險有關的規定而發生的留置權或所作的保證或存款

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(F)對(1)在取得該財產或資產之前的任何財產或資產有留置權，但該留置權只可延伸至該等財產或資產，或(2)如(A)該重要附屬公司在本招股章程補充條文的日期後成為附屬公司，則該等留置權只可延伸至該等財產或資產， (B)(I)留置權在該重要附屬公司成為附屬公司時存在，或(Ii)根據該附屬公司成為附屬公司前訂立的合約承諾而產生，(C)留置權並非由考慮該重要附屬公司成為附屬公司而產生，(D)留置權在該重要附屬公司成為附屬公司時所擔保的本金款額，其後並無增加或延伸至該實體所擁有的資產以外的任何其他資產成為附屬公司；

(G)在該等票據的發行日期存在的任何留置權；

(H)對吾等或任何重要附屬公司於本合約日期後取得的固定、資本、不動產及/或有形個人財產(透過購買、建造、發展、改善、融資租賃、合成租賃或其他方式)作出留置權，而設立每項留置權的目的均為取得代表或因融資、再融資或退款而招致的負債，這類物業的成本(包括建造、發展或改善的成本)；但上述留置權不得擴及或包括任何財產，但如此取得的財產及其改善除外；

(I)對吾等或任何附屬公司的留置權；

(J)融資、保理或類似交易(或一系列交易)所產生的留置權，或出售、賬户、付款、應收款、對未來租賃付款或餘款的權利或已收到公允同等價值的類似受付權所產生的留置權；

(K) 上述(F)、(G)、(H)、(I)及(J)條所提述的留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但藉此而以其他方式獲授權為準許留置權的負債本金，不得超逾在延期、續期或更換時如此保證的負債本金，以及就任何該等續期、續期或替換而須繳付的任何溢價或費用；

(L)就在正常業務過程中訂立的任何掉期協議或其他套期保值安排，為非投機目的擔保吾等或吾等任何附屬公司的義務的留置權；

(M)地役權、分區限制、輕微業權欠妥、不合規定或不完善之處、使用限制、路權、租契，轉租及類似押記及其他由法律施加或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，而該等轉租及類似押記及類似產權負擔並不能保證任何金錢義務(慣常的贍養規定除外)，亦不能合理地預期會對吾等及吾等附屬公司整體的業務或財務狀況產生重大不利影響；和

(N)根據股份購回計劃為任何經紀、交易商、託管人、受託人或代理人管理或進行交易而設立的與股份購回計劃有關的留置權。

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自動櫃員機現金供應安排指銀行或其他金融機構向吾等及吾等綜合附屬公司提供電子或實物貨幣以填滿自動櫃員機，而該等電子貨幣或實物貨幣與吾等及吾等綜合附屬公司的任何其他現金均分開處理，惟該等電子貨幣或實物貨幣須與吾等及吾等的綜合附屬公司的任何其他現金分開使用，惟該等電子或實物貨幣須與吾等及吾等的綜合附屬公司的任何其他現金分開。

自動櫃員機現金供應義務特別是指與過去慣例一致的自動取款機現金供應安排產生的義務、以及服務於同一目的貸款和信貸額度。

合併有形資產淨額除(A)所有商譽、商號、商標、專利後，在任何日期，歐羅尼特及其子公司的資產總額(減去適用的儲備)均指資產總額(減去適用的儲備)；(B)在扣除(A)所有商譽、商號、商標、專利後，(B)所有流動負債(不包括長期負債的即期到期日及任何借入期限少於12個月的貨幣的流動負債，但根據其條款，在借款人的選擇權下，自該日起計的任何流動負債均可續期或延展至該日起計12個月以上)；及(B)所有流動負債(不包括長期負債的即期到期日及任何因借款期限少於12個月而借入的款項的流動負債)，所有這些都反映在歐洲鐵路公司最新的綜合資產負債表中，該資產負債表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，截至該日期前135天的財政季度結束時的最新綜合資產負債表。

主要財產(A)指構成公司辦事處、設施或其他資本資產(不包括自動櫃員機、自動櫃員機及銷售點終端機)的土地、改善設施、樓宇及固定裝置(包括任何租賃權益)，由吾等或吾等任何重要附屬公司擁有或租賃，惟各該等公司辦事處，於作出決定之日，有關設施或資本資產的賬面淨值超過綜合有形資產淨值的2%，除非吾等董事會已真誠地斷定該辦事處、設施或資本資產對吾等及吾等主要附屬公司作為整體經營的整體業務並不具有重大重要意義，惟本公司董事會已真誠地斷定該等辦事處、設施或資本資產對吾等及吾等主要附屬公司的整體業務並無重大意義。就任何銷售及回租交易(定義見下文)或一系列相關銷售及回租交易而言，任何物業是否為主要物業，須參考受該等交易或一系列交易影響的所有物業來釐定。

重要子公司就任何人而言，指該人的任何附屬公司，而該附屬公司符合根據“外匯法案”訂立的規例S-X規則1-02(W)所載的重大附屬公司的準則。

子公司(A)指在當時擁有至少過半數有權選出該人(如屬法團)的董事會過半數的未償還有表決權股份，或至少有過半數的股本權益(如屬非法團的人)的人；或(如屬法團)至少有過半數的股本權益(如屬非法團的人)，則指該人在當時有權選出過半數的董事會成員(如屬法團)，或至少有過半數的股權(如屬非法團的人)，直接或間接，由我們或一個或多個其他子公司，或由我們和一個或多個其他子公司。就本定義而言，有投票權股份乃指通常擁有或擁有投票權以選出董事或執行類似職能的人士的股份或類似權益，不論在任何時候或只要沒有高級類別的股份或其他權益因任何意外情況而擁有或擁有該等投票權。

合成租賃(A)係指任何綜合租賃、納税保留經營租賃、資產負債表外貸款或類似的表外融資安排，根據美國公認的會計原則，這些貸款或類似的表外融資安排被視為借款債務，但根據美國普遍接受的會計原則，該貸款被歸類為經營租賃。

S-35

我們將不會，也不會允許我們的任何重要子公司與就任何主要財產進行任何銷售和回租交易(定義見下文)，除(X)涉及租期不超過三年的任何該等出售及回租交易，或(Y)吾等與本公司其中一間附屬公司或本公司附屬公司之間的任何該等銷售及回租交易外，除非：(A)吾等或該重要附屬公司將有權就該等銷售及回租交易中涉及的主要財產承擔留置權所擔保的債務，金額至少相等於該等銷售及回租交易中的應佔債務(定義見下文)，而毋須就該等票據作同等及可釐定的抵押，根據上文標題“對留置權的限制”下所述的公約；或 (B)該等出售及回租交易的收益至少相等於受影響主要物業的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)，而吾等於出售後365天內運用相等於該等出售及回租交易所得款項淨額的款項；或(B)該等出售及回租交易的收益至少相等於受影響的主要物業的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)。及(I)該等票據的預付或留存的任何(或組合)的回租交易；及(I)該等票據的預付或留存的任何(或組合)的回租交易，(Ii)預付款項或退休金(任何強制性的退休金除外)，吾等或吾等其中一間附屬公司之其他負債(附屬於吾等或吾等其中一間附屬公司之票據或負債之附屬公司除外)於其成立12個月後到期(包括按其條款可續期或可延展之任何該等債務)之強制性預付或償債基金付款或到期付款。從它成立之日起12個月，由借款人選擇)或(Iii)購買、建造、發展、擴充或改善其他類似物業。

儘管有前段的規定，我們和我們的重要子公司將被允許進行任何銷售和回租交易，前提是在實施該銷售和回租交易後，(I)以標的留置權(許可留置權除外)為抵押之吾等主要附屬公司之全部負債及負債總額，及(Ii)上文並無準許之所有銷售及回租交易之應佔債項總額，不超過綜合有形資產淨值之15%。(I)本公司之全部負債及負債總額以受抵押留置權(準許留置權除外)為抵押；及(Ii)上文並無準許之所有銷售及回租交易之應佔債務總額不超過綜合有形資產淨值之15%。

可歸責債務(B)就出售及回租交易而言，就任何主要物業而言，在釐定時，指根據該租契須繳付的租金總額的現值(但不包括承租人須繳付的任何款額，不論是否指定為租金或額外租金)，由於保養和修理、保險、税收、攤款、水費或類似費用，或承租人根據這些費用所需支付的任何數額，視銷售、保養和修理、保險、税收、攤款、水費或類似費用的數額而定，在剩餘期限內(包括延長租賃的任何期限)，按租約條款所載或隱含的利率折現(由本公司釐定，或倘釐定該利率並不切實可行，則按當時根據契約尚未償還的所有系列證券所承擔的加權平均年利率)折算半年一次。如屬承租人在繳付罰款後可予終止的租契，則該淨額應為(X)假設該租契在首個終止日期終止而釐定的淨款額中較小者(在此情況下，淨額亦須包括罰款的款額，但不包括在該租約可能被終止的第一個日期之後根據該租約需要支付的任何租金)或(Y)假定沒有該終止的情況下確定的淨額。

銷售和回租交易主要物業是指與任何人訂立的任何安排，規定由吾等或吾等的任何主要附屬公司租賃任何主要物業，不論該物業為現時擁有或日後收購，而該主要物業已由或將由吾等或該等重要附屬公司出售或轉讓給該人士。

S-36

(4)吾等或吾等任何重要附屬公司不履行任何按揭、協議或其他文書，而根據該按揭、協議或其他文書，任何負債的本金結餘總額超過$5，000萬(或等值外幣)，或根據該等按揭、協議或其他文書作為抵押或證據，不論此種債務現在是否存在或今後將如何產生 (I)導致該債務在預定到期日之前成為到期應付的債務，或(Ii)構成在要求回購時、在宣佈加速或其他情況下未支付在規定期限到期應付的任何該等債務的本金，而該拖欠付款並未作出，或(Ii)該等債務的本金在其規定的到期日到期須予償付時，在規定的回購時、在宣佈加速時或在其他情況下仍須償還，而該等拖欠付款並無作出，在適用的寬限期內獲豁免或延長，除非在受託人或持有最少25%未償還票據的受託人或持有人通知後60天內，違約已獲糾正或免除，或債務已全部清償；

(5)由具司法管轄權的法院針對吾等或吾等任何重要附屬公司作出的支付$5000萬(或等值外幣)或以上(不包括保險所涵蓋的任何款額)的最終判決，而該判決並無支付，在以下情況發生後60天內解除或中止：(1)上訴的權利如果沒有開始上訴，則在該日屆滿；或(2)所有上訴權利被取消的日期(範圍不包括在信譽良好的公司或保險公司提供的賠償範圍之外，而適用的保險公司是有償付能力的，而且沒有被拒絕承保這類保險)；(2)所有上訴權利被取消的日期(範圍不包括在信譽良好的公司或保險公司提供的賠款範圍之外，而適用的保險公司是有償付能力的，而且沒有被拒絕承保)；

(6)在收到受託人或持有當時未償還票據本金至少25%的持有人的書面通知後，我們連續60天未能遵守該等票據或契約所載的任何其他協議；或

(7)與吾等或吾等任何重要附屬公司有關的某些破產、無力償債或重組事件。

如果發生上文第(7)款所述的違約事件以外的違約事件並仍在繼續，則持有至少25%未償票據本金的受託人或持有人可宣佈票據本金應立即到期並支付。如果上述第(7)款所述的違約事件發生在我們身上，則票據本金將自動立即到期並支付。

在任何該等加速後，但在根據加速作出判決或判令前，本金總額過半數的該等票據的持有人，除不支付本金或利息外，如有任何違約情況，可撤銷及取消該項加速，但不包括不支付加速本金及應計及未付利息(如有的話)，已經治癒或者放棄了。

除非持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證，否則在發生失責事件時，受託人並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的彌償或保證，使受託人對任何損失、法律責任或開支感到合理滿意。受契約、適用法律及受託人賠償的規限，總本金佔多數的持有人

S-37

未清票據的數額將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以利用的任何補救辦法，或行使授予受託人的與該等票據有關的任何信託或權力。該契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，將被要求使用謹慎的人在處理其自身事務時將使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認定不適當地損害任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示。

任何持有人均無權根據該契約提起任何法律程序，或為委任接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救提起訴訟，除非：

持有人先前已就持續違約事件向受託人發出書面通知；

當時未清償票據本金總額至少有25%的持有人已書面提出請求，並已向受託人提供合理的賠償，以便作為受託人提起該等訴訟；以及

受託人未能在該等通知、要求及要約後60天內提起該等法律程序，且並沒有從當時尚未完成的該等票據本金總額的過半數持有人處收到與該等通知、要求及要約後60天內的該項要求不一致的指示。

但是，上述限制不適用於持有人為強制支付任何票據在適用到期日或之後的本金或利息而提起的訴訟。

附着體的修改與持有人權利的放棄

在某些情況下，我們可以修改契約和票據。某些類型的更改需要票據的每個持有人批准，有些更改需要由票據的大多數持有人投票批准，而有些更改則根本不需要任何批准。根據契約，批准任何擬議的修正案的特定形式並不需要得到持有人的同意。如果這種同意核準了擬議修正案的實質內容，就足夠了。

需要所有持有人批准的更改

首先，如果沒有所有票據持有人的批准，就不能對票據進行修改。這些更改包括：

(1)降低必須同意放棄或修改契約的票據持有人的百分比；

(二)降低票據利率或者改變支付利息的時間；

(三)降低票據的本金或者溢價或者改變票據的約定到期日；

(四)改變票據支付的地點或者幣種；

(五)改變票據持有人以多數票放棄現有違約的權利；

(六)以不利於票據持有人的方式修改契約中有關票據等級的規定；

S-38

契約和票據的第二種變化需要擁有票據本金多數的持有人投贊成票。除上述要求所有持有人批准的更改及以下不需要批准的更改外，大多數更改都屬於此類別。除未能支付本金外，票據持有人的多數票必須放棄任何過去的違約。溢價、利息或契約中某些契諾和條款中的違約，如上述所述，未經每一持有人同意不得修改或免除，其變更須經全體持有人批准。

無需批准的更改

第三種改變不需要未付票據持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清，有必要作出變更，以符合SEC的要求，以實施或維持“信託保險法”規定的契約資格，或使契約或附註的任何條文符合本附註説明的任何條文，以及在任何重大方面不會對未發行票據持有人造成不利影響的某些其他變更。

失敗與盟約失敗

除契約另有規定外，吾等可選擇(I)於向受託人繳存款項後，(I)推翻及解除與該等附註有關的任何及所有義務(除契約另有規定外)或(Ii)解除就該契約中所述的某些契諾所承擔的任何及所有義務(除契約中另有規定者外)，或(Ii)解除吾等就該等契約所述的某些契諾的義務(除契約書中另有規定者外)；(Ii)如向受託人繳存，則可選擇解除該等契據的任何及所有義務，為此目的，通過支付的本金和利息，以信託方式支付的本金和/或政府債務，其數額將足以支付到期或贖回前票據的本金、溢價(如有的話)和利息，而無須再投資於一家全國公認的註冊會計師事務所，任何強制性償債基金或有關的類似高級付款(視屬何情況而定)。作為敗訴或違約的一個條件，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，大意是票據的受益所有人將不會為美國聯邦所得税的目的而承認因此類違約或契約失敗而產生的收入、收益或損失，並須按相同數額繳納美國聯邦所得税，以同樣的方式和時間，如同如果沒有發生這種失敗或盟約失敗時的情況一樣。在上文第(I)款所述失敗的情況下，律師的這種意見必須參照國內税務局(國税局)的裁決或在契約簽訂之日之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化，並以此為依據。儘管我們先前已行使我們的違約選擇權，但我們仍可就附註行使我們的失效選擇權。如果我們行使我們的失敗選擇，票據的支付可能不會因為違約事件而加速。

如果我們行使我們的違約選擇權，本票的付款不得因任何契諾而加速支付，而該契諾是根據緊接前段第(Ii)款所述的解除的。但是，如果由於其他原因而加速，則失敗信託基金中貨幣和政府債務在加速之日的可變現價值可能低於當時應付於票據的本金和利息，因為失敗信託所需的存款是根據預定的現金流而不是市場價值計算的，這取決於利率和其他因素。

S-39

(A)所有在經認證和交付前已獲認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或被毀的票據，以及在此之前付款由吾等以信託方式存放或分開保管，並由吾等以信託方式持有，其後又向吾等償還或從該信託中解除的票據除外)均已交付受託人以供取消；或(由1998年第25號第2條修訂)

(B)所有在此之前並未交付受託人以供取消的票據(1)已到期而須予支付，或(2)將在一年內其述明的到期日到期應付，或須在一年內根據受託人滿意的安排，由受託人以我們的名義發出贖回通知，並由我們支付費用，或須在一年內被要求贖回，而我們已將存入或安排存入受託人基金，其款額足以支付及清償在此之前未交付受託人以供取消的票據上的全部債項、本金及該等存款日(如屬到期應付的票據)或到期日或贖回日的任何溢價及利息，視屬何情況而定；提供在任何需要繳付補價的贖回時，存放的款額須足夠，但須將相等於贖回通知書日期計算的補價的款額存放予受託人，而在贖回日期有任何赤字(任何該等款額，(B)只須在贖回日期或之前存放於受託人的適用保費赤字(但有一項諒解，即任何清償及解除須受該赤字事實上已獲支付後的條件所規限)。任何適用的保費赤字應在同時交付受託人的高級職員證書中列明，該證書確認該適用的保費赤字應適用於此類贖回；

2。吾等已支付吾等根據該契約須支付的所有其他款項；及

3。我們已向受託人送交一份高級職員證明書及一份律師意見書，述明有關履行及解除該契據的所有先決條件已獲遵從。

受託人與轉讓支付代理人

美國銀行全國協會(U.S.BankNationalAssociation)是該契約的受託人。受託人將被允許與我們和我們的附屬公司處理相同的權利，就像它不是受託人一樣。美國銀行全國協會(U.S.BankNationalAssociation)最初也將是這些票據的轉賬代理人。票據的支付代理最初將是Elavon Financial Services DAC，UK Branch。

我們和/或我們的附屬公司在正常業務過程中也與受託人的一個或多個附屬公司保持銀行關係。

通知

向票據持有人發出的通知將以郵寄、手工或隔夜速遞或電子方式送至其出現在證券登記冊上的持有人的地址。通知將被視為在此類郵寄或電子交付之日發出。每當我們需要發出通知時，該通知可由受託人代表我們發出。

S-40

我們將替換任何殘缺的票據，費用由持有人在向受託人交還時支付。我們將在向受託人交付銷燬、丟失或被盜的令人滿意的證據後，由持有人承擔費用替換被銷燬、丟失或被盜的票據。在票據被毀、丟失或被盜的情況下，在簽發替代票據之前，可能需要由票據持有人承擔費用的受託人提供令我們和滿意的賠償或擔保。

執政法

每一份契約和附註，以及在契約或附註下產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律的管轄，並按照紐約州的法律進行解釋(不考慮其中法律條款的衝突)。

清單

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在納斯達克全球市場上市。上市申請須經納斯達克全球市場批准。如果有這樣的名單，我們沒有義務保持這樣的名單，我們可以在任何時候從名單上除名。我們目前預計，納斯達克全球市場上的票據將在最初發行日期後30天內開始交易。

圖書錄入系統；全球註釋

這些票據將以一種或多種全球票據的形式發行，並以完全登記的形式發行，我們將每一種全球票據稱為全球性票據。每一種全球票據將交存於Clearstream和Euroclear的共同保存機構，並以共同保存人或其被提名人的名義進行登記。除下文所述的有限情況外，我們不會為您購買的票據向您發行證書證券。

全球票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為Clearstream或EuroClear的直接或間接參與人行事的金融機構的賬簿賬户進行此類實益權益的轉讓。這些實益權益的面額為100 000歐元，併為超過1 000歐元的整數倍。若向個別票據持有人發出儲税券，則因買賣或其他原因而持有本金少於最低面值的票據的持有人，須購買額外本金金額的票據，使其持有的票據金額達指定的最低面額。投資者可直接通過 Clearstream或Euroclear持有票據，如果他們是此類系統的參與者，則可直接持有票據，或通過參與此類系統的組織間接持有票據。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy， L-1855盧森堡；歐洲結算系統的地址是比利時布魯塞爾B-1210 Roi Albert II 1 Boulevard Roi Albert II。

全球票據中的實益權益將顯示在全球票據中，而全球票據中的實益權益的轉讓將僅通過Clearstream或Euroclear及其參與者保持的記錄進行。當您通過Clearstream或EuroClear系統購買票據時，購買必須由Clearstream或歐洲清算系統(視情況而定)的直接或間接參與者進行或通過該參與者進行。這個

S-41

參與者將因您在Clearstream®或歐洲清算中心的記錄上購買的票據獲得積分，並且，在收到此類積分後，您將成為這些票據的實益所有人。您的所有權權益將僅記錄在您購買票據的Clearstream或Euroclear(視情況而定)的直接或間接參與者的記錄上，而不會記錄在Clearstreamµs或EuroClears 的記錄中。

Clearstream或Euroclear(視屬何情況而定)均不會知悉閣下對該等票據的實益擁有權。 Clearstream©或Euroclear©的紀錄將只顯示直接參與者的身份及由該等直接參與者持有或透過該等直接參與者持有的票據金額。

您將不會直接從Clearstream或Euroclear收到您的購買或銷售的書面確認或任何定期帳户報表。您應從您購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者處收到這些文件。

因此，直接或間接的參與者有責任保持準確的帳户持有的客户。支付代理人將把票據付款電匯給作為全球票據持有人的共同保管人(或其代理人)。無論出於何種目的，受託人、支付代理人和我們將共同保存人(或其指定人)或共同保存人的任何繼任提名人視為全球票據的所有人。

我們、承銷商、受託人或付款代理將不會對Clearstream或EuroClear的票據相關記錄的任何方面，或對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄的任何方面承擔任何責任或法律責任，也不會對這些組織與票據有關的任何記錄承擔任何責任或法律責任，也不會對這些組織與票據有關的任何記錄的維護、監督或審查承擔任何責任或責任。任何與票據有關的贖回或其他通知將由我們直接發送至Clearstream或Euroclear，後者將通知直接參與者(或間接參與者)，後者隨後將按照Clearstream或Eurocleall(視情況而定)的規則聯繫您作為實益持有人( )，以及直接參與者(或間接參與者)的內部程序，您可通過這些程序持有您在票據中的實益權益。

只要歐洲結算系統或Clearstream或其被提名人或其共同存放人是全球票據的註冊持有人，歐洲結算系統、 Clearstream或該被提名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人(視屬何情況而定)，而該等全球票據在契據及該等票據下的所有目的均屬該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。有關全球票據的本金、利息及額外款項(如有的話)，將支付予歐洲結算所、Clearstream或該代名人(視屬何情況而定)作為其登記持有人。

與全球票據有關的本金、利息和額外金額(如有)的分配將以歐元記入歐元，只要歐元結算系統或結算所收到的金額按照有關係統的規則和程序存入歐洲結算系統或結算所客户的現金賬户。

由於歐洲清算和結算系統只能代表參與方行事，而參與方又代表間接參與方行事，因此，在全球票據中有利害關係的人向不參與相關結算系統的個人或實體質押這種權益的能力，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因缺乏與此利益相關的實際證書而受到影響。

清關和結算程序

債券的初步結算將以即時可動用的資金進行。Clearstream和/或Euroclear 參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear(如適用)的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序立即可用資金進行結算。

您應該知道，只有在Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子，投資者才能通過Clearstream和Euroclear系統發送和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開業時，這些系統可能不會開放營業。

S-42

此外，由於時區的差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear系統的交易時可能會出現問題。希望在特定日轉讓其票據權益或支付或接收票據付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，具體取決於是使用Clearstream系統還是歐洲清算系統。

二級市場交易

由於買方確定交貨地點，因此必須在交易時確定買方和賣方賬户所在的任何票據，以確保在所需日期進行結算。

票據賬面權益的任何二級市場交易將通過Clearstream和Euroclear的參與者按照Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序進行，並將使用適用於當日基金中常規歐元債券的程序進行結算。票據賬面權益的所有者將收到與其票據有關的歐元付款。

清流及歐洲結算系統

我們已經從資料來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear的信息，以及我們認為可靠的簿記系統和程序，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律組建的一家有限責任公司，作為一家專業託管機構。Clearstream為其參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿變更，促進Clearstream參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除證書實際流動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供的服務包括保管、管理、結算和結算國際交易的證券和證券借貸。Clearstream與幾個國家的國內市場建立了接口。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受金融監管委員會的監管。Clearstream參與者是全世界公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可能包括承銷商。與Clearstream參與者建立或保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。

據我們所知，歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統參與者持有證券，並通過同步電子賬簿交付付款結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實際移動的需要，以及因證券和現金不能同時轉移而產生的任何風險。歐洲結算系統提供各種其他服務，包括證券借貸和與若干國家國內市場的接口。歐洲清算系統由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算系統公司)根據與比利時一家合作社公司(比利時合作公司)簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲結算系統運營者進行，所有歐洲結算系統證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算系統運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算系統參與者制定歐洲結算系統政策。歐洲結算系統的參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可以包括承銷商。其他直接或間接通過歐洲結算系統參與方結算或與其保持託管關係的公司也可以間接使用歐洲結算系統。

我們瞭解到，比利時銀行和金融委員會對歐洲結算系統運營商進行監管和審查，以便在全球範圍內開展銀行業務活動。在歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受有關使用歐洲結算系統和現金賬户的條款和條件的約束。

S-43

歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及收取與歐洲結算系統中證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，不將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算系統運營者僅代表歐洲結算系統參與者根據條款和條件行事，沒有通過歐洲結算系統參與者持有的人員的記錄或與其有任何關係。

我們在本招股章程附件中僅作為方便事項提供了Clearstream和Euroclear的操作和程序的説明，並且我們不對這些操作和程序作出任何形式的陳述或保證。這些業務和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們隨時可能改變這些業務和程序。我們、承銷商、受託人或支付代理人都不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促您與Clearstream和Euroclear或其參與者直接聯繫以討論這些事項。

S-44

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，以及對於非美國持有者(如下文所定義)，可能與票據的獲取、所有權和處置相關的某些美國聯邦遺產税考慮因素。這一討論的基礎是“守則”的現行規定、據此頒佈的適用的國庫條例、司法權力和行政解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並可有不同的解釋。我們不能向您保證，IRS不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，並且我們沒有也不打算獲得IRS關於獲取、持有或處置票據的美國聯邦税收後果的裁決。

此討論僅限於以其首次發行價格(即大量票據以現金方式出售給債券公司、經紀人或以承銷商身份行事的類似個人或組織)購買本產品中的票據的受益所有人，配售代理或批發商將票據作為資本資產持有(通常指為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據任何外國、州、地方或其他司法管轄區的法律所產生的税務考慮。此外，這種討論並不涉及根據投資者的具體情況(包括可能適用醫療保險繳款税)對特定投資者可能重要的所有税務考慮，也不涉及可能受特殊規則約束的某些類別的投資者，例如：

證券交易商；

金融機構；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

為美國聯邦所得税目的免税的實體；

保險公司；

持有票據作為對衝、跨欄、轉換或其他綜合證券交易的一部分的人；

選擇的證券交易商按市價計值税收會計核算方法；

須繳納替代性最低税的人；

因在適用的財務報表Ⅸ(定義見“守則”)中考慮到與附註有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人；

美元以外的美元持有者(定義見下文)；

某些美國僑民；或

夥伴關係或其他傳遞實體。

如果被歸類為合夥企業的實體或安排持有該票據，其中合夥人的税務待遇一般將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。如果您是獲得票據的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，則應諮詢您自己的税務顧問。

S-45

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解票據所有權對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他税法(包括贈與税法)對您產生的後果。任何其他税收管轄權的法律和任何所得税條約的適用性。

對美國持有者的税收後果

如本文所用，“美國債券持有人”一詞是指用於美國聯邦所得税目的票據的實益所有人：

美國公民或居民；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律中或根據美國法律組建的公司或作為公司應納税的其他實體；

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

一項信託，如果它(I)受美國國內法院的主要監督，並且一個或多個美國人(按照“守則”的定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的國庫條例進行有效的選擇，被視為美國人。

利息的支付

票據利息應作為普通利息收入在應計利息收入或按照美國債券持有人為美國聯邦所得税目的進行會計核算的方法收到時作為普通利息收入向美國持有者徵税。

使用現金法進行税務會計並收到利息付款(或從銷售中獲得收益)的美國持有者。歐元匯兑或其他應計利息處置)將被要求在收入中包括歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定 )，而該美元價值將是美國持有者在歐元中收到的税基。

使用權責發生制税務會計方法的美國持有人必須在收入中包括應計期內應計票據的利息收入數額的美元價值。應計收入的美元價值一般將按應計期內的平均匯率換算，或就而言，按應納税年度內部分期間的平均匯率換算為跨越兩個應納税年度的權責發生期。使用權責發生制税務會計方法的美國持有者可以選擇按利息應計期最後一天的即期利率(如果是部分應計期，則為應税年度最後一天的即期利率)將利息應計期的利息收入折算成美元，或者，如果收到日期是自利息應計期的最後一個日起五個工作日內，則為收到之日的即期利率。進行這一選舉的美國持有人必須年復一年地將其適用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不能改變選舉。權責發生制美國持有者一般在收到利息付款(或出售、兑換或其他可歸因於應計利息的處置所得)之日，確認與應計利息收入有關的任何外幣收益或損失(這將被視為美國來源的普通收入或損失)。確認的普通收入或損失數額一般等於應計期內收到的歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的即期利率確定)與應計期內應計利息收入的美元價值(如上文所確定)之間的差額。美國持有者在收到的歐元中的税基通常等於其根據收到付款之日的即期匯率計算的美元價值。如下文“應課税票據的出售、交換或其他應課税處置”項下所述，就應課税票據處置而確認的應計但未付利息的外幣損益，可受該等處置所變現的損益總額所限制。

S-46

在某些情況下，我們可能需要(I)在票據上支付額外款項，例如，如所述，如“註釋説明”中所述，“控制變更觸發事件”，或(Ii)對票據進行修改付款，如“票據説明”中所述，利率調整我們打算採取的立場是，這種付款的可能性不會導致票據根據適用的國庫條例被視為不起作用的貨幣或有付款債務工具。我們的立場對國税局沒有約束力。如果國税局對票據採取與上文所述相反的立場，則美國持有人可能需要根據票據發行時確定的可比收益率百分比(如國庫條例中的定義)累計利息收入，在支付的任何或有付款不同於基於可比收益的付款時，對此類應計項目進行調整。此外，對票據的任何出售、交換或其他應納税處置的收入將被視為普通收入，而不是資本收益。如果這些票據被視為非功能性貨幣或有償付債務工具，美國持有者應向其税務顧問諮詢税收後果。此處的討論假設票據不會被視為非功能性貨幣或有付款債務工具。

債券的出售、交換或其他應税處置

票據中的美國持有者税基通常是在購買票據之日確定的歐元金額的美元價值。以歐元購買票據的美國持有人一般會確認普通收入或虧損，其金額相等於該美國持有人以歐元為單位的税基與該票據在購買當日的美元價值之間的差額(如有的話)，即以歐元為單位的美國持有人的税基與該票據在購買當日的美元價值之間的差額(如有的話)。如果票據在已建立的證券市場上交易(根據適用條例確定)，以現金方式購買票據的納税人在票據中的税基相當於在結算日期確定的為票據支付的歐元金額的美元價值，這樣的納税人將根據這一價值確認任何以前擁有的歐元的普通收入或損失。權責發生制納税人可對在已建立的證券市場上交易的票據的所有購買(和銷售，如下文所述)選擇相同的處理。沒有國税局的同意，這種按權責發生制選出的納税人是不能改變的。

在票據出售、交換或其他應税處置時，美國持有人將確認應納税損益，該損益相當於出售、交換或其他應税處置實現的金額與票據中美國持有人的税基之間的差額。為此目的，已實現的數額不包括應計利息的任何數額。應計利息的數額按上述利息付款項下所述的利息處理。如果在應税交易中以歐元計價的票據被出售、兑換或以其他方式處置，美國持有人的金額一般將等於按處置之日有效的即期匯率計算的出售、兑換或其他應納税處置中所收到的歐元的美元價值。如果票據是在建立的證券市場(根據適用條例確定)交易的，則購買或出售票據的現金方法納税人必須按購買或出售票據結算之日的即期匯率將已支付或收到的歐元單位折算成美元，權責發生制納税人可以對所有票據的購買和銷售選擇相同的處理方式。沒有國税局的同意，這種按權責發生制選出的納税人是不能改變的。除外幣損益(如下文所述)外，票據的出售、兑換或其他應課税處置所確認的損益，一般為資本損益，如在出售時屬長期資本損益，則屬長期資本損益，交易所或其他應納税處置票據已由美國持有者持有超過一年。資本損失的扣除受“守則”規定的限制。

美國持有者可在因歐元兑美元匯率波動而出售、兑換或以其他應税方式處置票據時確認外幣損益。這種波動造成的收益或損失將等於(I)美國債券持有人以歐元為單位的購買價格的美元價值之間的差額，這一價格是使用票據出售之日的即期匯率確定的，和(Ii)美國債券持有人購買該票據的歐元價格的美元價值，該價格是使用美國持有人購入該票據當日的即期利率釐定的(但如該等票據是在既定證券市場上買賣(根據適用規例釐定)，則該等收益或虧損將會，)；及(Ii)該票據的購買價格(以歐元為單位)的美元價值，以美國持有人購入該票據當日的即期利率釐定。如採用現金法或選擇權責發生制納税人，

S-47

根據這種處置和收購的結算日期的即期匯率確定)。外幣收益或損失(連同任何與應計但未付利息有關的外幣收益或損失)僅以美國持有人在票據的銷售、兑換或其他應税處置中實現的總收益或損失的範圍內予以確認。任何這樣的收益或損失一般都將是美國的普通收入或損失。如果美國持有者在票據的出售、交換或其他應税處置中確認了損失，且該損失高於特定閾值(對於個人和信託而言，該閾值對於外幣損失比其他損失交易要低得多)，美國持有者可能需要向美國國税局提交一份披露報表。美國持有者應就此報告義務諮詢其税務顧問。

美國持有者在出售、兑換或以其他應税方式處置相當於歐元的美元價值的票據時，將以收到的任何歐元為税基，該票據在收到歐元之日確定。美國持有者因出售或其他應納税的歐元處置(包括美元兑換)而實現的任何收益或損失，通常將被視為美國來源的普通收入或損失。

信息報告和備份預扣

必須向美國國税局提交有關票據付款和票據出售或其他處置所得收益的信息申報表，除非美國持有者是豁免接收者。如果美國持有者未能向適用的扣繳代理機構提供其納税人身份號碼，並未遵守某些認證程序或以其他方式確立備用扣繳的豁免，則美國持有者在這些付款上也可能受到備用扣繳(目前為24%)的扣繳。備用預扣不是附加税。對於支付給 U.S.Holder的任何備用預扣款，將允許作為針對U.S.Holder美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使美國Holder有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給IRS。

對非美國持有者的税收後果

此處使用的術語“非美國持有者”是指用於美國聯邦所得税目的票據的受益所有人：

非居民的外國人；

外國公司；或

外國財產或信託。

非美國持有者不包括在票據處置的應税年度內在美國停留183天或更長時間的持有人。此類持有人應向其税務顧問諮詢出售、交換或以其他方式處置票據所產生的美國聯邦所得税後果。

債券付款

除非下文“信息報告和備份預扣”和“©FATCA”下的討論，向任何非美國持有者支付票據的本金和利息將不受美國聯邦預扣税的約束，但如果您感興趣，

非美國持有人並無實際或建設性地擁有本公司所有類別有權投票股份的全部合併投票權的10%或以上，亦不是一間透過股份所有權直接或間接與本公司有關的受管制外國公司；及(B)該非美國公司並不直接或具建設性地擁有本公司所有類別有權投票的股份的全部合併投票權的10%或以上；及

非美國持有者在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，根據偽證處罰，證明其不是美國人(或滿足某些其他適用的書面證據要求，以證明其非美國人的身份)。特殊的認證規則適用於通過外國中介持有的票據。

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如果票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，且票據上的利息與該貿易或業務的進行有效相關(如果適用的所得税條約要求，是由上述非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地造成的，非美國持有者雖然免除了前幾段所述的預扣税，通常將以與美國持有者相同的方式徵税(見上文對美國持有者的統一徵税後果)，但非美國持有者將被要求向扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格W-8ECI，以便申請免徵預扣税。這些持有人應就票據所有權和處置的其他美國税務後果諮詢其税務顧問，包括(如果是外國公司的非美國持有人)可能按30%的税率(或較低的條約税率)徵收分支機構利得税。

票據的出售、交換或其他應税處置

根據以下關於票據信息報告和備抵預扣及財務會計準則的討論，票據的非美國持有者將不受美國聯邦收入或此類票據的銷售、交換或其他應税處置所得的預扣税的約束，而非美國聯邦收入的持有者則不會對該票據的銷售、交換或其他應税處置產生的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税金。除非收益與非美國持有者在美國的貿易或企業的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，則可歸因於由該非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地 )。

美國聯邦遺產税

個人非美國持有人和其財產可能包括在此類個人總遺產中用於美國聯邦遺產税的實體(例如，由該個人出資並對其保留了某些權益或權力的信託)應注意，如果沒有適用的條約利益，根據美國聯邦遺產税，如果死者死亡時收到的票據上的利息將被視為美國境內財產，則該票據上的利息將被視為應繳納美國聯邦遺產税的財產，如果死者在死亡時收到該票據上的利息，其利息將為：

須繳納美國聯邦預扣税(即使符合上述表格W-8BEN或W-8BEN-E認證要求，且未考慮因適用所得税條約或根據FATCA扣繳(定義見下文)而取消此類美國聯邦預扣税款)；或

有效地與美國的貿易或商業活動聯繫在一起的。

信息報告和備份預扣

需要向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非美國持有者遵守認證程序以確定其不是美國人，否則也可能向美國國税局提交與票據出售或其他處置收益有關的信息，並且非美國持有者可能會受到備用扣留率(目前為24%)，就該等票據的付款或該等票據的出售或其他處置所得的收益。遵守申請上述利息預扣税豁免所需的認證程序將滿足避免備份預扣所必需的認證要求。備份預扣不是額外的税。支付給非美國持有者的任何備份預扣金額將被允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税債務，並可能使非美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

S-49

“反洗錢法”(俗稱“反洗錢法”)中的規定對出售或處置的利息和銷售或處置的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非符合各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人在這些實體的某些權益或賬户的所有權)或適用豁免規定，否則向外國金融機構(為此目的作了廣泛界定，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的説明是滿足的。根據最近擬議的條例，這一預扣税將不適用於出售或以其他方式處置票據所得的毛收入。這些擬議條例的序言指出，納税人在其最後確定之前可依賴這些條例。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果實施任何預扣，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款，這可能會帶來重大的行政負擔。潛在投資者應就FATCA 對其在票據中的投資的影響諮詢其税務顧問。

S-50

我們通過以下指定的承銷商提供票據，美林國際、巴克萊銀行和富國銀行國際有限公司是這些承銷商的代表。在我們與承銷商訂立的承銷協議所訂條款及條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下與其名稱相對的債券本金：


包銷商	校長票據數量
美林國際		240,000,000
巴克萊銀行		180,000,000
富國銀行證券國際有限公司		120,000,000
阿根廷畢爾巴鄂銀行		6,000,000
蒙特利爾銀行倫敦分行		6,000,000
農業企業和投資銀行		6,000,000
第五第三證券公司		6,000,000
KBC銀行		6,000,000
凱班克資本市場公司		6,000,000
勞埃德證券公司		6,000,000
RBC歐洲有限公司		6,000,000
地區證券有限責任公司		6,000,000
美國Bancorp投資公司		6,000,000

共計		600,000,000

在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已分別而非聯名同意購買根據承銷協議出售的所有票據(如有任何該等票據被購買)。如果承銷商違約，則承銷協議規定可增加未違約的承銷商的購買承諾，或終止承銷協議。

我們已同意賠償幾個承銷商和其控制人與本次發行有關的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商在其律師批准其法律事項(包括票據的有效性)和承銷協議中所載的其他條件(如承銷商收到高級職員的證書和法律意見)的情況下，在事先出售的情況下，向其發行並接受該等票據。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改優惠以及全部或部分拒絕訂單的權利。

沉降量

我們預期於此招股章程增刊封面最後一段所指明的日期或該日前後，即該等票據定價後的第三個營業日，按付款方式交付該等票據。根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有協議。因此，希望在本合同項下的票據交付日期前兩個工作日之前進行票據交易的購買者，由於票據將在T+3結算，將需要在任何此類交易時指定其他結算安排，以防止未通過的結算。希望在交付日期前兩個工作日進行票據交易的票據購買者，請諮詢其顧問。

S-51

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在納斯達克全球市場上市。上市申請須經納斯達克全球市場批准。如果有這樣的名單，我們沒有義務保持這樣的名單，我們可以在任何時候從名單上除名。承銷商通知我們，他們目前打算在發行完成後上市。然而，他們並無義務這樣做，並可在任何時間停止任何做市商活動而毋須另行通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展起來。如果沒有一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據是交易的，則根據當前利率、類似證券的市場情況、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，這些票據可能會以其首次發售價格的折價進行交易。

不出售類似證券

同意，自本招股章程之日起，直至(包括)票據首次發行之日，未經代表事先書面同意，我們將不直接或間接向發行、出售、向提供合同或授予出售、質押、轉讓或以其他方式處置的任何選擇權，我們不會向發行、出售或以其他方式出售、質押、轉讓或以其他方式出售、出售或以其他方式處置。任何可交換或可轉換為債務證券的債務證券或可轉換為債務證券的證券，但根據包銷協議出售給承銷商的票據除外。

穩定價格和空頭頭寸

在發行時，承銷商可以在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括賣空銷售和在公開市場上購買以彌補空頭銷售所產生的頭寸。賣空指承銷商出售的本金金額超過其在發行時所需購買的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場上的票據價格造成下行壓力，從而可能對在發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的再購買，可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的作用。因此，票據的價格可能高於在公開市場中可能存在的價格。

我們或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們或任何承銷商均不作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下停止。

S-52

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。部分承銷商及其聯營公司在日常業務過程中與吾等或吾等之聯屬公司曾從事及未來可能從事的投資銀行業務、商業銀行業務及其他商業交易。他們已經或可能在將來收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在他們的日常經營活動中，承銷商及其各自的附屬公司可作出或持有一系列廣泛的投資，並可為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，亦可隨時持有該等證券及票據的多頭及空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據(包括票據)，因此，承銷商或其各自的附屬公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益。富國銀行證券國際有限公司(WellsFargoSecuritiesInternationalLimited)的聯營公司持有2044年期未償票據的一部分，並擁有歐洲證券網的已發行股本證券。某些承銷商及其聯營公司與我們有借貸關係，其中某些承銷商或其聯營公司例行對衝，而某些其他承銷商或其聯營公司可能對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，這些承銷商及其關聯機構將通過交易對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中設立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的聯營公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

每家承銷商(或其聯營公司)均為吾等無抵押循環信貸融資機制下的放款人，倘吾等將淨收益用於償還無抵押循環信貸融資下的款項，則該等承銷商(或其聯屬公司)將收取本次發售所得款項的一部分。美林，皮爾斯，芬納&史密斯公司和富國銀行證券有限責任公司，承銷商的附屬公司，在我們的無擔保循環信貸安排下擔任聯合牽頭安排和聯合賬簿管理人，富國銀行，全國協會，富國銀行國際證券有限公司的附屬公司，在我們的無循環擔保信貸安排下擔任聯合銀團代理和貸款人，美國銀行(Bank of America，N.A.)是美林國際(Merrill Lynch International)的附屬公司，根據我們的無擔保循環信貸安排擔任行政代理和貸款人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)則以我們的無擔保循環信貸安排中規定的身份行事，並在此基礎上作為放款人。每名承銷商(或其聯屬公司)將獲得以此次發行所得款項償還之無抵押循環信貸工具中任何金額之按比例份額。見收益的使用。

銷售限制

對歐洲經濟區潛在投資者的通知

該等票據並不擬向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下人員中的一人(或多人)：(I)“第二階段投資條例”第4(1)條第(11)款所界定的零售客户；或(Ii)指令 2016/97/EU所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非指令2003/71/EC(經修訂的“招股章程”指令III)所界定的合資格投資者。因此，並無根據(歐盟)第1286/2014號規例(經修訂或取代的193PRIIPS規例)就在歐經區向散户投資者發售或出售該等票據或以其他方式提供該等票據而擬備的主要資料文件，並因此而提供該等票據。

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或根據PRIIPS規例，向歐洲經濟區的任何散户投資者出售該等票據或以其他方式提供該等票據可能屬違法。編制本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何招股要約都將根據“招股説明書指令”免除發佈招股章程的要求。因此，任何人士在該有關成員國作出或擬作出招股要約，而該等票據是本招股章程補充條文所考慮的發行標的，則只有在本公司或任何承銷商並無義務根據“招股章程指示”第3條就該等要約公佈招股章程的情況下，該等人士才可就該要約作出要約或擬作出要約(在每一情況下)，則本公司或任何承銷商均無義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股章程。本公司或包銷商均未授權，亦無授權在本公司或包銷商有責任就該等要約發表招股章程的情況下作出任何債券要約。就“招股説明書指令”而言，本招股章程附件不是招股章程。

發給在英國的準投資者的通知

此外，本文件僅分發給並僅針對聯合王國境內的人，隨後提出的任何提議只能針對在聯合王國境外的人，或如果是在聯合王國境內的人，(I)在該命令第19(5)條所指的投資事項方面具有專業經驗的人士及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲得該等公司的人)的人士(所有該等人士均屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人士)(C)在一起稱為“有關人士”的人(即“有關人士”)。非相關人員不得在聯合王國對此文件採取行動或依賴。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並將與相關人員一起進行。

向在瑞士的潛在投資者發出的通知

根據“瑞士債務法典”第652A條或第1156條，本招股章程補編並不構成發行招股章程，這些票據也不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程附錄可能不符合六所瑞士交易所上市規則(包括任何額外上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不得向瑞士境內或來自瑞士的公眾發行，而只能提供給不認購這些票據以進行發行的特定和有限的一批投資者。任何這樣的投資者將個別由承銷商不時接觸。

向迪拜國際金融中心的潛在投資者發出的通知

本招股章程補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)的“已獲豁免證券規則”提出的豁免要約。本招股章程附件僅供發行給DFSA“已發行證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA不承擔審查或驗證與豁免報價相關的任何文檔的責任。DFSA尚未批准本招股説明書補編，也未採取步驟核實此處列出的信息，也不對招股説明書補編負責。本招股章程補充部分所涉及的附註可能不具流通性和/或受轉售的限制。有意購買該等債券的人士應自行對該等債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

給加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能在加拿大作為經認可的投資者(如“國家文書45-106招股章程豁免”或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的投資者)在加拿大出售，並且是“國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記人義務”所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

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加拿大某些省份或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，前提是本招股章程補充部分和隨附的招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救辦法。購買者應參照購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105“承銷衝突”(NI 33-105)第3A.3條(或非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4條)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

給在日本的潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據日本“金融工具和交易法”進行登記。因此，任何紙幣或其中的任何權益均不得直接或間接在日本或為日本任何科威特居民的利益而提供或出售(此處所用術語係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售予其他人士，除非獲豁免遵守“金融工具及交易法”的登記規定，並以其他方式遵守在有關時間有效的日本任何其他適用法律、規例及部級指引。

發給在香港的準投資者的通知

每名包銷商(I)均沒有以任何文件在香港要約或出售，亦不會借任何文件向“證券及期貨條例”(香港章)所界定的專業投資者發售或出售 (A)以外的票據。(B)在其他情況下，如文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第192章)所界定的招股章程，則須符合“公司(清盤及雜項規定)條例”(第193章)所界定的招股章程。32)香港的，或不構成該條例所指的向公眾提出的要約；及(Ii)並無為發行而發出或管有，亦不會為發行目的(不論是在香港或其他地方)發出或管有任何與該等附註有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是以為對像，或其內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，除非該等票據是或擬只出售予香港以外地方的人士，或只出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的社會專業投資者。

向新加坡的潛在投資者發出的通知

本招股章程附件或隨附的招股章程均未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，每名承銷商並無要約或出售任何票據，或致使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售該等票據，或致使該等票據成為認購或購買邀請的標的，且尚未分發或分發，亦不會分發或分發本招股章程附錄，所附招股章程或內任何其他文件或材料，與直接或間接向新加坡境內人士發售或出售或認購或購買票據有關，但(I)根據新加坡第289章“證券及期期法”第274條向機構投資者發出的招股章程或任何其他文件或材料除外(“證券及期期法”第289章，“證券及期期法”)，(Ii)依據“特別財務條例”第275(1)條向有關人士或依據第275(1A)條，並按照“特別財務條例”第275條所指明的條件，或(Iii)依據及按照“特別財務條例”任何其他適用條文的條件，向有關人士作出賠償。

S-55

新加坡證券及期貨法產品分類僅就根據“證券及期貨條例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的責任而言，本公司已決定，並謹此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)該等票據為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投資產品銷售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於投資建議的通知產品)。

S-56

歐羅尼特全球公司的合併財務報表。自2018年12月31日和2017年12月31日起，在截至2018年12月31日的三年期間的每一年，管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已參照獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告納入，並根據所述事務所作為會計和審計專家的授權。

以提述方式納入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的信息。參考資料是本招股章程補充資料的重要組成部分。如果本招股説明書副刊中包含的信息或我們稍後提交給SEC的信息修改或替換了該信息，則本招股説明書副刊中引用的文檔中包含的任何陳述都將自動更新和取代。

我們根據“ 交換法”(第001-31648號文件)提交的下列文件(所提供或以其他方式視為未提交的文件中的部分除外)均以參考方式納入本招股説明書：

我們的截止2018年12月31日財政年度的 10-K表格年度報告於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會。

2019年4月12日提交給美國證券交易委員會的最終委託書 14A中的部分內容已納入我們截至2018年12月31日財政年度的10-K表格年度報告的第三部分，該報告於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會。

我們截至2019年3月31日的財政季度報告(Form 10-Q)已於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們當前的8-K表格報告分別於2019年3月18日和2019年4月10日提交給SEC。

此外，我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件(提供或以其他方式視為未存檔的文件部分除外)，“交易法”第14或15(D)條在本招股章程增補之日之後及本招股章程補充所涵蓋的證券終止發行之前，均以參考方式納入本招股章程附則所涵蓋的證券。此處所載的任何聲明，或在此成立或視為在此成立的任何聲明，就本招股章程補編而言，應被視為已修改或取代，但前提是，此處或隨後提交的任何其他文件中所載的聲明修改或取代了該聲明，而該聲明也是或被視為通過在本招股章程補充中提及而合併的。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

您可以在本招股章程附件、隨附的招股説明書和任何其他適用的招股材料(包括由以下公司特別納入的證物)中獲取以參考方式合併的文件。

S-57

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和信息報表以及其他信息。這些文件包含重要信息，本招股説明書補編和隨附的招股説明書中沒有這些重要信息。證券交易委員會維持一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統向證券交易委員會提交。

我們已在S-3表格上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，所附招股説明書是其中的一部分。您應注意，本招股章程附件及隨附的招股章程並不包含註冊聲明及其證物和附表中通過引用而包含或包含的所有信息。您可以檢查並獲取註冊聲明，包括前段所述的我們已向SEC提交的展品、時間表、報告和其他信息。本招股説明書附件中包含的關於我們向您推薦的任何文件的內容的聲明並不一定是完整的，在每一種情況下，我們都會請您參考向SEC提交的適用文檔以獲得更完整的信息。

S-59

該等債務證券、優先股、認股權證及單位可轉換、行使或交換為本公司的普通股、優先股或其他證券或一個或多個其他實體的股本證券。本招股説明書向您提供這些證券的一般描述。我們將在本招股説明書的補充部分或其他發行材料中提供這些證券的具體條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附件和其他適用的招股材料。

證券可以直接出售給代理人、承銷商或經銷商，也可以通過代理、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上銷售。若任何代理人、交易商或包銷商參與出售該等證券，其名稱、適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，以及出售該等證券所得的淨收益，將在招股章程補充資料或其他發售資料中説明。該等證券亦可由證券持有人根據本招股章程轉售，包括任何適用的招股章程補充資料及其他適用的發售材料。在此情況下，我們將不會收到證券持有人出售證券所得的任何收益。請參閲分發計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為192EEFT。2001年5月3號，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股150.67美元。該等優先股、債務證券、認股權證及該等單位目前並無公開交易。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”一節。在購買我們的證券之前，您應閲讀並考慮我們的定期報告、招股説明書補充資料或與任何特定產品相關的任何發行材料，以及我們向證券交易委員會提交的其他信息中所包含的風險因素，證券交易委員會在本招股説明書中引用了這些信息。參見可用信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年5月6日。


關於這份招股説明書			1
公司			1
危險因素			3
關於前瞻性陳述的告誡聲明			3
收益的使用			5
普通股和優先股的説明			6
債務證券的説明			10
認股權證的説明			20
單位説明			22
出售證券持有人			24
分配計劃			25
法律事項			28
專家			28
以提述方式納入某些資料			28
現有資料			29

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券交易委員會註冊流程。在此過程中，我們或出售證券持有人可以出售本招股説明書中所述證券的任何組合，在一次或多次發行中。

本招股章程向您提供可能提供的證券的一般描述。每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充或其他發行材料，其中包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。招股章程補充資料或其他發行材料也可對本招股説明書中提供的信息進行補充、更新或更改。在投資前，您應閲讀本招股章程、適用的招股説明書補充資料、其他適用的招股材料以及此處所載的題為“可用信息”和“以參考方式納入某些信息”一節中描述的其他信息。

根據SEC規則，本招股説明書不包含您可以在註冊聲明或註冊聲明的展品中找到的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書中所載的關於任何合同、協議或任何其他文件的規定或內容的陳述不一定是完整的。對於這些合同、協議或文件中的每一份，作為註冊聲明的附件，我們請您參閲實際的展覽，以瞭解所涉事項的更完整説明。您可以查看並獲取註冊聲明，包括我們已提交給證券交易委員會的展品、時間表、報告和其他信息，如此處所載的“可用信息”一節中所述。

我們並未授權任何人向您提供不同的或附加信息，或作出除本招股説明書和我們授權的任何招股説明書、補充資料或其他發行材料中所載或包含的陳述以外的任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陳述的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程、任何適用的招股章程補充和任何其他適用的發行材料並不構成出售要約或徵求購買與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人作出該等要約或招攬是違法的。您應假設本招股章程、隨附的招股章程附件或任何其他招股材料中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，並且您應假設本招股説明書中以引用方式合併或被視為合併的任何文件中的信息，任何附帶的招股説明書、補充資料或任何其他適用的招股材料，只有在該文件提交給SEC之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

除非另有説明，或除非上下文另有要求，本招股説明書中所有提及AURONEW、INVERENTUS、INTERNAKOUR、INTERTER INTERPOLY COMPORTURE CONTIONER或EURONONET INTERNAL的地方，均指歐洲國際貿易公司。當我們提到我們的公司註冊證書時，我們指的是經修訂的歐羅尼特全球公司的公司註冊證書。當我們提到我們的附則時，我們指的是歐洲網全球公司的經修訂和重新修訂的附則。這個詞指的是潛在的投資者。

公司

歐洲在線是一家領先的電子支付提供商。我們為金融機構、零售商、服務提供商和個人消費者提供支付和交易處理及分銷解決方案。我們的主要產品包括全面的自動取款機(IBMATM192)、自動取款機。銷售點(Br)、信用卡外包、髮卡和商户收購服務；軟件解決方案和基於雲的支付解決方案；預付費移動通話時間和其他電子支付產品的電子分銷；外匯服務和全球匯款服務。

對我們證券的投資有一定的風險。在投資於我們的證券之前，您應該閲讀並仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括但不限於我們最近的10-K年度報告，並在適用的範圍內，在我們的 Form 10-Q季度報告和包含此類因素最新披露的後續定期報告中，連同本招股説明書中包含的所有其他信息、任何招股説明書補充資料、其他提供的資料以及我們以參考方式納入的其他信息。任何這些風險，以及其他風險和不確定因素，都可能損害我們的業務和財務業績，並導致我們證券的價值下降，而這反過來又可能導致您損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的告誡聲明

本招股章程、任何招股章程補充資料、其他發行材料和我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”Ⅸ)提交的報告，以及在本招股説明書和其他發行材料和文件中以參考方式納入的其他發行材料和文件，可能包含1933年“證券法”第27A條所指的前瞻性陳述，經修訂的“證券法”(“證券法”Ⅸ)和“交易法”第21E條，包括但不限於計劃和目標陳述、未來經濟業績陳述和此類陳述所依據的假設陳述，以及公司或管理層對未來的意圖、希望、信念、預期或預測的陳述。除本招股説明書、任何招股説明書補編、其他發行材料和本招股説明書中提及的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“可能”、“應該”、“將來”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“相信”、“5月”、“希望”、“目標”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“繼續”。估計這些詞和類似的表達的含義和變化。前瞻性陳述的例子包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們的經營計劃和融資計劃及要求；

影響我們的業務計劃、融資計劃和要求的趨勢；

影響我們業務的趨勢；

資本的充足性，以滿足我們的資本需求和擴張計劃；

我們業務計劃的基本假設；

我們償還債務的能力；

我們估計的資本支出；

或有損失的潛在後果；

我們對任何待完成收購的期望；

經營戰略；

政府管制行動；

法律或會計準則變化的預期效果；

技術進步；以及

預計成本和收入。

前瞻性陳述不是未來業績或結果的保證，而是受已知和未知風險和不確定因素的影響。我們的實際結果可能與

由於多種因素而導致的前瞻性陳述，包括但不限於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中所述或包含的風險，以及在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中第1A項下所述的風險因素中所述的風險，包括但不限於，我們最近的年度報告 Form 10-K，並在適用的範圍內，在我們的Form 10-Q季度報告和隨後的定期報告中包含這些因素的最新披露。您可以根據本招股説明書中的“可用信息”和“某些信息的合併”項下的説明獲得這些文件的副本。其他未查明的因素也可能產生這種影響。上述不確定因素、風險和假設包括但不限於：

世界金融市場狀況和一般經濟狀況，包括英國離開歐盟對歐洲的影響以及特定國家和地區的經濟狀況；

印度脱鈎的影響；

影響我們產品和服務市場的技術發展；

我們成功推出新產品和服務的能力；

外匯匯率波動；

任何違反我們的計算機系統或我們的客户或供應商的系統，包括我們的財務處理網絡或其他第三方的任何破壞的後果；

中斷我們的任何系統或我們的供應商或其他第三方的系統；

我們以有利可圖的價格續簽現有合同的能力；

對印有國際徽標或切換網絡的卡進行的交易，如自動櫃員機上的卡交易，應支付的費用的變化；

從2019年4月中旬開始，我們的自動取款機可以提供動態貨幣轉換(DCC)；

影響我們業務的法律和法規的變化，包括税收和移民法以及任何規範付款(包括DCC交易)的法律；

我們與業務夥伴的關係或收取的費用的變化；

競爭；

(A)影響歐洲集合會的索賠和其他損失或有事項的結果；

一般經濟、金融和市場條件以及今後任何經濟衰退的持續時間和程度；

借款的成本、信貸的可得性、債務契約的條款和遵守情況；

在資金來源到期時更新供資來源和提供替代資金；以及

我們所服務的市場前景。

我們所有的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，都明確地由這些警戒性陳述和可能伴隨這些前瞻性陳述的任何其他警戒性陳述加以限定。

任何前瞻性陳述僅在其作出之日作出，並參照本招股説明書中討論的因素，特別是上述因素，對其整體進行限定。除履行適用證券法規定的義務外，我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映其作出之日後發生的事件或情況。

除非適用的招股章程附錄或其他適用的發行材料另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其他證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括減少我們的負債、增加我們的營運資金、收購、回購我們的股本和資本支出。出售證券持有人(如有的話)，我們將不會收取出售所得的款項。有關使用任何特定發售所得款項淨額的進一步詳情，將載於適用的招股章程補充資料或與該發售有關的其他適用發售材料。

以下關於我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充或其他適用的發行材料中包含的額外信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充資料或其他適用的發行材料中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參考我們的“公司註冊證書”和我們的章程，作為本招股章程一部分的註冊聲明的證據，或者作為參考納入本招股説明書、任何招股説明書補充資料或任何其他適用的招股材料。這些證券的條款也可能受特拉華州普通公司法的影響。以下摘要及載於任何招股章程補充資料或任何其他發行材料，均受本公司註冊證書、本公司細則及特拉華州一般公司法的規限，並完全符合本公司的資格。

授權資本化

於本招股章程日期，本公司的授權股本包括90，000，000股普通股、面值每股0.02美元的普通股及10，000，000股優先股，面值為每股0.02美元，其中300，000股份被指定為A系列次級參與優先股(“初級優先股”)。截至2019年5月3日，我們共發行和發行了51，961，175股普通股，且沒有發行或發行包括初級優先股在內的任何優先股( )。

普通股

本公司普通股持有人有權按比例收取股息，該等股息乃由本公司董事會(“董事會”)不時宣佈動用法定資金支付，惟須受當時已發行或可能於未來發行的本公司優先股任何持有人的優先權利所規限。自成立以來，我們的普通股未派發任何股息。我們不打算在可預見的將來分配股息。我們的某些信貸工具包含對支付股息的限制。

本公司普通股持有人就所有提交股東表決的事項，每持有一股記錄的股份，有權投一票。我們的公司註冊證書不允許在我們的董事會選舉中進行累積投票。本公司普通股持有人並無任何優先認購權認購日後發行的任何股本股份，亦無任何權利將持有人的普通股轉換為任何其他證券。此外，並無適用於普通股的贖回或償債基金條文。

於任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時，本公司普通股持有人有權按比例分享向債權人付款後剩餘的所有資產，惟須符合任何優先股持有人的事先分配權。所有已發行普通股均已繳足股款，毋須繳税。本招股章程所提供的普通股，或任何優先股或債務證券的轉換，或根據本招股章程提供的任何認股權證的行使，在發行和支付時，也將是全額支付和不納税的。

優先股

董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多10，000，000股不含系列或一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款，清算優先權和構成任何系列的股份數量。

分紅。倘本公司任何類別或系列股份的持有人享有優先及優先於初級優先股的權利，且優先於初級優先股，則吾等的初級優先股持有人有權於宣佈時收取現金股息，相等於(A)$1.00或(B)每股總額為所有現金股息總額的100倍，以及所有非現金股息或其他分派總額的100倍(本公司普通股中應支付及宣派的股息除外)中的較大者，則為(A)$1.00或(B)每股總額的100倍(所有現金股息總額及每股總額的100倍)。該等股息於每年3月、6月、9月及12月的首個季度派息日期或之前按季派付，由首次發行優先於普通股的一股或一股次級優先股的零碎股份後的首個季度派息日起計。

清算權。倘本公司發生任何清盤、解散或清盤(不論屬自願或其他情況)，本公司初級優先股持有人有權在向本公司普通股或本公司任何其他系列或類別股份的持有人支付任何款項前，從可供分派的資產中支取款項，該等股份或類別的股份排在初級優先股之後，一筆相當於每股100.00美元的金額，加上相當於所有應計和未付股息的金額，但將有權獲得每股普通股支付金額的100倍。

表決權。每股小優先股有權就所有提交股東表決的事項投100票。

救贖。初級優先股不可贖回。

調整，調整。次級優先股的股息、清盤及投票權須作出調整，以反映已發行普通股的若干變動。

特拉華州法律某些條款、我們的憲章文件和其他協定的反收購效力

特拉華州法律效力與我國的憲章文件

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州一般公司法(經修正後的“特拉華州一般公司法”)的某些條款可能被視為具有反收購效力，並且可能會延遲、推遲或使股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試更加困難。以下是對這些規定的説明。

公司註冊證明書的修訂或廢除。根據“公司註冊法”，股東在未經董事會採取適當行動的情況下，無權對公司註冊證書進行修訂。對公司註冊證書的修訂一般要求董事會通過一項決議，闡明該項修訂，宣佈其是否可取，並將其提交股東表決。我們的公司註冊證書明確保留公司按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除公司註冊證書中的任何條款的權利。此外，我們的公司註冊證書要求至少獲得我們合併投票權的80%的批准，才能對公司註冊證書第六條作出修改，為我們的董事會規定三類董事。

附例的修訂或廢除“公司法”規定，股東可以修改公司章程，如果在公司註冊證書中有規定，董事會也有這項權力。根據“公司註冊法”，通過、修訂或廢除附例的權力在於有權投票的股東；然而，任何法團可在其公司註冊證書中賦予董事通過、修訂或廢除附例的權力。本公司附例明確保留董事會通過、修訂、更改或廢除本公司附例的權利。此外，我們的細則規定我們的股東可以通過持有本公司至少三分之二有權就其投票的股本的股東的贊成票來修訂、修改或廢除我們的章程，作為一個單一類別一起投票。

召開股東特別會議。根據DGCL，股東特別會議可由公司董事會或公司註冊證書或章程所授權的人士召開。細則規定，股東特別會議只能在當時董事會多數成員的書面要求下由本公司總裁或祕書召開。根據公司章程，我們的股東無權召開股東特別會議。

分類董事會。根據“公司註冊法”的許可，“公司註冊證書”規定，本公司董事會分為三類董事，任期三年。董事級別的人數將盡可能接近相等。因此，每年將選出約三分之一的公司董事會。此外，公司註冊證書規定，董事人數由董事會決定。

主任空缺。根據細則，董事會的空缺可由其餘董事的過半數投票填補，儘管低於法定人數。

優先股如上所述，本公司的公司註冊證書授權董事會在未經本公司股東批准的情況下，發行最多10，000，000股優先權高於普通股的優先股。

提前通知。我們的章程包括事先通知提名候選人競選我們的董事會或提出事項，我們的股東可以在股東大會上採取行動。

論壇的選擇。我們的章程規定，除非我們書面同意在法律允許的最大限度內選擇另一個法院，否則所有內部公司索賠必須完全和完全由特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州最高法院或，如果這類法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院審理(如果該法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院管轄)。

特拉華州反收購法規。DGCL第203條禁止特拉華公司與擁有權益的股東之間的某些交易，該股東的定義是與該人的任何附屬公司或聯營公司一起，直接或間接實益擁有特拉華州公司15%或以上的未清償有表決權股份。這項規定禁止某些企業合併(定義寬泛，包括合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產10%的資產)，及某些交易，該交易將增加有利害關係的股東在公司中的比例股權)，在有利害關係的股東成為有權益的股東之日後的三年期間內，除非(I)在有利害關係的股東成為有權益的股東之日前，該業務合併已獲該公司的董事會批准，則不在此限，但如有利害關係的股東成為該公司的有利害關係的股東，則不在此限，但如有利害關係的股東成為該公司的有利害關係的股東，則不在此限，(Ii)在該公司成為有權益股東的交易中，有利害關係的股東取得該公司至少85%的有表決權股份(由兼任高級人員的董事或某些僱員股票計劃所持有的股份除外)，或(Iii)該業務合併獲董事會過半數通過並以66 2/3%不為有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票的贊成票。

持有2049年到期的0.75%可換股高級票據的持有人，可要求我們在發生重大變化時回購該等票據(如所定義的該等票據的契約)，並選擇將其票據轉換為與該基本變化相關的普通股。截至本招股章程日期，我們有5.25億美元本金金額，即2049年到期的0.75%可轉換高級票據。

董事及高級人員的彌償及法律責任的限制

“刑事訴訟法”第145條規定，公司有權賠償曾經或現在是或威脅要成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟或訴訟的當事方的任何人，因為該人是或曾經是董事、高級職員，該公司的僱員或代理人，或正以該身份在另一間公司或商業協會服務，就該人因該等訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額而提出的要求，就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該人並無合理的因由相信該人的行為是非法的，則該人即無合理的理由相信該人的行為是非法的，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理的理由相信該人的行為是非法的。“公司法”第102(B)(7)條容許法團在其公司註冊證明書中規定，法團董事無須就違反董事受託責任的金錢損害向法團或其股東負上個人法律責任，但如(I)違反董事對法團或其股東的忠誠責任，則屬例外，(Ii)並非出於善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的作為或不作為，(Iii)根據DGCL第174條，該條規定了非法支付股息或非法股票回購或贖回的責任，或(Iv)針對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

本公司之公司註冊證書第八條及本公司細則第七條規定，本公司應在DGCL許可之最大限度內向董事及高級職員作出彌償。“公司註冊證書”第九條規定，董事在上述DGCL第102(B)(7)條允許的範圍內，免除董事違反信託義務的個人責任。

公司還為其董事和高級管理人員的利益維持並打算繼續維持保險，為這些人承保某些責任，包括證券法規定的責任。

本公司與每一位董事及行政人員訂立彌償協議。該等彌償協議補充本公司註冊證明書及細則的現有彌償條文，並在一般情況下，在符合彌償協議所訂條款及條件的情況下，就獲彌償一方的開支作出彌償及墊支的規定。“賠償協定”還規定了賠償索賠、推進費用和與賠償有關的其他決定的程序和程序。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理和註冊商是美國計算機股份信託公司，N.A.。適用的招股説明書補充資料或其他發行材料將具體説明我們根據本招股説明書可能提供的任何優先股的轉讓代理和註冊商。

我們可能發行的債務證券將構成歐洲證券交易所的債券、票據、債券或其他債務證據，將分一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券。我們所提供的任何一系列債務證券的特定條款，包括以下一般條款可能適用於某一特定系列的程度，將在招股説明書補編或與該系列相關的其他發行材料中予以説明。

我們可能發行的債務證券將根據我們與一位受託人之間的契約發行，該契約將在相關招股説明書補充資料或其他發行材料中指定。我們已將該契約的表格存檔，作為本招股章程所屬的註冊陳述書的證物。

下面的説明是該契約的實質性條款的摘要。它沒有重述契約的全部內容。該契約由經修訂的1939年“信託保險法”(“信託保險法”Ⅸ)管轄。債務證券的條款包括契約中所述的條款和通過參照“信託保險法”而成為契約一部分的條款。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。

契約不包含在發生高槓杆交易時為債務持有人提供保護的任何契約或條款。

以下摘要受適用招股章程補充材料或其他發行材料中所述證券特定條款的描述，以及適用的最終契約、適用契約補充條款和債務擔保的約束，並具有完整的限定條件。

您將在“招股説明書”補編中找到相關信息。

該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，我們可以對債務證券進行標價，並使其以外幣支付。契約不限制可根據該契約發行的債務證券本金總額。一系列債務證券的招股章程補編或其他適用的發行材料將提供與所發行的一系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

系列債務證券的發行價格；

系列債務證券的名稱和麪額；

對系列債務證券本金總額的限制；

就系列的債務證券而須支付本金及保費(如有的話)的日期、該等付款或本金及保費(如有的話)的款額或其釐定方法；

該系列的債務證券(如有的話)須附有利息(如有的話)的一個或多於一個利率，不論該等債務證券是否以及在何種情況下須就該等債務證券支付額外款額，以及任何該等利息的產生日期，任何該等利息須予支付的一個或多於一個日期，以及在任何利息支付日期或計算及/或重新計算該等利率的方法時須支付的任何該等利息的定期紀錄日期；

如債務證券並非以其名義登記的人，則須獲支付該等權益的人；

該等利息的產生日期或釐定該等日期的方法，以及計算利息的基礎；

發行該等債務證券的本金的百分比，如該等債務證券的全部本金並非其全部本金，則該系列的任何債務證券的本金中須在宣佈該等債務證券的到期日加速時須予支付的部分；(B)發行該等債務證券的本金的百分比，如該等債務證券的本金並非全部本金；

該系列的全部或任何特定部分的債務證券應在多大程度上根據契約及違約的條款和條件而失效(br})；(B)該系列的全部或任何特定部分的債務證券在多大程度上應根據該契約及該違約的條款和條件予以廢止；

系列的債務證券是有擔保的還是有擔保的，如果有，以什麼條件擔保；

系列債務證券違約事件的任何增加或變化；

任何受託人、認證代理人或支付代理人、轉讓代理人或登記員的身份；

契約中目前規定的契約的適用性，以及對該契約的任何補充或更改；

該系列債務證券的從屬地位(如有的話)和附屬地位的條款；

如有規定，在發生所指明的事件時給予債務證券持有人特別權利的規定；

該等債務證券應否以註冊形式或不記名形式發行，以及適用於發行、出售或交付不記名債務證券的任何限制；

系列債務證券的形式；

可能與認股權證、期權或購買本公司發行的與該系列債務證券相關的證券的其他權利有關的條款(如有)；

債務證券是否將受紐約州法律以外的任何法律的管轄，以及債務證券將在多大程度上受紐約州法律的管轄；以及

本契約未加禁止的系列債務證券的任何其他條款。

我們可以根據契約發行優先債務證券。除非適用的補充契約或任何設立該等債務證券的董事會決議案另有規定及在招股章程補充或其他發行資料中有所描述，否則優先債務證券將為優先無抵押債務，與吾等現有及未來的所有優先無抵押債務並列。優先債務證券將優先於我們所有的次級債務，在無擔保債務的範圍內，優先於我們可能產生的任何有擔保債務，即作為該等債務擔保的資產。高級債務證券在結構上將優先於本公司附屬公司的所有負債及其他負債(包括其應付貿易賬款)，惟該等附屬公司為該等高級債務證券提供擔保的情況除外。

次級債

我們可以根據契約發行附屬債務證券。這些次級債務證券將在契約、任何適用的補充契約或其他適用的發行材料中規定的範圍和方式下，對我們所有的優先債務享有次要和次要的支付權。

高級附屬債務

我們可以根據契約發行高級次級債務證券。這些高級附屬債務證券將在契約中規定的範圍和方式下，對我們所有優先債務的償付權利和優先於我們的其他次級債務的償付權利，具有從屬地位和優先地位。請參閲上文“高級債務”和“附屬債務”下的討論，以更詳細地解釋我們的優先債務和次級債務。

利率，利率

有利息的債務證券將以固定利率或浮動利率這樣做。我們可以低於所述本金金額的折扣出售任何無息債務證券，或以發行時低於現行市場利率的利率出售任何債務證券，或以低於規定本金金額的折扣出售任何債務證券或以發行時低於現行市場利率的利率出售任何債務證券。相關招股説明書、補充資料或其他發行材料將描述適用於以下情況的特殊美國聯邦收入税後果和特殊注意事項：

(I)任何貼現的債務證券；及

(Ii)任何按面值發行的債務證券，而就美國聯邦所得税而言，該等債務證券被視為以折扣價發行。

附屬擔保

我們在任何系列不可轉換債務證券下的付款義務可能由我們的一個或多個子公司共同或分別擔保。如果我們的任何一家子公司為一系列債務證券提供擔保，該等子公司將籤立一份補充契約或擔保批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股章程附件將描述由我們的子公司提供的任何擔保條款。

每一子公司在其附屬擔保下的義務可限於不會導致這種擔保義務根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高數額，在履行該附屬公司的所有其他或有及固定負債，以及由任何其他附屬擔保人或代表任何其他附屬擔保人收取或支付有關其附屬保證下的義務的任何款項後。

本契約可限制與附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人，或如相關招股章程、契約及任何適用的補充契約所述，規定附屬擔保人解除附屬擔保人的責任，或限制附屬擔保人與附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人，或規定將附屬擔保人從附屬擔保書中釋放出來。

如果一系列的不可轉換債務證券是由我們的子公司擔保的，並且被指定為我們的優先債務的附屬公司，那麼這些子公司的擔保可能從屬於它們的優先債務，並且可能從屬於我們的優先債務的那些子公司的任何擔保。見“次級債務”和“高級附屬債務”。

註冊環球證券

我們可以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把已登記的全球證券交存於保管人或在招股説明書、補編或與該系列有關的其他發行材料中指明的保管人的代名人處。全球證券或全球證券將代表並將是一個面額或合計面額，相當於該系列中未償註冊債務證券本金總額的一部分，該部分將由該註冊全球證券或證券代表。除非以全部或部分交換最後登記形式的債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但在以下三種情況下作為一個整體轉讓的除外：

(1)登記全球擔保的保存人向保存人的一名提名人付款；

(Ii)由保管人的一名代名人向保管人或另一名保管人的提名人提出；及

(Iii)由保管人或保管人的繼任人的任何代名人或該繼任人的代名人提出。

與一系列債務證券有關的招股説明書、補編或其他適用的發行材料將描述託管安排中以註冊全球證券為代表的該系列債務證券的任何部分的具體條款。我們預期，除非在適用的招股章程補編中有規定，否則以下規定將普遍適用於所有託管安排。

在發行已登記的全球證券時，保存人將在其賬簿登記和轉帳制度中，將登記的全球證券所代表的債務證券本金記入在保存人賬户中的人的賬户。這些人被稱為共同參與者。任何參與發行以註冊全球證券為代表的債務證券的承銷商、代理人或債務人將指定應貸記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能在已登記的全球證券中受益於自己的利益。全球證券保管人將為參與方在已登記的全球證券中保留實益所有權權益的記錄。參與人或通過參與人持有的人將為參與人以外的人在全球證券中保持實際所有權利益的記錄。這些記錄將是在已登記的全球證券中轉移實益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求證券的指定購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券的實益權益的能力。

只要保管人或其被提名人是某一註冊全球證券的註冊所有人，該保管人或其被提名人就該契約項下的所有目的而言，將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述的或適用的補充契約外，在已登記的全球證券中擁有實益權益的所有人：

(I)由註冊全球證券所代表的債務證券不得以該等證券的名義註冊；

(Ii)將不會收取或無權收取以最終形式的註冊全球證券所代表的債務證券的實物交付；及

我們將就以託管機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價(如有的話)、利息和額外金額，支付給作為該註冊全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人。歐洲證券交易所、受託人或由登記的全球證券所代表的債務證券的任何支付代理人均不對下列事項承擔任何責任或賠償責任：

(I)與該註冊全球證券的實益擁有權權益有關的紀錄的任何方面，或因該等實益擁有權權益而作出的付款；

(2)保存、監督或審查與實益所有權利益有關的任何記錄；

(Iii)向全球證券的實益擁有人支付付給保管人或其代名人的款額；或

(4)與保存人、其被提名人或其任何參與人的行動和做法有關的任何其他事項。

一般來説，保管人在收到與全球證券有關的任何本金、保險費、利息或額外款項後，將立即貸記參與者帳户，其付款數額與其在登記的全球證券本金中的實益權益相稱，如保存人的記錄所示。一般而言，參與人向通過參與人持有的登記的全球擔保中的實益權益所有人的付款將受長期指示和習慣做法的制約。以華爾街名義註冊的客户賬户所持有的證券就屬於這種情況。此類付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

除非適用的招股章程補充資料或其他發行材料及相關補充契約另有説明，否則我們可發行最終形式的債務證券，以換取註冊的全球證券，條件是：

(1)登記的全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為保管人或不再是根據“交易法”註冊的結算機構；

(Ii)就該註冊的全球證券而言，已發生並將繼續發生失責事件；或

(Iii)該系列的該等債務證券的補充契據(如有的話)所指明的其他情況(如有的話)。

歐洲聯盟的盟約

本契約包括吾等訂立的契諾，包括除其他事項外，吾等將於所需時間及地點支付所有本金及利息。訂立每系列債務證券的董事會決議案或補充契據可載有額外契諾，包括限制吾等就吾等的業務及資產承擔額外負債或留置權及採取若干行動的權利的契諾。

於受託人或持有該系列當時未償還債務證券至少25%本金的持有人發出書面通知後，已連續60天沒有遵守載於該系列債務證券或根據該系列所載契約或補充契約所載的任何其他協議；(B)已收到該系列債務證券的本金至少25%的受託人或持有該系列債務證券的持有人連續60天沒有遵守該系列債務證券所載的我們的任何其他協議，或該系列債務證券的契約或補充契約所載的任何其他協議；

吾等或吾等任何重要附屬公司拖欠任何按揭、協議或其他票據，而根據該按揭、協議或其他票據，任何負債的本金結餘總額超過$5，000萬(或等值外幣)，或以該債務作抵押或作為抵押或憑證，則本公司或吾等的任何主要附屬公司對該等按揭、協議或其他票據不履行責任。不論該等債務現時是否存在，或在其後是否成立，(I)導致該等債務在其預定到期日之前成為到期應付，或(Ii)在規定回購時、在宣佈加速或其他情況下並沒有作出該等拖欠付款，以致在其規定的到期日到期應付時，未能支付任何該等負債的本金，或(Ii)該等欠債的本金並未在其指明的到期日到期應付時，在宣佈加速或以其他方式償還時，構成該等欠債的本金，在適用的寬限期內獲豁免或延長，除非在接獲受託人或該系列債務證券持有人至少25%的未償還債務證券的受託人或持有人通知後60天內，違約已獲糾正或免除，或債務已全部清償；

由具司法管轄權的法院就針對吾等或吾等任何重要附屬公司作出的$5，000，000(或等值外幣)或以上(不包括保險所涵蓋的任何金額)作出的最終判決，而該判決未獲支付，(I)如無上訴開始，則在(I)其上訴權屆滿之日後60天內解除或逗留，或(Ii)所有上訴權利被終絕的日期(在信譽良好的公司所提供的彌償或適用的保險公司有償付能力且沒有被拒絕承保的保險所涵蓋的範圍內)；

本公司未能履行本公司在本公司合併、合併及出售資產方面的責任；

某些影響吾等或吾等任何重要附屬公司的破產、無力償債或類似程序事件；及

在任何補充契約中指明的任何其他違約事件，該系列債務證券是根據該契約發行的。

除影響吾等的若干破產、無力償債或類似程序事件，以及除適用招股章程補充資料或其他發行材料及相關補充契約所規定者外，倘就該契約項下的任何系列債務證券發生一宗或多宗違約事件，並繼續發生違約事件，則不在此限，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可加速該系列所有債務證券本金的100%到期日。在發生某些影響我們的破產、破產或類似程序時，每一系列所有債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息應立即到期並支付。

在任何該等加速後，但在受託人取得基於加速的判決或判令前，每一受影響的債務證券系列的合計本金的過半數持有人，可放棄該系列的所有失責行為，如所有違約事件(不支付加速本金除外)，則可撤銷及取消該加速，已被治癒、放棄或以其他方式補救。

就一系列或多於一系列債務證券增補、更改或消除該契約的任何條文，但任何該等增補、更改或消除(A)既不適用於在該補充契約籤立前已產生的任何系列的任何未償還債務證券，亦不適用於有權享有該條文利益的任何系列債務證券，或(2)更改任何未償還債務證券持有人就該等條文所享有的權利，或。(B)在當時並無未償還債務證券的情況下生效；。

為任何一系列債務證券增加或提供一項或多項擔保或額外的債務人；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

更正或補充任何可能與任何其他規定有缺陷或不一致的規定，或糾正任何含混不清或遺漏之處，或糾正任何錯誤或符合提供任何一系列債務證券的招股章程或招股章程補充規定；

在必要程度上補充該契約的任何條文，以容許或便利根據該契約的條款失效及解除任何一系列債務證券，(由第(1)及(2)(B)(B)、(B)及(B)段)但任何該等訴訟不得對該系列或任何其他系列的債務證券持有人的利益產生不利影響，而該等權益乃由本公司董事會真誠決定；

就該契約或任何補充契約所產生的事宜或問題訂立本公司董事會可能認為必要或適宜的其他條文，而該等條文在任何情況下均不會對本公司董事會真誠釐定的任何系列債務證券持有人的權益產生不利影響，則本公司董事會不得就該等事宜或問題訂立本公司董事會可能認為必要或適宜的其他條文，惟該等條文並不會對本公司董事會真誠釐定的任何系列債務證券持有人的權益產生不利影響。

經受該補充契約影響的每一系列債務證券本金最少過半數的持有人同意(每一系列表決為一個類別)，吾等及受託人可訂立一份或多份補充契約，以加入任何條文，或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改每一系列債務證券持有人的權利。

儘管我們有權利及受託人有權在上述受影響系列債務證券持有人同意下訂立一項或多項補充契約，但該等補充契約未經受影響系列每項債務證券持有人同意，除其他事項外，不得：

更改任何債務證券本金或任何分期本金的到期日，或確定支付任何債務證券的利息或任何償債基金付款的日期；

降低任何債務證券的本金或任何債務證券的利率；

改變應付債務證券的貨幣；

損害持有人在到期日或之後為強制執行任何支付權而提起訴訟的權利；或

降低任何一系列債務證券的本金百分比，這些債務證券的持有人必須同意修訂或補充契約或契約中規定的任何放棄。

補償的滿足與解除；失敗

除就任何系列債務證券而訂立的補充契約所列明的範圍外，吾等根據吾等的選擇，可解除契約，而如(I)我們已將該系列的所有債務證券交付受託人註銷，或(Ii)該系列的所有債務證券先前未交付受託人以供取消，則該契約對該系列債務證券一般不再具有任何進一步效力，而該系列債務證券須已到期及須予支付，或按其條款須於一年內到期應付或須於一年內贖回，而吾等已將全部款項存入受託人，而該筆款項足以在到期或贖回時支付所有該等債務證券。

此外，在一系列債務證券的補充契約中所規定的範圍內，我們可能有一種法律上的失敗選擇權(根據該選項，我們可以終止對某一系列的債務證券的終止，或終止對某一系列的債務證券的終止，根據該選項，我們可以終止對某一系列的債務證券的終止，或終止對某一系列的債務證券的終止。本公司在該等債務證券及該等債務證券的契約項下的所有義務(根據該等債務證券及該等債務證券的契約)及一項違約選擇權(據此，就某一系列的債務證券而言，吾等可根據該契約所載的若干特定契諾終止我們與就該等債務證券所承擔的義務)。如果我們對一系列債務證券擁有並行使法律上的失敗選擇權，則此類債務證券的付款可能不會因違約事件而加快。如我們就一系列債務證券擁有及行使違約選擇權，則該等債務證券的付款可能不會因與指明的契諾有關的違約事件而加快。

在一系列債務證券的補充契約中規定的範圍內，只有當我們不可撤銷地將現金或美國政府債務(對於以美元計價的債務證券)或某些外國政府債務(對於以其他貨幣計價的債務證券)託管存款時，我們才可以對一系列債務證券行使法律上的失敗期權或 a契諾失敗期權。

(B)支付該等債務證券的本金、溢價(如有的話)、利息及任何額外款額，直至到期或贖回(視屬何情況而定)。此外，為了行使任何一種失敗期權，我們必須遵守某些其他條件，包括以美元計價的債務證券向受託人交付法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認收入，為了聯邦所得税的目的，因這種失敗而獲得或損失，並將以同樣的數額、同樣的方式和同一時間接受聯邦所得税，如果沒有發生這種失敗的話 (而且，僅在法律上失敗的情況下，律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化為基礎)。

受託人將以信託形式持有上述存放於其名下的現金或政府債務，並將已存入的現金及存入政府債務所得的收益，用作支付失利系列債務證券的本金、保費(如有的話)及利息。

資產的合併、合併和出售

除就任何系列債務證券而訂立的補充契約所載的範圍外，吾等不得與另一人或實體合併、與另一人或實體進行有約束力的股份交換或與另一人或實體合併或合併，或出售、轉讓、轉易、轉讓、將我們所有或實質上的所有財產和資產租賃或以其他方式處置給任何繼承者或實體，除非：

由此產生的、倖存的或受讓人的個人或實體(如果不是我們)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的個人或實體，並以補充契約的方式明確承擔我們在該系列債務證券和與該系列相關的契約項下的所有義務；

緊接該交易生效後，不得發生任何失責或失責事件，亦不得根據該系列的契約繼續發生任何失責或失責事件；及

我們將向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，每一份都説明這種合併、合併或轉讓以及這種補充契約(如果有的話)符合該契約。

在任何該等合併、具有約束力的股份交換、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他產權處置後，由此產生的、尚存的或受讓人的法團(如非吾等)須繼承並可行使根據該系列合約而訂立的歐洲聯營公司的每項權利及權力，以吾等的名義或以吾等本身的名義，吾等將獲免除(租契除外)根據該系列的契約及債務證券而須承擔的所有責任。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但補充契約中任何系列的規定除外。

轉換或交換權限

在此提供的任何債務證券均可轉換為或可交換為本公司股本或其他證券的股份。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書、補編或其他發行材料中列出。除其他外，這些術語可包括：

轉換或交換價格；

轉換期；

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

契約規定，一個或多個系列債務證券可以有一個以上的受託人。如不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是一項信託的受託人，而該信託是一份獨立於任何其他受託人根據該契約所管理的信託的補充契約。除本招股章程、任何招股章程補充資料或其他發行材料另有説明外，任何獲準由受託人採取的任何行動，僅可由受託人就其根據契約擔任受託人的一系列或多個債務證券系列而採取。本契約或補充契約項下的受託人可就一系列或多項債務證券辭職或被免職。一系列債務證券之所有本金、保費(如有)、利息及任何額外金額之支付，以及該系列債務證券之所有登記、轉讓、交換認證及交付，將於吾等指定之辦事處就該系列進行。

該契約載有對受託人的權利的限制，如果該受託人成為歐洲網絡的債權人，則在某些情況下要求償付債權，或就任何此類債權作為擔保或以其他方式變現所收到的某些財產的權利。如受託人取得與債務證券有關的任何責任相牴觸的權益，受託人須按契約所規定的範圍及方式，辭職或消除該等相牴觸的權益。

我們可為購買債務證券、優先股或普通股而發行證券認股權證。證券認股權證可連同債務證券、優先股或普通股一起獨立或發行，並可附隨於任何已發行證券或與任何已發行證券分開。每一系列證券認股權證將根據我們與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該證券認股權證代理人將單獨作為吾等與該等證券認股權證有關的代理人，而不會為任何證券權證註冊持有人或與任何證券認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的責任或關係，或與任何登記持有人或證券權證的實益擁有人不承擔任何代理或信託關係。這份證券認股權證某些條款的摘要並不完整。任何證券授權協議，連同證券授權證書和證券授權的條款，將就特定證券授權的任何發行向美國證券交易委員會提交，並將包含證券授權協議和證券授權的所有條款。本摘要受適用招股説明書、補充資料或其他適用發行材料中所述證券權證的特定條款以及適用的證券權證協議和證券權證的條款的約束，並完全受的約束和約束。適用的招股説明書、補充資料或其他適用的發行材料將更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款，而下文概述的任何一般條款將不適用。

發行任何證券認股權證的特定條款，將在招股説明書、補充文件或與發行有關的其他發行材料中説明。這些條款可包括以下內容(如適用)：

該等手令的名稱；

該等手令的總數；

該等認股權證的發行價格；

可用以支付該等認股權證價格的一種或多種貨幣(包括綜合貨幣)；

行使該等認股權證可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

行使該等認股權證可購買的證券的價格；

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

行使認股權證時調整應收證券的數量或數額的規定，或者認股權證行使價格的規定；

(如適用)可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

如適用，發出該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等證券所發出的該等認股權證的數目；

如適用，該等認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

有關簿記程序的資料(如有的話)；及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

與購買股票證券的任何認股權證有關的招股説明書補充或其他發行材料還可能包括(如果適用)對美國聯邦所得税和ERISA考慮因素的討論。

於收到付款及於認股權證代理人之公司信託辦事處或適用招股章程補充資料或其他發行材料所示任何其他辦事處妥為填寫及籤立之認股權證書後，吾等將於可行範圍內儘快將購買之證券轉送。如行使手令證明書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

在行使任何證券認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，除非證券認股權證的條款另有規定，否則該等證券認股權證持有人將不會享有該等債務證券、優先股或普通股持有人在行使該認股權證時可購買的任何權利，包括(I)就購買債務證券而發出的證券認股權證而言，收取行使時可購買的債務證券的本金、任何溢價或利息的權利，或(Ii)就購買優先股或普通股的證券認股權證收取本金、任何溢價或利息的權利，就行使時可購買的優先股或普通股投票或收取任何股息的權利。

我們可發行由兩股或以上普通股、優先股、認股權證、債務證券或其任何組合組成的單位。每個系列的單位將根據我們與單位代理商簽訂的單獨單位協議發放。單位代理人將單獨作為我們與單位有關的代理人，不承擔任何單位登記持有人或單位實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。這一概要的某些規定的單位是不完整的。任何單位協議，連同最終單位的條款，將在中與特定系列單位的任何發售一起提交美國證券交易委員會(SEC)，並將包含適用單位協議和適用的最終單位的所有條款。本摘要受適用招股説明書、補充資料或其他適用發行材料中所述適用系列單位的特定條款以及適用的最終單位和單位協議條款的約束和完整限定。適用的招股説明書、補充資料或其他適用的發行材料將更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款，而下面概述的任何一般條款將不適用。

我們可發行由兩股或以上普通股、優先股、認股權證、債務證券或其任何組合組成的單位。每個單元將被頒發，以便該單元的持有者也是包括在該單元中的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括在內的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在指定日期前的任何時候、任何時間單獨持有或者轉讓。

一系列單位的招股説明書補充或其他發行材料將提供與所提供的一系列單位的條款有關的信息，其中可能包括：

該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分別持有或轉讓；

理事單位協議中與下文所述不同的任何規定；

發行該等單位的一個或多個價格；

有關簿記程序的資料(如有)；

關於聯邦所得税實質性考慮因素的討論；

對發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

該等單位及組成該等單位的證券的任何其他條款。

本節所述的規定，以及普通股和優先股的説明、債務證券的説明和認股權證的説明下所述的規定，將在相關的範圍內適用於每個單位所包括的證券。

以系列發行

我們可以我們希望的數量和不同的系列發行單位，但對發行該單位所包含的證券有任何適用的限制。本節總結了一般適用於所有系列的單元術語。您系列中的大多數財務術語和其他特定術語將在適用的招股説明書、補編或其他產品材料中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書、補充資料或其他發行材料中確定發行每一系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理人。

單位協議下的單位代理人將單獨作為我們根據該協議簽發的單位的代理人。單位代理人不承擔任何義務或代理或信託關係，也不承擔與這些單位或組成這些單位的證券的任何持有人的任何義務或關係。單位代理人沒有義務代表這些持有人採取任何行動，以執行或保護他們在單位或所附證券下的權利。

除下一款另有規定外，單位持有人未經單位代理人或任何其他持有人同意，可根據該擔保書的條款及簽發該擔保書的指定證書、認股權證協議、契約或其他文書，強制執行其作為該單位所包括的任何抵押品的持有人的權利，而該擔保書是根據該擔保書、授權書、契約或其他文書發出的。有關普通股、優先股、認股權證及債務證券(視情況而定)的條文將於本招股章程其他地方説明。

儘管有上述規定，單位協議仍可限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位的持有人執行其權利的能力，包括就該等單位或包括在該等單位內的任何證券(債務證券除外)提起法律訴訟的任何權利。此類限制將在適用的招股説明書、補編或其他發行材料中説明。

根據“信託保險法”，單位協議將不受限制。

根據“信託保險法”，任何單位協議都不會被限定為契約，單位代理人也不會被要求成為受託人。因此，根據單位協議簽發的單位的持有人將不受“信託保險法”對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性違約契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一實體合併或合併或將我們的資產出售給另一實體的能力，也不會限制我們從事任何其他交易的能力。如果在任何時候，我們與另一實體合併或合併，或將我們的資產實質上整體出售給另一實體，則後續實體將繼承並承擔單位協議規定的我們的義務。屆時，我們將被免除根據這些協定所承擔的任何進一步義務。

單位協議不包括對我們的資產(包括我們在子公司的利益)設置留置權的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。在發生任何違約事件時，單位協議也不會規定任何違約事件或補救。

執政法

單位協議和單位將受紐約法律管轄。

形式、交換和轉讓

我們將在全球範圍內發佈每個單元，也就是説，僅以帳簿條目的形式發佈。賬面記錄形式的單位將由以保管人名義登記的全球證券表示，該證券將是全球證券所代表的所有單位的持有人。在某一單位擁有實益權益的人將作為或通過保管人系統的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保管人及其參與者的適用程序管轄。有關賬面記錄程序的任何信息，將在適用的招股説明書補編或其他發行材料中加以説明。

每個單元和組成該單元的所有證券將以相同的形式發行。

持有者無需支付服務費用即可轉讓或交換其單位，但可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才能進行轉讓或交換以及任何替換。傳輸代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以阻止在我們郵寄行使通知之日前15天至郵寄之日止的期間內交換或轉讓這些單位，為了凍結持有者列表以準備郵寄。我們也可能拒絕登記任何選擇提前結算的單位的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何單位的未結算部分。我們也可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括證券，是或可能會選擇提前結算。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的一個單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的單位協議中規定的程序。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如適用)將載於招股説明書附錄、其他發行材料、生效後的修正案或我們根據“交易法”提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件是通過引用而合併的。

如果承銷商被用於證券銷售，承銷商將為自己的帳户購買證券，以便向公眾轉售，無論是在堅定承諾的基礎上，還是在盡最大努力的基礎上。承銷商可以在一個或多個交易( 包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時改變任何首次公開募股價格以及承銷商允許的任何折扣或讓步，或向經銷商支付任何折扣或折扣。我們可以使用與我們有物質關係的承銷商。我們將在列出任何此類承銷商的招股説明書、補充資料或其他發行材料中描述任何此類關係的性質。

我們也可以通過認購權將直接銷售給我們的現有股東，按比例分配給我們的現有股東，這些認購權可能是可轉讓的，也可能是不可轉讓的。在任何分配認購權給我們的股東，如果所有

如果交易商被用來銷售證券，我們將以委託人的身份向他們出售這些證券。然後，他們可以轉售這些證券給公眾，價格不同，由經銷商在轉售時決定。我們將在招股説明書、補充資料或其他發行材料中包括經銷商的姓名和交易條款。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為“證券法”意義上的承銷商的機構出售證券。我們將在招股説明書、補充資料或其他發行材料中描述任何此類銷售的條款。

交易市場與證券上市

除非在適用的招股説明書補充資料或其他發行材料中另有説明，否則每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除在Nasdaq Global 精選市場上市的普通股外，沒有任何既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。有可能有一個或多個承銷商在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有事先通知的情況下隨時中止任何做市活動。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據“交易法”M條，任何承銷商均可從事超額配售、穩定交易、空頭交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發售規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在發行完成後，在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在一次補倉交易中被購買以彌補空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商向該交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致證券價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時候停止任何這些活動。

被動市場標記

任何在納斯達克全球精選市場具有資格的承銷商，可根據M規則第103條，在發行定價前的一個營業日，在該等證券的發售或銷售開始前的一個營業日，從事納斯達克全球精選市場上的證券的被動市場交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須確定為被動做市商。一般來説，被動的市場做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

出售證券持有人

只要我們允許本招股説明書通過出售證券持有人用於證券銷售，出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模作出決定。我們將不收取出售證券持有人根據本招股章程出售證券所得的任何收益。

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是“證券法”規定的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，均可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充或其他提供材料，任何承銷商，經銷商或代理人，並將説明他們的賠償。

我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，要求他們承擔特定民事責任，包括“證券法”規定的責任，或對代理人、經銷商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股章程附錄中另有説明，否則本招股章程所提供證券的有效性將由密蘇裏州堪薩斯市斯丁森有限責任公司為我們傳遞。根據本招股章程，任何承銷商將由其自己的法律顧問就與任何發行有關的其他問題向承銷商提供諮詢。

專家

歐羅尼特全球公司合併財務報表截至2018年12月31日和2017年12月31日，在截至2018年12月31日的三年期間的每一年，管理層對截至2018年12月31日的內部財務報告控制有效性的評估已在本文中引用，並依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並根據所述事務所的授權，擔任會計和審計方面的專家。

以參考方式納入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。參考資料是本招股章程的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息或我們稍後向SEC提交的信息修改或替換了該信息，則本招股説明書中包含的任何陳述都將自動更新並取代。

我們根據“交易法”(文件編號001-31648)提交的下列文件 (提供或以其他方式視為未提交的文件中的其他部分除外)以參考方式納入本招股説明書：

我們的截止2018年12月31日財政年度的 10-K表格年度報告於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會。

我們當前的表格 8-K於2019年3月18日和2019年4月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

2004年11月24日提交給美國證券交易委員會的登記聲明(表格 8-A/A)中所載的普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

此外，我們根據第13(A)、 13(C)條提交的所有文件(提供或以其他方式視為未存檔的文件部分除外)，根據“交易法”第14或15(D)條，在本招股章程之日起至本招股章程所涵蓋證券終止之前，本招股章程所涵蓋的證券均以參考方式納入本招股章程。就本招股章程而言，此處所載或已合併或被視為在本招股章程中成立的任何陳述均應被視為修改或取代，只要此處或隨後提交的任何其他文件中所載的陳述(該陳述也是或被視為通過在此引用而合併的 )對該陳述進行了修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得當作為本招股章程的一部分。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和信息報表以及其他信息。這些文件包含重要的信息，而這些信息不會出現在本招股説明書和任何招股説明書補編中。證券交易委員會維持一個因特網網站(http://www.sec.gov)，其中載有關於發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，通過證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統向證券交易委員會提交這些文件。

我們已在S-3表格上向證券交易委員會提交一份登記聲明，本招股章程是其中的一部分，涵蓋本招股説明書中所述的證券。您應當知道，本招股説明書並不包含所有信息，這些信息都是通過引用而包含在註冊聲明及其展品和附表中的。如前段所述，您可以查看並獲取註冊聲明，包括我們提交給證券交易委員會的展品、時間表、報告和其他信息。本招股説明書中包含的有關我們向您推薦的任何文檔內容的聲明不一定是完整的，在每種情況下，我們都會向您推薦向SEC提交的適用文檔以獲得更完整的信息。



每類證券的名稱註冊	數額註冊	最大報價單價	最大集料報價	量註冊費(1)
2026年到期的1.375%高級債券	600,000,000	99.524%	$669,900,000	$81,192

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