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2019年代理聲明目錄
高管薪酬

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美國
證券交易委員會
20549哥倫比亞特區華盛頓

附表14A

根據 1934年“證券交易法”第14(A)條

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六月[], 2019

各位股東，

我謹代表EQT公司(“公司”或 “EQT”)的董事會(“董事會”)和高級管理團隊，邀請您參加2019年股東大會。[]，位於 []2019年7月10日，星期三，在 [](東部時間)。

EQT 繼續採取關鍵的轉型步驟，為我們的股東提供價值。2018年期間，為了解決我們的部分和折扣和複雜的公司結構，我們執行了一系列中流簡化交易，並完成了中流業務的剝離，將EQT轉變為一家專注於自由現金流的純Appalachian上游公司，其簡化的結構和強大的資產負債表。EQT還改組了其領導團隊，因為我成為了首席執行官，我們任命了一名新的首席財務官、投資者關係主管和總法律顧問。我們還開始尋找一位新的首席運營官，他在提高油井生產率、降低成本和提高效率方面有着良好的業績記錄。我們聘用了行業資深人士加里·古爾德(GaryGould)，他於2019年4月加入了我們公司。我們是一家新公司，擁有一支專注於提高運營效率的新團隊。重要的是，隨着我們從關注生產增長轉向提供自由現金流，我們將繼續堅持安全和環境可持續性的最高標準。

2019年初，我們完成了一項徹底和全面的計劃，以實現我們的願景，加快自由現金流增長，並提供有意義的股東價值。我們正在執行這一計劃，2018年第四季度和2019年第一季度的強勁財務和運營業績證明瞭 。EQT已經提高了產量，實現了運營效率，並顯著降低了成本，這表明我們有能力實現強勁的自由現金流增長，並以達到或超過預期的水平管理資本支出。而且，隨着我們的整個團隊 就位，還有更多的事情要做，包括我們的“目標10%”計劃，即我們致力於改進運營，在 2020年前將每年的現金成本增量降低10%，以進一步降低成本。

董事會在推動我們的新公司戰略方面發揮了重要作用。拆分我們中游業務的決定是在廣泛的股東參與和 董事會委員會的詳細審查後作出的，該委員會成立的目的是確定如何以最佳方式解決本公司的部分合計折扣問題。2018年，董事會發起了一項更新活動，增加了四名新的、高度合格的獨立董事，並將繼續提名三名具有豐富上游、運營和執行經驗的新董事候選人，供2019年 年度會議選舉。為支持這次更新，我們三位任期最長的董事，包括我們的董事會主席、我們的公司治理委員會主席和我們的管理髮展和薪酬委員會主席，都決定不在2019年的年會上競選連任。我們感謝Rohr先生、Cary先生和Todd博士對我們公司的服務和奉獻精神。如果董事會推薦的被提名人當選，董事會的多數將由2018年和2019年加入的新的獨立董事組成。董事會還決定提名現任董事丹尼爾·J·賴斯四世(DanielJ.Rice IV)在2019年的年會上連任。董事會認為，Rice先生帶來了Rice Energy遺留資產方面的相關經驗，併為EQT董事會帶來了獨特的視角。董事會認為，鑑於Rice家族在EQT擁有3.1%的股權，他繼續在董事會任職是適當的。

今年您的投票尤其重要。Toby Z.Rice(連同Derek A.Rice及其他參與者，“Rice Group”)已通知本公司，其打算 提名9名人士(他已減至7人)在2019年董事會會議上選舉加入董事會，以反對董事會推薦的高素質提名人 。Rice Group的平臺是選舉董事會，任命Toby Z.Rice擔任首席執行官，並由來自前Rice Energy的 人替換多達15名公司部門主管。萊斯集團實際上是在要求您交出對貴公司的控制權，並立即危及您 投資的價值，讓他們的朋友為我們的股東和員工進行高度不穩定的過渡，正如我們的新管理團隊和員工正在成功執行一項經過驗證的 全面計劃，以加速自由現金流增長並降低成本。

為了 確保股東在2019年年會上選擇董事時具有最大的靈活性，董事會採用了通用代理卡。美國證券交易委員會(SEC)、機構投資者和代理諮詢公司都提倡使用通用代理卡，以確保投票過程更加公平、不那麼繁瑣。EQT董事會決定使用通用代理卡，這進一步表明了它對一流治理實踐的承諾。通用代理卡規定所有由董事會和Rice Group提出的被提名人都列在同一代理卡上，允許股東在不親自出席股東大會的情況下選舉他們選擇的任何董事被提名人的組合。

目錄

隨附在您的代理材料中的是一張黃金通用代理卡，這張卡是代表我們的董事會索取的。我強烈敦促您仔細閲讀隨附的年度 會議通知和代表聲明，並使用隨附的黃金通用委託卡投票支持董事會提名人，並按照董事會對其他提案的建議投票。您也可以根據黃金通用代理卡上的指示，通過互聯網或電話進行投票。重要的是，如果您在 董事選舉中為超過12名提名人標記“for”，則您所有的董事選舉投票都將被視為無效。請按您最方便的方式投票，以確保您的股份在 2019年的年會上有代表。如果您以前曾使用Rice Group在2019年年會上發送給您的白色代理卡進行投票，您可以在年會之前的任何 時間對隨附的黃金通用代理卡進行表決，以撤銷該委託卡。只有最新日期的代理卡才算在內。

無論您是否計劃參加2019年年會，我們懇請您儘快退還隨附的黃金通用代理卡。這將確保您的股票出席2019年 年度會議。

感謝 您作為一個有價值的股東繼續給予您的支持，感謝您成為我們偉大公司的一部分。

羅伯特·J·麥克納利總裁兼首席執行官

埃奎特 公司|625自由大道套房1700|匹茲堡，賓夕法尼亞州15222-3111

目錄

初步代理聲明
截止日期為2019年5月20日

		自由大道625號，1700號套房，賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

股東周年大會通告
2019年7月10日舉行

EQT公司(“公司”或“EQT”)2019年股東大會(“2019年年會”)將於7月10日(星期三)上午[]，位於 []在…[](東部 時間)。如果您在2019年5月14日(記錄日期)營業結束時擁有EQT普通股，您可以在此會議上投票。

在 會議上，我們計劃請您：

(1)

選舉 由董事會提名並在隨附的委託書中指定的12名董事，任期一年；

(2)

批准 一項關於2018年公司指定的高管薪酬的不具約束力的決議(薪酬待遇)；

(3)

批准 EQT公司2019年長期激勵計劃；以及

(4)

批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)為安永會計師事務所2019年的獨立註冊會計師事務所。

在 中，除上述事項外，會議還將包括在會議或會議的任何延期、重新安排或繼續舉行時適當提出的其他事項的處理。

請 考慮隨附的委託書中提出的問題，並按照委託書中的投票指示儘快投票表決您的股份。

請注意，Toby Z.Rice(連同Derek A Rice和其他參與者，“Rice Group”)已向公司發出通知，表示他打算提名九名被提名人( 已減至七名被提名人)(每名候選人一名“在2019年 年度會議上，反對我們董事會提出的被提名人的提名，“賴斯被提名人”和(統稱“賴斯被提名人”)將被提名為董事會成員，他們將在2019年 年度會議上被提名為董事。您可能會收到萊斯集團的徵集材料，包括委託書和白色委託卡。我們不負責賴斯集團所提供或與之相關的任何信息的準確性，或賴斯集團或其代表提交或散發的招標材料或賴斯集團或其代表可能發表的任何其他聲明中所載的任何信息的準確性。

董事會不認可Rice被提名人名單，我們董事會的獨立成員一致建議您投票選舉董事會提議的每一位 被提名人。我們的董事會強烈要求您不要簽署或退回託比·Z·賴斯或賴斯集團寄給您的任何白色代理卡。如果您之前已提交由Rice Group發送給您的白色代理卡，您可以使用隨附的黃金通用代理卡撤銷該代理並投票支持我們的董事會提名人以及在2019年年會上將由 投票的其他事項。重要的是，如果您為超過12個董事選舉提名者標記“for”，則您選舉董事的所有選票將被視為 無效。

如果您計劃出席2019年的年會，請按照“有關可以出席 年會的人的問答，以及我如何獲得入場券？”下面的預先註冊説明進行操作。在代理聲明的第15頁，並在郵件中查看入場券。您需要一張入場券才能參加2019年度 會議。

		我代表董事會，
		Nicole King Yohe公司祕書

有關以下內容的重要通知：
擬於2019年7月10日召開的股東年會的代理材料

我們的 代理聲明已附加。有關本公司的財務和其他信息載於截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“2018年度報告”)。本委託書、2018年度報告和黃金通用代理 卡可在以下網址免費獲得：[].

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2019年委託書目錄

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EQT公司-2019年委託書 1

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EQT公司-2019年委託書 2

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EQT公司-2019年委託書 3

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EQT公司-2019年委託書 4

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EQT公司-2019年委託書 5

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EQT公司-2019年委託書 6

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EQT公司-2019年委託書 7

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EQT公司-2019年委託書 8

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EQT公司-2019年委託書 9

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EQT公司
自由大道625號，匹茲堡1700號套房，賓夕法尼亞州15222號

代理聲明

在或大約[]2019年，我們將向股東寄送委託書和年報的印本。

關於年會的問答

EQT公司正在為其2019年的股東大會徵集代理人。給予我們您的代理意味着您授權我們在 會議上以您指示的方式投票表決您的股份。本委託書及隨附的資料包含您將在年會上投票的項目和投票過程的相關信息。我們 有時在此委託書中將EQT公司稱為“EQT”、“EQT公司”、“我們”或“我們”。

將在年會上表決哪些項目？

股東如在股東周年大會上作適當的陳述，將就下列項目進行表決：

董事會對每個項目的表決建議是什麼？

貴公司董事會建議您使用隨附的黃金通用代理卡或投票指導表(“VIF”)投票選舉第1項所列的EQT董事提名人，以及第2至4項 項。由於本公司使用的是通用代理卡，其中包括所有已確定的董事候選人的姓名，因此無需使用Rice Group發送給您的白色代理卡。董事會敦促您不要簽署、退回或投票任何可能由Rice Group發送給您的白色 代理卡，即使是作為抗議投票，因為只有您的最新日期的代理卡才會計算在內。如果您以前曾使用由 賴斯集團發送給您的白色代理卡進行投票，您可以在年會之前的任何時間對隨附的黃金通用代理卡進行表決以撤銷該代理卡。支持董事會被提名人的最佳方式是在黃金通用代理卡上投票支持董事會的 被提名人，並無視而不是退回您可能從Rice Group收到的任何白色代理卡。

誰有權投票，我有多少票？

如果您在2019年5月14日營業結束時持有EQT公司的普通股，您可以投票。對於每個提交投票的項目，您擁有的每一份股份都有一票 票。

10 EQT公司-2019年委託書

目錄

作為記錄股東或實益所有人持有股份有何不同？

如果您的股份直接以您的名義在公司的轉讓代理計算機股份登記，您將被視為這些 股份的“記錄股東”。

如果您的股票是在股票經紀帳户中持有，或由銀行或其他記錄持有人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股份的“實益擁有人”。股東周年大會通告、 代表聲明及附帶資料已由閣下被視為該等股份“股東”的經紀、銀行或其他紀錄持有人送交閣下。作為受益的 所有者，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人使用郵寄中包含的VIF，或遵循 記錄持有人的指示，通過電話或互聯網投票。鑑於選舉的爭議性，如果您從Rice Group收到代理材料，除非收到您的指示，否則您的經紀人、銀行或 其他記錄持有人將不能在年會上就您的任何提案投票支持您的股份。您的經紀人、銀行或 記錄的其他持有人已附上VIF，供您用於指示經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票表決您的股票。請指示您的經紀人、銀行或其他有記錄的持有人如何使用您從他們那裏收到的投票指導表來投票 您的股票。請將您填寫好的黃金通用代理卡或VIF退還給您的經紀人、銀行或其他記錄持有人，並與負責您的帳户的 人聯繫，以便計算您的投票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人允許您通過互聯網或電話提供投票指示，您也可以這樣投票。

如果 您通過2014年長期激勵計劃(“2014 LTIP”)持有限制性股份，則該計劃的管理員已將其對 的投票權直接轉讓給您，您將可以投票表決這些股份，就好像這些股份是以您的名義直接註冊的一樣。

如果 您的股票是通過員工儲蓄計劃持有的，請參閲“我如何投票表決通過員工儲蓄計劃持有的股票？”下面是有關如何投票您的股份和 受託人就其尚未收到投票指令的事項投票您的股份的權利的説明。

如果我是Record的股東，我如何投票？

如果您是Record的股東，您可以投票表決您的股份：

•

親自出席年會；

•

在所提供的預付信封 上簽名、註明日期並退還黃金通用代理卡；

•

按照您的黃金通用代理卡上註明的互聯網站點説明進行操作；或

•

在撥打您的黃金通用代理卡上顯示的號碼後，按照電話投票説明進行操作。

即使 如果您計劃出席會議，我們也鼓勵您儘快委派代表投票。

如果帳户上的名稱相同，您的黃金通用代理卡上的股票可能代表：(I)您持有證書的股票；(Ii)您持有的賬面條目 形式的股票；(Iii)閣下於二零零九年股息再投資及股份購買計劃的股息再投資賬户內持有的股份，及/或(Iv)閣下透過2014年長期投資計劃持有的限制性股份。

如果 您通過提交您的黃金通用代理卡進行投票，您的股票將按照您正確填寫的未撤銷代理卡上的指示進行投票。如果您退回您的黃金通用代理卡，但 未指明您的股份應如何就某一項目投票，則您正確填寫的未撤銷黃金通用代理卡所代表的股份將按照董事會 對此類項目的建議進行投票。如果您沒有返回正確填寫的代理卡，並且沒有親自投票、通過電話或在互聯網上投票，您的股票將不會被投票。

如果我是以“街道名稱”持有的股份的實益持有人，我如何投票？

如果您的股票是由經紀人、銀行或其他“街道名稱”的記錄持有人持有(包括通過2008年員工股票購買計劃 及其前身購買的股票)，您應獲得一份黃金通用VIF以及代理聲明和年度報告的副本。

EQT公司-2019年委託書 11

目錄

您的 經紀、銀行或其他記錄持有人(或其指定人)將按照您的退票指示表格上的指示投票您的股份。您可以指示 記錄的持有人投票表決您的股票：

•

在所提供的預付信封上籤署、測定和退還黃金通用VIF；

•

按照您的黃金通用VIF上標明的 Internet站點上的説明進行操作；或

•

在撥打您的黃金通用VIF. 上顯示的號碼後，按照電話投票説明進行表決。

請參閲 “我的選票重要嗎？選票是如何計算的？”以下為經紀人、銀行和其他有記錄的持有人就其尚未收到 投票指示的日常事項進行表決的權利。

請 查看您的黃金通用VIF，瞭解必須在哪個日期收到您的指示才能投票表決您的股票。如果您從您的經紀人、銀行或其他記錄持有者處獲得合法的 委託書並隨同您的選票提交給選舉檢查員，您也可以在會議上親自投票。

如何投票表決通過員工儲蓄計劃持有的股份？

如果您通過員工儲蓄計劃持有股票，您將收到一份單獨的黃金通用VIF、代理聲明和年度報告。 員工儲蓄計劃的受託人將按照您返回的VIF上的説明投票表決您的股票。你可指示受託人投票表決你的股份：

•

在所提供的預付信封中填寫、簽署、註明日期和退還黃金通用VIF；

•

按照您的金牌通用VIF上顯示的Internet站點上的説明 進行操作；或

•

請在撥打您的黃金通用VIF上顯示的號碼後，按照電話投票的指示進行投票。

如果 您不就您的員工儲蓄計劃股份返回VIF，受託人將按照其他計劃參與者投票其股份的比例投票表決您的股份。請注意， 代表您的員工儲蓄計劃股份的VIF表示比您可能收到的其他股票帳户的代理卡和VIF更早的投票截止時間。請查看您收到的與員工儲蓄計劃股票相關的黃金 通用VIF，以確定必須在哪個日期收到您的指示才能投票表決您的股票。

還請注意，只有員工儲蓄計劃的受託人才能代表您投票表決您的股份，但您不得在年會上親自投票表決您的員工儲蓄計劃股份。

我可以更改投票嗎？

如果您是Record的股東，您可以通過以下方式在投票結束前撤銷您的代理：

•

以提交經修訂的委託書或以互聯網或電話(視何者適用而定)投票的方式重新投票，投票日期較先前的代理人為遲；

•

親自在會上表決；或

•

以書面形式通知公司的公司祕書，您將撤銷您的代理。

12 EQT公司-2019年委託書

目錄

僅出席年會 不足以撤銷先前正確提交的代理。

如果 您是股份的實益擁有人，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提交新的投票指示。

如果 您之前簽署了Rice Group發送給您的白色代理卡或根據Rice Group提供的指示進行了投票，您可以通過標記、簽名、 在隨附的郵資已付信封中註明並退回隨附的黃金通用代理卡，或按照黃金通用 代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。提交Rice Group發送給您的白色代理卡將撤銷您以前通過提交或遵循公司黃金通用代理 卡上的説明獲得的選票。你提交的最後一張有效票是將被計票的票。

如果我收到多個黃金通用代理卡和/或VIF，該怎麼辦？

這意味着您有多個帳户持有EQT共享。這些可能包括：在我們的轉讓代理帳户，我們的 員工股票購買計劃管理員持有的股票，以及在經紀人、銀行或其他記錄持有人的帳户。為了投票表決您在多個帳户中持有的所有股票，您需要分別投票表決 每個帳户中持有的股票。請按照每張黃金通用代理卡上提供的投票説明進行投票，以確保您的所有股份都已投票。

如果我不提交提案的表決説明，會發生什麼情況？什麼是經紀人無表決權？

如果您正確填寫、簽署、日期和返回黃金通用代理卡或VIF，您的股票將被投票表決為您指定的 。如果您簽署並退回一張黃金通用代理卡或VIF，但沒有對該代理卡或VIF提出任何建議， 您的股票將根據我們董事會的建議進行表決。如果您在提案1中對少於12名被提名人進行了投票，則您的股份將僅投票給 您所標出的那些被提名人。如果您投票給超過12名被提名人，您對建議1的所有投票都將無效，不計算在內。

如果您是實益所有人，其股票由經紀人、銀行或其他記錄持有人持有，則您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人投票表決您的 股票。如閣下沒有提供投票指示，閣下的股份將不會就經紀、銀行或其他紀錄持有人無權投票的任何建議進行表決。這 被稱為“經紀人不投票”。在該等情況下，經紀、銀行或其他紀錄持有人可將閣下的股份登記為出席週年大會，以決定是否有 法定人數出席，但將不能就根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規定須獲特定授權的事項投票(“紐約證券交易所“)規則。

我們不希望出現經紀人無表決權。由於萊斯集團已經提交了一份其提名董事意向的通知，預計2019年的年會將成為有爭議的 招標的主題。根據紐交所規管經紀之酌情決定權規則，倘閣下以街道名稱持有閣下之股份，並收到萊斯集團之代理資料，而閣下並無提供投票 指示，則無論有關建議是否被視為“例行”，閣下之經紀將無權就其投票。在這種情況下，您的股份將不會被計算為 以確定就某一項提案所代表和投票的股份數，因此不會對就某項提案進行表決的結果產生任何影響。因此，對您來説，為每個提案投票表決您的股份是非常重要的。

什麼是通用代理卡？

通用代理卡在一張卡上列出董事會提名的所有候選人和股東提名的所有候選人，並允許股東在所有被提名的候選人中投 票，無論他們是誰提名的。通用代理卡得到了獨立代理顧問、機構投資者和其他 獨立方的廣泛支持，因為它們提高了不能或不希望出席會議或不能或不希望制定自己的代表或等效的 文件的股東的投票靈活性。

相比之下，傳統的代理卡只列出董事會或股東提名的候選人。如果股東想在公司和 股東的代理卡上投票支持某些董事，則不能使用一張代理卡投票。如果兩個代理卡都已返回，則第二個代理卡將取消並替換第一個代理卡。實際上，傳統的代理卡本質上要求股東在兩個候選人名單中進行選擇。

EQT公司-2019年委託書 13

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如果我投票選舉超過12名被提名人擔任董事，會發生什麼情況？

您可以投票“支持”最多12個人當選為董事。如果您為超過12名被提名為董事的候選人投票，您的投票將被視為無效，不會被計算在內，並且不會對董事選舉的投票結果產生任何影響。對任何Rice被提名人的投票保留與對董事會的被提名人的 投票是不同的。請注意，丹尼爾·J·賴斯四世已被貴公司董事會和萊斯集團列為被提名人；如果您希望投票支持丹尼爾·J·賴斯四世，您應在 黃金通用代理卡上投票。

我的選票重要嗎？如何計算選票？

你的投票很重要。在2019年5月14日(年度會議的創紀錄日期)營業結束時，您所擁有的每一股EQT股票， 代表一票。如果你不投票表決你的股份，你將無法在會議上表決的重要問題上有發言權。我們的許多股東不投票，因此投 票的股東對提案結果的影響可能大於他們對公司的百分比持股比例。

在 會議記錄日期結束時，EQT公司[]已發行的普通股。以下是 選舉董事會12名被提名人並批准本委託書中提出的其他建議的投票要求，以及每項建議的經紀人、銀行或其他記錄持有人的酌處權：

為 核準上述所有項目，棄權、經紀人不投票(如果有的話)和未投票即不投票，因此對這些提案的結果沒有影響。

如果 您簽署並退回由Rice Group發送的白色代理卡，它將取消您之前可能對黃金通用代理卡進行的任何投票。支持董事會提名人的最佳方式是投票為董事會提名的黃金通用代理卡，並無視，而不是返回，任何白色代理卡，您可能收到的 賴斯集團。

什麼構成了會議的“法定人數”？

過半數的已發行股份(親自出席或由代表出席)構成法定人數。在 年度會議上進行業務所需的法定人數是必要的。如果您返回了代理，您將成為法定人數的一部分。在確定是否有法定人數時，也計算棄權票和經紀人無票(如果有的話)。

我的股份將如何表決的其他事項不包括在本委託書可能提交年度會議？

由於沒有股東表示有意根據本公司附例中的預先 通知規定(除Toby Z.Rice擬在股東周年大會上提名七名董事的通知外)將本委託書中未包括的任何事項提交股東周年大會， 董事會不知道會議的任何其他 提案。如果另一項建議被正確提交，被指定為代理人的人將自行決定投票給您返回的代理。

14 EQT公司-2019年委託書

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誰能參加年會，我怎樣才能拿到入場券？

如果你是2019年5月14日的股東，你可以參加年會。座位有限，將按“先到先得”的方式提供 ，並要求提供入場券。你也可以寫信給公司的公司祕書申請入場券。請參閲“我如何與EQT的公司祕書聯繫？”下面。如果經紀人、銀行 或其他記錄持有人持有您的股票，則您必須提供截至2019年5月14日您對EQT股票的所有權證明，例如您的經紀帳户報表或法定代理的副本， 您可以從您的經紀人、銀行或其他記錄持有人處獲得這些信息，我們將向您發送入場券。

股東 必須出示一種照片身份證明，如駕照，才能獲準參加年會。年會期間不允許使用照相機、筆記本電腦、錄音設備、其他類似的電子 設備、標牌、標語牌、公文包、揹包、大袋子或包裹。本公司保留拒絕任何試圖將任何此類項目納入年度大會的股東資格的權利。小錢包是允許的，但它們和允許在會議室內使用的任何袋子或包裹都將受到檢查。所有安全程序和 指令都要求嚴格遵守。股東出席年會後，同意遵守年會的議程和程序，並將其副本分發給出席年會的 名與會者。

如果會議延期或休會，會發生什麼情況？

如果會議延期或延期，您的代表仍將保持良好狀態，並可在延期或延期的會議上投票表決。您仍可以 更改或撤銷您的代理，直到投票表決為止。請看“我可以改變我的投票嗎？”上面。

由誰支付由EQT邀請代理人的費用？

我們知道。我們主要通過使用郵件徵集代理人。但是，我們也可以通過親自、電話、傳真、信使或 電子方式徵集代理人。如果我們的董事、高級管理人員或其他員工參與此次招標，除 正常薪酬外，他們將不會因參加此活動而獲得任何補償。Innisfree併購公司(“Innisfree”)協助我們進行招標，費用不超過[]加上 合理的自費開支。Innisfree預計[]它的僱員將協助徵集代理人。此外，Innisfree和 某些相關人員將獲得賠償，以抵償因該合約而產生或與該合約有關的某些法律責任。我們還向經紀公司和其他保管人、被提名者和 受託人償還他們向股東發送委託書和取得其代理人的合理自費費用。

我們 估計，除了通常與2019年年會徵集代理人相關的額外費用以及準備潛在的 有爭議的代理人邀約相關費用外，我們的額外自費開支將為$。[]總計，其中大約$[]到目前為止。如上文所述，此類 額外徵集費用預計將包括為留住Innisfree作為本公司的代理律師而產生的費用、外部法律顧問和公關顧問、 投資銀行家和其他顧問的費用，以就可能存在的有爭議的代理請求、增加的郵寄費用向公司提供諮詢，例如，如上文所述，額外郵寄 招標材料給股東的費用，包括印刷費、郵寄費用和償還銀行、經紀公司和其他代理在向受益所有人轉發招標材料時發生的合理開支，以及保留獨立 選舉檢查員的費用。

有關此代理請求參與者的其他信息載於附錄F和附錄G

我可以提名一個人擔任EQT的董事嗎？

股東可在股東周年大會上提名個別人士擔任董事，或推薦個別人士擔任董事會 公司管治委員會董事提名人，以供董事會在其正常運作過程中考慮。

如果 您是有權在年度大會上投票的股東，您可以在大會上提名一人或多人蔘加EQT公司董事的選舉。要做到這一點，您必須 事先書面通知公司的公司祕書。請參閲“我如何與EQT的公司祕書聯繫？”下面。根據我們的章程，我們必須在2020年3月12日營業結束前(即2020年7月10日之前第120天，也就是本年度 年會一週年之前)收到2020 年會的提名通知，並且不遲於4月11日營業結束，2020年(即2020年7月10日之前的第90天)。有關更多信息，請參見

EQT公司-2019年委託書 15

目錄

本委託書第33頁上的“公司治理和董事會事務與董事提名”。

此外，股東或20人或20人以下的股東連續持有公司至少三年的股份，總計相當於 有權在董事選舉中投票的投票權的至少3%，可提名並在EQT的2020年委託書中列入構成董事會(I)兩名及(Ii)20%董事提名人數較多的人士，惟該等提名須以書面提交，並由EQT的企業祕書在不早於該日期前收到。[]，並且不遲於#年#月#日營業結束時 。[]幷包含EQT章程中規定的所需信息。有關其他信息，請參閲本代理聲明第33頁上的“公司治理和董事會事關董事提名”。

此外，董事會的公司治理委員會將考慮公司股東推薦的候選人。如果公司治理委員會決定提名股東推薦的個人擔任董事，則被推薦的個人將被列入公司下一次年會委託書的名單。股東應將其 建議發送給公司治理委員會主席，並將建議提交給公司的公司祕書。公司祕書必須儘可能在年度股東大會之前收到任何建議，以便公司治理委員會有足夠的時間審議該建議。

提名股東提供的任何 通知或建議必須包括由每個建議的被提名人簽署的不可撤銷的有條件辭職原件，以及關於 被提名人和提名股東的某些信息(詳情請參閲下面“公司治理和董事會事項”標題下的“董事提名”)。有關其他信息，請 聯繫公司祕書。

本公司有否收到任何股東通知，表示有意於2019年股東周年大會上提名董事候選人？

是。託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)已通知本公司，他打算提名九名被提名人(他已將其減至七名)，在2019年的年會上競選 董事，以反對我們董事會推薦的被提名人。我們的董事會不認可Rice被提名人名單，而我們董事會的獨立成員一致 建議您使用隨附的黃金通用代理卡投票選舉貴公司董事會提議的每一位被提名人。對任何Rice被提名者的投票保留 與投票給董事會的被提名者不同的是 對任何Rice被提名人的投票都不同於對董事會被提名人的投票。由於公司使用的是一張“通用”代理卡，其中包含公司所有被提名者以及Rice被提名人，因此無論您希望以何種方式投票，都無需使用任何其他 代理卡。董事會強烈要求您不要簽署或退回Rice Group發送給您的任何白色代理卡。

股東提案什麼時候到期？

根據美國證券交易委員會的規定，符合資格的股東可以提交提案，列入2020年年會的委託書中。股東建議書必須以書面形式提交，並且必須由公司的公司祕書在該日或之前收到[]考慮將其納入2020年的代理 聲明。請參閲“我如何與EQT的公司祕書聯繫？”上面。

根據 我們的章程，如果您是有權投票的股東，並且 遵守以下程序，您可以在2020年度會議上親自提出建議，此外，您還可以在我們的委託書中提出建議。企業祕書必須在2020年3月12日(即2020年7月10日之前的120天，即本年度年會一週年的前120天)，以及在2020年4月11日下班前(即， 2020年7月10日之前的第90天)。在此期間以外收到的建議書，包括任何提名董事人選的建議書，不得在2020年度大會上提交。 所有建議書必須附有我們的章程第1.09條所要求的信息(如有任何股東向公司 祕書提出書面請求，將向其提供該條的副本)。

16 EQT公司-2019年委託書

目錄

股東 推薦個人擔任本公司董事的建議在“公司治理與董事會事宜”標題下的“董事提名”一節中討論。

在 此外，根據我們的章程，股東或20人或20人以下的股東可提名並在EQT 2020委託陳述書中列入董事提名人，條件是此類提名必須以書面形式提交併由EQT的公司祕書在不早於此之前收到[]，並且不遲於 上的業務結束[]。有關其他資料，請參閲本委託書第33頁的“公司管治及董事會事宜(董事提名)”。

我如何聯繫EQT的公司祕書？

您可以通過以下方式與公司祕書聯繫：自由大道625號，郵編1700，匹茲堡，賓夕法尼亞州，郵編：15222， Attn：公司祕書。

如果我對年會有疑問，或者在投票時需要幫助，我應該聯繫誰？

請與協助我們進行代理招標的公司聯繫，Innisfree M&A公司，免費電話：1(877)687-1866。銀行和經紀商可致電1(212)750-5833對方付費電話。

EQT公司-2019年委託書 17

目錄

招標背景

在過去的兩年裏，公司經歷了一次重大的變革。2017年，我們完成了對Rice Energy的收購。除了創建北美最大的天然氣生產商 外，這筆交易還加速了我們上游和中游業務的成熟，提供了規模，顯著增強了我們的可選性 ，並促進了後來的分拆。與此同時，該公司還在2018年完成了幾項中游簡化交易，幫助推動了分拆。

2018年11月12日，該公司宣佈已完成Equitrans Midstream Corporation的分拆。分拆完成後，新的個人被任命為 公司的首席執行官兼首席財務官(除2018年10月被任命為公司生產主管、投資者關係主管和總法律顧問的新個人外)。此外，在分拆完成後，EQT董事會任命了五名新董事。

從分拆完成至2018年12月初，Toby Z.Rice先生與 公司總裁兼首席執行官Robert J.McNally先生和本公司董事會主席James E.Rohr先生進行了多次討論。在此期間，Rice先生説，他希望成為 公司的首席運營官，McNally先生告訴他，他將與董事會討論這一問題。

2018年12月4日，董事會成立了董事會運營和資本效率委員會，負責持續審查本公司的運營和資本部署。

2018年12月10日，在理事會審議託比·Z·賴斯先生的請求時，在理事會有機會對該請求進行全面審查並作出答覆之前，託比·Z·賴斯先生和他的兄弟德里克·A·賴斯，向董事會發出了一封公開信，指出他們計劃在EQT當時的 計劃基礎上，每年增加4億至6億美元的税前自由現金流。這封信還建議將託比·Z·賴斯先生納入緊急情況調查組織，並給予適當的權力和支持，以監督行動。

2018年12月14日，應麥克納利先生的要求，託比·Z·賴斯先生在匹茲堡的杜肯俱樂部會見了麥克納利先生。McNally先生在與 董事會成員磋商後，並基於Rice先生先前表示他希望與McNally先生合作改善EQT的運營，曾試圖討論Rice先生作為執行董事或顧問承擔與本公司的運營角色有關的事宜。然而，會議比預期的要短得多。賴斯先生沉默着，因為麥克納利先生談到了在EQT的機會；賴斯先生宣佈他想擔任首席執行官；當McNally先生詢問Rice先生以前關於他們可以一起工作的建議時，Rice先生説，經過進一步思考，他確定他只想取代McNally先生擔任首席執行官，而不再對與EQT有關的任何其他 角色感興趣。賴斯先生還表示，他將不再與麥克納利先生討論這一問題，而只想與羅爾先生交談。

2019年1月15日，應董事會邀請，Toby Z.Rice先生就其對本公司的計劃向董事會作陳述。董事會邀請Toby Z.Rice先生出席會議，因為本公司正在編制一份經修訂的經營計劃。具體而言，董事會感興趣的是Rice先生是否有可改進本公司自身計劃的想法。德里克·賴斯和凱爾·德勒姆也作為嘉賓出席了會議，丹尼爾·J·賴斯四世作為EQT董事會成員出席了會議。聯委會發現：(一)陳述缺乏新的思路，(二)這些數字所依據的某些假設在提出問題時依據不足，(三)託比·Z·賴斯先生無法回答 委員會關於陳述的幾個問題，要麼迴避這些問題，要麼問德里克，凱爾或丹尼爾從他們的椅子上代替他迴應。該陳述令董事會失望， 對Toby Z.Rice先生是否有足夠的知識作為一名業務人員表示嚴重關切。

18 EQT公司-2019年委託書

目錄

沒有他兄弟們的支持。此外，Rice先生在陳述期間以及在與本公司接觸過程中的風度令人懷疑，他是否成熟到能夠領導一家大型、專業、非家族企業。

2019年1月22日，本公司披露了其2019年資本支出預測和提高股東價值的行動，包括尋找外部首席運營官和成立董事會運營和資本效率委員會。公司還披露了大幅增加調整後自由現金流量的五年財務和運營計劃，以及進一步增加調整後自由現金流量的“目標10%”倡議。該公司還討論了為什麼該公司認為Rice的索賠與事實不符，而且 不會導致相對於EQT計劃的遞增自由現金流。

同一天，董事會獨立成員致函託比和德里克·賴斯，指出Rice提出的一些想法引起了董事們的共鳴，例如自由現金流的討論(坦率地説，這些想法已經反映在當天宣佈的本公司經修訂的計劃中)。然而，信中還指出，陳述缺乏 董事會認為構成真正計劃和細節的內容。獨立董事注意到董事會對Toby Z.Rice先生是否適合擔任首席執行官和董事會成員提出疑問，同時也邀請Toby Z.Rice先生作為候選人蔘與尋找首席運營官。

2019年3月7日，經過長期和徹底的搜索，公司宣佈任命Gary Gold為執行副總裁兼首席運營官，自 從2019年4月開始受僱於EQT開始生效。古爾德先生擁有三十多年的相關行業經驗，包括在馬塞盧斯盆地擔任運營 高管的直接經驗。他最近擔任大陸資源公司負責生產和資源開發的高級副總裁。職業生涯早期，他曾在切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)、Kinder Morgan公司、康菲石油公司(ConocoPhillips)、伯靈頓資源公司(Burlington Resources，Inc.)任職。還有埃克森公司。

2019年3月21日，Toby Z.Rice先生提交了一份提名九名董事候選人的通知，以參加2019年股東大會的董事會選舉。

2019年3月25日，該公司發佈了一份投資者演示文稿，進一步詳細介紹了其正在實施的戰略計劃，該計劃旨在推動整個企業降低成本並實現可持續的自由現金流增長。該公司表示，它已經實施了節約成本的行動，使每年的現金成本減少了約1.5億美元。此外，公司表示， 預計2019年的調整自由現金流約為3億至4億美元，未來五年為29億美元，高於 1月宣佈的27億美元，目標10%計劃提供增量增長。目標10%倡議旨在將現金成本減少10%，繼續成功執行這一倡議預計在今後五年內節省費用8億美元，其中2.5億美元已經確定。

2019年4月25日，該公司發佈了一份新聞稿，並更新了分析師報告，披露了第一季度的收益結果，其中包括產生1.71億美元的調整後 自由現金流(一種非GAAP財務指標-有關定義和調整的附錄C)，並強調其在實現 2019年1月22日製定的業務目標方面的持續進展。

EQT公司-2019年委託書 19

目錄

項目編號1.董事選舉

(代理卡上的項目編號1)

董事會建議對董事會提議的每個被提名人進行表決。董事會和公司治理委員會認為，EQT的12名董事提名人具備必要的資格和經驗，能夠為本公司的管理層提供高質量的建議和建議，並有效監督 業務和股東的長期利益。

董事 當選，任期一年。儘管任期屆滿，每名董事仍任職至其繼任人獲選及符合資格為止；然而，只要每名董事已同意於緊接其74歲生日後的股東周年大會日期翌日辭職。

董事會由12名成員組成，截止本委託書提交美國證券交易委員會(SEC)之日。所有12名董事的任期將在2019年年會上屆滿。卡里、羅爾和託德不會在2019年的年會上競選連任。好的。卡里克、米切爾和麥克馬納斯已被提名擔任EQT的其他董事，任期一年，將在2020年的年會上屆滿。根據紐約證券交易所公司治理規則，EQT的所有董事提名人(McNally先生和Rice先生除外)都是獨立的(詳情請參見下面的“獨立和相關人員交易”)。

指定為代理人的人將根據您的指示投票。如未就某項建議作出指示，則被指名為代理人的人士將根據本公司對該建議的 建議進行表決。EQT董事會提議的12名被提名人已同意在當選後任職，董事會沒有理由相信這些被提名人將無法擔任 職務。倘任何該等獲提名人未能或拒絕於股東周年大會時擔任董事，則除董事會決定減少董事人數外，獲提名為代理人的人士擬投票支持董事會建議的替代獲提名人 。如果任何替代被提名人被如此指定，我們將提交一份經修訂的委託書或其他徵求 材料(如適用)，以確定替代被提名人，披露該等被提名人已同意在經修訂的委託書或其他徵求材料中被提名，並在當選時擔任董事。幷包括美國證券交易委員會頒佈的適用規則所要求的有關此類被提名人的某些履歷和其他信息。

賴斯集團已通知本公司，它打算在2019年的 年度會議上提名9名被提名人(已減至7名被提名人)參加董事會選舉。因此，董事選舉被視為我們的附例所界定的有爭議的選舉，而獲得最多票數的12名獲提名人將會當選。選票不能累積

董事會認為，選舉Rice提名人名單將立即危及您的投資價值，因為他們的朋友將為我們 的股東和員工帶來極不穩定的過渡。這將破壞穩定，因為Rice團隊一再發表公開和私下聲明，表明他們計劃用來自前Rice Energy的個人替換公司最多15個部門的負責人。董事會注意到，Rice Energy的前部門主管包括Toby Rice的妻子和他的大學棒球教練，Toby Rice的三個兄弟都是Rice Energy的僱員。另外，有四個被提名的人在賴斯能源公司任職，至少有一個人的親戚受僱於賴斯能源公司。

董事會不支持Rice被提名人名單，我們董事會的獨立成員一致建議您投票選舉董事會提議的每一位被提名人 。我們董事會強烈要求您不要簽署或退還萊斯集團寄給您的白色代理卡。如果您之前已提交了由 賴斯集團發送給您的代理卡，您可以使用隨附的黃金通用代理卡撤銷該代理並投票支持我們的董事會提名人和將在2019年年會上表決的其他事項。

除下文列出的信息外，附錄F還列出了有關本公司董事、董事會提名為董事的候選人以及某些 公司高級職員的信息，這些人因其董事職位而被視為SEC規則下的“參與者”，附錄G列出了與Rice被提名人(除Daniel J.Rice IV以外)的相關信息，這些被提名人因其在公司通用代理卡上的職位而被美國證券交易委員會(SEC)視為“參與者”。

20 EQT公司-2019年委託書

目錄

董事會建議對下列每一位被提名的董事會成員進行表決。

獲提名者任期一年，至2020年屆滿
公司治理和董事會事項

董事
		首頁-期刊主要分類-期刊細介紹-期刊題錄與文摘-期刊詳細文摘內容		Age 68		主任自 2008年7月
		馬拉鬆石油公司(一家公開交易的綜合能源公司)全球勘探公司前高級副總裁，2000年10月至2008年7月。 審計委員會、運營和資本效率委員會以及公共政策和公司責任委員會成員。 資格。通過40多年的能源行業經驗，包括在勘探和生產業務方面的豐富經驗，Behrman博士在公司的健康、環境和安全活動、儲量估算、戰略規劃和運營方面帶來了寶貴的視角。在 除了他在技術行業的專業知識之外，Behrman博士還為董事會帶來了豐富的業務和高級管理經驗，他在整個職業生涯中曾在四家大型能源公司擔任過各種技術/管理/行政職位。

		珍妮特·卡里克		Age 61
		2007年至2018年，康菲石油公司(全球最大的獨立E&P公司)前高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，2006年至2007年擔任副總法律顧問兼公司祕書。2004年至2006年，她是Zelle，Hofmann，Voelbel，Mason&Gette P.C.的合夥人。2003年至2004年，Carrig女士擔任Kmart公司的高級副總裁、首席行政官和首席合規官；1999年至2003年，她擔任凱洛格公司執行副總裁兼公司發展、總法律顧問和祕書。她對廣泛的機構投資者負有長期的受託責任，自1996年以來一直擔任哥倫比亞基金系列信託一和哥倫比亞基金可變保險信託的受託人和前任。 資格。Carrig女士具有豐富的法律和公司治理經驗，曾在“財富”100強和“財富”300強公司擔任總法律顧問20多年。Carrig女士為董事會帶來了豐富的行政領導經驗、豐富的法律、監管和治理專業知識以及強大的E&P行業背景，她曾擔任康菲石油公司(ConocoPhillips)的總法律顧問十多年。Carrig女士的公司和法律職業生涯，以及她先前在E&P行業的經驗，使她在法律事務和 公司治理方面具有獨特的地位，為董事會提供領導。

EQT公司-2019年委託書 21

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		克里斯蒂娜·卡索蒂斯		Age 54		主任自 2018年11月
		Allegheny縣機場管理局首席執行官，自2015年起。ICF國際公司(全球商業航空諮詢公司)管理幹事，2007年至2014年。Cassotis女士曾擔任科技銀行(S&T Bancorp， Inc.)的董事。他自2017年以來一直是科技銀行(S&T Bank)(一家公開交易的金融服務公司)的董事，訪問匹茲堡的董事會成員，以及國際航空婦女協會(International Airlines Women‘s Association)的成員。 公司治理委員會及公共政策和公司責任委員會成員。 資格。作為全球商業航空諮詢公司的領導者和Allegheny縣機場管理局(管理Allegheny 縣機場系統，包括匹茲堡國際機場，美國為數不多的天然氣鑽探機場之一)的首席執行官，Cassotis女士為董事會帶來了政府事務方面的重要經驗，公共關係和安全與風險管理。Cassotis女士已經證明瞭她是一位強有力的、果斷的、戰略性的領導者，在評估組織與其競爭性經營環境之間的複雜關係方面帶來了豐富的經驗。作為一個創新的領導者，她有通過組織引導必要變革的經驗，通過推動增長和提供價值。Cassotis女士還能夠利用她擔任另一家上市公司董事會董事的經驗。

		威廉·蘭伯特		Age 61		主任自 2018年11月
		MSA安全公司董事會非執行主席(一家公開交易的安全產品製造商)，自2018年6月起；MSA安全公司董事會主席。(MSA)，2015年至2018年6月；MSA總裁兼首席執行官， ，自2008年至2018年6月。Lambert先生自2007年以來一直擔任MSA的董事，並擔任KennametalInc.的董事。他自2016年起擔任董事會審計委員會主席以及提名和公司治理委員會的一名 成員。 審計委員會和管理髮展和薪酬委員會成員。 資格。Lambert先生擁有豐富的行政領導經驗，曾擔任MSA總裁兼首席執行官約10年。Lambert先生擁有管理MSA的經驗，MSA是開發、製造和供應安全產品(包括 天然氣行業使用的安全產品)的全球領先企業，因此他具有獨特的地位，能夠對公司的安全文化和運營進行有意義的監督。蘭伯特先生是全美公司董事協會(NationalAssociationofCompanies Board)領導研究員。此外，蘭伯特先生在商業戰略、產品開發、市場營銷和金融方面具有豐富的經驗。Lambert先生還能夠利用他在其他兩家大型上市公司擔任董事的治理和工業經驗，以及在主要工業貿易協會擔任董事和執行委員會成員十多年的公共政策經驗。

22 EQT公司-2019年委託書

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		Gerald F.MacCleary		Age 65		主任自 2018年11月
		自2018年起，Covestro LLC(前Bayer材料科學公司)首席執行官兼董事長；Covestro LLC總裁，2012年至2017年；2004年至2017年，北美聚氨酯高級副總裁。麥克萊裏先生擔任美國化學委員會董事會主席，以及包括全國製造商協會和化學工業協會執行委員會在內的幾個行業委員會的董事。 .#^LAU#.#^LAu#.#^LAu#. 審計委員會成員。 資格。MacCleary先生擁有豐富的行政領導經驗，最近擔任Covestro，LLC的首席執行官和董事長。在擔任這一職務時， 他領導Covestro的北美業務，並負責該地區的公司服務職能，包括通信、人力資源、法律、會計、信息技術和供應鏈。MacCleary先生在Covestro公司和更廣泛的化學工業(健康、安全和環境績效最重要的行業)推動了更高的可持續性標準。在他的領導下，Covestro LLC連續四年獲得行業責任關懷產品安全獎(Responsible Care Product Safety)。他也是化工行業的領導者，擁有銷售、市場營銷、一般管理和戰略領導方面的專業知識。麥克克里裏先生有很強的財務背景，在他職業生涯的早期擔任過會計，在一個高度受監管的行業中，他有過駕馭複雜大宗商品業務的經驗。

		詹姆斯·麥克馬納斯二世		Age 60
		Energen Corporation(一家專注於Diamondback Energy公司收購的二疊紀盆地的上市公司)前董事長、首席執行官兼總裁。Energen Corporation(“Energen”)首席執行官兼總裁，2007年；Energen公司總裁兼首席運營官，2006年至2007年；Energen旗下E&P子公司總裁兼首席運營官，1997年至2006年；Energen Corporation(“Energen”)首席執行官兼首席運營官，2018年至2018年；Energen Corporation(“Energen”)首席執行官兼總裁，2007年；Energen總裁兼首席運營官，Energen Resources。從2014年開始，McManus先生在Dominion Resources，Inc.收購Questar之前，一直擔任天然氣能源公司Questar Corporation(“Questar”)的董事。2016年的債務總額約為44億美元，加上 承擔的債務。 資格。McManus先生作為Energen(一家專注於二疊紀盆地高質量土地鑽探和開發的上市公司)董事長、總裁兼首席執行官的長期職業生涯和經驗，使他具備了豐富的行政領導、運營和 併購經驗。在公司與Diamondback能源公司成功合併之前，McManus先生領導Energen公司擔任了十多年的董事長、總裁和首席執行官。2018年，Energen的估值約為92億美元。McManus先生曾在多個行業委員會任職，包括美國獨立生產商協會、美國勘探生產理事會和國家石油理事會。 McManus先生還擁有上市公司董事會經驗和豐富的財務和會計經驗，他在職業生涯初期曾在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)任職。McManus先生強大的行業、領導能力和運營經驗將使他能夠為董事會提供寶貴的見解。

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		羅伯特·J·麥克納利		Age 48		主任自 2018年11月
		自2018年11月起擔任EQT總裁兼首席執行官；2016年3月至2018年11月擔任EQT高級副總裁兼首席財務官；2016年3月至2018年10月擔任EQM和EQGP一般合夥人的董事兼高級副總裁兼首席財務官；2017年11月至2018年7月，製冷劑管理計劃普通合夥人董事兼高級副總裁兼首席財務官。精密鑽井公司(一家基於卡爾加里的公開交易的石油和天然氣合同鑽探、完井和生產服務提供商)前執行副總裁兼首席財務官，2010年7月至2016年3月。 執行委員會及公共政策和公司責任委員會成員。 資格。麥克納利先生為董事會帶來了豐富的業務、領導、管理和財務經驗。麥克納利先生在能源部門有近25年的經驗。他還擁有豐富的資本市場背景，包括對Kenda Capital LLC能源技術初創企業投資的監督、在Warrior Energy Services Corp.任職期間的首次公開發行(IPO)，以及在西蒙斯國際公司(Simmon&Company International)從事投資銀行業務和併購諮詢業務的多年經驗。McNally先生豐富的財務和行業經驗，以及他對公司業務運作和文化的深刻理解，使他能夠就公司面臨的問題提供獨特和寶貴的觀點。

		瓦萊麗·A·米切爾		Age 47
		自2016年以來，Corterra Energy的創始人兼首席執行官。紐菲爾德勘探公司(Encana Corporation，2019年被Encana Corporation收購的一家上市勘探和生產公司)副總裁，2015年至2016年；紐菲爾德勘探公司(“Newfield”)企業發展副總裁，2014年至2015年；中部大陸Newfield總經理，2011年至2014年。 資格。米切爾女士在E&P公司有很強的背景，她的大部分職業生涯都是在美國中部地區度過的，她有超過15年的運營領導經驗。米切爾女士在紐菲爾德管理中部地區的經驗，每年在鏟子和煙囱鑽探方面的投資超過10億美元，使她能夠對資源的有效增長、開發和生產有重要的洞察力。此外，作為一名具有直接實地經驗的儲油層工程師，米切爾女士在業務和儲備方面為董事會帶來了寶貴的技術專門知識。

		Anita M.Power		Age 63		主任自 2018年11月
		前西方石油天然氣公司全球勘探執行副總裁，2007年至2017年1月；西方石油公司副總裁，2009年至2017年1月。鮑爾斯女士自2017年起擔任公開交易的石油和天然氣生產商 加利福尼亞資源公司董事，並擔任其健康、安全和環境委員會成員。 經營和資本效率委員會主席和執行委員會成員。

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		丹尼爾·J·賴斯四世		Age 38		主任自 2017年11月
		前首席執行官兼Rice Energy(本公司於2017年11月收購的油氣勘探公司)董事，2013年10月至2017年11月；副總裁兼首席財務官，2008年10月至2013年9月 ；首席運營官，2012年10月至2013年9月。Rice先生還在2014年1月至2017年11月期間擔任Rice Midstream Management LLC(製冷劑管理計劃的一般合作伙伴)的董事和首席執行官。 公共政策和公司責任委員會成員。 資格。Rice先生在天然氣行業有十多年的經驗，最近擔任Rice Energy的首席執行官。Rice先生在Rice Energy的 服務為Rice先生提供了有關本公司一般生產業務的重要執行和運營洞察力，特別是在本公司收購Rice Energy的資產方面。 Rice先生在Rice Energy董事會任職期間，曾在其健康、安全和環境委員會任職。在加入Rice Energy之前，他曾在2008年2月至2008年10月期間擔任Tudor Pickering Holt&Co.，LLC的投資銀行家，並在Trans洋公司擔任公司規劃高級分析師。(海上鑽井承包商)，自2005年3月至2008年2月。

		斯蒂芬·索林頓		Age 63		主任自 2010年9月
		平原勘探和生產公司(從事上游石油和天然氣業務的能源公司)(現為Freeport-McMoRan公司的一部分)前執行副總裁兼首席財務官，2002年9月至2006年4月。{br]索林頓先生於2015年4月至2018年11月擔任EQGP普通合夥人的董事，並於2018年2月至2018年11月擔任EQM普通合夥人的董事。索林頓先生是KMG化學公司的董事。彼於二零零七年五月至二零一四年十二月期間，於二零零七年五月至二零一四年十二月期間(多元化化工公司)，於當時任期屆滿時退任董事會。索林頓先生還是QRE GP，LLC，QR Energy，LP(石油和天然氣生產主有限合夥企業)(現為Breitburn Energy Partners LP的一部分)(現為Breitburn Energy Partners LP的一部分)的普通合夥人，任期為2011年1月至2014年11月。 審計委員會主席兼執行委員會和經營和資本效率委員會成員。

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		克里斯汀·J·託雷蒂		Age 62		主任自 2015年10月
		自2011年起擔任Palladio有限責任公司(諮詢公司)總裁。1988年至2015年，傑克公司(一家天然氣生產公司)總裁；1990年至2010年，S.W.傑克鑽井公司(私營陸基鑽井公司)董事長兼首席執行官。Toretti女士是科技銀行董事會主席，自1984年以來一直擔任董事。 公共政策和公司責任委員會主席，公司治理委員會、執行委員會和經營和資本效率委員會成員。 資格。Toretti女士在天然氣行業擁有豐富的經驗，曾擔任過一家大型私營陸上鑽井公司的董事長兼首席執行官。託雷蒂女士曾在美國能源部長的諮詢委員會任職，並擔任賓夕法尼亞州在州際石油和天然氣契約委員會的代表。除了具有豐富的執行領導才能和行業經驗外，Toretti女士還帶來了擔任上市公司董事的經驗，目前擔任科技銀行董事會主席。託雷蒂女士還擔任多個非營利性 董事會成員。Toretti女士的領導技能和行業經驗使她能夠對公司面臨的問題提供有價值的見解。

26 EQT公司-2019年委託書

目錄

公司治理事項

2018年，董事會舉行了6次例會和10次特別會議。獨立董事在執行會議期間舉行了六次會議，公司的任何高級官員都沒有出席。2018年，每名董事出席董事會及董事所服務的委員會的會議總數的75%或以上，而該等會議的總出席率超過97%。 本公司鼓勵其董事出席股東周年大會，而董事的一貫做法是出席股東周年大會。當時在任的所有董事都出席了2018年年會。

理事會有六個常設委員會：

EQT公司-2019年委託書 27

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董事會可不時成立新的委員會，解散現有的委員會，並將額外的責任轉授給委員會。各委員會( 執行委員會及營運及資本效率委員會除外)的職責載於書面章程，並由各委員會及(如適用)公司治理委員會及董事局定期檢討。所有這些章程均可在公司網站www.eqt.com上獲得，點擊主頁上的“投資者”鏈接，然後點擊“公司 治理”鏈接，然後點擊“章程和文件”鏈接。

委員會和當前委員會的組成

以下是我們各委員會截至本委託書發表之日的概況，以及對其主要監督和重點領域的説明。

28 EQT公司-2019年委託書

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EQT公司-2019年委託書 29

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補償過程

建立 目標總直接薪酬

在 履行董事會與本公司高管薪酬相關的職責時，薪酬委員會通過制定基本工資並設定長期和年度激勵目標，確定高管的直接薪酬目標總額(基本工資加上 年度和長期激勵)。在適當情況下，薪酬委員會還審查和修改津貼。

建立 和管理年度和長期激勵計劃

薪酬委員會每年批准年度和長期激勵計劃的計劃設計，包括績效指標和目標支出。這些審議通常從管理層的建議開始，涉及管理層、賠償委員會的獨立賠償顧問和賠償委員會之間的討論，通常在一項設計獲得批准之前舉行幾次會議。在任何

30 EQT公司-2019年委託書

目錄

業績 獎勵時，薪酬委員會核證業績衡量標準得到滿足的水平，並核準支付給每名執行幹事的獎勵金額。

授權

薪酬委員會已授權McNally先生以本公司董事的身份，向以下人士授予有限數目的限制性EQT股份及/或EQT限制性 單位：

•

新僱用或最近晉升的僱員，條件是獎勵金額不得超過市場長期獎勵 薪酬目標的第50%，但獎勵可能被四捨五入至下一個可被10整除的最高股數的情況除外；

•

表彰 傑出表現的其他員工，條件是此類獎勵不得超過1，000股(條件是獲獎者 不參加公司當前的長期激勵獎勵計劃)；以及

•

參加公司教育援助計劃的員工，條件是 個人獎勵不得超過500股 (前提是接受者不參加公司當前的長期激勵獎勵計劃)。

McNally 先生不得向本公司的行政人員頒發任何此等獎項。所有此類裁決必須按照薪酬委員會批准的標準條款作出，並在下次薪酬委員會會議上向 薪酬委員會報告，以供參考。

薪酬委員會沒有向任何其他執行官員授予股權的權力。

薪酬顧問

薪酬委員會有唯一的權力僱用、終止和批准其認為必要的薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的費用，以協助 履行其職責。2018年期間，薪酬委員會使用薪資治理有限責任公司(“薪資治理”)作為其獨立薪酬顧問，薪資治理 直接向薪酬委員會報告。

在 2018年期間，薪資治理提供了有關高管薪酬計劃和實踐的市場數據和諮詢，併為公司治理委員會提供了與公司董事會董事薪酬相關的基準服務。

除2018年期間分別為薪酬委員會和公司治理委員會提供的執行和董事薪酬服務外，薪資 治理的代表還在2018年期間提供了以下服務：

•

公司管理層聘請“薪酬治理”對公司非執行主管進行競爭性基準分析(2018年 費用共計25，973美元)。

薪酬委員會審議了薪資治理在2018年期間提供的服務，以及薪資治理對有關薪資治理與 公司及其管理層關係的調查問卷的答覆，並確定這些服務不會損害薪資治理作為薪酬委員會獨立薪酬顧問的獨立性。

EQT公司-2019年委託書 31

Table of Contents

高級管理人員的角色

公司的高級管理層正在與薪酬委員會及其獨立薪酬顧問就薪酬和計劃設計進行對話。由於 管理層直接參與並瞭解公司的業務目標、戰略、經驗和業績，因此大多數想法源於 管理層。管理層的想法由獨立的 薪酬顧問進行審查，並在最終採用之前經常由薪酬委員會進行修改。薪酬委員會與首席執行官就下列問題進行積極的討論：(一)應由誰參加方案和在何種級別上參加；(二)應採用哪種業績措施；(三)確定業績指標；和 (四)上一年的業績措施是否和在多大程度上已經實現。行政總裁由本公司其他行政人員提供意見。

我們 在“薪酬討論和分析”標題下提供有關薪酬委員會和我們有關高管薪酬的政策和程序的更多信息，包括高管在推薦 高管薪酬方面的作用。

董事會領導結構

目前，董事會主席和首席執行官的職責是分開的，Rohr先生擔任董事會主席，McNally先生擔任EQT的首席執行官。正如本公司的公司管治指引所述，董事會相信 董事會主席的職能與行政總裁的職能有所不同，但兩者均可由同一人有效執行。董事會在進行繼任規劃時，會不時考慮董事會主席與首席執行官是否應分開，如分開，則董事會主席應為外部董事，還是應由內部董事擔任。

根據本公司的公司管治指引，當董事會沒有獨立主席時，董事會必須指定一位獨立董事擔任首席獨立董事。當 一位首席獨立董事被指定為獨立董事時，他或她的專屬職責是：

•

召開、主持和制定非管理董事定期會議和特別執行會議的議程( 通常在每次定期安排的董事會會議上舉行)，包括應任何其他董事的要求召開獨立/非管理董事會議；


•

主持主席缺席的任何會議；



•

與主席協商，確定理事會會議所涉議題的年度日曆，並審查會議議程；



•

向公司治理委員會提供與評價首席執行官業績有關的投入；



•

為整個董事會和個別董事的評估程序提供便利；



•

擔任指定董事，與股東交談(應要求)及接收利害關係方的通訊；及



•

擔任執行委員會主席。

32 EQT公司-2019年委託書

目錄

當 任職時，獨立主席或首席獨立董事的任期為一年，但經公司治理 委員會推薦並經董事會批准，個人可連任多次。

董事會在風險監督中的作用

本公司的公司管治指引規定，董事會負責檢討評估 本公司所面對的主要風險的程序，以及減輕風險的方案。審計委員會以各種方式履行這一監督責任，包括：

企業風險委員會

公司主要通過企業風險委員會管理企業風險，該委員會由若干執行官員組成，包括我們的總裁兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官、總法律顧問兼政府事務高級副總裁以及業務部門和職能領導人。 企業風險委員會全年定期召開會議，審查公司面臨的主要風險，並對其進行優先排序和處理，同時考慮新的或正在出現的風險。企業 風險和合規性總監每年向董事會報告風險評估結果。董事會審查和評估企業風險和合規部主任的報告， 確定是否需要採取任何進一步行動。

董事提名

主任提名的一般流程

EQT公司-2019年委託書 33

目錄

公司治理委員會的職責包括確定並向董事會推薦有資格擔任 董事會成員的個人所具備的必要技能和特點，並向董事會推薦每次股東大會的董事提名人。公司治理委員會通常在 中審議董事會的新提名人選，這是董事會因董事辭職或退休或為了填補董事會確定的技能需要而出現空缺的背景。公司治理委員會歷來使用第三方搜索公司來幫助其確定潛在的董事候選人。高級管理層和董事會成員還確定了董事候選人，考慮到其各自網絡內外的個人 。本公司同意在2018年度股東大會上提名Daniel J.Rice IV為董事，以根據與2017年收購Rice Energy Inc.相關的 合併協議及計劃擔任董事。(“大米交易“)。

正如 在公司治理委員會章程中所述，該委員會在提出建議時將考慮股東的意見。任何股東如欲推薦個人擔任本公司董事，應於 120日營業結束前及上一年股東周年大會一週年前第90天結束營業前，向公司管治委員會主席及公司祕書提交以下資料：(1)如有任何股東欲推薦某人擔任本公司董事，請於該日或之前向公司治理委員會主席及公司祕書提交下列資料；該等資料不得早於 120天的營業結束，亦不得遲於上一年股東周年大會一週年前第90天的營業結束：

•

本公司細則第1.09及1.10條所規定的資料(該等資料的副本將應 向公司祕書提出的書面要求提供予任何股東)，包括但不限於(I)提名者的通知，(Ii)被提名人就該獲提名人的背景及 資格，以及代表他作出提名的任何其他人士或實體的背景而發出的書面問卷，。(Iii)由法團祕書以 表格提供的被提名人的書面申述及協議，(四)被提名人已籤立的不可撤銷的有條件辭職信。


•

此外，本公司可要求股東提供其合理要求的進一步資料。

此外， 如本公司細則第1.11條所述，股東或20人或更少的股東，在每一情況下，自本公司收到通知之日及股東周年大會的記錄日期 起，連續擁有至少三年，代表有權在董事選舉中投票之投票權總額至少3%之本公司股份，可提名並於EQT之委託書 陳述書中提名佔董事會(I)兩名及(Ii)20%中較大者之董事提名人，但該等提名須以書面提交，並由EQT公司祕書在不早於本公司寄發上一年股東周年大會委託書之日前第150天及不遲於 一週年前120天結束營業之日收到 ，幷包括以下內容：(A)於本公司寄出其上一年股東周年大會委託書之日(即本公司寄出前一年股東周年大會委託書之日)前不遲於該日結束營業之日；

•

本公司細則第1.09及1.10條所規定的資料(該等資料的副本將應 向公司祕書提出的書面要求提供予任何股東)，包括但不限於(I)提名者的通知，(Ii)有關獲提名人的背景及 資格的書面問卷，以及獲提名人所代表的任何其他人或實體的背景，(Iii)公司祕書以 形式提供的代名人的書面陳述及協議，表明該代名人同意在本公司的代表委託書及委託證表格中被提名為代名人，並在 當選的情況下擔任本公司董事；及(Iv)代名人已籤立的不可撤銷的有條件辭職信。



•

本公司細則第1.11條所規定的資料，包括但不限於(I)要求本公司董事填寫的所有其他問卷 ；及(Ii)該等

34 EQT公司-2019年委託書

目錄

額外的 信息，使董事會能夠確定該董事被提名人是獨立的，且其作為董事會成員的服務不會違反任何適用的 法律、規則或法規，或紐約證券交易所上市標準。

除本委託書中所述由Toby Z.Rice提名董事外，本公司並無收到任何股東就2019年股東周年大會作出的任何提名。

在 評估被確定為可能的董事被提名人的個人時，無論可能被提名人的來源是另一名董事、管理層成員、股東或其他人，公司 治理委員會根據以下確定的準則評估可能被提名人的經驗和個人特徵。然後，進一步評估符合準則的可能被提名人，以便根據公司治理委員會的判斷，確定董事會的最佳人選。公司治理委員會保留隨時修改準則的權利，包括其中規定的評價可能被提名為董事會成員的候選人資格的 標準。

考慮多樣性

董事會沒有具體的多樣性政策，但充分認識到董事會多樣性的價值。多樣性之所以重要，是因為 觀點的各種觀點提高了對話的質量，促進了更有效的決策進程，並增強了董事會的整體文化。

在 評估董事會成員候選人時，董事會和公司治理委員會根據業務的具體需求以及符合 公司股東最大利益的因素考慮許多因素。這包括專業經驗、種族、族裔、性別、年齡和文化背景的多樣性。此外，董事會和公司治理委員會將重點放在如何

EQT公司-2019年委託書 35

目錄

每位董事被提名人的經驗和技能組合補充了其他董事被提名人的經驗和技能，創造了一個觀點多樣、專業知識淵博的平衡董事會。

董事會認為，被提名者具有符合上述準則的個人資格。除上文標題“第1項董事選舉”項下所指明的個別董事資格外，董事會相信其獲提名人就 公司所面對的問題提供具洞察力及創意的意見及解決方案。董事會還認為，被提名者作為一個整體將能夠很好地發揮作用。最後，董事會認為，其被提名者具有適當的多樣性，符合上述 規定的準則。

大米的提名者

公司管治委員會與股東周年會議委員會亦採用與 評估董事會獲提名人相同的準則評估Rice獲提名人，並得出結論認為董事會在本委託書中推薦的獲提名人合共具有因應本公司的需要而具備的卓越技能。

根據EQT日期為2017年7月31日的第二次修訂和重新調整的信貸協議，EQT、PNC銀行、全國協會作為行政代理、週轉線放款人和信用證發行人以及 其他放款人(“如果賴斯被提名人(丹尼爾·J·賴斯四世除外)成為 董事會成員，除非現任董事會批准該等被提名人，否則該協議下的控制權將發生變更。託比·Z·賴斯援引這一信貸協議條款，要求董事會批准賴斯的提名。雖然董事會僅為信貸協議的目的批准Rice 提名人，但董事會反對Rice提名人的選舉，認為他們的當選不符合本公司股東的最佳利益， 建議股東支持董事會的董事提名人。

與董事會聯繫

您可以直接與我們的董事會(以及獨立董事，單獨或作為一個團體)進行溝通，方法是發送電子郵件至 調任董事@eqt.com。您也可以寫信給我們的獨立主席、整個董事會、任何董事會委員會或任何個人董事，向適用的董事 或公司祕書(地址：賓夕法尼亞州匹茲堡市自由大道625號，郵編1700，郵編：15222)發送此類信函。公司祕書將開啟此類通信，並將 及時將此類通信發送給指定的董事(視情況而定)，除非此類通信是垃圾郵件或羣發郵件。

治理原則

該公司在其網站上維持一個公司治理網頁，其中包括有關其公司治理做法的關鍵信息，包括其 公司治理準則、業務行為和道德守則，以及審計委員會、管理髮展和薪酬委員會、公司治理委員會、 以及公共政策和公司責任委員會的章程。公司治理網頁可在www.eqt.com上找到，點擊主頁上的“投資者”鏈接，然後點擊“公司 治理”鏈接。應股東的要求，本公司將向 公司祕書提供其公司治理準則、業務行為和道德守則以及任何董事會委員會章程的副本。

EQT的 公司治理政策和實踐符合適用的公司治理要求：

•

董事會通過了公司治理準則。

36 EQT公司-2019年委託書

目錄

•

在獲提名參選董事會的12名候選人中，有10名獨立於本公司及其管理層。


•

董事會的非管理層董事定期在執行會議上開會，獨立主席被確定為所有此類執行會議的主持董事。



•

各主要董事會委員會(審計、管理髮展和薪酬以及公司治理)的所有成員均獨立於本公司及其管理層。



•

每個主要委員會都有符合適用法律要求並反映良好公司治理的章程。



•

董事會和每個主要委員會進行年度自我評估，其中除其他外，涉及對個別董事的業績進行審查。



•

鼓勵公司董事參加與公司治理和業務相關問題有關的教育計劃， 公司為此類活動提供資金。



•

本公司有一套適用於本公司所有僱員和董事的商業行為和道德守則。



•

公司治理委員會定期審查公司的治理政策和做法，並向董事會提出建議。

獨立性和相關人員交易

導演獨立性

在 根據本公司的公司治理準則，大多數董事在任何時候都將是獨立的。要使董事被視為“獨立董事”，董事會必須每年確定他或她與本公司沒有重大關係(直接或作為與 公司有這種關係的組織的合夥人、股東或高級職員)，但作為董事除外。為協助董事會決定董事獨立性，董事會制定了 指引，該指引包括於本公司的公司管治指引內，並符合紐約證券交易所上市標準下的獨立性要求。

董事會在作出獨立性決定時考慮到所有相關事實和情況。任何涉及公司董事的關係，只要該關係符合公司治理準則中規定的獨立標準 ，並且在其他情況下不是關聯人交易(如標題“Review，根據本公司的關連人士交易批准政策(“關連人士交易政策”)批准或批准與關連人士的交易“ ”被視為不重要的關係，毋須董事會在 評估獨立性時予以考慮。

根據公司治理準則中規定的獨立性標準 ，董事會已決定，本公司除McNally先生( 本公司行政總裁)及Rice先生(董事會認定因曾於Rice交易前擔任Rice Energy行政總裁)及Rice先生(彼等為本公司行政總裁)外，其他所有董事均不符合上述標準，惟彼於交易前曾擔任Rice Energy的行政總裁，並於交易前擔任Rice Energy的行政總裁，其級別及級別均不符合上述標準。他和他的家人在本公司擁有的所有權)已符合上述標準，並獨立於本公司及其管理層。

董事 對公司股票的所有權是受鼓勵的，其本身並不是確定董事不是獨立董事的依據，條件是這種所有權可能 阻止參與審計。

EQT公司-2019年委託書 37

目錄

如其規模足以使董事成為本公司“審核委員會章程”所述之“附屬人士”，則為本公司董事委員會 。有關董事權益所有權指引的説明，請參閲以下標題 “董事薪酬”下的“股權薪酬”。

在前三個財政年度內，本公司並無向本公司任何獨立董事擔任行政人員的任何免税組織作出任何貢獻。

審查、核準或批准與相關人員的交易

根據本公司的書面關聯人交易政策，公司管理層在本公司法律部門的協助下，負責 確定本公司與關連人士(定義見下文)之間的交易是否構成關連人士交易(定義見下文)。這種確定基於對 有關交易的所有事實和情況的審查，包括在年度董事和執行幹事調查問卷中提供的信息。在確定一項交易是未經全體董事會批准的相關人 交易時，有關該交易的重要事實將報告公司治理委員會供其審查。然後，公司 治理委員會決定是否批准、修改、拒絕與相關人員交易有關的其他操作。

根據 關連人士交易政策，“關連人士交易”一般為本公司或附屬公司參與的交易，涉及金額超過120，000美元，而 關連人士擁有直接或間接重大利益。“關連人士”一般指任何身為本公司董事或行政人員、任何董事代名人、本公司知悉為本公司任何類別有表決權證券5%以上的實益擁有人的任何股東 ，以及任何上述 人士的任何直系家族成員(定義見證券交易委員會)。

根據 政策，下列交易被視為自動預先批准，無需提交公司治理委員會供個人批准： (I)涉及本公司僱用一名高管的交易，只要該執行幹事不是另一名執行幹事或 公司董事的直系親屬，而且支付給該執行幹事的賠償得到了賠償委員會的核準；(Ii)涉及支付予作為本公司董事服務的董事的補償及利益的交易；(Iii)以競爭性業務條款與另一間公司進行的交易，而該公司的董事或直系親屬的唯一關係是作為一名 僱員或行政人員、一名董事或一名實益擁有人而持有該公司少於該公司股份的10%，但所涉款額不得超過$1，000，000中較多者，或另一公司綜合總收入的2%；(4)關聯人的利益完全來自該公司某類股本證券所有權的交易，而該類股本證券的所有持有人均按比例獲得同樣的利益；(5)所涉利率或收費由 競爭性投標決定的交易；(6)涉及以公共或合同承運人或公用事業機構的身份提供服務的交易，其費率或收費是按照法律或政府條例確定的；。(7)涉及作為銀行資金存放人、轉賬代理人、登記員、信託契約受託人的服務或類似服務的交易；及(Viii)本公司或本公司的慈善基金向任何慈善或非牟利組織、基金會或大學提供的慈善 捐款、贈款或捐贈，而在該慈善或非牟利組織、基金會或大學中，有關人士只以僱員或董事或受託人身分與該慈善組織、基金會或大學有關係，如果所涉總額不超過1，000，000美元中的較大數額，即接受者綜合毛收入的2%。

關連人士交易政策並不限制或影響本公司業務行為守則及道德操守及相關政策的適用，該等守則及相關政策要求董事及行政人員避免從事任何可能幹擾或看似幹擾董事或行政人員履行本公司職責的活動或關係。此類 政策要求所有董事和高管報告並全面披露

38 EQT公司-2019年委託書

目錄

涉及或可能涉及利益衝突的任何擬議行為或交易的性質，並在採取任何行動之前獲得批准。

與相關人員的交易

根據本公司董事和高管提供的信息以及本公司管理層的評估，公司治理委員會 認定，2018年沒有任何相關人士交易需要在本委託書中披露。

薪酬委員會互鎖和內部人員參與

2018年期間，託德博士和卡里先生、蘭伯特先生和羅爾先生擔任管理髮展和薪酬委員會成員。 管理髮展及薪酬委員會成員均不是本公司現任或前任高級人員或僱員，亦無與本公司有任何須披露的關係。此外，本公司的行政人員無一擔任另一實體的董事會或薪酬委員會(或 類似委員會)的成員，而該實體的一名行政人員曾擔任本公司董事會或管理髮展及薪酬委員會的成員。

EQT公司-2019年委託書 39

目錄

董事薪酬

董事薪酬每年由公司治理委員會審查並由董事會批准。不向擔任董事的員工董事 支付任何報酬。

2018年，公司治理委員會委託薪酬治理委員會對2019年非僱員董事的薪酬總額進行年度審查。具體而言，以支付給董事的總薪酬水平 作為競爭基準，評估保留費用、會議費用、 主席溢價、基於股票的長期激勵和與禮物福利相匹配的董事薪酬水平。

•

2017年收入和市值與本公司類似的198家一般行業公司，列於本“董事薪酬”一節的 附錄A；


•

在此 代理聲明的“2019對等集團財務指標”標題下的薪酬討論和分析(“CD&A”)部分附錄B中確定的14家能源行業公司。

以下是公司非僱員董事薪酬的説明 如下：

現金補償

2018年和2019年的收費結構如下，所有收費均按季度支付。

40 EQT公司-2019年委託書

目錄

特別審查委員會的 成員召開會議，以評估解決本公司部件和折扣問題的備選方案，但他們在特別審查委員會的服務未獲得聘用金。

基於股權的薪酬

•

本公司按年度向每名非僱員董事授予根據本公司董事遞延補償計劃(“遞延股份單位”)獲判給並須按遞延基準支付的股份單位(“遞延股份單位”)。2018年年度贈款為3430個遞延股票單位，於2018年1月1日頒發給當時任職的每位非僱員 董事。於2019年1月1日任職於董事會的每一位非僱員董事都獲得了9，800個遞延股票單位的獎勵。每個遞延股票單位的價值等於 一股公司普通股，但沒有表決權。股息每季度以額外遞延股票單位的形式記入貸方。於二零一三年及 其後年度授出之股份單位之價值將於董事服務終止時以本公司普通股股份支付。2013年前授予的股票單位價值將在 董事服務終止時以現金支付。


•

年中當選的非員工董事在加入董事會時通常會獲得相當於當時適用的 年度贈款按比例分配的金額的股權贈款；因此，在2018年11月13日，每個MSE都會獲得相應的股權贈款。Cassotis和Power先生以及Lambert先生和MacCleary先生收到了1 420個遞延股票單位的贈款。



•

非僱員董事須遵守權益擁有權指引，該指引要求彼等持有的股份(或股份等價物，包括 遞延股份單位)的價值須為每年留用金額的五倍。根據指引，董事最多有五年時間加入董事會，以取得足夠數目之股份(或 股份等價物，包括遞延股份單位)，以符合擁有權指引。本公司的每一位非僱員董事都符合股權所有權準則，其中考慮到 五年的提高期。

延遲補償

•

本公司已推遲非僱員董事的薪酬計劃。除自動遞延授予的股票單位外， 非僱員董事可選擇將其每年最多100%的預留金及費用推遲至二零零五年董事遞延薪酬計劃內，並就遞延基金收取投資回報，猶如該等基金投資於公司普通股或準許共同基金一樣。在延期之前，計劃參與人必須不可撤銷地選擇以一次總付或 每年等額分期付款的方式收取遞延資金。董事選擇收取投資回報的遞延基金，就好像基金投資於公司普通股一樣，是以普通股的股票形式分配的。分派或(如適用)於董事服務終止後開始。董事們

EQT公司-2019年委託書 41

目錄

遞延 薪酬帳户是公司的無擔保債務。Cary、MacCleary和Szydlowski先生在2018年根據該計劃遞延了費用。1999年董事遞延薪酬 計劃繼續運作，其唯一目的是管理根據該計劃於2004年12月31日或之前歸屬的金額。

Other

•

所有董事均有資格以與公司僱員相同的條款參加EQT基金會的配對禮品計劃。根據這一 計劃，EQT基金會將向符合條件的慈善機構捐贈董事至少100美元的禮物，每名董事在任何日曆年度的捐款總額最高可達50，000美元。


•

於一九九九年五月二十五日前加入董事會之非僱員董事，可指定一民間、慈善或教育組織為禮物之受益人，該禮物於董事去世後一次過支付，由本公司購買之人壽保險單提供資金。人壽保險單的收益(因此 是贈與的金額)大約等於每年10次分期付款的現值50，000美元。董事不能從本計劃中獲得任何財務利益，因為慈善扣除僅由本公司承擔。Rohr先生是唯一有權享受這一福利的現任董事。



•

本公司向董事報銷出席董事會及委員會會議及相關 活動的旅費及相關開支。公司還為非僱員董事提供2萬美元的人壽保險和25萬美元的旅行意外保險。

以下 表顯示了公司非員工董事的2018年薪酬總額：

2018年董事薪酬表

42 EQT公司-2019年委託書

目錄

⁽¹⁾

在 與分離的連接中，女士。Bailey和Dorman先生以及Porges先生、Karam先生、Burke先生、Szydlowski先生和Vagt先生辭去了我們董事會的職務， 加入了Equitrans Midstream公司的董事會。



⁽²⁾

包括 年度現金預留金和委員會主席費用，其中一些費用已在董事選舉時延期支付。



⁽³⁾

此 欄反映2018年期間授予每位董事的遞延股票單位根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編纂(ASC)主題718確定的總授予日期公允價值。2018年1月1日，公司向當時任職的每位非員工 董事授予了3，430個遞延股票單位。2018年11月13日，該公司向Mses授予了1420個遞延股票單位。卡索提斯、鮑爾斯、蘭伯特和麥克裏裏先生。授予日期公允價值的計算方法是：在授予日期授予的遞延股票單位數乘以授予日期前一個營業日公司普通股的收盤價，1月1日的授予數為56.92美元，11月13日的授予數為18.56美元。截至2018年12月31日，已授予的遞延股票單位總數(包括應計股息)為：Bailey女士37，462人；Behrman先生28，063人；Burke先生19，044人；Cary先生28，063人；Cassotis女士1，422人；Dorman女士19，044人；Karam先生3，823人；[br]蘭伯特先生1931422；麥克克利裏181422先生；鮑爾斯女士181422；賴斯先生3382；羅爾先生60982；希德洛夫斯基先生3323；索林頓先生19222378；託德193348博士；託雷蒂女士10145；和瓦格特183323先生。[br](#^LAU}\x \x{e76f}\n\x \x{e76f}\x \x



⁽⁴⁾

此 欄反映(I)以現金結算的遞延股款應計股息，(Ii)每名董事43.88美元的年度溢價(Vagt先生為21.94美元，Burke先生和Thorington先生為14.63美元，Lambert先生和MacCleary先生及Mses先生為0美元)；(Ii)每名董事的年溢價為43.88美元(Vagt先生為21.94美元，Burke先生和Thorington先生為14.63美元，Mses先生為0美元)。支付人壽保險和旅行 意外保險單，和(Iii)根據EQT基金會的配對禮品方案向符合資格的組織提供下列配對禮品：貝利女士12 500美元；貝爾曼博士19 000美元；蘭伯特先生、索林頓先生、瓦格特先生和託德博士每人50 000美元；Szydlowski先生19 027美元；託雷蒂女士23，695美元。非員工 董事可以使用極小公司為參加體育或其他活動而購買的票的數量，而該等票不是 用於商業目的。使用該等車票並不會對公司造成任何增加的成本。


在 中，除了因在EQM董事會服務而獲得的報酬外，這一欄還反映了以下報酬：(I)Burke先生因在EQM和EQGP董事會的服務而獲得的報酬，包括他在EQM董事會的服務而獲得的24，158美元；(Ii)Burke先生因其在EQM董事會的服務而獲得的報酬，包括現金留存金和EQM在人壽保險和旅行事故保險單中的份額，以及授予日期為23，016美元的EQM幽靈單位的股權贈款，以及他在EQGP董事會服務的24，168美元，包括現金留存金和EQGP在人壽保險和旅行事故保險單中的份額，以及授予日期公允價值為23，026美元的股權贈款 EQGP幽靈單位；(Ii)Thorington先生因在EQM及EQGP董事會服務而獲贈款項114，154美元，包括現金留存金及EQM在人壽保險及旅行意外保險保單中所佔的份額，以及授予日期公平值為72，528美元的EQM幻影單位股本補助金，在EQGP董事會任職的148，769美元，包括現金保釋金和EQGP在人壽保險和旅行事故保險單中的份額，以及EQGP幻影單元的股權贈款，其日期公允價值為85，004美元；和(Iii)Vagt先生因其在製冷劑管理計劃董事會的服務而收到，其中包括215，667美元的現金預留金和製冷劑管理計劃在人壽保險和旅行 事故保險單中的份額，以及製冷劑管理計劃影子單位的股權贈款，贈款日期公允價值為165，020美元。

EQT公司-2019年委託書 43

目錄

股權

大股東的股份所有權

下列股東向證券交易委員會報告，他們擁有該公司5%以上的流通普通股：

⁽¹⁾

信息 基於貝萊德公司提交的對附表13G的第10號修正案。美國證券交易委員會2019年2月4日，報告 貝萊德，Inc.。擁有對22，582，126股的單獨投票權和對23，893，102股的唯一決定權，以及對零股的共同投票權和決定權。



⁽²⁾

信息 基於T.RowePrice Associates，Inc.提交的對附表13G的第1號修正案。美國證券交易委員會， 2019年2月11日，報告T·羅·普萊斯聯營公司(T.RowePrice Associates，Inc.)擁有對8，521，336股份的單一投票權及對25，514，095股份的唯一決定權，並與 就零股共同擁有投票權及決定權；以及T.ROWE PRESS中型價值基金股份有限公司。對15，093，439股擁有唯一投票權，對零股擁有唯一決定權，對零股擁有共同投票權和 決定權。



⁽³⁾

信息 根據先鋒集團於2019年2月11日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的第8號修正案，報告 先鋒集團對125，886股份擁有單一表決權，對23，543，209股份擁有單一決定權，對44，133股份擁有共同表決權，對143，774股份擁有共同決定權。

董事和執行主管的股權所有權

下表列出了截至2019年4月1日由本公司董事和指定高管(根據SEC規則確定的 )實益擁有的EQT普通股以及所有董事和高管(其中包括CD&A中所有“指定的高管”)的股份數量。包括EQT股票，他們有權在2019年4月1日後的60天內收購。

實益擁有的EQT股份的數量和百分比根據證券交易委員會關於確定證券實益擁有權的條例報告如下。根據SEC 規則，如果某人擁有或共享“表決權”(包括投票或指示投票的權力)或 “投資權力”(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為該證券的“實益擁有人”。除腳註所示外，以下人士對其實益擁有的所有EQT股份擁有唯一投票權及投資權 ，惟須遵守社區財產法(如適用)，而EQT股份概不受質押限制。

44 EQT公司-2019年委託書

目錄

EQT公司-2019年委託書 45

目錄

第16(A)節“實益所有權報告合規性”

“交易法”第16(A)條要求公司的董事、執行主管和所有實益擁有 公司10%以上普通股的人向證券交易委員會提交所有權的初步報告和公司普通股所有權變化的報告。實際上，本公司協助其董事及 行政人員監察交易及

46 EQT公司-2019年委託書

目錄

代表他們完成並提交第16節的報告。僅根據本公司對提交報告的 人提交的文件或書面陳述副本的審查，本公司認為，根據“交易法”第16(A)條要求提交的所有報告均在2018年內及時提交，但 以下的報告除外。由於本公司的管理錯誤，盧什科先生、米切爾先生和史密斯先生提交的表格3無意中遺漏了2018年初向他們每人頒發的一份基於時間的限制性股票單位獎 。

高管薪酬

薪酬探討與分析下面的“簡要補償表和2018年基於計劃的授權表的敍述性披露”包含對公司調整EBITDA和調整後EBITDAX的參考，這些財務指標並未按照公認的 會計原則(“GAAP”)計算，這些財務指標也稱為非GAAP補充財務指標。作為附錄A附於本CD&A的是 本公司的2018年EBITDA調整數和2018年EBITDAX調整數與淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)以及關於非GAAP財務指標的其他重要披露的對賬。

作為 股東，請您就2018年向公司指定的高管支付的薪酬發表您的觀點，如下所述和分析。

此代理聲明的 高管薪酬部分組織為以下部分：

EQT公司-2019年委託書 47

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薪酬探討與分析

管理髮展及補償委員會致詞

2018年是我們公司的關鍵一年，我們轉型為一家專注於自由現金流的純阿巴拉契亞上游公司。

我們今天的 公司是過去一年的重大工作和許多成就的結果。這些努力包括：

•

前賴斯能源公司業務和業務的成功整合；

•

完成部分合計折扣分析，評估將生產和 中游業務拆分為兩個獨立公司的股東價值創造機會；以及

•

將公司的中游業務成功剝離給我們的股東成為一家獨立的上市公司。

成功執行這些複雜的變革性交易標誌着2018年的一項重大成就，並將公司定位為一家重點突出、首屈一指的純上游公司，其財務和運營結構得到了極大的簡化。

公司過渡到新的首席執行官Robert McNally，他宣佈了他對公司的願景：通過 更高效和更具成本效益的運營，在繼續堅持安全和環境可持續性的最高標準的同時，釋放EQT世界級資產基礎中的巨大價值。委員會對麥克納利先生的領導和實現這一願景的戰略重點充滿信心。

同時，作為一個委員會，我們注意到該公司2018年第三季度令人失望的資本支出和相對於業務計劃的經營業績。與 基於績效的薪酬理念一致，這些 事件在一定程度上為我們2018年的薪酬決策提供了信息，在本次薪酬討論和分析的其餘部分將對此進行更全面的解釋。

我們 管理髮展和薪酬委員會致力於確保我們的薪酬計劃使對高管業績的激勵與公司的戰略優先事項保持一致，以推動股東價值的增加。為了使我們的2019年薪酬計劃與此戰略保持一致，總股東回報、運營效率、開發效率和資本回報率 是2019年長期激勵計劃下的重要業績指標。短期激勵計劃使我們的員工專注於財務措施以及安全和環境指標。 委員會還利用最近成立的運營和資本效率委員會的專門知識，制定適當穩健的業績指標，並據此衡量業績。

當我們繼續評估和完善公司的薪酬計劃時，我們仍然致力於聽取股東的反饋意見。

A.小布雷·卡里(Bray Cary，Jr.)		威廉·蘭伯特		詹姆斯·E·羅爾		小李·T·託德博士。

48 EQT公司-2019年委託書

目錄

薪酬計劃摘要

簡介

EQT的 核心價值觀包括對卓越運營、誠信和責任的承諾，其高管薪酬計劃旨在促進與這些價值觀保持一致的成就。本公司認為，其高管薪酬計劃：

•

旨在吸引和留住最高素質的高級管理人員；


•

通過將高管薪酬與 公司業績直接掛鈎，使公司指定的高管人員的利益與其股東的利益保持一致；



•

通過將員工績效重點放在特定的價值驅動因素上，直接支持公司的戰略計劃；以及



•

是以市場為基礎的，並以知情的行業基準為前提。

公司的薪酬計劃旨在公司取得強勁的財務和運營業績時獎勵指定的高管。高管薪酬的結構是 要求對業績做出承諾，很大比例的高管薪酬是“有風險的”，這一點就證明瞭這一點。

以下 圖表反映了2018年底McNally先生(2018年底擔任首席執行官)和2018年底擔任首席執行官(2018年底)的另一名指定高管的固定薪酬與風險業績組成部分。公司認為，2018年任命的高管薪酬與其將薪酬與業績掛鈎的承諾是一致的。

EQT公司-2019年委託書 49

目錄

任命2018年的執行幹事

本CD&A介紹了公司的薪酬理念以及2018年為下列指定的高管制定的公司薪酬計劃的組成部分 。

50 EQT公司-2019年委託書

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2018年的重要事件和性能要點

2018年對該公司來説是具有變革意義的一年。於2017年11月收購Rice Energy後，本公司成功整合前Rice Energy的業務及業務。同時，本公司及董事會進行全面檢討，以評估各部分之和折扣，而本公司與本公司股東進行的激烈對話，在很大程度上影響該折扣的承諾。這一過程最終導致董事會決定將本公司的上游和中游業務分開，該決定於2018年2月宣佈，並於2018年11月完成。

2018年3月，David Porges被任命為臨時總裁兼首席執行官，任期至2018年11月。

2018年4月，公司宣佈了一系列中流簡化交易，其中包括EQM以16.9億美元收購了公司保留的中流資產和Gulfport Energy在Strike Force Gathering System中的25%的所有權，EQM和RMP的合併以及EQGP收購RMP的激勵分配權。這些中游簡化交易於2018年7月成功完成。

2018年8月，經過全面和嚴格的CEO招聘程序，董事會選擇Robert J.McNally擔任公司總裁兼首席執行官，自2018年11月完成公司上游和中游業務分離後生效。

2018年11月，通過將中游業務分拆給本公司股東，本公司成功完成了分拆。在分拆結束時，McNally 先生擔任本公司總裁兼首席執行官。此外，2018年11月，我們開始更新董事會，在董事會中增加了四名新的獨立董事。

通過分拆的執行，公司轉變為一家首屈一指的純上游公司，是美國最大的天然氣生產商，並在阿巴拉契亞盆地的核心擁有世界級的資產基地 。同時，通過剝離和分配Equitrans Midstream Corporation(ETRN)80.1%的已發行和未發行股份，本公司向股東釋放了巨大的價值。ETRN是一家領先的獨立阿巴拉契亞中游公司，是美國第三大天然氣收集商。ETRN現在紐約證券交易所交易，代碼是“ETRN”。

這項 變革性交易，以及為促進其執行所需的一系列複雜交易，使本公司成為一家專注於自由現金流、純粹扮演阿巴拉契亞上游 公司角色的公司，其公司結構簡化，資產負債表強勁。這些決定在很大程度上是由我們與股東進行的有力和持續的對話所決定的。

2018年12月，董事會成立了一個新的常設董事會委員會，即運營和資本效率委員會。運營和資本效率委員會由四名具有豐富行業經驗的獨立 董事組成，負責對公司的運營和資本部署進行持續審查。與此同時，該公司開始了一項搜索程序，以確定並僱用一名首席運營官。這一全面的搜索過程導致大陸 資源公司負責生產和資源開發的前高級副總裁加里·E·古爾德從2019年4月起擔任該公司的執行副總裁兼首席運營官。

EQT公司-2019年委託書 51

目錄

下列時間軸説明瞭這些重要事件：

同時，本公司在2018年取得了一系列其他重要的財務和運營業績，詳情見截至2018年12月31日的10-K表格，其中包括：

2018運營要點

•

為公司創造了創紀錄的一年，年銷售額為1，488輛Bcfe⁽¹⁾日平均銷售量為4，076 MMcfe⁽²⁾一天。


•

完成出售位於阿巴拉契亞南部的Huron Play中的250萬非核心淨英畝，淨收益約5.236億美元，以及位於得克薩斯州的某些非核心二疊紀盆地資產，淨收益約為5690萬美元(“休倫和二疊紀剝離”)。這些資產剝離的成功完成使公司專注於我們的核心業務。



•

2018年探明儲量增加了2%，如果考慮到休倫和二疊紀資產剝離的影響，增幅為11%。

展望未來，並與其推動行業領先的成本結構的努力相一致，本公司預測2019年的生產銷售額為1，480至1，520條，並預計 2019年的鑽探計劃將支持2020年的銷售額比本公司2019年的預期量增長5%。

⁽¹⁾

Bcfe= 十億立方英尺的天然氣當量，其中一桶天然氣液體(NGL)和原油相當於6，000立方英尺的天然氣。



⁽²⁾

mmcfe=百萬立方英尺的天然氣當量，其中一桶天然氣和原油相當於6000立方英尺的天然氣。

52 EQT公司-2019年委託書

目錄

環境、安全和社區

2018年，本公司還繼續致力於履行我們的企業社會責任承諾，作為一個安全、負責任和負責任的 企業公民運營。

2018年期間， 公司推出了多項以安全為重點的計劃，包括我們的“零是可能的今天”安全計劃，該計劃將所有員工和我們的承包商的重點放在每天消除工作場所事故和傷害上。通過加強我們以安全為中心的文化，公司2018年職業安全和健康管理局的業績下降了約39%(“與2017年相比，OSHA“)可記錄事故率(涉及可記錄傷害或疾病的員工的相對數量)。

本着我們對環境管理的承諾，本公司是負責任頁巖開發中心的創始合作伙伴，並於2018年加入了一個由 天然氣公司組成的團隊，共同使用基於科學的方法來減少整個行業供應鏈中的甲烷排放。公司還根據全球報告倡議4.0標準發佈了一份穩健的2018年企業社會責任報告，您可以通過訪問csr.eqt.com在我們的網站上查看該報告。

公司還以我們通過當地捐贈、贊助和慈善努力支持當地社區的持續努力為基礎。

按績效結果支付薪資

管理髮展和薪酬委員會(就本高管薪酬披露而言，本委員會)旨在使指定的高管 高管薪酬與本公司的業績保持一致。2018年，該委員會的獨立薪酬顧問“薪酬治理”評估了截至2017年12月31日(當時該信息公開的最後一年)為止的五年期間，公司首席執行官獲得的可實現薪酬總額 與公司業績的相對一致性。在同一五年期間，對於下文討論的2018年對等集團首席執行官的可實現薪酬總額， 是根據對等集團公司薪酬彙總表披露的薪酬計算的，在未歸屬獎勵的估計獎勵支出的情況下，對等集團公司未支付的股本 獎勵表格披露的薪酬總額為 。下文“基準劃分”下描述了2018年對等組選擇背後的分析。

下面的 圖表顯示了此評估的結果並進行了比較：

•

根據 股東總回報，本公司在截至2017年12月31日的五年期間相對於2018年同行集團的業績(“(“TSR”)，公司認為這是評估股東價值的一種適當的業績衡量標準；以及


•

本公司首席執行官的可實現薪酬總額相對於2018年對等集團公司首席執行官 高級管理人員同期的可實現薪酬總額。可變現薪酬定義為：(一)五年期間獲得的基薪，(二)五年期間實際獲得的 非股權激勵薪酬，(三)五年期間收到的限制性股票贈款的現值總額，(4)在五年期間收到的股票期權贈款的總金額 ，和(V)基於業績的薪酬，即 五年期間開始和結束的獎勵的實際支出和估計的支出(根據#年披露的價值計算)。

EQT公司-2019年委託書 53

目錄

未完成的 權益授權表)，用於在五年期間已收到但未支付的未歸屬獎勵。

績效工資調整

資料來源： 支付治理有限責任公司

如上圖 所示，本公司首席執行官的可實現薪酬將本公司定位於2018年同行集團的第53個百分位數，與 本公司同期的綜合績效保持在53%的水平，顯示了首席執行官薪酬與公司績效之間的密切聯繫。

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目錄

管理髮展和薪酬委員會要點

委員會對公司薪酬計劃的各個方面進行評估，並在適當或適宜的情況下采取行動。以下 突出介紹了委員會2018年的主要行動：

EQT公司-2019年委託書 55

目錄

2018年薪酬表決票和股東參與反饋意見的股東外聯和審議

在建立和推薦2019年的薪酬計劃，該公司的連續任命的高管(麥克納利先生，詹金斯先生和 盧什科先生和女士)。委員會在認真考慮與本公司年度股東外聯計劃有關的股東反饋意見後，對該公司的年度股東外聯計劃進行了審查。它還注意到， 在2018年年會上，約96%的選票批准了公司指定的高管2017年的薪酬。

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Table of Contents

此外，2018年，本公司繼續與其股東接觸，就其高管薪酬計劃徵求反饋和意見，與公司最大的15個機構股東和10個最大的指數基金股東進行接觸，並主動提出與他們會面。本公司與獲選於2018年與本公司會面的股東 進行對話，內容包括討論本公司建議的2019年行政人員薪酬計劃設計及建議的2019年行政人員薪酬計劃的表現措施。此外，本公司同意與要求在2018年召開會議的各小股東會面，並收到他們的反饋意見。

根據2018年薪酬投票結果和通過本公司股東外聯工作收到的反饋，委員會得出結論認為，支付給指定高管 的薪酬和本公司的整體薪酬做法得到了股東的大力支持。然而，委員會對其賠償方案進行了透徹的分析，特別是根據 分拆出來的情況，並對2019年作了上文和下文所述的某些修改。

委員會認識到，高管薪酬實踐和公司戰略都在不斷演變。因此，委員會打算繼續(1)密切注意其獨立薪酬顧問的諮詢意見和諮詢意見，(2)開展有意義的股東外聯活動。委員會亦邀請本公司股東直接向本公司或董事會傳達有關行政人員薪酬的任何關注事項或 意見。有關與 委員會和董事會溝通的信息，請參閲上面“公司治理和董事會事項”下的標題“與董事會聯繫”。

關於高管薪酬的 諮詢投票將每年進行一次，直到下次股東投票表決高管薪酬的頻率為止，下次投票將在本公司的2023年度 會議上進行。

薪酬哲學

我們的高管薪酬計劃支持EQT卓越運營、誠信和問責的核心價值， 委員會薪酬理念的關鍵方面證明瞭這一點：

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58 EQT公司-2019年委託書

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2018年的薪酬決定

制定高管薪酬決定

2018年薪酬計劃的關鍵要素

基本工資、年度和長期獎勵包括對我們任命的執行幹事的總目標直接報酬。在適當情況下， 委員會還提供某些有限的額外條件並作出其他獎勵。

確定目標總直接薪酬

在確定每個指定的執行幹事的目標直接報酬總額時，委員會認為：

•

委員會的總體報酬哲學；

•

經委員會獨立報酬顧問審查的目標總直接報酬的市場中位數；

•

可能難以替代的主管職責範圍、內部薪資公平、繼任計劃以及特定行業的技能和能力；以及

•

首席執行官對每名指定的執行幹事(本人除外)的報酬建議。

60 EQT公司-2019年委託書

Table of Contents

委員會還定期徵求董事會其他獨立董事的意見或其認為適當的批准。例如，在為2019年激勵PSU計劃下的運營效率和發展效率績效度量確定 合適的績效指標時(該方案如下所述)，在董事會的運營和資本效率委員會批准績效指標之前，已對提議的 績效指標進行了正式審查。

在 考慮到每個薪酬組成部分的數額和類型時，委員會評估每個要素對所有其他要素的影響，以及目標直接 報酬總額在(一)現金和股本和(二)長期和短期報酬之間的分配情況。委員會致力於以業績為基礎的獎勵形式，向每個被點名的執行幹事提供相當一部分的 報酬。

基準

委員會每年與其獨立薪酬顧問一起審查高管薪酬同行小組是否繼續適當。因此， 這些對等組隨着時間的推移發生了變化，這與公司及其行業的發展相一致。

對等組審核通常發生在相關年份之前的秋季，包括對當時的對等組和其他潛在對等成員(包括 更大的代理諮詢服務確定的對等成員)的分析。委員會審議行業、戰略重點、人才競爭力、一個實體是否同行、地理位置、所有權結構、當前和 歷史財務和股票業績以及範圍。

•

考慮的財務業績指標包括淨收入、市值和收入。

•

通常考慮一年、 三年和五年的市場表現。

•

根據委員會選擇對等組時可用的信息，公司的財務指標通常是 ，在 平衡的基礎上，大約是對等組中位數的財務指標。

委員會還審查對等集團公司的數量，因為該行業在三年績效期間的整合和其他變化可能導致對等集團規模過小。當同行 或公司完成大型收購或處置、被收購、或公司轉移行業重點或進入 破產時，通常會將其從對等組中刪除。當對等點的大小適當時，通常會添加這些對等點。

•

大米交易和分拆的影響。在評估 名高管薪酬的市場中值時，委員會注意到，由於2017年末Rice交易的完成，本公司2018年同行集團的變化表明，為了保持薪酬市場的競爭力， 需要增加每個指定的高管的目標直接薪酬總額中的每個元素。然而，在確定2018年的直接報酬總額目標 機會時，委員會還希望表明其對實現水稻交易協同增效的承諾。此外，委員會認識到，在 審查“部分和折扣”時得出的結論預計會導致一家大不相同的公司，由不同的同齡人組成的小組向前邁進。

在 審議本公司2019年的同行小組時，委員會根據薪資治理的建議和建議，還考慮了 2018年11月分拆完成後本公司的概況。具體地説，委員會與薪酬管理部門協商後，改進了2019年的同行小組，只包括其 產量的30%以上來自天然氣的公司，因為該公司已轉變為純粹的企業。

EQT公司-2019年委託書 61

目錄

上游 公司。最後，委員會考慮到該公司因分拆而導致的市值減少，最終決定從2019年同級 集團中剔除那些在分拆後的基礎上與本公司相比屬於市值規模相對範圍以外的公司。

有關2017、2018和2019年對等組及其財務指標的比較，請參閲本CD&A的 附錄B。

計數頁

委員會每年都會收到一份針對每個指定的執行幹事的計分表，目的是向委員會全面介紹 主管的薪酬歷史和 主管終止僱用時應支付的所有賠償以及與控制權變更有關的所有賠償。每個計價表通常列出以下薪酬 歷史要素：

•

有五年基本工資、年度激勵目標和獎勵以及津貼的歷史；

•

長期獎勵的五年曆史，包括已實現的收益以及未行使或未獲得的獎勵的潛在收益。

計價表還反映了在某些解僱情況下應支付給每個指定的執行幹事的薪酬價值，包括：

•

根據任何適用的協議或政策的規定，公司有理由或無理由地終止執行人員的職務；

•

根據適用協議的規定，由主管部門出於正當理由終止合同；

•

由行政部門終止，但不是出於正當理由，包括退休；

•

與控制權變更有關或在控制權變更後終止執行機構；以及

•

殘疾或死亡。

對於每個場景， 計分表包括：

•

應付給行政人員的現金數額，包括安置和其他付款；

•

福利延續的成本；

•

所有股本獎勵的價值，包括加速發放未歸屬的股本獎勵和被沒收的獎勵的價值；以及

•

解僱時支付給行政人員的任何其他補償。

計價單在電子資源手冊中提供給委員會成員，以便於參考。此資源手冊還包含基本薪資、年度和長期激勵目標、所有 激勵計劃文檔以及每個指定的高管的所有與僱用相關的協議。

獨立薪酬顧問的角色

委員會有唯一的權力僱用、終止和核準其認為必要的薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問的費用，以協助其履行職責。2018年期間，委員會利用薪酬治理作為其獨立薪酬顧問，薪酬治理直接向委員會報告。薪酬管理代表

62 EQT公司-2019年委託書

目錄

向委員會提供關於高管薪酬方案和做法的市場數據和諮詢意見，具體包括：

•

競爭基準；

•

同齡人羣體的識別和評估；

•

就年度和長期獎勵的形式和業績措施提供諮詢意見和市場洞察力；

•

公司行業和總體上的市場薪酬趨勢；以及

•

對公司年度薪酬風險審查的執行情況提出建議。

薪酬治理代表 不就任何執行幹事的薪酬金額提出建議或予以批准。委員會可直接要求 薪資治理代表提供信息或諮詢意見，並可指示公司向薪資治理代表提供信息。薪酬管理代表定期與 委員會成員(包括每次委員會會議)以及公司人力資源部門的代表進行互動，並定期與首席執行官和 公司法律部的代表進行互動。

設置目標總直接薪酬

基於上述幾個因素，並在2018年初收到“薪資治理”的意見後，委員會為當時擔任本公司高管的每個指定的高管(Schlotterbeck先生除外)確定了2018年直接 薪酬機會的目標總額。與 2018對等組目標總直接薪酬機會相比，市場中位數為90%。為實現這一點，向每一位指定的執行幹事提供了：

•

a基薪增加5%；

•

市場年度獎勵目標獎中位數；及

•

長期激勵目標獎勵，與高管2018年基本工資和年度激勵目標相結合，總計達到市場總直接薪酬中值的90%。

Schlotterbeck先生的2018年直接薪酬目標總額被設定為2018年同儕集團直接薪酬總額市場中值的82%，委員會認為 是合適的，因為Schlotterbeck先生直到最近才在確定2018年目標總直接薪酬決定時擔任首席執行官的角色。

此外，如果未實現目標賴斯交易第一年運營 或發展協同效應，則向這些指定的高管頒發的2018年長期激勵目標獎勵將被削減13.5%。委員會認為，這種方法傾向於依賴於取得成果的風險補償，其結構是為了避免僅僅憑藉本公司在Rice交易中的增長而給高管帶來“意外之財”，這將適當地激勵這些高管履行其承諾，同時為他們管理一家更大的公司提供適當的激勵 ，假設達到了性能指標。

對於 2019年，委員會為其指定的高管確定了總目標直接薪酬機會，作為公司2019年同行集團中每位高管可比職位的市場中值的百分比 ，McNally先生和Centofanti女士的市場中值為90%，Jenkins先生的市場中值為95%， 史密斯女士和盧什科先生佔據了89%的市場份額。

EQT公司-2019年委託書 63

目錄

2018薪酬決定

薪酬組件概述

以下要素構成了本公司2018年的高管薪酬安排：基本工資、年度激勵、長期激勵、一次性 戰略激勵獎勵、醫療和福利、退休計劃、津貼和非競爭協議。

基薪

每個指定的執行幹事的基薪是在考慮到上文“確定目標直接報酬總額” 項下討論的因素後確定的。基薪通常由委員會審議，並酌情在每個日曆年開始時進行調整。2018年，委員會還審查和調整了提拔的指定執行幹事的 基薪，以反映他們增加的行政責任。2018年對我們每個現職的 現任指定的高管的基薪進行了以下調整：

(1)

“同等職位的市場中值”是指公司2018年對等團隊中的公司支付給其擔任類似 職位的高管的基薪中值，該職位與指定的高管在其最近一次基本工資上漲時所擔任的職位相當。對Lushko先生來説，市場中值是參照更廣泛的 行業數據確定的，原因是無法獲得可比較的同級羣體數據。

(2)

表示晉升前職位的 基薪金額，自2018年2月起生效。

(3)

表示在2018年11月晉升後生效的 基薪金額。

(4)

表示在2018年10月晉升後生效的 基薪金額。

與上面在“設置目標總直接薪酬”下的討論一致，Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生在2018年2月都獲得了5%的基本工資加薪。

64 EQT公司-2019年委託書

Table of Contents

年度獎勵

概述

年度現金獎勵旨在推動和獎勵業績，其依據是委員會制定的財務目標和個人職能或企業集團 目標。2018年，根據(I)“高管短期激勵計劃”( )確定了對我們指定的高管的年度激勵措施。(Ii)本公司的短期激勵計劃(“正規STIP”)，根據該計劃，某些被提拔的高管在2018年作為該計劃的參與者在晉升前獲得 年度激勵；(Ii)本公司的短期激勵計劃(“常規STIP”)，根據該計劃，某些被提拔的高管在2018年獲得其 年度激勵。

•

執行STIP是年度獎金計劃，根據該計劃，指定的執行官員通常會獲得年度激勵。 McNally先生、Jenkins先生和Smith女士在2018年初委員會批准2018年目標年度激勵獎時都是執行官員，他們都參加了2018年的 執行STIP。儘管這些高管在2018年得到了提拔，但委員會確實提拔了他們。不相應增加其晉升職位的2018年市場的目標年度激勵機會 。委員會也沒有對其晉升時增加的基薪適用其目標百分比。

•

Centofanti女士和Lushko先生於2018年10月成為執行幹事，兩人均參加了2018年的定期科技創新政策。 雖然這些高管在2018年期間獲得晉升，但委員會並未相應增加其2018年市場的目標年度激勵機會 晉升職位的年度激勵目標機會中位數。委員會也沒有對其在晉升時增加的基薪適用其目標百分比。

確定2018年目標年度激勵獎

通常，在每年年初或之前，委員會在考慮到上文“確定目標總直接報酬”項下討論的因素的情況下，核準每個指定的執行幹事的年度獎勵目標。

委員會批准的 目標2018年度激勵獎適用於我們目前任職的每名指定高管，該獎金是根據該高管在2018年 或其晉升之前所擔任的職位確定的。對於McNally先生，他的2018年目標年度激勵獎的金額相當於其先前擔任公司首席財務官的職位的市場中值(基於本公司2018年的同行集團)。對於我們其他每一位指定的高管(2018年初他們都不是高管)，根據薪資治理提供的一般行業薪酬數據，他們的2018年目標年度獎勵水平 相當於其可比職位的中位數。根據公司不對10月1日以後發生的促銷活動調整年度 激勵目標的政策，針對公司指定高管的2018年目標激勵獎勵不會因其晉升而調整， 這導致了較低的目標年度激勵金額，與2018年底由指定的高管持有的可比職位的市場中值相比，這將導致更低的目標年度激勵金額。

為了説明 ，下表將公司每個現職指定高管的2018年目標激勵獎勵與公司2019年同齡人組中的公司為其擔任類似於我們指定的高管在2018年底所擔任職位的職位設定的年度激勵目標中位數 進行了比較：

EQT公司-2019年委託書 65

目錄

(1)

對等集團市場中值是指截至2018年底，本公司2019同行集團內的公司為其擔任 職位的高管制定的年度激勵目標中值，與我們指定的高管職位相當。對Lushko先生來説，市場中值是參照更廣泛的行業數據確定的，因為無法獲得可比較的同級羣體數據。

2018年年度激勵措施(執行STIP)

委員會將2018年業績指標“調整後的2018年EBITDA”與本公司2018年業務計劃(本公司自2009計劃年以來用作 年度業績指標)相比較，作為2018年年初2018計劃年度客觀可確定的業績指標，原因如下：

•

以此衡量的績效將導致可客觀確定的獎金池金額。



•

委員會認為，這一措施促使被點名的高管執行並超越本公司的業務計劃，該計劃體現了本公司的戰略目標，委員會認為該計劃最終將為股東創造長期價值。



•

諸如EBITDA之類的現金流量指標往往被資本密集型公司及其投資者用作這些公司業績的一個指標，包括它們為其活動提供資金和償還債務的能力。

調整後的 2018 EBITDA(有關此非GAAP度量的定義和其他信息，請參見本CD&A的附錄A)是按照公認會計原則行項目計算的，但使用的是 不變價格，不包括某些費用。商品價格保持不變，以避免計劃參與者無法控制的價格產生不適當的積極或消極影響， 可能會波動。為了保持商品價格不變，委員會調整衍生工具、基礎和固定價格銷售等方面的實際結果。根據該計劃，委員會必須針對某些非常項目進行調整，特別是那些不尋常或具有戰略性質的項目(例如，某些大型收購和處置、債務回購和某些 減值)，鼓勵管理人員在考慮這些類型的特殊 項目時，為公司做出最好的決定或建議，而不考慮高管的薪酬。考慮到於2018年11月結束的附帶收益，在計算執行STIP和常規STIP總部部分的調整後2018年EBITDA時( 調整後的2018年EBITDAX用於常規STIP的生產業務單位部分，如下所述)，委員會決定衡量本公司截至2018年10月31日的實際財務結果，外加兩個月(2018年11月和12月)的預測財務結果，以便與本公司的2018年業務計劃進行有意義的比較。委員會還擁有 酌處權，但沒有義務對原業務計劃中未考慮的項目進行調整，以避免對可能的獎金數額產生不適當的負面影響。鑑於本公司2018年第三季度相對於業務計劃的資本支出和運營業績，委員會沒有行使 酌處權進行這些調整。

66 EQT公司-2019年委託書

目錄

2018年根據執行STIP提供的資金

根據執行STIP，根據調整後的2018年EBITDA相對於業務計劃，向公司符合條件的高級職員支付獎金的資金池，如 所示：

公司調整後的2018年EBITDA為35.279億美元，是其2018年業務計劃EBITDA(35.66億美元)的98.9%，這導致 執行STIP的所有參與者的2018年池總額被限定為調整後的2018年EBITDA的1.5%。

在 確定可供分發的池後，委員會根據個人2018年目標 年度激勵獎和2018年與公司、業務部門和個人價值驅動因素相關的績效，確定獎勵給每個符合條件的指定高管的價值，如下所述。

一般而言， 委員會的目標是獎勵指定的執行幹事目標獎勵金額的零至三倍，但每個指定的執行幹事最多可獲得500萬美元的獎勵， 但須遵守總體上限(委員會從未裁定的最高限額)。委員會認為，這一結構提供了靈活性，以便在公司業績優異的年份獎勵卓越的個人業績，並適當地承認在實現具有挑戰性的起點目標時所作的傑出努力。此外，委員會歷來沒有，而且對於 2018計劃年，委員會沒有酌處權，可根據執行技術執行計劃支付比執行技術執行計劃客觀公式規定的數額更高的數額。

委員會被允許在確定執行STIP的實際支出時向下斟酌決定，歷史上也曾行使過這種自由裁量權。委員會在2018年計劃年度本可支付的款項方面再次行使這一酌處權，將總額不到130萬美元的款項分配給三名指定的執行幹事 (McNally先生和Jenkins先生及Smith女士)，他們參加了2018年執行STIP，儘管執行科技和創新政策池的資金為5 290萬美元。

委員會還審議了(但選擇不授予)“真正的”補助金，這些補助金本可提高其目標機會，使其在晉升到高級行政領導職位時與其增加的主管責任水平相稱。有關 2018年每個符合條件的指定高管的獎勵金額，請參閲下表中的摘要補償表。

2018年度激勵與定期STIP

Centofanti女士和Lushko先生(2018年初不是執行幹事)在2018年分別參加了正規STIP的生產業務部門部分和 總部部分。

2018年定期科學、技術和創新政策下的供資

在常規STIP的生產業務單元部分(即Centofanti女士於2018年參與的部分)下，通過調整委員會根據基於生產的公式為生產業務單元批准的目標激勵池，建立了激勵 池。

EQT公司-2019年委託書 67

目錄

業務 單位調整後的2018年業務單位EBITDAX(按本CD&A附錄A計算的非GAAP指標)與公司的業務計劃相比較，如下所示：

然後根據業務單位價值驅動因素(運營、戰略和財務目標)調整 ，方法是將由 確定的每個價值驅動因素的適用支出倍數乘以原始目標激勵池金額確定的金額之和(如果大於零)相加，如下所示：

在 常規STIP的總部部分(即Lushko先生在2018年參與的部分)下，根據本公司調整後的2018 EBITDA與 公司業務計劃相比的公式，確定了激勵池的60%，如下所示：

業務 單位價值驅動因素(運營、戰略和財務目標)確定可用於支付的常規STIP激勵池總部部分的其餘40%，如下所示：

定期科學、技術和創新政策規定，年度獎勵以現金支付，但須由委員會斟酌決定以股權支付。此外，如果參與者未遵守其適用的股權所有權準則，公司董事會主席可選擇以股權而不是現金結算獎勵 。

68 EQT公司-2019年委託書

Table of Contents

2018年定期科學、技術和創新政策下生產業務單位和總部資金池的供資依據如下：

•

本公司生產業務部門經調整的2018年EBITDAX業務部門EBITDAX為24.026億美元，佔本公司2018年EBITDAX生產業務計劃EBITDAX 24.111億美元的99.7%。


•

本公司調整後的2018年EBITDA為35.279億美元，佔本公司2018年業務計劃EBITDA 35.66億美元的98.9%。

2018年執行STIP和常規STIP下的年度激勵支出

根據“執行STIP”和“常規STIP”，公司還考慮每一位高管實現 在每年年初制定的個人價值驅動業績目標的情況。委員會根據以下 審查了2018年底任職的每個指定的執行幹事的個人業績：

•

由公司治理委員會和委員會主席對麥克納利先生的業績進行審查，並與 其他董事一起進行審查(為支持這一審查，McNally先生向公司治理委員會和委員會主席提供了自我評估，並請 獨立主席和其他董事提供意見)；和



•

麥克納利先生關於彼此指定的執行幹事的業績的報告。

在 評估每個合格指定的執行幹事的價值驅動業績時，委員會除其他事項外，審議了一些重要交易的努力，包括 分拆，以及下文所述的主要業務和戰略目標的業績。

以下是每個指定的高管(年終時不再受僱，因此未獲得2018年獎金的高管， 不包括在表中)的2018年業績重點：

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目錄

70 EQT公司-2019年委託書

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EQT公司-2019年委託書 71

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72 EQT公司-2019年委託書

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在 對公司整體財務業績進行審查後，委員會行使向下酌處權確定2018年應支付給每個符合資格的指定高管的實際獎勵， 考慮到指定的高管在本公司、業務部門和個人價值驅動因素方面的表現。雖然執行STIP資金總額為5 290萬美元，但委員會總共向McNally先生、Jenkins先生和Smith女士分發了不到130萬美元，這三人是 在2018年參加執行STIP的三名執行幹事。

人力資源部高級副總裁與公司首席執行官協商後，根據定期STIP為Centofanti女士和 Lushko先生確定了年度激勵獎，獎金總額不到50萬美元。

最後，如上文“管理髮展和薪酬委員會要點”一節所述， 委員會決定不向在2018年期間離職的指定高管 頒發任何2018年度獎勵。

戰略激勵獎

為了表彰管理團隊在2018年3月之前所做的努力，以及為了激勵管理層的努力，並在2018年期間專注於執行復雜的分拆交易，委員會於2018年3月一次性向包括麥克納利先生、盧什科先生、施洛瑟先生和阿什克羅夫特先生以及史密斯女士在內的多位高管頒發了“戰略執行獎”。這些獎勵既包括現金部分，也包括股權部分。現金部分反映在下面“薪酬彙總表”的“獎金”列中。有關這些獎勵的現金和股權部分的進一步討論，請參閲下面的“長期 獎勵戰略獎勵”一節。

2019年目標年度獎勵

2019年度激勵措施的供資、結構和確定方式與2018年年度激勵措施類似。在審議了用於制定 以前的年度激勵計劃的因素後，2018年12月，委員會選擇與本公司業務計劃相關的調整後的2019 EBITDA作為執行STIP的2019年 計劃年度的適用績效衡量標準。與2018年度激勵計劃一致，調整後的2019 EBITDA(有關 此非GAAP措施的定義和附加信息，請參閲本CD&A附錄A)將按照GAAP行計算

EQT公司-2019年委託書 73

目錄

項目 但將使用不變的商品價格，而不包括某些項目(例如，大型收購和處置、債務回購和減值)。根據“執行技術和創新政策”，可用於所有高管獎勵的資金池 將根據與2019計劃年供資時間表相一致的2019年業務計劃調整後的2019年EBITDA提供資金。此外 與2018年及前幾年一致，在確定2019年可供分配的池後，委員會將根據個人2019年目標獎勵和2019年公司、業務部門和個人價值驅動因素的表現，確定獎勵給當時仍在本公司任職的每個指定高管的價值。並視 委員會行使向下酌處權以減少實際支出的能力而定。

長期激勵

2018年長期激勵獎勵概述

委員會的目標是建立一套平衡的獎勵制度，激勵經營業績、風險管理和追求卓越的承諾， 委員會認為，所有這些最終都有助於為股東創造長期價值。

與往年相比， 2018年任命的高管的長期激勵薪酬結構更為複雜，這是因為2018年期間發生的高級主管領導層變動，加上公司決定和授予長期激勵的通常時機。具體地説，委員會通常在上一年 的晚秋完成長期激勵計劃的設計，在12月批准目標長期激勵獎勵，並在1月1日授予獎金。

因此，2018年1月，McNally先生、Jenkins先生、Schlotterbeck先生、Schlosser先生、Ashcroft女士和Smith女士獲得了為我們最高級的高管設計的長期激勵獎。而Lushko先生和Centofanti女士則獲得了長期激勵獎，獎勵對象是緊鄰大多數執行幹事(下一級高級領導)的行政級別的高級領導人。

與Lushko先生和Mses先生的晉升有關。在2018年底，史密斯和Centofanti擔任高級行政領導職務時，該委員會考慮但選擇不授予“真正的 up”贈款，否則這些贈款本可提高他們的目標機會，使其與其增加的行政責任水平相稱。

在 制定2018年長期激勵計劃時，委員會設計了一個計劃，委員會認為該計劃將使指定的高管的利益與 股東的利益保持一致，推動適當的業績，具有市場競爭力，有效實現留用目的，提高税收效率，最大限度地減少收益波動，並對 業績指標採取組合方法。委員會的審議還包括：

•

關於2017年同行小組長期激勵設計的市場數據；

•

激勵高管實現公司成功的適當方式，並在分拆之前激勵EQGP和EQM；

•

現有長期激勵計劃的組合及其對將高管行為重點放在關鍵活動上的綜合影響；

•

在本公司的年度拓展計劃期間，並結合Rice 交易的公告，收到股東的反饋；

•

根據本公司2014年的LTIP(2014 LTIP)提供EQT股份；及

•

較大的代理 諮詢服務的意見。

74 EQT公司-2019年委託書

Table of Contents

這一過程包括考慮長期激勵方案的多種變化的利弊。

2018長期激勵獎勵組合

根據薪酬管理的分析結果，委員會為大多數高管 和下一級高級領導設計的2018年長期激勵薪酬計劃如下：

EQT公司-2019年委託書 75

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2018年年初高級管理人員長期激勵計劃的 獎勵組合，包括股票期權、基於時間的限制性股票和其他 基於績效的獎勵，重申委員會希望在有限的基礎上納入基於時間的限制性股票，同時繼續從歷史上強調基於業績的 獎勵報酬。同樣，2018年年初在基於時間的限制性股票部門和 績效獎勵之間分配下一級高層領導的2018長期激勵計劃，反映了委員會對基於績效的風險薪酬的承諾，同時也反映了委員會對處於相對位置的高管的市場數據的關注。

委員會認為，兩類高管獎勵類型的總體組合提供了一套平衡的激勵措施，可激勵經營業績、風險管理和卓越承諾，委員會認為，所有這些最終都有助於為股東創造長期價值。

2018長期獎勵績效指標

在制定2018年長期激勵計劃的績效衡量標準時，委員會努力確定旨在使 員工專注於高效開發公司豐富資源的績效指標，這些資源將取代本公司長期激勵計劃中的絕對天然氣銷售額增長。

此外，在Rice交易宣佈後，一些股東對本公司先前對交易量的關注表示擔憂，並表示希望本公司在長期計劃中納入回報 指標。該委員會審議了股東的這一意見，並反映在2018年方案的設計中。

2018獎勵PSU計劃

委員會大力支持管理層的願景，即將員工重點轉移到保持行業領先的成本結構上，具體指標和適當業績目標的討論 以及多次會議的權重就是明證。基於 2018年1月1日至2020年12月31日期間公司業績的2018年獎勵PSU計劃下的相應績效指標及其權重由以下內容組成：

76 EQT公司-2019年委託書

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