美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 one)

截至2019年3月31日的季度期間

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號1-11048

DGSE Companies，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切 名稱)

普雷斯頓道13022號

達拉斯，得克薩斯75240

(972) 587-4049

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括

地區 代碼，註冊人的主要執行辦公室)

不適用

(前 名稱、前地址和前財政年度(如果自上次報告以來已更改)

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。

是 [X]否[]

通過複選標記指明 註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站(如果有)上發佈，在 之前12個月內，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間)。

是 [X]否[]

通過複選標記指明 註冊人是大型加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交者”、“加速提交者”、 “較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一項)

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則[]

通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是[]無 [X]

指明 截至2019年5月20日，每個發行人的普通股類別中已發行的股份數量：

目錄表

第 一.財務信息

項目 1。財務報表。

DGSE Companies，Inc.及附屬公司

綜合資產負債表

隨附的 附註是本綜合財務報表不可分割的一部分。

DGSE Companies，Inc.及附屬公司

綜合 經營報表

(未經審計)

隨附的 附註是本綜合財務報表不可分割的一部分。

DGSE Companies，Inc.及附屬公司

合併股東權益報表

截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

隨附的 附註是本綜合財務報表不可分割的一部分。

DGSE Companies，Inc.及附屬公司

綜合現金流量表

(未經審計)

隨附的 附註是本綜合財務報表不可分割的一部分。

合併財務報表附註

內華達州一家公司DGSE公司及其子公司(“公司”或“DGSE”)的 合併中期財務報表是由本公司根據證券交易委員會(SEC)的規則和條例編制的。按照美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制的財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已根據委員會的規則和條例進行了濃縮或省略，但本公司認為 披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。本公司建議，這些財務報表應與本公司截至2018年12月31日的財政年度(該財政年度“2018財政年度”及該表格10-K的年度報告 )所載的財務報表及附註一併閲讀。 “2018財政年度10-K”)。本公司管理層認為，隨附的未經審計中期財務報表包含所有調整，僅包括那些正常的經常性調整，這些調整是公平地列報所述期間的經營業績和現金流量所必需的。所述期間的業務結果不一定是 表示全年預期的結果。對上一年的綜合 財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

DGSE 通過其在南卡羅來納州和得克薩斯州的設施，以及通過其各種互聯網站點，向美國各地的零售和批發客户購買和銷售珠寶和金條產品。

期中綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括公司 及其子公司的賬目。所有重要的公司間往來業務和餘額均已取消。

金融工具

綜合資產負債表中報告的現金等價物、應收貿易賬款、應付款關聯方和應計費用的 賬面價值接近公允價值，原因是這些金融 工具具有即期或短期性質。

每股收益

基本的 每股普通股收益的計算方法是，公司普通股持有人可獲得的淨收益除以報告期間 已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益反映發行普通股的證券或其他合同行使或轉換為普通股時可能發生的 稀釋。 在計算每股稀釋收益時，通過使用庫存股票法確定的股票期權和已發行認股權證的稀釋效應 來增加基本的加權平均股數。

最近 會計公告

2019年1月1日，我們在“會計準則更新編號2016-02”(“ASU 2016-02”)中採用了新的租賃會計準則， 租約(主題842)，採用修正的追溯法，允許在採用期開始時適用過渡條款 ，而不是在這些綜合報表中提出的最早的比較期開始時適用。根據新的指導原則，承租人必須確認租賃負債，這是承租人因租賃而產生的支付租賃款的 義務，以貼現方式計量；以及使用權資產，即代表承租人的使用權或控制權的資產 ，在生效日期所有租賃( 短期租賃除外)的租賃期內的指定資產。

公司 選擇了某些可用的過渡實用方案，包括允許其不重新評估(1)任何 已到期或現有合同是否屬於或是否包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3) 自生效之日起任何現有租賃的任何初始直接成本。本公司並沒有選擇後知實際權宜之計 ，該權宜之計允許實體在決定租賃期限和評估減值時使用後見之明。 新指南的最大影響是確認經營租賃的使用權(“ROU”)資產和負債。有關更多信息，請參見附註9。

清單摘要如下：

屬性 和設備由以下各項組成：

無形資產包括以下內容：

應計 費用包括以下各項：

當我們將承諾的貨物或珠寶和手錶維修服務轉讓給客户時，收入 即被確認，其金額反映了公司期望支付的 代價，以換取這些商品和服務。該公司的收入主要來自通過零售、電子商務或批發渠道銷售製成品和珠寶以及手錶維修服務。我們通過銷售珠寶、稀有硬幣、貨幣、收藏品、金條、廢料以及修復 珠寶和手錶來創造收入。在採用ASC 606後，公司作為此類收入基礎的業績義務和收入確認的時間基本保持不變。

ASC 606提供指導，以確定創收交易的績效義務。初始指南是標識 與使用銷售發票或修理單創建的客户的合同。其次，確定合同中的履約義務 ，因為我們承諾交付購買的物品，或承諾修理以換取付款或未來付款作為 應收款項。第三個指南是確定合同義務的交易價格，如全票價格、商定的 價格或修理價格。下一步是將交易價格分配給履行義務，因為我們為每個項目指定了單獨的 價格。指南的最後一步是在履行每一項履約義務時確認收入。

收入細分後的 按銷售類別列出：

收入分解後的 按銷售類別和狀態列出：

與經銷商和零售公眾進行貨幣交易(即現金和應收款項)的收入 在商品 交付並已通過即期付款或通過我們其中一家櫃枱 零售店的應收債務付款時予以確認。當零售和批發客户已履行其通過電子商務或電話銷售支付或承諾支付的義務時，我們還確認貨物裝運時的收入。我們已選擇在客户獲得貨物控制權後將運輸和處理成本作為履行 成本進行核算。我們的廢料賣給當地的相關實體精煉商Elemetal.由於元素 是本地的，我們將廢料送到精煉廠。金屬的測定，價格的確定，並支付通常在一至兩天內 。一旦收到付款，即確認銷售收入。

我們還提供結構化的分期付款計劃。當零售客户使用預付計劃時，我們將收取銷售價格的25%的最低付款，為剩餘餘額制定付款計劃，並將商品作為抵押品持有 客户的押金，直到所有到期的款項全部付清為止。當商品 全部付清並交付給零售客户時，即可確認預付銷售收入。當客户未能按照銷售合同 付款，且銷售物品被退回庫存並沒收已存入的資金(通常在90天后)時，也會確認預付收入。

在 有限的情況下，我們與經銷商和零售 客户交換商品以換取類似的商品和/或貨幣考慮，我們根據會計準則編纂(ASC)845確認收入。非貨幣性 交易。當我們將商品換成類似的商品並且沒有貨幣成分時，我們 不確認任何收入。相反，放棄的商品的基礎成為收到的商品的基礎，減去所放棄商品的任何表明的價值減值。當我們將商品交換為類似商品且 有貨幣成分時，我們根據收到的貨幣資產的範圍確認收入，並根據收到的貨幣資產與收到的貨幣和非貨幣資產的比率乘以已交還資產的 成本來確定銷售成本。

公司為希望借錢購買的客户提供第三方融資選項。客户在與第三方聯機時應用 ，通過信用檢查後將被批准或拒絕。如果接受，則 允許客户根據融資公司設定的限制進行購買。我們確認銷售收入的承諾 的融資公司支付。

我們有退貨政策(退款保證)。該政策僅涵蓋珠寶、分級稀有硬幣和貨幣的零售交易。客户可在收到物品後30天內退還購買的珠寶、分級稀有硬幣和貨幣，並獲得 全額退款，前提是這些物品的退回條件與交付時完全相同。在珠寶、分級 稀有硬幣和貨幣銷售的情況下，客户可以在承諾購買 物品後30天內取消銷售。收到定金和已簽署的定購單證明瞭這一承諾。如果客户能夠證明珠寶物品或 級稀有硬幣和貨幣不真實，或者分級硬幣或貨幣的説明 中有錯誤，則任何客户都可以退回該珠寶物品或 級稀有硬幣和貨幣。退貨被記作原始交易的反轉，其效果是減少 收入和銷售成本，並將商品退回庫存。我們已建立了與2018財政年度銷售相關的估計收益 的備抵，這是基於我們對歷史回報經驗的回顧，並相應地降低了我們報告的收入 和銷售成本。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的回報津貼保持不變，分別為28，402美元 和28，402美元。

2016年2月25日，FASB發佈了第2016-02號ASU租約(ASC 842)。我們於2019年1月1日通過了ASC 842，前瞻性地適用了它的規定。2019年1月1日之前報告的財務結果保持不變。 採納後，我們將資產負債表上的所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。出於損益表 的目的，財務會計準則委員會保留了一種決鬥模式，要求將租賃歸類為財務運營。分類是基於某些標準 ，我們已經確定我們所有的零售房屋租賃都屬於經營租賃類別。我們的租賃 連同當期經營租賃負債和 長期經營租賃負債一起作為使用權資產列入我們的合併資產負債表。

本公司確認營運租賃資產1，994，840美元，446，462美元的短期經營租賃負債和1，609，891美元的長期經營租賃負債在採用新標準時出現在合併表上。 經營租賃負債是根據剩餘最低租金付款的現值確定的，經營 租賃資產是根據租賃負債的價值確定的，調整後的遞延租金餘額為61 500美元， 這些餘額以前已列入其他負債。

在確定我們的使用權資產和租賃負債時，我們對每個租賃協議中的最低租賃 付款適用貼現率。ASC 842要求我們使用承租人在類似條件下以抵押方式借款 所需支付的利率，該利率相當於在類似經濟環境下的租賃付款。如果我們不能很容易地確定租賃協議中隱含的貼現率，我們將使用我們的增量借款利率。

公司有五份經營租約，其中四份在達拉斯/沃斯堡大都市，一份在南卡羅萊納州的查爾斯頓。我們有兩份租約明年到期。我們在得克薩斯州歐萊斯市的租約將於2020年3月31日到期，我們有理由 有理由相信，我們有權再行使五年的選擇權。我們在得克薩斯州南湖的位置將於2020年7月31日到期，目前沒有其他選擇。我們將評估 是否繼續在當前位置租賃。我們對位於得克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號的主要旗艦店的租約將於2021年10月31日到期，目前沒有租賃選擇。德州大草原租賃合同於2022年6月30日到期， 沒有當前的租賃選項。2018年4月19日，我們與南卡羅來納州查爾斯頓的房東簽訂了一項協議，通過接管隔壁的空置套房，將出租空間增加2104平方英尺。租約經過修訂，包括了 新空間，並延長至2025年4月30日。所有五個租賃是三重淨租賃，我們支付我們的共同 地區維護，財產税和財產保險的比例金額。截至2019年3月31日的三個月的總租賃成本為174，347美元，其中包括134，595美元的租賃費用和39，752美元的可變租賃成本。

截至2019年3月31日， 經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折現率分別為3.1年和5.5%。 本公司尚未開始的未來經營租賃義務並不重要。截至2019年3月31日的期間，本公司支付的經營租賃負債現金為136，260美元。

截至2019年3月31日的未來 年度最低租賃付款：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的基本加權平均普通股和稀釋加權平均普通股的對賬如下：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，約有15，000個股票期權被排除在 每股收益計算之外，因為它們的影響是抗稀釋的。

公司核算基於股票的報酬，方法是根據授予之日獎勵的公允價值，計量為交換授予 股票工具(包括授予股票期權)而獲得的員工服務的成本。此外， 倘本公司於行使獎勵時獲得超額税項利益，則該等利益將反映為綜合現金流量表中融資活動的現金流量 。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月基於股票的 薪酬支出分別為0美元和0美元。

通過2010年開始的一系列交易，Elemtal、NTR和Truscott(“相關實體”)成為我們普通股的最大股東 ，每股面值0.01美元。某相關實體已成為DGSE的主要鍊金商和黃金交易 合作伙伴。在截至2019年3月31日的三個月中，10.4%的銷售和10.8%的購買是與某個相關 實體進行的交易，而在2018年同期，這些交易佔DGSE銷售的10%和DGSE購買的2%。 2016年12月9日，DGSE和某一相關實體完成了債務交換協議規定的交易，根據該協議 DGSE發行了某一相關實體8，536，585股普通股和購買額外1，000，000股票的認股權證，該認股權證將在2016年12月9日後兩年內行使。作為取消和免除因與黃金有關的交易而欠某一相關實體的3 500 000美元貿易應付款的交換條件。截至2019年3月31日，本公司有義務向有關實體支付3，075，120美元作為應付貿易。截至2018年12月31日，本公司有義務向某些相關實體支付 $3，088，973作為應付貿易。在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月內，本公司分別向相關實體支付 34，549美元及46，882美元，作為本公司應付未清款項的利息。

德州審計長對2013年7月1日至2016年12月31日期間的德克薩斯州業務進行了銷售和使用税審計。審計已經完成，2018年4月2日確定我們總共欠17294美元，其中 包括利息和罰款。2017年12月31日設立了7萬美元的初步準備金，以支付任何負債。截至2018年3月31日，這筆 準備金減至所附合並資產負債表的欠款17 294美元。

項目 2。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

除非 上下文另有説明，否則提及“我們”、“本公司” 和“DGSE”是指母公司DGSE Companies，Inc.及其所有直接 和間接子公司的綜合業務運營。

前瞻性 陳述

本 截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(此“Form 10-Q”)，包括但不限於： (I)此Form 10-Q中題為“管理層對業務的財務狀況和結果的討論和分析”的部分；“(Ii)有關本公司業務前景或未來財務表現、預期收入、開支、盈利能力或其他財務項目的資料；此外，(Iii)我們的策略、計劃及目標，連同其他並非歷史事實的陳述，包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A條及1934年證券交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”，經修正的 (“交換法”)。通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“會”、“期望”、“打算”、“可能”、“ ”估計、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”估計、““預料”或“相信”我們希望所有前瞻性的 聲明都受到這些法律所建立的安全港的約束。本文提供的歷史信息陳述 以外的所有陳述都是基於當前對重要風險因素的預期的前瞻性陳述。其中許多風險 和不確定性超出了我們的控制能力，而且在許多情況下，我們無法預測所有的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。實際結果 可能與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，讀者不應將 視為我們或任何其他人表示這些陳述中所表達的結果將會實現的陳述。可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素 在本表格10-Q題為 “風險因素”的部分和本表格10-Q的其他部分以及 我們2018 10-K財政年度題為“風險因素”的部分進行了説明。這些因素並不是一個包羅萬象的風險和不確定因素列表，這些風險和不確定因素可能會影響我們業務的運營、業績、發展和結果。請讀者不要過分依賴這些 前瞻性陳述，因為這些陳述僅在本文之日才發表。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果 ，這些結果可能反映該日期之後的事件或情況， 包括但不限於，我們的業務戰略或計劃資本支出的變化，商店增長計劃，或反映 意外事件的發生。

運營結果

總則

我們買賣珠寶、鑽石、名錶、稀有硬幣和貨幣、貴金屬金條產品、廢金、銀、鉑、鈀以及收藏品和其他貴重物品。我們的客户包括個人消費者，經銷商和機構 在美國各地。

我們業務的許多 方面都受到貴金屬價格變化的影響，這些變化基於全球供需動態而起伏不定，其中與黃金有關的影響最大。根據倫敦PM Fix的數據，2018年財政年度開始時，黃金價格為每盎司1，303美元，到2018年4月升至1，353美元。與近年來的波動性一樣，到 8月份，金價跌至1，175美元，但到2018年12月31日，價格反彈至每盎司1，283美元。2019財政年度第一季度在2019年3月31日結束時略有上漲，達到每盎司1，295美元。這一季度的波動性仍然很大，但總體趨勢是略有上升。

過去幾年來，買賣二手或“廢品”黃金的 市場一直為負。從歷史上看，購買廢金 一直是我們所有地點的關鍵利潤引擎，我們的營銷戰略將繼續使其對我們的收入、盈利能力和長期增長計劃產生重大影響。

在2016年12月中旬領導層換屆之後，我們避開了近年來不成功的戰略，回到了我們的根基：購買 ，以超值的價格銷售珠寶和鐘錶。我們的戰略是成為客户的信息資源，為買賣交易帶來透明度，併為那些尋求購買、銷售或交易珠寶、 手錶、鑽石或硬幣的人提供價值和流動性。

收入細分後的 按銷售類別列出：

收入分解後的 按銷售類別和狀態列出：

截至2019年3月31日的三個 月與截至2018年3月31日的三個月相比

收入。在截至2019年3月31日的三個月中，與持續運營相關的收入增加了1，963，658美元，增幅為14%，達到16，019，530美元，而2018年同期為14，055，872美元。與上一季度相比，黃金/稀有硬幣銷售增加了41%，但珠寶銷售減少了14%，廢品和其他銷售略有減少。與2018年3月31日結束的季度相比，截至2019年3月31日的季度，黃金/稀有硬幣 的銷售額增加了2，884，395美元，主要原因是增加了一個新的大客户。珠寶、廢品和其他銷售的減少主要是由於市場上黃金價格的波動。

毛利截至2019年3月31日的三個月中，毛利潤從2018年同期的2，502，006美元下降到2，218，482美元，下降了283，524美元。毛利總額減少主要是由於珠寶及金條/稀有硬幣的毛利減少所致。正如上述收入段落首次證明的那樣，我們的新大客户帶來額外收入 ，但毛利率較低，因此降低了金條/稀有硬幣的總毛利率。作為收入的一個百分比， 總毛利率從上一年同期的17.8%下降到13.8%。

銷售、 一般和管理費用。截至2019年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政(“SG&A”) 支出減少了267，327美元，即13%，降至1，741，340美元，而2018年同期為2，008，667美元。SG&A中 的減少主要是通過獎金減少115，096美元和個人財產税減少141，379美元實現的。獎金的減少是由於取消了針對商店經理和關鍵人員的獎金計劃。個人財產税減少141，379美元的主要原因是2017年12月31日終了年度未記錄的個人財產税負債。在截至2017年12月31日的年份 31-K提交文件後，税務管轄權發生了變化，並收到了責任通知。

折舊 和攤銷。截至2019年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用為74，324美元，而2018年同期為89，752美元，減少了15，428美元，即17%。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的攤銷增加了14，000美元。這一增長是由於我們從2018年4月1日起實施的銷售點系統 的攤銷所致。與截至2018年3月31日的三個 月相比，截至2019年3月31日的三個月的折舊減少了29，428美元，這主要是由於已完全折舊但仍在使用的資產。

利息開支截至2019年3月31日的三個月中，利息支出為34，549美元，與2018年同期的46，882美元相比，減少了12，333美元，降幅為26%。減少的主要原因是應付賬款-貿易、 相關方未清餘額3，075，120美元持續下降。

流動性與資本資源

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流總額分別為960，206美元和281，840美元，增加了678，366美元。截至2019年3月31日的三個月的經營活動中使用的現金，主要是由於 應付賬款和應計費用減少564，868美元，庫存增加550，567美元，預付費用增加185，536美元，減去淨收入354，635美元。截至2018年3月31日的三個月的經營活動中使用的現金，主要是由於應付賬款貿易和應計費用減少308 133美元、應付賬款貿易關聯方減少212 616美元、預付費用增加188 287美元、應收貿易賬款增加209 217美元和應收貿易賬款增加所致，相關金額為39，215美元，但因客户存款和其他 負債增加155，458美元和淨收入346，208美元而被抵消。

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流分別為14，175美元和86，074美元，減少了71，899美元。在截至2019年3月31日的三個月內，投資活動中使用了現金，這是與為我們南卡羅來納州查爾斯頓的地點租賃的額外空間相關的擴建費用的結果。在截至2018年3月31日的三個月中，現金用於投資 活動是由於位於得克薩斯州達拉斯Preston路13022號的市中心位置 的持續擴建費用所致。

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流分別為0美元和1，181美元， 減少了1，181美元。2018年3月31日終了期間在融資活動中使用現金是向資本租賃義務付款的結果。

我們 預計在未來12個月中，我們的資本支出總額約為85，000美元。這些支出將在很大程度上由購買我們新銷售點系統的其他組件和繼續為我們位於南卡羅來納州查爾斯頓的額外套房 所驅動。新的銷售點系統專為DGSE設計和構建，並於2018年4月1日推出 。截至2019年3月31日，除POS系統和套件擴建( 用於資本支出)外，沒有未兑現的承付款。

我們不時調整庫存水平，以滿足季節性需求或營運資金要求。 管理層認為，如果需要額外的營運資金，可從個人或 商業銀行獲得額外貸款。如有必要，可調整庫存水平，以滿足意外週轉金要求。

德州審計長對2013年7月1日至2016年12月31日期間的德克薩斯州業務進行了銷售和使用税審計。審計已經完成，2018年4月2日確定我們總共欠17294美元，其中 包括利息和罰款。2017年12月31日設立了7萬美元的初步準備金，以支付任何負債。截至2018年3月31日，這筆 準備金減至所附合並資產負債表的欠款17 294美元。到期的17294美元餘額於2018年4月4日全額付清。

資產負債表外安排

我們 的資產負債表外安排對我們當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本 資源沒有或有合理的可能產生影響。

項目 3。市場風險的定量和定性披露。

由於 我們是一家“較小的報告公司”，因此無需披露此項目所需的信息。

項目 4。控制和程序。

披露控制和程序的評估

根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的規定， 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，進行了一次評估，自 本公司披露 控制和程序的設計和操作的有效性的10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時起。根據這項評估，管理層得出結論，截至2019年3月31日，本公司的披露控制和程序在合理的保證水平上，在及時記錄、處理、彙總和報告 方面是有效的，我們根據“交易法” 提交或提交的報告中要求披露的信息，並且有效地確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在適當情況下，允許及時就所要求的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

在本季度報表10-Q所述期間， 我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告產生重大影響。

第 II部分-其他信息

項目 1。法律程序。

無

項目 1A。危險因素

由於 我們是一家“較小的報告公司”，因此不要求我們披露此項目所要求的信息。

項目 2。未登記的股權證券銷售和收益的使用。

一個也沒有。

項目 3。高級證券違約。

一個也沒有。

項目 4。礦山安全信息披露。

一個也沒有。

項目 5。其他信息。

一個也沒有。

項目 6。展品。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。